Astro Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 3, 2023

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO S.A. zwołanego na dzień 29 sierpnia 2023 roku

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Krajewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uprzywilejowania akcji serii E oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2023 roku w sprawie zmian statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

§ 1

• 1. Usuwa się w całości §17 ust. 2.
• 1. W związku z powyższym zmienia się numerację §17 ust. 3 na §17 ust. 2. Dodatkowo w treści tego ustępu usuwa się wyrazy "i 2".
• 1. §20 ust. 4 otrzymuje nową, następującą treść: "Rada Nadzorcza składa się z Przewodniczącego Rady Nadzorczej i członków Rady Nadzorczej."
• 1. §22 ust. 2 otrzymuje nową, następującą treść: "Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Prezes Zarządu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji."
• 1. W treści §22 ust. 3 usuwa się wyrazy "i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej".
• 1. W treści §23 ust. 2 usuwa się wyrazy "lub Wiceprzewodniczący".
• 1. §24 ust. 4 otrzymuje nową, następującą treść: "Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą brać udziału w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."
• 1. Usuwa się w całości §25 ust. 2 i ust. 3.
• 1. Usuwa się w całości §27 ust. 3.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ASTRO Spółki Akcyjnej

z dnia 29 sierpnia 2023 roku

w sprawie

uprzywilejowania akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 334 oraz 351 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E na 3.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii E.
• 1. Uprzywilejowanie akcji serii E dotyczy udziału w dywidendzie, który zostaje ustalony na poziomie 150% dywidendy przysługującej akcjom zwykłym Spółki.
• 1. W związku z powyższym zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §7 ust 1. pkt 5) otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "5) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,"
• 1. Ponadto zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w §7 dodaje się ustęp 4 o następującej treści:

"Uprzywilejowanie akcji serii E dotyczy uprzywilejowania udziału tych akcji w dywidendzie, który wynosi 150% dywidendy przysługującej akcjom zwykłym.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 , art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ___________________ zł (___________

złotych) z kwoty 3.173.737,15 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych piętnaście groszy) do kwoty ______________ zł (_____________ złotych).

1. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji ____________ (_____________) akcji serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.

2. Objęcie wszystkich akcji serii G nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona jednemu adresatowi.

3. Cena emisyjna każdej akcji serii G zostaje ustalona w wysokości 1,00 zł (jeden złoty).

4. Wszystkie akcje nowej emisji serii G będą akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji serii G będzie dotyczyło udziału tych akcji w dywidendzie, który będzie wynosił 150% dywidendy przysługującej pozostałym akcjom.

5. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

6. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umowy objęcia akcji w terminie do dnia 31 stycznia 2024 roku.

7. Akcje serii G będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się odpowiednio:

a) w dniu 31 grudnia 2023 roku, gdy akcje serii G zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 31 grudnia 2023 roku, lub

b) w dniu 31 grudnia 2024 roku, gdy akcje serii G zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu 31 grudnia 2023 roku.

1. Akcje serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii G,
• 2) złożenia adresatowi oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i zawarcia z nim umowy objęcia akcji,
• 3) określenia zasad odstąpienia od emisji lub jej zawieszenia.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi ___________ zł (___________) i dzieli się na:

1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

2) 12.912.220 (dwanaście milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

3) 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

4) 9.998.372 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

5) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

6) 23.364.151 (dwadzieścia trzy miony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

7) __________ (____________) akcji imiennych uprzywilejowanych serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja."

§ 4

W związku z uprzywilejowaniem akcji serii G postanawia się zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w §7 dodaje się ustęp 5 o następującej treści:

"Uprzywilejowanie akcji serii G dotyczy uprzywilejowania udziału tych akcji w dywidendzie, który wynosi 150% dywidendy przysługującej akcjom zwykłym.".

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Postanowienia dotyczące zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru:

Na podstawie art. 433 ust. 2 ksh, w związku ze zwołanym na dzień 29 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Astro S.A. (dalej: Spółka), którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd przedstawia uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii G.

Celem planowanej emisji akcji serii G jest konwersja części zadłużenia Spółki na kapitał zakładowy. Wyemitowane akcje zostaną objęte przez wierzyciela Emitenta, dzięki czemu jego zadłużenie ulegnie redukcji. Będzie to miało pozytywny wpływ na sytuację ekonomiczną Spółki, gdyż nie będzie musiała wykorzystywać środków pieniężnych uzyskiwanych w ramach bieżącej działalności do spłaty wszystkich swoich zaległych zobowiązań. Zmniejszenie zadłużenia pozwoli Zarządowi na przeznaczenie większych funduszy na funkcjonowanie oraz rozwój podstawowej działalności, w tym kanału News24.

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2023 roku w sprawie

upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki obejmującego zmiany statutu dokonane uchwałami niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2023 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, odwołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią _______ z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią _______ do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.