Sanok Rubber Company S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 19, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIAAKCJONARIUSZY

SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

Zwołanego na dzień 14 listopada 2023 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie …………………

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 1:

Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest czynnością wymaganą do podjęcia po otwarciu walnego zgromadzenia, o czym stanowi art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company S.A. ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 r.

w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu oraz przyjęcia zmian do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2023 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

§ 1. Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), w wykonaniu postanowień uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2023 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego w wersji zmienionej niniejszą Uchwałą ("Uchwała o Utworzeniu Programu Motywacyjnego"), wyraża zgodę oraz upoważnia zarząd Spółki ("Zarząd") do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w § 2 - § 6 niniejszej uchwały ("Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego").

§ 2. Warunki nabywania Akcji

Nabywanie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego odbywać się będzie na poniższych zasadach:

• 1. Spółka może nabyć nie więcej niż 1.344.095 (milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) Akcji, stanowiących w dacie podjęcia niniejszej uchwały łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 24 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 28 zł (słownie: dwadzieścia osiem złotych) za jedną Akcję.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 28 września 2026 r. W ramach upoważnienia Zarząd może nabywać Akcje w jednej lub większej liczbie transakcji w trybach wskazanych w § 2 ust. 4 poniżej.
• 1. Akcje będą nabywane w trybie:
  2. a) złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji lub dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na zaproszenie/ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub
  3. b) transakcji zawieranych na rynku regulowanym.
• 1. Rozpoczęcie nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego wymaga każdorazowo uzyskania przez Zarząd zgody rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") określającej maksymalną liczbę Akcji, okres, w którym Spółka może daną liczbę Akcji skupić oraz maksymalną i minimalną cenę za Akcje, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej. Zarząd upoważniony jest rozpocząć skup Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego po określeniu przez Radę Nadzorczą pierwszych osób uprawnionych do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, chyba że Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na wcześniejsze rozpoczęcie skupu Akcji.

• Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego zostaną (i) przeznaczone do zaoferowania przez Spółkę osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w szczególności programu motywacyjnego wprowadzonego w Spółce Uchwałą o Utworzeniu Programu Motywacyjnego, ("Program Motywacyjny"), natomiast (ii) w przypadku braku realizacji Programu Motywacyjnego, w całości albo w części, z jakichkolwiek powodów, w niezrealizowanej części przeznaczone do umorzenia.

§ 3. Obowiązki informacyjne

• 1. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym liczby i wartości nominalnej nabytych Akcji przez Spółkę oraz ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Niezależnie od ust. 1 powyżej, informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem, że po zakończeniu Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego Zarząd opublikuje zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji oraz, w terminach i w zakresie wymaganym prawem, w ramach raportów okresowych publikowanych przez Spółkę.

§ 4. Upoważnienie Zarządu do ustalenia innych warunków

Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale lub w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 5. Utworzenie kapitału rezerwowego

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, stosownie do postanowień § 19 ust. 3 pkt 8) statutu Spółki, przepisów art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3) i art. 348 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 38 000 000 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§ 6.

Upoważnienie Zarządu do rozwiązania Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

Zarząd może zakończyć Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego przed upływem okresu, o którym mowa w § 2.3 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części.

§ 7. Upoważnienia wykonawcze

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą.

§ 8. Zmiany do Uchwały o Utworzeniu Programu Motywacyjnego

• 1. W związku z §1 §7 niniejszej uchwały, postanawia się zmienić brzmienie § 1 pkt 3 Uchwały o Utworzeniu Programu Motywacyjnego, pkt 1.2 regulaminu Programu Motywacyjnego oraz literę (A) preambuły umowy uczestnictwa w ten sposób, że odniesienie do uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 28 września 2023 roku zastępuje się odniesieniem do niniejszej uchwały, wobec czego:
  2. a) § 1 pkt 3 Uchwały o Utworzeniu Programu Motywacyjnego otrzymuje następujące brzmienie: "W ramach Programu Motywacyjnego wybrani Adresaci Programu będą uprawnieni do nabycia od Spółki łącznie nie więcej niż 1.344.095 (milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji własnych Spółki, które Spółki skupi w wykonaniu uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 14 listopada 2023 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji")."
  3. b) pkt 1.2 regulaminu Programu Motywacyjnego otrzymuje następujące brzmienie: "Akcje Własne, których prawo nabycia zostanie zaoferowane przez Spółkę Osobom Uprawnionym, zostaną uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia14 listopada 2023 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji")"; oraz
  4. c) litera (A) preambuły umowy uczestnictwa otrzymuje następujące brzmienie: "W dniu 28 września 2023 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Uchwała w sprawie Programu"), do której został załączony regulamin programu motywacyjnego ("Regulamin"). W dniu 14 listopada 2023 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło (i) zmiany do Uchwały w sprawie Programu oraz Regulaminu oraz (ii) uchwałę w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji")".
• 1. Pozostałe postanowienia Uchwały o Utworzeniu Programu Motywacyjnego, regulaminu Programu Motywacyjnego i umowy uczestnictwa pozostają bez zmian.

§ 9. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 2:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sanok Rubber Company S.A. w dniu 28 września 2023r. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie utworzenia programu motywacyjnego, a jednocześnie na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie uzyskał wymaganej większości głosów projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu, co uniemożliwia realizację podjętej uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego. W celu realizacji w Spółce programu motywacyjnego utworzonego na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2023r w sprawie utworzenia programu motywacyjnego, Zarząd wnioskuje do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych o w/w treści.