5N Plus Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 2, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

5N Plus inc. (la « Société » ou « 5N Plus ») 4385, rue Garand Montréal (Québec) H4R 2B4

Rubrique 2 Date du changement important

Le 29 mars 2021

Rubrique 3 Communiqué

Le 30 mars 2021, la Société a publié un communiqué indiquant la nature et la substance du changement important sur le fil de presse de Cision Canada et l’a déposé sous son profil dans SEDAR, au www.sedar.com.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 30 mars 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat d’achat (le « contrat d’achat ») relativement à son acquisition proposée (l’« acquisition ») auprès de Renewable Investments Holding SA (« Renewable ») de toutes les actions émises et en circulation (les « actions d’AZUR ») d’AZUR SPACE Solar Power GmbH (« AZUR »). Aux termes du contrat d’achat, 5N Plus prévoit payer un prix d’achat total représentant une valeur d’entreprise s’établissant entre 73 et 79 millions d’euros (compte tenu de la dette d’AZUR), sous réserve de rajustements à la clôture et après la clôture. Le prix d’achat payable à Renewable pour les actions d’AZUR (le « prix d’achat ») sera réglé en espèces et par l’émission de 6 500 000 nouvelles actions ordinaires de 5N Plus, sous réserve de l’approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la satisfaction par la Société de toutes les exigences d’inscription de la TSX. Le montant total de la tranche en espèces du prix d’achat variera en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant la période de sept jours de bourse consécutifs prenant fin le dernier jour de bourse avant la clôture de l’acquisition, comme il est décrit plus en détail dans le contrat d’achat.

5N Plus a actuellement l’intention de financer la tranche en espèces du prix d’achat de l’acquisition au moyen de fonds prélevés sur sa facilité d’emprunt de premier rang existante.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 30 mars 2021, la Société a annoncé avoir conclu le contrat d’achat relativement à l’acquisition de toutes les actions d’AZUR émises et en circulation moyennant le prix d’achat.

AZUR, une entreprise située à Heilbronn, en Allemagne, et dotée d’un effectif de 240 employés, est un chef de file mondial du développement et de la fabrication de cellules solaires multi ‐ jonctions pour application spatiale et de modules photovoltaïques (« PV ») destinés à des utilisations terrestres. La Société est un des principaux fournisseurs de l’industrie des énergies renouvelables axée sur les modules PV en couches minces, de même qu’un fournisseur d’importance dans la chaîne d’approvisionnement du secteur des satellites américain.

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L’intégration d’AZUR devrait permettre à la Société de renforcer sa position dans le secteur des énergies renouvelables et d’affermir sa réputation à titre de fournisseur fiable et compétitif au ‐ sein des programmes spatiaux des États Unis et de l’Europe, en tirant parti de l’adhésion du Canada à l’Agence spatiale européenne.

L’acquisition demeure assujettie à certaines conditions de clôture usuelles, notamment l’obtention de certaines approbations des autorités de réglementation. L’acquisition devrait être réalisée vers le milieu de 2021. 5N Plus a actuellement l’intention de financer la tranche en espèces du prix d’achat de l’acquisition au moyen de fonds prélevés sur une facilité d’emprunt de premier rang.

Voir également la rubrique 4 ci-dessus.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans la présente déclaration de changement important peuvent contenir de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment les déclarations portant sur le prix d’achat prévu payable à Renewable relativement à l’acquisition, l’approbation par la TSX de l’émission d’actions ordinaires de la Société relativement à l’acquisition, le financement de l’acquisition, la position future de la Société au sein du secteur des énergies renouvelables et en tant que fournisseur, et la satisfaction des conditions de clôture de l’acquisition (y compris l’obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation). L’information et les déclarations de nature prospective sont fondées sur les meilleures estimations dont dispose la Société au moment où elles sont communiquées ou formulées et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, de la performance ou des réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Une description des risques qui touchent l’entreprise et les activités de la Société est présentée à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de 5N Plus daté du 23 février 2021, qui peut être consulté sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com.

En règle générale, les déclarations prospectives se distinguent par l’emploi du futur et du conditionnel et par l’utilisation de termes tels que « croire » ou « s’attendre à », à la forme positive et négative, de variantes de ces termes ou de termes similaires. Rien ne garantit que les événements prévus dans l’information prospective de la présente déclaration de changement important se produiront, ou s’ils se produisent, quels seront les avantages que 5N Plus pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit la performance financière future de 5N Plus. L’information prospective contenue dans la présente déclaration de changement ‐ important est valable en date de celle ci, et la Société n’a aucune obligation de mettre publiquement à jour cette information prospective afin de tenir compte de nouveaux renseignements, obtenus ultérieurement ou autrement, à moins d’y être obligée en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet

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Rubrique 7 Information omise

Sans objet

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Richard Perron Chef des finances 5N Plus inc. Numéro de téléphone : +1 514 856-0644 invest@5nplus.com

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 1[er] avril 2021