5N Plus Inc.

==> picture [42 x 61] intentionally omitted <==

Notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le 23 février 2021

TABLE DES MATIÈRES

NOTES .......................................................................................................................................................................................... 1 INFORMATION INTÉGRÉE PAR RENVOI ....................................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ................................................................................................. 1 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ...................................................................................................................................................... 1 FILIALES ........................................................................................................................................................................................ 2 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ................................................................................................................................. 2 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ ........................................................................................................................................................ 4 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................................ 11 DIVIDENDES ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ......................................................................................................... 11 STRUCTURE DU CAPITAL ............................................................................................................................................................ 11 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ........................................................................................................................... 12 TITRES ENTIERCÉS OU TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION ................................... 12 ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS .............................................................................................................................. 13 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ................................................................................................................................... 15 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ........................... 15 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ............................................................................. 15 CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................................................................................... 15 NOMS ET INTÉRÊTS DES EXPERTS .............................................................................................................................................. 15 INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUES ..................................................................................... 16 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................................................................... 17 ANNEXE A RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUES ...................................................................................... 18

NOTES

Sauf indication contraire, toutes les mentions de « dollars » et du symbole « $ » dans la présente notice annuelle sont en dollars américains.

Sauf si le contexte commande une interprétation contraire, les expressions la « Société », « nous », « notre », « nos » et le « groupe » sont employées dans la présente notice annuelle pour désigner 5N Plus inc., ainsi que ses filiales.

L’information est donnée en date du 31 décembre 2020, à moins d’indication contraire.

INFORMATION INTÉGRÉE PAR RENVOI

Les états financiers consolidés audités de 5N Plus inc. (la « Société » ou « 5N Plus ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les notes complémentaires ainsi que le rapport de gestion sont expressément intégrés par renvoi aux présentes.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Certaines déclarations comprises dans la présente notice annuelle peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les meilleures estimations dont dispose la Société à ce jour et comportent un certain nombre de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, de la performance ou des réalisations futurs exprimés ou sous‐entendus dans ces énoncés prospectifs. Les risques et incertitudes pouvant entraîner de telles différences comprennent les risques liés aux facteurs suivants : stratégie de croissance, crédit, liquidité, taux d’intérêt, litiges, valorisation des stocks, prix des produits de base, fluctuations du change, juste valeur, sources d’approvisionnement, réglementation environnementale, concurrence, dépendance à l’égard du personnel clé, interruptions des activités, changements apportés au carnet de commandes, protection des droits de propriété intellectuelle, activités internationales, notamment en Chine, réglementations en matière de commerce international, conventions collectives et responsabilités à titre de société cotée, et interruption de systèmes informatiques et de l’infrastructure réseau, perte de données et violation de la sécurité informatique, conjoncture économique mondiale, pandémie de COVID‐19 et cours des actions ordinaires. Une description des risques qui touchent l’entreprise et les activités de 5N Plus est présentée à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de 5N Plus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, document qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. En règle générale, les énoncés prospectifs se distinguent par l’emploi du futur et du conditionnel et par l’utilisation de termes tels que « croire » ou « s’attendre à », à la forme positive et négative, de variantes de ces termes ou de termes similaires. Rien ne garantit que les événements prévus dans l’information prospective de la présente notice annuelle se produiront ou, s’ils se produisent, quels seront les avantages que 5N Plus pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit la performance financière future de 5N Plus. L’information prospective contenue dans la présente notice annuelle est valable en date de celle‐ci et 5N Plus n’assume aucune obligation de mettre publiquement à jour cette information prospective afin de tenir compte de nouveaux renseignements, obtenus ultérieurement ou autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur ne l’y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Nous mettons en garde le lecteur que les risques décrits ci‐dessus ne sont pas les seuls à avoir des répercussions éventuelles sur nos attentes exprimées de manière expresse ou implicite dans l’information prospective qui figure dans la présente notice annuelle. D’autres risques et incertitudes que nous ne connaissons pas pour le moment ou que nous jugeons sans importance pourraient également avoir une incidence négative importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

5N Plus est issue de la fusion, le 1[er ] octobre 2007, de 5N Plus inc. et 6367909 Canada inc., deux sociétés membres du même groupe, sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Le 18 décembre 2007, nos statuts de fusion ont été modifiés de manière à fractionner nos actions ordinaires à raison de 83,3636772 actions ordinaires pour chaque action ordinaire émise et en circulation.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 1

La première des sociétés fusionnées, 5N Plus inc., a été constituée sous le régime de la LCSA le 12 juillet 1999 sous la dénomination de 3639398 Canada inc. Ses statuts constitutifs ont été modifiés le 8 février 2000 afin de remplacer sa dénomination sociale par 5N Plus inc. Ces statuts ont été de nouveau modifiés le 21 janvier 2003 pour tenir compte de certains changements apportés au capital‐actions autorisé.

La deuxième des sociétés fusionnées, 6367909 Canada inc., a été constituée sous le régime de la LCSA le 24 mars 2005. Ses statuts constitutifs ont été modifiés le 1er avril 2005 pour tenir compte de certains changements apportés au capital‐actions.

Notre siège social et principal établissement est situé au 4385, rue Garand, Montréal (Québec) H4R 2B4.

FILIALES

Nous exerçons nos activités soit directement, soit par l’entremise de filiales. Le tableau ci‐dessous dresse la liste de nos principales filiales, ainsi que de leur territoire de constitution en personne morale et le pourcentage d’actions avec droit de vote détenu directement ou indirectement par la Société. Certaines filiales dont l’actif total ne correspond pas à plus de 10 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2020 de la Société ou dont les ventes et les produits d’exploitation ne correspondaient pas à plus de 10 % des ventes consolidées et des produits d’exploitation consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ont été omises.

5N PV GmbH (Allemagne) 5N Plus Asia Limited (Hong Kong) 5N Plus Belgium SA (Belgique) 5N Plus Lübeck GmbH (Allemagne) 5N Plus Wisconsin Inc. (Connecticut, États‐Unis)

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices

Les points saillants relatifs à l’évolution de notre entreprise au cours des trois dernières années sont décrits ci‐dessous.

Le 11 avril 2018, la Société a annoncé qu’elle augmentait la capacité et les ressources de ses activités en amont en Asie du Sud‐Est et en Europe en vue d’avoir un meilleur accès concurrentiel aux métaux spéciaux qui sont essentiels à la fabrication de ses produits et dont le prix a une incidence considérable sur le coût des biens vendus. Cette expansion permettra à la Société d’augmenter sa capacité de production de métaux spéciaux de plus de 2 000 tonnes métriques par année. En augmentant ses ressources, la Société aura plus de latitude dans l’extraction de métaux essentiels provenant de diverses sources d’approvisionnement secondaires et en tirera de meilleurs rendements, en plus d’être en mesure d’accroître son ratio de récupération des métaux précieux. La phase de construction et de mise en service devrait prendre un an.

Le 30 avril 2018, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une série de contrats pluriannuels avec First Solar, Inc en vue de fournir des matériaux semi‐conducteurs et des services accessoires associés à la fabrication de modules photovoltaïques en couches minces. Étant donné sa présence dans ce secteur à titre de chef de file, 5N Plus ne prévoit pas que ces contrats exigeront des investissements supplémentaires de sa part. Les contrats seront en vigueur jusqu’au début de 2021 et feront appel à l’actif et aux ressources dont 5N Plus dispose en Asie, en Europe et en Amérique du Nord. Depuis 2007, 5N Plus est l’un des principaux fournisseurs de composés semi‐conducteurs et de services connexes de First Solar, Inc., plusieurs contrats à long terme ayant été conclus et exécutés par les deux sociétés pendant cette période.

Le 31 juillet 2018, la Société a annoncé qu’elle doublait la capacité de son usine de production de matériaux semi‐conducteurs de haute pureté, située à Montréal, afin de permettre à son secteur Matériaux électroniques de répondre à la demande croissante suscitée par les matériaux semi‐conducteurs spécialisés de la Société, qui sont en train de devenir les matériaux de choix pour les technologies de détection et d’imagerie avancées utilisées dans une nouvelle génération d’instruments médicaux, ainsi que pour les applications de sécurité et de défense. Le plan stratégique 5N21 de la Société, qui a été lancé en 2016, indiquait que le secteur des matériaux semi‐conducteurs spécialisés était un secteur de croissance clé. Selon ce plan, la Société prévoit faire passer la proportion de produits provenant de ce secteur à 15 % des produits totaux du groupe

2 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

d’ici 2021.

Le 6 février 2019, la Société a annoncé la clôture d’un prêt subordonné à terme non garanti de 25 M$ que lui a consenti Investissement Québec. La Société prévoit que le prêt à terme non garanti servira à soutenir ses programmes de croissance, à favoriser les gains en efficience de notre activité de base et à rembourser le solde des débentures convertibles non garanties que la Société a émises en 2014 et qui sont venues à échéance le 30 juin 2019. Le prêt, d’une durée de cinq ans, a été déboursé en deux tranches, soit 5 M$ le 6 février 2019 et 20 M$ le 22 mars 2019. Les deux tranches du prêt à terme portent intérêt à un taux correspondant au taux de swap sur cinq ans, majoré d’une marge de 4,19 %, ce qui, en date du 31 décembre 2020, représente 6,82 % et 6,64 % respectivement.

Le 20 février 2019, la Société a annoncé que sa filiale américaine, 5N Plus Semiconductors, avait obtenu un contrat en vue de participer à un programme pluriannuel visant à fournir des substrats semiconducteurs aux propriétés optoélectroniques à SolAero Technologies, dont le siège social est situé à Albuquerque, au Nouveau‐Mexique. Les substrats entreront dans la fabrication de panneaux solaires de satellites qui serviront à un certain nombre d’applications, y compris l’alimentation de la constellation de plusieurs centaines de satellites à large bande en orbite basse fabriqués par Airbus OneWeb Satellites. Cette constellation de satellites procurera un accès Internet mondial à haut débit qui promet de combler le fossé numérique.

Le 22 juillet 2019, la Société a annoncé avoir considérablement diminué la production à ses installations d’affinage et de recyclage du bismuth. À titre de principal producteur de matériaux et de produits chimiques spécialisés à base de bismuth, 5N Plus a recours au bismuth en tant qu’ingrédient actif dans ses produits et, par conséquent, est un important consommateur de bismuth métallique. Au cours des dernières années, 5N Plus a considérablement modifié ses pratiques en matière d’approvisionnement en réduisant considérablement ses achats de bismuth de grade commercial et en s’appuyant plutôt sur des technologies de traitement éprouvées pour extraire ce métal des divers résidus et sources secondaires dans ses installations d’affinage et de recyclage. Cette approche a permis à la Société de réduire le coût des fournitures liées aux métaux. 5N Plus achète ces résidus de son réseau de fournisseurs, qui les génèrent lors de la production d’autres métaux et matériaux. Puisque la valeur du bismuth est en chute libre et se trouve actuellement à un niveau inégalé en près de 25 ans, certains fournisseurs ont déclaré que cette partie de leurs activités était non rentable et ont commencé à mettre fin à la commercialisation de ces résidus.

Le 24 juillet 2019, la Société a annoncé le début de la mise en œuvre d’un plan d’investissement de plus de 10 millions de dollars. Cette somme a été investie dans de nouvelles technologies de procédés visant à augmenter et renforcer considérablement la capacité des actifs existants en plus d’offrir localement des avantages environnementaux notables. Ces investissements ont été répartis sur certains sites en Amérique du Nord, en Europe et en Chine. La mise en œuvre du plan devait être terminée pour le troisième trimestre de 2020, cependant certains des investissements devaient complétés avant cette date. La période de rentabilisation moyenne pour ce bloc d’investissement est d’environ trois ans. Le 28 octobre 2020, 5N Plus a annoncé la fin de la mise en œuvre du plan d’investissement.

Le 5 mars 2020, 5N Plus a annoncé que la Bourse de Toronto avait approuvé son offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, 5N Plus a le droit de racheter à des fins d’annulation, du 9 mars 2020 au 8 mars 2021, jusqu’à concurrence de 2 000 000 d’actions ordinaires. Du 9 mars 2020 au 31 décembre 2020, 5N Plus a racheté et annulé 1 750 428 actions ordinaires de la Société.

Le 3 juin 2020, 5N Plus a annoncé que sa filiale, 5N Plus Semiconductors, établie à St. George, en Utah, avait signé un contrat d’une valeur de 12,5 M$ avec le gouvernement américain. Cette entente vise à faire progresser la technologie de fabrication des produits semiconducteurs spécialisés exigés par les fournisseurs américains de satellites.

Le 21 juillet 2020, 5N Plus a annoncé le lancement de la troisième génération de substrats innovants, le INZBE3, conçu pour l’imagerie et la détection infrarouge à partir de technologies de procédés révolutionnaires, et qui devrait susciter une montée en flèche de la demande des clients.

Le 7 octobre 2020, 5N Plus a annoncé qu’elle avait fait son entrée sur le marché de la fabrication additive (communément appelée « impression en trois dimensions ») en tant que fournisseur de poudres spécialisées haute performance et en procédant au lancement d’une vaste gamme de produits de poudres métalliques à l’appui de cette ambition.

Le 21 octobre 2020, 5N Plus et Metalpine GmbH, un leader technologique dans la production de poudres métalliques de

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 3

qualité supérieure pour la fabrication additive établi en Autriche, ont annoncé qu’ils avaient conclu une entente stratégique visant à répondre conjointement à la demande croissante des marchés de la fabrication additive.

Le 12 novembre 2020, 5N Plus a annoncé qu’elle avait conclu des ententes pluriannuelles visant à fournir à First Solar, Inc. (Nasdaq : FSLR) des matériaux semiconducteurs utilisés dans la fabrication de modules photovoltaïques en couches minces. 5N Plus est le premier fournisseur mondial de composés de semiconducteurs spécialisés dans le secteur des modules solaires en couches minces.

Au troisième trimestre de 2020, 5N Plus a amorcé le processus de fermeture de 5N PV Malaysia SND.BHD et a planifié le regroupement de certaines activités de la Société à l’échelle mondiale. Cette décision, qui a entraîné des pertes de valeur et des coûts de restructuration, a été prise uniquement en raison du contexte d’affaires défavorable découlant de changements soudains du cadre réglementaire et du manque de cohérence dans les pratiques de mise en application.

DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

Survol

Chef de file de la production de matériaux technologiques et de produits chimiques spécialisés à l’échelle mondiale, nous misons sur nos capacités intégrées de recyclage et de raffinage pour assurer la pérennité de notre modèle d’affaires. Notre siège social est situé à Montréal, au Québec, au Canada et nous gérons des centres de recherche et développement, de production et de vente en Europe, en Amérique et en Asie. À partir de diverses technologies brevetées et éprouvées, nous fabriquons des produits que nos clients utilisent comme précurseurs dans le cadre de plusieurs applications électroniques, optoélectroniques, pharmaceutiques et industrielles avancées ainsi que d’applications liées à la santé et à l’énergie renouvelable. Un grand nombre des matériaux que nous fabriquons sont essentiels pour assurer la fonctionnalité et la performance des produits et systèmes fabriqués par nos clients, dont bon nombre sont des chefs de file dans leur secteur d’activité.

Nous sommes un fournisseur intégré doté de capacités d’affinage primaire et secondaire. Notre capacité d’affinage primaire nous permet de traiter des concentrés de métaux à très faible teneur, d’extraire et d’affiner les métaux d’intérêt afin qu’ils servent de stock d’alimentation pour nos activités d’affinage secondaire, là où nous atteignons le niveau le plus élevé de pureté. Une fois purifiés, nos métaux peuvent être vendus à des clients sous forme de métaux purs, d’alliages ou de produits chimiques. Comme nous pouvons exécuter des fonctions élaborées d’affinage nous permettant d’aller d’un bout à l’autre du spectre de pureté et que nous sommes à même de fabriquer des produits chimiques et des alliages, nous nous considérons comme un fournisseur doté de capacités d’affinage intégrées. En outre, notre capacité d’affinage primaire nous permet de traiter des stocks complexes et des concentrés à très faible teneur ne comportant qu’une petite quantité de métaux d’intérêt; c’est ainsi que nous jouons un rôle important dans le recyclage des métaux spéciaux que nous produisons.

Nous exerçons nos activités de purification et de fabrication en utilisant plusieurs procédés métallurgiques et chimiques. Nos matières premières ou « stocks d’alimentation » se présentent généralement sous forme de concentrés ou de matières recyclables contenant des métaux d’intérêt. Étant donné la nature de nos activités et les métaux que nous purifions, nous devons respecter des normes rigoureuses de protection de l’environnement et de santé et de sécurité. Plusieurs de nos activités ont obtenu une certification (ISO 9001, ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001) ou l’approbation de la U.S. Food and Drug Administration (la « FDA ») ou sont conformes aux exigences applicables aux bonnes pratiques de fabrication (les « BPF »), renforçant notre engagement envers des pratiques exemplaires en termes d’exploitation, de qualité, de santé et de sécurité.

4 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

Description des secteurs opérationnels

Nous communiquons nos résultats selon deux secteurs opérationnels : le secteur Matériaux électroniques et le secteur Matériaux écologiques. Les opérations et les activités qui s’y rapportent sont gérées dans ce sens par les principaux décideurs. Des données sectorielles financières et opérationnelles, qui constituent les principaux indicateurs de la performance, sont utilisées pour gérer ces secteurs opérationnels, pour analyser la performance et pour affecter les ressources. La performance

(1) financière d’un secteur donné est évaluée principalement en fonction des produits et du BAIIA ajusté , lesquels font l’objet d’un rapprochement avec les chiffres consolidés en tenant compte des produits et des charges de la Société. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, 46 % de nos produits étaient tirés du secteur Matériaux Électroniques, et 54 %, du secteur Matériaux écologiques.

(1) Le bénéfice (la perte) avant les charges d’intérêts, l’impôt sur le résultat, l’amortissement, la dépréciation des stocks, la charge de rémunération à base d’actions, la dépréciation de l’actif non courant, les coûts (produits) associés aux litiges et aux activités de restructuration, le profit sur la sortie d’immobilisations corporelles, et les pertes (profits) de change et au titre de dérivés.

Secteur Matériaux électroniques

Le secteur Matériaux électroniques est dirigé par l’équipe de direction des Matériaux électroniques qui supervise les activités gérées localement en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Les activités de ce secteur consistent à produire et à vendre des métaux affinés, des composés et des alliages qui sont utilisés principalement dans différentes applications électroniques. Les marchés essentiellement visés sont ceux de la sécurité, de l’aérospatiale, de la détection et de l’imagerie, de l’énergie renouvelable et des matériaux techniques. La plupart de ces produits sont associés à des métaux comme le cadmium, le gallium, le germanium, l’indium, le tellure et l’étain. Ils sont vendus sous leur forme élémentaire ou en alliages ainsi que sous forme de produits chimiques et de composés. Les produits et les bénéfices associés aux services de gestion des ressources et de recyclage fournis aux clients du secteur Matériaux électroniques sont également inclus dans le secteur Matériaux électroniques. L’équipe de direction des Matériaux électroniques est également responsable de la gestion de ces activités.

Principaux produits, marchés et demande

Le cadmium est principalement utilisé dans les applications d’énergie renouvelable et les matériaux industriels. Il est largement utilisé avec le tellure et nous le vendons sous forme de tellurure de cadmium (CdTe) destiné aux modules solaires et aux applications de sécurité, de détection et d’imagerie.

Le gallium est largement utilisé comme matériau technique dans les applications électroniques. L’arsénure de gallium (GaAs), par exemple, est le semi‐conducteur de prédilection pour les dispositifs sans fil et les appareils électroniques à haute fréquence alors que le nitrure de gallium (GaN) convient mieux aux diodes électroluminescentes (DEL) et aux applications d’affichage. Nous vendons généralement le gallium en tant que métal de très grande pureté.

Le germanium possède des propriétés uniques pour les applications aérospatiales, étant utilisé comme un substrat pour les piles solaires à haut rendement. Nous produisons des matériaux semi‐conducteurs et des substrats innovants en germanium destinés aux batteries solaires utilisées dans le secteur de l’aérospatiale.

L’indium est principalement utilisé dans les applications d’affichage sous forme d’oxyde d’étain et d’indium (ITO), matériau technique utilisé pour fabriquer des écrans plats. Nous vendons généralement l’indium sous forme de métal pur. Nous vendons également des substrats innovants et des matériaux semi‐conducteurs contenant de l’indium, qui sont des éléments essentiels des applications de détection et d’imagerie infrarouges.

Le tellure est employé dans les applications d’énergie renouvelable, de sécurité, de détection et d’imagerie. Nous sommes actifs dans tous les secteurs du marché, vendant du CdTe à des fabricants de cellules solaires, des matériaux innovants destinés aux applications d’imagerie et de détection, des métaux aux producteurs de dispositifs thermoélectriques et des métaux et des alliages à base de tellure pour des applications métallurgiques. L’étain est principalement utilisé pour la soudure, le placage et alliages spécialisés. Le secteur des Matériaux électroniques utilise principalement l’étain pour la production de micro‐poudres d’alliages à bas point de fusion utilisées dans la fabrication de pâtes de soudure destinées à l’industrie microélectronique.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 5

Le tableau suivant indique les produits fabriqués par notre secteur Matériaux électroniques et leurs principales applications ainsi que la production mondiale annuelle totale :

	Cadmium et produits chimiques à base de cadmium	Gallium	Germanium	Indium et alliages à base d’indium	Tellure et produits chimiques et alliages à base de tellure	Alliages d’étain
Applications	Énergie renouvelable Sécurité Détection et imagerie Matériaux industriels	Ampoules à DEL Écrans plats Circuits intégrés Dispositifs optoélectroniques Énergie renouvelable Matériaux techniques	Aérospatiale Optique infrarouge Fibres optiques Catalyseurs	Écrans plats Énergie renouvelable Soudures Catalyseurs Céramique	Énergie renouvelable Sécurité, détection et imagerie Stockage optique Additifs métallurgiques	Microélectronique et encapsulage de semiconducteurs
Production mondiale annuelle(1)	> 20 000 tonnes métriques (« Tm »)	300 Tm	120 Tm	900 Tm	900 Tm	>150 000 Tm pour les applications de soudure

(1) Données fondées sur les estimations de la direction.

Approvisionnement en matières premières

Plusieurs matières de base sont utilisées pour produire et fabriquer les produits du secteur Matériaux électroniques. Les matières premières clés comprennent des concentrés de métaux spéciaux que nous procurent de nombreux fournisseurs de métaux non ferreux avec lesquels nous avons des relations commerciales de longue date. En règle générale, le cadmium et l’indium sont des produits dérivés de l’affinage du zinc et sont achetés auprès de producteurs de zinc sous diverses formes. Le gallium et l’étain sont habituellement achetés sous forme de métal auprès de différents producteurs. Le germanium, un produit dérivé du zinc ou du charbon, est habituellement obtenu sous forme de concentrés ou sous forme métallique. Le tellure est un produit dérivé de l’affinage du cuivre, du zinc ou de l’or. Il s’obtient de diverses sources à l’échelle mondiale. Nos capacités en amont nous permettent de valoriser le métal provenant de concentrés complexes en plus des achats fermes de métal que nous effectuons sur les marchés des métaux.

Concurrence

Nous comptons un nombre limité de concurrents et peu d’entre eux sont aussi entièrement intégrés que nous, offrent une gamme de produits similaire à la nôtre ou disposent de nos capacités. Par conséquent, ils ne sont pas en mesure d’offrir une gamme aussi complète de produits et de services que nous. Les principaux concurrents, en fonction du marché et du métal, comprennent Indium Corporation, aux États‐Unis, IQE plc, au Royaume‐Uni, et Vital Chemicals Co., Ltd., en Chine.

Nous continuons de prévoir que la concurrence changera au fur et à mesure que nos marchés prendront de l’essor et deviendront plus attrayants. Plus précisément, nous pourrions devoir affronter la concurrence de nos clients actuels qui auraient choisi l’intégration en amont afin de protéger une composante essentielle de leur gamme de produits. La concurrence se fera dans ce cas sur la garantie d’approvisionnement, le prix, l’environnement, la santé et la sécurité et le recyclage. Nous estimons que nous sommes bien positionnés pour livrer une concurrence efficace dans ces domaines. Nous pourrions également faire face à la concurrence de certains fournisseurs, qui, pour la plupart, sont des sociétés d’extraction de métaux non ferreux, d’affinage et de traitement du métal. La concurrence se fera alors sur les marges de profit obtenues, la garantie d’approvisionnement en matières premières, le prix et l’adaptation aux changements dans l’industrie. Nous croyons que notre forte concentration et notre plus grande souplesse nous permettront de leur livrer une concurrence efficace.

6 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

Secteur Matériaux écologiques

Le secteur Matériaux écologiques est étroitement lié au bismuth. Le bismuth est l’un des rares métaux lourds n’ayant aucun effet nuisible sur la santé humaine ou sur l’environnement. Par conséquent, il est de plus en plus utilisé dans un certain nombre d’applications au lieu de métaux et de produits chimiques plus nocifs. Le secteur Matériaux écologiques est dirigé par l’équipe de direction des Matériaux écologiques qui supervise les activités gérées localement en Europe et en Asie. Les activités du secteur Matériaux écologiques consistent principalement à produire et à vendre du bismuth affiné et des produits chimiques à base de bismuth qui servent à une grande variété d’applications, y compris des applications liées à la santé animale et des applications pharmaceutiques, électroniques et industrielles, notamment les enduits, les pigments et les alliages métallurgiques. Le secteur Matériaux écologiques produit également des alliages à bas point de fusion et des alliages optiques utilisés dans diverses applications industrielles, ainsi que des pré‐mélanges d’oligo‐éléments destinés au secteur de la nourriture pour animaux et des nitrates métalliques destinés à une gamme d’applications industrielles et catalytiques.

Principaux produits, marchés et demande

Le bismuth est utilisé comme substitut au plomb dans de nombreuses applications industrielles, y compris les enduits, les pigments, les produits électroniques, l’optique et le verre. Il est également utilisé dans le secteur pharmaceutique et constitue l’ingrédient actif de plusieurs médicaments destinés au traitement des ulcères de l’estomac et d’autres malaises liés au tractus gastro‐intestinal. Nous vendons du bismuth sous diverses formes, y compris sous forme de produits chimiques et de métaux purs.

Les alliages à bas point de fusion font également partie du portefeuille de produits du secteur Matériaux écologiques. Ils sont fréquemment utilisés dans le secteur de l’optique où la stabilité dimensionnelle et la basse température sont importantes.

Les nitrates métalliques, comme le cobalt, le nickel, le cuivre et le fer, sont largement destinés à des applications industrielles et servent surtout à la production de combustibles propres et de lubrifiants dans l’industrie pétrochimique.

Le tableau suivant présente les produits fabriqués par notre secteur Matériaux écologiques et leurs applications principales ainsi que la production mondiale annuelle totale :

	Bismuth et produits chimiques à base de bismuth	Pré‐mélanges d’oligo‐éléments	Alliages	Nitrates métalliques
Applications	Secteur pharmaceutique Produits électroniques Cosmétiques Aimants Substituts non toxiques au plomb Graisses lubrifiantes Pigments Additifs métallurgiques	Nourriture pour animaux	Soudure Travaux industriels Production de lentilles optiques Sécurité électrique	Pétrochimique Industrielle Produits chimiques industriels Extraction minière
Production mondiale annuelle(1)	12 000 Tm	40 000 Tm	De 1 500 à 2 000 Tm	50 000 Tm

(1) Données fondées sur les estimations de la direction.

Approvisionnement en matières premières

Les matières premières clés utilisées dans le secteur Matériaux écologiques comprennent principalement le bismuth et les matières premières. Le bismuth est souvent associé au plomb, à l’étain et au tungstène et récupéré en tant que sous‐produit. Nous sommes un important affineur de bismuth et faisons affaire avec la plupart des producteurs de bismuth primaire à l’échelle mondiale.

Concurrence

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 7

Nous avons une présence importante sur le marché du bismuth et offrons une gamme de services et de produits que nous estimons unique sur ce marché. Nous prévoyons que la concurrence changera au fur et à mesure que le marché du bismuth continuera d’évoluer et deviendra plus attrayant. Nous estimons que notre capacité à tirer parti à la fois de l’approvisionnement en matières premières et de la valeur des produits finaux que nous proposons nous permettra de continuer de livrer concurrence efficacement et de réduire la volatilité de notre bénéfice. Étant donné que nous privilégions la sélectivité sur le plan commercial et que nous nous concentrons sur la rentabilité, nous prévoyons que certains de nos concurrents asiatiques pourraient obtenir une part limitée du marché dans les segments des produits à faible valeur ajoutée (les produits de base) où le prix est le facteur principal qui détermine le choix des utilisateurs finaux.

Vente et mise en marché

Nous vendons et mettons en marché nos produits directement par l’entremise de notre équipe de vente et de mise en marché, qui comprend de nombreux bureaux dans le monde entier. Nous comptons également sur plusieurs agents. Grâce à notre réseau de vente, nous sommes bien représentés à l’échelle régionale dans tous les principaux marchés, notamment en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. Nous participons régulièrement aux foires commerciales et conférences sectorielles pour promouvoir nos produits. Notre site Web (www.5nplus.com) donne à nos clients un accès rapide à l’information pertinente sur nous et nos produits. Certains de nos produits sont généralement assujettis à de longues périodes de qualification. Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients pendant la période d’essai des produits en fournissant des échantillons et en adaptant nos produits et procédés afin de mieux répondre à leurs besoins.

Immobilisations incorporelles

En plus de détenir certains brevets, nous protégeons nos droits de propriété intellectuelle par une combinaison de secrets commerciaux et d’ententes de confidentialité signées avec nos employés. Nous sommes titulaires de deux brevets, obtenus au Canada et aux États‐Unis, qui expireront en 2029. Ces deux brevets de notre première famille de brevets concernent les procédés de production de tellurure de cadmium. Nous n’avons pas fait de demande de brevet dans d’autres pays à l’égard de cette famille de brevets. Nous avons délibérément choisi de limiter le nombre de brevets visant cette technologie car nos droits de propriété intellectuelle et notre savoir‐faire sont majoritairement liés à des procédés. Nous avons également trois autres familles de brevets dans notre portefeuille de brevets pour lesquelles nous avons adopté une stratégie différente. Nous avons déposé des demandes d’entrée en phase nationale pour les brevets des deuxième, troisième et quatrième familles dans différents pays. La sélection des pays se fait, dans chaque famille, de façon stratégique, en fonction du marché spécifique des produits couverts par ces technologies.

Notre deuxième famille de brevets se rapporte aux procédés de fabrication de divers métaux et leurs dérivés et nous détenons sept brevets et une demande en instance.

Notre troisième famille de brevets se rapporte aux procédés de fabrication d’atomisation des poudres métalliques ou d’alliage à bas point de fusion et nous détenons deux brevets et six demandes en instance.

Notre quatrième famille de brevets concerne les procédés de fabrication d’atomisation des poudres métalliques ou d’alliage à haut point de fusion et nous détenons six demandes en instance.

Nous avons développé notre savoir‐faire, nos relations avec la clientèle, nos noms commerciaux et notre technologie par suite de l’acquisition de Firebird Technologies Inc. en 2009 et de MCP Group SA en 2011. Nous avons également perfectionné notre savoir‐faire grâce à nos activités internes de recherche et développement. Les éléments clés de nos procédés sont consignés par écrit et tous nos employés ont conclu avec nous des ententes de confidentialité. Nous n’avons pas fait l’objet de revendication de droits de propriété intellectuelle importante.

8 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

Environnement, santé et sécurité

Nos activités d’exploitation englobent l’utilisation, la manutention, le stockage, le transport, la production et l’élimination de substances dangereuses. Par conséquent, nous sommes assujettis aux diverses lois et aux divers règlements locaux, étatiques, fédéraux et étrangers ayant trait à l’utilisation de ces substances dangereuses, ainsi qu’aux lois et règlements connexes relatifs à la santé et sécurité au travail et à la protection de l’environnement. Nos installations sont régulièrement inspectées par des tiers pour le compte de nos clients et des autorités gouvernementales pour vérifier que nous nous conformons à tout moment aux lois et règlements applicables, notamment pour vérifier le respect des pratiques ISO dans toutes les usines ayant obtenu la certification ISO et les pratiques de la FDA et les exigences des BPF à notre installation de Lübeck, en Allemagne.

Une équipe interne s’occupe des questions d’environnement, de santé et de sécurité sous le leadership du vice‐président directeur, Matériaux écologiques de la Société. À ce jour, nous n’avons connu aucun grave problème concernant ces questions. Des contrôles biologiques servant à la détection de la présence de métaux lourds dans le corps sont effectués sur tous les travailleurs affectés à la production au moyen de prélèvements de sang ou d’urine ou des deux. Nous avons également recours aux services des autorités de la santé publique et d’hygiénistes industriels indépendants afin d’évaluer les risques d’exposition dans nos installations, de recommander des plans d’action pour les réduire, au besoin, et de conseiller nos employés et la direction sur les résultats de la détection biologique.

Assurance

Nous avons souscrit une assurance tous risques et pertes d’exploitation afin de protéger nos éléments d’actif et notre entreprise dans l’éventualité où nous deviendrions incapables d’exercer nos activités de production en raison de problèmes graves. Nous avons également souscrit une assurance environnementale, qui couvre les frais de décontamination pour un montant jugé convenable pour nous. Nous détenons également une assurance responsabilité générale et une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants visant les membres de notre conseil d’administration et de notre haute direction.

Employés (par secteur)

Au 31 décembre 2020, nous employions 578 personnes à temps plein et à temps partiel. Sur ce nombre, 144 employés au total qui travaillent aux installations de Tilly, en Belgique, et de Lübeck, en Allemagne, sont régis par des conventions collectives. La plupart de nos employés ne sont pas syndiqués. Un grand nombre de nos employés sont titulaires de diplômes universitaires en génie ou en sciences physiques et participent activement à nos activités d’amélioration constante et d’expansion ou font partie de notre équipe de haute direction. Nous considérons que nos relations avec nos employés sont excellentes.

Le tableau suivant présente la ventilation de notre personnel actuel par catégorie.

Matériaux électroniques	Matériaux écologiques	Siège social	Total
279	262	37	578

Immeubles

En plus des propriétés décrites ci‐dessous, nous sommes propriétaires d’un édifice de 25 000 pieds carrés à Montréal, au Québec, qui abrite notre siège social et des installations de fabrication. Nous occupons également (i) 33 000 pieds carrés d’installations de fabrication en vertu d’un bail expirant le 30 septembre 2021 et (ii) 44 000 pieds carrés d’installations de fabrication en vertu d’un bail expirant le 30 septembre 2021. Nous avons fait l’acquisition d’un terrain de 118 000 pieds carrés à Eisenhüttenstadt, en Allemagne, en mai 2007, où nous avons construit une installation de fabrication (43 000 pieds carrés) qui a été mise en service le 29 juillet 2008. Le 16 novembre 2017, nous avons acheté un autre terrain de 26 500 pieds carrés à Eisenhüttenstadt qui est adjacent à l’installation existante en prévision de la construction en 2018 d’une installation d’une superficie de 7 700 pieds carrés destinée au pré‐mélange d’additifs pour l’alimentation animale, installation devenue opérationnelle depuis janvier 2019. En outre, nous avons acheté en janvier 2012 un terrain de 338 500 pieds carrés à Kulim, en Malaisie, où nous exploitons une installation d’une superficie de 48 500 pieds carrés destinée au recyclage de résidus contenant du tellurure de cadmium.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 9

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2020, des renseignements au sujet de certaines des installations de production indiquant, dans chaque cas, le nom de la filiale, l’emplacement de l’installation et les produits fabriqués :

Installations dont nous sommes propriétaires	Installations que nous avons louées
5N Plus Lübeck GmbH Lübeck (Allemagne) Bismuth et produits chimiques à base de bismuth	5N Plus Semiconductors LLC St. George, Utah (États‐Unis) Matériaux semi‐conducteurs et germanium
5N Plus Shangyu Co., Ltd. Shangyu, Zhejiang (Chine) Bismuth et produits chimiques à base de bismuth et alliages à bas point de fusion	5N Plus Lao Industrial Resources Co. Ltd. Vientiane (Laos) Bismuth et tellure
5N Plus Belgium SA Tilly (Belgique) Bismuth, produits chimiques à base de plomb et alliages	5N Plus Wisconsin Inc. Trumball, Connecticut (États‐Unis) Alliages à bas point de fusion

Nous comptons des bureaux de vente à certains des endroits susmentionnés ainsi qu’à Hong Kong, en Chine.

10 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

FACTEURS DE RISQUE

Une description des risques touchant notre entreprise et ses activités est présentée à la rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui est intégré par renvoi à la présente notice annuelle. Ce rapport de gestion peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

DIVIDENDES ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Notre politique consiste à réinvestir nos bénéfices afin de financer la croissance de notre entreprise. Par conséquent, nous n’avons pas déclaré de dividendes au cours des trois derniers exercices et nous n’avons pas l’intention d’en verser dans un avenir prévisible. Toute décision future de verser des dividendes en espèces sera laissée à l’appréciation de notre conseil d’administration et sera tributaire de notre situation financière, de nos résultats d’exploitation, de nos besoins en capital et de tout autre facteur que le conseil d’administration estimera pertinent.

STRUCTURE DU CAPITAL

Actions ordinaires

Nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires, toutes sans valeur nominale. Les porteurs de nos actions ordinaires seront habiles à : a) voter à toutes les assemblées d’actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie spécifique d’actions sont habiles à voter; b) recevoir tout dividende que nous aurons déclaré sur les actions ordinaires et c) sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à toute autre catégorie de nos actions, recevoir le reliquat de nos biens au moment de notre dissolution, liquidation ou cessation des activités.

Au 23 février 2021, 81 498 960 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

Actions privilégiées

Nous sommes également autorisés à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées, sans valeur nominale, dont aucune n’est actuellement émise ou en circulation. Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries et assorties des droits et assujetties aux conditions que peut établir le conseil d’administration. Aucun droit de vote n’est rattaché aux actions privilégiées, sauf si la loi le prévoit. Les actions privilégiées prendront rang avant les actions ordinaires en ce qui a trait au versement de dividendes et au remboursement du capital dans l’éventualité de notre liquidation ou dissolution ou de tout autre partage de nos éléments d’actif aux fins de la liquidation de nos affaires.

Actions de catégorie B

Nous sommes également autorisés à émettre un nombre illimité d’actions de catégorie B, sans valeur nominale, dont aucune n’est actuellement émise ou en circulation. Aucun droit de vote n’est rattaché aux actions de catégorie B, sauf si la loi le prévoit. Les actions de catégorie B prendront rang avant les actions ordinaires, mais après les actions privilégiées, en ce qui a trait au remboursement du capital dans l’éventualité de notre liquidation ou dissolution ou de tout autre partage de nos éléments d’actif aux fins de la liquidation de nos affaires. Les actions de catégorie B sont remboursables et peuvent être achetées aux fins d’annulation par la Société.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 11

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « VNP » depuis le 20 décembre 2007. Le tableau ci‐dessous présente la fourchette du cours des actions ordinaires et le volume des opérations sur les actions ordinaires déclarées par la Bourse de Toronto pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Année 2020	Mois Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre	Fourchette des cours Haut Bas 2,48 $ CA 1,98 $ CA 2,32 1,96 2,17 1,01 1,78 1,25 1,78 1,46 2,22 1,50 1,77 1,57 2,08 1,77 1,87 1,71 2,09 1,51 2,65 1,96 3,06 2,25
			Volume
			325 324 422 922 875 152 899 796 970 365 1 573 398 743 805 886 206 951 150 1 842 221 1 965 710 1 077 678

TITRES ENTIERCÉS OU TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

Aucune de nos actions n’est entiercée ou assujettie à une restriction contractuelle à la libre cession.

12 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Nom, occupation et avoirs en titres

Le tableau qui suit indique le nom, le lieu de résidence, le poste et la principale occupation de nos administrateurs et membres de la direction. Est aussi indiquée, dans le cas des administrateurs, la date à laquelle ils ont été élus ou nommés pour la première fois, le cas échéant. Les administrateurs sont élus jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, sauf si un administrateur démissionne ou si sa charge devient vacante pour cause de destitution, de décès ou pour toute autre raison.

			Actions détenues en
			propriété véritable, ou sur
			lesquelles une emprise est	Pourcentage du
			exercée, directement ou	total des actions
Nom, lieu de résidence et poste	Administrateur		indirectement, au	en circulation au
au sein de la Société	depuis	Occupations principales	23 février 2021	23 février 2021
Arjang J. (AJ) Roshan……………………………	Février	Président et chef de la	250 000	0,31 %
Lexington, MA (États‐Unis)	2016	direction de 5N Plus inc.
Président, chef de la direction et administrateur
Jean‐Marie Bourassa(1)............................	Janvier	Associé consultant	1 222 000	1,50 %
Montréal (Québec) Canada	2008	Bourassa Boyer inc.
Administrateur		(comptables agréés)
Nathalie Le Prohon(2)...............................	Mai	Vice‐présidente	208 800	0,26 %
Westmount (Québec) Canada	2014	IBM Canada
Administratrice
James T. Fahey(1)(2)..................................	Mai	Dirigeant retraité	164 500	0,20 %
Berlin, MA (États‐Unis)	2014
Administrateur
Luc Bertrand………………………………………...	Janvier	Vice‐président du conseil	1 525 000	1,87 %
Montréal (Québec) Canada	2016	Banque Nationale
Président du conseil d’administration		du Canada
Gervais Jacques(1)(2)………………………………	Mai	Conseiller principal	17 500	0,02 %
Candiac (Québec) Canada	2020	GNJ Consultant
Administrateur
Richard Perron ........................................	‐‐	Chef de la direction	—	—
Boucherville (Québec) Canada		financière
Chef de la direction financière		5N Plus inc.
Nicholas Audet ........................................	‐‐	Vice‐président directeur,	75 000	0,09 %
Montréal (Québec) Canada		Matériaux électroniques
Vice‐président directeur, Matériaux		5N Plus inc.
électroniques
Paul Tancell .............................................	‐‐	Vice‐président directeur,	50 000	0,06 %
Sebring, Royaume‐Uni		Matériaux écologiques
Vice‐président directeur, Matériaux écologiques		5N Plus inc.

(1) Membre du comité d’audit et de gestion de risques

(2) Membre du comité de gouvernance et rémunération.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 13

Au cours des cinq dernières années, nos administrateurs et membres de la haute direction ont exercé leurs occupations principales actuelles ou ont occupé d’autres postes de direction auprès des sociétés dont le nom est indiqué en regard de leurs noms ou auprès de sociétés apparentées ou membres de leur groupe, sauf :

Arjang J. (AJ) Roshan qui, de 2012 à février 2016, a été premier vice‐président de l’unité opérationnelle des matériaux électro‐optiques au sein d’Umicore;
Nathalie Le Prohon qui, de 2007 à juillet 2016, a été administratrice à temps plein de sociétés ouvertes et fermées et d’organismes à but non lucratif;
Jean‐Marie Bourassa qui, du 1[er] janvier 1989 au 30 juin 2018, a été président de Bourassa Boyer inc., comptables agréés;
James T. Fahey qui, de 2020 à janvier 2021, a été chef de la direction de HZO Inc., de 2017 à 2019, a été président de DuPont Electronics and Imaging et, de 2015 à 2017, a été président de Dow Electronics Materials;
Gervais Jacques qui, de 2016 à 2020, a été directeur général de Rio Tinto Aluminium et, de 2013 à 2016, a été chef des affaires commerciales de Rio Tinto Aluminium;
Paul Tancell qui, de janvier 2013 à janvier 2017, a été directeur général mondial, Matériaux électro‐optiques au sein d’Umicore.

Au 23 février 2021, à notre connaissance, nos administrateurs et hauts dirigeants sont propriétaires, directement ou indirectement, d’un nombre total de 3 512 800 actions ordinaires, soit 4,3 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ou exercent une emprise sur un tel pourcentage de ces actions.

Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À notre connaissance, aucune personne dont le nom figure dans le tableau ci‐dessus :

a) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une compagnie qui :
(i) soit a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance refusant à la compagnie le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation sur les valeurs mobilières et qui, dans tous les cas, a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») prononcée pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette compagnie;
(ii) soit a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que l’administrateur a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions au sein de cette compagnie;
b) n’est, ou n’a été au cours des dix dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une compagnie qui, pendant qu’il exerçait ces fonctions ou au cours de l’année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux ou ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens;
c) n’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux ou ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens.

14 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

Aucune des personnes mentionnées dans le tableau qui précède ne s’est vu infliger :

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu un règlement amiable avec celle‐ci;
b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d’investissement.

Conflits d’intérêts

Il n’existe aucun conflit d’intérêts réel ou éventuel entre nous et nos filiales et l’un de nos dirigeants ou administrateurs ou ceux de nos filiales.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, nous n’avons été partie à aucune poursuite ayant une incidence importante sur notre exploitation et aucun de nos biens n’a fait l’objet d’une telle poursuite. À notre connaissance, aucune poursuite judiciaire n’est actuellement envisagée.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : (i) nous n’avons fait l’objet d’aucune amende ou sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières; (ii) nous n’avons conclu aucune entente de règlement avec un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières et (iii) aucun tribunal ni organisme de réglementation ne nous a imposé d’amende ou de sanction qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2018, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 et depuis le début de l’exercice en cours, nous n’avons effectué aucune opération qui a eu ou aura une incidence importante pour nous dans laquelle : (i) nos administrateurs ou membres de la haute direction; (ii) une personne physique ou morale qui est le propriétaire direct ou véritable de plus de 10 % de nos titres comportant droit de vote en circulation ou a l’emprise ou le contrôle sur un tel pourcentage de ces titres ou (iii) des personnes ayant des liens avec les personnes mentionnées en (i) ou (ii) ci‐dessus ou faisant partie de leur groupe, possédaient d’intérêt important, direct ou indirect.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour nos actions ordinaires est Services aux investisseurs Computershare inc., à ses principaux établissements à Montréal et à Toronto.

CONTRATS IMPORTANTS

Depuis le 1[er ] janvier 2020, nous n’avons conclu, en dehors du cours normal des activités, aucun contrat qui serait considéré comme important pour nous ou nos activités.

NOMS ET INTÉRÊTS DES EXPERTS

Notre auditeur est le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, situé au 1250, boul. René‐Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H3B 4W2, qui a rendu un rapport sur les états financiers annuels consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, déposé conformément au Règlement 51‐102 sur les obligations d’information continue . PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est un cabinet indépendant comme le veulent les règles québécoises de déontologie des auditeurs.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 15

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUES

Règles du comité d’audit et de gestion de risques

Les règles du comité d’audit et de gestion de risques décrivent les fonctions et le mandat du comité d’audit et de gestion de risques de notre conseil d’administration. Un exemplaire des règles figure en annexe A des présentes.

Le comité d’audit et de gestion de risques voit à la supervision de notre processus de présentation de nos données financières et de nos mesures de contrôle interne et consulte la direction, notre service de comptabilité et nos auditeurs indépendants sur les questions ayant trait à l’audit annuel et aux mesures de contrôle interne, à la publication des états financiers, à l’application des méthodes comptables et d’audit. Le comité d’audit et de gestion de risques procède également à l’évaluation par la direction de l’indépendance des auditeurs et formule au conseil d’administration ses recommandations quant à la nomination des auditeurs. Les membres du comité d’audit et de gestion de risques sont Jean‐Marie Bourassa (président), James T. Fahey et Gervais Jacques, qui sont tous « indépendants » et possèdent toutes les compétences financières au sens des lois canadiennes en valeurs mobilières applicables. Jean‐Marie Bourassa fut le président de Bourassa Boyer inc., qui étaient les auditeurs de 5N Plus et 6367909 Canada inc. jusqu’au 18 mai 2007.

L’expérience pertinente de chaque membre du comité d’audit et de gestion de risques est décrite ci‐dessous :

Jean‐Marie Bourassa est fondateur de Bourassa Boyer inc., un cabinet d’experts‐comptables, a été son président et chef de la direction du 1[er ] janvier 1989 au 30 juin 2018 et est associé consultant depuis le 1[er ] juillet 2018. Il siège au conseil d’administration de Savaria Corporation, société inscrite à la Bourse de Toronto, et il était jusqu’au 22 mai 2019, le chef de la direction financière. Il participe à différentes sociétés fermées à titre d’actionnaire et d’administrateur et il a été président de la fondation Maison de soins palliatifs Vaudreuil‐Soulanges pendant plusieurs années. Il est actuellement membre du conseil d’administration du Centre d’action bénévole l’Actuel et président du conseil d’administration du Club de golf Summerlea. M. Bourassa est comptable agréé depuis 1976 et il a obtenu un certificat en gouvernance de sociétés de l’Université Laval en 2009.

Gervais Jacques était directeur général chez Rio Tinto Aluminium, où il a dirigé plus de 6 000 employés répartis dans cinq pays. M. Jacques occupait auparavant les fonctions de chef des affaires commerciales chez Rio Tinto Aluminium et supervisait les ventes et le marketing à l’échelle mondiale. À ce titre, il était responsable de développer des relations de long terme avec des clients clés appartenant aux secteurs de l’automobile et des biens de consommation et de cibler en collaboration avec les clients, les efforts en recherche et développement. M. Jacques a siégé à titre de président du conseil de l’Institut international de l’aluminium, de l’Association de l’aluminium du Canada et de Halco Mining. Il a siégé au conseil de l’Association européenne de l’aluminium et de l’Association américaine de l’aluminium. Il a été vice‐président du conseil de la Compagnie des Bauxites de Guinée, directeur du comité propriétaire de l’Aluminerie de Bécancour et directeur chez Elysis. Il est diplômé en génie chimique de l’Université Laval et a terminé un programme de développement en stratégie à la London Business School, en Angleterre.

James T. Fahey est un haut dirigeant accompli qui compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur de l’électronique, au sein duquel il a exercé différentes fonctions, dont des fonctions liées à la science, au génie (fabrication et conception de produits), à la mise en marché et aux ventes et a occupé divers postes de haute direction, notamment pendant 17 ans chez Rohm and Haas et The Dow Chemical Company à titre de haut dirigeant. M. Fahey est un leader dynamique aux qualités stratégiques et opérationnelles reconnues dans différentes fonctions (activités commerciales, génie, recherche et développement, ventes et mise en marché et leadership d’entreprise) et dans différents secteurs d’activité (microélectronique, cartes de circuit imprimé, optique et céramique). M. Fahey a assuré la direction d’équipes mondiales et a contribué à l’expansion des affaires en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. M. Fahey est titulaire d’un baccalauréat en sciences (avec la plus grande distinction) de la St. Francis Xavier University, d’une maîtrise en sciences et d’un doctorat en chimie (domaine de recherche : polymères pour application microélectronique) de la Cornell University. M. Fahey est actuellement membre du Semiconductor North American Advisory Board, il a déjà été membre du conseil de NEMI (National Electronics Manufacturing Initiative) et il a diffusé de nombreuses publications techniques et obtenu de nombreux brevets dans le secteur des semi‐conducteurs en ce qui a trait à la transformation des matériaux et au traitement des semi‐ conducteurs.

16 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

Utilisation de certaines dispenses

Depuis le 20 décembre 2007, nous n’avons recouru à aucune des dispenses visant le comité d’audit et de gestion de risques prévues par le Règlement 52‐110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Encadrement du comité d’audit et de gestion de risques

Depuis le 20 décembre 2007, soit la date à laquelle nos actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX, notre conseil d’administration n’a pas omis de donner suite à une recommandation du comité d’audit et de gestion de risques quant à la nomination ou la rémunération d’un auditeur externe.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Les politiques et procédures du comité d’audit et de gestion de risques concernant l’approbation des services non liés à l’audit sont décrites dans les règles du comité d’audit et de gestion de risques, figurant en annexe A des présentes.

Honoraires pour les services des auditeurs externes

Le tableau suivant dresse la liste des honoraires facturés par PricewaterhouseCoopers, s.r.l./ s.e.n.c.r.l., comptables agréés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en dollars canadiens, à l’égard de divers services rendus par le cabinet :

	Exercice clos le	Exercice clos le
(en dollars canadiens)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Honoraires d’audit	596 803 $	697 500 $
Honoraires pour services liés à l’audit	0 $	0 $
Honoraires pour services fiscaux	46 053 $	76 019 $
Autres honoraires	0$	0$

Les honoraires pour services fiscaux comprenaient principalement les honoraires relatifs aux services de conformité sur le plan fiscal au Canada et de consultation fiscale à l’échelle internationale, tandis que les autres honoraires comprenaient principalement les honoraires relatifs au travail effectué dans le cadre de la liquidation de certaines filiales de la Société.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Les renseignements complémentaires, notamment ceux concernant la rémunération et les emprunts (le cas échéant) des administrateurs et dirigeants, les principaux porteurs de nos titres et les titres dont l’émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération sous forme d’actions, qui ne sont pas fournis aux présentes, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations par notre direction en vue de notre assemblée annuelle des actionnaires qui doit avoir lieu le 5 mai 2021. Il est possible de trouver des renseignements complémentaires nous concernant sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

D’autres renseignements financiers peuvent être consultés dans nos états financiers et le rapport de gestion établis pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 17

ANNEXE A RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUES

1. INTERPRÉTATION

« administrateur indépendant » s’entend d’un administrateur qui est indépendant au sens des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52‐110 sur le comité d’audit .

« comité » s’entend du comité d’audit et gestion de risques du conseil d’administration de la société.

« compétences financières » s’entend de la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société.

2. OBJECTIFS

Le comité aide le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance. Dans l’exécution de ses fonctions, le comité entretient des relations de travail efficaces avec le conseil d’administration, la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes.

3. COMPOSITION

3.1 Le comité doit être composé uniquement d’administrateurs indépendants. Tous les membres du comité doivent avoir des compétences financières et au moins un membre doit être un expert financier, selon la définition donnée à ce terme par les règles de gouvernance applicables édictées par les organismes de réglementation.
3.2 Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le conseil d’administration nomme trois administrateurs ou plus au comité, qui siégeront jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société, à moins de cesser d’être administrateur, de démissionner ou d’être remplacés avant ce moment. Ces membres doivent respecter les exigences d’indépendance et d’expérience prévues par la Bourse de Toronto, ainsi que les exigences similaires imposées par la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. Tout membre peut être révoqué de ses fonctions ou remplacé à tout moment par le conseil d’administration.
3.3 Le conseil d’administration nomme le président du comité parmi l’un des membres du comité. En l’absence du président, les membres présents à une réunion désignent l’un d’eux comme président de la réunion.

4. RÉUNIONS ET RESSOURCES

4.1 Des réunions ordinaires du comité sont tenues trimestriellement. Des réunions extraordinaires du comité peuvent être convoquées par le président du comité, les auditeurs externes, le président du conseil d’administration, le chef de la direction ou le chef de la direction financière de la société.
4.2 Les pouvoirs du comité peuvent être exercés à une réunion à laquelle le quorum est atteint. Le quorum se compose d’au moins la majorité des membres du comité. Sous réserve de l’obligation qui précède, à moins de décision contraire du conseil d’administration, le comité a le pouvoir de fixer son quorum et de réglementer sa marche à suivre. Le comité adopte ses résolutions à la majorité des voix.
4.3 L’avis de convocation à chaque réunion est remis à chaque membre, aux auditeurs externes, au président du conseil d’administration, au chef de la direction et au chef de la direction financière de la société, lesquels ont tous le droit d’y assister. L’avis de convocation à chaque réunion est également remis, selon le cas, à l’auditeur interne, qui doit également assister à une réunion dès que le président du comité ou le secrétaire corporatif lui en fait la demande.
4.4 L’avis de convocation peut être donné verbalement ou par lettre, par téléphone, par télécopieur ou par

18 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

dispositif électronique au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion. Les membres peuvent renoncer à l’avis de convocation à une réunion. L’avis n’a pas à énoncer le ou les points à l’ordre du jour de la réunion.

4.5 Les auditeurs externes et, selon le cas, l’auditeur interne ainsi que la haute direction doivent périodiquement se voir accorder la possibilité de se réunir séparément avec le comité. De plus, le comité peut se réunir à huis clos, en présence seulement des membres du comité, lorsque le comité le juge opportun.
4.6 Le comité a le pouvoir d’engager des conseillers juridiques, des experts comptables ou d’autres conseillers spéciaux comme il le juge opportun pour assister à ses réunions et participer aux discussions et délibérations du comité, aux frais de la société.
4.7 Le secrétaire corporatif de la société ou la personne désignée par le secrétaire corporatif est le secrétaire de toutes les réunions du comité et doit tenir le procès‐verbal de toutes les réunions et délibérations du comité.

5. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS

5.1 Rôle et responsabilités du président du comité :
5.1.1 Le Président du comité :
- 5.1.1.1 Dirige le comité en s’assurant que :
  - a) Les responsabilités du comité sont bien comprises par les membres du comité et par la direction.
  - b) Le comité travaille en équipe avec cohésion.
  - c) Le comité dispose de ressources suffisantes et obtient dans les délais requis les renseignements pertinents afin de lui permettre d’accomplir son travail.
  - d) L’efficacité du comité est évaluée régulièrement.
  - e) Le mandat et la structure du comité sont appropriés et adéquats pour permettre au comité de s’acquitter de ses responsabilités.
  - f) Le calendrier, l’organisation et les procédures des réunions du comité permettent au comité de consacrer suffisamment de temps à l’étude et à la discussion des questions pertinentes.
- 5.1.1.2 Collabore avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire corporatif pour établir le calendrier des réunions ordinaires du comité.
- 5.1.1.3
A le pouvoir de convoquer des réunions extraordinaires au besoin.
5.1.1.4 Établit l’ordre du jour de concert avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire corporatif.
5.1.1.5 Préside les réunions.
5.1.1.6 Fait le lien avec la direction en ce qui concerne le travail du comité.
5.1.1.7 Fait rapport au conseil concernant le travail du comité.

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 19

5.1.1.8 Exerce l’autorité déléguée expressément au président par le comité, le cas échéant.

5.2 Responsabilités générales

Bien que le comité ait les responsabilités et pouvoirs énoncés ci‐après, il n’a pas l’obligation de planifier ou réaliser des audits ni de décider si les états financiers de la société sont complets et exacts. Cette tâche incombe à la direction et aux auditeurs externes. Le comité n’a pas non plus l’obligation de mener des enquêtes, ni de veiller au respect des lois et règlements. Le comité doit examiner les différends, le cas échéant, entre la direction et les auditeurs externes et doit recommander des mesures pour les résoudre. Dans l’éventualité où le différend persiste, la question est soumise par le comité au conseil d’administration pour une résolution finale.

5.3 Examen du mandat du comité

Le conseil d’administration et le comité doivent examiner le présent mandat et en réévaluer le caractère adéquat chaque année.

5.4 Information financière présentée au public
5.4.1 Le comité doit examiner et recommander à des fins d’approbation par le conseil d’administration, avant qu’ils ne soient présentés au public :
- 5.4.1.1 Les états financiers intermédiaires non audités et le rapport de gestion connexe;
- 5.4.1.2 Les états financiers annuels audités, conjointement avec le rapport des auditeurs externes, et le rapport de gestion connexe;
- 5.4.1.3 Tous les documents d’information publics renfermant de l’information financière auditée ou non auditée, y compris tout prospectus, la notice annuelle et le rapport de gestion, ainsi que les communiqués de presse connexes, y compris les résultats prévisionnels;
- 5.4.1.4 La conformité de l’attestation par la direction des rapports financiers aux lois applicables et l’attestation des contrôles et procédures de communication de l’information de la société.
5.4.2 Le comité doit examiner tout rapport qui est joint à des états financiers publiés (dans la mesure où ce rapport traite de la situation financière ou des résultats d’exploitation) pour s’assurer de la concordance de l’information présentée avec les états financiers eux‐mêmes.
5.4.3 Lors de son examen des états financiers, le comité doit obtenir des explications de la direction sur tous les écarts importants entre les périodes comparatives ainsi que des explications de la direction sur les postes qui diffèrent par rapport aux montants prévus ou budgétés ainsi que par rapport aux périodes précédentes.
5.4.4 Lors de son examen des états financiers, le comité doit examiner les éléments inhabituels ou extraordinaires, les opérations avec des personnes apparentées et l’exactitude de l’information présentée, la valeur comptable de l’actif et du passif, la situation fiscale et les provisions connexes, les réserves, s’il en est, énoncées dans les lettres de déclaration ainsi que les risques commerciaux, incertitudes, engagements et dettes éventuelles.
5.4.5 Lors de son examen des états financiers, le comité doit examiner le caractère adéquat des méthodes et principes comptables importants de la société, y compris les méthodes et principes de rechange acceptables, ainsi que le caractère adéquat des changements importants des méthodes et principes comptables.
5.4.6 Le comité doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par la société, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers et doit évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.

5.5 Présentation de l’information financière et tendances en matière de comptabilité

20 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

5.5.1 Le comité doit :
5.5.1.1 Examiner et évaluer l’efficacité des règles et méthodes comptables concernant la présentation de l’information financière;
5.5.1.2 Examiner avec la direction et avec les auditeurs externes tout changement proposé quant aux grandes méthodes comptables, la présentation et l’incidence des principaux risques et incertitudes et les estimations et appréciations clés de la direction qui peuvent être importantes pour la présentation de l’information financière;
5.5.1.3 Interroger la direction et les auditeurs externes au sujet des questions importantes soulevées en matière de présentation de l’information financière et de la façon de les résoudre;
5.5.1.4 Examiner les tendances générales en matière de comptabilité ainsi que les questions touchant les conventions, normes et méthodes comptables influant ou pouvant influer sur la société.

5.6 Contrôles internes

5.6.1 Le comité doit examiner et superviser les procédures, programmes et méthodes de contrôle interne de la société et évaluer le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles internes à l’égard des systèmes de présentation de l’information financière et de comptabilité, en mettant surtout l’accent sur les contrôles à l’égard des systèmes informatisés.
5.6.2 Le comité doit examiner :
- 5.6.2.1 L’évaluation des contrôles internes par les auditeurs externes, ainsi que la réponse de la direction;
- 5.6.2.2 Les relations de travail entre la direction et les auditeurs externes;
- 5.6.2.3 La nomination du chef de la direction financière et des autres principaux cadres financiers participant au processus de présentation de l’information financière;
- 5.6.2.4 Les politiques d’embauche de la société à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l’auditeur externe de la société, que cet auditeur soit actuel ou ancien, aux fins d’approbation;
- 5.6.2.5 Les décisions relatives aux besoins en matière d’audit interne, y compris la possibilité d’impartition de cette tâche et, le cas échéant, l’approbation du fournisseur de services, qui ne doit pas être le cabinet d’auditeurs externes;
- 5.6.2.6 Les procédures de contrôle interne pour s’assurer du respect des lois et éviter les conflits d’intérêts.
5.6.3 Le comité doit tenir des discussions privées avec le personnel chargé de l’audit interne pour établir l’indépendance de l’audit interne, le niveau de collaboration obtenu des dirigeants, le degré d’interaction avec les auditeurs externes, ainsi que les divergences d’opinion ou autres différends importants non résolus.
5.7 Auditeur interne
5.7.1 Le comité doit :
- 5.7.1.1 Examiner le mandat et les objectifs annuels de l’auditeur interne, si la nomination d’un auditeur interne est jugée opportune;

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 21

  - 5.7.1.2 Examiner le caractère suffisant des ressources de la société en matière d’audit interne;

  - 5.7.1.3 Veiller à ce que l’auditeur interne ait accès de façon continue au président du comité ainsi qu’à tous les dirigeants de la société, notamment le chef de la direction.

  - 5.7.1.4 Examiner les plans d’audit, le rendement et les résumés des rapports du service d’audit interne ainsi que la réponse de la direction, y compris le suivi relatif à toute faiblesse relevée.

5.8 Auditeurs externes
5.8.1 Le comité doit recommander au conseil d’administration la nomination et la rémunération des auditeurs externes, lequel cabinet est ultimement responsable devant le comité et le conseil d’administration.
5.8.2 Le comité est chargé de superviser le travail des auditeurs externes.
5.8.3 Le comité doit (i) recevoir des rapports périodiques des auditeurs externes au sujet de l’indépendance des auditeurs, du rendement des auditeurs, des qualifications de l’associé responsable de l’audit et des gestionnaires chargés de l’audit, de l’examen périodique des procédures de contrôle de la qualité des auditeurs, des questions importantes soulevées par l’examen périodique du contrôle de la qualité et des gestes posés par les auditeurs en réponse à ces constatations, (ii) discuter de ces rapports avec les auditeurs et, si le comité en décide ainsi, (iii) recommander que le conseil d’administration prenne les mesures qui s’imposent pour s’assurer de l’indépendance des auditeurs et de la qualité de leur rendement.
5.8.4 Le comité doit prendre les mesures qui s’imposent pour s’assurer que les auditeurs externes sont satisfaits de la qualité des principes comptables de la société et que les estimations et appréciations comptables faites par la direction sont le reflet d’une application appropriée des principes comptables généralement reconnus.
5.8.5 Le comité doit tenir des discussions privées de façon régulière avec les auditeurs externes pour examiner, entre autres, la qualité du personnel financier, le niveau de collaboration obtenu des dirigeants, les divergences d’opinion ou autres différends importants non résolus avec la direction concernant la communication de l’information financière et l’efficacité du travail du service d’audit interne.
5.8.6 Le comité doit examiner les modalités de la mission des auditeurs externes et le caractère adéquat et raisonnable des honoraires d’audit proposés ainsi que de la rémunération des conseillers dont le comité retient les services.
5.8.7 Le comité doit examiner et approuver au préalable toutes les missions non liées à l’audit touchant des services fournis par les auditeurs externes ou des membres de leur groupe à la société ou à ses filiales, ainsi que les honoraires au titre de ces services, et considérer l’incidence de ces missions sur l’indépendance des auditeurs externes. Le comité doit établir quels sont les services non liés à l’audit qu’il est interdit aux auditeurs externes de fournir.
5.8.8 Lorsqu’un changement d’auditeurs est proposé, le comité doit examiner toutes les questions relatives au changement, y compris l’information à fournir en vertu de la réglementation et les étapes prévues pour que la transition se fasse de façon ordonnée.
5.8.9 Le comité doit examiner tous les événements à déclarer, y compris les désaccords, les questions non résolues et les consultations, de façon courante, qu’un changement d’auditeurs soit envisagé ou non.
5.8.10 Au moment de discuter de l’indépendance des auditeurs, le comité envisagera aussi bien la rotation du principal associé d’audit ou de l’associé d’audit responsable d’examiner l’audit après un certain nombre d’années que l’établissement de politiques d’embauche à l’égard des employés ou ex employés des auditeurs externes.

22 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

5.9 Méthodes d’audit
5.9.1 Le comité doit examiner les plans d’audit des audits internes et externes, y compris le degré de coordination de ces plans, et doit s’enquérir de la mesure dans laquelle la portée de l’audit prévue est susceptible de permettre que soient détectés les faiblesses du contrôle interne ou encore la fraude ou d’autres actes illégaux. Les plans d’audit devraient être examinés avec les auditeurs externes et avec la direction et le comité devrait recommander au conseil d’administration la portée de l’audit externe telle qu’elle est énoncée dans le plan d’audit.
5.9.2 Le comité doit examiner les problèmes qu’ont connus les auditeurs externes dans l’exécution de l’audit, y compris les restrictions imposées par la direction ou les questions comptables importantes sur lesquelles il y a eu désaccord avec la direction.
5.9.3 Le comité doit examiner la lettre ultérieure à l’audit ou la lettre de la direction énonçant les recommandations des auditeurs externes et la réponse de la direction ainsi que le suivi ultérieur relativement à toute faiblesse relevée.
5.10 Gestion des risques et autres responsabilités
5.10.1 Le comité doit mettre en place des méthodes pour recevoir et traiter les plaintes ou inquiétudes communiquées à la société au sujet des questions de comptabilité ou d’audit, y compris la communication anonyme par les employés d’inquiétudes au sujet de questions de comptabilité ou d’audit.
5.10.2 Le comité doit examiner les litiges, réclamations, transactions ou autres éventualités que l’auditeur interne, les auditeurs externes ou n’importe quel dirigeant de la société peut porter à son attention et doit examiner périodiquement les programmes de gestion des risques de la société. À cet égard, le comité doit examiner les principaux risques auxquels la société est assujettie et les gestes posés par la direction afin de surveiller, contrôler et signaler ces risques.
5.10.3 Le comité doit examiner la politique sur l’utilisation des produits dérivés et superviser les risques s’y rattachant.
5.10.4 Le comité doit examiner les opérations avec des personnes apparentées en tenant compte des règles et règlements de la Bourse de Toronto ainsi que des règles et règlements de toute autre bourse ou autorité de réglementation compétente.
5.10.5 Le comité doit examiner les garanties de conformité aux clauses restrictives énoncées dans des actes de fiducie ou des contrats de prêt.
5.10.6 Le comité doit examiner les risques commerciaux pouvant influer sur la capacité de la société à réaliser son plan d’affaires.
5.10.7 Le comité doit examiner les incertitudes, engagements et dettes éventuelles qui revêtent de l’importance en ce qui a trait à la présentation de l’information financière.
5.10.8 Le comité doit examiner l’efficacité du contrôle et des systèmes de contrôle que la société utilise relativement à la présentation de l’information financière et aux autres risques commerciaux relevés.
5.10.9 Le comité doit examiner les incidents en matière de fraude, actes illégaux, conflits d’intérêts et opérations avec des personnes apparentées.
5.10.10 Le comité doit examiner les questions importantes en matière d’évaluation.
5.10.11 Le comité doit examiner la qualité et l’exactitude des systèmes comptables informatisés, le caractère

5N Plus ▪ Notice annuelle ▪ 23

suffisant des protections contre les dommages et perturbations et la sécurité de l’information confidentielle présentée par l’entremise des systèmes d’information.

5.10.12 Le comité doit examiner les questions importantes ayant trait aux audits des filiales.
5.10.13 Le comité doit examiner les cas où la direction a demandé des conseils en matière de comptabilité sur une question précise à un autre cabinet d’experts‐comptables que celui‐ci qui est nommé comme auditeur.
5.10.14 Le comité doit examiner les questions juridiques qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers.
5.10.15 e comité doit examiner les autres questions de nature financière qu’il juge importantes relativement à son mandat ou que lui confie le conseil d’administration.
5.10.16 Le comité doit faire rapport régulièrement au conseil d’administration sur ses délibérations, les examens effectués et les recommandations connexes.
5.10.17 Le comité a le droit, dans l’exercice de ses pouvoirs et pour s’acquitter de ses responsabilités, d’examiner tout document pertinent de la société et de ses filiales.
5.11 Rémunération
Les membres du comité ont le droit de toucher à ce titre la rémunération que le conseil d’administration peut établir de temps à autre.

Aucune disposition contenue dans le présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite applicables en vertu des exigences de la loi ou de la réglementation à l’égard des administrateurs de la Société ou des membres du comité d’audit et de gestion de risques. Même si le comité d’audit et de gestion de risques a un mandat précis et que ses membres peuvent avoir une expérience financière, ils n’ont pas l’obligation d’agir à titre d’auditeurs ou d’exécuter un audit, ni de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts. Les membres du comité d’audit et de gestion de risques sont en droit de se fier, en l’absence d’information à l’effet contraire, (i) à l’intégrité des personnes et des organisations qui leur transmettent de l’information, (ii) à l’exactitude et à l’intégrité de l’information fournie et (iii) aux déclarations faites par la direction quant aux services non liés à l’audit que les auditeurs externes fournissent à la Société. La responsabilité de surveillance du comité d’audit et de gestion de risques n’a pas été établie pour que celui‐ci détermine de façon indépendante si (i) la direction a appliqué des principes de comptabilité ou de présentation de l’information financière suffisants ou des contrôles et procédés internes convenables ou (ii) les états financiers de la Société ont été préparés et, le cas échéant, audités conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Approuvé par le conseil d’administration le 7 mai 2014

24 ▪ 5N Plus ▪ Notice annuelle

AI assistant

5N Plus Inc. — Annual Report 2021

46186_rns_2021-02-25_35959404-05b1-4bde-b0c0-2df619f9129b.pdf

5N PLUS INC.

TABLE DES MATIÈRES

NOTES

INFORMATION INTÉGRÉE PAR RENVOI

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

FILIALES

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices

d’ici 2021.

DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

Survol

Description des secteurs opérationnels

Secteur Matériaux électroniques

Principaux produits, marchés et demande

Approvisionnement en matières premières

Concurrence

Secteur Matériaux écologiques

Principaux produits, marchés et demande

Approvisionnement en matières premières

Concurrence

Vente et mise en marché

Immobilisations incorporelles

Environnement, santé et sécurité

Assurance

Employés (par secteur)

Immeubles

FACTEURS DE RISQUE

DIVIDENDES ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

STRUCTURE DU CAPITAL

Actions ordinaires

Actions privilégiées

Actions de catégorie B

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

TITRES ENTIERCÉS OU TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Nom, occupation et avoirs en titres

Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Conflits d’intérêts

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

CONTRATS IMPORTANTS

NOMS ET INTÉRÊTS DES EXPERTS

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUES

Règles du comité d’audit et de gestion de risques

Utilisation de certaines dispenses

Encadrement du comité d’audit et de gestion de risques

Politiques et procédures d’approbation préalable

Honoraires pour les services des auditeurs externes

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

ANNEXE A RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUES

1. INTERPRÉTATION

2. OBJECTIFS

3. COMPOSITION

4. RÉUNIONS ET RESSOURCES

5. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS

5.2 Responsabilités générales

5.3 Examen du mandat du comité

5.6 Contrôles internes

More from 5N Plus Inc.

5N Plus Inc. Annual Report 2021