5I5J HOLDING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

证券代码： 000560 证券简称：我爱我家

我爱我家控股集团股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见 之回复报告

保荐人（主承销商）

==> picture [238 x 41] intentionally omitted <==

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

==> picture [107 x 15] intentionally omitted <==

我爱我家控股集团股份有限公司

与中信证券股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212169 “ ” “ ” 号）中关于我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称 申请人 、 发行人 、 “上市公司”、“公司”或 “我爱我家”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈 意见要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”） 会同 申请人、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙)（以下简称“申请人会计师”）本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及 的有关问题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、 访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上， 按反馈意见的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意 见的有关回复情况报告如下，请贵会予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《中信证券股份 有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。

本回复报告的字体对应的内容如下：

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体
中介机构核查意见	宋体、加粗

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍 五入原因造成。

3-2

目 录

问题 1 ............................................................................................................... 4 问题 2 ............................................................................................................. 10 问题 3 ............................................................................................................. 13 问题 4 ............................................................................................................. 26 问题 5 ............................................................................................................. 43 问题 6 ............................................................................................................. 54 问题 7 ............................................................................................................. 69 问题 8 ............................................................................................................. 92 问题 9 ........................................................................................................... 104 问题 10 ......................................................................................................... 110 问题 11 ......................................................................................................... 114 问题 12 ......................................................................................................... 124 问题 13 ......................................................................................................... 128 问题 14 ......................................................................................................... 132

3-3

问题 1

根据申请文件，公司控股股东太和先机认购本次发行。请申请人补充说明： （ 1 ）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安 排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或 利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非 公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条 的规定；（ 2 ）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行 完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证 券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露； （ 3 ）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。 （ 4 ）请申请人履行程序并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一 条的规定明确本次认购对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）。请保荐 机构和申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化 安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人 或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司 非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七 条的规定

本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东西藏太和先机投资管理 有限公司（以下简称“太和先机”）。太和先机以自有资金或自筹资金参与认购 本次非公开发行的股票。太和先机自身财务状况良好，根据其最近一年经审计 财务报告，其母公司流动资产余额约为 6.63 亿元，且太和先机直接持有发行人 17.45%的股份并持有其他非上市公司股权，上述公司良好的分红能力可以为其 提供资金支持。此外，太和先机资信情况及债务履约情况良好，根据其《企业 信用报告》，太和先机不存在逾期未偿还的借款等情况，亦不存在尚未了结的重 大诉讼或仲裁，未被列入失信被执行人名单，具备较强的自筹资金能力。

太和先机于 2021 年 3 月 25 日就认购本次非公开发行股票的资金来源出具 了《关于认购资金及其合法性的声明》，声明：“本公司具有充足的资金认购我

3-4

爱我家本次非公开发行的股票，且资金来源合法合规，不会采用结构化的方式 进行融资，不涉及本公司对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用我爱 我家及其子公司资金用于本次认购的情形；认购资金不包括任何杠杆融资或分 级等结构化设计产品，不存在任何可能被追索的情形。”

同时，发行人于 2021 年 3 月 23 日出具并公告了《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的公告》（2021-014 号），发行人就本次非公开发行过程中不存在直接或通过利 益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出承诺，承诺：“公司 不存在向本次非公开发行的发行对象太和先机作出保底保收益或变相保底保收 益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向太和先机提供任何财务资助 或补偿的情形。”

2021 年 9 月 27 日，太和先机补充出具了《关于认购我爱我家控股集团股份 有限公司非公开发行股票资金来源及其合法性的承诺函》，承诺：“本公司具有 充足的资金认购我爱我家本次非公开发行的股票，将以自有或自筹资金参与认 购，资金来源合法合规，认购资金不包括任何杠杆融资或分级等结构化设计产 品，不存在任何可能被追索的情形，本公司不会采用结构化的方式进行融资， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用我爱我家及子公司资金 用于本次认购的情形，亦不存在我爱我家直接或通过其利益相关方向本公司提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在以代持、信托持 股等方式向其他相关利益主体输送利益的情形，不会违反《上市公司非公开发 行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。” 发行人已对该承诺进行公告披露。

综上所述，本次非公开发行对象太和先机认购资金来源为自有资金或自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方 资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。 相关方已就不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发 行与承销管理办法》第 17 条的规定做出公开承诺。

3-5

二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后 六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》 第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露

通过查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、认购对象出具 的承诺，以及公司信息披露公告等资料，太和先机及其控制的关联方从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

认购对象太和先机及其实际控制人谢勇先生已于 2021 年 3 月 25 日出具了 《关于前六个月持有或买卖我爱我家控股集团股份有限公司股份的情况说明》， 就太和先机及其董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属前六个月 买卖上市公司股份情况说明如下：

“1、除详式权益变动报告书所述权益变动外，在本说明签署日前 6 个月内， 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属不存在通 过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。

2、在本说明签署日前 6 个月内，本公司实际控制人谢勇先生的直系亲属不 存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。

3、在本说明签署日前 6 个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员及上述相关人员直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股 票的情形。”

同日，认购对象太和先机及其实际控制人谢勇先生还出具了《关于未来 12 个月内增持及处置上市公司股票计划的承诺函》，就其关于未来 12 个月内增持 及处置上市公司股票计划承诺如下：

“截止详式权益变动报告书签署日，除报告书已披露的情形外，暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变 动事项，本公司/本人将按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的要 求，履行相关批准程序及信息披露义务。

太和先机在未来 12 个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。太和先机 本次非公开发行所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不上市交易或转 让。”

3-6

2021 年 9 月 27 日，太和先机补充出具了《关于不存在减持我爱我家控股集 团股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》，承诺：

“1. 截至本承诺函出具日，除我爱我家实际控制人谢勇先生外，本公司其 他一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接持有我爱我家股票的情况；

1. 自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日： 2021 年 3 月 23 日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的 关联方不存在减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的情况。

2. 自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日： 2021 年 3 月 23 日）前六个月至本次非公开发行股票发行完成后 6 个月内，本公 司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会减持我爱我家的股票或 其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持我爱我家股票或其他具有股权性 质的证券的计划，包括承诺期间因我爱我家资本公积转增股本、派发股票红利、 配股等产生的股票。

3. 本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华 人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。

4. 若本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发 生减持我爱我家股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联 方愿意承担相应法律责任，减持所得收益全部归我爱我家所有。”

发行人已对该承诺进行公告披露。

三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次发行前，太和先机持有发行人股份 411,028,689 股，占公司总股本的 17.45%，为发行人控股股东；太和先机实际控制人谢勇先生直接持有发行人股 份 130,000,000 股，谢勇先生通过自持及通过太和先机持有发行人股份合计

3-7

541,028,689 股，占公司总股本的 22.97%，为发行人实际控制人。在发行人中拥 有权益的股份未超过发行人已发行股份的 30%。

本次非公开发行完成后，太和先机将持有发行人股份 639,041,718 股，占发 行人总股本的 24.74%；谢勇先生直接和间接合计控制发行人股份 769,041,718 股，占公司总股本的 29.77%。因此，太和先机与一致行动人谢勇先生累计合计 持有发行人的股份总数不超过发行后上市公司股本总数的 30%，根据《上市公 司收购管理办法》的相关规定，本次发行并未触发要约收购，无需发出要约。 太和先机作出承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

综上，发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规 定。

四、请申请人履行程序并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十 一条的规定明确本次认购对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）。

《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第十一条规定：“董 事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日 与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该 发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时 约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合 同即应生效。”

2021 年 3 月 22 日，上市公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，确定太和先机为本次发 行的发行对象。在董事会召开当日（即 2021 年 3 月 22 日），太和先机与我爱我 家签订《我爱我家控股集团股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公司之 附条件生效的非公开发行股票认购协议》，确认太和先机作为本次发行特定对象， 太和先机认购比例为本次发行股票数量的 100% ，拟认购数量为不超过 228,013,029 股（最终认购数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发 行数量为准），拟认购金额为不超过 70,000.00 万元，定价基准日为董事会决议 公告日，发行价格为 3.07 元/股，明确了太和先机本次认购的股票自本次非公开 发行结束之日起 18 个月内不得转让的限售期，同时约定了认购协议在满足本次 非发行经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准等条件条件后生效。

3-8

上述事项已经发行人于2021 年3 月22 日召开的第十届董事会第八次会议 审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表同意相关议案的独立意见；并 经于2021 年4 月13 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过，关联股东 回避表决。

综上，发行人已履行了与认购对象太和先机签署认购协议、召开董事会、 股东大会等程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定， 明确了本次认购对象的认购数量。

五、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅太和先机与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协 议》；

2、查阅了太和先机的《企业信用报告》、工商登记信息、2020 年审计报告 等财务资料及其控股上市公司的公告等资料；

3、查阅太和先机出具的《关于认购资金来源及合法性的声明》、《关于未来 12 个月内增持及处置上市公司股票计划的承诺函》等相关说明及承诺；

4、查阅了发行人披露的《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通 过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；

5、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册及持股变动情况 表；

6、查阅了发行人《非公开发行 A 股股票预案》等信息披露文件及本次发 行的董事会决议、股东大会决议等文件。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1 、太和先机具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来 源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人或利益相关 方提供财务资助或补偿等情形。发行人及其控股股东太和先机作出的相关公开 承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行 与承销管理办法》第十七条的规定；

3-9

2 、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后 六个月内不存在减持情况或减持计划，不涉及违反《证券法》第四十四条等的 情形，相关承诺已公开披露；

3 、本次太和先机参与认购本次发行的股份后，其与一致行动人累计合计 持有发行人的股份未超过 30% ，无需发出要约，太和先机承诺本次认购的股份 自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条等相关规定；

4 、发行人已履行了与认购对象太和先机签署认购协议、召开董事会、股 东大会等程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定， 明确了本次认购对象的认购数量。

问题 2

根据申请文件，发行人主营业务涉及“房地产经纪业务、住房租赁经营、 物业服务”等房地产业；子公司经营范围涉及“房地产开发及经营”；目前存 在野鸭湖旅游小镇项目，以及多个已开发完毕的房地产项目。请申请人补充说 明相关房地产投资、开发、经营、销售业务的具体情况，目前的清理工作进展。 请保荐机构及申请人律师核查并发表明确核查意见。

答复：

一、 报告期内发行人房地产投资、开发、经营、销售业务的具体情况

发行人在报告期外曾从事房地产开发业务，但自 2017 年底主营业务向房地 产经纪业务转型后便不再从事房地产开发业务，仅对存量房地产开发项目尾盘 进行销售去化。

截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其下属控制的公司及参股公 司中，共有五家控股公司及一家参股公司经营范围涉及“房地产开发及经营”， 但上述公司房地产开发资质均已到期。具体情况如下：

序号	公司名称	子公司级次	房地产业务情况	房地产开发资质情况
1	云南百大房地 产有限公司	二级子公司	该公司下属昆明百大集团野鸭 湖房地产开发有限公司及云南 百大新百房地产有限公司存在 存量商铺及非住宅类房地产项	该公司曾拥有房地产开发企业四 级资质，该资质已于2021年7月 6日过期。

3-10

			目尾盘尚未去化完毕。
2	云南百大新百 房地产有限公 司	三级子公司	该公司存在存量商铺及非住宅 类房地产项目尾盘（悦尚西城 项目）尚未去化完毕。	该公司曾拥有房地产开发企业四 级资质，该资质已于2021年6月 11 日过期。
3	昆明百大集团 野鸭湖房地产 开发有限公司	三级子公司	该公司存在存量商铺及非住宅 类房地产项目尾盘（野鸭湖项 目、新都会项目）尚未去化完 毕。	该公司曾拥有房地产开发企业二 级资质，该资质已于2019年12 月14日过期。
4	云南百大住宅 开发有限公司	三级子公司	该公司所开发房地产项目已去 化完毕。	该公司曾拥有房地产开发企业四 级资质，该资质已于2008年8月 10 日过期。
5	昆明百大房地 产开发经营有 限责任公司	三级子公司	该公司所开发房地产项目已去 化完毕。	该公司曾拥有房地产开发企业三 级资质，该资质已于2011年12月 31 日过期。
6	昆明吴井房地 产开发有限公 司	参股公司	该公司目前不再从事房地产开 发业务，但体内存在少量已竣 工项目尾盘尚未去化完毕。	该公司曾拥有房地产开发企业三 级资质，该资质已于2017年11月 30日过期。

二、发行人存量房地产开发项目具体情况

报告期内，发行人未从事房地产开发业务，仅对存量房地产项目尾盘存货 进行销售去化，相关项目均于 2016 年前竣工，不存在拟建、在建的房地产开发 项目。截止报告期末，发行人已竣工在售的房地产开发项目具体情况如下：

单位：万元

实施主体	项目名称	土地及房屋性 质	地点	竣工时间	货值 (万元)	资产是 否受限	销售情 况
昆明百大集 团野鸭湖房 地产开发有 限公司	野鸭湖山水假 日城（野鸭湖 项目A、B、 C、D、E、F 区）	商业（商铺、 车位、公寓）	昆明 市盘 龙区	2009.12.01	2,233.37	否	正常销 售中
昆明百大集 团野鸭湖房 地产开发有 限公司	百大新都会商 业区项目	商业（车位、 商铺、电影 院、超市）	昆明 市呈 贡区	2013.12.01	26,206.75	否	正常销 售中
云南百大新 百房地产有 限公司	百大悦尚西城	商业（公寓、 写字楼、商 铺、车位）	昆明 市高 新区	2016.11.01	14,139.24	否	正常销 售中

由于发行人尚未去化完毕的房地产资产以商铺、车位、公寓等商业地产为 主，且地理位置均位于昆明市非市中心位置，周边商业氛围相对较弱，因此近 年来销售进展较慢。

三、房地产开发项目清理进展情况

发行人持续进行房地产开发项目尾盘去化工作，截止报告期末，发行人房 地产开发项目中尚有野鸭湖山水假日城（野鸭湖项目 A、B、C、D、E、F 区）、 百大新都会商业区项目、百大悦尚西城项目尾盘尚未去化完毕。上述项目报告

3-11

单位：万元、平方米

期内去化进展情况如下：

		野鸭湖项目A、B、C、D、E、F 区
		2021 年上半年		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	当前存货可售 总面积m2
类型		签约面	销售收	销售面积 m2	销售收	销售面积	销售收	销售面积	销售收 入
		积
			入		入	m2	入	m2
		m2
商铺	4,082.40	37.48	26	-	-	112.44	74	-	-
公寓	46.96	-	-	-	-	-	-	-	-
车位	224.80	-	-	-	-	-	-	-	-
住宅	0	-	-	1,035.55	922	3,776.82	2,931	1,399.92	1,112
合计	4,354.16	37.48	26	1,035.55	922	3,889.26	3,005	1,399.92	1,112
		百大悦尚西城项目
		2021 年上半年		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	当前存货可售 总面积m2
类型		签约面	销售收	销售面积 m2	销售收	销售面积	销售收	销售面积	销售收 入
		积
			入		入	m2	入	m2
		m2
公寓	36.58	64.52	32	391.4	241	-	-	789.92	407
商铺	17,691.14	-	-	-	-	12.49	44	551.7	1,206
写字楼	1,459.98	-	-	-	-	450.64	300	903.51	782
车位	11,651.7	139.38	43	-	-	58.98	15	516.08	184
合计	30,839.4	203.9	75	391.4	241	522.11	359	2,761.21	2,579
		百大新都会商业区项目
		2021 年上半年		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	当前存货可售 总面积m2
类型		签约面	销售收	销售面积 m2	销售收	销售面积	销售收	销售面积	销售收 入
		积
			入		入	m2	入	m2
		m2
商铺及 车位
	50,039.34	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	50,039.34	-	-	-	-	-	-	-	-

根据上表所示，发行人野鸭湖项目、悦尚西城项目近年来销售情况尚可， 持续完成存量房去化；百大新都会商业区项目报告期内未产生销售，主要原因 系该项目地处昆明市呈贡新城区，该区为昆明市人民政府新搬迁驻地，为近年 来昆明市政建设的核心区之一，但由于呈贡新城区尚未完成整体商圈规划建设， 目前人口密度较低，导致近年来发行人在该地区的新都会商业区项目存量房地 产销售去化进度较慢。考虑新都会商业区项目所处的昆明呈贡新城区为昆明市

3-12

重要建设发展地区，未来存在较好的发展潜力，新都会商业区项目存量房去化 预计不存在实质障碍。发行人将严格遵守国家房地产宏观调控政策，持续对房 地产开发项目尾盘进行去化，尽快完成全部房地产开发项目去化工作。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了申请人及其合并范围内子公司的营业执照、房地产开发企业的资 质文件、存量房地产开发项目相关业务合同及公开披露信息；

2、实地走访了申请人尚未去化完毕的房地产开发项目；

3、与申请人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解申请人对于房地 产开发项目清理的具体计划及去化进度。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本反馈意见回复报告出具之日， 申请人及其合并范围内子公司尚存在野鸭湖山水假日城（野鸭湖项目 A 、 B 、 C 、 D 、 E 、 F 区）、百大新都会商业区项目及百大悦尚西城项目三项已开发完毕但 尚未完成尾盘去化的房地产开发项目。相关房地产开发项目均处于正常销售过 程中，但由于尚未去化完毕的房地产资产以商铺、车位、公寓等商业地产为主， 且地理位置均位于昆明市非市中心位置，周边商业氛围相对较弱，因此近年来 销售进展较慢。发行人将持续对房地产开发项目尾盘进行去化，尽快完成全部 房地产开发项目的去化工作。

问题 3

请结合国家房地产市场长效调控机制及相关政策，分析说明对申请人房地 产经纪业务、房屋资产管理业务、商业资产管理业务等生产经营及募投项目实 施产生重大不利影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构 和申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、国家房地产市场长效调控机制及相关政策

3-13

为促进全国房地产市场平稳健康发展，近年来中央及地方政府相继出台了 各项房地产市场政策，从而及时科学精准调控市场，确保房地产市场的规范与 平稳。

截至2021年6月30日，对上市公司主营业务收入、净利润贡献大于5%的主 要业务城市包括北京、上海、杭州、南京、苏州。近年来国家及上述主要城市 房地产调控政策如下：

国家/ 地方	相关重点会议及 政策文件	主要内容
国家 政府 部门	国家税务总局 《关于优化房地 产交易办税方式 的公告》 （2019.4）	打造一流营商环境，进一步增强纳税人改革获得感，从如下方面对房地产 交易办税方式进行优化： 一、拓宽办税渠道，推行网上预核； 二、推动部门合作，实行一窗受理； 三、优化服务流程，推行业务联办。
	人民银行《关于 明确个人住房贷 款利率调整相关 事项的公告》 （2019.10）	为坚决贯彻落实“房子是用来住的，不是用来炒的”定位和房地产市场长 效管理机制，在改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制过程中，确 保区域差别化住房信贷政策有效实施，保持个人住房贷款利率水平基本稳 定，维护借贷双方合法权益，新发放商业性个人住房贷款利率如下： 一、自2019年10月8日起，新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个 月相应期限的贷款市场报价利率为定价基准加点形成。 二、借款人申请商业性个人住房贷款时，可与银行业金融机构协商约定利 率重定价周期。 三、首套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率， 二套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率加60个 基点。 四、人民银行省一级分支机构应按照“因城施策”原则，指导各省级市场 利率定价自律机制，银行业金融机构应根据各省级市场利率定价自律机制 确定的加点下限。 五、严禁提供个人住房贷款“转按揭”“加按揭”服务。 六、商业用房购房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率加60个基 点。
	住建部等部门 《关于加强房屋 网签备案信息共 享提升公共服务 水平的通知》 （2020.7）	进一步加强房屋网签备案信息共享，提升公共服务水平，促进房地产市场 平稳健康发展，要求： 一、加快推进系统对接信息共享； 二、优化住房商业贷款办理服务； 三、完善住房公积金贷款和提取服务； 四、优化房屋交易纳税申报服务； 五、提升流动人口管理服务水平； 六、提高司法案件执行效率； 七、全面提高房屋交易网签数据质量； 八、抓好信息共享组织落实。
	住房城乡建设 部、人民银行联 合召开房地产企	提出“三条红线”： 红线一，剔除预收款的资产负债率不得大于70%； 红线二，净负债率不得大于100%；

3-14

	业座谈会 （2020.8）	红线三，现金短债比不得小于1倍。 强调市场化、规则化、透明化的融资规则，有利于房地产企业形成稳定的 金融政策预期，合理安排经营活动和融资行为，增强自身抗风险能力，也 有利于推动房地产行业长期稳健运行，防范化解房地产金融风险，促进房 地产市场持续平稳健康发展。还就完善住房租赁市场金融支持政策体系， 加快形成“租购并举”住房制度等进行了研究。
	《关于建立银行 业金融机构房地 产贷款集中度管 理制度的通知》 （2020.12）	规定了银行涉房贷款“两条红线”。人民银行、银保监会根据银行业金融机 构资产规模及机构类型，分档对房地产贷款集中度进行管理，并综合考虑 银行业金融机构的规模发展、房地产系统性金融风险表现等因素，适时调 整适用机构覆盖范围、分档设置、管理要求和相关指标的统计口径。 此外，房地产贷款集中度超出管理要求的银行业金融机构，须制定业务调 整过渡期内逐步达到管理要求的调整方案，明确向管理要求边际收敛的具 体举措；房地产贷款集中度符合管理要求的银行业金融机构，应稳健开展 房地产贷款相关业务，保持房地产贷款占比、个人住房贷款占比基本稳 定。
	《关于防止经营 用途贷款违规流 入房地产领域的 通知》（2021.3）	从加强借款人资质核查、加强信贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷 款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管理等方面，督促银行 业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产 领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大 处罚问责力度并定期披露。
	住房和城乡建设 部副部长赴浙江 杭州、江苏无 锡，会商督导房 地产市场平稳健 康发展长效机制 落实情况 （2021.3）	要坚持问题导向，加强市场监测分析，及时发现问题，及时采取有针对性 的措施，引导好预期，坚决遏制投机炒房。要完善调控机制，加强住房和 人口、土地、金融政策协同，形成政策合力。要以稳地价、稳房价、稳预 期为目标，增强工作积极性、主动性、创造性，确保房地产市场平稳运 行。要大力发展保障性租赁住房，完善长租房政策，加大土地、财税、金 融支持力度，增加保障性租赁住房和长租房供给，多渠道解决外来务工人 员和新就业大学生住房问题。
	《住建部等部门 关于加快发展数 字家庭提高居住 品质的指导意 见》（2021.4）	提出“深化住房供给侧改革，深度融合数字家庭产品应用与工程设计，强化 宜居住宅和新型城市基础设施建设，提升数字家庭产品消费服务供给能 力，提高便民服务水平”的总体要求，通过一、明确数字家庭服务功能； 二、强化数字家庭工程设施建设；三、完善数字家庭系统；四、加强组织 实施等措施落实党中央、国务院扩大内需和发展数字经济战略决策部署， 加快发展数字家庭，提高居住品质，改善人居环境。
	《国务院办公厅 关于加快发展保 障性租赁住房的 意见》（2021.6）	明确了“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性， 扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立 多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型 城镇化，促进实现全体人民住有所居”的指导思想，并通过进一步完善土地 支持政策、简化审批流程、基于中央补助资金支持、降低税费负担、加强 金融支持等政策为保证性租赁住房提供支持。
	《住房和城乡建 设部等8部门关 于持续政治规范 房地产市场秩序 的通知》 （2021.7）	因城施策突出整治重点，包括房地产开发、房屋买卖、住房租赁、物业服 务等领域。如未按房屋买卖合同约定如期交付、挪用交易监管资金、套取 或协助套取“经营贷”“消费贷”等非个人住房贷款用于购房等。
	财政部、国家税 务总局、住建部 《关于完善住房	为进一步支持住房租赁市场发展，对住房租赁实行税收优惠政策如下： 一、住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租 收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳

3-15

	租赁有关税收政 策的公告》 （2021.7）	增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税。住房租赁企业中的增值税 小规模纳税人向个人出租住房，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值 税。 住房租赁企业向个人出租住房适用上述简易计税方法并进行预缴的，减按 1.5%预征率预缴增值税。 二、对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租 赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。 三、对利用非居住存量土地和非居住存量房屋（含商业办公用房、工业厂 房改造后出租用于居住的房屋）建设的保障性租赁住房，取得保障性租赁 住房项目认定书后，比照适用第一条、第二条规定的税收政策，具体为： 住房租赁企业向个人出租上述保障性租赁住房，比照适用第一条规定的增 值税政策；企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住 房租赁企业出租上述保障性租赁住房，比照适用第二条规定的房产税政 策。
北京	《关于规范本市 住房租赁企业经 营活动的通知》 （2021.2）	要求长租公寓向所在区住建部门报备开业信息、从业人员名单、合同信 息；分散承租应使用住房租赁合同示范文本；预收的租金数额原则上不得 超过3个月租金；银行业金融机构、小额贷款公司等机构不得将承租人申 请的“租金贷”资金拨付给长租公寓；不得强制收取装修费用等。
	《关于进一步加 强房地产市场秩 序整治工作的通 知》（2021.4）	整治重点工作包括：（一）新房销售方面：1.无证售房；2.不实宣传；3.合 同欺诈和不平等条款；4.预售资金违规存取；5.捆绑销售和违规分销；6.违 规“工改住”、“商改住”销售； （二）存量房销售方面：7.借学区房等炒作房价；8.信贷资金违规购房； （三）住房租赁方面：9.房屋租赁合同备案；10.违法群租房、短租房；11. 群众投诉反映集中租赁中介。
	《关于进一步优 化购买域内存量 住房提取住房公 积金业务的通 知》（2021.5）	指出申请人或其配偶购买本市行政区域内存量住房（也称“二手房”）申请 提取住房公积金时，应同时提供该房屋在北京市住房和城乡建设委员会签 约备案的购房合同编号，及过户后的房屋所有权证号或不动产权证号，联 网核验无误后即可办理。自2021年6月1日起实施。
	《北京市人民政 府关于实施城市 更新行动的指导 意见》（2021.6）	指出街区引导即以街区为单元实施城市更新，依据街区控制性详细规划， 科学编制更新地区规划综合实施方案和更新项目实施方案。盘活街区存量 建筑，聚焦老旧小区、老旧平房区、老工业区、老商业区、老旧楼宇以及 重要大街两侧一定纵深区域，通过现状权属校核和正负面清单引导，鼓励 产权人自主更新、社会力量参与更新。
	《关于进一步实 现住房公积金服 务“跨省通办”的 通知》（2021.7）	实现住房公积金单位登记开户、住房公积金单位及个人缴存信息变更、购 房提取住房公积金、开具住房公积金个人住房贷款全部还清证明、提前还 清住房公积金贷款5项服务事项“跨省通办”。
	《关于进一步完 善商品住房限购 政策的公告》 （2021.8））	指出夫妻离异的，原家庭在离异前拥有住房套数不符合本市商品住房限购 政策规定的，自离异之日起3年内，任何一方均不得在本市购买商品住 房。
	《关于进一步规 范新建商品住房 销售行为的通 知》（2021.8）	规定企业应按出让合同约定的装修标准，应当按规划图纸和预售方案明确 的户型、尺寸、标准、工艺设置交付样板间；项目范围内展示内容应当与 规划许可内容一致；企业应在竣工验收前开展不少于2次的“工地开放 日”；对热销项目（客源/户数超过3的），要公证摇号优先面向无房家庭、 属地家庭、周边企事业单位员工家庭出售。
上海	《关于促进本市 房地产市场平稳	一、进一步发挥好联席会议作用。 二、完善土地市场管理。

3-16

	健康发展的意 见》（2021.1）	三、严格执行住房限购政策。夫妻离异的，任何一方自夫妻离异之日起3 年内购买商品住房的，其拥有住房套数按离异前家庭总套数计算。 四、调整增值税征免年限。将个人对外销售住房增值税征免年限从2年提 高至5年。 五、严格执行差别化住房信贷政策。 六、严格商品住房销售管理。完善新建商品住房公证摇号选房制度，优先 满足“无房家庭”自住购房需求。 七、严格规范房地产市场经营秩序。 八、坚持租购并举。
	新“沪十条” （2021.2）	新房摇号的新规正式落地实施，新开楼盘全部采用计分制，优先满足“无 房家庭”自住购房需求。购房人在认购后，将综合家庭、户籍、拥有的住房 状况、5年内在沪购房记录以及在沪缴纳社保五大因素，拥有一个积分； 再按照摇号人数比房源多30%的原则，按积分高低排序，选取进入公证摇 号选房的人员名单。
	《关于进一步加 强本市房地产市 场管理的通知》 （2021.3）	一、强化住宅用地供应管理。 二、深化完善房价地价联动机制。 三、严格新建商品住房价格备案管理。 四、强化商品住房交易管理。 五、进一步加强房地产中介管理。持续整顿规范房地产中介经营行为，着 力加强房地产信息服务平台监管。规范二手住房价格等信息发布行为，严 格房源核验，未经核验不得发布房源挂牌信息。严肃查处诱导虚高价格挂 牌、哄抬房价、借机炒作、扰乱市场等行为。 六、严格规范企业购买商品住房。 七、实施住房限售。对按照优先购房政策购买的新建商品住房，在购房合 同网签备案满5年后方可转让。
	《关于本市“十 四五”加快推进 新城规划建设工 作的实施意见》 （2021.3）	将强化“五个新城”人才引进政策，完善居住证积分和落户政策；将优化土 地保障政策，市、区用地计划指标向新城重点地区和重大项目倾斜，支持 产业区块实行混合用地等政策；要加大住房用地供给，提供多样化居住产 品，完善多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度；还将加强财税 支持政策，市、区两级政府加强对新城的财税支持力度，实施新城范围内 的市级土地出让收入支持政策。
	加强住房赠与管 理规定 （2021.7）	明确自2021年7月24日起，通过赠与方式转让住房的，在住房限购政策 执行中，该住房自转移登记之日起5年内仍记入赠与人拥有住房套数；受 赠人应符合国家和本市住房限购政策。
	《关于进一步规 范存量房源核验 及信息发布工作 的补充通知》 （2021.7）	指出本市在已经实施存量房房源挂牌核验的基础上，自2021年7月19日 起，对新申请核验房源增加挂牌价格信息的核验。没有通过挂牌价格核验 的，房地产经纪机构和房地产信息服务平台企业不得对外发布该房源信 息。
	《关于调整本市 职工提取住房公 积金支付房租月 提取限额的通 知》（2021.8）	指出符合在本市连续缴存住房公积金满3个月、本人及配偶在本市无自有 住房且承租市场性租赁住房等条件的职工，可以申请提取住房公积金，提 取金额不超过当月实际房租支出，也不超过最高月提取限额。职工申请提 取可全程网办，“免材料、即时办、自动审”。
杭州	《关于进一步加 强房地产市场调 控的通知》 （2021.1）	一、进一步加强住房限购 落户本市未满5年的，在本市限购范围内限购1套住房。 将本市限购范围内住房赠与他人的，赠与人须满3年方可购买限购范围内 住房；受赠人家庭须符合本市住房限购政策（不含遗赠）。

3-17

二、进一步加强住房限售 本市限购范围内，新建商品住房项目公证摇号公开销售中签率小于或等于 10%的，自取得不动产证之日起 5 年内不得转让。 以优先购买方式取得的热点商品住房，自取得不动产证之日起 5 年内不得 转让。 三、进一步加强税收调节 本市限购范围内，个人住房转让增值税征免年限由 2 年调整为 5 年。 四、完善无房家庭认定标准 2018 年 4 月 4 日后转让本市限购范围内住房的，在本市限购范围内无自有 住房记录满 3 年，可认定为无房家庭。 五、完善高层次人才优先购房政策 一、进一步加强住房限购 参与本市限购范围内住房司法拍卖的竞买人，须符合本市住房限购政策。 二、严格防范经营贷、消费贷违规流入房地产市场 严禁发放用于购房首付款或偿还首付款借贷资金的个人经营性贷款和消费 贷款，严格个人经营贷和消费贷真实性审查，加强贷后资金管理。 三、严厉打击房地产中介机构违法违规行为 中介机构不得受理并对外发布挂牌价格明显高于合理成交价格的房屋信 《关于进一步规 息。对存在发布虚假广告、发布虚假房源信息、恶意哄抬房价、捏造和散 范房地产市场秩 布房价上涨不实言论等违法违规行为的中介机构及从业人员，依法依规采 序的通知》 取约谈、公开通报、暂停网签、列入行业失信“黑名单”等处理措施，涉嫌 （2021.3） 犯罪的移交司法机关处理。 四、严格规范房地产市场信息发布 各网络平台账号及网络群要严格遵守相关法律法规和管理规定，进一步规 范信息发布行为，加强发布内容的合法性、真实性、导向性，共同为杭州 房地产市场健康稳定发展营造良好的舆论环境。对不实传播杭州房地产市 场政策和市场运行情况、制造虚假热销、助推投机炒房等扰乱市场秩序的 违法违规有害信息，相关部门将依法依规严肃查处。 一、进一步加强住房限购 落户本市未满 5 年的户籍家庭，在购房之日前 2 年起已在本市限购范围内 连续缴纳城镇社保满 24 个月，方可在本市限购范围内限购 1 套住房。 非本市户籍家庭，在购房之日前 4 年起已在本市限购范围内连续缴纳城镇 社保或个人所得税满 48 个月，方可在本市限购范围内限购 1 套住房。 二、进一步完善新建商品住房销售管理 （一）本市限购范围内，新建商品住房项目公证摇号公开销售时，购房意 向登记家庭数与公开销售房源数的比例大于或等于 10:1 的，无房家庭、普 通家庭分别按社保缴纳月数从多到少排序，高层次人才家庭先按 B、C、 《关于进一步加 D、E 人才类别从高到低排序、同一类别人才再按社保缴纳月数从多到少排 强房地产市场调 序，以一定比例入围公证摇号。多个购房意向登记家庭均达到入围最低社 控的通知》 保月数的，一并入围摇号。购房意向登记家庭社保缴纳时间自 2006 年 1 月 （2021.8） 起算，按购房家庭成员中在本市限购范围内社保累计缴纳时间最长的一方 计算。 （二）本市限购范围内，新建商品住房项目公证摇号公开销售时，购房意 向登记家庭数小于或等于公开销售房源数的，开发企业应采取公证摇号方 式确定选房顺序并按序售房，剩余房源可自行销售。 三、进一步规范市场秩序 本市市区范围内，新建商品住房公证摇号公开销售过程中，购房者提供虚 假信息资料、隐瞒真实情况或恶意干扰公证摇号销售的，3 年内停止其新 建商品住房的购房意向登记和合同网签备案。

3-18

	《关于规范房地 产中介机构及从 业人员信息发布 的通知》 （2021.8）	房地产中介机构及从业人员不得发布及炒作学区房及以个别成交案例、局 部区域价格波动炒作市场行情的信息；不得发布恶意哄抬房价、捏造房价 涨跌及通过各种方式制造购房恐慌情绪的信息，不得发布以某个机构数据 代替整体房地产市场运行数据等以偏概全的信息，不得发布未取得杭州市 二手房交易监管服务平台房源核验统一编码和二维码的二手房源售卖信 息。
南京	《关于进一步加 强全市住房租赁 市场监管规范市 场秩序的通知》 （2020.12）	一、严格机构登记和开业管理（规范登记管理及加强开业管理） 二、加强租赁房源发布管理（加强市场主体信息核验管理、落实房源真实 性管理并动态监管房源发布） 三、落实租赁合同网签备案（规范使用租赁合同、实行租赁合同网签备案 制度） 四、严格规范租赁服务收费（规范租赁机构收费及配套生活服务约定） 五、加强租赁房屋安全管理（落实安全主体责任、规范改造租赁住房） 六、加强租赁机构租金首付管理（施行租赁机构租金银行监管、规范租赁 消费金融业务） 七、强化行业自律监管（完善租赁行业自律经营、建立健全纠纷调处机 制） 八、强化部门联合监管（建立部门联动机制、明确部门责任、加强投诉处 理和舆论引导）
	《南京市人才购 买商品住房办 法》（2021.1）	提到硕士需缴纳社保半年以上，本科缴纳社保一年以上方可获得人才购房 资格。在本次调整之前，上述这两类人才只要签订一年合同，缴纳社保或 者个税就可以申请人才购房。 还强调了企业与个人的履行责任，严禁弄虚作假、虚报瞒报、炒卖房号等 行为。如有违规，取消该企业与个人的人才购房申请资格，按规定纳入企 业征信系统或记入个人诚信档案，情节严重的，追究相应法律责任。
	《关于明确浦 口、六合、溧 水、高淳区新落 户人权购买商品 住房限购政策的 通知》（2021.4）	自最近一次落户之日起，两年内仅可在浦口、六合、溧水、高淳区（不含 江北新区直管区）范围内购买商品住房和二手住房。其他事项按现行南京 市住房限购政策执行。
	《关于进一步优 化无房家庭购房 工作的通知》 （2021.5）	一、优化无房家庭购房资格 “无房家庭”须本市户籍、全市范围内无自有住房，申请开具购房证明时满 足如下条件： 1、2年内无自有住房登记信息和交易记录。 2、前1年内在南京连续缴纳12个月城镇社会保险或个人所得税；如无法 提供在南京缴纳的城镇社会保险或个人所得税证明的，须南京户籍满5 年。 二、加大无房家庭房源供应比例 商品住宅项目每批次上市房源中，120平方米以下套数占比在60%以上， 且无房家庭报名数为当批次无房家庭房源数3倍以上的，无房家庭房源供 应比例由30%提高到40%。
苏州	上海公积金可用 于苏州吴江、嘉 兴嘉善县买房 （2021.5）	试点业务明确，上海市缴存住房公积金的职工，在上海市无自有住房于苏 州市吴江区、嘉兴市嘉善县两地购买拥有所有权的自住住房并在当地获得 住房贷款（包括住房公积金贷款和商业贷款）,可以申请提取上海市住房公 积金账户余额用于偿还异地住房贷款。

3-19

二、相关国家调控政策对申请人房地产经纪业务、房屋资产管理业务、商 业资产管理业务等生产经营及募投项目实施是否产生重大不利影响，是否有应 对措施，相关风险是否充分披露

从国家政策上来看，“房住不炒”、“租购同权”、“城乡一体化发展”、“控制 房地产信贷发放额度”、“集中供地控房价”是整体房产市场调控的大方向，对 于房地产中介行业的管理政策，如《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中 度管理制度的通知》等文件明确指出要“加强中介机构管理，建立违规行为 ‘黑名单’，加大处罚问责力度并定期披露”；在地方政策上，主要业务城市也 强调“强化租赁机构登记和管理”、“重点整治违法群租房、短租房以及群众投 诉反映集中租赁中介”、“持续整顿规范房地产中介经营行为，着力加强房地产 信息服务平台监管”、“对存在发布虚假广告、发布虚假房源信息、恶意哄抬房 价等违法违规行为的中介机构及从业人员，依法依规采取约谈、公开通报、暂 停网签、列入行业失信‘黑名单’等处理措施”。从整体政策导向来看，在房地 产长效管控机制已经形成体系的前提下，行业相关政策将会进一步推动房地产 中介行业更加规范化、透明化、合法化、合规运营，业务资源也将向行业内运 作规范、运营管理能力突出的头部房地产中介服务企业倾斜，行业集中度将进 一步提升。

发行人作为我国房地产中介行业领先企业，在开展业务过程中严格遵守相 关法律法规，运营管理稳健合规，上述一系列规范市场的政策有利于行业健康 发展及行业集中度提升，有利于发行人市场份额的提升。

与此同时，面对一系列的政策调整，发行人保持二手房、普租、新房、房 屋资产管理各业务线有机组合，采取保质量、扩规模、降风险等多举措并进， 加速在房源管理、运营管理、品牌营销等方面的联动，提升经营质量，从而降 低单一业务市场波动对业绩的影响，相关国家调控政策对发行人房地产经纪业 务、房屋资产管理业务、商业资产管理业务及募投项目实施产生的影响及发行 人相关应对措施具体如下：

（一）国家调控政策对发行人房地产经纪业务的影响及发行人的应对措施

1 、国家调控政策对发行人房地产经纪业务的影响

3-20

公司是最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，公司的房地产经 纪业务包括二手房经纪业务、新房业务及房屋租赁业务。二手房经纪业务包括 为业主、购房人提供信息、房源带看、交易条件谈判、签约到售后的一站式专 业化服务，并收取服务佣金；新房业务包括营销顾问、代理销售、渠道分销、 渠道整合等业务形式，并收取服务佣金；房屋租赁业务主要是协助业主及租房 人进行既有房屋的租赁服务工作，并收取租赁服务费用。

近期各城市出台的楼市调控政策、房地产市场秩序管理以及学区房管控工 作、二手房成交参考价格机制、城市更新转向等政策，短期来看，将会减少二 手房短期交易挂牌房源量、交易量，对房地产经纪业务的短期增长会有一定的 抑制作用，从而影响公司经纪业务的稳步增长。但上述政策调控的主要目的是 抑制热点城市房价过快上涨，建立规范化的市场秩序，维护房地产市场平稳健 康发展，有助于形成稳定预期。在房地产长效机制的不断完善下，房价、地价 和预期的波动性将减小，行业周期性减弱，有助于行业整体利润率企稳，利好 头部优质企业。中长期来看，各城市房地产市场的总体需求尤其是刚性需求基 本上是不变的，短期内抑制的需求中长期内仍将会稳步得到释放，市场交易总 量基本不会有较大变化，故对公司经纪业务的总体增长不会产生较大影响。同 时，政策调控将促使市场更加规范，透明度更高，促使市场趋于理性，回归住 房合理价值，市场环境更加有利于合规型企业。对行业促进作用来看，通过减 少交易双方议价空间，缩短交易周期，有效提升服务效率，解决住房需求，促 进经纪行业更加专注于服务性、专业性、合法性的整体提高，而不只关注短期 的利益，对行业的长期建设有积极正向的助推作用，从而促进行业生态建设， 促进房地产经纪业务的长期可持续稳步发展。

此外，国家及各城市房地产市场秩序的规范、房价的平稳，能有效推动房 地产市场去杠杆，降低资金对房价的拉动，促进房地产市场平稳健康发展，从 而推动包括发行人在内的房地产经纪公司及房地产经纪行业朝着更加规范有序 且长远的方向发展。

2 、发行人的应对措施

发行人作为具有20余年房地产经纪业务积淀的行业头部企业，积极向行业 主管部门提供有利于规范行业发展的相关建议及意见，主动应对市场管理体制

3-21

及行业变化，积极响应、配合主管部门的管控措施，主动理解市场供需关系以 及竞争要素的转变，以消费者需求为中心，加强对客户需求的理解，加大数字 化投入，以数字化的产品和服务，与消费者建立长期连接，不断优化产品和服 务。

发行人实时针对经纪人进行法规的普及训练、建立房地产信息服务平台监 管机制、主动规范二手住房价格等信息发布行为、进行不合格房源的自查自纠 工作，缩短不合格房源再次挂牌上线的时间，从而缩短二手房挂牌房源的减量 周期；持续加大官网投入，整合客户数据库，推动AI客户画像，智能匹配交易 对象，综合带动房客两端流量转化，提高获客能力，提升带看效率，增加经纪 业务交易量；结合AI赋能提升竞争，整合管理能力，依托繁星系统开展合法合 规的经纪人全面培训、上线积分体系引导经纪人正向行为，提升培训标准化、 灵活性、智能化的多措并举赋能门店、人员效能提升，从而推动主营经纪业务 保持持续的增长。

（二）国家调控政策对发行人房屋资产管理业务的影响及发行人的应对措 施

1 、国家调控政策对发行人房屋资产管理业务的影响

公司主要通过旗下“相寓”品牌运营房屋资产管理业务。“相寓”始于公司自 2001年开始的“房屋管家”租赁业务，提供满足生活所需的多元租房产品与综合 生活服务，是国内最早提供房屋资产管理服务与长租公寓服务的企业之一。“相 寓”在创立之初便对运营流程的效率把控有着极高的要求，在多年的市场运作发 展过程中一直秉承良性稳健发展的路径。经过长达20年的精心运营，“相寓”一 直处于行业领先地位。在经营发展过程中，“相寓”从产品更新、技术应用、智 能化管理等方面不断探索耕耘，积累了宝贵的运营经验，从而为产品的更新迭 代和后续服务体系营建上创造更大的广度和深度。自2019年起，相寓基于市场 趋势变化的判断，主动进行运营质量提升并控制业务发展规模，从而平稳度过 2020年的疫情，在市场和整体行业呈现下行趋势时，凭借着自身运营优势及清 晰的定位实现了逆势增长。

今年3月召开的全国两会为租赁行业未来发展定下基调，政府工作报告明确

3-22

指出，需通过土地供给增加、专项资金安排、集中建设、引进社会运营力量、 引进社会资本等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发 展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓 解住房困难。住房和城乡建设部部长王蒙徽表示未来住房和城乡建设工作将要 推动出台《住房租赁条例》，加快完善长租房政策，解决住房问题。因此，大力 发展租赁住房是新发展格局下的必然之举，也为公司房屋资产管理业务的发展 带来新机遇。与此同时，租赁行业的规范化发展也被提升到空前高度。目前来 看，租赁行业的规范化不仅可以更好保护承租人相关权益，对租赁进行规范和 保障，更能有效防止租金过快上涨，有序引导租赁行业健康发展。短期内一些 运作不规范且市场规模较小的租赁住房企业经营与管理将受到一定的约束，但 发行人作为行业头部企业，严格遵守政策规范，严控合规风险，将会在新的规 范化市场下稳健发展。

2 、发行人的应对措施

在应对措施上，发行人及时向各城市住建部门报备开业信息、从业人员名 单、合同信息，房屋租赁严格使用住房租赁合同示范文本，履行租赁企业主体 责任，维护租户的合法权益，提供优质服务；及时应对政策及市场变化，对产 品线进行战略收缩调整与升级，以进一步提升出租率，降低出房天数等高效运 营的方式，综合提升相关业务收入；将“纯管理输出”作为新的业绩增长点，以 “提供专业SAAS管理模块”模式协助既有物业提效增能，将相寓的管理能力和系 统能力输出，积极拓展管理咨询、管理输出等创新型业务；以科技驱动管理， 数字驱动运营，构建全生命周期的管理体系及全业态的产品布局，以服务和运 营效率助力提升地方保障租赁住房运营、存量资产、存量房源长期稳定供给； 针对多种经营、托管创新的业态和模式探索和深耕，在业务微循环上继续提升 效率，加大创新力度，上半年国资管理的保障租赁住房盘活（天津2万平米届以 完成）和管理咨询等方面已有创新产品开始落地。

（三）国家调控政策对发行人商业资产管理业务的影响及发行人的应对措

施

1 、国家调控政策对发行人商业资产管理业务的影响

3-23

公司拥有完整的商业资产管理产业链，运营产品涵盖社区购物中心、沿街 商铺、步行街、写字楼等多种商业形态。公司旗下的商业资产运营品牌各具优 势并形成有效互补，其中“昆百大”是具有62年经营历史的零售商业品牌，主要 经营模式是对自持购物中心和受托商业资产进行运营管理；“蓝海购”是社区商 业及商业公寓销售运营专业服务商，业务已发展至长沙、上海、武汉、南京、 石家庄、上海、西宁等全国多个城市。

商务部在今年7月总结了国家近期六大促进商业措施，除了积极推进内外双 轮驱动外，还针对市场消费提出了“促进消费再升级”、“加快培育新型消费” 等多项措施，与此同时，各地城市相继出台政策鼓励消费升级、提升农村消费 能力等配套的地方政策，为公司商业资产管理发展提供便利且开辟新的业务渠 道。

2 、发行人的应对措施

在应对措施上，发行人作为云南省内管理商业项目最多、运营面积最大的 专业商业资管公司，所运营的商业项目凭借核心商圈、高级次品牌组合等业务 优势，保证了运营收益的逐年递增。此外，发行人根据目前商业发展趋势，在 所运营的商业项目中逐步增加亲子、娱乐等体验业态占比，为品牌注入活力。 同时，发行人所运营的百货家电业务与长租公寓业务联动家电装配，提升了家 电业务盈利能力，也为长租公寓服务品质提供了保证。

（四）国家调控政策对发行人募投项目的影响及发行人的应对措施

发行人本次募投项目涉及数字化建设、直营城市公司人店规模提升以及加 盟业务人店规模提升三个项目。

自2017年，数字经济上升为国家战略，成为经济增长的新引擎，数字经济 政策具有出台密度提升，范围广度扩大，支持强度增强的特征。数字化转型向 全产业覆盖，从“互联网+”到智能化加速。在实现双循环新发展格局的过程 中，数字经济与实体经济的深度融合是“十四五”规划的重点，亦将推动房地 产经纪行业进入数字化的新阶段。

为紧跟国家发展、行业政策的脚步，公司近年来持续加强数字化建设，基

3-24

于数字化、大数据综合覆盖居住功能服务系统的中后台统合、系统整合，是驱 动公司业绩持续高效增长的重要动力。

公司直营城市业务坚持深耕城市及社区，在保持高人效、高店效的基础 上，实现有质量的稳健增长。重点城市在保证主城区市占率稳定的基础上，门 店扩张向郊区、新城延伸，覆盖成交热点商圈，助推公司业绩持续增长。

相较直营模式，加盟模式更加轻资产化，以管理模式输出的方式是公司未 来规模增长的重要来源。伴随潜力城市的陆续布局，公司业务边际高质量延 伸，带动公司成为服务全国的居住服务运营商，进一步增强数字化运营效率， 降低平均获客成本。同时，数字化建设成果以及长期积累的运营管理经验将反 哺加盟业务，推动公司业绩增长。

综上，发行人面对国家相关调控政策，已在技术、服务和管理体系等多层 面实施了多项有效应对措施，保障发行人业务平稳运行，有序发展。

（五）相关房地产政策调控风险、募集资金投资项目风险披露情况

根据发行人2021年3月23日公告的《我爱我家控股集团股份有限公司非公开 发行A股股票预案》（以下简称“《发行预案》”），发行人已在第五章“董事会关 于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说 明”部分对募集资金投资项目风险进行了披露：“本次募集资金的投资回报一定 程度上取决于能否按时完成投资项目的投资开发计划。投资项目虽然经过了慎 重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场 环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素， 可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。”

同时，保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于我爱我爱控股集团股份 有限公2021年度非公开发行A股股票之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐 书》”）第四节“对本次证券发行上市的推荐意见”之“七、发行人存在的主要 风险”部分以及《中信证券股份有限公司关于我爱我爱控股集团股份有限公 2021年度非公开发行 A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报 告》”）中第十二章“风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中披露了 “房地产政策调控风险”提示事项：“房地产经纪服务行业与房地产行业存在一

3-25

定的关联性。近年来，为了调整房市结构、防止房价上涨过快，国家采取了金 融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。相应政策是促使市 场趋于理性，回归住房合理价值，抑制楼市过热情况。此后更加合理的市场环 境将会带动购房者需求，预计发行人房地产经纪业务将会持续正常开展。但 是，如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策，则可能会在业务单量、客 单价及客户回款等方面对公司业务带来不利影响。”

三、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了与房地产相关的法律法规和产业政策性文件；查阅了北京、天津、

• 上海、杭州、南京等城市 2021 年与房地产相关的政策和制度性文件；

• 2、查阅了发行人的定期报告；

3、访谈发行人管理层，向发行人了解有关行业政策的变动趋势、对发行人 的影响及应对措施。

经核查，保荐机构、及申请人律师认为：国家房地产市场长效调控机制及 相关政策对发行人房地产经纪业务、房屋资产管理业务、商业资产管理业务等 生产经营及募投项目实施不会产生重大不利影响，发行人已在技术、服务和管 理体系等多层面实施了多项应对措施，相关风险已在《发行预案》及保荐机构 的《发行保荐书》《尽职调查报告》中披露。

问题 4

请申请人补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政 处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违 法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况

3-26

截至本反馈意见出具之日，发行人及其下属控股子公司最近36个月内受到 的金额在1万元及以上的行政处罚共84起，具体情况如下：

序 号	处罚时间	处罚 对象	处罚机关	处罚文号	处罚事由	处罚依 据	处罚 内容	是否系非重大违法行为及理由
1	2018.9.10	北京 我爱 我家	北京市海 淀区房屋 管理局	京建法罚 （海房） 字 ﹝2018﹞ 第760298 号	因房地产经纪 机构签订的房 地产经纪服务 合同，未加盖 房地产经纪机 构印章并由从 事该业务的一 名房地产经纪 人或者两名房 地产经纪人协 理签名违反 《房地产经纪 管理办法》第 二十条	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十三 条第 （三） 项	罚款1 万元	根据北京市海淀区房屋管理局出具 的证明，北京我爱我家该行政处罚 后“及时足额缴纳了罚款，未造成严 重后果，违法行为非重大违法违规 行为”。
2	2018.12.4		北京市丰 台区房屋 管理局	京建法罚 （丰房） 字[2018] 第770275 号			罚款1 万元	根据《房地产经纪管理办法》第三 十三条第（三）项“违反本办法，有 下列行为之一的，由县级以上地方 人民政府建设（房地产）主管部门 责令限期改正，记入信用档案；对 房地产经纪人员处以1万元罚款；对 房地产经纪机构处以1万元以上3万 元以下罚款：（三）房地产经纪服务 合同未由从事该业务的一名房地产 经纪人或者两名房地产经纪人协理 签名的”的规定，并结合发行人子公 司受到的罚款金额分析，该行政处 罚事项非情节严重的违法行为。
3	2019.3.18		北京市大 兴区住房 和城乡建 设委员会	京建法罚 （兴建） 字[2019] 第680018 号			罚款3 万元	根据北京市住建委出具的证明，相 关行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。
4	2019.2.18	北京 我爱 我家 博爱 房地 产经 纪有 限公 司	北京市顺 义区住房 和城乡建 设委员会	京建法罚 （顺建） 字[2019] 第660016 号	因签订房地产 经纪服务合同 前，未向委托 人说明房地产 经纪服务合同 和房屋买卖合 同或者房屋租 赁合同的相关 内容，并未书 面告知“是否 与委托房屋有 利害关系”“委 托房屋的市场 参考价格”“房 屋交易的一般 程序及可能存 在的风险”“房 屋交易涉及的 税费”等相关 事项，违反	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十三 条第 （四） 项	罚款1 万元	根据《房地产经纪管理办法》第三 十三条第（四）项“违反本办法，有 下列行为之一的，由县级以上地方 人民政府建设（房地产）主管部门 责令限期改正，记入信用档案；对 房地产经纪人员处以1万元罚款；对 房地产经纪机构处以1万元以上3万 元以下罚款：（四）房地产经纪机构 签订房地产经纪服务合同前，不向 交易当事人说明和书面告知规定事 项的”的规定，并结合发行人子公司 受到的罚款金额分析，发行人子公 司该行政处罚事项非情节严重的违 法行为，根据北京市住建委出具的 证明，该行政处罚“不涉及重大违法 违规事项”。
5	2020.12.10	北京 隽舍	北京市通 州区住房 和城乡建 设委员会	京建法罚 (通建)字 (2020)第 650056号			罚款3 万元	根据北京市住建委出具的证明，该 行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。

3-27

6	2020.4.26	北京 爱家 营	北京市住 房和城乡 建设委员 会	京建法罚 （市）字 [2020]第 010062号	《房地产经纪 管理办法》第 二十一条第一 款		罚款2 万元	根据《房地产经纪管理办法》第三 十三条第（四）项“违反本办法，有 下列行为之一的，由县级以上地方 人民政府建设（房地产）主管部门 责令限期改正，记入信用档案；对 房地产经纪人员处以1万元罚款；对 房地产经纪机构处以1万元以上3万 元以下罚款：（四）房地产经纪机构 签订房地产经纪服务合同前，不向 交易当事人说明和书面告知规定事 项的”的规定，并结合北京市住建委 出具的证明，该行政处罚“不涉及重 大违法违规事项”。
7	2020.7.31	北京 我爱 我家	北京市西 城区房屋 管理局	京建法罚 （西房） 字[2020] 第540015 号			罚款2 万元	根据《房地产经纪管理办法》第三 十三条第（四）项“违反本办法，有 下列行为之一的，由县级以上地方 人民政府建设（房地产）主管部门 责令限期改正，记入信用档案；对 房地产经纪人员处以1万元罚款；对 房地产经纪机构处以1万元以上3万 元以下罚款：（四）房地产经纪机构 签订房地产经纪服务合同前，不向 交易当事人说明和书面告知规定事 项的”的规定以及《北京市住房城乡 建设系统行政处罚裁量基准》职权 编号C1623800C020项“违法情节一 般的”的“对房地产经纪机构处以1.5 万元以上2.5万元以下罚款”的规 定，并结合发行人子公司受到的罚 款金额分析，该行政处罚事项属于 情节一般的违法行为，非情节严重 的违法行为。同时根据北京市西城 区房屋管理局出具的证明，北京我 爱我家受到该行政处罚后“及时足额 缴纳了罚款，未造成严重后果，违 法行为非重大违法违规行为”。
8	2019.11.18	北京 我爱 我家	北京市住 房和城乡 建设委员 会	京建法罚 （市）字 [2019]第 010570号			罚款2 万元	根据《房地产经纪管理办法》第三 十三条第（四）项“违反本办法，有 下列行为之一的，由县级以上地方 人民政府建设（房地产）主管部门 责令限期改正，记入信用档案；对 房地产经纪人员处以1万元罚款；对 房地产经纪机构处以1万元以上3万 元以下罚款：（四）房地产经纪机构 签订房地产经纪服务合同前，不向 交易当事人说明和书面告知规定事 项的”的规定，并结合北京市住建委 出具的证明，该行政处罚“不涉及重 大违法违规事项”。
9	2020.3.26	北京 隽舍	北京市住 房和城乡	京建法罚 （市）字			罚款3 万元	根据北京市住建委出具的证明，该 行政处罚“不涉及重大违法违规事

3-28

			建设委员 会	[2019]第 010669号				项”。
10	2020.9.15	北京 我爱 我家	北京市丰 台区房屋 管理局	京建法罚 （丰房） 字[2020] 第770041 号	因未经房屋出 卖人同意擅自 对外发布房源 信息违反《房 地产经纪管理 办法》第二十 二条第一款	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十五 条	罚款3 万元	根据北京市丰台区房屋管理局出具 的证明，北京我爱我家该行政处罚 “不涉及重大违法违规事项”。
11	2020.4.30		北京市住 房和城乡 建设委员 会	京建法罚 （市）字 [2020]第 010095号			罚款2 万元	根据《房地产经纪管理办法》第三 十五条“违反本办法第二十二条，房 地产经纪机构擅自对外发布房源信 息的，由县级以上地方人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改 正，记入信用档案，取消网上签约 资格，并处以1万元以上3万元以下 罚款”的规定，根据北京市住建委出 具的证明，相关行政处罚“不涉及重 大违法违规事项”。
12	2020.3.17		北京市昌 平区住房 和城乡建 设委员会	京建法罚 (昌建)字 [2020]第 640010号			罚款2 万元
13	2021.3.30			京建法罚 （昌建） 字[2021] 第640011 号			罚款2 万元
14	2019.7.17	青岛 伟业 联合 房地 产经 纪有 限公 司第 二分 公司 （已 注 销）	青岛市黄 岛区住房 和城乡建 设局	青黄住建 罚决字 [2019]第 182号			罚款2 万元	根据青岛西海岸新区住房发展保障 中心出具的证明，该公司受到行政 处罚后“及时足额缴纳了罚款并已积 极进行了整改，未造成严重后果， 上述违法行为非重大违法违规行 为”。
15	2020.11.5	北京 我爱 我家	北京市住 房和城乡 建设委员 会	京建法罚 （市）字 [2020]第 010246号	因以不正当手 段招揽业务， 诱骗消费者交 易违反《房地 产经纪管理办 法》第二十五 条第（三）项	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十七 条	罚款3 万元	根据北京市住建委出具的证明，相 关行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。
16	2019.6.10			京建法罚 （市）字 [2019]第 010116号			罚款3 万元
17	2019.6.10			京建法罚 （市）字 [2019]第 010117号			罚款3 万元

3-29

18	2019.6.10			京建法罚 （市）字 [2019]第 010115号			罚款3 万元
19	2019.6.10	北京 我爱 我家 华熙 房地 产经 纪有 限公 司		京建法罚 （市）字 ﹝2019﹞ 第010135 号			罚款3 万元
20	2018.9.3	北京 我爱 我家	北京市丰 台区房屋 管理局	京建法罚 （丰房） 字[2018] 第770029 号	因为交易当事 人规避房屋交 易税费的非法 目的，就相关 房屋签订不同 交易价款的合 同提供便利违 反《房地产经 纪管理办法》 第二十五条第 （五）项	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十七 条	罚款3 万元	根据北京市丰台区房屋管理局出具 的证明，北京我爱我家该行政处罚 “不涉及重大违法违规事项”。
21	2019.7.18	北京 我爱 我家	北京市西 城区房屋 管理局	京建法罚 （西房） 字[2019] 第540023 号			罚款3 万元	根据北京市西城区房屋管理局出具 的证明，北京我爱我家受到该行政 处罚后“及时足额缴纳了罚款，未造 成严重后果，违法行为非重大违法 违规行为”。
22	2021.7.6	北京 我爱 我家	北京市住 房和城乡 建设委员 会	京建法罚 （市）字 [2021]第 010209号			罚款3 万元	根据北京市建委出具的证明，相关 行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。
23	2021.7.6			京建法罚 （市）字 [2021]第 010208号			罚款3 万元
24	2021.7.6			京建法罚 （市）字 [2021]第 010207号			罚款3 万元
25	2020.1.15	北京 爱家 营	北京市东 城区住房 和城市建 设委员会	京建法罚 （东建） 字 ﹝2020﹞ 第510003 号	因改变房屋内 部结构分割出 租违反《房地 产经纪管理办 法》第二十五 条第（六）项	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十七 条	罚款3 万元	根据北京市住建委出具的证明，相 关行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。
26	2019.11.7			京建法罚 （东建） 字[2019]			罚款3 万元

3-30

				第510023 号
27	2018.10.17		北京市东 城区房屋 管理局	京建法罚 （东房） 字[2018] 第520029 号			罚款3 万元	该行为不属于《再融资业务若干问 题解答（2020年6月修订）》中导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社 会影响恶劣的重大违法行为，不属 于《管理办法》第三十九条第 （七）款“严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形”。
28	2020.9.1	北京 我爱 我家	北京市海 淀区房屋 管理局	京建法罚 （海房） 字[2020] 第760046 号	因为不符合交 易条件的保障 性住房和禁止 交易的房屋提 供经纪服务, 违反《房地产 经纪管理办 法》第二十五 条第（九）项	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十七 条	罚款3 万元	根据北京市海淀区房屋管理局出具 的证明，北京我爱我家受到该行政 处罚后“及时足额缴纳了罚款，未造 成严重后果，违法行为非重大违法 违规行为”。
29	2019.11.27			京建法罚 （海房） 字[2019] 第760447 号			罚款3 万元
30	2021.8.24		北京市东 城区住房 和城市建 设委员会	京建法罚 （东建） 字 ﹝2021﹞ 第510031 号			罚款3 万元	该行为不属于《再融资业务若干问 题解答（2020年6月修订）》中导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社 会影响恶劣的重大违法行为，不属 于《管理办法》第三十九条第 （七）款“严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形”。
31	2020.3.23	北京 爱家 营	北京市住 房和城乡 建设委员 会	京建法罚 （市）字 [2019]第 010655号			罚款3 万元	根据北京市住建委出具的证明，相 关行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。
32	2020.12.25	北京 我爱 我家 博爱 房地 产经 纪有 限公 司	北京市顺 义区住房 和城乡建 设委员会	京建法罚 ﹝顺建﹞ 字[2020] 第66082号			罚款3 万元
33	2020.5.19	上海 我爱 我家	上海市黄 浦区城市 管理行政 执法局	第 220091203 2号		《上海 市城市 管理行 政执法 条例实 施办 法》第 五条第 二款第 （三） 项；	罚款3 万元	该行为不属于《再融资业务若干问 题解答（2020年6月修订）》中导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社 会影响恶劣的重大违法行为，不属 于《管理办法》第三十九条第 （七）款“严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形”。

3-31

						《房地 产经纪 管理办 法》第 三十七 条
34	2019.4.8	南昌 我爱 我家 科技 有限 公司	南昌市住 房保障和 房产管理 局	洪房罚决 字[2019] 第（01） 号	因办理公积金 贷款时为客户 提供虚假完税 证明材料违反 《南昌市住房 公积金管理条 例》第二十八 条第一款和 《房地产经纪 管理办法》第 二十五条	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十七 条	罚款3 万元	该行为不属于《再融资业务若干问 题解答（2020年6月修订）》中导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社 会影响恶劣的重大违法行为，不属 于《管理办法》第三十九条第 （七）款“严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形”。
35	2019.1.16	北京 我爱 我家	北京市海 淀区房屋 管理局	京建法罚 （海房） 字 ﹝2019﹞ 第760004 号	未按照规定如 实记录业务情 况或者保存房 地产经纪服务 合同违反《房 地产经纪管理 办法》第二十 六条	《房地 产经纪 管理办 法》第 三十三 条第 （五） 项	罚款1 万元	根据《房地产经纪管理办法》第三 十三条第（五）项“违反本办法，有 下列行为之一的，由县级以上地方 人民政府建设（房地产）主管部门 责令限期改正，记入信用档案；对 房地产经纪人员处以1万元罚款；对 房地产经纪机构处以1万元以上3万 元以下罚款：（五）房地产经纪机构 未按照规定如实记录业务情况或者 保存房地产经纪服务合同的”的规 定，并结合发行人子公司受到的罚 款金额分析，该行政处罚事项非情 节严重的违法行为。根据北京市海 淀区房屋管理局出具的证明，北京 我爱我家该行政处罚后“及时足额缴 纳了罚款，未造成严重后果，违法 行为非重大违法违规行为”。
36	2019.11.7	北京 我爱 我家 果园 分公 司	通州区住 房和城乡 建设委员 会	京建法罚 （通建） 字[2019] 第650080 号		《北京 市住房 城乡建 设系统 行政处 罚裁量 基准》 职权编 号 C16239 00C030 ；《房 地产经 纪管理 办法》 第三十 三条第	处罚3 万元	根据北京市住建委出具的证明，该 行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。

3-32

						（五） 项
37	2020.9.24	北京 爱家 营	北京市海 淀区房屋 管理局	京建法罚 (海房)字 [2020]第 760057号	因对未以原设 计的房间为最 小出租单位出 租违反《商品 房屋租赁管理 办法》第八条 第一款	《商品 房屋租 赁管理 办法》 第二十 二条	罚款1 万元	根据《商品房屋租赁管理办法》第 二十二条“违反本办法第八条规定 的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改 正，逾期不改正的，可处以五千元 以上三万元以下罚款”的规定，并结 合发行人子公司受到的罚款金额分 析，发行人子公司该行政处罚事项 非情节严重的违法行为。
38	2019.8.20		北京市丰 台区房屋 管理局	京建法罚 （丰房） 字[2019] 第770208 号			罚款1 万元
39	2020.4.3		北京市朝 阳区房屋 管理局	京建法罚 （朝房） 字[2020] 第600009 号			罚款3 万元	该行为不属于《再融资业务若干问 题解答（2020年6月修订）》中导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社 会影响恶劣的重大违法行为，不属 于《管理办法》第三十九条第 （七）款“严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形”。
40	2020.4.2			京建法罚 （朝房） 字[2020] 第600013 号			罚款3 万元
41	2020.4.2			京建法罚 （朝房） 字[2020] 第600010 号			罚款3 万元
42	2020.4.2			京建法罚 （朝房） 字[2020] 第600014 号			罚款3 万元
43	2019.8.15			京建法罚 （朝房） 字[2019] 第600271 号			罚款3 万元
44	2019.11.1		北京市石 景山区住 房和城市 建设委员 会	京建法罚 （石建） 字[2019] 第630075 号			罚款2 万元	根据《商品房屋租赁管理办法》第 二十二条“违反本办法第八条规定 的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改 正，逾期不改正的，可处以五千元 以上三万元以下罚款”的规定，并结 合北京市住建委出具的证明，该行 政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。
45	2019.6.17		北京市昌 平区住房 和城乡建	京建法罚 （昌建） 字[2019]			罚款 1.5万 元	根据北京市住建委出具的证明，相 关行政处罚“不涉及重大违法违规事 项”。

3-33

			设委员会	第640033 号
46	2019.6.10		北京市西 城区房屋 管理局	京建法罚 （西房） 字[2019] 第540014 号			罚款2 万元	根据北京市西城区房屋管理局出具 的证明，北京我爱我家受到该行政 处罚后“及时足额缴纳了罚款，未造 成严重后果，违法行为非重大违法 违规行为”。
47	2021.6.9	北京 我爱 我家	北京市西 城区房屋 管理局	京建法罚 （西房） 字 ﹝2021﹞ 第540016 号			罚款3 万元	根据北京市西城区房屋管理局出具 的证明，北京我爱我家“受到该行政 处罚后及时足额缴纳了罚款，上述 行为非重大违法违规行为”。
48	2019.12.23	北京 爱家 营	北京市海 淀区房屋 管理局	京建法罚 （海房） 字[2019] 第760557 号	因出租房屋人 均居住面积低 于北京市规定 的标准违反 《北京市房屋 租赁管理若干 规定》第二十 条第一款	《北京 市房屋 租赁管 理若干 规定》 第三十 六条第 （二） 项	罚款3 万元	根据《北京市房屋租赁管理若干规 定》第三十六条第（二）项“对违反 本规定的下列行为，由建设（房 屋）行政部门按照下列规定处罚： （二）违反本规定第二十条规定， 出租人违反出租房屋限制条件的， 责令改正，情节严重的，可处5000 元以上3万元以下罚款；房地产经纪 机构及其经纪人员从事房屋租赁经 纪业务违反出租房屋限制条件的， 责令改正，处3万元以上10万元以下 罚款”的规定，并结合发行人子公司 受到的罚款金额分析，该行政处罚 事项非情节严重的违法行为。
49	2019.12.23			京建法罚 （海房） 字[2019] 第760558 号			罚款3 万元
50	2021.6.23		北京市西 城区房屋 管理局	京建法罚 （西房） 字 ﹝2021﹞ 第540018 号			罚款3 万元	根据《北京市房屋租赁管理若干规 定》第三十六条第（二）项“对违反 本规定的下列行为，由建设（房 屋）行政部门按照下列规定处罚： （二）违反本规定第二十条规定， 出租人违反出租房屋限制条件的， 责令改正，情节严重的，可处5000 元以上3万元以下罚款；房地产经纪 机构及其经纪人员从事房屋租赁经 纪业务违反出租房屋限制条件的， 责令改正，处3万元以上10万元以下 罚款”的规定，并结合发行人子公司 受到的罚款金额分析，发行人子公 司该行政处罚事项非情节严重的违 法行为，根据北京市西城区房屋管 理局出具的证明，该行为“非重大违 法违规行为”。
51	2019.12.4		北京市东 城区住房 和城市建 设委员会	京建法罚 （东建） 字[2019] 第510025 号			罚款6 万元	该行为不属于《再融资业务若干问 题解答（2020年6月修订）》中导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社 会影响恶劣的重大违法行为，不属 于《管理办法》第三十九条第 （七）款“严重损害投资者合法权益

3-34

								和社会公共利益的其他情形”。
52	2019.12.16	北京 爱家 营	北京市石 景山区住 房和城市 建设委员 会	京建法罚 （石建） 字 ﹝2019﹞ 第630092 号	因签订经纪合 同时未统一开 具发票违反 《北京市房屋 租赁管理若干 规定》第二十 七条第二款	《北京 市房屋 租赁管 理若干 规定》 第三十 六条第 五款	罚款1 万元	根据《北京市房屋租赁管理若干规 定》第三十六条“对违反本规定的下 列行为，由建设（房屋）行政部门 按照下列规定处罚：（五）房地产经 纪机构及其经纪人员从事房屋租赁 经纪业务，违反本规定第二十七条 第（二）项、第（三）项、第 （六）项规定，或者违反第（四） 项规定，租借房地产经纪资格证书 的，责令改正，处1万元以上3万元 以下罚款”的规定，并结合发行人子 公司受到的罚款金额分析，发行人 子公司该行政处罚事项非情节严重 的违法行为，根据北京市住建委出 具的证明，该行政处罚“不涉及重大 违法违规事项”。
53	2019.12.16			京建法罚 （石建） 字[2019] 第630097 号			罚款1 万元
54	2020.9.2	北京 我爱 我家	北京市昌 平区住房 和城乡建 设委员会	京建法罚 （昌建） 字[2020] 第640054 号	因公司居间、 代理出租不符 合出租条件的 房屋违反《北 京市房屋租赁 管理若干规 定》第二十七 条第六款		罚款2 万元
55	2019.8.1	北京 我爱 我家	北京市丰 台区消防 支队	丰(消)行 罚决字 [2019]100 36号	因无巡查检查 记录，未制定 并落实消防安 全管理措施和 消防安全操作 规程违反《北 京市消防安全 责任监督管理 办法》第八条 第一项	《北京 市消防 安全责 任监督 管理办 法》第 十八条 第一款	罚款1 万元	根据《北京市消防安全责任监督管 理办法》第十八条第一款“违反本办 法第八条、第九条、第十一条、第 十二条、第十三条规定的，对从事 经营活动的单位，由公安消防机构 处1万元以上3万元以下罚款；对其 他单位，由公安消防机构处1000元 罚款。法律、法规另有规定的，从 其规定”的规定，并结合发行人子公 司受到的罚款金额分析，该行政处 罚事项非情节严重的违法行为。
56	2021.2.1	北京 爱家 营	丰台区消 防救援支 队	丰(消)行 罚决字 [2021]200 036号			罚款1 万元
57	2021.6.11	华邦 物业	朝阳区消 防救援支 队	京（朝 五）（消） 行罚决字 ﹝2021﹞ 0318号			罚款 1.6万 元
58	2021.2.3	北京 我爱 我家 沙子 口路 分公 司	北京市丰 台区消防 支队	丰（消） 行罚决字 [2021]100 050号	因使用大功率 电器，私拉乱 接电 线，未 进行内部防火 检查，违反 《北京市消防 安全责任监督 管理办法》第 八条第四项		罚款1 万元	根据《北京市消防安全责任监督管 理办法》第十八条“违反本办法第八 条、第九条、第十一条、第十二 条、第十三条规定的，对从事经营 活动的单位，由公安消防机构处1万 元以上3万元以下罚款；对其他单 位，由公安消防机构处1,000元罚 款。法律、法规另有规定的，从其 规定”的规定，并结合发行人子公司 受到的罚款金额分析，该行政处罚 事项非情节严重的违法行为。
59	2020.6.2	北京 我爱 我家 羊坊 店分 公司	北京市公 安局海淀 分局	海（消） 行罚决字 [2020]第 1030号			罚款1 万元
60	2021.6.9	北京 我爱 我家	丰台区消 防救援支 队	丰（消） 行罚决字 ﹝2021﹞ 100183号			罚款1 万元

3-35

61	2020.4.28	上海 我爱 我家 万航 渡路 分公 司	上海市静 安区公安 消防支队	沪静（曹 家渡）应 急消行处 罚字 [2020]100 008号	根据发行人的 陈述，由于消 防设施未保持 完好有效，被 予以处罚	《中华 人民共 和国消 防法》 第六十 条第一 款	罚款1 万元	根据《中华人民共和国消防法》第 六十条第一款第一项“单位违反本法 规定，有下列行为之一的，责令改 正，处五千元以上五万元以下罚款： （一）消防设施、器材或者消防安 全标志的配置、设置不符合国家标 准、行业标准，或者未保持完好有 效的；”的规定，并结合发行人子公 司受到的罚款金额分析，该行政处 罚事项非情节严重的违法行为。
62	2020.6.28	北京 我爱 我家	顺义区消 防救援支 队	顺（消） 行罚决字 （2020） 300077号		《中华 人民共 和国消 防法》 第十六 条第一 款第二 项、第 六十条 第一款 第一项	罚款2 万元
63	2021.4.1		海淀区消 防救援支 队	海（消） 行罚决字 〔2021〕 0261号	因消防设施、 器材未保持完 好有效，违反 《中华人民共 和国消防法》 第十六条第一 款第(二)项		罚款 1.8万 元
64	2019.7.24	上海 我爱 我家	上海市长 宁区公安 消防支队	沪长（长 泾）应急 消行罚决 字 [2019]100 122号			罚款1 万元
65	2019.6.3	北京 我爱 我家 方庄 分公 司	北京市丰 台区市场 监督管理 局	丰市监工 商处字 [2019]249 号	因公司营业执 照记载的事项 发生变更未依 法办理变更登 记违反《中华 人民共和国公 司法》第七条 第三款	《中华 人民共 和国公 司法》 第二百 一十一 条第二 款	罚款2 万元	根据《中华人民共和国公司法》第 二百一十一条第二款“公司登记事项 发生变更时，未依照本法规定办理 有关变更登记的，由公司登记机关 责令限期登记；逾期不登记的，处 以一万元以上十万元以下的罚款”的 规定，并结合发行人子公司受到的 罚款金额分析，该行政处罚事项非 情节严重的违法行为。
66	2020.10.22	北京 我爱 我家	北京市朝 阳区市场 监督管理 局	京朝市监 处字 [2020]第 991号			罚款3 万元	根据《公司法》第二百一十一条第 二款“公司登记事项发生变更时，未 依照本法规定办理有关变更登记 的，由公司登记机关责令限期登 记；逾期不登记的，处以一万元以 上十万元以下的罚款”的规定，并结 合发行人子公司受到的罚款金额分 析，该行政处罚事项非情节严重的 违法行为。
67	2020.1.17	北京 我爱 我家 朝阳 第六 十五 分公 司		京朝市监 处字 [2020]第 88号			罚款1 万元
68	2020.5.28	北京 爱家 营		京朝市监 工罚 （2020） 386号			罚款2 万元

3-36

69	2019.10.22	北京 我爱 我家 展览 路第 一分 公司	北京市西 城区市场 监督管理 局	京西市监 处字 [2019]第 236号	因分公司登记 事项发生变更 时未依条例规 定办理有关变 更登记，违反 《中华人民共 和国公司登记 管理条例》第 二十六条、第 四十八条	《中华 人民共 和国公 司登记 管理条 例》第 六十八 条第一 款	罚款1 万元	根据《中华人民共和国公司登记管 理条例》第六十八条第一款“公司登 记事项发生变更时，未依照本条例 规定办理有关变更登记的，由公司 登记机关责令限期登记；逾期不登 记的，处以1万元以上10万元以下的 罚款。其中，变更经营范围涉及法 律、行政法规或者国务院决定规定 须经批准的项目而未取得批准，擅 自从事相关经营活动，情节严重 的，吊销营业执照”的规定，并结合 发行人子公司受到的罚款金额分 析，该行政处罚事项非情节严重的 违法行为。
70	2019.8.29	北京 我爱 我家 朝阳 安翔 里分 公司	北京市朝 阳区市场 监督管理 局	京工商朝 处字第 [2019]第 1217号			罚款2 万元
71	2019.11.22	上海 瑞从 房地 产经 纪有 限公 司	上海市浦 东新区市 场监督管 理局	沪市监浦 处 〔2019〕 152019003 412号	因该公司上南 路第二分公司 未依法登记为 有限责任公司 的分公司违反 《公司法》第 二百一十条	《公司 法》第 二百一 十条	罚款1 万元	根据《公司法》第二百一十条“未依 法登记为有限责任公司或者股份有 限公司，而冒用有限责任公司或者 股份有限公司名义的，或者未依法 登记为有限责任公司或者股份有限 公司的分公司，而冒用有限责任公 司或者股份有限公司的分公司名义 的，由公司登记机关责令改正或者 予以取缔，可以并处十万元以下的 罚款”的规定，并结合发行人子公司 受到的罚款金额分析，该行政处罚 事项非情节严重的违法行为。
72	2021.3.1	上海 我爱 我家 清河 湾路 分公 司	上海市青 浦区市场 监督管理 局	沪市监青 处 [2021]292 020000954 号	因非法收集消 费者个人信息 向消费者推销 业务侵害了消 费者个人信息 依法得到保护 的权利，违反 《中华人民共 和国消费者权 益保护法》第 二十九条第一 款、第三款	《中华 人民共 和国消 费者权 益保护 法》第 五十六 条第一 款第 （九） 项； 《中华 人民共 和国行 政处罚 法》第 二十七 条第一 款第 （四） 项	罚款8 万元	《中华人民共和国消费者权益保护 法》第五十六条第一款第（九）项 “经营者有下列情形之一，除承担 相应的民事责任外，其他有关法 律、法规对处罚机关和处罚方式有 规定的，依照法律、法规的规定执 行；法律、法规未作规定的，由工 商行政管理部门或者其他有关行政 部门责令改正，可以根据情节单处 或者并处警告、没收违法所得、处 以违法所得一倍以上十倍以下的罚 款，没有违法所得的，处以五十万 元以下的罚款；情节严重的，责令 停业整顿、吊销营业执照：（九）侵 害消费者人格尊严、侵犯消费者人 身自由或者侵害消费者个人信息依 法得到保护的权利的；”《中华人民 共和国行政处罚法》第二十七条第 一款第（四）项“当事人有下列情形 之一的，应当依法从轻或者减轻行 政处罚：（四）其他依法从轻或者减 轻行政处罚的”的规定，并结合发行 人子公司受到的罚款金额分析，相 关行政处罚事项非情节严重的违法
73	2021.3.1	上海 我爱 我家 青湖 路分 公司		沪市监青 处 [2021]292 020000955 号			罚款5 万元
74	2021.2.26	上海 我爱 我家 崧雅 路分 公司		沪市监青 处 [2021]292 020000957 号			罚款1 万元
75	2021.3.1	上海 我爱 我家 盈港 东路		沪市监青 处 [2021]292 020000956 号			罚款5 万元

3-37

		第一 分公 司						行为。
76	2021.2.26	上海 我爱 我家 盈港 路分 公司		沪市监青 处 [2021]292 020000958 号			罚款1 万元
77	2021.8.10	杭州 我爱 我家 房地 产经 纪有 限公 司逸 城分 公司	杭州市富 阳区市场 监督管理 局	（杭富委 洲）市监 罚告字 [2021]018 号			罚款2 万元
78	2020.1.14	无锡 我爱 安源 房地 产经 纪有 限公 司	无锡市市 场监督管 理局	锡市监工 案 〔2020〕 00001号	因骗取消费者 价款或者费用 而不提供或者 不按照约定提 供商品或者服 务违反《侵害 消费者权益行 为处罚办法》 第五条第 （十）项	《侵害 消费者 权益行 为处罚 办法》 第十四 条、 《消费 者权益 保护 法》第 五十六 条	罚款 75.634 115万 元	根据《消费者权益保护法》第五十 六条“经营者有下列情形之一，除承 担相应的民事责任外，其他有关法 律、法规对处罚机关和处罚方式有 规定的，依照法律、法规的规定执 行；法律、法规未作规定的，由工 商行政管理部门或者其他有关行政 部门责令改正，可以根据情节单处 或者并处警告、没收违法所得、处 以违法所得一倍以上十倍以下的罚 款，没有违法所得的，处以五十万 元以下的罚款；情节严重的，责令 停业整顿、吊销营业执照”，处罚机 关明确该公司在“案发后及时中止违 法行为，并在此后的经营中主动改 正违法行为”而从轻处罚，处以违法 所得（即75.634115万元）一倍的罚 款，未责令该公司停业整顿或吊销 营业执照，该行政处罚事项非情节 严重的违法行为。
79	2021.4.19	上海 我爱 我家	上海市市 场监督管 理局	沪市监总 处 [2021]322 020000549 号	因作虚假或者 引人误解的商 业宣传违反 《中华人民共 和国反不正当 竞争法》第八 条第一款	《中华 人民共 和国反 不正当 竞争 法》第 二十条 第一款	罚款 20万 元	根据《中华人民共和国反不正当竞 争法》第二十条第一款“经营者违反 本法第八条规定对其商品作虚假或 者引人误解的商业宣传，或者通过 组织虚假交易等方式帮助其他经营 者进行虚假或者引人误解的商业宣 传的，由监督检查部门责令停止违 法行为，处二十万元以上一百万元 以下的罚款；情节严重的，处一百 万元以上二百万元以下的罚款，可 以吊销营业执照”的规定，并结合发 行人子公司受到的罚款金额分析，
80	2019.9.19	上海 我爱 我家 凌云 路第	上海市徐 汇区市场 监督管理 局	沪市监徐 听告字 [2019]第 042019001 734号			罚款 20万 元

3-38

		一分 公司						该行政处罚事项非情节严重的违法 行为。
81	2018.10.26	天津 市我 爱我 家房 地产 经纪 有限 公司	天津市河 东区市场 和质量监 督管理局	津市场监 管东春罚 [2018]207 号		《中华 人民共 和国反 不正当 竞争 法》第 二十条 第一款; 《中华 人民共 和国行 政处罚 法》第 二十七 条第一 款第四 项	罚款5 万元	根据《中华人民共和国反不正当竞 争法》第二十条第一款“经营者违反 本法第八条规定对其商品作虚假或 者引人误解的商业宣传，或者通过 组织虚假交易等方式帮助其他经营 者进行虚假或者引人误解的商业宣 传的，由监督检查部门责令停止违 法行为，处二十万元以上一百万元 以下的罚款；情节严重的，处一百 万元以上二百万元以下的罚款，可 以吊销营业执照。”《中华人民共和 国行政处罚法》第二十七条第一款 第四项“当事人有下列情形之一的， 应当依法从轻或者减轻行政处罚： （四）其他依法从轻或者减轻行政 处罚的”的规定，并结合发行人子公 司受到的罚款金额分析，该行政处 罚事项非情节严重的违法行为。
82	2020.6.28	上海 我爱 我家	上海市徐 汇区市场 监督管理 局	沪市监徐 处字 [2020]第 042019002 097号	因广告具有损 害国家的尊严 或者利益，泄 露国家秘密， 含有淫秽、色 情、赌博、迷 信、恐怖、暴 力的内容违反 《中华人民共 和国广告法》 第九条第 （四）项、第 （八）项	《中华 人民共 和国广 告法》 第五十 七条第 一款第 （一） 项； 《中华 人民共 和国行 政处罚 法》第 二十七 条第一 款第 （一） 项	罚款 20万 元	根据《中华人民共和国广告法》第 五十七条“有下列行为之一的，由市 场监督管理部门责令停止发布广 告，对广告主处二十万元以上一百 万元以下的罚款，情节严重的，并 可以吊销营业执照，由广告审查机 关撤销广告审查批准文件、一年内 不受理其广告审查申请；对广告经 营者、广告发布者，由市场监督管 理部门没收广告费用，处二十万元 以上一百万元以下的罚款，情节严 重的，并可以吊销营业执照、吊销 广告发布登记证件：（一） 发布有 本法第九条、第十条规定的禁止情 形的广告的。” 《中华人民共和国行政处罚法》第 二十七条第一款第（一）项“当事人 有下列情形之一的，应当依法从轻 或者减轻行政处罚：（一）主动消除 或者减轻违法行为危害后果的”规 定，并结合发行人子公司受到的罚 款金额分析，该行政处罚事项非情 节严重的违法行为。
83	2020.7.14	昆百 大家 电	国家税务 总局昆明 市五华区 税务局	五税罚 [2020]8号	因丢失发票违 反《中华人民 共和国发票管 理办法》第二	《中华 人民共 和国发 票管理	罚款 1.5万 元	根据国家税务总局昆明市五华区税 务局第二税务分局出具的证明，昆 百大家电受到该行政处罚后“及时足 额缴纳了罚款并已积极进行了整

3-39

					十九条	办法》 第三十 六条		改，未造成严重后果，违法行为非 重大违法违规行为”。
84	2021.6.16	北京 我爱 我家	北京市西 城区人民 政府新街 口街道办 事处	京西新街 口街道罚 字 ﹝2021﹞ 10183号	因组织员工散 发宣传品违反 《北京市市容 环境卫生条 例》第四十三 条第二款	《北京 市市容 环境卫 生条 例》第 四十三 条第二 款	罚款2 万元	根据《北京市市容环境卫生条例》 第四十三条第二款“擅自利用或组织 张贴、涂写、刻画、喷漆、散发标 语、宣传品和广告进行宣传的，没 收非法财务和违法所得，并处1万元 以上10万元以下罚款，情节严重 的，处10万元以上50万元以下罚款” 的规定，并结合发行人子公司受到 的罚款金额分析，该行政处罚事项 非情节严重的违法行为。

二、发行人及其子公司整改情况

针对上述行政处罚，发行人及其子公司均及时足额缴纳了全部罚款并积极 进行了整改。发行人已组织相关员工对房地产经纪管理、商品房屋租赁管理、 消防监管、消费者保护、反不正当竞争、广告监管、发票管理等方面的相关法 律法规进行了学习、理解，积极组织内部认真整改，具体整改措施主要如下：

1. 公司组织相关业务、行政及财务人员学习相关法律法规。针对房地产经 纪业务、房屋租赁业务学习《房地产经纪管理办法》《商品房屋租赁管理办法》 《北京市房屋租赁管理若干规定》，针对消防监管学习《中华人民共和国消防 法》《北京市消防安全责任监督管理办法》，针对公司登记管理学习《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》，针对消费者权益保护学 习《中华人民共和国消费者权益保护法》《侵害消费者权益行为处罚办法》，针 对发票管理学习《中华人民共和国发票管理办法》，还学习了《中华人民共和国 反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等法律法规；

2. 公司建立健全相关基础管理制度。发行人对房地产经纪业务、房屋租赁 业务管理流程进行认真梳理、分析，制定、完善《我爱我家集团门店管理制度》 《我爱我家集团门店人员管理制度》；对保障消防安全、提升员工安全意识制定 了《我爱我家办公楼管理制度》；为防止员工相关违法违规行为制定了《我爱我 家集团红线制度》《我爱我家集团举报管理制度》，同时为了促进公司进行有效 内部控制、合规运营制定了《我爱我家集团内部控制与合规管理基本规定》等 相关管理制度；

3-40

1. 公司加强房地产经纪服务合同管理。通过建立房地产经纪服务合同管理 台账，对各公司及门店的业务情况进行如实记录，并对相关业务合同进行妥善 保存。在合同文本审核环节，重点关注合同的主体、内容和形式的合法性，合 同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等；在合同签订环节，严格 规范印章审批及房地产经纪人签名流程，加强房地产经纪人业务服务培训，确 保依法向委托人说明房地产经纪服务合同、房屋买卖合同或者房屋租赁合同的 相关内容，完善书面告知事项内容；在合同履行环节，关注是否存在显失公平 或欺诈行为等情形，一经发现，及时按规定程序报告和处理，在合同的签订、 履行等各个环节加强管理；

2. 公司加强房地产经纪人业务服务培训。发行人及其下属子公司指派人力 资源部门建立人力资源培训体系，下属子公司还成立赋能中心，逐步建立和完 善员工赋能机制。加强对员工的职业道德培训，禁止业务人员未经房屋出卖人 同意擅自对外发布房源信息，以不正当手段招揽业务、诱骗消费者交易等；加 强信息安全教育培训，保障房源信息和消费者个人信息的安全性和保密性；加 强知识技能培训，增强为消费者服务意识；

3. 公司严格管控房地产经纪人等业务人员的不当销售行为并建立相应的奖 惩制度。发行人禁止相关人员为交易当事人规避房屋交易税费的非法目的、就 相关房屋签订不同交易价款的合同提供便利，为不符合交易条件的保障性住房 和禁止交易的房屋提供经纪服务等；规范房屋出租业务，确保符合当地出租房 屋人均居住面积标准，排除不符合出租条件的房屋，对改变房屋内部结构分割 出租等行为予以规制。同时对公司商业宣传进行统一管理，对业务人员销售行 为进行严格规范，保证依法进行宣传工作，禁止违法擅自利用或组织张贴、涂 写、刻画、喷漆、散发标语、宣传品和广告进行宣传，加强对广告内容合法合 规性的内部审查。

综上所述，针对最近36个月内所发生的的行政处罚，发行人及其子公司均 及时足额缴纳了全部罚款并积极进行了整改。

三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规 定

3-41

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十九 条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。发行人及其子公司相关行政 处罚事项均非《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的上市公司“严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，具体情况如下：

1 、发行人及其子公司已及时足额缴纳了罚款并进行整改，相关行政处罚 “ 不涉及重大违法违规事项 ”

根据发行人及其子公司相关处罚所涉及的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证 及整改报告等文件，针对上述行政处罚，发行人及其子公司均及时足额缴纳了 全部罚款并通过组织员工学习相关法律法规、建立健全相关管理制度、增强员 工业务行为规范性、建立合同台账、对员工进行培训等措施积极进行了整改。

同时，北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰台区房屋管理局、北京市 海淀区房屋管理局、北京市西城区房屋管理局等主管部门出具了关于行政处罚 情况的复函，明确发行人及其子公司相关行政处罚“不涉及重大违法违规事 ” “ ” 项 、 未造成严重后果，违法行为非重大违法违规行为 。

2 、发行人及其子公司受到的行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤 亡及社会影响恶劣，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形

根据发行人及其子公司相关处罚所涉及的行政处罚决定书，相关行政处罚 主要系在房地产经纪管理、商品房屋租赁管理、消防监管（主要系消防设施未 完好有效）、公司登记管理、消费者权益保护等方面的处罚，不涉及导致环境污 染、重大人员伤亡的情况。

此外，通过百度、搜狗、360等主要搜索引擎，各主流搜索网站除存在关于 发行人及其子公司受到相关处罚事项的新闻报道外，其他针对处罚事项的负面 舆情较少。发行人相关处罚被媒体报道前后的股价亦未出现异常波动的情况。

综上所述，发行人及其子公司相关违法行为未导致恶劣社会影响、未严重 损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《再融资业务若干问题解答

3-42

（2020年6月修订）》中导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的重 大违法行为，不属于《管理办法》第三十九条第（七）款“严重损害投资者合法 ” 权益和社会公共利益的其他情形 。

综上，发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚 不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款“严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的其他情形”，对本次发行不构成重大法律障碍，发行 人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的发行条件。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查询了报告期公司财务报表“营业外支出”项目，并网络检索了申请人及 其控股子公司是否存在被处罚的情况；

• 2、取得并查阅了申请人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等资料；

• 3、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》、《房地产经纪管理办法》等相关

• 的法律法规；

• 4、访谈公司、子公司相关负责人，了解公司受到行政处罚后的整改情况

• 5、取得并查阅了申请人出具的整改报告。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及其子公司最近 36 个月受到 的金额在 1 万元及以上的行政处罚非情节严重的违法行为，发行人及其子公司 已完成整改，且相关处罚对发行人实际经营未造成重大影响，对本次发行不构 成重大法律障碍，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） “ ” 款 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。

问题 5

根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大比例股份质押，请申 请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控

3-43

股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在 较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股 东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查 并发表意见。

答复：

一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、 控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存 在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途

1 、控股股东股权质押情况

截至反馈意见回复报告出具之日，公司控股股东太和先机持有公司股份 411,028,689股，占公司总股本的17.45%。太和先机持有公司股份累计质押数量 为221,852,397股，占其持股数量的53.97%，占公司总股本的9.42%。控股股东 所持股份质押情况、融资用途如下：

质权人	质押日期	质押到期日	质押股数（股）	资金用途
金元证 券股份 有限公 司	2021年6月28 日	至办理解除质押登 记之日	12,110,000	归还前期质押融资款
浙商银 行股份 有限公 司北京 分行	2019年6月4日	2022年6月5日	119,500,000	归还前期质押融资款
	2019年9月2日	至办理解除质押登 记之日	3,200,000	归还前期质押融资款
	2019年6月26 日	至办理解除质押登 记之日	7,800,000	归还前期质押融资款
	2020年9月17 日	至办理解除质押登 记之日	25,500,000	归还前期质押融资款
	2020年9月30 日	至办理解除质押登 记之日	15,000,000	归还前期质押融资款
	2021年9月6日	至办理解除质押登 记之日	4,000,000	归还前期质押融资款
红塔证 券股份 有限公 司	2020年6月1日	至办理解除质押登 记之日	34,742,397	归还前期质押融资款

经核查，太和先机进行股权质押的原因为融资用于归还前期质押融资款，

3-44

初始融资用途主要系太和先机分别于2015年4月参与发行人定向增发项目及2018 年2月参与发行人前次发行股份购买资产并募集配套资金项目认购非公开发行股 份所支付的部分认购款。其中，2015年4月认购非公开发行股份9,000万股，共 计支付认购款70,380万元；2018年2月认购非公开发行股份89,887,641股，共计 支付认购款80,000万元。上述认购款中部分资金来源于股权质押融资，资金用 途具有合理性。

2 、实际控制人股权质押情况

截至反馈意见回复报告出具之日，公司实际控制人谢勇持有公司股份 130,000,000股，占公司总股本的5.52%。谢勇先生持有公司股份累计质押数量为 130,000,000股，占其持股数量的100.00%，占公司总股本的5.52%。实际控制人 所持股份质押情况、融资用途如下：

质权人	质押日期	质押到期日	质押股数（股）	资金用途
东北证券 股份有限 公司	2021年2月4日	至办理解除质押 登记之日	37,000,000	归还前期质押 融资款
	2021年2月8日	至办理解除质押 登记之日	37,000,000	归还前期质押 融资款
	2021年2月19日	至办理解除质押 登记之日	32,500,000	归还前期质押 融资款
	2021年2月23日	至办理解除质押 登记之日	23,500,000	归还前期质押 融资款

经核查，谢勇先生进行股权质押的原因为融资用于归还前期质押融资款， 初始融资用途主要系谢勇先生通过协议转让方式收购发行人股份所支付的部份 转让款。其中，谢勇先生于2015年11月通过其控制的富安达资产－宁波银行－ 富安达－昆百大资产管理计划，通过协议转让方式，收购发行人原实际控制人 何道峰先生控制的华夏西部经济开发有限公司所持10,000万股股份，合计支付 转让款75,000万元（其中谢勇先生以自有资金25,000万元认购相关资管计划全部 劣后级份额）；2017年1月，谢勇先生通过协议转让方式受让富安达资产－宁波 银行－富安达－昆百大资产管理计划所持上述10,000万股股份，合计支付转让 款104,000万元，上述股份由间接控制变更为由谢勇先生本人直接持有。上述转 让款中部分资金来源于股权质押融资，具有合理性。

3 、质押的合理性说明

3-45

基于对上市公司未来发展前景长期看好，谢勇先生及其控制的太和先机通 过质押融资取得增持上市公司股份的部份资金，资金用途符合相关法律法规的 规定，具有合理性。

（二）约定的质权实现情形

• 1 、太和先机与金元证券股份有限公司约定的质权实现情形

根据太和先机与金元证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务 协议》与《股票质押式回购交易协议书》，太和先机发生如下情形之一的，视为 太和先机违约：

• “1）因太和先机原因导致初始交易无法完成的；

• 2）因太和先机原因导致购回交易无法完成的；

3）待购回期间，交易日日终履约保障比例达到或低于平仓线时，太和先机 未按约定提前赎回或采取履约保障措施使得履约保障比例达到预警线以上 的；

• 4）购回期限满或依据交易所的有关规定，太和先机需购回标的证券，太和 先机未购回标的证券的；

• 5）太和先机违反《股票质押式回购交易业务协议》第三十三条规定，未按 金元证券股份有限公司要求在指定期限内提前购回或通过场外现金结算方 式提前了结的；

• 6）太和先机未按约定按时足额支付任一期利息（经金元证券股份有限公司 同意的除外）；

• 7）太和先机违反《股票质押式回购交易业务协议》其他约定及承诺的。

原交易违约，则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；上述情形发生 的当日为太和先机违约起始日。若太和先机出现违约，金元证券股份有限公司 有权停止太和先机股票质押回购交易业务资格及取消其相应业务权限；太和先 机同意金元证券股份有限公司向监管部门、交易所、中国结算、中国证券业协 会、征信机构等报送太和先机相关违约信息，并同意通过上述单位披露相关违

3-46

约信息；金元证券股份有限公司有权通过交易所集合竞价交易系统、大宗交易 系统或其它方式处置太和先机违约涉及的原交易及其对应补充交易所涉及的标 的证券。”

2 、太和先机与浙商银行股份有限公司北京分行约定的质权实现情形

根据太和先机与浙商银行股份有限公司北京分行签署的《最高额质押合 同》，约定的质权实现情形为：

“1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行 使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折 价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿《最高额质 押合同》项下所担保的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、 罚息、复利以及费用的顺序。

上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣 布主合同项下债务提前到期的情形；

2）如《最高额质押合同》有效期内，质物价值非因质权人原因减少的，出 质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权 人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同 项下债务，或向双方商定的第三人提存；

3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将 出质的权力变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定 的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人 可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿；

4）质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是由债务人提供还 是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而 提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担 保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。”

3 、太和先机与红塔证券股份有限公司约定的质权实现情形

根据太和先机、与红塔证券股份有限公司签署的《股票质押合同》，发生下

3-47

列情形之一的，红塔证券股份有限公司有权立即独立行使质权：

“1）太和先机未按主合同履行义务构成违约的；

2）太和先机未按主合同及《股票质押合同》的约定如实向红塔证券股份有 限公司提供有关情况的信息，或根据诚实信用履约原则向红塔证券股份有限公 司告知有可能影响红塔证券股份有限公司债权或其他权益实现的情况的；

3）太和先机为关联方提供担保，未按主合同及《股票质押合同》的约定履 行报告义务，或未依据《股票质押合同》约定按红塔证券股份有限公司的要求 采取合理措施时；

4）太和先机发生如下情形时：

①经营状况严重恶化；

②丧失商业信誉；

③发生任何影响或可能影响太和先机利益的纠纷、重大诉讼、仲裁案件或 行政处罚等情形；

④发生任何可能会严重不利于太和先机自身业务、资本充足及财产状况的 事件；

⑤其他对太和先机履行主合同项下的义务及履约能力产生重大不利影响的 事项。

5）无论何种原因导致出质股票以及其派生股票等孳息全部或部分被有关部 门冻结或者出现其他限制情形时，太和先机未按主合同或《股票质押合同》的 约定通知红塔证券股份有限公司或未能在7日内使标的股票和派生股票解除司法 冻结或消除限制情形；

6）谢勇未按照《股票质押合同》的约定按时、足额提供补充担保或未履行 《股票质押合同》项下的其他义务；

7）太和先机申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和 解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形 式变更以及出现其他类似情形；

3-48

• 8）当质押股票遇如特别处理（ ST ）等增加股票投资风险的突发事项时，

• 红塔证券股份有限公司有权单方面提前行使质权变现质押股票；

• 9）太和先机发生危及或损害红塔证券股份有限公司权利、权益或利益的其

• 他事件。”

• 4 、谢勇先生与东北证券股份有限公司约定的质权实现情形

根据谢勇与东北证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》， 谢勇先生发生如下情形之一的，视为谢勇先生违约：

“1）因谢勇先生原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；

• 2）到期购回时，谢勇先生未按约定进行购回交易；

• 3）到期购回、提前购回或延期购回时，因谢勇先生原因导致购回交易的证

• 券、资金划付无法完成的；

4）待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例 的，谢勇先生未按《股票质押式回购交易协议书》约定提前购回或未提供其他 履约保障措施的；

• 5）东北证券股份有限公司根据协议约定要求谢勇先生提前购回，谢勇先生

• 未提前购回的；

6）谢勇先生未经东北证券股份有限公司同意向上市公司作出在未来一段期 间内不减持的承诺，变相延长限售期的；

7）谢勇先生未及时委托上市公司办理限售股解除限售的；

• 8）谢勇先生未按时足额支付本金、利息或违约金的；

• 9）谢勇先生对相关标的证券或其他担保物转让或处置设置障碍的；

10）谢勇先生不配合东北证券股份有限公司对标的证券或其他担保物处置

的；

11）谢勇先生违反《股票质押式回购交易协议书》的声明和保证条款的；

• 12）谢勇先生违反《股票质押式回购交易协议书》，补充协议及《交易协议

3-49

书》约定的其他情形。

上述情形发生的下一日为违约起始日，出现上述情形的，东北证券股份有 限公司有权要求谢勇先生提前购回，亦有权要求谢勇先生承担违约责任，以及 处置质押的标的证券。”

截至本反馈意见回复报告出具日，上述质押合同均正常履行，不存在违约 情形，未发生任何触发合同约定的质权实现的情形，未发生质权人行使质权的 情况。

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

经核查，公司控股股东太和先机的资信情况及债务履约情况良好，不存在 逾期未偿还的借款等情况，其履约历史及财务状况良好，历次质押股份均未出 现过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的主债权均 不存在到期未偿还的情形。太和先机近两年的重要财务指标如下：

2019 年末	2019 年末		2020 年末	2020 年末		2021 年6 月末	2021 年6 月末	2021 年6 月末
流动资 产（万 元）	流动比 率 （倍）	速动比 率 （倍）	流动资 产（万 元）	流动比 率 （倍）	速动比 率 （倍）	流动资 产（万 元）	流动比 率 （倍）	速动比率 （倍）
53,224.50	0.31	0.31	66,328.86	0.32	0.32	71,694.11	0.37	0.37

注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年上半年财务数据未经审计。

经核查，截至 2021 年 6 月末，太和先机母公司口径流动资产为 71,694.11 万元，可变现资产充足，资产流动性较强，财务状况良好，有较强的清偿能力， 不存在无法偿还债务的风险。此外，截止本反馈意见回复报告出具之日，太和 先机持有上市公司股份累计质押数量为 221,852,397 股，占其持股数量的 53.97%，太和先机仍然持有 189,176,292 股未质押股份，数量和占比相对较高， 能够保证在股价持续下跌时补充质押。

经核查谢勇先生历次股票质押式回购业务的履约情况、个人征信报告等文 件，谢勇先生的履约历史、个人信用及财务状况良好，历次质押股份均未出现 过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的债权均不存 在到期未偿还的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，谢勇先生亦不存在尚未了结的 重大诉讼或仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其所持公司股份不存在其他

3-50

应披露而未披露的质押、冻结、查封或其他权利受限的情形。

综上，公司控股股东太和先机和公司实际控制人谢勇先生具备资金偿还能 力和足够的履约能力，能有效控制质押风险。其所质押的股份未出现、不存在 平仓风险或被强制过户的情形，其还款资金来源主要为其自有资金及自筹资金。

（四）股价变动情况、是否存在较大的平仓风险

截至 2021 年 9 月 26 日，公司股票（000560）近一交易日、近一周、近一 个月、近六个月的区间成交均价分别为 3.37 元/股、3.37 元/股、3.44 元/股和 4.15 元/股。近三年公司股票价格走势如下图所示：

==> picture [419 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
----- End of picture text -----

公司未解押股权中，公司控股股东太和先机和实际控制人质押股权时的公 司股价均处于低位，质押时股票价格与当前股价差异较小，股权质押的平仓风 险较低。

当前公司经营状况良好，在房地产中介市场加速发展的背景下，公司拥有 良好的市场前景和经营预期，公司股价出现进一步持续下行导致股权质押出现 平仓的风险较小。

（五）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

1 、控股股东、实际控制人财务状况良好、清偿能力较强

发行人控股股东太和先机、实际控制人谢勇先生历次质押股份均未出现过

3-51

因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的主债权均不存 在到期未偿还的情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，未被列入失信被 执行人名单，不存在无法偿还债务的重大风险。

此外，发行人控股股东太和先机和实际控制人谢勇先生除持有上市公司股 份外，还持有其他非上市公司股权及其他资产，具有较强的变现偿债能力和足 够的履约能力，能有效控制质押风险。其所质押的股份被强制过户从而导致发 行人控股股东、实际控制人变更的可能性较小。

2 、实际控制人持股比例较高，其他股东持股比例较小且较为分散

截至本反馈意见回复报告出具之日，公司实际控制人谢勇先生直接和间接 合计持有公司股份 541,028,689 股，占公司总股本的 22.97%，鉴于前述股票质 押合同并未限制被质押股份的表决权，公司实际控制人在相关股份质押期间仍 然能够继续正常行使表决权，因此，前述股权质押行为本身对公司控制权没有 影响。

此外，上市公司第二大股东五八有限公司控制 8.28%股份，上市公司实际 控制人控制的股份比五八有限公司高 14.69%。除控股股东之外的其他股东持股 比例较为分散，且与实际控制人持股比例差额较大，上市公司控制权总体较为 稳定。若考虑本次非公开发行股权的影响，上市公司实际控制人持股比例将更 显著高于公司其他股东，本次发行不会对上市公司控制权稳定性造成影响。

综上所述，太和先机及其一致行动人所持股份比例与其他股东持股比例差 距较大，上市公司控制权较为稳定，公司控股股东、实际控制人发生变动的风 险较小。

二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

1. 本次非公开发行系控股股东、实际控制人对公司维持稳定控制的关键措 施，有利于保障公司控制权和经营稳定性

本次非公开发行股票由发行人控股股东太和先机认购，如本次发行事项能 够顺利实施，太和先机将持有发行人股份 639,041,718 股，占发行人总股本的 24.74%，；谢勇先生直接和间接合计持有发行人股份 769,041,718 股，占比

3-52

29.77%，实际控制人的持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积 极作用。

2. 控股股东、实际控制人已出具相关不减持公司股票以及维持公司控制权 稳定的承诺函

发行人控股股东太和先机出具了《关于未来 12 个月内增持及处置上市公司 股票计划的承诺函》《关于不存在减持我爱我家控股集团股份有限公司股票情况 和减持计划的承诺函》，就其关于未来 12 个月内处置上市公司股票计划承诺 “本公司在未来 12 个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。本公司本次非 公开发行所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不上市交易或转让。” 还就未来减持计划承诺“（1） 截至本承诺函出具日，除我爱我家实际控制人谢 勇先生外，本公司其他一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接持有我 爱我家股票的情况；（2）自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事 会决议公告日：2021 年 3 月 23 日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人、 具有控制关系的关联方不存在减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的 情况。（3）自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日： 2021 年 3 月 23 日）前六个月至本次非公开发行股票发行完成后 6 个月内，本公 司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会减持我爱我家的股票或 其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持我爱我家股票或其他具有股权性 质的证券的计划，包括承诺期间因我爱我家资本公积转增股本、派发股票红利、 配股等产生的股票。（4）本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方 不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。（5）若本公司 及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持我爱我家 股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方愿意承担相应 法律责任，减持所得收益全部归我爱我家所有。”

同时，为最大限度地降低控股股东、实际控制人股权质押对公司控制权稳 定性的不利影响，公司控股股东太和先机、实际控制人谢勇先生已出具《关于 维持上市公司控制权稳定的承诺函》：“本公司/本人将股份质押给债权人系出于 合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之

3-53

日，本公司/本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者 其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制人地 位受到影响，则本公司/本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包 括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股 份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；截至本承诺函出具之日， 本公司/本人拥有充足且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”

三、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查阅了控股股东、实际控制人与质权人签订的股票质押式回购交易业务 协议、交易确认书、申请人就控股股东、实际控制人办理股权质押融资业务所 发布的公告等文件；

• 2、核查了申请人历年现金分红情况、未来三年的股东回报规划以及太和先

• 机的财务报表等；

3、取得了申请人控股股东及实际控制人的信用报告，并与实际控制人进行 了访谈，了解股权质押的原因及融资的具体用途，了解实际控制人的当前财务 状况及未来投融资规划。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本反馈意见回复报告出具之日， 公司控股股东太和先机、实际控制人谢勇先生质押原因合理，用途合法；不存 在质押合同约定的触发质权实现的情形；太和先机及谢勇先生财务状况良好、 清偿能力较强，其股权质押不存在较大平仓风险，导致控股股东、实际控制人 变更的可能性较小，控股股东、实际控制人已出具相关承诺以维持控制权稳定。

问题 6

申请人本次非公开发行股票拟募集资金 7 亿元，用于数字化建设项目（一 期）等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额 安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支

3-54

出，是否使用募集资金投入；（ 2 ）本次募投项目目前进展情况、预计进度安 排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（ 3 ）本次募 投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（ 4 ）本次募投项目预计效 益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查 意见。

答复：

一、 本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

• （一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算

• 过程情况

本次非公开发行的募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万 元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	数字化建设项目（一期）	55,000	45,000
2	直营城市公司人店规模提升项目（一期）	15,000	15,000
3	加盟业务扩张项目（一期）	10,000	10,000
合计		80,000	70,000

各募投项目具体投资情况如下：

1 、数字化建设项目（一期）

数字化建设项目（一期）预计投资总额 55,000 万元。项目的各项投资中， 软件购置费、设备购置及租赁费构成资本性支出，预计支出 9,460 万元，拟全 部通过募集资金投资；技术升级费、官网推广费用、人力成本及其他费用不构 成资本性支出，预计支出 45,540 万元，拟通过募集资金投资 35,540 万元，其余 部分使用自有资金进行投资。该募投项目具体投资构成情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序 号		项目投资 金额	占投资总额比 例	使用募集资金投入金	是否资本性支
	具体投资项目
				额	出

3-55

1	技术升级费	4,830	8.78%	4,830	否
2	软件购置费	2,860	5.20%	2,860	是
3	设备购置及租赁费	6,600	12.00%	6,600	是
4	官网推广费用	33,670	61.22%	23,670	否
5	人力成本	6,390	11.62%	6,390	否
6	其他	650	1.18%	650	否
合计		55,000	100%	45,000	-

该募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

（ 1 ）技术升级费

本项目拟对公司官网、核心业务平台进行技术升级改造，拟投入技术升级 费 4,830 万元，具体投入构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	具体内容	合计投入 金额
1	官网技术升 级费	对官网系统进行升级改造	4,020
1.1	VR模型制 作费	对各房源进行VR拍摄。参考2020年全国二手房月平均 拍摄量约10万套，单价30元/套，折合全年预计3600万 投入；计划为相寓业务、新房业务追加拍摄小区外景拍 摄2500 点位，制作单价200 元/点位。	3,650
1.2	直播、短视 频项目	对房源直播、短视频项目提供软件开发工具包、视频解 码、美颜滤镜工具、内容风控过滤服务等。预计技术开 发费用190 万元，人工审核费用60 万元。	250
1.3	官网即时通 讯及风控服 务费	对官网系统提供即时通讯服务约为75万/年；对官网用 户行为及内容进行识别过滤、黑产防护等风控产品服务 费约为45 万元/年。	120
2	咨询服务费	对IT 系统、核心产品系统采购咨询服务	810
2.1	IT治理咨询 服务	高德纳服务咨询费，参照2020年度实际发生费用，预计 费用130万元；用于重要功能检测的第三方测试服务 费，预计费用30 万元	160
2.2	基础运维及 实施服务咨 询费	客服外包、HR系统（peoplesoft）、契约锁改造相关厂商 咨询服务费用硬件维保、病毒防护、私有云建设等相关 咨询费用，合计金额	650
合计			4,830

（ 2 ）软件购置费

本募投项目拟投入软件购置费 2,860 万元，具体构成如下：

单位：万元 序号 项目名称 具体内容 合计投入

3-56

			金额
1	市场数据工 具包	采购市场数据工具包，用于市场分析	90
2	IT创新赋能 建设、公用 软件平台	IT创新赋能建设，共用系统、工具、平台的软件使用 费，包括BI工具、数据采集系统、Devops相关软件、 影像处理平台、业务后端API平台、业务前端快速响应 平台	730
3	核心系统开 发、优化用 软件及工具	各核心业务系统在全国城市公司推广，系统功能升级、 优化、改造所需的相关BI、数据可视化、开发工具、发 版渠道等软件使用权、账号费等相关费用	800
4	业务支持软 件购置	Oracle、微软、adode、CDH软件license，以及相关安全 软件的购置费用	1,240
合计			2,860

（ 3 ）设备购置及租赁

本募投项目拟投入设备购置及租赁费 6,600 万元，具体构成如下：

			单位：万元
序号	设备名称	数量（台/套）	金额
1	VR相机	295台	90
2	VR支架	440个	5
3	数据湖硬件	1套	240
4	测试手机	15台	5
5	云服务器租赁	1套	2,140
6	带宽及基础设备租赁	1套	2,130
7	机房服务器	1套	1,990
合计			6,600

（ 4 ）官网推广费用

本募投项目拟投入官网推广费用 33,670 万元，具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	具体内容	投入金额
1	官网投放费用	官网推广采购	32,770
1.1	搜索引擎推广（PC+WAP）	主要推广平台包括百度、搜 狗、360、神马	6,940
1.2	品牌专区（PC+WAP）	主要推广平台包括百度、 360、神马、搜狗品牌专区	813

3-57

1.3	应用商店类推广	主要推广平台包括APPstore 优化、华为/小米/oppo/vivo/应 用宝等商店	5,160
1.4	信息流类推广（APP）	主要推广平台包括今日头条、 百度、360手机助手、广点通 信息流推广	17,090
1.5	创新渠道投放推广	用于创新媒体尝试、创新活动 等	2,767
2	官网搜索引擎优化费用		135
3	官网营销活动		400
4	对外合作费用		200
5	“树懒”、i+系统运营推广		165
合计			33,670

（ 5 ）人力成本

本募投项目拟投入人力成本 6,390 万元，具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	具体内容	投入金额
1	互联网中心研 发、测试外包人 员费用	新增租房VR带看、租房小爱助手、官网客源 系统、爱客多二期、爱豆积分二期、视频看 房、业主线上化二期、新房频道2.0、VR看房 2.0、小爱带看助手、小区测评2.0等，预计增 加35 人，人均年薪资30 万	1050
2	技术及数据中心 研发、测试外包 人员费用	大数据智能应用开发、数据治理，外包资源单 价按2.5万/人月计算，需要外包资源1人	30
3	产品研发中心研 发、测试外包人 员费用	新房CBS、加盟新房、CBS、V+，经纪人积 分、FBS、业务移动平台、城店人、门店系 统、财务共享中心、HR数智化转型，外包资源 按2.5 万/人月计算，需要外包资源约112 人	3360
4	平台事业部研 发、测试外包人 员费用	众包平台、i+（SaaS）、树懒、i+经纪人，外包 资源按2.5万/人月计算，需要外包资源约65人	1950
合计			6,390

（ 6 ）其他费用

本募投项目其他费用由差旅费、培训费、会议费等费用构成，预计将投入 650 万元。

2 、直营城市公司人店规模提升项目（一期）

3-58

直营城市公司人店规模提升项目（一期）预计投资总额 15,000 万元，拟在 年内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人开展经纪业务的直营城市（国内 一线城市及强二线城市）新增直营门店 88 家，店均配备经纪人数约 18 人。本 项目的各项投资中，装修工程及办公设施支出构成资本性支出，预计支出 3,700 万元；场地租赁、销售网络搭建、运营费用及人力成本支出均不构成资本性支 出，预计支出 11,300 万元。本项目各项支出拟全部通过募集资金投资。项目具 体投资构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
				使用募集资金投
序号	具体投资项目	项目投资金额	占投资总额比例		是否资本性支出
				入金额
1	场地租赁	2,470	16.47%	2,470	否
	装修工程及办 公设施
2		3,700	24.67%	3,700	是
3	销售网络搭建	4,090	27.27%	4,090	否
4	运营费用	1,100	7.33%	1,100	否
5	人力成本	3,640	24.27%	3,640	否
合计		15,000	100.00%	15,000	-

（ 1 ）场地租赁

本项目拟在年内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人开展经纪业务的 直营城市（国内一线城市及强二线城市）新增直营门店 88 家。发行人参考其目 前在直营城市单店场地租赁投入均价约 4.5 万元/月，本募投项目预计年内场地 租赁投入约 2,470 万元。

（ 2 ）装修工程及办公设施

本项目拟在年内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人开展经纪业务的 直营城市（国内一线城市及强二线城市）新增直营门店 88 家。发行人参考其目 前在直营城市单店装修工程及办公设施投入均价约 42 万元/店，预计装修工程 及办公设施投入约 3,700 万元。

（ 3 ）销售网络搭建

销售网络搭建主要为各门店线下推广、社区服务网络搭建以及区域拓展专

3-59

员经理等支出。发行人参考其目前在直营城市历史经营数据，每 10 名经纪人需 配备销售网络搭建人员及费用支出约为 34 万元/年。本募投项目计划新增直营 门店 88 家，合计新增门店经纪人约 1590 人。依此测算，销售网络搭建年内投 入约为 4,090 万元。

（ 4 ）运营费用

门店运营费用主要包括水电、煤气、保洁等支出。发行人参考其目前在直 营城市单店运营投入均价约 2.01 万元/月，预计年内运营费用投入约 1,100 万元。

（ 5 ）人力成本

门店人力成本主要为经纪人底薪及社保等支出，发行人参考其目前在直营 城市经纪人月均底薪人力成本为 0.25 万元。本募投项目计划新增门店经纪人约 1590 人。依此测算，预计年内人力成本投入约为 3,640 万元。

3 、加盟业务扩张项目（一期）

加盟业务扩张项目（一期）预计投资总额 10,000 万元，拟在年内陆续于 5 个国内二线省会城市开展加盟业务扩张项目，单个城市预计年内新增加盟门店 200 家，合计新增加盟门店 1000 家。本项目各项支出均不构成资本性支出，拟 全部通过募集资金投资。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
				使用募集资金投
序号	具体投资项目	项目投资金额	占投资总额比例		是否资本性支出
				入金额
1	办公场地租赁	675	6.75%	675	否
2	办公场地装修	1,125	11.25%	1,125	否
3	加盟网络搭建	5,500	55.00%	5,500	否
4	运营费用	180	1.80%	180	否
5	人力成本	2,520	25.20%	2,520	否
合计		10,000	100.00%	10,000	-

（ 1 ）办公场地租赁

本项目拟在年内陆续于 5 个国内二线省会城市开展加盟项目，各城市所需 办公场地面积为 1,500 平方米。发行人参考目前其二线省会城市办公场所租赁

3-60

价格为 100 元/平方米/月，本募投项目预计年内办公场地租赁投入约 675 万元。

（ 2 ）办公场地装修

本项目拟在年内陆续于 5 个国内二线省会城市开展加盟项目，各城市所需 办公场地面积为 1,500 平方米。发行人参考目前二线省会城市办公场地装修费 用约为 1500 元/平方米，本募投项目预计办公场地装修投入约 1,125 万元。

（ 3 ）加盟网络搭建

加盟网络搭建主要为发行人对加盟门店进行补贴、培训等支出。发行人参 考目前二线省会城市加盟门店单店加盟网络搭建支出约为 5.5 万元/店，本募投 项目预计年内加盟网络搭建投入约 5,500 万元。

（ 4 ）运营费用

运营费用主要包括发行人各城市加盟事业部日常运营所需支出。发行人参 考其目前二线省会城市加盟事业部运营支出约为 4 万元/月，本募投项目预计年 内运营费用投入约为 180 万元。

（ 5 ）人力成本

人力成本主要为加盟事业部人员工资及社保等支出，发行人参考其目前加 盟事业部人员月均成本为 0.8 万元，本募投项目计划年内陆续新增人员至约 600 人，依此测算，预计年内人力成本投入约为 2,520 万元。

（二）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资 金投入

本次非公开发行募集资金总额为不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），其 中资本性支出金额为 13,160 万元，非资本性支出金额为 56,840 万元。具体情况 如下：

						单位：万元
序 号	项目名称	投资 总额	募集资金拟 投入金额	资本性支 出金额	非资本性 支出金额	非资本性支出占 募集资金比例
1	数字化建设项目 （一期）	55,000	45,000	9,460	35,540	78.98%
2	直营城市公司人	15,000	15,000	3,700	11,300	75.33%

3-61

	店规模提升项目 （一期）
3	加盟业务扩张项 目（一期）	10,000	10,000	0	10,000	100.00%
合计		80,000	70,000	13,160	56,840	81.20%

本次非公开发行为面向董事会确定的特定发行对象的非公开发行，相关募 集资金投向非资本性支出的比例符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等办法的规定。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形

本次募投项目均已完成可行性论证、项目备案等前期工作，目前正处于实 施准备阶段。其中，“数字化建设项目（一期）”预计投资期为 12 个月；“直营 城市公司人店规模提升项目（一期）”预计投资期为 12 个月；“加盟业务扩张 项目（一期）”预计投资期为 12 个月。本次非公开发行募集资金投资项目不存 在置换董事会前资金投入的情形。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）本次募投项目新增产能规模具有合理性

发行人本次募投项目中“数字化建设项目（一期）” 为信息化建设项目， 不涉及新增产能；“直营城市公司人店规模提升项目（一期）”为发行人拟在年 内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人已开展经纪业务的直营城市（国内 一线城市及强二线城市）新增直营门店 88 家，强化直营业务覆盖率，实现门店 规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；“加盟业务扩张项目（一期）” 系发行人将新布局 5 个国内二线省会城市加盟业务，凭借公司品牌号召力及业 务优势，通过开展直营合伙、品牌加盟等业务模式外延整合产业优质资源，实 现门店规模扩张，进而推动企业整体效益的高速增长，巩固公司核心竞争力和 行业地位。

近年来，全国房产交易总额不断增长，中国房地产市场逐步步入以存量房 交易占主导规模的下半场，房地产中介行业整体发展迅速。因房地产中介行业 同时兼具低门槛、强区域属性，行业格局呈现“哑铃式”结构，一端为小微中

3-62

介，另一端为全国连锁品牌与区域龙头。根据前瞻网数据显示，70%小微中介 完成了二手房市场 50%以上交易额，品牌中介整体市占率不足 30%。在行业格 局整体分散，规模扩张及竞争加剧情形下，房客源基础扎实、具备一定区域领 先优势的主流企业有望同行业共成长、提升存量份额。公司作为业内打通了居 住服务产业链上下游、具备全链条系统闭环服务能力的平台运营商，在线下门 店、经纪人网络上相比其他地方性中小中介存在一定的竞争优势，在存量赛道 市占率争夺中，公司利用门店扩张有望赛道突围、胜出。

对于发行人已开展经纪业务的直营城市，发行人将通过继续新增区域人店 规模的方式进一步提升存量份额，巩固其市场地位；对于发行人拟进行布局但 尚未开展业务的加盟城市，发行人将以成本相对较低的加盟模式快速布局发行 人品牌门店，以实现品牌规模的增长，进一步提高品牌的核心竞争力。

（二）本次募投项目新增产能消化措施

1 、良好的市场前景为消化产能提供市场基础

“直营城市公司人店规模提升项目（一期）”为发行人拟在年内陆续于上 海、杭州、南京、武汉等发行人已开展经纪业务的直营城市新增直营门店。拟 新增门店均位于我国一线城市及强二线城市，相关城市楼市存量化程度较深， 人口持续净流入，二手房市场交易具备极高的活跃度。良好的市场前景有利于 该项目新增产能的消化。

“加盟业务扩张项目（一期）”为发行人将新布局 5 个国内二线省会城市的 加盟业务。开展加盟业务的城市均为区域内经济持续增长、人口持续流入的城 市，同样具有良好的市场前景。此外发行人加盟业务主要模式为发行人对当地 的其他中小机构现有存量门店进行吸纳整合，通过对其规范化管理、赋能等行 动，引入发行人先进的管理经验及品牌优势，最终实现加盟门店提升效能，合 作双方共赢。由于该项目主要为吸纳整合区域内已有存量门店，并不涉及新增 区域内门店数量，因此对于区域内整体新增产能有限。发行人依靠其多年运营 管理经验及所加盟门店在当地积累的客户资源，将有效提升加盟门店运营效率 及经营业绩。

3-63

2 、强化团队建设，加大业务开发力度

公司将不断强化经纪人队伍与销售网络的建设，以确保新增产能的消化， 具体措施如下：

（1）公司将坚持“以市场为导向”，培训并引进更多优秀的经纪人，提高经 纪人的业务水平，为募投项目运营准备充足的人才队伍；

（2）公司将利用自身的规模及运营经验优势，积极进行各门店线下推广、 区域拓展及社区服务网络搭建，通过加强营销网络建设、拓宽获客渠道等方式， 加大对业务开发力度，拓展客户和市场。

3 、强化公司品牌建设，提高市场认知度

对于房地产中介服务企业而言，行业内的知名品牌通常意味着企业具有较 好的经营业绩和良好的市场口碑，品牌优势将为企业在未来市场的拓展以及房 源及客源的获取上提供无形的竞争优势。我爱我家创立于 1998 年，是中国最早 成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，品牌曾 5 次被工信部下属的中国 企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业“中国品牌力指数”第一名。公司 在严格执行服务质量标准，保证稳定的高品质服务的同时，将持续加强品牌建 设，拓展、提升市场影响力。公司同时将加大市场宣传推广投入，创新宣传内 容和手段，提高市场渗透率和品牌美誉度。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是 否谨慎。

本次募投项目中，“数字化建设项目（一期）”为信息化建设项目，不直 接产生经济效益。“直营城市公司人店规模提升项目（一期）”及“加盟业务 扩张项目（一期）”预计效益测算具体情况如下：

（一）直营城市公司人店规模提升项目（一期）

本项目计算期为 5 年，培育期为 4 年，第 5 年进入稳定运营。项目稳定运 营后预计实现年均销售收入 63,168 万元，年均净利润 5,422 万元。项目预期效 益良好。

3-64

1 、项目营业收入测算

基于房地产经纪服务行业特性，直营城市门店营业收入以各经纪人所完成 的中介服务所产生收入构成。因此本项目营业收入测算依据为门店经纪人人均 收入乘以门店经纪人数进行估算。

发行人参考其目前直营城市历史经营数据，新开门店经纪人首年人均收入 约为 1.93 万元/人，经纪人在新开门店初期以业务拓展为主，通常人均收入需 6- 9 个月的拓展期后达到正常水平，因此首年创收水平将在此基础上有一定折扣， 此后随着各门店深入覆盖对应社区以及经纪人工作经验及业务能力提升，经纪 人人均收入将逐年以一定的增长率上升，在第五年达到平稳。本项目营业收入 测算明细情况如下：

测算明细情况如下：
科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
累计新开门店数量（家）	88	88	88	88	88
店均经纪人数（人）	18	18	18	18	18
累计经纪人数（人）	1,590	1,590	1,590	1,590	1,590
人均收入（万元）	1.17	2.54	2.92	3.15	3.31
人均收入增长率	-	15%	8%	5%	0%
营业收入（万元）	16,793	48,438	55,704	60,160	63,168

2 、项目成本费用测算

本项目营业成本包括门店经纪人薪酬（底薪+提成）、门店租金、运营支出、 装修工程折旧摊销成本。

其中门店经纪人底薪参考城市工资水平和公司工资标准估算，约为 0.25 万 元/人/月，提成率参考发行人提成率标准估算，约为 48.50%；

门店租金参考发行人目前在直营城市单店场地租赁投入均价约 4.5 万元/月， 后续以每年 5%的租金增长率进行估算；

运营支出参考发行人目前在直营城市单店运营投入均价约 2.01 万元/月进行 估算；

装修工程参考发行人目前在直营城市单店装修工程及办公设施投入均价约 42 万元/月，并按 36 个月摊销进行估算；

本项目期间费用主要为管理费用和销售费用，主要包括管理人员和销售人 员薪酬、日常管理费用等。期间费用参考发行人薪酬结构、日常管理及销售费

3-65

用发生额等历史经营数据进行估算。

本项目成本费用测算如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	营业成本	15,871.59	37,250.97	41,174.84	43,093.03	44,363.12
1.1	经纪人提成	7,899.33	23,468.58	26,988.87	29,147.98	30,605.38
1.2	税金及附加	120.91	348.75	401.07	433.15	454.81
1.3	场地租赁	2,469.05	4,986.68	5,236.01	5,497.81	5,772.70
1.4	装修工程	638.78	1,228.70	1,228.70	589.92	-
1.5	运营费用	1,102.85	2,121.32	2,121.32	2,121.32	2,121.32
1.6	人力成本	3,640.67	5,096.93	5,198.87	5,302.85	5,408.90
2	销售费用	4,065.11	5,691.15	5,975.71	6,274.50	6,588.22
3	管理费用	3,077.46	4,308.44	4,523.86	4,750.06	4,987.56
合计		23,014.16	47,250.56	51,674.42	54,117.58	55,938.90

3 、项目利润测算

本项目按照 25%税率计提企业所得税，项目利润测算如下：

单位：万元

					单位：万元
科目（万元）	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	16,792.98	48,438.11	55,703.82	60,160.13	63,168.14
营业成本	15,871.59	37,250.97	41,174.84	43,093.03	44,363.12
期间费用	7,142.57	9,999.59	10,499.57	11,024.56	11,575.78
利润总额	-6,221.17	1,187.54	4,029.41	6,042.55	7,229.24
所得税费用	-	296.89	1,007.35	1,510.64	1,807.31
净利润	-6,221.17	890.66	3,022.06	4,531.91	5,421.93

本募投项目进入稳定运营期后毛利率为 29.80%，项目毛利率与发行人各年 房地产经纪业务毛利率不存在明显差异，本项目效益测算较为谨慎，测算结果 具有合理性。

（二）加盟业务扩张项目（一期）

本项目计算期为 5 年，培育期为 4 年，第 5 年进入稳定运营。项目稳定运 营后预计实现年均销售收入 64,375 万元，年均净利润 6,022 万元。项目预期效 益良好。

3-66

1 、项目营业收入测算

基于房地产经纪服务行业特性，加盟城市门店营业收入由加盟门店的二手 房经纪服务提成、交易代办服务、新房中介服务收入构成计算。

发行人参考其目前二线省会加盟城市历史经营数据，单个加盟门店月均二 手房经纪业务收入约为 4.0-4.5 万元，发行人提成比例为 5%；单个加盟门店发 行人月均交易代办服务收入约为 0.15 万元；单个加盟门店发行人月均新房中介 服务收入约为 1.88 万元。本项目营业收入测算明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
累计门店数量（家）	1000	1500	2000	2250	2500
二手房累计业绩	17,000.00	67,500.00	94,500.00	114,750.00	128,250.00
二手房提成收入	850.00	3,375.00	4,725.00	5,737.50	6,412.50
交易代办收入	637.50	2,250.00	3,150.00	3,825.00	4,275.00
新房收入	8,006.15	28,257.00	39,559.80	48,036.90	53,688.30
营业收入	9,493.65	33,882.00	47,434.80	57,599.40	64,375.80

2 、项目成本费用测算

本项目营业成本包括加盟拓店人员薪酬（底薪+提成），以及向加盟商门店 经纪人及交易服务人员支付的佣金提成。

其中加盟拓店人员薪酬参考发行人目前在二线省会加盟城市工资水平和公 司工资标准估算，约为 0.8 万元/人/月。

支付加盟商门店经纪人及交易服务人员的佣金提成参考发行人目前在二线 省会加盟城市的历史经营情况，对于新房业务，首年支付的佣金提成比例为新 房业务收入的 90%，此后各年支付比例降至 75%；对于二手房提成收入，所支 付的佣金提成比例为 40%；对于交易服务收入，所支付的佣金提成比例为 25%。

本项目期间费用主要为管理费用和销售费用，主要包括管理人员和销售人 员薪酬、日常管理费用、拓店补贴等。期间费用参考发行人薪酬结构、日常管 理及销售费用发生额等历史经营数据进行估算。

本项目成本费用测算如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	科目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	营业成本	8,726.58	25,746.04	35,295.66	42,817.87	47,124.94

3-67

1.1	人力成本	1,008.00	2,592.00	2,880.00	3,456.00	4,146.97
1.2	加盟商门店经纪人及交易 服务人员支付的佣金提成	7,704.91	23,105.25	32,347.35	39,278.93	42,885.27
1.3	税金及附加	68.35	243.95	341.53	414.72	463.51
2	销售费用	7,012.00	6,388.00	6,820.00	6,434.00	7,470.45
3	管理费用	1,980.00	1,140.00	1,170.00	1,260.00	1,380.00
合计		17,773.26	33,469.20	43,558.88	50,843.64	56,346.20

3 、项目利润测算

本项目按照 25%税率计提企业所得税，项目利润测算如下：

					单位：万元
科目（万元）	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	9,493.65	33,882.00	47,434.80	57,599.40	64,375.80
营业成本	8,781.26	25,941.20	35,568.88	43,149.64	47,495.74
期间费用	8,992.00	7,528.00	7,990.00	7,694.00	8,850.45
利润总额	-8,279.61	412.80	3,875.92	6,755.76	8,029.60
所得税费用	-	103.20	968.98	1,688.94	2,007.40
净利润	-8,279.61	309.60	2,906.94	5,066.82	6,022.20

本募投项目进入稳定运营期后毛利率为 26.22%，项目毛利率与发行人各年 房地产经纪业务毛利率不存在明显差异，本项目效益测算较为谨慎，测算结果 具有合理性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资数

• 额安排、预计收益情况；

• 2、查阅了本次募投项目投入明细及项目实施计划，分析了本次募投项目各

• 项投资是否属于资本性投入，是否使用募集资金投入；

• 3、查阅了本次募投项目收益测算明细及测算依据，分析测算依据合理性等

• 情况；

• 4、查阅了本次募投项目的相关备案文件；

• 5、与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解募投项目实施计

3-68

划及新增产能的消化措施。

经核查，保荐机构认为：

• 1 、发行人本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实施的

• 合理性；

2 、本次募投项目拟使用募集资金 70,000 万元，其中资本性支出金额为 13,160 万元，非资本性支出金额为 56,840 万元。发行人本次非公开发行系向董 事会确定的发行对象非公开发行股票，募集资金用于非资本性支出符合《发行 监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业 务若干问题解答》等相关规定的要求；

• 3 、发行人募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金

• 置换董事会前投入的情形；

4 、募投项目具备较好的新增产能消化措施，发行人新增产能将有效提升 公司整体竞争力及营收水平，具有合理性；

5 、发行人募投项目效益测算依据充分合理，本次募投项目进入稳定运营 期后毛利率水平与发行人现有业务毛利率水平不存在明显差异，募投项目效益 测算具有谨慎性，测算结果具有合理性。

问题 7

申请人营业收入构成中存在一定比例的资产管理业务，持有较大金额的权 益工具投资。请申请人补充说明：（ 1 ）资产管理业务的具体业务模式，是否 构成类金融业务；（ 2 ）从事经纪业务、新房业务等业务过程中，是否存在为 交易双方垫资情形，如存在，上述情形是否构成类金融业务和财务性投资； （ 3 ）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况， 并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财 务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集

3-69

资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核 查意见。

答复：

一、发行人资产管理业务模式，是否构成类金融业务

发行人营业收入中“资产管理业务”为发行人通过其旗下“相寓”品牌所 运营的房屋资产管理业务，主要业务模式为向业主方及承租方提供长租公寓服 务。发行人资产管理业务模式分为“分散式公寓管理模式”及“整栋式公寓管 理模式”两类，具体情况如下：

（一）分散式公寓管理模式

分散式公寓管理模式，即公司利用线下门店获取分散式的房源，通过线上 平台及线下门店进行推广获取客源；公司通过为业主提供房屋保洁、房屋装修、 后期修理、代理出租、代收转付租金等房屋代管服务向业主收取管理服务费。

（二）整栋式公寓管理模式

整栋式公寓管理模式，即公司在综合考虑地理位置、公寓规模、租赁金额 等因素后，整体租赁公寓楼、并与业主签订租赁协议。随后公司根据公寓规划 及定位，对公寓进行统一家具家电配置及装饰装修。装配完成的公寓，公司将 相关房源信息通过线下门店及线上网站、手机APP等渠道进行推广、获取客源。 实现公寓出租后，与承租人签订房屋租赁合同，并在承租期内提供保洁、维修 维护等物业服务，同时，按照相关合同约定，向承租人收取租金及服务费收入、 向业主支付公寓整体租金成本。

综上所述，发行人“资产管理业务”系房屋资产管理业务，不构成类金融 业务。

二、发行人从事经纪业务、新房业务等业务过程中，是否存在为交易双方 垫资情形，如存在，上述情形是否构成类金融业务和财务性投资；

发行人从事经纪业务、新房业务等业务所提供的服务为居间中介服务，其 中经纪业务包括二手房产买卖中介和房屋租赁中介服务，为业主和租房人提供

3-70

房源信息、房源带看、交易条件谈判、签约过户等专业化服务。新房业务包括 对一手房买卖提供营销顾问、代理销售、渠道分销等业务。

二手房买卖及房屋租赁业务作为传统的房地产中介业务，其运作模式已较 为成熟。发行人在接收业主委托房屋出售的信息时，对业主的身份信息、待出 售或出租房屋的产权及抵押等信息进行查核后接受房屋出售或出租委托。发行 人通过线下门店、线上网站、手机 APP 等多方平台对房源进行宣传，线下门店 经纪人通过匹配需求、推荐房源、带客看房等方式撮合交易，交易实现后买卖 双方签订房屋买卖协议或租赁协议、交易双方与发行人签订居间合同，发行人 根据合同约定条件收取佣金。发行人在从事经纪业务过程中不存在向交易双方 提供垫资服务的情形，对于有资金需求的个人或企业，发行人仅向其推荐银行、 信托等持牌金融机构，由借款人向持牌金融机构取得贷款，不存在为交易双方 垫资的情形。

发行人所从事新房业务包括为开发商提供销售前台服务、销售后台事务管 理等服务。具体为发行人为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进 驻案场，向购房者介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、缴 纳购房款等服务，房屋买卖实现后发行人按照合同约定的方式向开发商收取代 理服务费。发行人在从事新房业务过程中亦不存在为交易双方提供垫资服务的 情形，房地产开发商作为交易卖方在新房销售业务中不存在售房款以外的资金 诉求，交易买方如有资金需求，发行人可向其推荐银行、信托等持牌金融机构， 由借款人向持牌金融机构取得贷款，不存在为交易双方垫资的情形。

三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情 况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长 的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次 募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体 情况 1 、关于财务性投资（包括类金融投资）的认定

3-71

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有关规定， 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大 且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获 取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以 拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定， 类金融业务的认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务 的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融 业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展 密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及 供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不 得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据《再融资业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》规定，金额较大指的是：公司已持有和拟持有的财务性 投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务 的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未 超过一年但长期滚存。

2 、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情 况

报告期至今，发行人可能涉及财务性投资的资产科目情况如下： （ 1 ）交易性金融资产

报告期至今，发行人交易性金融资产由权益工具投资及理财产品两部分构 成，具体明细如下：

3-72

				单位：万元
类型	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产	62,280.41	82,594.79	133,110.47	96,958.95
其中：权益工具投资	31,596.00	31,596.00	29,808.00	7,404.45
理财产品	30,684.41	50,998.79	103,302.47	89,554.50

1 ）权益工具投资

发行人权益工具投资系对与公司主营业务无直接关系的其他公司或上市公 司股权进行投资，属于财务性投资。但不属于本次非公开发行董事会前六个月 至今新增的财务性投资，具体情形如下：

									单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
投资项目		2021.6.30			2020.12.31			2019.12.31		2018.12.31
	当期 投资 金额	当期 出售 金额	期末余额	当期 投资 金额	当期 出售 金额	期末余额	当期投资 金额	当期出售 金额	期末余额	当期投 资金额	当期 出售 金额	期末余 额
宁波远吉 联润股权 投资合伙 企业（有 限合伙）	-	-	31,596.00	-	-	31,596.00	27,600.00	-	29,808.00	-	-	-
露笑科技 002617	-	-	-	-	-	-	4,994.27	4,577.08	0.00	-	-	-
鹏博士 600804	-	-	-	-	-	-	-	11,422.84	0.00	-	-	7,404.45
合计	-	-	31,596.00	-	-	31,596.00	32,594.27	15,999.92	29,808.00	-	-	7,404.45

2 ）理财产品

报告期初至今，发行人存在利用闲置资金购买银行理财等风险较低、期限 较短的理财产品进行现金管理，该等理财产品具有安全性高、流动性好、 期限 短、 风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 规定的收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。该等情形 不属于财务性投资。

发行人各期理财产品具体构成情况如下：

①2021 年 1-6 月

单位：万元

								单位：万元
机构名称	机构类型	产品 类型	金额	资金 来源	起始 日期	终止 日期	参考年化 收益率	报告期收回 情况
中国农业银行股 份有限公司	银行机构	保本型理 财产品	10,000.00	闲置自 有资金	2021 年3 月25 日	2021 年5 月12 日	3.60%	已收回

3-73

北京银行股份有 限公司	银行机构	保本型理 财产品	18,000.00	闲置自 有资金	2021 年2 月1 日	2021 年6 月30 日	2.09%	已收回
中国农业银行股 份有限公司	银行机构	保本型理 财产品	10,000.00	闲置自 有资金	2021 年5 月19 日	2021 年7 月6 日	3.60%	尚未收回
中国农业银行股 份有限公司	银行机构	保本型理 财产品	300.00	闲置自 有资金	2021 年6 月23 日	2021 年7 月30 日	2.50%	尚未收回
中国建设银行股 份有限公司	银行机构	非保本型 理财产品	3,050.00	闲置自 有资金	2020 年5 月13 日	无固定期 限，随时 存取	3.03%	尚未收回
上海浦东发展银 行股份有限公司	银行机构	非保本型 理财产品	141.50	闲置自 有资金	2021 年6 月11 日	无固定期 限，随时 存取	2.76%	尚未收回
中国建设银行股 份有限公司	银行机构	非保本型 理财产品	4,301.53	闲置自 有资金	2021 年1 月5 日	无固定期 限，随时 存取	2.94%	尚未收回
交通银行股份有 限公司	银行机构	保本型理 财产品	400.00	闲置自 有资金	2021 年6 月15 日	2021 年9 月22 日	2.13%	尚未收回
交通银行股份有 限公司	银行机构	非保本型 理财产品	2,550.00	闲置自 有资金	2019 年9 月30 日	无固定期 限，随时 存取	2.40%	尚未收回
中国工商银行股 份有限公司	银行机构	非保本型 理财产品	1,000.00	闲置自 有资金	2021 年4 月30 日	无固定期 限，随时 存取	3.00%	尚未收回
招商银行股份有 限公司	银行机构	非保本型 理财产品	3,400.00	闲置自 有资金	2021 年5 月8 日	无固定期 限，随时 存取	2.98%	尚未收回
华夏银行股份有 限公司	银行机构	非保本型 理财产品	1,000.00	闲置自 有资金	2021 年4 月1 日	无固定期 限，随时 存取	3.35%	尚未收回
中航信托股份有 限公司	信托机构	非保本型 理财产品	4,276.00	闲置自 有资金	2020 年3 月19 日	无固定期 限，随时 存取	3.33%	尚未收回
中国工商银行股 份有限公司	银行机构	保本型理 财产品	200.00	闲置自 有资金	2020 年7 月22 日	无固定期 限，随时 存取	2.60%	尚未收回

②2020 年度

							单位：万元
机构名称	机构类型	产品类型	金额	起始日期	终止日期	参考年化 收益率	报告期收回 情况
华夏银行股份有 限公司	银行机构	非保本型 理财产品	5,000.00	2020年8 月17日	2020年11 月16日	3.50%	本期收回
招商银行股份有 限公司	银行机构	保本型理 财产品	20,000.00	2020年5 月25日	2020年7 月29日	2.20%	本期收回
广发银行股份有 限公司	银行机构	保本型理 财产品	21,000.00	2019年5 月27日	2020年6 月25日	3.90%	本期收回
中国工商银行股 份有限公司	银行机构	保本型理 财产品	1,200.00	2019年11 月7日	2020年4 月16日	3.40%	本期收回
交通银行股份有 限公司	银行机构	非保本型 理财产品	3,250.00	2020年8 月28日	无固定期 限，随时 存取	2.57%	尚未收回

3-74

交通银行股份有 限公司	银行机构	保本型理 财产品	11,220.00	2019年8 月9日	无固定期 限，随时 存取	2.58%	尚未收回
招商银行股份有 限公司	银行机构	非保本型 理财产品	1,000.00	2020年10 月13日	无固定期 限，随时 存取	2.64%	尚未收回
中国工商银行股 份有限公司	银行机构	保本型理 财产品	1,000.00	2020年11 月4日	无固定期 限，随时 存取	3.40%	尚未收回
中国建设银行股 份有限公司	银行机构	非保本型 理财产品	11,573.00	2020年5 月13日	无固定期 限，随时 存取	3.00%	尚未收回
上海浦东发展银 行股份有限公司	银行机构	非保本型 理财产品	506.60	2020年9 月25日	无固定期 限，随时 存取	2.70%	尚未收回
中国工商银行股 份有限公司	银行机构	非保本型 理财产品	2,000.00	2020年10 月15日	无固定期 限，随时 存取	3.00%	尚未收回
中航信托股份有 限公司	信托机构	非保本型 理财产品	25,183.81	2020年12 月28日	无固定期 限，随时 存取	3.33%	尚未收回
中国工商银行股 份有限公司	银行机构	保本型理 财产品	200.00	2020年7 月22日	无固定期 限，随时 存取	2.60%	尚未收回

③2019 年度

							单位：万元
						参考年化	报告期收回
机构名称	机构类型	产品类型	金额	起始日期	终止日期
						收益率	情况
					无固定期
中国民生银行股		非保本型		2019年12
	银行机构		9,000.00		限，随时存	3.40%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		月31日
					取
交通银行股份有		保本型理		2018年10	2019年7月
	银行机构		29,000.00			4.02%	本期收回
限公司		财产品		月19日	26日
中信银行股份有		保本型理		2018年7月	2019年7月
	银行机构		16,200.00			4.30%	本期收回
限公司		财产品		24日	19日
广发银行股份有		保本型理		2019年3月	2019年7月
	银行机构		13,000.00			4.38%	本期收回
限公司		财产品		28日	2日
广发银行股份有		保本型理		2019年5月	2020年6月
	银行机构		21,000.00			3.90%	尚未赎回
限公司		财产品		27日	25日
中国工商银行股		保本型理		2018年11	2019年1月
	银行机构		1,500.00			4.00%	本期收回
份有限公司		财产品		月14日	20日
招商银行股份有		保本型理		2018年12	2019年2月
	银行机构		1,000.00			3.85%	本期收回
限公司		财产品		月29日	12日
上海银行股份有		非保本型		2019年2月	2019年5月
	银行机构		4,300.00			3.45%	本期收回
限公司		理财产品		20日	22日

3-75

上海银行股份有		非保本型		2019年5月	2019年7月
	银行机构		2,800.00			3.35%	本期收回
限公司		理财产品		29日	3日
					无固定期
中国工商银行股		保本型理		2019年11
	银行机构		1,600.00		限，随时存	3.03%	尚未赎回
份有限公司		财产品		月7日
					取
杭州联合银行解		保本型理		2019年4月	2019年10
	银行机构		1,000.00			3.55%	本期收回
放路支行		财产品		29日	月29日
					无固定期
交通银行股份有		保本型理		2019年8月
	银行机构		15,720.00		限，随时存	3.05%	尚未赎回
限公司		财产品		9日
					取
					无固定期
中国建设银行股		非保本型		2019年12
	银行机构		2,000.00		限，随时存	3.30%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		月31日
					取
					无固定期
中国工商银行股		非保本型		2018年6月
	银行机构		2,490.00		限，随时存	3.22%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		1日
					取
					无固定期
招商银行股份有		保本型理		2019年9月
	银行机构		5,400.00		限，随时存	2.70%	尚未赎回
限公司		财产品		30日
					取
					无固定期
交通银行股份有		非保本型		2019年9月
	银行机构		3,750.00		限，随时存	2.90%	尚未赎回
限公司		理财产品		30日
					取
					无固定期
交通银行股份有		非保本型		2019年12
	银行机构		1,250.00		限，随时存	3.70%	尚未赎回
限公司		理财产品		月31日
					取
					无固定期
交通银行股份有		保本型理		2019年9月
	银行机构		4,680.50		限，随时存	2.90%	尚未赎回
限公司		财产品		30日
					取
					无固定期
交通银行股份有		保本型理		2019年12
	银行机构		300.00		限，随时存	3.70%	尚未赎回
限公司		财产品		月31日
					取
					无固定期
交通银行股份有		非保本型		2019年8月
	银行机构		800.00		限，随时存	3.05%	尚未赎回
限公司		理财产品		9日
					取
					无固定期
中国建设银行股		非保本型		2019年7月
	银行机构		1,200.00		限，随时存	3.50%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		2日
					取
					无固定期
中国建设银行股		非保本型		2019年11
	银行机构		500.00		限，随时存	4.42%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		月29日
					取

3-76

					无固定期
中信银行股份有		保本型理		2019年5月
	银行机构		1,500.00		限，随时存	2.90%	尚未赎回
限公司		财产品		24日
					取
					无固定期
上海浦东发展银		非保本型		2019年6月
	银行机构		4,727.00		限，随时存	3.27%	尚未赎回
行股份有限公司		理财产品		10日
					取
					无固定期
上海银行股份有		非保本型		2019年11
	银行机构		4,005.00		限，随时存	3.20%	尚未赎回
限公司		理财产品		月25日
					取
					无固定期
交通银行股份有		保本型理		2019年9月
	银行机构		340.00		限，随时存	2.50%	尚未赎回
限公司		财产品		29日
					取
					无固定期
徽商银行股份有		非保本型		2019年9月
	银行机构		80.00		限，随时存	4.00%	尚未赎回
限公司		理财产品		19日
					取
					无固定期
中国建设银行股		非保本型		2019年1月
	银行机构		600.00		限，随时存	3.89%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		23日
					取
					无固定期
中航信托股份有		非保本型		2019年12
	银行机构		8,500.00		限，随时存	3.33%	尚未赎回
限公司		理财产品		月25日
					取
					无固定期
湖南三湘银行股		非保本型		2019年8月
	银行机构		4,000.00		限，随时存	3.98%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		14日
					取
					无固定期
中国工商银行股		非保本型		2019年7月
	银行机构		9,200.00		限，随时存	3.02%	尚未赎回
份有限公司		理财产品		1日
					取
					无固定期
招商银行股份有		保本型理		2019年12
	银行机构		140.00		限，随时存	3.20%	尚未赎回
限公司		财产品		月30日
					取
					无固定期
招商银行股份有		保本型理		2019年12
	银行机构		50.00		限，随时存	2.95%	尚未赎回
限公司		财产品		月16日
					取

④2018 年度

							单位：万元
	机构					参考年化收	报告期损益实
机构名称		产品类型	金额	起始日期	终止日期
	类型					益率	际收回情况
广州农村商业银行	银行	保本型理财		2017年12	2018年1月8
			10,000.00			4.20%	全部收回
股份有限公司	机构	产品		月1 日	日
富滇银行股份有限	银行	保证收益型		2017年12	2018年1月9
			5,000.00			4.30%	全部收回
公司	机构	理财产品		月6 日	日
上海浦东发展银行	银行	保证收益型		2017年12	2018年1月8
			5,000.00			4.60%	全部收回
股份有限公司	机构	理财产品		月8日	日

3-77

富滇银行股份有限	银行	保证收益型		2018年5月	2018年7月2
			10,000.00			5.10%	全部收回
公司	机构	理财产品		18 日	日
广发银行股份有限	银行	保本型理财		2018年2月	无固定期限，
			1,500.00			3.60%	尚未收回
公司	机构	产品		13日	随时存取
中信银行股份有限	银行	保本型理财		2018年9月	无固定期限，
			2,500.00			2.70%	尚未收回
公司	机构	产品		19日	随时存取
中国建设银行股份	银行	非保本型理		2018年11	无固定期限，
			2,000.00			2.50%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		月5日	随时存取
中信银行股份有限	银行	保本型理财		2018年1月	2018年7月24
			11,200.00			4.30%	本期收回
公司	机构	产品		24日	日
中信银行股份有限	银行	保本型理财		2018年7月	2019年7月19
			11,200.00			4.40%	尚未收回
公司	机构	产品		24日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年5月	2018年8月13
			8,000.00			4.65%	本期收回
公司	机构	产品		11日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年6月	2018年9月21
			3,000.00			4.60%	本期收回
公司	机构	产品		20日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年8月	2018年11月
			8,000.00			4.40%	本期收回
公司	机构	产品		17日	19日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年9月	2018年12月
			3,000.00			4.20%	本期收回
公司	机构	产品		25日	27日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年12	2019年4月2
			5,000.00			4.30%	尚未收回
公司	机构	产品		月29日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年12	无固定期限，
			5,000.00			2.30%	尚未收回
公司	机构	产品		月27日	随时存取
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2017年10	2018年2月1
			6,000.00			4.40%	本期收回
公司	机构	产品		月27日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2017年11	2018年5月7
			6,000.00			4.40%	本期收回
公司	机构	产品		月6日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年6月	2018年9月21
			8,000.00			4.60%	本期收回
公司	机构	产品		20日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年5月	2018年10月
			6,000.00			4.65%	本期收回
公司	机构	产品		11 日	15 日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年9月	2018年12月
			8,000.00			4.20%	本期收回
公司	机构	产品		25 日	27 日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年12	无固定期限，
			5,000.00			2.30%	尚未收回
公司	机构	产品		月27 日	随时存取
中信银行股份有限	银行	保本型理财		2018年12	2019年3月28
			5,000.00			4.20%	尚未收回
公司	机构	产品		月27日	日
交通银行股份有限	银行	保本型理财		2018年12	2019年1月28
			10,000.00			4.20%	尚未收回
公司	机构	产品		月29日	日

3-78

江西银行股份有限	银行	保本型理财		2018年12	无固定期限，
			200.00			3.50%	尚未收回
公司	机构	产品		月19 日	随时存取
招商银行股份有限	银行	非保本型理		2018年12	2019年2月12
			1,000.00			3.85%	尚未收回
公司	机构	财产品		月29 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年4月	无固定期限，
			100.00			3.00%	尚未收回
公司	机构	财产品		10日	随时存取
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年5月	无固定期限，
			100.00			3.00%	尚未收回
公司	机构	财产品		4日	随时存取
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年9月	无固定期限，
			50.00			3.00%	尚未收回
公司	机构	财产品		12日	随时存取
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			500.00			3.00%	尚未收回
公司	机构	财产品		月29日	随时存取
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			600.00			3.00%	尚未收回
公司	机构	财产品		月29日	随时存取
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年10	2019年1月31
			500.00			4.65%	尚未收回
公司	机构	财产品		月26日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年7月	2018年8月21
			1,000.00			3.85%	本期收回
公司	机构	财产品		10 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年8月	2018年12月1
			1,000.00			4.35%	本期收回
公司	机构	财产品		24日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年10	无固定期限，
			400.00			3.20%	尚未收回
公司	机构	财产品		月16 日	随时存取
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年12	2019年1月13
			1,000.00			3.85%	尚未收回
公司	机构	财产品		月3日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			440.00			3.20%	尚未收回
公司	机构	财产品		月29 日	随时存取
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年8月	2019年2月27
			50.00			4.40%	尚未收回
公司	机构	财产品		22日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年9月	2019年3月14
			50.00			4.35%	尚未收回
公司	机构	财产品		6 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年10	2019年4月17
			100.00			4.35%	尚未收回
公司	机构	财产品		月10日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年11	2019年1月17
			50.00			4.05%	尚未收回
公司	机构	财产品		月8 日	日
江苏银行股份有限	银行	非保本型理		2017年11	2018年2月28
			1,000.00			4.35%	本期收回
公司	机构	财产品		月29日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2017年12	2018年3月19
			1,500.00			4.85%	本期收回
公司	机构	财产品		月11 日	日
江苏银行股份有限	银行	非保本型理		2017年12	2018年3月28
			2,000.00			4.35%	本期收回
公司	机构	财产品		月27日	日

3-79

交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年3月	2018年6月11
			1,000.00			4.90%	本期收回
公司	机构	财产品		5 日	日
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年5月	2018年6月21
			2,000.00			4.60%	本期收回
有限公司	机构	财产品		22 日	日
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年6月	2018年9月25
			2,000.00			4.60%	本期收回
有限公司	机构	财产品		22日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年3月	2018年6月27
			1,500.00			4.85%	本期收回
公司	机构	财产品		21日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年5月	2018年7月16
			2,000.00			4.85%	本期收回
公司	机构	财产品		9日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年6月	2018年9月20
			1,500.00			4.90%	本期收回
公司	机构	财产品		11 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年7月	2018年10月9
			1,500.00			4.75%	本期收回
公司	机构	财产品		2 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年7月	2018年10月
			1,300.00			4.75%	本期收回
公司	机构	财产品		11 日	17 日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年7月	2018年10月
			2,000.00			4.65%	本期收回
公司	机构	财产品		19日	25日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年8月	2018年11月8
			1,000.00			4.65%	本期收回
公司	机构	财产品		1 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年8月	2018年11月
			1,000.00			4.65%	本期收回
公司	机构	财产品		7日	13日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年9月	2018年12月
			1,500.00			4.25%	本期收回
公司	机构	财产品		19 日	26 日
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年9月	2018年12月
			1,500.00			3.15%	本期收回
有限公司	机构	财产品		28日	11日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年10	2019年1月25
			1,500.00			4.20%	尚未收回
公司	机构	财产品		月19 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年10	2019年2月1
			2,000.00			4.20%	尚未收回
公司	机构	财产品		月26日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年10	2018年11月
			2,000.00			4.00%	本期收回
公司	机构	财产品		月12 日	23 日
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年10	2019年1月15
			500.00			3.00%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		月10日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年11	2019年1月7
			2,000.00			3.80%	尚未收回
公司	机构	财产品		月26 日	日
交通银行股份有限	银行	非保本型理		2018年11	2018年12月
			1,000.00			3.80%	本期收回
公司	机构	财产品		月10日	24日
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年11	2019年1月20
			1,500.00			4.00%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		月14日	日

3-80

中国银行股份有限	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			900.00			3.10%	尚未收回
公司	机构	财产品		月29日	随时存取
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年6月	无固定期限，
			300.00			3.22%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		1日	随时存取
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年8月	无固定期限，
			200.00			3.22%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		13 日	随时存取
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年9月	无固定期限，
			100.00			3.22%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		6 日	随时存取
中国工商银行股份	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			600.00			3.10%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		月19日	随时存取
中国建设银行股份	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			450.00			3.80%	尚未收回
有限公司	机构	财产品		月29日	随时存取
招商银行股份有限	银行	保本型理财		2018年12	无固定期限，
			700.00			3.25%	尚未收回
公司	机构	产品		月27日	随时存取
招商银行股份有限	银行	保本型理财		2018年8月	无固定期限，
			1,400.00			3.25%	尚未收回
公司	机构	产品		3 日	随时存取
中国农业银行股份	银行	保本型理财		2018年12	无固定期限，
			700.00			2.20%	尚未收回
有限公司	机构	产品		月29 日	随时存取
上海浦东发展银行	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			202.00			3.00%	尚未收回
股份有限公司	机构	财产品		月17 日	随时存取
上海浦东发展银行	银行	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			476.00			3.05%	尚未收回
股份有限公司	机构	财产品		月20日	随时存取
上海浦东发展银行	银行	非保本型理		2018年10	无固定期限，
			5,083.50			3.05%	尚未收回
股份有限公司	机构	财产品		月29日	随时存取
上海浦东发展银行	银行	非保本型理		2018年8月	无固定期限，
			2,552.00			3.05%	尚未收回
股份有限公司	机构	财产品		20日	随时存取
上海银行股份有限	银行	非保本型理		2018年5月	2018年6月27
			1,300.00			4.20%	本期收回
公司	机构	财产品		23 日	日
上海银行股份有限	银行	非保本型理		2018年5月	2018年7月4
			3,000.00			4.20%	本期收回
公司	机构	财产品		24 日	日
上海银行股份有限	银行	非保本型理		2018年6月	2018年7月18
			2,000.00			3.40%	本期收回
公司	机构	财产品		12 日	日
中国建设银行股份	银行	保本型理财		2018年8月	无固定期限，
			300.00			3.50%	尚未收回
有限公司	机构	产品		22日	随时存取
中航信托股份有限	信托	非保本型理		2018年12	无固定期限，
			11,751.00			3.50%	尚未收回
公司	机构	财产品		月12日	随时存取
中航信托股份有限	信托	非保本型理		2018年11	无固定期限，
			4,000.00			2.00%	尚未收回
公司	机构	财产品		月21日	随时存取

（ 2 ）其他应收款

报告期至今，发行人其他应收款为保证金及押金、日常往来款、备用金、

3-81

政府性款项等，均不属于财务性投资。

（ 3 ）其他流动资产

报告期至今，发行人其他流动资产由预交税金、待抵扣增值税进项税、应 收款项类投资等科目组成。具体构成如下：

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	**2019.12.31 **	**2018.12.31 **
预交税金	1,502.03	1,981.85	1,565.78	1,878.07
待抵扣增值税进项税	635.58	1,569.45	1,199.04	1,231.34
应收款项类投资	72,060.87	77,108.82	164,164.18	189,562.18
应收款项投资等产生的应收利息	2,854.35	2,684.74	4,623.00	2,172.63
余额合计	77,052.84	83,344.88	171,552.01	194,844.22

如上表所示，发行人其他流动资产中，应收款项类投资系公司所投资的信 托产品，该产品为收益波动较大的金融产品，故属于财务性投资。其中发行人 于本次发行董事会决议日前六个月至今对该类型信托产品的新投入金额为 6,640 万元。

（ 4 ）长期股权投资

报告期各期末，计入公司长期股权投资科目的为公司对外投资的 21 家联营 企业，具体情况如下所示：

				单位：万元
被投资单位	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
南京润南房地产经纪有限责任公司	4.00	-	-	-
南京创辉房地产经纪有限责任公司	1.40	-	-	-
南京创麒房地产经纪有限公司	5.00	-	-	-
南京创睿房地产经纪有限责任公司	3.60	-	-	-
南京创淮房地产经纪有限责任公司	4.20	-	-	-
南京创沐房地产经纪有限责任公司	2.40	-	-	-
南京创钰房地产经纪有限责任公司	6.00	-	-	-
南京创舒房地产经纪有限责任公司	3.60	-	-	-
南京创金房地产经纪有限责任公司	4.80	-	-	-
南京创设房地产经纪有限责任公司	4.90	-	-	-
南京创苏郑墅房地产经纪有限责任公司	4.80	-	-	-
南京创福房地产经纪有限责任公司	6.40	-	-	-

3-82

南京创升房地产经纪有限责任公司	4.20	-	-	-
南京轩宁房地产经纪有限责任公司	2.00	-	-	-
南京宁宇房地产经纪有限责任公司	1.00	-	-	-
南京胜联房地产经纪有限责任公司	2.02	-	-	-
南京苏爱房地产经纪有限责任公司	3.40	-	-	-
南京创易房地产经纪有限责任公司	3.00	-	-	-
广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司	19.68	19.68	19.70	19.72
昆明吴井房地产开发有限公司	9,321.52	9,184.14	8,959.17	9,016.03
云南国鼎健康产业园区开发有限公司	183.84	185.38	189.72	192.79
合计	9,591.76	9,389.20	9,168.59	9,228.54

南京润南房地产经纪有限责任公司、南京创辉房地产经纪有限责任公司、 南京创麒房地产经纪有限公司等 18 家南京区域联营公司系发行人为拓展南京区 域市场于 2021 年上半年陆续与该区域房地产中介企业联营开设的房地产经纪公 司。上述公司主营业务均为房地产经纪服务，与发行人主营业务高度相关，因 此不属于财务性投资。

广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司成立于 2015 年 8 月 31 日，为发行 人联营公司。该公司主营业务系为连锁门店类企业提供移动化解决方案，与发 行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。

昆明吴井房地产开发有限公司成立于 2005 年 12 月 12 日，为发行人联营公 司。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”与合作方于 2005 年共同设立，发行人当时主营业务包含房地产业务，但由于历史遗留问题，发 行人所持昆明吴井房地产开发有限公司股权尚未转出。发行人所持该公司股权 不属于财务性投资。

云南国鼎健康产业园区开发有限公司成立于 2017 年 6 月 30 日，为发行人 下属子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司的联营公司。该公司主要 从事野鸭湖房地产周边配套服务，与发行人当时主营业务相关，因此不属于财 务性投资。

（ 5 ）其他权益工具投资

报告期至今，公司其他权益工具投资主要系公司对 8 家参股公司的投资。 截至报告期内各期末，公司的其他权益工具投资的具体情况如下：

3-83

				单位：万元
项目	2021.6.30	**2020.12.31 **	**2019.12.31 **	2018.12.31
哈尔滨美住网络科技有限公司	2.560.00	2.560.00	3,060.00	-
上海亦我信息技术有限公司	1,777.78	1,777.78	1,777.78	-
华邦物业管理有限公司	-	983.46	961.64	960.26
东莞我爱我家房地产经纪有限公司	-	900.00	-	-
昆明市住房置业担保有限责任公司	-	-	400.00	400.00
中国商业股份制企业经联会	-	-	5.00	5.00
江苏高能时代在线股份有限公司	-	-	5.00	5.00
天津华联商厦	-	-	3.60	3.60
合计	4,337.78	6,221.24	6,213.02	1,373.86

哈尔滨美住网络科技有限公司成立于 2018 年 1 月 24 日，该公司为居住服 务领域的互联网科技公司，为房地产经纪人提供体系化解决方案。该公司主营 业务与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。

上海亦我信息技术有限公司成立于 2014 年 3 月 27 日，发行人于 2019 年 4 月投资该公司。该公司主要从事 3D 建模、机器视觉学习等业务，为 VR 看房提 供定制化解决方案。与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。

华邦物业管理有限公司成立于 1995 年 7 月 21 日，发行人于 2006 年 5 月投 资该公司。该公司主要从事物业资产管理服务，与发行人主营业务高度相关， 因此不属于财务性投资。

东莞我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2019 年 6 月 17 日，该公司主营 业务为房地产中介服务业务，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性 投资。

昆明市住房置业担保有限责任公司成立于 2000 年 12 月，该公司主要为房 地产开发企业提供住房置业担保服务。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集 团)股份有限公司”与合作方于 2000 年设立，并于 2020 年终止合作。发行人当 时主营业务曾包含房地产业务，因此发行人所持该公司股权不属于财务性投资。

“ ” 中国商业股份制企业经济联合会前身为 全国大型百货商店经济联合会 ， 于 1980 年经原国内贸易部批准成立，1993 年经民政部登记注册更名。现属国 务院国有资产监督管理委员会管辖，由中国商业联合会代管，为非盈利全国性

3-84

社团法人组织。发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”于1994 年对 该“百货商店经济联合会”进行投资。该投资基于历史原因形成且投资时点与 发行人当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。

江苏高能时代在线股份有限公司前身为“常州金狮股份有限公司”，主营业 务为自行车生产制造。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公 司”与其他国有百货商店企业于1994 年前共同投资，并于1998 年5 月上市。 2013 年3 月，该公司因经营不善连续亏损退市，退市后发行人对其投资难以清 退。该投资基于历史原因形成且投资时点与发行人当时主营业务相关，因此不 属于财务性投资。

天津华联商厦股份有限公司系 1992 年经天津市体改委、中国人民银行天津 市分行批准，以定向募集方式成立，主营业务为百货商场。发行人于 1993 年对 该公司进行投资，但后续因该企业经营情况发生变化，对其投资难以清退。该 投资基于历史原因形成且投资时点与发行人当时主营业务相关，因此不属于财 务性投资。

（ 6 ）其他非流动资产

报告期至今，发行人其他非流动资产由信托资产、定期存单等科目组成。 具体构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
信托资产	5,380.00	5,190.00	1,340.00	-
定期存单	-	5,000.00	-	-
预付装修费	-	607.12	59.36	925.24
预付股权款	-	-	10,340.23	-
预付长期资产款	-	-	-	241.50
购房款	-	-	-	3,788.00
合计	5,380.00	10,797.12	11,739.59	4,954.74

如上表所示，发行人其他非流动资产中，信托资产为发行人所投资的收益 波动较大的金融产品，故属于财务性投资，但不属于本次非公开发行董事会前 六个月至今新增的财务性投资。

3-85

定期存单为发行人下属子公司为取得银行贷款用于日常经营，所存于银行 的质押物，不属于财务性投资；预付股权款主要系发行人于 2019 年收购自然人 所持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司少数股权的预付款，不属于财务性 投资；预付装修费、预付长期资产款及购房款均系公司日常生产经营所需支出， 不属于财务性投资。

（ 7 ）类金融业务

报告期至今，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等 类金融业务的情形。

（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金 融业务）情形

截至 2021 年 6 月 30 日， 公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下：

单位：万元

				单位：万元
		占合并归母净资		占合并归母净资 产比例
项目	账面余额		财务性投资金额
		产比例
交易性金融资产	62,280.41	5.80%	31,596.00	2.94%
其他应收款	131,879.70	12.28%	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
其他流动资产	77,052.84	7.18%	72,060.87	6.71%
持有至到期投资	-	-		-
债权投资	-	-	-	-
其他债权投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	9,591.76	0.89%	-	-
其他权益工具投资	4,337.78	0.40%	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-	-
其他非流动资产	5,380.00	0.50%	5,380.00	0.50%
合计	290,522.49	27.06%	109,036.87	10.16%

1 、交易性金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司按公允价值计算的交易性金融资产账面余额为 62,280.41 万元，具体明细如下：

3-86

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
类型	2021.6.30
	金额（万元）	占比（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产	62,280.41	100.00
其中：权益工具投资	31,596.00	50.73%
理财产品	30,684.41	49.27%

其中权益工具投资 31,596.00 万元系公司于 2019 年 8 月对投资平台宁波远 吉联润股权投资合伙企业（有限合伙）股权的投资金额，为财务性投资。但该 股权投资时间距本次发行相关董事会决议日在六个月以上。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司所购买理财产品金额为 30,684.41 万元，系公 司使用暂时闲置资金购买银行理财等风险较低、期限较短的理财产品进行现金 管理。发行人所购买的理财产品均为期限短或者是可随时存取的开放式理财产 品，具有预期收益率较低、风险较低、期限较短的特点，旨在提高银行存款的 资金管理效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业 务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的财务性投资。

发行人理财产品具体投资构成情况详见本问题回复之“（一）报告期至今， 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“2、报告期至今， 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（1）交易性金 融资产”。

2 、其他应收款

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 131,879.70 万元，为 保证金及押金、日常往来款、备用金、政府性款项等，均不属于财务性投资。

3 、其他流动资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面余额为 77,052.84 万元， 由预交税金、待抵扣增值税进项税、应收款项类投资等科目组成。其中应收款 项类投资金额为 72,060.87 万元，系公司所投资信托产品。该产品为收益波动较 大的金融产品，故属于财务性投资。其中发行人于本次发行董事会决议日前六 个月至今对该类型信托产品的新投入金额为 6,640 万元。

3-87

项目	金额（万元）	占比（%）
预交税金	1,502.03	1.95
待抵扣增值税进项税	635.58	0.82
应收款项类投资	72,060.87	93.52
应收款项类投资等产生的应收利息及其他	2,854.35	3.70
余额合计	77,052.84	100.00

4 、长期股权投资

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面余额为 9,591.76 万元，为 发行人对外投资的 21 家联营企业。发行人长期股权投资企业均与发行人主营业 务相关，均不属于财务性投资。

		单位：万元	单位：万元
被投资单位	金额（万元）	持股比例	投资时间
南京润南房地产经纪有限责任公司	4.00	间接持股20%	2021年
南京创辉房地产经纪有限责任公司	1.40	间接持股20%	2021年
南京创麒房地产经纪有限公司	5.00	间接持股20%	2021年
南京创睿房地产经纪有限责任公司	3.60	间接持股20%	2021年
南京创淮房地产经纪有限责任公司	4.20	间接持股20%	2021年
南京创沐房地产经纪有限责任公司	2.40	间接持股20%	2021年
南京创钰房地产经纪有限责任公司	6.00	间接持股20%	2021年
南京创舒房地产经纪有限责任公司	3.60	间接持股20%	2021年
南京创金房地产经纪有限责任公司	4.80	间接持股20%	2021年
南京创设房地产经纪有限责任公司	4.90	间接持股20%	2021年
南京创苏郑墅房地产经纪有限责任公司	4.80	间接持股20%	2021年
南京创福房地产经纪有限责任公司	6.40	间接持股20%	2021年
南京创升房地产经纪有限责任公司	4.20	间接持股20%	2021年
南京轩宁房地产经纪有限责任公司	2.00	间接持股20%	2021年
南京宁宇房地产经纪有限责任公司	1.00	间接持股20%	2021年
南京胜联房地产经纪有限责任公司	2.02	间接持股20%	2021年
南京苏爱房地产经纪有限责任公司	3.40	间接持股20%	2021年
南京创易房地产经纪有限责任公司	3.00	间接持股20%	2021年
广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司	19.68	间接持股30%	2015年
昆明吴井房地产开发有限公司	9,321.52	间接持股49%	2005年
云南国鼎健康产业园区开发有限公司	183.84	间接持股12%	2017年
合计	9,591.76	-	-

3-88

南京润南房地产经纪有限责任公司、南京创辉房地产经纪有限责任公司、 南京创麒房地产经纪有限公司等 18 家南京区域联营公司系发行人为拓展南京区 域市场于 2021 年上半年陆续与该区域房地产中介企业联营开设的房地产经纪公 司。上述公司主营业务均为房地产经纪服务，与发行人主营业务高度相关，因 此不属于财务性投资。

广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司成立于 2015 年 8 月 31 日，为发行 人联营公司。该公司主营业务系为连锁门店类企业提供移动化解决方案，与发 行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。

昆明吴井房地产开发有限公司成立于 2005 年 12 月 12 日，为发行人联营公 司。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”与合作方于 2005 年共同设立，“昆明百货大楼投资控股有限公司”主营业务曾包含房地产业务， 由于历史遗留问题，发行人所持昆明吴井房地产开发有限公司股权尚未转出。 发行人所持该公司股权不属于财务性投资。

云南国鼎健康产业园区开发有限公司成立于 2017 年 6 月 30 日，为发行人 下属子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司的联营公司。该公司主要 从事野鸭湖房地产周边配套服务，与发行人主营业务相关，因此不属于财务性 投资。

5 、其他权益工具投资

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 4,337.78 万元，具体 明细如下：

明细如下：
项目	期末余额（万元）	持股比例（%）	投资时间
哈尔滨美住网络科技有限公司	2.560.00	18.77	2018年
上海亦我信息技术有限公司	1,777.78	9.23	2014年
合计	4,337.78	-	-

哈尔滨美住网络科技有限公司成立于 2018 年 1 月 24 日，该公司为居住服 务领域的互联网科技公司，为房地产经纪人提供体系化解决方案。该公司主营 业务与我爱我家主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。

上海亦我信息技术有限公司成立于 2014 年 3 月 27 日，发行人于 2019 年 4

3-89

月投资该公司。该公司主要从事 3D 建模、机器视觉学习等业务，为 VR 看房提 供定制化解决方案。与我发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。

6 、其他非流动资产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 5,380 万元，系发行人 于 2020 年 6 月 22 日所投资的收益波动较大且风险较高的信托产品，属于财务 性投资，但非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的 财务性投资。

7 、类金融业务

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和 小贷业务等类金融业务的情形。

综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司财务性投资账面价值为 109,036.87 万元，合并报表归属于母公司净资产金额为 1,073,700.32 万元，财务性投资占 归属于母公司净资产的比例为 10.16%，占比较小。公司不存在最近一期末持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》关于上 市公司财务性投资的要求。

公司在审议本次非公开发行事项的董事会会议（第十届董事会第八次会议） 决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的类金融业务金额为 0 元、财务 性投资金额为 6,640 万元。公司董事会和股东大会在审议关于本次非公开发行 相关议案时，已考虑上述新增财务性投资金额。本次非公开发行募投项目投资 总额为 80,000 万元，公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 70,000 万元， 低于公司实际可以设置的募集资金总额，系因已考虑前述新增 6,640 万元财务 性投资金额，并已从本次非公开发行募集资金总额中予以扣除，相关内容已在 预案中披露。

（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说 明本次募集资金量的必要性

截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资规模 109,036.87 万元，占

3-90

公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 10.16%，财务性投资占归属于母公 司净资产相对较小。

公司本次募集资金总额为 70,000 万元，公司在充分考虑了账面货币资金、 现金流以及现有财务性投资等情况的基础上，于公司第十届董事会第八次会议 及 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次募 投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计划投资 总额， 本次募集资金量必要性分析如下：

1、促进公司数字化转型和产业升级

公司自 2019 年正式提出“数字爱家”战略，旨在通过互联网、大数据、云计 算、人工智能、移动互联等先进技术，全面实现业务线上化、数字化、智能化， 目前已初见成效。公司本次非公开发行部分募集资金将用于公司数字化系统升 级建设，有助于公司加速数字化转型进程。

2、扩大人店规模，进一步提升行业地位

公司本次非公开发行部分募集资金将用于直营及加盟门店的规模扩张。一 方面，公司将通过直营业务外延扩张，紧抓市场机会，强化直营业务覆盖率， 实现门店规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；另一方面，公司将 充分发挥直营业务资源和品牌号召力，开展直营合伙、特许加盟等业务模式外 延整合产业优质资源，实现门店规模扩张，进而推动各产业链的效益提升，实 现企业整体效益的高速增长，巩固公司核心竞争力和行业地位。

3、优化财务结构，增加整体抗风险能力

公司 2021 年 6 月末资产负债率为 52.56%，已高于同行业可比上市公司平 均水平，若本次募投项目全部采用债权融资，公司资产负债率将因此进一步提 升。本次采用非公开发行的方式募集资金将扩大资产规模和业务规模，在满足 公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本， 提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。

四、保荐机构核查意见

3-91

保荐机构履行了如下核查程序：

• 1、查阅发行人资产管理业务、经纪业务、新房业务等相关合同，实地走访

• 发行人门店并访谈相关业务人员了解发行人业务模式；

• 2、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件；

• 3、查阅发行人定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件、对外投资

• 企业明细、工商资料及官网信息、银行理财产品合同等资料；

• 4、取得了发行人的交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动资产等科

• 目明细，取得了相关财务性投资合同资料；

• 5、查阅发行人的财务报表，并对其主要财务负责人、业务负责人进行了访

• 谈。

经核查，保荐机构认为：

1 、发行人资产管理业务具体为房屋资产（长租公寓）管理业务，主要业 务模式为向业主方及承租方提供房屋保洁、房屋装修、后期修理、代理出租、 代收转付租金等房屋代管服务并收取管理服务费。该业务不构成类金融业务；

• 2 、发行人所从事的经纪业务、新房业务等业务均不存在为交易双方提供

• 垫资服务的情形；

• 3 、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包

• 括类金融业务） 的情形；

• 4 、发行人本次募集资金有助于公司进一步做大做强，促进公司业务收入

• 持续增长，本次融资具有必要性。

问题 8

申请人报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高，最近一年一期末长 账龄应收账款大幅增加。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期各期末应收账款余 额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽

3-92

信用政策情形；（ 2 ）最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加的原因及合理 性，是否逾期，是否存在无法收回风险；（ 3 ）结合账龄、期后回款及坏账核 销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（ 4 ） 报告期各期末其他应收款的账龄构成情况、坏账准备计提情况，坏账准备计提 是否充分；（ 5 ）其他应收款中的日常往来款、项目融资款是否构成财务性投 资。请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业 是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人应收账款余额占当期营业收入比重的情况如下：

				单位：万元
项目	2021 年半年度 /2021 年1-6 月	2020 年度/ 2020 年末	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末
应收账款余额	169,114.51	151,851.67	147,823.74	115,515.87
营业收入	612,962.54	957,494.45	1,121,145.44	1,069,213.55
占比	13.80%（已年化）	15.86%	13.19%	10.85%

注：应收账款余额占营业收入比重=应收账款期末余额/营业收入。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 108,120.38 万元、 133,816.10 万元、133,979.82 万元和 149,972.12 万元，应收账款账面余额分别为 115,515.87 万元、147,823.74 万元、151,851.67 万元和 169,114.51 万元。占当期 营业收入比重分别为 10.85%、13.19%、15.86%及 13.80%（已年化）。

2018 年及 2019 年，发行人业绩稳步增长，当期应收账款随营业收入增长 有所提高；2020 年，由于新冠肺炎疫情叠加宏观政策调控，对发行人房地产开 发客户影响较大，导致发行人部分客户回款周期变长，应收账款有所增加； 2021 年上半年，随着新冠肺炎疫情在国内逐步得到有效控制，发行人经营业绩 恢复良好，营业收入较上年同期大幅上升，应收账款随当期营业收入变化而增 大。

综上所述，报告期内，虽然发行人应收账款逐年增大，但与当期营业收入

3-93

比重基本保持平稳，未见明显波动。

（二）同行业应收账款对比情况

单位：万元、%

				单位：万元、%
		应收账款账面 价值		应收账款/营业收入 （未年化）
期间	公司名称		营业收入
	我爱我家	149,972.12	612,962.54	24.47
2021年1-6月	世联行	157,614.11	289,088.34	54.52
	国创高新	96,242.64	218,349.74	44.08
	我爱我家	133,979.82	957,494.45	13.99
2020年度	世联行	159,355.61	672,269.84	23.70
	国创高新	76,417.62	439,828.92	17.37
	我爱我家	133,816.10	1,121,145.44	11.94
2019年度	世联行	132,408.13	664,985.20	19.91
	国创高新	66,866.32	493,556.81	13.55
	我爱我家	108,120.38	1,069,213.55	10.13
2018年度	世联行	157,130.98	753,363.84	20.86
	国创高新	53,783.20	438,070.77	12.28

发行人根据顾客信用情况设定信用政策，交易均设定了首付款比例，并采 取相关政策以控制信用风险敞口。报告期内，发行人注重应收账款风险管控， 应收账款占营业收入比重均低于同行业可比上市公司世联行及国创高新。发行 人应收账款整体金额虽然较高，但是占营业收入的比例处于合理水平，且应收 账款余额在报告期内不存在重大波动。

（三）与同行业信用政策比较情况

1 、发行人与同行业可比上市公司的信用政策比较情况

1、发	行人与同行业可比上市公司的信用政策比较情况
公司名称	信用政策
我爱我家	公司根据顾客信用情况设定信用政策，交易均设定了首付款比例，并采取相 关政策以控制信用风险敞口
世联行	公司成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确 保采取必要的措施回收过期债权
国创高新	公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取 货到付款方式进行。信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月，交

3-94

易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于公司仅与经认可的且信誉良 好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域 和行业进行管理

发行人信用政策与同行业可比上市公司相比不存在重大异常。行业内普遍 采用针对不同客户设定不同信用额度的方式，并基本采用一定比例预付款的方 式防范信用风险。

2 、发行人与同行业可比上市公司的应收账款周转率比较情况

单位：次/年

				单位：次/年
公司名称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
我爱我家	8.64（已年化）	7.15	9.27	9.82
世联行	3.64（已年化）	4.61	4.59	4.41
国创高新	5.06（已年化）	6.14	8.18	8.32

报告期内，发行人应收账款周转率均高于同行业可比上市公司，显示了发 行人较强的营运能力。由于发行人与同行业可比上市公司的营业收入规模、具 体产品结构、业务模式和客户群体等有所差异，因此应收账款的周转速度也会 存在不同。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司基本不存在 重大差异，不存在放宽信用政策的情形。

二、最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加的原因及合理性，是否逾期， 是否存在无法收回风险

（一）最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加的原因与合理性

报告期各期末，发行人 3 年以上长账龄应收账款金额分别为 1,132.75 万元、 6,882.33 万元、19,913.25 万元及 22,304.54 万元，占应收账款比例分别为 0.98%、 4.66%、13.11%及 13.19%，受宏观经济下行及房地产调控新常态等因素的影响， 公司下游行业景气度回落、客户经营承压，公司最近一年一期末长账龄应收账 款占比有所上升，但 3 年以内的应收账款占比仍保持在 85%以上。

发行人最近一年一期末长账龄应收账款增加的主要原因系发行人应收账款 客户主要为机构客户，且以房地产开发商为主。由于近年来国家对房地产的调 控政策及行业公司融资受阻并叠加新冠肺炎疫情影响等原因，导致房地产开发

3-95

公司回款周期变长。加之发行人报告期内新房业务逐年增长，部分应收款回款 出现延迟，长账龄应收账款占比有所增大。

（二）是否存在逾期情形，是否存在无法收回风险

报告期各期末，发行人长账龄应收账款存在部分逾期情形，账龄 3 年以上 逾期情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021/6/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
账龄3年以上应收 账款余额	22,304.54	19,913.25	6,882.33	1,132.75
其中：逾期金额	3,805.53	3,759.83	1,526.48	289.36
占比	17.06%	18.88%	22.18%	25.54%
账龄3年以上应收 账款坏账准备	9,014.53	6,753.65	4,094.09	945.10

报告期各期末，发行人三年以上长账龄应收账款逾期金额分别为 289.36 万 元、1,526.48 万元、3,759.83 万元与 3,805.53 万元。长账龄逾期应收款项形成的 主要原因为部分客户因资金周转、审批流程较长而产生逾期款项或部分项目因 总包方尚未与客户结算进而无法与发行人结算产生的逾期款项。

报告期内，发行人长账龄应收账款客户主要为大型的房地产开发商客户， 主要客户的信用度高、资金实力较强，部分企业与公司多年来持续合作。上述 企业偿债能力较强，同时参照历史经验，逾期应收账款无法回收的风险相对较 小。公司已对长账龄应收账款严格按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准备， 对收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备。

同时，发行人在形成债权前评价信用风险，后续定期对主要债务各方信用 状况进行监控，对信用记录不良的债务方采取书面催收、提供担保等方式，使 公司整体信用风险在可控范围内。

综上所述，报告期内，公司不存在重大不利影响的长账龄逾期应收账款。

三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应 收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄结构及坏账准备计提情况

3-96

公司应收账款主要为应收货款、经纪服务款等，商品销售根据顾客信用情 况设定信用政策，售房交易均设定了首付款比例，并采取相关政策以控制信用 风险敞口。

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于单 项风险特征明显的应收款项及合同资产，根据应收款项类似信用风险特征(债务 人根据合同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济状况预计 可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失。报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提具体情 况如下：

单位：万元

		2021 年6 月末
账龄
	账面余额	结构占比	坏账准备
1 年以内（含1 年）	113,180.02	70.32%	2,627.69
1至2 年	17,566.28	10.91%	1,129.60
2至3 年	11,707.02	7.27%	1,592.45
3至4 年	11,781.32	7.32%	3,223.84
4至5 年	5,711.13	3.55%	2,642.70
5 年以上	1,006.27	0.63%	1,006.27
账龄组合小计	160,952.03	100.00%	12,222.55
单项计提坏账准备的应收账款	8,162.48	-	6,919.83
应收账款合计	169,114.51	-	19,142.38
综合拨备率		11.32%
		2020 年末
账龄
	账面余额	结构占比	坏账准备
1 年以内（含1 年）	92,990.60	64.96%	2,040.97
1至2 年	20,969.81	14.65%	1,578.44
2至3 年	13,533.92	9.45%	1,841.91
3至4 年	10,592.80	7.40%	2,863.96
4至5 年	4,152.00	2.90%	1,923.73
5 年以上	908.05	0.63%	884.05
账龄组合小计	143,147.19	100.00%	11,133.06
单项计提坏账准备的应收账款	8,704.48	-	6,738.79
应收账款合计	**151,851.67 **	-	17,871.85
综合拨备率		11.77%
		2019 年末
账龄
	账面余额	结构占比	坏账准备
1 年以内（含1 年）	98,567.58	66.89%	2,823.34
1至2 年	24,955.21	16.93%	2,771.63
2至3 年	16,958.84	11.51%	4,318.57
3至4 年	5,900.88	4.00%	3,152.55

3-97

4至5 年	167.85	0.11%	127.94
5 年以上	813.60	0.55%	813.60
账龄组合小计	147,363.95	100.00%	**14,007.64 **
单项计提坏账准备的应收账款	459.79	-	-
应收账款合计	147,823.74	-	**14,007.64 **
综合拨备率		9.48%
		2018 年末
账龄
	账面余额	结构占比	坏账准备
1 年以内小计	85,305.34	73.85%	2,658.29
1至2 年	22,277.21	19.29%	2,227.72
2至3 年	6,799.79	5.89%	2,023.39
3 年以上	1,132.75	0.98%	945.1
3至4 年	214.88	0.19%	188.00
4至5 年	321.52	0.28%	160.76
5 年以上	596.34	0.52%	596.34
账龄组合小计	115,515.08	100.00%	7,854.50
单项计提坏账准备的应收账款	459.79	-	-
应收账款合计	115,974.87	-	7,854.50
综合拨备率		6.77%

报告期内，发行人应收账款账龄结构稳定，主要集中在 1 年以内。最近一 年一期末发行人应收账款综合拨备率略有提升，主要原因系发行人应收账款客 户主要为房地产开发商，自 2020 年以来受新冠肺炎疫情影响叠加房地产行业资 金受限，公司部分客户如华夏幸福基业股份有限公司及泰禾集团股份有限公司 下属企业经营困难，面临资金链断裂风险导致坏账风险提高，发行人根据该类 型客户经营及资金状况，根据谨慎性原则按照 50%-100%计提坏账准备，导致 坏账准备计提增加所致。

（二）报告期内应收账款期后收款情况

从历史情况看，发行人应收款项期后回收情况良好，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应收账款期后收款情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
		期后回款金额 （截止2021/6/30）
日期	应收账款余额		已收款占比
2021.3.31	144,213.14	39,234.97	27.21%
2020.12.31	151,851.67	68,567.73	45.15%
2019.12.31	147,823.74	102,499.92	69.34%
2018.12.31	115,974.87	86,405.12	74.50%

从历史回款情况看，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年一季度末 的应收账款期后回款截至 2021 年 6 月 30 日比例分别为 74.50%、69.34%、45.15%

3-98

和 27.21%。自 2020 年起，发行人应收账款期后回款较往年有所放缓，主要原 因系受房地产宏观调控政策及新冠肺炎疫情的影响，部分房地产开发客户融资 出现阶段性困难，经营压力增大，因此发行人应收账款账期有所延长所致。针 对以上客户，发行人已严格足额计提坏账准备。

（三）应收账款坏账核销情况

报告期内，发行人未对应收账款进行坏账核销，公司计提的应收账款坏账 准备足以覆盖各期坏账核销规模。

综上所述，截至报告期末，公司应收账款账龄结构良好，应收账款回款情 况良好；报告期内，公司应收账款坏账准备计提金额高于核销金额，应收账款 坏账准备计提充分。

（四）同行业公司对比

报告期内，发行人与境内同行业上市可比公司均按照新金融工具准则的要 求对应收账款进行坏账计提准备，计提政策不存在实质性差异。具体计提政策 具体情况如下：

我爱我家	国创高新	世联行
		对于不含重大融资成分的应 收账款和合同资产，公司始 终按照相当于整个存续期内 预期信用损失的金额计量其 损失准备。对于划分为以账 龄特征为风险组合的应收账 款，公司参考历史信用损失 经验，结合当前状况及对未 来经济状况的预测，编制应 收账款账龄与整个存续期预 期信用损失率对照表，计算 预期信用损失
参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通过违约风险 敞口和整个存续期预期信用 损失率，计算预期信用损失
	对于不含重大融资成分的应 收账款，公司按照相当于整 个存续期内的预期信用损失 金额计量损失准备

截至 2021 年 6 月 30 日，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对 比情况如下：

类型	我爱我家	国创高新	世联行
6 个月以内	-	-	1.15%
6 个月至1 年	-	-	6.19%
1 年以内（含1 年）	2.19%	5.00%	-

3-99

1至2 年	7.53%	10.00%	33.72%
2 年以上	-	-	79.49%
2至3 年	13.61%	30.00%	-
3至4 年	27.04%	50.00%	-
4至5 年	46.33%	80.00%	-
5 年以上	97.36%	100.00%	-

发行人与同行业可比上市公司国创高新及世联行的应收账款坏账计提比例 存在一定差异，该差异是由于发行人经纪业务与其他两家相比占比更高，经纪 业务所产生的应收账款账龄较短、且回收风险极低，上述主营业务的结构性差 异导致我爱我家的坏账计提比例与其他两家存在差别。

综合比较，发行人应收款项坏账计提政策与同行业可比上市公司相比不存 在实质性差异，发行人坏账准备计提充分。

四、报告期各期末其他应收款的账龄构成情况、坏账准备计提情况，坏账 准备计提是否充分；

报告期各期末，发行人其他应收款的账龄构成及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
	2021 年6 月末
账龄	账面余额	结构占比
1 年以内（含1 年）	55,015.84	39.33%
1至2 年	24,271.17	17.35%
2至3 年	14,847.18	10.61%
3至4 年	8,102.30	5.79%
4至5 年	214.05	0.15%
5 年以上	37,436.33	26.76%
账龄小计	139,886.88	100.00%
坏账准备	8,007.18
其他应收账款账面价值	131,879.70
综合拨备率	5.72%
	2020 年末
账龄	账面余额	结构占比
1 年以内（含1 年）	48,010.61	38.86%
1至2 年	23,953.58	19.39%
2至3 年	8,139.50	6.59%
3至4 年	5,953.89	4.82%
4至5 年	532.01	0.43%
5 年以上	36,956.23	29.91%
账龄小计	123,545.82	100.00%
坏账准备	7,943.11
其他应收款账面价值	115,602.70
综合拨备率	6.43%

3-100

	2019 年末	2019 年末	2019 年末
账龄	账面余额		结构占比
1 年以内（含1 年）	45,109.75		44.70%
1至2 年	9,553.20		9.47%
2至3 年	6,451.66		6.39%
3 年以上	39,812.11		39.45%
3至4 年	2,291.82		2.27%
4至5 年	7,419.12		7.35%
5 年以上	30,101.18		29.82%
账龄小计	100,926.73		100.00%
坏账准备	5,374.55
其他应收款账面价值	95,552.18
综合拨备率	5.33%
	2018 年末
账龄	账面余额	结构占比
1 年以内（含1 年）	49,168.15	41.79%
1至2 年	16,709.05	14.20%
2至3 年	7,636.74	6.49%
3至4 年	4,436.14	3.77%
4至5 年	4,577.34	3.89%
5 年以上	35,141.96	29.86%
账龄小计	117,669.37	100.00%
坏账准备	4,043.82
其他应收款账面价值	113,625.56
综合拨备率	3.44%

报告期内，发行人五年以内其他应收账款主要由保证金及押金、日常往来 款及备用金及员工公务借支款项等构成，上述其他应收款项回收风险可控，发 行人参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损 失，坏账准备计提合理充分。

发行人长账龄其他应收账款主要由项目融资款及政府性款项构成，其中项 目融资款请详见本反馈回复报告之“问题 8”之“五、其他应收款中的日常往 来款、项目融资款是否构成财务性投资”之“（三）其他应收款中的项目融资款 构成”。上述其他应收账款客户为地方政府部门，预计不存在实质性回收风险， 故发行人未进行坏账计提准备。

综上所述，发行人其他应收账款构成较为稳定，坏账准备计提比例较为充 分合理。 五、其他应收款中的日常往来款、项目融资款是否构成财务性投资

3-101

（一）财务性投资定义

根据《再融资业务若干问题解答》，上市公司申请再融资时，除金融类企业 外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据上 述要求，财务性投资定义如下：

1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆 借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购 或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长 指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（二）其他应收款中的日常往来款构成

报告期各期末，公司其他应收款中日常往来款余额分别为 46,828.49 万元， 21,406.64 万元，11,988.29 万元及 19,556.90 万元。报告期内，公司其他应收款 中的日常往来款主要为代垫的员工保险、门店日常运营款、新房业务运营合作 款、家电及百货商场运营合作款等较为琐细的款项构成，均为公司开展业务所 需，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。

（三）其他应收款中的项目融资款构成

发行人其他应收款“项目融资款”由与盘龙区国有资产经营投资公司合作的 “赛诺药厂‘退二进三’土地一级整理项目”及“野鸭湖旅游小镇项目”项目合作款形 成。上述两项目具体情况如下：

3-102

1、赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目：根据公司的控股子公司野鸭湖 地产与昆明市土地矿产储备中心（以下简称“土储中心”）、盘龙区人民政府、盘 龙区国有资产经营投资公司（以下简称“盘国投”）签订的《土地一级开发整理 委托合同》，由土储中心委托盘国投实施云南大华工贸有限公司赛诺药厂“退二 进三”土地一级整理项目，经盘龙区人民政府按照昆政发(2010)69 号等相关文件 规定和程序，引入野鸭湖地产作为社会投资人参与该项目，野鸭湖地产在协助 盘国投完成该土地一级整理工作后收回投资并获得协议约定收益。野鸭湖地产 就该项目累计支付项目合作款 11,705.60 万元。

2、野鸭湖旅游小镇项目：根据公司的控股子公司野鸭湖地产与盘国投签订 的《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资协议》的约定，由野鸭湖地产负责 配合盘国投承担野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资 金，野鸭湖地产在协助盘国投完成野鸭湖片区一级开发工作后收回投资并获得 协议约定收益。野鸭湖地产就该项目累计支付项目合作款 32,392.28 万元。

截至目前，上述两项目尚未实施完毕，发行人就上述两项目合计累计支付 项目合作款 44,097.88 万元，并于 2019 年内收回 10,000 万元，目前余额为 34,097.88 万元。

发行人其他应收款中的项目融资款为发行人前身“昆明百货大楼(集团)股 份有限公司”与地方政府合作而形成，主要系发行人野鸭湖房地产开发项目相 关配套工作，与发行人当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。

六、保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下主要核查程序：

1、取得公司报告期内各期应收账款和其他应收账款的明细及坏账准备计提 表，了解应收账款和其他应收账款增减情况；

• 2、查阅公司与同行业公司的信用政策以及预期信用损失情况，并比较其差

• 异；访谈公司财务及业务人员，了解应收账款变动原因以及是否存在放宽信用 政策的情况；

• 3、获取了解公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况，核查

3-103

应收账款坏账准备计提是否充分；

• 4、获取公司其他应收款中的日常往来款明细，核查是否涉及财务性投资。

经核查，保荐机构认为：

• 1 、报告期各期末公司应收账款余额增长具有合理性，信用政策与同行业

• 不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；

• 2 、最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加具有合理性，不存在重大不

• 利影响的长账龄逾期应收账款；

• 3 、公司应收账款账龄结构合理，期后回款情况整体较好，未进行坏账核

• 销、公司坏账准备计提与同行业上市公司不存在较大差异，公司应收账款坏账 计提较为充分、谨慎；

• 4 、公司其他应收账款账龄结构合理，坏账计提较为谨慎；

• 5 、公司其他应收款中的日常往来款、项目融资款不构成财务性投资。

问题 9

申请人报告期各期末存货余额较高，其中包含部分长库龄的开发产品和开 发成本。请申请人补充说明：（ 1 ）报告期各期末存货余额较高的原因及合理 性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况； （ 2 ）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否 充分。请保荐机构发表核查意见。

答复：

• 一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司

• 情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况

• （一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

公司的存货主要包括：库存商品、开发产品及开发成本等。公司存货分类 参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》

3-104

的披露要求进行披露。报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2021-6-30		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存商品	15,061.98	25.69%	4,698.12	9.62%	4,752.72	9.16%	5,674.28	9.50%
开发成本	995.02	1.70%	995.02	2.04%	797.57	1.54%	797.57	1.34%
开发产品	42,579.37	72.62%	43,153.78	88.34%	46,325.18	89.30%	53,233.98	89.16%
合计	58,636.37	100%	48,846.92	100%	51,875.47	100%	59,705.84	100%

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,705.84 万元、51,875.47 万元 48,846.92 万元和 58,636.37 万元，占公司流动资产比例分别为 7.04%、 5.67%、 5.07%和 6.03%。

公司的存货由库存商品、开发成本及开发产品构成。公司库存商品主要为 公司经营“昆明百货大楼”所采购的百货物资、家电等库存商品及部分待出售 房地产商品；公司开发成本为野鸭湖旅游小镇项目直接支付的征地相关补偿款 等支出，目前该项目尚处于土地一级开发整理阶段，预计开工时间、预计竣工 时间及项目投资待定；公司开发产品主要为发行人 2016 年前竣工，但尚未去化 完毕的房地产开发项目尾盘。

报告期内，公司存货账面价值保持较高水平，主要系公司存量房地产开发 项目尾盘去化进度较慢所致。由于发行人尚未去化完毕的房地产开发项目尾盘 以商铺、车位、公寓等商业地产为主，且地理位置均位于昆明市非市中心位置， 周边商业氛围相对较弱，因此去化存在一定难度，近年来销售进展较慢。目前 发行人已加大对存量房地产开发项目尾盘去化力度，争取尽快完成全部房地产 开发项目去化工作。

综上，公司报告期各期末存货余额较高具有合理性。

（二）与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货账面价值以及占流动资 产比重情况如下：

单位：万元

3-105

		2021-6-30			2020-12-31
项目
	存货账面价值	流动资产	存货占比	存货账面价值	流动资产	存货占比
世联行	12,702.98	753,648.17	1.69%	4,480.01	827,672.99	0.54%
国创高新	21,614.15	217,792.99	9.92%	19,088.02	227,670.56	8.38%
我爱我家	58,636.37	972,145.41	6.03%	48,846.92	963,537.98	5.07%
平均值	30,984.50	647,862.19	5.88%	24,138.32	672,960.51	4.66%
		2019-12-31			2018-12-31
项目
	存货账面价值	流动资产	存货占比	存货账面价值	流动资产	存货占比
世联行	1,346.91	885,326.50	0.15%	1,091.70	1,038,639.00	0.11%
国创高新	18,426.64	252,552.16	7.30%	19,375.21	241,674.46	8.02%
我爱我家	51,875.47	914,683.77	5.67%	59,705.84	847,845.95	7.04%
平均值	23,883.01	684,187.48	4.37%	26,724.25	709,386.47	5.05%

注：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告和季度报告， Wind 资讯

由上表可知，报告期各期末，公司存货账面价值及存货占流动资产比重均 高于同行业可比上市公司平均水平。主要原因系发行人存货中包含了较大比例 尚未完成去化的房地产开发产品所致。发行人存货账面价值及存货占流动资产 比重均高于同行业可比上市公司平均水平具有合理性。

（三）是否存在库存积压无法销售等情况

公司存货分为库存商品、开发成本及开发产品。库存商品主要由公司在昆 明所经营百货商场所采购的百货物资、家电等库存商品及部分待出售房地产商 品形成。该类型商品库龄主要集中于 1 年以内，周转率较高，不存在库存积压 无法销售的情况。

公司存货中开发成本为“野鸭湖旅游小镇项目”直接支付的征地相关补偿 款等支出，目前该项目尚处于土地一级开发整理阶段，预计开工时间、预计竣 工时间及项目投资待定，根据公司与盘龙区国有资产经营投资公司所签订的协 议，公司将在该项目土地整理完毕后收回该款项，由于该项目为政府开发性项 目，不存在款项回收重大风险。

公司存货中开发产品为公司尚未完成去化的房地产开发项目尾盘，主要为 商业物业、商铺、停车场资产，相关项目均于 2016 年以前竣工。由于上述存量 房地产开发项目均位于昆明市非市中心位置，周边商业氛围相对较弱，因此销

3-106

售进展较慢。但相关房地产项目尾盘近年来均持续销售回款，不存在无法销售 的情况。报告期各期相关房地产开发项目销售去化进度详见本反馈意见回复报 告之“问题 2”之“三、房地产开发项目清理进展情况”。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是 否充分。请保荐机构发表核查意见。

（一）发行人存货库龄及期后销售情况

公司存货中，库存商品主要由公司在昆明所经营百货商场所采购的百货物 资、家电、日用品等库存商品及部分待出售房地产商品形成。该类型商品库龄 主要集中于 1 年以内，周转率较高，减值风险较低。但存在少量家电、数码产 品等商品销售出现一定困难的情况。发行人已结合库龄、库存商品属性及实际 可出售状态进行跌价准备。

公司存货中，开发成本为“野鸭湖旅游小镇项目”直接支付的征地相关补 偿款等支出，该开发成本库龄在 3 年以上。目前该项目尚处于土地一级开发整 理阶段，预计开工时间、预计竣工时间及项目投资待定，根据公司与盘龙区国 有资产经营投资公司所签订的协议，公司将在该项目土地整理完毕后收回该款 项。由于该项目为政府开发性项目，不存在款项回收重大风险，故未计提减值 准备。

公司存货中开发产品为公司存量房地产开发项目尾盘，相关项目均于 2016 年以前竣工。报告期各期末，公司开发产品主要为商业物业、商铺、停车场资 产，主要项目信息及存货去化情况如下：

单位：万元

	2021 年6 月末	2021 年6 月末
项目名称	竣工时间	期初余额	当期增加	当期减少	期末余额
野鸭湖山水假日城 （野鸭湖项目A、 B、C、D、E、F 区）	2009.12.01	2,500.38	-	267.01	2,233.37
野鸭湖项目G、H区	2016.03.01	225.66	-	225.66	0.00
百大新都会商业区项 目	2013.12.01	26,206.75	-	-	26,206.75
百大 悦尚西城	2016.11.01	14,220.99	-	81.74	14,139.24
	合计	43,153.78	-	574.41	42,579.37
	2020 年末
项目名称	竣工时间	期初余额	当期增加	当期减少	期末余额

3-107

国际花园车库	2005年末	148.50	-	148.50	-
野鸭湖山水假日城 （野鸭湖项目A、 B、C、D、E、F 区）	2006年12月、2007年12 月、2008年4月、2009年 12月	4,461.81	-	1,961.42	2,500.38
野鸭湖项目G、H区	2016/3/1	1,035.88	-	810.22	225.66
百大新都会商业区项 目	2013/12/1	26,206.75	-	-	26,206.75
豆腐营小区	已竣工	61.17	-	61.17	-
南坝小区	已竣工	20.31	-	20.31	-
百大 悦尚西城	2016年4月、11月	14,407.45	-	186.47	14,220.99
合计		46,341.86	-	3,188.08	43,153.78
2019 年末
项目名称	竣工时间	期初余额	当期增加	当期减少	期末余额
国际花园车库	2005年末	148.50	-	-	148.50
野鸭湖山水假日城 （野鸭湖项目A、 B、C、D、E、F 区）	2006年12月、2007年12 月、2008年4月、2009年 12月	5,182.84	-	721.03	4,461.81
野鸭湖项目G、H区	2016年3月1日	3,603.87	-	2,568.00	1,035.88
百大新都会商业区项 目	2013月12月1日	26,193.01	77.04	63.30	26,206.75
豆腐营小区	已竣工	61.17	-	-	61.17
南坝小区	已竣工	20.31	-	-	20.31
百大 悦尚西城	2016年4月、11月	18,040.97	-	3,633.52	14,407.45
合计		53,250.67	77.04	6,985.85	46,341.86
2018 年末
项目名称	竣工时间	期初余额	当期增加	当期减少	期末余额
国际花园车库	2005年12月31日	148.50	-	-	148.50
野鸭湖山水假日城 （野鸭湖项目A、 B、C、D、E、F 区）	2006年12月、2007年12 月、2008年4月、2009年 12月	6,310.94	-	1,128.10	5,182.84
野鸭湖项目G、H区	2016年3月1日、2012年 12月1日	8,473.34	-	4,869.47	3,603.87
百大新都会商业区项 目	2013年12月1日	26,353.45	-	160.44	26,193.01
豆腐营小区	已竣工	61.17	-	-	61.17
南坝小区	已竣工	20.31	-	-	20.31
百大 悦尚西城	2016年4月、11月	20,761.36	-	2,720.38	18,040.97
合计		62,129.07	-	8,878.40	53,250.67

根据上表所示，截止报告期末，发行人开发产品中尚有野鸭湖项目（A、B、 C、D、E、F 区）、百大新都会商业项目、百大悦尚西城项目共三个项目尾盘尚 未去化完毕。其中野鸭湖项目、悦尚西城项目近年来销售情况尚可，持续完成 存量房去化；新都会商业区项目地处昆明市呈贡新城区，该区为昆明市人民政

3-108

府新搬迁驻地，为近年来昆明市政建设的核心区之一。但由于呈贡新城区尚未 完成整体商圈规划建设，目前人口密度较低，导致近年来公司在该地区的新都 会商业区项目存量房地产销售去化进度较慢。考虑新都会商业区项目所处的昆 明呈贡新城区为昆明市重要建设发展地区，未来存在较好的发展潜力，预计新 都会商业区项目存量房去化不存在实质障碍。

根据存货会计政策，以上尚未完成存量房去化项目竣工时间较早，当期开 发成本较低，故公司存货“开发产品”成本低于可变现净值，不存在重大减值 风险。

综上，公司对相关存货跌价准备计提充分，不存在重大减值风险。

（二）同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况

报告期各期，发行人与同行业可比上市公司对存货的跌价准备比例如下表 所示：

公司	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
世联行	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
国创高新	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
我爱我家	0.77%	0.87%	0.64%	0.70%

由上表可知，报告期各期发行人同行业可比的上市公司均未计提存货跌价 准备。发行人对存货的跌价准备计提比例略高于同行业可比上市公司的主要原 因为同行业可比上市公司业务构成与发行人存在一定差异，发行人主营业务除 房地产综合服务行业外，同时经营百货商场零售业务，因此会对部分存货商品 计提跌价准备。

综上所述，发行人计提存货跌价准备符合公司实际经营情况，所计提存货 跌价准备比例与可比公司不存在明显差异。

三、保荐机构核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人的定期报告，了解发行人的存货跌价准备计提政策及其执 行情况、存货规模、存货类别及构成、存货跌价准备及合同资产减值准备计提

3-109

情况；

• 2、取得发行人报告期各期末存货库龄表；

• 3、访谈发行人相关人员，了解期末余额变动的原因、存货期后销售的情况、

• 存货跌价准备的计提情况，并查阅同行业可比公司公开信息。

经核查，保荐机构认为：

1 、发行人报告期各期末存货余额较高主要系存量房地产开发项目尾盘尚 未去化完毕所致。较大金额的尚未去化完毕的房地产开发项目尾盘亦导致了发 行人存货账面价值及存货占流动资产比例均高于同行业可比上市公司平均水平。 发行人存货余额较高与业务实际情况相匹配，具有合理性。发行人各项存货在 报告期内均持续完成销售，不存在库存积压无法销售的情况或款项回收重大风 险。

2 、发行人存货库龄结构合理，期后存货正常销售，存货跌价准备计提比 例与同行业公司不存在较大差异，发行人存货跌价准备计提充分。

问题 10

申请人报告期各期末投资性房地产余额较高。请申请人补充说明：（ 1 ） 投资性房地产的具体构成情况，作为投资性房地产列报的原因，是否符合企业 会计准则规定；（ 2 ）对投资性房地产采用何种模式进行后续计量，是否符合 企业会计准则规定；（ 3 ）如采用成本模式对上述投资性房地产进行后续计量 对申请人财务数据的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、投资性房地产的具体构成情况，作为投资性房地产列报的原因，是否 符合企业会计准则规定

（一）投资性房地产的具体构成情况

发行人将以出租为目的持有的房地产列报为投资性房地产，截止 2021 年 6

3-110

月 30 日，投资性房地产的具体构成如下：

单位：元

				单位：元
序 号	公司名称	资产名称	所在地 点	期末公允价值
1	昆明新西南商贸有限公司	西南商厦	昆明市	694,000,000.00
2	昆明创卓商贸有限责任公司	昆明走廊	昆明市	56,822,170.00
3	云南百大新百房地产有限公司	悦尚西城	昆明市	260,780,100.00
4	昆明百货大楼商业有限公司	新都会商铺	昆明市	553,148,600.00
5	我爱我家控股集团股份有限公司	百大金地商业中 心	昆明市	675,000,000.00
6	我爱我家控股集团股份有限公司	百大新纪元广场	昆明市	4,425,000.00
7	上海伟嘉安捷金融信息服务有限公司	东方路房产	上海市	10,500,000.00
8	上海家营物业管理有限公司	虹井路房产	上海市	14,000,000.00
9	上海家营物业管理有限公司	张杨路房产	上海市	12,800,000.00
10	南京我爱我家房屋租赁置换有限公司	京隆国际公寓	南京市	52,016,023.98
11	天津富显倨企业管理咨询有限公司	康乐金街	上海市	83,820,000.00
12	华邦物业管理有限公司	辰运大厦	北京市	605,229,720.35
合计				3,022,541,614.33

（二）作为投资性房地产列报的原因

发行人将上述房地产作为投资性房地产列报的主要原因系发行人持有以上 房地产的目的为用于出租、赚取租金，按照企业《企业会计准则第 3 号—投资 性房地产》的规定，发行人将其列报在投资性房地产核算。

（三）是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》第二条和第三条规定，投资 性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。因 此，发行人将上述以出租赚取租金为目的而持有的房地产在投资性房地产列报 符合企业会计准则规定。

二、对投资性房地产采用何种模式进行后续计量，是否符合企业会计准则 规定

发行人对投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

为了更准确地反映发行人持有的投资性房地产的价值，增强发行人财务信 息的准确性，便于发行人管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成

3-111

果，经发行人 2008 年 6 月 6 日第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经公 司 2007 年年度股东大会批准，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》第十条规定：“只有存在确凿 证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，才可以采用公允价值 模式计量。采用公允价值模式计量的投资性房地产，应当同时满足下列条件： 一、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；二、企业能够从活跃的房 地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投 资性房地产的公允价值作出合理的估计。”

发行人持有的上述房地产位于昆明市、上海市、北京市、南京市的核心区 域，有活跃的房地产租赁和交易市场，发行人能够从房地产市场上取得同类或 类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出 科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。因此，发行人 采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量符合企业会计准则的规定，有 利于报表使用者了解公司真实的财务状况和经营成果。

三、如采用成本模式对上述投资性房地产进行后续计量对申请人财务数据 的影响：

如采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，对申请人财务数据的影响 的分析主要集中在经营成果层面，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	如采用成本模式进行后续计量对已披露经营成果的影响 （增加利润影响为正、减少利润为负）
	编号	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
投资性房地产折旧金额	①	-1,785.73	-2,397.18	-2,083.06	-2,319.91
投资性房地产减值金额	②
公允价值变动损益金额 （对已确认金额的调整）	③		-402.64	-1,868.33	-1,437.32
对所得税费用影响数	④	446.43	699.96	987.85	939.31
对净利润影响数	⑤=① +②+ ③+④	-1,339.30	-2,099.87	-2,963.54	-2,817.92

根据上表，如发行人投资性房地产采用成本模式计量，发行人 2018 年净利

3-112

润将减少 2,817.92 万元，减少额占当期发行人已披露净利润的比例为 4.05%； 2019 年净利润将减少 2,963.54 万元，减少额占当期发行人已披露净利润的比例 为 3.47%；2020 年净利润将减少 2,099.87 万元，减少额占当期已披露净利润的 比例为 6.46%；2021 年 1-6 月净利润（未经审计）将减少 1,339.30 万元，减少 额占当期已披露净利润的比例 3.46%。

综上所述，发行人投资性房地产如采用成本模式进行后续计量虽然将减少 发行人部分净利润，但影响较小，不存在重大不利影响。

四、保荐机构及会计师的核查意见

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、查看了发行人将上述房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的相 关公告文件，并访谈申请人管理层，了解将部分房屋建筑物和土地转换为投资 性房地产的商业背景和具体依据；

• 2、获取投资性房地产明细表，结合实地走访及查阅产权证书、租赁协议等

• 相关文件资料，检查测试投资性房地产期末存续情况及权利和义务认定；

3、查阅发行人《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于对投资性房地产 后续计量由成本模式变更为公允价值模式议案》所涉相关三会文件；

• 4、获取投资性房地产评估报告，复核计量的准确性；

• 5、根据投资性房地产明细表并结合投资性房地产评估报告，对发行人投资

• 性房地产采用成本模式进行后续计量对净利润的影响进行分析性复核。

经核查，保荐机构及会计师认为：

• 1 、发行人将以出租为目的持有的房地产列报为投资性房地产符合企业会

• 计准则的规定；

• 2 、发行人对前述投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量符合企业

• 会计准则的规定；

• 3 、如采用成本模式对上述投资性房地产进行后续计量不会对申请人财务

3-113

数据产生重大影响。

问题 11

申请人最近一年末商誉账面余额 48.11 亿元。请申请人结合商誉的形成原 因、最近一年末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 — 商誉减值》 进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、最近一年末商誉明细情况

单位：元

			单位：元
被投资单位名称	期末账面余额	期末减值准备	期末账面价值
北京我爱我家房地产经纪有限公司	4,476,270,695.37	-	4,476,270,695.37
嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）	38,177,745.59	-	38,177,745.59
常州爱家伟业房地产经纪有限公司	11,199,200.00	11,199,200.00	-
湖南蓝海购企业策划有限公司	297,097,272.65	-	297,097,272.65
合计	4,822,744,913.61	11,199,200.00	4,811,545,713.61

二、发行人商誉的形成原因

发行人商誉的形成原因为系发行人进行非同一控制下企业合并时，对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，非同一控制下的企业合 并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的 份额的差额，应当确认为商誉。

三、对照《会计监管风险提示第 8 号 — 商誉减值》进行充分说明和披露

（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

发行人依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对商誉进行了减 值测试和披露，具体处理如下：发行人定期及时进行商誉减值测试并重点关注 减值迹象，每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，发行人 已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状 况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商 誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。

3-114

（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

发行人依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，充分考虑资产组 产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商 誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注 归属于少数股东的商誉。

（三）商誉减值测试过程和会计处理

发行人依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，每年末对包含商 誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：

由于发行人商誉所在资产组没有活跃交易市场报价，所以发行人选取收益 法测算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年末终了时进行减值测试。 发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包含商誉） 是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减 值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大 于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合 中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项的价 值损失。

发行人在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值 作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利 事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回 金额。

在确定未来现金净流量的预测期时，根据公司历史经营状况及行业发展趋 势以及公司近期发展战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来 5 年预测期 根据公司实际情况、政策和市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等 进行合理预测，之后为稳定期。

（四）商誉减值的信息披露

发行人已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规

3-115

定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有 用的所有重要信息。发行人已按照规定，对商誉减值的信息进行披露。

具体商誉相关信息披露如下：

1 、商誉账面原值

单位：元

							单位：元
被投资单位名称 或形成商誉的事 项	年初余额	本年增加		本年减少		年末余额	形成原因
		合 并 形 成	其他	处置	其 他
北京我爱我家房 地产经纪有限公 司	4,476,270,695.37	-	-	-	-	4,476,270,695.37	非同一控制 企业合并
嘉兴锦贝投资合 伙企业（有限合 伙）	38,177,745.59	-	-	-	-	38,177,745.59	非同一控制 企业合并
常州爱家伟业房 地产经纪有限公 司	11,199,200.00	-	-	-	-	11,199,200.00	非同一控制 企业合并
湖南蓝海购企业 策划有限公司	297,097,272.65	-	-	-	-	297,097,272.65	非同一控制 企业合并
东莞我爱我家房 地产经纪有限公 司	5,408,078.31	-	-	5,408,078.31	-	-	非同一控制 企业合并
合计	4,828,152,991.92	-	-	5,408,078.31	-	4,811,545,713.61	-

2 、商誉减值准备

					单位：元
被投资单位名称或形成 商誉的事项	年初 余额		本期增加额
		本期计提额	合并增 加额	其他原因 增加额	合计
北京我爱我家房地产经 纪有限公司	-	-	-	-	-
嘉兴锦贝投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	-	-	-
常州爱家伟业房地产经 纪有限公司	-	11,199,200.00	-	-	11,199,200.00
湖南蓝海购企业策划有 限公司	-	-	-	-	-
东莞我爱我家房地产经 纪有限公司	-	-	-	-	-
合计	-	11,199,200.00	-	-	11,199,200.00

（续）

3-116

单位：元

						单位：元
被投资单位名称或形 成商誉的事项		本期减少额				年末余额
	因资产价值 回升转回额	转销额	合并减 少额	其他原因减 少额	合 计
北京我爱我家房地产 经纪有限公司	-	-	-	-	-	-
嘉兴锦贝投资合伙企 业（有限合伙）	-	-	-	-	-	-
常州爱家伟业房地产 经纪有限公司	-	-	-	-	-	11,199,200.00
湖南蓝海购企业策划 有限公司	-	-	-	-	-	-
东莞我爱我家房地产 经纪有限公司	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	-	11,199,200.00

3 、其他说明

发行人期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉以及 归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整 后的各资产组账面价值与其可回收金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉） 是否发生减值。

A、并购北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称为“北京我爱我家”、 “我爱我家房地产经纪”）形成的商誉减值测试情况如下：

A.1 资产组划分

公司管理层按照以能否产生独立于其他资产或者资产组产生现金流入为依 据，并结合北京我爱我家管理层对经营活动的管理以及监控方式，将北京我爱 我家划分为以下资产组：

A.1.1 经纪业务资产组

A.1.2 新房业务资产组

A.1.3 资管业务资产组

A.2 并购北京我爱我家形成的各资产组商誉减值测试情况如下：

				单位：元
项目	经纪业务资产组	新房业务资产组	资管业务资产组	合计
商誉账面原值①	2,775,247,063.75	819,535,957.67	881,487,673.95	4,476,270,695.37

3-117

商誉减值准备②	-	-	-	-
商誉账面价值③=①- ②	2,775,247,063.75	819,535,957.67	881,487,673.95	4,476,270,695.37
未确认归属于少数 股东商誉④	288,999,888.63	85,342,239.83	91,793,571.44	466,135,699.90
包含未确认归属于 少数股东权益的商 誉⑤=④+③	3,064,246,952.38	904,878,197.50	973,281,245.39	4,942,406,395.27
资产组账面价值⑥	762,007,037.68	225,631,533.53	890,311,116.41	1,877,949,687.62
包含整体商誉的整 体资产组的账面价 值⑦=⑥+⑤	3,826,253,990.06	1,130,509,731.03	1,863,592,361.81	6,820,356,082.89
包含商誉资产组预 计未来现金流量的 现值（可回收额） ⑧	4,946,000,000.00	1,233,000,000.00	1,965,000,000.00	8,144,000,000.00
（1）当⑦≧⑧时： 商誉减值损失⑨=⑦- ⑧	未发生商誉减值	未发生商誉减值	未发生商誉减值	未发生商誉减值
（2）当⑦<⑧时： 未发生商誉减值

上述 3 个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京亚超 资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第 A163 号《我爱我家控股 集团股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及我爱我家数据服 务有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果。

A.3 并购北京我爱我家形成的商誉减值测试的重要假设

A.3.1 假设未来房地产市场能够平稳发展，未出现对房地产供销市场产生重 大影响的调控政策；

A.3.2 假设门店出租人能够按照合同履行出租业务，未来续租不会出现重大 实质性障碍。

A.4 并购北京我爱我家形成的商誉减值测试关键参数

资产组		关键参数	关键参数
	预测期	预测收入 增长率	稳定期增长率	折现率（税 前）注释①
经纪业务资产组	2021年-2025年， 后续为稳定期	注释②	0.00%	15.31%
新房业务资产组	2021年-2025年， 后续为稳定期	注释③	0.00%	15.42%
资管业务资产组	2021年-2025年， 后续为稳定期	注释④	0.00%	15.64%

3-118

注释①：本次预测按照税前现金流口径预测，预测期限为永续期，折现率采用税前加权平均资 本成本（RWACC）计算，经纪业务折现率为 15.31%，新房业务折现率为 15.42%，资管业务 15.64%。

注释②：经纪业务资产组主要业务模式为以线下门店为中心获取房源，为业主提供客源、为购 房人、租房人提供房源，通过匹配买卖双方需求撮合房屋买卖交易屋以及租赁交易。该业务收 入主要受门店数量、单店平均收入、店面人员配比影响、市场二手房交易趋势、市场房价水平、 租金水平等因素影响。在预测期中经纪业务资产组的门店保持 2020 年末门店数量基本不变，单 店收入增长率同时考虑各主要城市房价增长率、企业历史平均增长率及管理层对未来的预期， 交易数量基本维持 2020 年水平，预测期内收入的增长趋势为 2.33%。

注释③：新房业务资产组主要业务模式为房地产开发商提供新房的分销代销服务，该业务收入 主要受接单率、市场房价、地产市场销售等因素影响。在预测期中以 2020 年为基数，同时考虑 各主要城市房价增长率、企业历史平均增长率及管理层对未来的预期，在预测期内该业务每年 收入增长率为 3.28%。

注释④：资管业务资产组主要为消费者提供整栋式公寓租赁以及分散式公寓租赁服务，该业务 收入主要受市场租金的增长趋势、长租公寓发展趋势的影响。以 2020 年末在手房源为基础，同 时考虑各主要城市房价增长率、企业历史平均增长率及管理层对未来的预期，综合确定预测期 内该业务收入增长率为 4.94%。

经测试，发行人并购北京我爱我家形成的商誉本期不存在减值。

B、并购嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“嘉兴锦贝”）形 成的商誉减值测试情况如下：

B.1 资产组划分

公司管理层按照以能否产生独立于其他资产或者资产组产生现金流入为依 据，并结合嘉兴锦贝管理层对经营活动的管理以及监控方式，将嘉兴锦贝以及 下属子公司蓝风明道（北京）投资有限公司、北京伟嘉安捷投资担保有限公司 —— 划分为一个资产组 嘉兴锦贝资产组，该资产组与购买日确认的资产组一致。

B.2 并购嘉兴锦贝形成的各资产组商誉减值测试情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	嘉兴锦贝资产组
商誉账面原值①	38,177,745.59
商誉减值准备②	-
商誉账面价值③=①-②	38,177,745.59
未确认归属于少数股东商誉④	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉⑤=④+③	38,177,745.59
资产组账面价值⑥	80,781,453.65
包含整体商誉的整体资产组的账面价值⑦=⑥+⑤	118,959,199.24
包含商誉资产组预计未来现金流量的现值（可回收额）⑧	214,114,900.00
（1）当⑦≧⑧时：商誉减值损失⑨=⑦-⑧	未发生商誉减值
（2）当⑦<⑧时：未发生商誉减值

3-119

嘉兴锦贝资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京亚超 资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第 A169 号《我爱我家控股 集团股份有限公司因编制财务报告需进行商誉减值测试涉及北京伟嘉安捷投资 担保有限公司及蓝风明道（北京）投资有限公司资产组（含商誉）可收回金额 资产评估报告》的评估结果。

B.3 并购嘉兴锦贝形成的商誉减值测试的重要假设以及依据

B.3.1 假设被评估单位持续经营，并在经营范围、经营模式、管理层等影响 到经营的关键方面与目前情况无重大变化。

B.3.2 并购嘉兴锦贝形成的商誉减值测试关键参数

资产组	关键参数	关键参数
	预测期	预测收入 增长率	稳定期 增长率	折现率（税 前）注释①：
嘉兴锦贝资产组	2021 年-2025 年，后续为稳定期	注释①	持平	19.86%

注释①：本次预测按照税前现金流口径预测，预测期限为永续期，折现率为 19.86%，假设预测 期增长率为 2%。

经测试，公司并购嘉兴锦贝形成的商誉本期不存在减值。

C、并购湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”）形成的商誉减 值测试情况如下：

C.1 资产组划分

公司管理层按照以能否产生独立于其他资产或者资产组产生现金流入为依 据，并结合蓝海购管理层对经营活动的管理以及监控方式，将蓝海购购入的营 —— 销策划业务划分为一个资产组 蓝海购资产组，该资产组与购买日确认的资 产组一致。

C.2 并蓝海购业务形成的资产组商誉减值测试情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	蓝海购资产组
商誉账面原值①	297,097,272.65
商誉减值准备②	-
商誉账面价值③=①-②	297,097,272.65
未确认归属于少数股东商誉④	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉⑤=④+③	297,097,272.65

3-120

资产组账面价值⑥	3,231,546.25
包含整体商誉的整体资产组的公允价值⑦=⑥+⑤	300,328,818.90
包含商誉资产组预计未来现金流量的现值（可回收额）⑧	508,936,500.00
（1）当⑦≧⑧时：商誉减值损失⑨=⑦-⑧	未发生商誉减值
（2）当⑦<⑧时：未发生商誉减值

蓝海购资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京亚超资 产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第 A145 号《我爱我家数据服 务有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及湖南蓝海购企业策划有 限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果。

C.3 并购蓝海购业务形成的商誉减值测试的重要假设以及依据

C.3.1 假设未来房地产市场能够平稳发展，未出现对房地产供销市场产生重 大影响的调控政策；

C.3.2 并购蓝海购业务形成的商誉减值测试关键参数

资产组	关键参数	关键参数
	预测期	预测收入 增长率	稳定期 增长率	折现率 （税前） 注释①
蓝海购资产组	2021 年-2025 年，后续为稳定期	注释②	持平	17.56%

注释①：本次预测按照税前现金流口径预测，预测期限为永续期，折现率采用税前加权平均资 本成本（RWACC）计算，税前折现率为 17.56%；

注释②：主要业务模式为房地产营销总包和房地产营销服务两大类业务模式，通过整合下游分 销渠道，对开发商的商业公寓、商铺、车位等商业地产进行推广销售。包销项目收入以截止评 估基准日未结订单预计可获得收入进行预计，截止评估基准日，已签订的包销项目未结订单预 计可确认收入 27,980.00 万元，新房收入预计可确认收入 1500 万元，商业运营预计可确认收入 500 万元，2021 年后收入预计保持不变。

经测试，发行人并购蓝海购业务形成的商誉本期不存在减值。

D、子公司常州爱家伟业房地产经纪有限公司（以下简称为“常州伟业”） 并购江苏鑫洋不动产咨询管理有限公司（以下简称“鑫洋不动产”）房地产经纪 业务形成的商誉减值测试情况如下：

D1、资产组划分

公司管理层按照以能否产生独立于其他资产或者资产组产生现金流入为依 据，并结合常州伟业管理层对经营活动的管理以及监控方式，将常州伟业购入 —— 的房产经纪业务划分为一个资产组 常州伟业资产组，该资产组与购买日确

3-121

认的资产组一致。

D2、并购鑫洋不动产业务形成的资产组商誉减值测试情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	常州伟业资产组
商誉账面原值①	11,199,200.00
商誉减值准备②	-
商誉账面价值③=①-②	11,199,200.00
未确认归属于少数股东商誉④	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉⑤=④+③	11,199,200.00
资产组账面价值⑥	202,450.45
包含整体商誉的整体资产组的公允价值⑦=⑥+⑤	11,401,650.45
包含商誉资产组未来预计现金流量现值（可回收额）⑧	130,000.00
（1）当⑦≧⑧时：商誉减值损失⑨=⑦-⑧	发生减值
（2）当⑦<⑧时：未发生商誉减值

常州伟业资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京亚超 资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第 A166 号《我爱我家数据 服务有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及常州爱家伟业房地产 经纪有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果。

D3、并购鑫洋不动产业务形成的商誉减值测试的重要假设以及依据

D3.1 假设未来房地产市场能够平稳发展，未出现对房地产供销市场产生重 大影响的调控政策；

D3.2 假设门店出租人能够按照合同履行出租业务，未来续租不会出现重大 实质性障碍。

D4、并购鑫洋不动产业务形成的商誉减值测试关键参数

资产组			关键参数	关键参数
	预测期	预测收入 增长率	稳定期 增长率	利润率	折现率 （税前） 注释①
常州伟业 资产组	2021年-2025年， 后续为稳定期	注释②	0.00%	根据预测收入、成本 （注释③）及费用等计 算	15.85%

注释①：本次预测按照税前现金流口径预测，预测期限为永续期，折现率采用税前加权平均资 本成本（RWACC）计算，税前折现率为 15.85%。

注释②：主要业务模式为以线下门店为中心获取房源，为业主提供客源、为购房人、租房人提 供房源，通过匹配买卖双方需求撮合房屋买卖交易屋以及租赁交易。该业务收入主要受门店数 量、单店平均收入、店面人员配比影响、市场二手房交易趋势、市场房价水平、租金水平等因

3-122

素影响。在预测期中二手业务资产组的门店保持 2020 年末门店数量基本不变，单店收入增长率 与各主要城市房价增长保持一定相关比例关系，、交易数量基本维持 2020 年水平，预测期内收 入的增长趋势为预测期平均为 0%。

注释③：成本构成主要为人工成本、装修成本、房屋租金及其他成本；其中人工成本按照 2020 年基本工资及福利费水平、以及 2020 年综合交易提成率计算，并假设单店人工配比基本维持不 变；房屋租金以 2020 年已经签订的合同为基础计算；装修成本按照历史平均单店装修水平进行 预测。

经测试，发行人并购鑫洋不动产业务形成的商誉本期存在减值，已全额计 提减值。

四、保荐机构及会计师的核查意见

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、了解和查阅与商誉减值评估相关的关键内部控制；了解管理层对商誉所 在资产组或资产组组合的认定，各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展 规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

• 2、与发行人管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、关

• 键参数等；

• 3、评价管理层委聘的外部评估机构的独立性、胜任能力、专业素质和客观

• 性；

• 4、复核评估机构出具的关于以商誉减值测试为目的的评估报告，特别是关

• 键参数的选取方法和依据的合理性；

5、评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；评价测试所引用参数的合 理性，包括预计未来现金流量现值的增长率、收入增长率、成本费用率、折现 率等及其确定依据等信息；

6、复核商誉减值测试的计算过程；评价商誉减值测试的影响；对预计未来 现金流量的关键参数进行敏感性分析，评价关键参数的变化对减值结果的影响 以及考虑对关键参数的选择是否存在管理层偏向的迹象；

• 7、评价商誉的减值及所采用的关键假设披露是否充分。

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人商誉为非同一控制下企业合并形

3-123

成，已经按要求进行充分说明和披露，商誉的确认和商誉减值准备的计提符合 《企业会计准则》的相关规定。

问题 12

申请人报告期各期末预付账款余额较高。请申请人补充说明：（ 1 ）报告 期各期末预付账款余额较高的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配， 是否与同行业可比公司一致；（ 2 ）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联 方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。请 保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、报告期各期末预付账款余额较高的原因及合理性，是否与申请人业务 规模相匹配，是否与同行业可比公司一致

（一）报告期各期末预付账款余额较高的原因及合理性，是否与申请人业 务规模相匹配

报告期内，发行人预付账款主要为预付装修材料款及百货商品款等。报告 期各期末，发行人预付账款占资产总额的比例情况如下：

				单位：万元
项目	2021/6/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
预付款项	84,249.10	83,262.63	83,259.71	59,741.84
资产总额	2,303,370.74	2,012,374.31	1,949,162.09	1,836,887.16
占比	3.66%	4.14%	4.27%	3.25%

发行人报告期各期末预付账款占资产总额的比例分别为 3.25%、4.27%、 4.14%及 3.66%。发行人预付款项主要用于预付装修材料款及百货商品款，供应 商要求一定比例的预付款符合行业惯例。发行人预付账款余额处于较高水平主 要系发行人业务持续扩张，门店、长租公寓的装修与翻修及百货商城商品预采 购均持续发生。但从占比来看，发行人预付账款总体控制较好，报告期各期末 预付账款占发行人资产总额的比例均低于 5%，与发行人业务规模相匹配。

3-124

（二）是否与同行业可比公司一致

报告期各期末，同行业可比上市公司预付账款占总资产比例情况如下：

				单位：%
项目	2021/6/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
我爱我家	3.66	4.14	4.27	3.25
世联行	1.80	1.24	2.21	2.87
国创高新	3.12	2.74	0.62	3.87
平均值	2.86	2.71	2.37	3.33

报告期各期末，发行人的预付账款占总资产的比例略高于同行业可比上市 公司平均水平，主要原因一方面系发行人线下门店数量远高于同行业可比上市 公司，发行人对门店的装修及翻修需求高于同行业可比上市公司；另一方面系 发行人主营业务中包含长租公寓及百货商场零售业务，该等业务模式的差异致 使发行人预付账款占总资产比例略高于同行业可比上市公司。

二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行 业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用

（一）发行人预付关联方情况

报告期各期末，发行人预付关联方情况如下：

单位：万元

						单位：万元
		2021 年6				预付款项
关联方	关联关系		2020 年末	2019 年末	2018 年末
		月末				内容
北京五八信息技术有 限公司	持有公司5%以上股份的					网络端口
		20.00	141.18	70.00	293.61
	法人一致行动人					服务费
瑞庭网络技术（上 海）有限公司	持有公司5%以上股份的					网络端口
		258.98	161.66	224.56	-
	法人一致行动人					服务费
五八同城信息技术有 限公司	持有公司5%以上股份的					网络端口
		5.20	-	-	-
	法人一致行动人					服务费
小计		284.18	302.84	294.56	293.61	-
占期末预付账款比例		0.34%	0.36%	0.35%	0.49%	-

发行人预付关联方中，北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海） 有限公司及五八同城信息技术有限公司均为持有发行人 5%以上股份股东五八有 限公司的一致行动人，因此构成发行人关联方。

发行人预付关联方款项均为采购网络端口服务所预付的服务款，上述关联

3-125

方通过其旗下拥有并运营的互联网信息服务平台“58 同城”、“赶集网”、 “安居客”等站点、APP 为发行人提供房产网络服务推广端口产品。发行人采 购相关产品服务后，可使用相应账号、密码登录相应网站自行编辑、发布、展 示房源信息，并可根据采购产品内容对房源信息进行优先推广等操作。“58 同 城”、“赶集网”、“安居客”等站点及APP 系我国领先的信息分类平台，具有 较高知名度，发行人在该平台上进行房源推广可有效提高房源曝光率，进而提 升业务收入。相关采购具备必要性。

报告期各期，发行人预付关联方的金额较小，各期末关联方预付账款余额 占预付账款的比例均未超过 1%。发行人已按照《公司章程》及《关联交易决策 制度》等相关规定披露关联交易情况，不存在其他未披露的预付关联方的款项， 不存在关联方占用上市公司资金的情形。

（二）发行人主要预付账款情况

报告期各期末，发行人预付账款主要预付对象、预付内容等明细情况如下：

					单位：万元	单位：万元
				是否为 关联方 或潜在 关联方
					是否构 成资金 占用	是否符 合行业 惯例
		预付款项内 容	占预付款项 比例(%)
单位名称	金额
		2021 年半年度
上海两港装饰城资 料有限公司
	2,274.97	收购资产款	2.69	否	否	是
北京大赢装饰有限 公司
	675.71	装修费	0.80	否	否	是
中租（天津）科技 有限公司
	364.80	装修费	0.43	否	否	是
北京日建科技有限 公司
	210.00	房租	0.25	否	否	是
蓝格赛-海龙兴电器 设备商业有限公司
	205.80	渠道费	0.24	否	否	是
合计	3,731.29	-	4.41	-	-	-
		2020 年度
广东海信冰箱营销 股份有限公司昆明 分公司
	1,606.98	家电采购	1.92	否	否	是
北京大赢装饰有限 公司
	675.71	装修费	0.81	否	否	是
上海林沐装饰设计 工程有限公司
	251.20	装修费	0.3	否	否	是

3-126

蓝格赛-海龙兴电器 设备商业有限公司
	205.80	渠道费	0.25	否	否	是
九鼎建筑装饰工程 有限公司
	209.18	装修费	0.25	否	否	是
合计	2,948.88	-	3.53	-	-	-
		2019 年度
北京大赢装饰有限 公司
	675.71	装修费	0.81	否	否	是
广东海信冰箱营销 股份有限公司昆明 分公司
	435.80	家电采购	0.52	否	否	是
上海蝉觉网络科技 有限公司
	242.49	技术服务费	0.29	否	否	是
合肥美菱集团控股 有限公司
	155.11	家电采购	0.19	否	否	是
惠而浦（中国）股 份有限公司
	111.50	家电采购	0.13	否	否	是
合计	1,620.61	-	1.94	-	-	-
		2018 年度
广东海信冰箱营销 股份有限公司昆明 分公司
	435.80	家电采购	0.73	否	否	是
合肥美菱集团控股 有限公司
	155.11	家电采购	0.26	否	否	是
阿里云计算有限公 司
	150.00	服务费	0.25	否	否	是
无锡华夏装饰装潢 有限公司
	115.72	装修费	0.19	否	否	是
江苏都市产业投资 发展有限公司
	113.85	房租物业费	0.19	否	否	是
合计	970.48	-	1.62	-	-	-

报告期各期末，发行人主要预付供应商相对稳定，采购内容主要为装修费、 家电采购费等。相关预付款项均按照合同有关约定执行，采购内容与供应商业 务匹配，不构成资金占用，采购行为符合行业惯例。

三、保荐机构及会计师的核查意见

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

• 1、取得预付账款明细表及主要预付款合同，了解款项性质、预付内容、对

• 应项目，是否符合合同条款，是否构成资金占用；

• 2、通过公开资料核查重大预付款项对象是否属于发行人关联方或潜在关联

• 方，取得预付关联方相关支持性文件；

3-127

• 3、查询同行业可比公司预付账款占总资产比例情况，分析与同行业可比公

• 司预付账款占总资产比例差异原因。

经核查，保荐机构及会计师认为：

• 1 、报告期各期末预付账款余额较高主要为预付装修材料款及百货商品款，

• 各年期末预付账款占总资产比例相对稳定，与发行人业务规模相匹配。发行人 预付账款占总资产的比例略高于同行业可比上市公司系因发行人业务规模及业 务模式差异所致；

2 、报告期各期末，发行人预付关联方款项均为日常经营业务产生的预付 款，预付采购内容具备合理性，符合行业惯例，不构成资金占用。发行人其他 主要预付款项供应商与发行人不存在关联关系或潜在关联关系，采购内容与供 应商主营业务相符，均与发行人主营业务高度相关，具有商业实质，符合行业 惯例，不存在资金占用的行为。

问题 13

申请人报告期各期末货币资金充裕，短期借款、长期借款逐年大幅增加。 请申请人补充说明：（ 1 ）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存 在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（ 2 ）利息 收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（ 3 ）报告期各期末短期借款、 长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用途。请保荐机构和会计师发表核查 意见。

答复：

一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大 股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况

1 、账面货币资金的具体用途

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 221,201.65 万元、250,829.72 万

3-128

元、424,335.18 万元和 420,162.44 万元，其具体明细情况如下：

单位：万元、%

	2021/6/30		2020/12/31		2019/12/31		2018/12/31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
银行存款	381,562.52	90.81	375,775.16	88.56	227,437.07	90.67	215,800.28	97.56
其他货币资金	37,495.93	8.92	47,722.31	11.25	22,121.50	8.82	4,201.61	1.90
库存现金	1,104.00	0.26	837.71	0.20	1,271.15	0.51	1,199.76	0.54
合计	420,162.44	100	424,335.18	100	250,829.72	100	221,201.65	100

报告期内，公司业务规模不断扩大，员工规模相应增长，为满足正常生产 经营所需的流动资金需求，公司需持有足够的货币资金用于支付人工成本、供 应商货款、银行承兑汇票及履约保证金、各项税费等以维持日常经营；同时， 公司亦需持有部分货币资金以支持有息负债本息偿还、现金分红等事项。综上， 发行人货币资金用途均系日常业务经营所需，具备合理性。

2 、货币资金的存放管理情况

为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，发行人制定了一系列货币资 金管理制度，包括但不限于《货币资金管理制度》《筹资管理制度》《委托贷款 管理办法》《担保管理办法》《资金管理办法》《募集资金管理办法》《募集资金 使用细则》《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》等。公司根据上述制度 规定，库存现金由专人进行保管，银行存款及其他货币资金均存于银行金融机 构。

为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，公 司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的 授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当根据货币资金 授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》《支付结算办法》 等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。公司总部 对集中管理单位的银行账户实施统一管理。所有银行账户的开立由开立单位提 出书面申请，经集团资金部审批后再行开立。对开立的所有银行账户定期进行 检查、清理，所有银行账户的开立、变更、关闭必须备案。公司及子公司严格

3-129

遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。

（二）是否存在使用受限情形

截至 2021 年 6 月末，公司账面货币资金余额 42.02 亿元。公司货币资金中， 有约 3.75 亿元为风险防控金及各类保证金等受限资金。此外，发行人有约 23.03 亿元货币资金为公司开展房屋资产管理业务代业主方收取的租金及收取的押金、 保证金所形成，公司为保护房东和租客的权益，长期以来对该类业务所产生的资 金在使用时主动加以自我限制。综上，发行人实际可灵活使用的货币资金余额为 15.24 亿元，该部分资金将用于支付人工成本、偿还银行借款等日常经营所需。

（三）是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制，公司银 行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司开设的各银行账户中，由公司专 门人员定期根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，保证账实相符；公司 所有银行账户必需经审批后方可开立，对开立的所有银行账户定期进行检查， 确保资金存放、使用等方面规范运作；对资金业务的办理与复核岗位实行分离， 严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，公司对货币资金业务建立了严 格的授权批准制度，明确了授权批准方式、权限、流程、责任和相关控制措施； 公司严格做到自有资金独立管理，符合公司的财务管理相关内控制度，不存在 与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

报告期各期，公司利息收入分别为 2,790.07 万元、2,478.41 万元、6,149.16 万元和 1,859.00 万元，主要为银行存款、保证金等存放于银行的资金所产生的 利息。报告期各期，公司财务费用中利息收入与货币资金的匹配情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
货币资金期末余额	420,162.44	424,335.18	250,829.72	221,201.65
货币资金期初余额	424,335.18	250,829.72	221,201.65	197,210.59
货币资金平均余额	422,248.81	337,582.45	236,015.69	209,206.12
银行存款利息收入	1,859.00	6,149.16	2,478.41	2,790.07

3-130

利息收入合计	1,859.00	6,149.16	2,478.41	2,790.07
平均年化存款利率	0.88%	1.82%	1.05%	1.33%

经测算，报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利 率分别为 1.33%、1.05%、1.82%及 0.88%。2015 年 10 月 24 日至今，中国人民 银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%和 1.50%。对比中国人民银行存款基准利率，发行人报告 期各期存款利率水平均处于合理水平。公司利息收入与货币资金余额相匹配。

三、报告期各期末短期借款、长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用 途

报告期各期末，公司短期借款、长期借款情况如下：

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
短期借款	213,633.97	205,002.45	167,107.41	92,708.18
长期借款	27,096.67	56,158.34	46,300.00	33,400.00
合计	240,730.64	261,160.79	213,407.41	126,108.18
负债总额	1,210,638.64	973,992.17	914,228.83	887,622.41
合计占总负债的比例	19.88%	26.81%	23.34%	14.21%

报告期各期末，公司短期借款余额分别为 92,708.18 万元、167,107.41 万元、 205,002.45 万元和 213,633.97 万元，报告期内公司短期借款逐年增加，主要系 公司业务增加导致资金需求量增加，为满足业务发展需要向银行借款增加。

报告期各期末，公司长期借款余额分别为 33,400.00 万元、46,300.00 万元、 56,158.34 万元和 27,096.67 万元，其中 2019 年末较上年同期增长 38.62%，主要 原因系公司业务发展所需导致银行借款增加所致；2020 年末较上年同期增长 21.29%，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，公司当期增加保证借款以确保资金 储备维持业务正常经营；2021 年一季度较期初减少 51.75%，主要原因系公司偿 还部分长期借款所致。

综上所述，报告期各期末公司短期借款、长期借款逐年增大主要系公司业 务开展导致的需求量增大所致，借款资金用途主要用于日常开展经营所需。

3-131

四、保荐机构及会计师的核查意见

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取并查阅发行人的银行账户开立清单，以及主要银行账户名称、存放

• 方式、余额、利率、受限情况等明细表，了解发行人的资金使用用途及存放情 况，分析评估资金使用用途及资金存放情况的合理性；

• 2、获取发行人与货币资金管理相关的内部控制制度，访谈主要财务负责人，

• 了解发行人货币资金使用受限情况，以及是否存在与大股东及关联方资金共管、 银行账户归集等情形；

• 3、根据发行人报告期各期利息收入、货币资金余额，测算发行人报告期内

• 货币资金年均余额、实际平均年利率水平，并与中国人民银行公布的存款基准 利率、发行人货币资金所存放银行约定利率水平进行比对，结合发行人存款类 型及其结构进行合理性分析；

• 4、访谈发行人主要财务及业务负责人，了解公司货币资金的具体用途和使

• 用计划、借款余额逐年增长的原因及合理性。

经核查，保荐机构及会计师认为：

• 1 、公司报告期各期末的货币资金真实存在，具体用途及存放管理情况真

• 实、合理，使用受限的货币资金主要是风险防控金及各类保证金及发行人开展 房屋资产管理业务代业主方所收取的租金及收取的押金、保证金，公司不存在 与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

• 2 、报告期内，公司货币资金产生的利息收入与货币资金余额相匹配；

• 3 、报告期内，公司短期、长期借款余额的增长符合业务经营的实际情况

• 和发展需要，有助于支持公司业务经营的稳健发展，具备合理性。

问题 14

3-132

近期媒体报道部分城市推出二手房个人自主挂牌系统，业主可在系统上自 主挂牌销售，无须通过中介。请申请人补充说明并披露：（ 1 ）上述政策对申 请人主营业务及未来经营的影响；（ 2 ）申请人主营业务是否面临上述政策风 险，如有请充分披露风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、部分城市推出二手房个人自主挂牌系统相关政策对申请人主营业务及 未来经营的影响

2021 年 8 月 18 日，杭州市住房保障和房产管理局发布杭州市二手房交易监 管服务平台于当日上线“个人自主挂牌房源”新功能。业主可在系统上自主挂 牌房源信息，购房者可与业主自主交易，无需要通过中介。近期部分媒体亦对 该信息进行报道。

杭州市二手房交易监管服务平台最早设立于 2016 年，设立初衷为建立房地 产市场和经纪行业长效化管理机制，规范二手房经纪行业秩序。近期推出的“个 人自主挂牌房源”是对个人自主挂牌功能的更新。功能更新后，房地产经纪机构 及个人均可在该系统中挂牌展示房源信息，平台发布的所有房源均需经过房管 部门的核验，具备了唯一房源核验、统一编码及二维码，确保了挂牌房源产权 的真实性。购房者可通过网站自主挂牌的房源的信息直接联系业主，并与其自 行完成交易。

该政策可使部分二手房交易双方不通过中介机构自行完成交易，将在一定 程度上影响发行人房地产经纪业务的开展，但预计整体影响有限。主要原因系 二手房房产交易具有一定的专业性，房产交易过程中对政策情况、购房资格判 断、房屋所有权确认、抵押情况调查、贷款申请条件、多渠道交易资金来源监 管实施等专业问题仍然需要中介机构进行专业辅导。因此，完全脱离中介机构 的房产交易意味着买卖双方会承担一定的交易风险，而防范、化解以及共同承 担交易风险是房地产经纪机构的核心价值之一。同时，根据杭州市二手房交易 监管服务平台上截止 2021 年 9 月 26 日的房源挂牌数据显示，该网站个人自主 挂牌房源的数量共计 2643 套，而经纪机构在该网站挂牌房源的数量近 28.13 万 套，二手房交易整体仍以中介机构所挂牌房源为主。

3-133

此外，根据“解放日报”《杭州上线个人自主挂牌房源系统》、“新华社” 《杭州尝试推出“房东直售”模式》、“杭州市房产市场综合管理服务中心”等 官方媒体机构报道及发言，官方二手房交易平台推出的本质一方面系为民众提 供一个二手房自主交易的线上官方新渠道，提高二手房成交的机会，另一方面 更多是起到加强市场监管、规范房地产经纪机构及从业人员经营行为、提高市 场信息透明度的目的，其本质并不是为了取代专业中介机构。

发行人作为国内领先的房地产经纪机构，旗下经纪业务已全面落实“真房 源”承诺，严格按照国家法律法规及各地政府规章要求开展业务。发行人在房 产交易过程中提供前置的合规资格审查、产权调查等服务，为购房者提供专业、 全面、安全、高效的服务，并以此促进市场价格稳定。在消费者拥有自由选择 权的前提下，让专业机构合法合规地提供专业服务，让监管部门充分发挥监督 管理职能，有序推进房产中介专业化是产业健康发展的有效途径。发行人将坚 决贯彻落实政府规范行业秩序、完善市场功能的各项政策要求，积极响应政府 号召，维护行业秩序和消费者利益，并将继续在主管部门监督指导下提质增效， 为客户提供更高品质的服务。

综上，部分城市推出二手房个人自主挂牌系统相关政策对发行人主营业务 及未来经营将会造成一定影响，但预计整体影响有限。

二、申请人主营业务是否面临上述政策风险，如有请充分披露风险

结合上述分析，政府推出的二手房个人自主挂牌系统政策主要作用为建立 规范化的市场秩序，维护房地产交易市场平稳健康发展。由官方主导的二手房 交易平台将与行业内企业构成良性竞争，在行业内运作管理规范，专业度较高 的中介机构未来将更具有竞争力，因此预计发行人房地产经纪业务将会持续正 常开展。但若政府后续出台更为严厉的二手房交易调控政策，则可能会在业务 单量、客单价等方面对发行人业务带来不利影响。

针对以上风险，保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告中补充披 露，具体详见尽职调查报告“第十二章风险因素及其他重要事项”之“一、风 险因素”之“房地产政策调控风险”。

3-134

三、保荐机构及会计师的核查意见

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

• 1、检索查阅相关媒体关于部分城市推出二手房个人自主挂牌系统政策的报

道；

• 2、了解杭州市二手房交易监管服务平台及二手房个人自主挂牌系统的功

• 能、使用方式、业务流程及挂牌数量；

• 3、访谈发行人实际控制人、主要业务管理人员，了解相关政策执行情况及

• 对发行人业务开展影响。

经核查，保荐机构及会计师认为：

• 1 、部分城市推出二手房个人自主挂牌系统相关政策对发行人主营业务及

• 未来经营将会造成一定影响，但预计整体影响有限；

• 2 、发行人及保荐机构已补充披露相关政策风险。

3-135

（此页无正文，为我爱我家控股集团股份有限公司关于《我爱我家控股集 团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）

我爱我家控股集团股份有限公司

2021 年 9 月 27 日

3-136

（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《我爱我家控股集团股份有限公 司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）

保荐代表人：

==> picture [195 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵 巍 卢 文
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

2021 年 9 月 27 日

3-137

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司 的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意 见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司 2021 年 9 月 27 日

3-138