5I5J HOLDING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-074 号

我爱我家控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021 年4 月26 日和2021 年5 月26 日分别召开第十届董事会第九次会议暨2020 年度 董事会和2020 年年度股东大会,审议通过了《关于2021 年度为子公司新增债务融 资提供担保额度的议案》。公司拟根据部分子公司经营业务开展的资金需求及其担 保需求，分别为其2021 年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过38.65 亿元。其中,本公司为全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北 京我爱我家”）和昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百大家电”） 提供的担保额度分别为27 亿元和1.65 亿元。上述事项具体内容详见公司分别于 2021 年4 月28 日和2021 年5 月27 日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的 《关于2021 年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2021-030 号）和 《2020 年年度股东大会决议公告》（2021-047 号）。

公司现根据实际进展，就上述为子公司提供担保的进展情况公告如下： 一、担保情况概述

1.关于为北京我爱我家向招商银行股份有限公司北京分行申请8,000 万元 授信额度提供担保情况

2021 年8 月26 日，北京我爱我家与招商银行股份有限公司北京分行（以下 简称“招商银行北京分行”）签订《授信协议》，自2021 年8 月26 日起至2022 年8 月25 日止的授信期间，招商银行北京分行向北京我爱我家提供总额为8,000 万元的授信额度，供其因业务需要办理融资使用。在本公司2020 年年度股东大会 批准的担保额度内，本公司愿为北京我爱我家在上述《授信协议》项下所欠招商 银行北京分行的所有债务承担连带保证责任。针对上述担保事项，本公司与招商 银行北京分行于2021 年8 月26 日签订了《最高额不可撤销担保书》。

• 2.关于为昆百大家电向中信银行股份有限公司昆明分行申请2,000 万元综

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合授信额度提供担保情况

2021 年8 月25 日，昆百大家电与中信银行股份有限公司昆明分行（以下简 称“中信银行昆明分行”）签订《综合授信合同》（以下又称“主合同”），在自 2021 年8 月25 日起至2022 年8 月25 日止的综合授信额度使用期限内，昆百大 家电可向中信银行昆明分行申请使用2,000 万元的综合授信额度。在本公司2020 年年度股东大会批准的担保额度内，本公司愿为昆百大家电履行上述《综合授信 合同》项下的债务提供最高额抵押担保和保证担保。针对上述担保事项，本公司 与中信银行昆明分行于2021 年8 月25 日签订了《最高额保证合同》和《最高额 抵押合同》。

3.关于为昆百大家电向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请4,500 万 元授信额度提供担保情况

2021 年8 月26 日，昆百大家电与中国民生银行股份有限公司昆明分行（以 下简称“民生银行昆明分行”）签订《综合授信合同》（以下又称“主合同”），自 2021 年8 月30 日起至2022 年8 月30 日的授信期限内，昆百大家电可向民生银 行昆明分行申请使用4,500 万元的授信额度。为确保主合同项下债务的履行，在 本公司2020 年年度股东大会批准的担保额度内，本公司同意为主合同项下发生 的债务提供5,700 万元（最高债权额，为最高债权本金额4,500 万元及主债权的 利息及其他应付款之和）的最高额抵押担保和保证担保。针对上述担保事项，本 公司与民生银行昆明分行于2021 年8 月26 日签订了《最高额保证合同》和《最 高额抵押合同》。

4.以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况

上述担保发生后，截至本公告日，在本公司2020 年年度股东大会批准的担 保额度内，本公司对北京我爱我家和昆百大家电申请授信提供的实际担保金额均 未超过该次股东大会批准的担保额度。本次本公司对北京我爱我家和昆百大家电

担保具体情况如下：

担保方	被担保方	担保 方持 股比 例	被担保 方最近 一期资 产负债 率	经审议的最 高担保额度 （万元）	截至本次 担保前的 担保余额 （万元）	本次新增 担保金额 （万元）	累计担保 额占上市 公司最近 一期净资 产比例	是否 关联 担保	剩余可用担 保额度 （万元）
本公司	北京我爱我 家房地产经 纪有限公司	100%	80.62%	270,000.00	50，000.00	8,000.00	5.40%	否	212,000.00

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本公司	昆明百货大 楼（集团）家 电有限公司	100%	75.72%	16,500.00	0	2,000.00	0.72%	否	8,800.00
						5,700.00

二、被担保人基本情况

1.北京我爱我家房地产经纪有限公司

• （1）统一社会信用代码：911101157001735358

（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

• （3）注册资本：1,210.758 万元

（4）公司住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168 号

（5）法定代表人：谢勇

• （6）成立日期：1998 年11 月13 日

• （7）营业期限：1998 年11 月13 日至长期

（8）经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居 装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务； 从事互联网文化活动；经营电信业务。

（9）股东持股情况：本公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100% 股权。

（10）主要财务状况：截至2020 年12 月31 日，北京我爱我家经审计总资产 为769,366.37 万元，总负债为615,960.49 万元，净资产为153,405.88 万元。2020 年1～12 月营业收入703,624.62 万元，利润总额34,552.65 万元，净利润26,764.21 万元。无重大或有事项。

截至2021 年6 月30 日，北京我爱我家未经审计总资产为935,617.59 万元， 总负债为754,313.52 万元，净资产为181,304.07 万元。2021 年1～6 月营业收入 383,214.05 万元，利润总额36,735.42 万元,净利润27,898.19 万元。无重大或有 事项。

（11）其他说明：北京我爱我家不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项， 不是失信被执行人。

2.昆明百货大楼（集团）家电有限公司

• （1）统一社会信用代码：9153010071942455X2

• （2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

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（3）注册资本：2,000 万元

• （4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1 号

（5）法定代表人：谢勇

• （6）成立日期：1999 年07 月05 日

• （7）营业期限：2009 年07 月05 日至长期

（8）经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧 家电的回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品的加 工；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有 其100%股权。

（10）主要财务状况：截至2020 年12 月31 日，昆百大家电经审计总资产为 34,947.00 万元，负债为31,854.33 万元，净资产为3,092.67 万元。2020 年1～12 月营业收入24,047.88 万元，利润总额-935.12 万元，净利润-707.04 万元。无重大 或有事项。

截至2021 年6 月30 日，昆百大家电未经审计总资产为12,653.05 万元，总负 债为9,581.21 万元，净资产为3,071.84 万元。2021 年1～6 月营业收入14,506.20 万元，利润总额-28.97 万元,净利润-20.83 万元。无重大或有事项。

（11）其他说明：昆百大家电不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项， 不是失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

1.本公司（以下又称“保证人”）与招商银行北京分行于 2021 年8 月26 日 签订的《最高额不可撤销担保书》（以下简称“本担保书”）主要内容：

（1）保证范围为招商银行北京分行根据《授信协议》在授信额度内向北京 我爱我家提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币8,000 万元）， 以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债 权的费用和其他相关费用。

（2）本担保书为最高额担保书，在授信期间内，招商银行北京分行可分次 向北京我爱我家提供授信。在授信期间届满时，招商银行北京分行提供的贷款、 垫款或其他授信仍有余额时及在授信期间届满前，招商银行北京分行根据《授信 协议》规定提前向北京我爱我家追索的，由本公司在本担保书所确定的保证范围

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内承担连带保证责任；

（3）保证方式：对保证范围内北京我爱我家的所有债务承担经济上、法律 上的连带责任。

（4）保证责任期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款 或其他融资或招商银行北京分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫 款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三 年止。

（5）本担保书的生效：于保证人法定代表人/主要负责人或其授权代理人签 字/盖名章并加盖保证人公章/合同专用章之日起生效。

2.本公司（以下又称“保证人”）与中信银行昆明分行于2021 年8 月25 日 签订的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》（以下合称“本合同”）主要内 容：

（1）保证/抵押担保的债权及保证/抵押担保的范围：指中信银行昆明分行 依据与昆百大家电（以下又称“债务人”）在2021 年8 月25 日至2022 年8 月 25 日期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等 债务重组业务合同）而享有的一系列债权。保证人在本合同项下担保的债权最高 额限度为债权本金2,000 万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、 迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利/抵押权等所 发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过 户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他 所有应付的费用之和。

（2）保证方式：连带责任保证和抵押担保。

（3）《最高额保证合同》的保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日 起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一 具体业务合同项下的保证期间单独计算。

（4）《最高额抵押合同》项下的抵押物和抵押权行使期间：本公司以所持位 于昆明市东风西路99 号新纪元广场地下附1-地上附5 层（商场）1 层、2 层、3 层、4 层的部分房产向中信银行昆明分行抵押，中信银行昆明分行依法律法规及 本合同约定享有抵押权，该抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添 附物（附合物、混合物、加工物）、天然及法定孳息、抵押物的代位物,以及因抵 押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。

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（5）违约责任：《最高额保证合同》《最高额抵押合同》生效后，双方均应 履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行合同约定义务的，应当承担 相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

（7）合同的生效：经本公司法定代表人或授权代理人和中信银行昆明分行 法定代表人/负责人或授权代理人签章并加盖公章或合同专用章后生效。

3.本公司与民生银行昆明分行于2021 年8 月26 日签订的《最高额保证合同》 《最高额抵押合同》（以下合称“本合同”）主要内容：

（1）最高债权额：最高债权额5,700 万元(为最高债权本金额及主债权的利 息及其他应付款项之和，与实际发生金额不一致的，以实际发生的最高债权额为 准),其中最高债权本金额为4,500 万元。

（2）被担保的主债权的发生期间：2021 年8 月30 日 至2022 年8 月30 日。

（3）保证/抵押担保的范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金，及合同约定的实现债权和担保权利的费用。

（4）《最高额保证合同》项下的保证方式为不可撤销连带责任保证。

（5）《最高额保证合同》之保证期间：就任何一笔具体业务而言，本公司承 担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

（6）《最高额抵押合同》之抵押财产为本公司所持昆明市新纪元广场停车楼 6 层（新纪元广场停车场）及新纪元广场（新纪元广场写字楼）8 层、16 层不动 产。

（7）违约责任：《最高额保证合同》《最高额抵押合同》生效后，双方均应 履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行合同约定义务的，应当承担 相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

（8）合同的生效：由本公司法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签 章或加盖公章或合同专用章，并由民生银行昆明分行的法定代表人/主要负责人 或委托代理人签名/签章且加盖公章或合同专用章后生效。

四、董事会意见

上述担保事项是本公司为支持全资子公司筹措资金开展业务而提供的担保， 有利于支持和促进全资子公司的业务可持续发展。被担保公司北京我爱我家和昆 百大家电均为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司可通过对其施有效管理， 控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，担保风险可控。

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本公司对其提供的担保已取得股东大会批准。因此，本公司认为上述担保不会影 响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、公司累计对外担保数量

本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供 担保的情形；公司经审批的担保总额为386,500 万元，截止本公告披露日，在该 担保总额度项下实际发生担保29,971.31 万元，本公司及子公司对合并报表范围 内的子公司实际提供的担保余额为202,347.98 万元，占本公司2020 年12 月31 日经审计净资产的19.68%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保 被判决败诉而应承担的损失金额。

本次担保发生后，截至本公告披露日，本公司及子公司对合并报表范围内的 子公司实际提供的担保余额为218,047.98 万元，占本公司2020 年12 月31 日经 审计净资产的21.21%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批 程序。

六、备查文件目录

• 1.北京我爱我家与招商银行北京分行签订的《授信协议》；

• 2.本公司与招商银行北京分行签订的《最高额不可撤销担保书》；

• 3.昆百大家电与中信银行昆明分行签订的《综合授信合同》；

• 4.本公司与中信银行昆明分行签订的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》；

• 5.昆百大家电与民生银行昆明分行签订的《综合授信合同》 ；

• 6.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》。

特此公告。

我爱我家控股集团股份有限公司

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2021 年8 月27 日

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