Waga Energy

Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500O3NXA5XJF97623 2024-01-01 2024-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2024-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 waga-energy:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 waga-energy:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 waga-energy:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-01-01 2024-12-31 waga-energy:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2024-12-31 waga-energy:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember Waga Energy Société anonyme à conseil d'administration au capital de 247 977,06 euros Siège social : 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens 809 233 471 RCS Grenoble DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2024 Document d'Enregistrement Universel 2024 Mot du Président Une décennie d'engagement climatique Waga Energy a 10 ans ! Guénaël Prince, Nicolas Paget et moi-même avons créé la société en janvier 2015 dans le but de proposer une alternative aux énergies fossiles. Jeunes ingénieurs formés chez Air Liquide, nous souhaitions mettre notre expertise et notre énergie au service de la transition énergétique et de la lutte contre le réchauffement climatique, défis majeurs de notre génération. Les énergies fossiles – charbon, pétrole et gaz naturel – ont permis depuis deux siècles un essor fulgurant de nos sociétés contemporaines. Elles ont aussi créé une situation de dépendance dont nous mesurons aujourd'hui les conséquences dramatiques : pollution atmosphérique, dégradation de l'environnement, tensions géopolitiques… La raréfaction inéluctable de ces ressources fossiles ne fera qu'aggraver la situation, au risque d'hypothéquer l'avenir des générations futures. Dans ce monde où l'énergie est devenue un bien de première nécessité, il nous faut impérativement développer des alternatives renouvelables. Au cours de cette décennie, nous avons affronté de multiples crises, sur fond de tensions géopolitiques : l'épidémie de Covid qui a paralysé l'économie mondiale et désorganisé les chaînes d'approvisionnement ; la guerre en Ukraine, qui a provoqué une crise énergétique sans précédent en Europe et révélé le coût politique de nos dépendances aux fossiles ; et nous faisons face aujourd'hui à une guerre économique globale, qui fragilise les marchés financiers et remet en question les fondements de la mondialisation. Dans ce monde d'incertitudes, où les crises succèdent aux crises, nous restons animés par la volonté d'œuvrer au service du bien commun. Notre projet n'a pas dévié d'un pouce depuis dix ans : il consiste toujours à promouvoir le biométhane comme substitut aux énergies fossiles, tout en réduisant les émissions de méthane provoquées par l'enfouissement de nos déchets, qui contribuent également au réchauffement climatique. Durant les dix années écoulées, Waga Energy a su servir ces missions dans un modèle créateur de valeur financière, démontrant la solidité financière et donc la viabilité des projets développés. Notre action répond à un besoin fondamental et s'inscrit dans une tendance de fond. Elle constitue un remède aux crises que nous traversons, et un antidote pour celles à venir. Je remercie chaleureusement les collaborateurs, clients, partenaires, banques et investisseurs qui nous ont accompagnés tout au long de cette décennie intense et passionnante. Soyez assurés de notre détermination à mettre tout en œuvre pour amplifier, au cours de la décennie à venir, notre action au service de la préservation de l'environnement et de la création de valeur pour nos actionnaires. Mathieu Lefebvre, Président-Directeur Général 2 Document d'Enregistrement Universel 2024 TABLE DES MATIERES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ______ 1 MOT DU PRESIDENT __________ 2 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE _______ 6 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ________ 8 3. FACTEURS DE RISQUES _________ 9 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE _______ 35 5. APERCU DES ACTIVITES _________ 36 6. ORGANIGRAMME __________ 87 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT _____ 92 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ________ 103 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE _________ 112 10. TENDANCES __________ 124 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ______ 127 12. RAPPORT RSE __________ 128 13. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION _____ 165 14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES _______ 183 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ___ 203 16. SALARIES___________ 211 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES _________ 213 18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES _______ 215 19. INFORMATIONS FINANCIERES ________ 220 20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES _______ 305 21. CONTRATS IMPORTANTS _________ 326 22. DOCUMENTS DISPONIBLES ________ 328 23. GLOSSAIRE ____________ 329 ANNEXES ___________ 332 3 Document d'Enregistrement Universel 2024 Remarques Générales Dans le présent document d'enregistrement, et sauf indication contraire : − Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le présent Document d'Enregistrement Universel ; − Les termes la « Société » ou « Waga Energy » désignent la société Waga Energy dont le siège social est situé 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471 ; − Le terme le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales. − « € » signifie Euros et « $ » signifie US Dollars. Contenu du Document d'Enregistrement Universel Le présent Document d'Enregistrement Universel inclut le rapport financier annuel et le rapport de gestion, y compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Informations sur le marché et l'environnement concurrentiel Le Document d'Enregistrement Universel, notamment dans son chapitre 5 « Aperçu des activités », contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d'études et statistiques d'organismes tiers (voir la section 1.4 « Informations provenant de tiers » du Document d'Enregistrement Universel) et d'organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d'un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations ne soient plus à jour. L'activité du Groupe pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans le Document d'Enregistrement Universel. La Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié. Informations prospectives Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. 4 Document d'Enregistrement Universel 2024 Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d'Enregistrement Universel. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Sites Internet et liens hypertextes Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du Document d'Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel. Glossaire Un glossaire définissant certains termes utilisés dans le Document d'Enregistrement Universel figure au chapitre 23. 5 Document d'Enregistrement Universel 2024 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel Monsieur Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général de la Société. 1.2 Attestation de la personne responsable J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et, les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du groupe (dont une table de concordance est présentée en Annexe du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Fait à Eybens, le 28 avril 2025 Mathieu Lefebvre Président-Directeur général 1.3 Rapports d'experts et déclarations d'intérêts Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d'expert, n'est inclus dans le présent document. 1.4 Informations provenant de tiers Le Document d'Enregistrement Universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Outre les estimations et analyses réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d'études et statistiques de parties tierces et d'organisations professionnelles, ainsi que de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe. A la connaissance de la Société, de telles informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. 6 Document d'Enregistrement Universel 2024 1.5 Dépôt auprès de l'AMF Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28 avril 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d'Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel est la version officielle qui a été établie au format ESEF et est disponible sur le site www.waga-energy.com. Des exemplaires de ce document sont disponibles sans frais au siège social de la Société situé 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, ainsi qu'en version électronique sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.waga-energy.com). Le présent Document d'Enregistrement Universel est établi conformément à l'Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980. En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce Document d'Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, inclus respectivement en pages 255 à 301 et page 325 ; du Document d'Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2024 suivant le numéro de dépôt suivant D24- 0384. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, inclus respectivement en page 302 et suivantes et page 331 ; du Document d'Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2024 suivant le numéro de dépôt suivant D24- 0384. Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en pages 228 à 274 et page 276 ; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en page 275 et suivantes et page 282 ; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. 1.6 Responsable de l'information financière Jean-Michel Thibaud Directeur Financier Groupe et Directeur Général Adjoint Adresse : 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens Adresse électronique : investors@waga-energy.com 7 Document d'Enregistrement Universel 2024 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Dénomination des contrôleurs légaux des comptes Ernst & Young et Autres Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Représenté par M. Cédric Garcia Tour First TSA 1444 92037 Paris-La Défense cedex Date de début du premier mandat : 16 janvier 2015 Date d'expiration du mandat en cours : l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. BM&A Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Représenté par M. Pierre-Emmanuel Passelègue 11 rue de Laborde 75008 Paris Date de début du premier mandat : 17 juin 2021 Date d'expiration du mandat en cours : l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits Néant. 8 Document d'Enregistrement Universel 2024 3. FACTEURS DE RISQUES 3.1 Synthèse des risques Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du Document d'Enregistrement Universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que le Groupe considère, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La liste des risques présentée au présent chapitre 3 n'est pas exhaustive et d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du Document d'Enregistrement Universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Le Groupe a évalué le degré de criticité du risque net, sur la base d'une analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact financier, opérationnel, environnemental, humain et réputationnel. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, sur une échelle de 1 à 4 (4 étant le plus élevé). Catégories de risques Facteurs de Risques Probabilité Degré de Criticité d'occurrence gravité 3.4.1 Risques liés au Accès aux gisements de gaz 1 3 2 secteur d'activité Accès aux réseaux de gaz 1 2 1 Commercialisation du biométhane et politiques de soutien aux énergies 1 2 1 renouvelables 3.4.2 Risques liés à Sécurité du personnel 1 4 3 l'activité et la stratégie du Groupe Développement international 2 2 2 Construction et fabrication 1 2 1 des unités WAGABOX® Exploitation, sécurité et entretien 1 2 1 des unités WAGABOX® Sécurisation des contrats 1 2 1 3.4.3 Risques de Financement du groupe 1 3 2 marché et risques liés à la situation financière du Groupe Fiscalité 2 2 2 Change 2 1 1 Risque de crédit ou de contrepartie 1 1 1 3.4.4 Risques légaux Technologie et droits 1 3 2 et réglementaires de propriété intellectuelle Cybersécurité et infrastructure 1 2 1 informatique Permis, licences, autorisations 2 1 1 9 Document d'Enregistrement Universel 2024 Catégories de risques Facteurs de Risques Probabilité Degré de Criticité d'occurrence gravité 3.4.5 Risques Ethique et de corruption 1 3 2 environnementaux, sociaux et de gouvernement Compétences clefs 1 2 1 d'entreprise Fluctuations climatiques 2 1 1 et environnement 3.2 Politique de gestion des risques Le Groupe a mis en place un processus de gestion des risques animé par un Comité des risques regroupant des représentants des fonctions suivantes : Direction Générale, Finance, Juridique et Compliance, Energie. Ce Comité est en charge de définir et suivre l'évolution de la cartographie des risques et de s'assurer de la mise en œuvre des politiques de gestion des risques. Le processus de gestion des risques se déroule en trois étapes : - identifier ; - évaluer et prioriser (en fonction de l'impact potentiel et de la probabilité d'occurrence) - prendre des mesures de gestion des risques. (i) Identification Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles de chaque entité de Groupe. Le Comité des risques coordonne et veille au suivi de l'identification et de la mise à jour des risques existants et potentiellement nouveaux. La cartographie des risques est revue au moins une fois par an par le Comité des risques. (ii) Évaluation et priorisation Le Comité des risques évalue et priorise les risques identifiés sur la base d'une analyse conjointe de probabilité et d'impact (cf. § 3.1 supra). Cette approche permet ainsi de prioriser les risques. (iii) Mesure de gestion Sur la base de la cartographie des risques, des mesures de gestion sont mises en œuvre. La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe. Le Comité des risques assiste la direction du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et, afin de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d'assurer le suivi des plans d'actions liés. Par ailleurs, le dispositif de contrôle interne mis en place contribue à gérer les risques et définir les plans d'actions nécessaires notamment en cas de fraude ou incidents. Le contrôle interne suit les cas de fraudes ou incidents et met en place des actions correctives le cas échéant. Le dispositif d'alerte déployé dans le Groupe permet à tout salarié ou tout tiers de reporter d'éventuels cas de fraude, de corruption, ou de violation manifeste des lois et règlements. Lorsque les conditions d'admissibilité du signalement sont réunies, les faits dénoncés font l'objet d'une enquête indépendante. (cf. § 15.5 Procédure de contrôle interne). La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel des Directions financière et juridique du Groupe. Le Comité d'audit constitué au sein du Conseil d'administration de la Société est également chargé de s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d'identification, de couverture et de gestion des risques du Groupe relatifs à ses activités et à l'information comptable financière et extra-financière. 10 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les plans d'actions et de politiques internes mis en place par les entités ou directions concernées pour gérer les risques majeurs identifiés par le Groupe sont décrits dans les paragraphes concernés des sections 3.2 à 3.4.5 du présent chapitre. 3.3 Politique d'assurance La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par les directions financière et juridique avec l'appui des directions opérationnelles. La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n'existe pas d'offre de couverture sur le marché de l'assurance ou ceux pour lesquels l'offre de couverture et/ou son coût ne sont pas en adéquation avec l'intérêt potentiel de l'assurance, ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d'assurance. Le Groupe a notamment souscrit auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale et notoirement solvables : - des assurances de responsabilité civile et civile exploitation, incluant une police d'assurance environnementale, dans les différents pays dans lesquels le Groupe est présent, - des assurances tous risques montage essais pour couvrir les chantiers de construction des installations - des assurances bris machine et perte exploitation pour couvrir les actifs investis. Les polices du Groupe sont complétées, pour les risques non couverts par ces dernières, au cas par cas, par des polices souscrites localement pour une filiale ou un site considéré. Par exemple, en France, la Société a souscrit une police d'assurance couvrant les conséquences d'incidents portant atteinte à ses systèmes informatiques. 3.4 Description des risques 3.4.1 Risques liés au secteur d'activité ❖ Risques liés à l'accès aux gisements de gaz des sites de stockage des déchets Description du risque Pour mettre en service une unité de production de biométhane, le Groupe doit accéder au gaz émis par un site de stockage des déchets. Cet accès pourrait se voir compliqué, ralenti ou empêché par des mesures réglementaires ou par la concurrence d'acteurs concurrents. (i) Mesures gouvernementales et politiques publiques Certains gouvernements prennent des mesures visant à limiter la production de déchets, et parfois à favoriser d'autres modes de traitement (incinération, compostage, etc.), espérant ainsi parvenir à réduire l'impact des déchets dans un souci de préservation de l'environnement. Ainsi par exemple, depuis le 1er janvier 2024, la France impose le tri à la source des biodéchets pour les particuliers, en application de la Directive européenne 2008/98/CE. Bien que la quantité de déchets produits dans le monde soit en forte croissance (cf.§ 5.7.1) et que de telles mesures mettront vraisemblablement plusieurs décennies à produire leurs effets, l'application dans certains pays de politiques publiques visant à limiter le stockage des déchets pourrait, à terme, contribuer à réduire les volumes de gaz disponibles, ou à réduire la teneur en méthane du gaz à valoriser. Le Groupe pourrait dans ce cas voir la production de ses unités diminuer, ou rencontrer des 11 Document d'Enregistrement Universel 2024 difficultés accrues pour identifier des sites produisant suffisamment de méthane pour assurer la rentabilité d'un projet WAGABOX®. (ii) Concurrence Pour l'accès à ces gisements, le Groupe se trouve par ailleurs en concurrence avec un certain nombre d'acteurs proposant aux exploitants des sites de stockage différentes solutions de valorisation énergétique, basées sur la cogénération (production d'électricité et de chaleur) ou l'épuration (production de biométhane) (cf.§ 5.6). La concurrence pour l'accès au gaz des sites de stockage pourrait en outre s'accentuer avec l'apparition de nouveaux acteurs, dont certains pourraient disposer de ressources très importantes, leur permettant de proposer de nouvelles technologies, de nouveaux processus, ou des approches différentes, plus efficaces et plus rentables. Ainsi, des énergéticiens ou d'autres acteurs privés pourraient décider d'étendre leur activité au marché de la valorisation du gaz des sites de stockage des déchets. Une accentuation de la pression concurrentielle sur les marchés actuels ou envisagés du Groupe, ou l'apparition de nouvelles solutions technologiques, pourraient ralentir le déploiement de la solution WAGABOX® et avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats et ses perspectives de développement. Mesures de gestion du risque Pour faire face à la concurrence, le Groupe se positionne comme le spécialiste mondial de la production de biométhane sur les sites de stockage de déchets, afin d'être identifié comme l'acteur de référence sur ce marché émergent. Il s'appuie pour cela sur sa technologie propriétaire et exclusive, offrant à sa connaissance un niveau de performance sans équivalent sur le marché (cf. §5.2.2), et sur l'expérience acquise grâce à l'exploitation en conditions réelles d'une trentaine d'unités de production dans quatre pays. Il est notamment le seul à pouvoir produire du biométhane pouvant être injecté directement dans les réseaux de gaz à partir de gisements contenant jusqu'à 30 % d'air, ce qui permet au Groupe d'adresser pratiquement tous les sites de stockage de déchets dans le monde, y compris ceux de petite taille sur lesquels peu d'acteurs sont capables de se positionner. La sélection rigoureuse des marchés sur lesquels le Groupe se positionne, leur diversité géographique, le rythme de signature élevé de nouveaux projets, et la rapidité de mise en œuvre de ces projets, permettent de mitiger ces risques. En outre le Groupe continue à améliorer les performances de ses Wagabox® par des efforts de R&D, maintenant augmentés par une approche data analytics/IA. ❖ Risques liés à l'accès aux réseaux de gaz Description du risque Les unités WAGABOX® injectent leur production de biométhane directement dans les réseaux de gaz. L'accès au réseau est donc indispensable à leur fonctionnement et, dans le cas où elles ne sont pas ou plus en mesure d'injecter, elles doivent être arrêtées et le gaz émis par le site de stockage des déchets est alors envoyé vers une torchère. Dans la phase de réalisation du projet, le Groupe passe un contrat avec le gestionnaire du réseau de gaz pour que celui-ci procède au raccordement. Dans certains pays, le coût du raccordement peut se révéler très élevé, et parfois supérieur aux estimations réalisées par le Groupe dans la phase de développement. Un coup de raccordement très élevé est de nature à peser sur la rentabilité du projet, voire même dans certains cas à empêcher sa réalisation. Dans les pays où les projets d'injection sont nouveaux, les gestionnaires peuvent être moins réactifs par manque d'expérience, imposer des spécifications contraignantes sur la qualité du biométhane à produire, ou même refuser l'accès au réseau, ce qui pourrait dans certains cas compromettre la 12 Document d'Enregistrement Universel 2024 réalisation d'un projet. Par ailleurs le gestionnaire du réseau de gaz pourrait ne pas respecter ses délais contractuels de réalisation du raccordement en raison d'un problème technique ou administratif par exemple, auquel cas le démarrage de l'unité WAGABOX® serait éventuellement décalé, ce qui pourrait affecter la rentabilité du projet. Pendant la phase d'exploitation, certaines unités WAGABOX® pourraient se voir empêchées d'injecter en raison d'un phénomène de saturation du réseau de gaz. Les unités injectent en effet généralement dans une maille du réseau de distribution qui dessert un nombre limité de consommateurs, et peut donc se trouver saturée pendant la saison chaude, lorsque l'arrêt des dispositifs de chauffage provoque une baisse de la consommation. Un tel événement conduit généralement le gestionnaire du réseau à bloquer momentanément l'accès à son réseau au niveau du poste d'injection. Cette situation est de nature à pénaliser la production de l'unité et peut peser sur la rentabilité du projet. Mesures de gestion du risque Le Groupe concentre la prospection commerciale sur les sites de stockage des déchets pouvant être raccordés à un réseau de gaz dans des conditions économiques garantissant la rentabilité du projet. Dès la phase de développement commercial, le Groupe s'assure que le gestionnaire a la capacité et la volonté de faciliter l'accès à son réseau. C'est généralement le cas dans la mesure où les projets d'injection de biométhane contribuent à préserver la valeur d'un actif reposant essentiellement sur la distribution de gaz fossile, qui pourrait se voir menacée par l'évolution des politiques publiques dans les années à venir. Préalablement à toute discussion commerciale avec l'exploitant d'un site de stockage, le Groupe réalise une étude de raccordement approfondie, détaillant notamment la faisabilité technique, la durée des travaux, et le coût de l'opération. Dans le cas où le raccordement s'avère impossible, que ce soit pour des raisons techniques, économiques ou administratives, le projet d'injection est généralement abandonné. Le Groupe étudie, alors d'autres options comme la possibilité d'écouler la production de biométhane par camion (« gaz porté » ou virtual pipeline) sous forme comprimée ou liquéfiée (« bioGNL »). Dans le cadre de cette étude de faisabilité, le Groupe évalue également la capacité du réseau de gaz à écouler sa production de biométhane, tout particulièrement pendant la saison chaude. Le Groupe développe des solutions pour pallier ce risque comme : (i) le dimensionnement de l'unité WAGABOX®. (ii) privilégier un réseau de transport du gaz plutôt qu'un réseau de distribution, car le risque de saturation est inexistant. Dans le cas où l'unité WAGABOX® est raccordée à un réseau de distribution susceptible d'être occasionnellement saturé, le Groupe peut envisager, en concertation avec le gestionnaire du réseau, la construction d'un « maillage » reliant un autre réseau de distribution, ou l'installation d'un « rebours », dispositif de compression permettant de faire remonter le gaz jusqu'au réseau de transport. 13 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Risques relatifs à la commercialisation du biométhane et à l'évolution des politiques de soutien aux énergies renouvelables Description du risque Dans le cadre de son modèle de développeur-investisseur-exploitant, le Groupe finance la construction et l'exploitation des unités WAGABOX® à travers la commercialisation de leur production de biométhane - sauf dans le cas où il fournit une prestation d'épuration au gestionnaire du site de stockage des déchets (cf. § 5.3.2). La commercialisation du biométhane peut s'effectuer dans le cadre d'un dispositif de subvention gouvernementale, comme les contrats avec obligation d'achat en vigueur en France depuis 2011 (dispositif adapté aux très petites unités), ou dans le cadre de contrats d'achat privés (« Biomethane Purchase Agreement » ou BPA), comme en France pour les unités petites, moyennes ou grandes, au Canada, en Espagne, en Italie ou aux Etats-Unis (cf. § 5.4.6 Vente du biométhane). Le fait de ne pas parvenir à commercialiser le biométhane à un prix suffisant pour assurer la rentabilité économique des projets, ou de ne pas trouver d'acquéreur pour sa production de biométhane, pourrait peser sur la rentabilité des projets, freiner leur développement, ou empêcher la réalisation de certains projets. Les mécanismes de soutien à l'injection du biométhane en vigueur en France, au Canada et dans d'autres pays, sont susceptibles de varier au gré des politiques publiques. Ainsi, depuis 2020, le Tarif avec Obligation d'Achat en vigueur en France est réservé aux très petites installations dont la production n'excède pas 25 GWh par an. Au Québec, le Programme de Soutien à la Production de Gaz Naturel Renouvelable (PSPGNR), ouvrant droit à des subventions, est arrivé à échéance le 31 mars 2024 et n'a pas été renouvelé à ce jour. Toute évolution défavorable ou remise en cause d'un dispositif de subvention dans un pays où le Groupe est implanté ou envisage de s'implanter, pourrait freiner ou complexifier le développement de nouveaux projets dans le pays concerné, et compromettre l'atteinte de ses objectifs stratégiques. La signature d'un contrat BPA (Biomethane Purchase Agreement) implique une négociation sur le prix de vente du biométhane dans le cadre d'un contrat à long terme. Le prix que peuvent accepter les acheteurs est lié à leur estimation du prix du gaz naturel fossile sur le long terme, auquel vient s'ajouter une prime correspondant à la « valeur verte » du biométhane, du fait de ses externalités positives (décarbonation d'une activité industrielle, mise en conformité avec les réglementations environnementales, approvisionnement local, prix stable, etc.). Par exemple, aux États-Unis, la valeur verte du biométhane sur le long terme déterminée par les acheteurs est corrélée à la valeur des RINs (« Renewable Identification Number »). (cf. §9.2.1) La valeur du biométhane négocié par le Groupe dans le cadre d'un nouveau contrat BPA peut ainsi être indirectement affectée par le prix de marché du gaz naturel. Dans le cas où ce prix est conjoncturellement bas, par exemple en cas d'augmentation de la production ou de diminution de la consommation, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour obtenir un prix suffisant pour assurer l'équilibre économique d'un projet. La valeur du biométhane négocié par le Groupe dans le cadre d'un contrat BPA peut également être indirectement affectée par les évolutions réglementaires touchant à la valorisation de sa valeur verte. Les difficultés de commercialisation du biométhane pourraient affecter défavorablement et de façon significative la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs de développement ainsi que ses résultats. Mesures de gestion du risque Le Groupe déploie la solution WAGABOX® sur plusieurs marchés pour éviter une trop forte dépendance à un marché donné. Il est notamment présent en Europe et en Amérique du Nord, où les dynamiques commerciales sont sensiblement différentes, et vend son biométhane à des énergéticiens comme à des entreprises consommatrices de gaz. 14 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le Groupe cible notamment les pays où il existe des mécanismes d'aide à l'injection de biométhane, offrant des conditions favorables à la commercialisation de sa production. Dans ce cas, le prix de vente du biométhane est décorrélé du prix de marché du gaz naturel. Le Groupe s'implique par ailleurs dans les organisations professionnelles et autres groupes de travail mis en place dans les pays où il opère, afin d'apporter son expertise aux pouvoirs publics et aux décideurs locaux, et d'être en mesure d'anticiper les éventuels changements réglementaires. Par ailleurs depuis sa création, le Groupe a l'ambition de produire du biométhane à prix de marché, indépendamment de tout mécanisme de soutien gouvernemental, dans le cadre de contrats BPA. Il s'appuie pour cela sur la performance de la technologie WAGABOX®, qui permet de produire du gaz renouvelable à prix très compétitif en valorisant un sous-produit du traitement des déchets. La signature d'un premier contrat BPA en Espagne au début de l'année 2021, alors que le prix de marché du gaz naturel était à un niveau relativement bas en Europe, en atteste. En France pour les installations plus grosses il est possible de signer des BPA à des prix plus élevés que le tarif proposé dans le cadre du mécanisme de soutien gouvernemental. Pour accompagner son développement dans des pays où la vente du biométhane se fait à travers des contrats BPA, le Groupe s'est doté d'un département Énergie. Sa mission consiste à valoriser au mieux le biométhane produit par le Groupe, à travers la sécurisation de contrats long terme pour la vente du biométhane pour l'essentiel des volumes produits et la vente sur les meilleurs marchés des volumes restants. Le département énergie travaille également à dégager de nouveaux revenus pour les projets que ce soit à travers la vente de crédits carbone ou de CO2 par exemple. Enfin, aux États-Unis, le Groupe estime être en mesure de bénéficier de subventions d'investissement (Investment Tax Credit) dans le cadre de l'Inflation Reduction Act (« IRA ») voté par l'administration Biden (cf. § 9.2) pour tous les projets dont la construction a démarré avant le 31 décembre 2024. Concernant les projets dont la construction a démarré ou démarrera après le 1er janvier 2025, l'IRA pourrait ne plus s'appliquer, selon certaines sources qui indiquent l'intention de l'administration Trump de supprimer ce dispositif incitatif. Néanmoins, cette éventuelle remise en cause ne concernerait pas les projets démarrés en 2024, pour lesquels le mécanisme est acquis. Par ailleurs, ces subventions représentent une opportunité pour le Groupe dans la mesure où elles ne sont pas prises en compte dans l'équilibre économique des projets. 3.4.2 Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe ❖ Risques pouvant affecter la sécurité du personnel Description du risque Le Groupe évolue dans le secteur de l'ingénierie des gaz, comportant un certain nombre de risques industriels liés aux produits utilisés et aux procédés industriels mis en œuvre pour l'épuration du gaz des sites de stockage des déchets. L'exploitation d'équipements sous pression implique des risques d'explosions, de ruptures d'éléments, de projections, d'ondes de choc, et d'émissions non contrôlées de gaz ou de liquides potentiellement dangereux. Certains gaz traités, tels que le méthane ou l'hydrogène sulfuré, sont classés dans la catégorie des gaz dangereux (gaz inflammable, gaz toxique). D'autres, tels que l'azote et le dioxyde de carbone, peuvent provoquer des phénomènes d'anoxie (privation d'oxygène) en milieu confiné. Les procédés de cryogénie, consistant à refroidir le gaz à très basse température, peuvent être cause de brûlures cryogéniques, d'anoxie ou d'explosion. Enfin, les unités WAGABOX® consomment de l'électricité et sont reliées à un réseau basse tension. Les collaborateurs se trouvent, de ce fait, exposés à des risques d'électrisation, d'électrocution, d'incendie, et d'explosion, potentiellement aggravés par la manipulation de gaz inflammables. 15 Document d'Enregistrement Universel 2024 L'exploitation des unités WAGABOX® se gère à distance par les techniciens d'exploitation situés au siège social ou au siège de chaque filiale. Cette gestion à distance entraîne également un risque complémentaire pour les techniciens sur site en cas de démarrage fortuit. L'exploitation des unités de production comporte en outre tous les risques de l'industrie : les collaborateurs sont exposés, en plus des risques précédents, aux risques de hauteur, de manutention, thermique, de circulations routières ou encore aux chutes de plain-pied. Tout accident survenant dans le cadre de l'exploitation d'une unité de production, causé par un dysfonctionnement technique ou une erreur humaine, est susceptible d'occasionner des blessures graves voire mortelles. La survenue d'un accident industriel pourrait avoir des conséquences graves pour les personnes et pour les équipements, et par conséquent pour la réputation et la situation financière du Groupe. Mesures de gestion du risque En matière de sécurité, et notamment lorsqu'il s'agit de la sécurité des personnes, le Groupe se fixe une obligation de résultat et fait de la maîtrise des risques sa priorité. Le Groupe dispose d'une équipe Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement (« QHSE »), qui emploie une dizaine de personnes en Europe et en Amérique du Nord, dont la mission consiste notamment à structurer une démarche sécurité couvrant l'ensemble des activités du Groupe dans tous les pays où il se déploie. Le service sécurité est responsable du développement des trois principaux piliers de la sécurité ; opérationnel, organisationnel et culturel. Pour ce faire, des objectifs annuels sécurité sont arrêtés en fonction des objectifs stratégiques définis par la direction. Les outils opérationnels, à savoir les procédures, check list, affichages, sont élaborés pour répondre aux objectifs sécurité et sont complétés par des formations et les retours d'expériences liés aux activités. Un système de formation interne complet est mis en place pour couvrir par la formation tous les risques liés aux activités du Groupe. Ce système permet également de former toutes les parties prenantes, sous-traitants comme managers, aux besoins et impacts de la sécurité. En plus des formations et certifications imposées par la réglementation, le Groupe dispense à l'ensemble des collaborateurs, et en particulier à tous les collaborateurs habilités à intervenir sur la construction, l'exploitation ou la maintenance des unités WAGABOX®, des formations spécifiques, approfondies et obligatoires sur le fonctionnement de la technologie, les risques inhérents aux différentes interventions, et les procédures à mettre en place pour s'en prémunir. Tous les retours d'expérience liés à la sécurité sont systématiquement analysés par l'équipe QHSE, détaillant l'arbre des causes et les mesures correctrices mises en œuvre pour éviter qu'ils se reproduisent. De plus, le Groupe se conforme de la manière la plus stricte à l'ensemble des normes et règlements portant sur la sécurité industrielle en vigueur dans les pays où il intervient. Toutes les normes de constructions sont respectées pour les équipements sous pression, les équipements électriques, les équipements en présence potentielle d'atmosphère explosive ou encore les équipements importants pour la sécurité. Tous les éléments des installations sont ensuite revus dans des études liées à la sécurité industrielle afin de mettre en place des sécurités supplémentaires, collectives ou individuelles. Le Groupe a par ailleurs souscrit des assurances couvrant la responsabilité civile pour les dommages causés aux tiers du fait de la construction, de l'exploitation et de la maintenance des unités WAGABOX®. 16 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Risque lié au développement international du Groupe Description du risque À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe réalise 47 % de son chiffre d'affaires à l'international. Le développement à l'international requiert pour le Groupe, en raison de son modèle d'affaires, la mise en place d'une ou plusieurs filiales dédiées dans la juridiction cible, une intégration à l'écosystème local (organisation et structuration du développement et des outils de production par rapport au marché) et une compréhension de la dynamique de marché et de la réglementation locale. Si le Groupe éprouvait des difficultés ou ne parvenait pas à déployer sa stratégie d'expansion géographique de son offre à des nouveaux marchés, notamment aux États-Unis, au Canada, en Amérique du sud et en Europe, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses perspectives, son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Les risques liés à la stratégie de déploiement international du Groupe sont multiples et incluent notamment les risques suivants : - instabilité de l'environnement politique et détérioration de l'environnement économique mondial qui peuvent entrainer une récession avec des risques de faillites de fournisseurs clés, des difficultés de financement mais aussi des risques de pertes en cas d'expropriation, de nationalisation, de confiscation des biens et des avoirs, ou des mouvements sociaux ou des actes de malveillance ou de terrorisme. L'instabilité politique dans les pays où le Groupe se développera pourra engendrer des incertitudes sur les mesures locales en faveur des énergies renouvelables ou encore sur les politiques fiscales et notamment douanières. Une forte détérioration des relations commerciales mondiales pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe. - contraintes juridiques et commerciales pour l'établissement ou le maintien de l'efficacité opérationnelle sur les divers marchés ; - difficultés dans le recrutement de ressources locales (collaborateurs, partenaires industriels, etc.) ; - risques géopolitiques entrainant des difficultés à maintenir la sécurité des personnes ; - dispersion des compétences, des ressources et des centres de décision ; - non obtention des permis nécessaires et modifications de la réglementation applicable ; - allongement de la durée de développement et de démarrage des premiers projets ; - adaptation des processus industriels aux éventuelles spécificités locales avec un risque d'allongement de la durée de construction des premiers projets ; - volatilité des politiques locales en faveur des gaz renouvelables ; - risque de changement de politique énergétique dans les pays d'exercice de l'activité entrainant l'abandon du gaz pour le tout électrique et à long terme le démantèlement du réseau gazier ; - besoin de financement en fonds propres pour le déploiement de la structure et le préfinancement des premiers projets ; - présence de corruption ou de risques accrus en matière d'éthique des affaires ; et - risque de change ou de devise (inconvertibilité, intransférabilité), risques de taux en monnaie locale. 17 Document d'Enregistrement Universel 2024 L'incapacité du Groupe à retenir des personnes clés et à attirer de nouveaux profils, gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives de développement. Mesures de gestion du risque Le Groupe a adopté une stratégie de croissance organique en s'appuyant sur le développement des équipes locales, ce qui permet de bâtir des fondations solides pour un développement durable de l'activité. L'objectif du Groupe est de : - pouvoir rapidement s'affranchir des mécanismes de soutien tarifaire en produisant une énergie à un prix compétitif, quel que soit le pays d'implantation. - limiter les risques liés à la croissance internationale en déployant la solution sur quelques marchés ciblés aux dynamiques différentes. Le Groupe recourra lorsque cela est possible à des mécanismes habituels de couverture des risques de change (dérivés, natural hedge notamment) et de couverture de taux. Enfin, le Groupe peut capitaliser sur la signature et la mise en service réussie des premières unités internationales (trois au Canada, une en Espagne et une unité aux États-Unis), cette phase de développement et de construction étant désormais dé-risquée dans trois pays stratégiques ouvrant un potentiel significatif. ❖ Risques liés à la construction et à l'approvisionnement des composants nécessaires à la fabrication des unités WAGABOX® ainsi qu'à leur intégration Description du risque Le Groupe prend en charge toutes les étapes de la réalisation des projets WAGABOX® jusqu'à la mise en service des unités, en s'appuyant sur ses équipes internes et des prestataires. Pour la construction, il fait appel à différents fournisseurs de composants, d'équipements et de matériaux, et à des spécialistes de la chaudronnerie de précision pour leur intégration. Le Groupe ne dispose pas de capacités de fabrication en interne et est donc particulièrement exposé en cas de défaillance d'un fournisseur ou d'un sous-traitant. Le coût de construction peut varier en fonction : − du prix des matières premières nécessaires à la fabrication (tel que l'acier inoxydable ou l'aluminium) ; − du coût des équipements constitutifs de l'unité WAGABOX® ; − de la disponibilité de certains composants clés (membranes de filtration, cartes électroniques, échangeurs cryogéniques) ; − de droits de douanes éventuels. Dans le cadre de son activité, le Groupe sous-traite à différents fournisseurs ou équipementiers une partie de la conception, de l'approvisionnement et de l'installation de ses unités. En cas d'incidents sur la chaîne d'approvisionnement de ces prestataires, le Groupe pourrait être confronté à des demandes de couverture de surcoûts de construction susceptibles d'accroître le montant de l'investissement prévu initialement. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour l'approvisionnement de certains composants et équipements, en raison notamment de l'incapacité d'un fournisseur à répondre à la demande, ou d'un problème dans le transport ou la livraison. Le risque est plus important pour les pièces critiques (vannes cryogéniques, membranes, échangeurs, compresseurs, etc.) dont l'approvisionnement dépend d'un 18 Document d'Enregistrement Universel 2024 seul fournisseur ou d'un nombre réduit de fournisseurs. En outre, certains équipements conçus sur mesure sont coûteux et requièrent des délais de fabrication et de livraison importants. L'indisponibilité de certains équipements et composants est susceptible d'entraîner des retards dans la réalisation des projets, ou des pertes d'exploitation dans le cas où il s'agit de remplacer une pièce défectueuse sur une unité en exploitation. Ces situations peuvent provoquer un manque à gagner qui pourrait ne pas être intégralement compensé par les clauses de pénalités incluses dans les contrats conclus avec les fournisseurs et les équipementiers. De façon générale, les cocontractants du Groupe peuvent faire face à des difficultés d'approvisionnement, des retards de livraisons, ou des ruptures de chaînes logistiques susceptibles d'affecter le prix et les conditions d'obtention des composants nécessaires à la conception des unités WAGABOX®, d'étendre les délais de livraison de ces unités, d'en augmenter le coût, mais également de perturber le développement et la construction des projets. Le Groupe, du fait de sa forte croissance est exposé à une potentielle insuffisance de capacité industrielle de ses fournisseurs et sous-traitants historiques, si ces derniers ne parvenaient pas à suivre le rythme de la demande supplémentaire générée. L'activité du Groupe implique le transport de coûteux équipements hors-gabarit sur des flux Europe - Amérique du Nord ou intra-Amérique du Nord. Cela expose le Groupe à des fluctuations de ces coûts en fonction des événements internationaux, à la fois sur les aspects transport (ex : piraterie en Mer Rouge modifiant les routes commerciales maritimes et donc les prix du transport) et sur les aspects douaniers (ex : hausse des droits de douanes). Ces circonstances pourraient réduire la valeur des projets développés par le Groupe, chacune d'elles pouvant avoir une incidence défavorable significative sur l'activité, les résultats ou la situation financière. Mesures de gestion du risque Le groupe a structuré une équipe dédiée à l'approvisionnement et à la logistique, comptant une quinzaine de personnes en Europe et en Amérique du Nord, à la date de publication du Document d'Enregistrement Universel. Cette équipe est organisée autour de trois pôles : gestion des achats et des approvisionnements ; gestion des stocks et des flux ; transport et douane. Pour sécuriser ses approvisionnements, le Groupe noue des relations durables avec un certain nombre de fournisseurs stratégiques, avec lesquels il partage notamment ses prévisions de commandes sur des durées allant jusqu'à dix-huit mois, pour s'assurer que ces derniers sont en mesure d'accompagner sa croissance rapide. Le Groupe s'efforce de signer avec eux des contrats-cadres leur imposant notamment d'offrir des garanties en termes de délais de livraison et de maîtrise des prix. Il a ainsi annoncé en 2024 un accord de collaboration avec le groupe Fives, spécialiste de la cryogénie et premier fabricant mondial d'échangeurs de chaleur, en vue d'accélérer la construction des modules cryogéniques. Le Groupe déploie par ailleurs une politique de double approvisionnement (« Dual Sourcing ») pour l'ensemble de ses approvisionnements stratégiques. Le Groupe dispose en interne d'un stock de pièces et composants stratégiques (échangeurs cryogéniques, membranes, pièces détachées des compresseurs, etc.) dont la fabrication ou la livraison pourrait nécessiter des délais importants. Ces stocks sont mobilisables rapidement pour assurer le respect des plannings de démarrage, ou pour être en mesure d'intervenir rapidement en cas de défaillance d'un équipement sur une unité en exploitation. Ils sont gérés au moyen d'un Progiciel de Gestion Intégré (« ERP ») assurant un pilotage automatisé du niveau des stocks. Enfin, le Groupe construit un atelier d'assemblage de modules cryogéniques à proximité de son siège social à Eybens (Isère), afin d'être en mesure d'augmenter de manière significative sa capacité de production. Celui-ci sera exploité en partenariat avec l'un de ses sous-traitants. 19 Document d'Enregistrement Universel 2024 Pour faire face au risque du transport, Waga Energy adopte une stratégie industrielle se déclinant en plusieurs points : - Développement d'un réseau de fournisseurs/sous-traitants permettant de fabriquer les équipements au plus près des sites de production afin de limiter le recours aux transports longue distance - Développement de partenariats sur le long terme - Développement de partenariats avec des courtiers en douanes permettant d'assurer la fluidité de l'exécution des opérations douanières grâce à leur connaissance de nos produits - Veille règlementaire auprès de sociétés de conseil en conformité douanière pour anticiper les évolutions réglementaires. ❖ Risques liés à l'exploitation, à la sécurité et à l'entretien des unités WAGABOX® Description du risque Le Groupe est exposé aux risques inhérents à une activité industrielle. Le fonctionnement des unités WAGABOX® peut être affecté par des pannes ou par la défaillance de certains composants ou équipements, avec pour conséquence une diminution des performances, notamment de la disponibilité. Ces pannes et défaillances peuvent avoir plusieurs causes : l'usure d'un composant ou d'un équipement, la défaillance d'un fournisseur, une erreur humaine voire un acte délibéré de sabotage. Ce type d'incident ou d'erreur humaine pourrait entraîner l'indisponibilité d'une unité pendant une période plus ou moins longue ainsi que des pénalités. Le fonctionnement du module cryogénique des unités WAGABOX® nécessite un stockage d'azote liquide à proximité de l'installation. Son remplissage est assuré par un prestaire externe. En cas de manquement de ce prestataire, l'unité ne serait pas en mesure de fonctionner selon les spécifications requises par l'opérateur du réseau de distribution de gaz naturel. L'exploitation des unités est contrôlée à distance, et par conséquent exposée aux cyber attaques et aux pannes de réseau, pouvant générer des problèmes de pilotage avec des conséquences sur la production ou la sécurité de l'installation (cf §3.4.4 « Risque lié à la cybersécurité et à l'infrastructure informatique »). Par ailleurs tout aléa dans la performance des unités WAGABOX® en exploitation, résultant d'une défaillance, d'une panne, d'un arrêt, d'une quantité insuffisante de biométhane injectée dans le réseau ou d'une qualité de biométhane non conforme aux critères d'injection, constitue un risque pour le Groupe, engendrant des frais supplémentaires et susceptible d'entraîner des répercussions économiques directes. En cas de défaillance d'un composant provocant la panne d'une unité WAGABOX®, des difficultés dans la chaine logistique pourraient retarder la remise en service. Une interruption non programmée du fonctionnement des unités WAGABOX® provoque généralement une hausse des coûts d'exploitation et d'entretien. Ces derniers peuvent ne pas être recouvrables au titre des contrats de vente du biométhane et ainsi réduire le chiffre d'affaires du Groupe ou le contraindre à payer des pénalités au gestionnaire du site de stockage ou à l'acheteur du biométhane, ou des frais supplémentaires liés au coût accru de l'exploitation de l'installation. Un arrêt prolongé pourrait entraîner la résiliation d'un contrat et pourrait provoquer l'exigibilité anticipée du financement de projet correspondant. Le fonctionnement des unités WAGABOX® consomme de l'électricité. Dans certains cas, le coût de l'électricité est partagé avec l'exploitant du site de stockage de déchets. Néanmoins, une augmentation durable du prix de l'électricité pourrait avoir un impact significatif sur les coûts d'exploitation et des conséquences directes sur la rentabilité de certains projets, dans la mesure où les tarifs de vente du biométhane ne sont pas tous indexés directement sur ce prix. 20 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le fonctionnement des unités WAGABOX® nécessite l'usage de différents types d'adsorbants. Le Groupe est exposé à la fluctuation du prix de ces adsorbants. Une augmentation du prix des adsorbants, et du coût d'approvisionnement pour le Groupe, pourrait affecter la rentabilité des projets concernés. La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Mesures de gestion du risque La performance économique du Groupe est directement liée au bon fonctionnement des unités WAGABOX®. Afin de maîtriser la performance de ces installations sans dépendre de tiers, le Groupe gère toutes les dimensions de l'exploitation des unités (maintenance préventive et curative, exploitation quotidienne, gestion du stock de pièces, etc.). Cette approche permet également de maîtriser la formation et les compétences des intervenants. Le Groupe renforce régulièrement les procédures de pilotage des unités à distance et met en place des interventions de maintenance préventive ou curative. Le Groupe a constitué un stock de pièces critiques en France et en Amérique du Nord. Par ailleurs, dans le cadre de l'exploitation de l'unité WAGABOX®, le Groupe possède une indépendance informatique par rapport à ses logiciels associés à sa gestion, de telle sorte que chaque WAGABOX® est indépendante des autres du point de vue des systèmes d'information, limitant ainsi les conséquences des risques cyber. Chaque unité WAGABOX® est équipée d'un automate capable de mettre automatiquement l'installation en sécurité en cas d'attaque ou de défaillance technique grave. Les unités du Groupe sont développées sous des normes de sécurité issues de l'industrie pétrolière et gazière, comptant parmi les plus exigeantes au monde en termes de sécurité d'opération pour les équipements et les personnes. Le Groupe met également en place des mécanismes contractuels d'atténuation des risques liés à l'exploitation des unités WAGABOX® : formules de partage des surcoûts ou clauses de renégociation. En ce qui concerne la fourniture d'azote liquide le groupe négocie des contrats incluant des engagements contractuels forts de la part de ses fournisseurs en termes de disponibilité. Concernant en particulier le risque de hausse du coût de l'électricité, le Groupe a négocié dans la majorité des projets en France un partage du coût de la consommation électrique avec l'exploitant du site de stockage, au travers d'un ajustement de la redevance d'achat du biogaz, permettant ainsi de limiter l'impact d'une hausse du tarif de l'électricité sur le coût d'exploitation de ses unités. Par ailleurs, lorsque les conditions de marché sont favorables, le Groupe négocie des contrats de fourniture d'électricité pluriannuels ou des contrats de couverture du prix de l'électricité. ❖ Risque lié à la sécurisation des contrats Description du risque La réalisation d'un projet WAGABOX® nécessite à la fois la signature d'un contrat d'achat de biogaz avec un opérateur de site de stockage de déchets, et celle d'un contrat de vente de biométhane avec un acheteur de biométhane. Ces deux contrats sont donc interdépendants, chacun étant nécessaire à la bonne exécution de l'autre. Si chaque contrat (contrat d'achat de biogaz et contrat de vente de biométhane) organise la relation des parties signataires et leurs obligations, les deux contrats doivent être construits et négociés de manière cohérente et coordonnée, chaque écart ou désalignement entre les deux contrats devenant un risque potentiel pour le Groupe. Il en est ainsi, notamment de la durée des engagements contractuels qui doit être la même entre les deux contrats ; de la gestion du risque volume pour prendre en compte les contraintes de volume minimum imposées dans le contrat de vente du biométhane ; de la gestion des mécanismes de révisions des prix ; des cas de force majeure ; des mécanismes de résiliation ou encore des systèmes de loi qui doivent être aussi proches que possible entre les deux contrats, ou les mécanismes de résolution des litiges qui doivent rester compatibles entre les deux contrats. 21 Document d'Enregistrement Universel 2024 Cette interdépendance entre les contrats est également une source de complexité pendant les négociations et donc à l'origine d'un risque d'allongement du temps nécessaire à leur conclusion, ainsi qu'une source potentielle de différends avec les parties pendant l'exécution de ces contrats. En cas d'impossibilité d'aligner les conditions ou en cas de défaut de l'une ou l'autre des parties à honorer ses engagements, le projet pourrait se trouver en porte-à-faux et être soumis à des pénalités par l'une ou l'autre des parties. Mesures de gestion du risque D'une manière générale, pour gérer les risques liés à la sécurisation des contrats, le Groupe se fonde sur : • la compétence de ses business développeurs et l'adaptation de leur effectif à la taille du marché dont ils ont la charge ainsi qu'à la stratégie commerciale du Groupe, • la compétence des membres de la direction Energie (qui interviennent directement dans la sécurisation des contrats de vente de biométhane et assurent une veille législative sur le sujet de la commercialisation du biométhane), • le développement des compétences de ces acteurs, par les actions de formation, le partage de bonnes pratiques contractuelles, leur formation aux outils d'évaluation économique des projets, • une analyse systématique des risques de chaque contrat y compris l'analyse des contreparties et plus particulièrement au vu du contexte international actuel, les clauses de modifications des lois applicables. Cette alliance de compétences et d'expertises, soutenue par les Directions Juridique et Développement et Accompagnement des Contrats-Projets, par l'existence d'outils et de processus, reste la vraie garantie de qualité et de robustesse des contrats ainsi conclus. Après la signature des contrats, le Groupe s'appuie sur ses équipes de réalisation, d'exploitation, de mise en œuvre et de suivi des contrats projets, financières et commerciales pour veiller au strict respect des engagements de chacune des parties. Le Groupe assure également un suivi commercial régulier avec l'ensemble de ses contreparties pour détecter au plus tôt les sources de différends potentiels, les traiter de la manière la plus efficace possible, et en réduire les impacts potentiels. 3.4.3 Risques de marché et risques liés à la situation financière du Groupe ❖ Risques liés au financement du Groupe Description du risque Le Groupe est développeur, investisseur et exploitant de projets mettant en œuvre sa technologie WAGABOX®. Le financement de ses actifs fait donc partie intégrante de la stratégie du Groupe et de sa performance. Cette activité de construction, installation et exploitation des unités WAGABOX® est fortement consommatrice de capitaux et nécessite de lever régulièrement des financements et des refinancements qui peuvent être significatifs, par recours à des instruments de dette et/ou de fonds propres. La majorité des financements du Groupe se déploie au niveau des sociétés de projet (« SPV » ou « Special Purpose Vehicle ») ou de holding intermédiaires (AssetCo) regroupant plusieurs SPV, avec un levier financier (part du financement en dette sur le financement total) pouvant aller jusqu'à 85 %. Il s'agit majoritairement de financements sans recours sur la maison mère du Groupe. La capacité du Groupe à obtenir un financement à ce niveau de levier pour ses projets dépend de nombreux facteurs, à la fois internes et externes : géographie concernée, stade de développement des projets (obtention des autorisations et permis nécessaires à la construction), niveau de profitabilité des projets, conditions de marché (liquidité, taux, etc.), ou disponibilité et conditions des BPA (quantum, 22 Document d'Enregistrement Universel 2024 prix, durée). Ces financements sont souvent complexes et longs à mettre en œuvre, et portent généralement sur un portefeuille de plusieurs projets pour atteindre une taille critique minimale. En France, la capacité du Groupe à obtenir des financements ou à obtenir des financements à des conditions au moins similaires aux conditions obtenues précédemment – notamment en matière de levier, maturité ou encore de coût du crédit – dépend des conditions de marché sur lesquelles le Groupe n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. Sur les nouveaux marchés, et notamment en Amérique du Nord, la mise en place des premiers financements et l'atteinte du levier financier cible peut prendre davantage de temps, du fait de la nécessaire montée en compétence dans la connaissance des acteurs financiers et des spécificités du secteur, de la bonne compréhension par les financeurs locaux des risques relatifs aux projets du Groupe, et de la constitution d'un portefeuille de projets d'une taille suffisante pour attirer les financeurs. Les conditions de financement peuvent également évoluer en raison de facteurs inhérents à la Société et au Groupe tels que le risque perçu par les financeurs concernant les activités du Groupe ou les projets financés, mais également des facteurs externes tels que de nouvelles réglementations bancaires, une réduction drastique de l'offre de crédit ou une crise de liquidité. La capacité du Groupe à lever des fonds supplémentaires dépend donc des conditions financières, économiques et conjoncturelles. Le Groupe ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'il en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables. L'incapacité du Groupe à obtenir des financements avec les leviers ciblés pour atteindre ses objectifs en termes de montants d'investissement se traduirait par un recours plus important à ses actionnaires et au marché pour répondre aux besoins en capitaux propres du Groupe. En particulier, le nouveau contexte politique aux Etats-Unis pourrait réduire l'appétit des banques à financer les projets développés par Waga Energy. Cela pourrait se traduire par des taux d'intérêts plus élevés, des covenants financiers plus restrictifs, et/ou par des montants de dette à lever plus faibles, en particulier si les banques perdaient confiance dans le maintien du mécanisme du RIN, qui sous-tend la valeur de la part variable des ventes de biométhane, et/ou s'il s'avérait plus difficile de signer des BPA suffisamment longs, les banques dimensionnant les montants de dette projet sur la base des années de cashflows sécurisées par des BPA. Si un tel scénario se réalisait sur cette géographie concentrant une part importante de la croissance future du Groupe, cela pourrait se traduire par des perspectives de croissance ralenties et/ou par un recours plus important aux actionnaires et au marché, et/ou par un recours à des structures en joint-venture avec des investisseurs financiers à un coût plus élevé, réduisant la part des cashflows revenant au Groupe. Par ailleurs, ces contrats de financement, conclus par la Société ou ses filiales, incluent généralement des engagements ou "covenants" financiers et non financiers, tels que des ratios minimums de couverture du service de la dette, et autres engagements classiques pour des financements de ce type. Pour plus de détails, se référer au chapitre 8.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. En cas de non-respect d'un covenant, le Groupe pourrait notamment s'exposer à l'exigibilité anticipée de la dette projet avec une incidence défavorable sur la liquidité du Groupe, sur sa capacité à obtenir des financements ou sur le coût de ses financements futurs. En outre, le fait pour le Groupe de rencontrer des difficultés financières importantes pourrait causer l'activation des clauses de défauts croisés présentes dans certains contrats de financement et entraîner ainsi des défauts simultanés sur plusieurs projets au niveau des sociétés de projets. Si la Société n'obtient pas la renonciation (waiver) des prêteurs ou un accord de restructuration de leur part, ces derniers peuvent être en droit de saisir les actifs ou les titres remis en garantie (notamment la participation du Groupe dans la filiale qui détient l'installation). La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé de manière limitée au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où les dettes financières à long-terme sont rémunérées à taux fixe ou, pour celles qui sont à taux variable, ont été 23 Document d'Enregistrement Universel 2024 transformées en taux fixe par un swap de taux efficace. En revanche une augmentation des taux directeurs aurait une incidence sur les conditions des nouveaux emprunts à mettre en place. Mesures de gestion du risque La robustesse du modèle d'affaires du Groupe reposant sur une forte prévisibilité des cashflows et la maîtrise de son activité opérationnelle, démontrée depuis huit ans au travers l'exploitation de 30 unités WAGABOX® au 31 décembre 2024, est de nature à susciter la confiance des banques et des investisseurs et à faciliter ainsi l'accès au marché du crédit. Le Groupe dispose de solutions de financement diversifiées, lui permettant de respecter ses engagements financiers à court et moyen terme. En effet, le Groupe s'appuie, depuis sa création, sur un grand nombre de partenaires financiers qui ont témoigné d'une confiance solide et pérenne dans le temps. Il est en contact permanent avec les banques et les investisseurs et veille sur l'état des marchés de financement, assisté le cas échéant par des conseils externes pour les premiers financements dans un nouveau pays. Le Groupe bénéficie toujours du produit de son augmentation de capital réalisée en mars 2024. Ces renforcements significatifs des fonds propres facilitent l'accès aux crédits bancaires et la négociation des conditions de financement favorables. Cette dernière augmentation de capital a ainsi facilité la levée d'une dette corporate de 100 millions d'euros au niveau de la maison mère à l'été 2024, témoignant de la confiance des banques dans les perspectives du Groupe. Par ailleurs, avant tout engagement d'un nouveau projet, le Groupe constitue de façon systématique un plan de financement, avec une revue par anticipation des conditions et risques liés à la mise en place et au suivi des financements. Le Groupe a recruté en avril 2024 un directeur général adjoint / directeur financier groupe pour renforcer les compétences en matière de financement et accompagner la structuration de l'organisation dans cette phase de forte croissance et de développement international. En parallèle, l'équipe en charge du financement s'est significativement renforcée, passant de 2 à 6 personnes au cours des deux dernières années. Enfin, le Groupe procède à un suivi détaillé du respect des covenants définis dans l'ensemble de ses contrats de financement. Des points réguliers de suivi sont effectués en interne et des reporting périodiques sont envoyés aux banques et aux investisseurs. Lorsque le Groupe anticipe un cas de non- respect de ces covenants sur une période donnée, il engage en amont des discussions avec les contreparties dans l'objectif d'obtenir une renonciation (waiver). Au 31 décembre 2024, l'ensemble des engagements, notamment ceux relatifs au respect des covenants financiers, sont respectés. Concernant le risque de taux, le Groupe privilégie des taux d'intérêts fixes ou des couvertures de taux, ce qui permet ainsi de se prémunir contre d'éventuelles variations. ❖ Risque lié à la fiscalité impactant le Groupe Description du risque Le Groupe exerçant son activité dans différents pays (États-Unis, Canada, Espagne, Italie, Brésil, UK et France), il est exposé à de potentielles modifications des réglementations fiscales locales. L'évolution des normes fiscales peut concerner notamment les prélèvements obligatoires, la TVA applicable aux projets du Groupe, tout mécanisme de retenue à la source sur les revenus distribués, ou le traitement fiscal de la déductibilité des intérêts d'emprunts souscrits pour des projets spécifiques mais aussi les évolutions du taux d'imposition des différentes filiales. En particulier, les initiatives des gouvernements, de l'OCDE, du G20 ou de l'Union européenne peuvent avoir pour conséquence d'alourdir la charge fiscale du Groupe. Les récentes déclarations de l'administration américaine sur l'instauration de droits de douane pour les produits en provenance notamment du Canada et de l'Europe pourraient conduire à un renchérissement des coûts de revient des WAGABOX® installées aux Etats-Unis, pour la partie importée depuis la France et le Canada. 24 Document d'Enregistrement Universel 2024 Par ailleurs, la contestation par les autorités fiscales d'une position prise par le Groupe pourrait conduire à des redressements, au paiement d'impôts supplémentaires ou au paiement de pénalités. Il n'est pas garanti que les autorités fiscales valident les positions fiscales jugées correctes et raisonnables par le Groupe ou son conseil fiscal. Tout paiement lié à une procédure fiscale entamée contre le Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, son activité financière et ses perspectives. La politique de prix de transfert mise en place par le Groupe exige une transparence vis-à-vis des autorités fiscales quant à la refacturation des coûts encourus ainsi que les marges appliquées. Si le Groupe devait subir un contrôle fiscal débouchant sur une interprétation différente des autorités fiscales ou la mise en place de procédures de redressement fiscal en cas de manquement avéré au titre des mesures intra-groupe en place de prix de transfert, cela pourrait générer non seulement des charges associées au contentieux fiscal, ou aux éventuelles amendes administratives mais également un risque de réputation dans la juridiction donnée. L'impact de ces risques pourrait augmenter la pression fiscale à laquelle le Groupe est soumis et ainsi avoir un effet défavorable sur le taux effectif d'imposition, la situation financière et les résultats du Groupe. Mesures de gestion du risque Le Groupe a eu recours à des conseils fiscaux reconnus pour la mise en place de sa politique de prix de transfert et la fait évoluer lorsque c'était nécessaire. Il s'appuie également sur des conseils fiscaux locaux dans les pays où il est implanté pour s'assurer des règles fiscales applicables et établir les déclarations fiscales. Concernant les droits de douane, s'ils étaient augmentés, ils pourraient être partiellement compensés par une évolution des taux de change, et par les programmes d'efficacité opérationnelle abaissant les coûts unitaires des équipements. ❖ Risque de change Description du risque Dans le cadre de sa stratégie de développement à l'international, le Groupe perçoit désormais une part de ses revenus en devises étrangères. Le Groupe se voit dès lors exposé à un risque de change lié à l'évolution de la parité de l'euro avec les différentes devises concernées à date, principalement le dollar américain « USD » et le dollar canadien « CAD », qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Mesures de gestion du risque Le Groupe recourra à une politique adaptée de couverture du risque de change en fonction de son développement à l'international, basée classiquement sur la couverture naturelle (« Hedging ») entre revenus et coûts, et le cas échéant sur des produits de couverture lorsqu'ils sont disponibles. ❖ Risque de crédit ou de contrepartie Description du risque Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une partie à un contrat conclu avec le Groupe ou une contrepartie à un instrument financier, manque à ses obligations contractuelles. Ce risque peut se matérialiser à tout moment pendant l'exécution d'un contrat dès lors que la situation financière du client connaît une dégradation significative ou que celui-ci devient insolvable, pouvant 25 Document d'Enregistrement Universel 2024 ainsi entraîner une incapacité du client à faire face à ses engagements vis-à-vis de la Société et/ou des retards dans les paiements dus à la Société. Le Groupe évolue dans un marché du déchet dispersé et caractérisé par une faible concentration (présence de multiples opérateurs de site de stockage de déchets). La stratégie du Groupe est axée sur le développement international et une diversification visant à réduire sa dépendance au marché français (cf. §5.5). Si un marché local sur lequel évoluait la Société devait faire l'objet d'une concentration des acteurs ou d'une exposition aux crises économiques régionales, alors le Groupe pourrait ne pas être en mesure de limiter totalement une éventuelle dépendance et le risque de crédit ou de contrepartie en résultant. Enfin, bien que le Groupe bénéficie en France d'un tarif d'achat du biométhane garanti par l'Etat pour ses plus petites unités, il reste soumis au risque de contrepartie dès lors que les conditions relatives à la mise en place de la garantie ne sont pas réunies ou qu'il contracte avec des acteurs privés au travers de contrat de gré à gré (Biomethane Purchase Agreement ou « BPA »). Mesures de gestion du risque Le Groupe privilégie des partenaires de confiance dans sa stratégie de développement. Dans les pays où il n'existe pas de mécanisme garantissant le prix d'achat du biométhane, le Groupe évalue avec le plus grand soin la solidité financière des opérateurs avec lesquels il contractualise. Dans certains cas, le Groupe peut être amené à demander des garanties financières pour sécuriser tout ou partie des obligations de paiement de sa contrepartie. A la date du Document d'Enregistrement Universel, les contrats majeurs du Groupe sont principalement conclus avec des grands opérateurs qui sont, à la connaissance du Groupe, financièrement solides. Au 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires réalisé avec les quatre principaux clients du Groupe s'élevait respectivement à 11,7 millions d'euros (soit 21 % du chiffre d'affaires), 10,2 millions d'euros (soit 18 % du chiffre d'affaires), 5,9 millions d'euros (soit 11 % du chiffre d'affaires) et 5,9 millions d'euros (soit 11 % du chiffre d'affaires). 3.4.4 Risques légaux, réglementaires et numériques ❖ Risque lié à la technologie et aux droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe ou utilisés par le Groupe Description du risque La technologie WAGABOX® joue un rôle central dans le développement et la réussite des activités du Groupe. À cet effet, le Groupe possède 5 brevets pour protéger ses technologies en France et à l'étranger relatifs notamment au couplage de la membrane et de la distillation cryogénique. L'identification d'une invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques complexes. La délivrance d'un brevet n'en garantit pas la validité qui pourrait être contestée devant une instance judiciaire dans le cas d'une demande en nullité présentée par un tiers. De même, le fait d'être titulaire d'un brevet ne garantit pas un monopole sur la commercialisation d'un produit, car il peut exister un produit concurrent qui aurait les mêmes caractéristiques fonctionnelles. Les concurrents du Groupe pourraient en outre contourner ses brevets et exploiter licitement une technologie proche de la sienne. Si les mesures prises par le Groupe pour protéger les droits de propriété intellectuelle de l'unité WAGABOX® dans un pays donné, n'étaient pas suffisamment efficaces, ou inversement, en cas de violation par le Groupe de droits de propriété intellectuelle de tiers ou de concurrents, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. À cet égard, le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine : 26 Document d'Enregistrement Universel 2024 (i) que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers, (ii) qu'il n'existe pas de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe, quand bien même le Groupe se serait vu concéder une licence sur lesdits produits, procédés, technologies, résultats ou activités, (iii) que des tiers n'agiront pas à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir, notamment, des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. Par ailleurs, des risques d'actions en justice basées sur de présumées violations, atteintes ou détournements de droits de propriété intellectuelle ou de technologies appartenant à des tiers construisant ou commercialisant des produits similaires à l'unité WAGABOX® seraient susceptibles d'entraîner des coûts substantiels et d'impacter la réputation et l'activité du Groupe. Tout litige de ce type pourrait donc affecter la faculté du Groupe à poursuivre tout ou partie de son activité dans la mesure où il pourrait être tenue (i) de cesser de vendre ou d'utiliser l'un de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ou verser des dommages- intérêts importants, ce qui pourrait réduire ses revenus, (ii) d'obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l'être à des conditions défavorables et/ou (iii) de revoir la conception de ses produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation. Mesures de gestion de risque Le Groupe a mis en place une stratégie de protection de sa technologie vis-à-vis de possibles contrefaçons, basée sur trois axes : 1. Des brevets déposés depuis plusieurs années et suivis 2. L'analyse de la concurrence technologique et des potentielles contrefaçons grâce à un outil qui permet de réaliser des études de façon périodique et qui alerte sur les dépôts de brevets concurrents. 3. La capitalisation du savoir-faire interne : l'expertise des équipes et les années d'expérience en exploitation représentent un vrai avantage vis-à-vis de la concurrence. Par ailleurs, afin de limiter les risques de violation des droits de propriété intellectuelle du Groupe par un tiers ou de mise en cause de sa responsabilité à raison d'une violation alléguée de leurs droits par des tiers, le Groupe est accompagné par des conseils juridiques et attache une importance particulière à ces aspects dans tous les contrats qu'il signe dans le cadre de son activité. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe ne fait l'objet d'aucun recours ou litiges concernant sa technologie. ❖ Risque lié à la cybersécurité et à l'infrastructure informatique Description du risque Le Groupe, en tant qu'utilisateur de technologies informatiques, est confronté à des risques de cybersécurité qui pourraient compromettre l'intégrité et la disponibilité de ses systèmes d'information, ainsi que provoquer des pertes de données sensibles. Ces risques sont inhérents à l'utilisation de l'informatique et des réseaux, et peuvent avoir des conséquences graves si une attaque ou une vulnérabilité n'est pas correctement gérée. Le contexte des cyber-menaces s'est considérablement complexifié au fil des années. Les attaques informatiques sont de plus en plus sophistiquées et variées, augmentant ainsi le potentiel de dommages. Par ailleurs, les régulations concernant la protection des données et la cybersécurité se 27 Document d'Enregistrement Universel 2024 sont durcies. Le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) impose des exigences strictes sur la gestion des données personnelles, tandis que la directive NIS2 (Network and Information Systems Directive) met en place des normes pour renforcer la cybersécurité des entreprises, particulièrement celles opérant dans des secteurs critiques comme l'énergie. En parallèle, l'exposition médiatique croissante de Waga Energy en fait une cible de choix pour les cybercriminels. Les risques incluent toutes formes de phishing (Quishing, Vishing, Smishing etc), les logiciels malveillants, l'exploitation des vulnérabilités des logiciels ou systèmes. Les rançongiciels représentent une menace majeure, pouvant également provenir de fournisseurs ayant des accès légitimes aux systèmes d'information du Groupe. Les risques internes, tels que les accès non contrôlés ou mal gérés, la mauvaise gestion des mots de passe, ou l'exfiltration de documents sensibles, sont également des risques identifiés. L'introduction de nouvelles technologies et méthodes de travail, telles que l'Internet des objets (IoT), la migration vers le Cloud et le télétravail, augmente la surface d'attaque. En effet, ces changements introduisent potentiellement une nouvelle porte d'entrée pour les cyberattaques. Si ces menaces ne sont pas détectées et neutralisées, elles pourraient causer des interruptions de service, des vols de données sensibles, des violations réglementaires, et nuire à la réputation et à la situation financière du Groupe. Mesures de gestion de risque Le Groupe dispose d'un département des Systèmes d'information dont l'objectif principal est d'assurer la disponibilité, la continuité et la performance des services informatiques. Ce département est également responsable de la mise en place d'un programme de sécurité informatique qui repose sur une gestion des risques. L'objectif de cette stratégie de sécurisation est de garantir l'homogénéité des mesures de sécurité et de gestion des outils informatiques au sein de l'ensemble des filiales de l'entreprise. Préparation et gestion des incidents : afin de se préparer à d'éventuels incidents, Waga Energy a développé un ensemble de documents clés, comprenant un plan de reprise informatique et un plan de réponse aux incidents. Le plan de reprise informatique est conçu pour permettre une reprise rapide et efficace des activités en cas d'interruption, tandis que le plan de réponse aux incidents se concentre sur la détection, l'analyse, la gestion et la remédiation des incidents informatiques. Choix des prestataires et infrastructure sécurisée : dans le cadre de sa stratégie "Full SaaS" (Software as a Service), Waga Energy choisit des prestataires capables de faire fonctionner ses services dans des environnements sécurisés et redondants situés au sein de l'Union Européenne. Cette approche vise à faciliter la continuité d'activité tout en respectant des normes de sécurité strictes. Gouvernance et conformité : la sécurité des systèmes d'information est supervisée par un référent technique cybersécurité, qui est chargé de mettre en œuvre les mesures nécessaires pour protéger les systèmes contre les menaces informatiques. De plus, un délégué à la protection des données (DPO) est identifié pour assurer que la gestion des données personnelles respecte les réglementations locales et internationales en vigueur. La sécurité de l'information est mise en œuvre et maintenue selon des normes internationales de sécurité des systèmes d'information, telles que l'ISO 27001, le CIS (Center for Internet Security), et la norme IEC 62443. Architecture réseau et protection des installations : l'architecture réseau de Waga Energy est conçue pour garantir une séparation physique des unités de production (qui sont isolées du système d'information principal de l'entreprise, créant ainsi un cloisonnement physique (air gap). Cela permet de protéger les systèmes critiques contre les intrusions et autres risques en provenance du système d'information IT. De plus, le réseau informatique de l'entreprise, qu'il soit filaire ou sans fil, utilise des fonctions d'isolation de port et de clients. Cela signifie que les utilisateurs des réseaux filaires et sans- 28 Document d'Enregistrement Universel 2024 fil n'ont pas la possibilité de communiquer entre eux, ce qui limite la propagation des menaces, notamment les logiciels malveillants de type « ransomwares ». Sensibilisation et prévention des attaques sociales : Waga Energy accorde une attention particulière à la formation de ses collaborateurs. Ainsi, une formation obligatoire à l'ingénierie sociale est imposée à tous les employés. En complément, des mécanismes de protection sont en place pour filtrer les spams, les spearphishing (phishing ciblé) et les tentatives d'usurpation d'identité, notamment celles visant les membres du Comex et le domaine Waga-Energy.com. Des simulations de phishing sont régulièrement menées auprès des collaborateurs, pour tester leur réactivité et leur vigilance face à ces menaces. Les pièces jointes sont également scannées avant d'arriver dans la boite de réception des collaborateurs. Enfin, plusieurs solutions techniques ont été mises en place pour réduire les risques informatiques dont : • Solution EDR (Endpoint Detection and Response) : Déployée pour lutter contre les malwares, cette solution permet de détecter et répondre rapidement aux menaces qui ciblent les points d'accès au réseau. • Mise à jour automatique des systèmes d'exploitation : Cela garantit que tous les appareils utilisent les versions les plus récentes et sécurisées des systèmes d'exploitation. • Chiffrement des actifs : Les ordinateurs et téléphones utilisés par les collaborateurs sont chiffrés afin de protéger les données sensibles en cas de perte ou de vol. • Gestion des incidents de sécurité via une plateforme XDR : Cette plateforme permet de centraliser et de gérer les incidents de sécurité de manière plus efficace. • Veille sur les menaces et gestion des vulnérabilités : Waga Energy met en place une surveillance continue des nouvelles menaces et un processus de gestion des vulnérabilités afin de réagir rapidement face à l'évolution des risques. • Filtrage des accès internet : Des solutions de filtrage sont déployées pour restreindre l'accès à certaines catégories de sites potentiellement dangereux mais également aux sites ayant un nom de domaine récent par ex). • Durcissement du système d'exploitation des ordinateurs : Cela comprend la configuration des systèmes d'exploitation pour les rendre plus résistants aux attaques. • Solution CASB (Cloud Access Security Broker) : Cette solution permet de sécuriser les accès aux services Cloud et de lutter contre le shadow IT. • Gestion des identités et des accès : Des analyses en temps réel permettent de détecter les utilisateurs et connexions à risque. Des stratégies sont ensuite automatiquement mises en œuvre pour sécuriser les sessions ou les comptes, comme l'exigence d'une authentification multi facteur, par exemple. Toutes ces mesures combinées visent à renforcer la sécurité des systèmes d'information de Waga Energy, à protéger les données sensibles et à garantir la continuité des opérations face aux menaces informatiques. L'entreprise met en place une approche globale de la cybersécurité, intégrant des solutions techniques de pointe, une gouvernance rigoureuse et une sensibilisation continue de ses collaborateurs aux risques liés à la cybersécurité. En France, la Société a souscrit une police d'assurance couvrant les conséquences d'incidents portant atteinte à ses systèmes informatiques. 29 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Risque lié à l'obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités ou à l'implantation de ses installations Description du risque Compte tenu de ses activités sur des sites soumis à la réglementation relative à l'environnement et à l'énergie, le Groupe est tributaire d'une part de l'obtention des permis nécessaires à l'implantation et l'exploitation de ses installations, et d'autre part au respect des exigences réglementaires imposées par les règlementations locales (par exemple celle sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement, « ICPE », en France). 1. Si le Groupe n'obtient pas les permis, autorisations ou licences nécessaires à l'implantation et/ou à l'exploitation de ses installations, ou ne parvient pas à se conformer ou à assurer la conformité de ses installations aux dispositions applicables, il pourrait être sanctionné par les autorités et faire face à des mesures administratives (mise en demeure, consignation de sommes d'argent, suspension d'activité, amende administrative, le cas échéant sous astreinte) et/ou pénales. Le développement à l'international, dans des zones géographiques où le Groupe n'est pas encore déployé, complexifie l'appréciation du risque lié à l'obtention des permis, licences et autorisations nécessaires et peut entraîner un allongement de la durée de développement et de démarrage des projets. En effet, outre le risque de méconnaissance de normes pour l'obtention de certains permis, les permis environnementaux sont régis par des autorités locales selon les politiques et réglementations locales, donc très fluctuantes. Les normes peuvent varier dans le temps et selon les géographies, ce qui peut nécessiter d'apporter des modifications aux technologies développées par Waga Energy. Les permis, autorisations ou licences, obtenus et nécessaires à l'implantation et/ou à l'exploitation des installations du Groupe peuvent également faire l'objet de recours contentieux, en particulier introduits par les riverains, ou des associations pouvant notamment arguer devant les tribunaux des désagréments ou nuisances sonores, ou des atteintes à l'environnement. De tels recours pourraient causer l'allongement des délais liés aux projets déployés par le Groupe ou leur annulation. En cas d'évolution défavorable de la réglementation relative aux codes de construction ou d'exploitation s'appliquant aux unités WAGABOX®, le Groupe pourrait perdre le droit d'exploiter l'unité WAGABOX® dans une juridiction donnée. Cela pourrait générer des dépenses supplémentaires liées à la mise en conformité face à cette nouvelle réglementation ainsi qu'à l'installation et la commercialisation d'unités WAGABOX®. 2. Les exigences règlementaires concernant la conception et le fonctionnement des unités WAGABOX®, peuvent évoluer dans le temps. Le Groupe peut donc voir ses autorisations régulières être suspendues en cas, notamment, de non-respect de la réglementation associée à la fabrication ou commercialisation du biométhane. Le matériel acheté par le Groupe pour la fabrication de ses unités doit répondre aux exigences règlementaires du pays d'implantation. Le risque que les fournisseurs ne respectent pas ces normes exposent le Groupe à des sanctions ou des coûts supplémentaires de mise en conformité. Le Groupe s'expose à des sanctions administratives et judiciaires et à des interdictions de commercialisation en cas de non-respect de la réglementation applicable sur un territoire donné. À l'international, le Groupe peut être exposé à l'instabilité de certaines politiques locales en faveur des gaz renouvelables. Enfin, les installations bénéficiant d'un dispositif de soutien ou du dispositif de certificats de production de biogaz sont soumises à un dispositif de contrôle visant à assurer leur conformité aux dispositions requises par la réglementation pour leur construction et leur fonctionnement. Des contrôles doivent être effectués de façon périodique, aux frais du producteur, par des organismes agréés par l'État, sur les installations nouvelles bénéficiant d'une obligation d'achat ou d'un complément de rémunération, pour lesquelles la prise d'effet du contrat est conditionnée à la fourniture d'une attestation de conformité. En 30 Document d'Enregistrement Universel 2024 cas de manquement constaté lors de ces contrôles, le producteur pourrait faire face à la suspension du contrat, d'éventuelles sanctions administratives et un ralentissement du projet le temps de la procédure. Le Groupe peut ainsi être exposé aux contrôles de plus en plus nombreux et avancés opérés par les autorités en charge des règlementations locales de l'énergie ou de l'environnement sur les sites de gestion des déchets sur lesquels il déploie son unité WAGABOX®, ce qui pourrait provoquer un ralentissement des projets ou l'arrêt (au moins technique) de ces derniers en cas de suspension des activités du site. Le Groupe pourrait également être impacté par l'augmentation des coûts d'exploitation résultant des travaux et mesures de mise en conformité. Mesures de gestion de risque Pour faire face à ces nombreuses réglementations, le Groupe a recruté une équipe d'experts qui suit et anticipe les impacts des réglementations dans les pays ou les unités WAGABOX® sont déployées. Tous les dossiers d'autorisations réglementaires et / ou environnementales sont suivis par le service QHSE permettant une capitalisation des compétences sur le sujet et une harmonisation des dossiers. Aucun refus ou mise en demeure des autorités gouvernementales n'a eu lieu pour les projets de Waga Energy. Comme Waga Energy exploite également ses unités, le dossier continue à vivre en exploitation et permet d'assurer la conformité réglementaire et environnementale tout au long de la durée de vie de l'unité. Chaque premier projet dans une nouvelle géographie est soutenu avec une solution d'accompagnement par des organismes locaux compétents. Pour s'assurer que ses équipements sont conformes aux exigences réglementaires, le Groupe a déployé une politique fournisseurs qui intègre l'exigence que chaque sous-traitant ait fait les démarches métiers, documentaires et administratives nécessaires lui permettant de justifier que ses produits sont fabriqués conformément aux règlementations du pays de destination. Les risques liés aux contrôles des organismes gouvernementaux sont suivis par le service QHSE. Les obligations imposées par les réglementations locales sont suivies par le service et chaque contrôle des organismes gouvernementaux est réalisé conjointement avec le service QHSE. 3.4.5 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise ❖ Risque éthique et de corruption Description du risque Le Groupe est exposé aux risques de fraude et de corruption du fait de son développement à l'international, de ses relations professionnelles avec des autorités publiques et de la nature même de ses activités. Le Groupe se développe possiblement dans des pays où les risques de corruption sont parfois élevés et pourraient conduire ses collaborateurs ou des tiers agissant en son nom ou pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou non, à des pratiques contraires aux réglementations en vigueur (notamment le U.S. Foreign Corrupt Practices Act et la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) et aux principes éthiques du Groupe. Des pratiques non éthiques ou non conformes aux lois et règlements applicables de la part de ses représentants ou collaborateurs pourraient exposer le Groupe et ses dirigeants à des sanctions pénales et civiles et porter atteinte à son image. Mesures de gestion du risque 31 Document d'Enregistrement Universel 2024 La Direction juridique et compliance, directement rattachée à la Direction Générale de la Société, développe des process, des formations et des politiques. Elle a réalisé une cartographie des risques de corruption et mis en place un programme de lutte contre la corruption, avec notamment : • un code de conduite signé par tous les salariés du Groupe, • une politique cadeaux dupliquée dans chaque entité du Groupe, • une procédure de vérification des parties tierces (fournisseurs, clients, prestataires) incluant des due diligences menées spécifiquement sur ces aspects, • une procédure et un dispositif d'alerte accessible à tous (interne et externe), • des programmes de formation et de sensibilisation incluant l'anti-corruption, les fraudes, les conflits d'intérêts, dispensés régulièrement aux salariés exposés à ces risques. Le Groupe a développé un dispositif de contrôle interne qui vise à prévenir les risques de fraude et à vérifier la bonne application des procédures internes. (Voir plus de détail en §. 15.5 ). Le Comité d'Audit suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne. Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect des codes et procédures en place. ❖ Risque lié aux compétences clefs Description du risque La réussite du Groupe ainsi que sa croissance future dépendent des compétences pointues de ses équipes, notamment de la performance de son équipe de direction composée notamment des fondateurs du Groupe. Compte tenu de leurs expertises dans l'industrie des gaz renouvelables, et du biogaz en particulier, de leurs connaissances des processus opérationnels du Groupe ainsi que de leurs relations avec les partenaires long terme du Groupe tels que la société Air Liquide, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer dans un délai raisonnable en cas d'accident ou de départ. De manière générale, le secteur d'activité du Groupe nécessite des cadres dirigeants possédant un haut niveau d'expertise et spécialistes dans leur domaine de compétence, que ce soit en financement, développement, conception, construction ou exploitation des unités WAGABOX®. Le nombre limité de candidats qualifiés ainsi que la forte concurrence pour le recrutement de tels cadres pourraient empêcher le Groupe de bénéficier de compétences équivalentes à celles de ces cadres. Le Groupe pourrait également ne pas parvenir à attirer de nouveaux talents et conserver un personnel expérimenté. Par ailleurs, la Société qui a été créée en 2015 exerce une activité récente mais en pleine croissance, caractérisée par une évolution rapide. Cette dynamique est une source de défis sur différents plans tels que la stratégie adoptée, l'implantation du Groupe ainsi que le recrutement de nouveaux salariés dans les pays concernés. Il convient ensuite de parvenir à les former et les intégrer dans l'environnement encore très mouvant du Groupe. Malgré la stratégie de développement, si les campagnes de recrutement du Groupe ne parvenaient pas à identifier, attirer, former et retenir des collaborateurs compétents et engagés, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait alors en être significativement affecté. Mesures de gestion du risque La Société se positionne en amont sur la formation de son personnel aux activités de maintenance de son unité WAGABOX® et en aval sur le recrutement dans les bassins d'emplois dynamiques. Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe veille par ailleurs à accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière, avec notamment un programme de formation continue, afin de leur offrir la meilleure expérience de travail et le meilleur environnement de travail. Le caractère innovant du Groupe et l'ambition de son modèle respectueux de la planète et de l'environnement sont des éléments forts pour attirer et fidéliser des profils très qualifiés et partageant cette ambition. 32 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le Groupe travaille sur sa marque employeur pour attirer de nouveaux talents et fidéliser ses collaborateurs. De plus le Groupe met en place une structure documentée qui permettra de capitaliser et éviter la perte de compétence lors de départs. Il élabore ainsi une cartographie des compétences, et définit des règles de gestion interne des compétences. Cette structuration vise à rendre l'organisation du Groupe plus forte et plus fiable. Depuis 2020, le Groupe a développé une politique attractive d'intéressement des salariés aux résultats du Groupe avec pour certains l'attribution de BSPCE, ou d'options de souscription d'actions et dispose d'une assurance hommes clés. Enfin, un plan de succession des dirigeants a été élaboré et est revu annuellement par le Conseil d'Administration. ❖ Risque lié aux fluctuations climatiques, météorologiques et à l'environnement Description du risque Le fonctionnement des unités WAGABOX®, peut être affecté par les fortes chaleurs. Les unités actuellement en exploitation sont conçues pour fonctionner jusqu'à une température extérieure de 40°C. En cas de pic de chaleur prolongée, le circuit de refroidissement de l'unité n'est plus en mesure de maintenir la température des compresseurs dans les limites fixées par le constructeur, de sorte que l'appareil se met en panne, provoquant l'arrêt de l'unité. D'autres composants, conçus eux aussi pour fonctionner jusqu'à une température de 40°C, sont susceptibles de subir une usure prématurée. Le groupe est conscient que l'évolution du climat va impacter à la hausse les températures ambiantes sur toutes les géographies. Les conséquences sont soit une usure prématurée des unités WAGABOX® soit un arrêt de l'unité et donc une perte de production. Les risques liés aux changements des conditions climatiques ou météorologiques extrêmes telles que les fortes pluies, les variations de températures, la grêle ou les épisodes neigeux pourraient affecter les installations et les activités du Groupe. Les épisodes météorologiques extrêmes sont susceptibles d'endommager les installations du Groupe mais également d'entraîner une multiplication des périodes d'arrêt dans l'exploitation de l'unité WAGABOX® ou des sites de production, ainsi qu'une augmentation des coûts d'opération et de maintenance. Ces situations constitueraient des sources de ralentissement ponctuelles des niveaux de production ainsi qu'une diminution des revenus et du chiffre d'affaires. Le Groupe pourrait par ailleurs faire face à des interruptions ou dégradations imprévues de ses installations à la suite, notamment, d'incendies, de pandémies ou toutes autres catastrophes survenant dans une zone géographique où le Groupe dispose d'une forte présence. Ces interruptions ou dégradations pourraient conduire le Groupe à générer des coûts additionnels conséquents relatifs à la remise en l'état des unités WAGABOX®, ce qui pourrait affecter le résultat opérationnel du Groupe. Des dommages environnementaux pourraient également survenir sur les différents sites sur lesquels le Groupe intervient (site de stockage de déchets, réseau de distribution de gaz), cela pourrait causer des préjudices humains et matériels conséquents ainsi que des pertes de revenus associées. Les responsabilités civile et pénale du Groupe seraient alors mises en jeu par les victimes et leur famille, certaines associations spécialisées dans la lutte pour la protection de l'environnement ou tout tiers lésé par l'accident. Ces incidents pourraient également ternir l'image et la réputation du Groupe en France et à l'international. L'ensemble des interruptions, dégradations ou accidents décrits ci-dessus sont susceptibles d'entraîner une perte de chiffre d'affaires et des coûts additionnels pour le Groupe et pourraient ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Mesures de gestion de risque Pour faire face à cette hausse certaine des températures, les nouvelles installations sont prévues pour fonctionner jusqu'à des températures de 45°C. 33 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les unités WAGABOX® actuellement en construction ou en exploitation en Espagne et dans les pays où la température atteint fréquemment des niveaux élevés, sont équipées d'un dispositif de refroidissement renforcé et de composants résistant mieux à la chaleur, afin de pouvoir continuer à fonctionner jusqu'à une température de 45°C. Cette mesure permet de réduire fortement les risques d'arrêts liés à un pic de chaleur. L'objectif de cette mesure est de limiter voire d'éviter une perte de production de plusieurs heures par jour durant toute la durée de l'épisode de canicule, et donc d'éviter d'avoir des répercussions sur le chiffre d'affaires généré par la vente du biométhane. Pour préserver l'intégrité des unités WAGABOX®, le Groupe peut décider de les arrêter si la température extérieure atteint 45°C. Sur le site de Saint Etienne des Grés (Canada), l'unité WAGABOX® est installée à l'intérieur d'un bâtiment. La chaleur générée par les compresseurs est suffisante pour maintenir une température permettant le fonctionnement de l'unité en toutes circonstances. Seuls quelques composants insensibles au froid, notamment le module de distillation cryogénique, restent à l'extérieur du bâtiment. 34 Document d'Enregistrement Universel 2024 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société À la date du Document d'Enregistrement Universel, la dénomination sociale et commerciale de la Société est « Waga Energy ». Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social. 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471. L'identifiant d'entité juridique (ou Legal Entity Identifier, « LEI ») de la Société est le : 969500O3NXA5XJF97623. 4.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 16 janvier 2015 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 28 janvier 2015, soit jusqu'au 28 janvier 2114, sauf prorogation ou dissolution anticipée (article 5 des statuts). L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Le siège social de la Société est situé 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France. WAGA ENERGY est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire ». Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 (0) 7 72 77 11 85 Courriel : contact@waga-energy.com Site Internet : https://waga-energy.com Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel. 35 Document d'Enregistrement Universel 2024 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Le spécialiste de la production de biométhane sur les sites de stockage de déchets 5.1.1 Vision & ambition Waga Energy est une entreprise française engagée dans la lutte contre le réchauffement climatique à travers la production de biométhane sur les sites de stockage de déchets (communément appelés « décharges »). Grâce à une innovation technologie, appelée WAGABOX®, le Groupe valorise le méthane émis spontanément par les déchets sous forme de biométhane, substitut renouvelable du gaz naturel fossile. Ce biométhane est injecté directement dans les réseaux de gaz pour alimenter les particuliers et les entreprises. Fig. 1: Valorisation du gaz des sites de stockage de déchets sous forme de biométhane injecté Le Groupe déploie la technologie WAGABOX® dans le cadre d'un modèle intégré de développeur, investisseur et exploitant. Il prend en charge le développement et le financement des projets, la construction, l'installation et l'exploitation des unités WAGABOX®, et génère des revenus par la vente le biométhane ou la facturation d'un service d'épuration au gestionnaire du site de stockage de déchets. En optimisant la captation du méthane émis par ces sites et en produisant d'importants volumes de biométhane, le Groupe contribue activement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, tout en proposant une alternative renouvelable au gaz naturel fossile. Waga Energy mesure son impact au moyen de trois indicateurs non financiers : − le volume de biométhane injecté dans l'année (exprimé en millions de mètres cubes) ; − les émissions de carbone évitées (en tonnes eqCO2/an)1 ; − la production d'énergie renouvelable (en GWh/an). 1 L'estimation des tonnes d'eqCO2 évitées est basée sur les facteurs d'émission comparés du gaz naturel et du biométhane déterminés par ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) pour la France et l'Espagne, par le modèle « CA- GREET » pour les États-Unis et par le gestionnaire de réseau Énergir pour le Canada. 36 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le Groupe a l'objectif d'atteindre fin 2026 un chiffre d'affaires d'environ 200 millions d'euros, un chiffre d'affaires annuel récurrent et contractualisé sur la base des projets signés (en exploitation ou en construction)2 supérieur à 400 millions d'euros, une capacité de production installée (détenue ou vendue) de 4 TWh/an, permettant d'éviter l'émission de 660 000 tonnes d'eqCO2 par an. 5.1.2 Le biométhane, pilier de la transition énergétique ❖ Une énergie issue de la biomasse Le biométhane est un gaz énergétique renouvelable issu de la biomasse. Il est obtenu par la purification du biogaz produit par méthanisation des matières organiques dans un environnement privé d'oxygène (« digestion anaérobie »). Le phénomène de méthanisation se produit spontanément dans les marais, les rizières, les stations d'épuration des eaux usées, ou les sites de stockage de déchets. La méthanisation peut également être provoquée artificiellement dans un digesteur anaérobie alimenté par des déchets organiques (lisiers, fumiers, déchets agricoles ou agro-industriels). Le biogaz issu de la méthanisation contient 40 à 60 % de méthane (CH4), mélangé à du dioxyde de carbone (CO2) et divers autres gaz en faible concentration (azote, oxygène et hydrogène sulfuré notamment). Il doit être épuré jusqu'à une concentration de méthane d'environ 97 % pour être transformé en biométhane prêt à être directement injecté dans des réseaux de gaz, et offrir un pouvoir énergétique identique à celui du gaz naturel fossile. Différentes technologies d'épuration doivent être mises en œuvre selon les sources de biogaz à valoriser (méthanisation, boues de station d'épuration, ou déchets municipaux). Fig. 2: Du biogaz au biomethane Source : Waga Energy 2 Le chiffre d'affaires annuel récurrent et contractualisé correspond au chiffre d'affaires anticipé par la Société sur une période de 10 ans à 20 ans dans le cadre de contrats de vente de biométhane à long terme soit de prestations d'épuration. Il ne constitue pas une donnée prévisionnelle et a pour objectif de représenter, à date, le potentiel du parc d'unités WAGABOX® installées et en construction. Dans le cas d'un contrat de vente de biométhane, le chiffre d'affaires est fonction du prix obtenu auprès d'un énergéticien et des volumes de vente anticipés par le Groupe sur la base de l'audit biogaz réalisé en amont de chaque projet. Il est précisé que ce CA potentiel lié aux contrats signés avec les opérateurs de sites de stockage des déchets est susceptible d'être en partie contractualisé à prix variable, et ne fait pas systématiquement l'objet d'un contrat de vente du biométhane dès la signature du contrat d'achat de gaz brut (« gas right »). 37 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Les avantages du biométhane La composition chimique du biométhane est similaire à celle du gaz naturel fossile, ce qui permet leur mélange dans les réseaux de gaz. Le biométhane peut ainsi être stocké et transporté jusqu'aux consommateurs finaux en utilisant les infrastructures gazières existantes. Il peut également être comprimé pour servir de carburant pour les véhicules (bioGNV) ou les navires. La combustion du biométhane, comme celle du gaz naturel, émet du dioxyde de carbone (CO2). Cependant, elle n'accroît pas la concentration de carbone dans l'atmosphère, car les molécules de carbone qui le composent proviennent de la dégradation de matières organiques, s'inscrivant dans le « Cycle court du carbone » (en d'autres termes, elles auraient de toute façon été dans l'atmosphère même si le biogaz avait été directement rejeté). À l'inverse, la combustion du gaz naturel libère du carbone fossile stocké dans le sous-sol depuis des millions d'années (« Cycle long du carbone »), contribuant à l'aggravation du réchauffement climatique. Cette différence se reflète dans leur facteur d'émission respectif (coefficient quantifiant l'effet de serre d'un gaz selon son usage) : à titre d'exemple, il s'élève à 23,4 grammes de CO2éq / kWh PCI3 pour le biométhane produit en France, injecté dans le réseau de gaz et consommé en usage résidentiel et tertiaire, contre 216 grammes de CO2éq / kWh PCI pour le gaz naturel4. Le facteur d'émission du biométhane produit par une unité WAGABOX® s'élève quant à lui à 16,52 grammes de CO2éq / kWh PCS, rendant son impact environnemental comparable à celui des énergies renouvelables électriques5. Le Groupe estime que le biométhane est appelé à jouer un rôle clé dans le mix énergétique renouvelable en raison de ses bénéfices environnementaux, de sa compatibilité avec les infrastructures gazières existantes, et de sa capacité à substituer les énergies fossiles (gaz naturel, pétrole et charbon) dans des usages ne pouvant être électrifiés telles que le transport lourd et l'industrie. Fig. 3: Réduction indirecte des émissions de GES - cycle court du carbone Source : Waga Energy 3 Source : « Évaluation des impacts GES de la production et l'injection du biométhane dans le réseau de gaz naturel », Quantis et ENEA (2017) 4 Source : Base carbone de l'Ademe 5 Source Waga Energy : Le facteur d'émission utilisé pour le biométhane produit à partir d'une WAGABOX est certifié par l'ISCC et est calculé sur la base d'une WAGABOX standard produisant 20GWh/an en France. 38 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.1.3 Réduction des émissions de méthane Les émissions de méthane provenant des sites de stockage de déchets contribuent de manière importante au réchauffement climatique. Le méthane est en effet un puissant gaz à effet de serre, dont le Pouvoir de Réchauffement Global (PRG) est 84 fois supérieur à celui du dioxyde de carbone (CO2) sur vingt ans. Bien qu'il disparaisse au bout d'une dizaine d'années, son PRG demeure 28 à 36 fois supérieur à celui du CO2 sur une durée de 100 ans6. C'est le deuxième contributeur du réchauffement climatique derrière le dioxyde de carbone. Il est responsable d'environ 30 % de l'augmentation des températures mondiales depuis la révolution industrielle7. Fig. 4: Répartition des émissions de gaz à effet de serre par type de gaz (CO2 équivalent) Source : Climate Watch Depuis quelques années, les panaches de méthane peuvent être détectés et mesurés par des satellites. Sous la pression des pouvoirs publics et des gouvernements, les gestionnaires des sites de stockage de déchets se voient contraints de trouver des solutions pour réduire leurs émissions. La solution déployée par le Groupe leur offre une opportunité de le faire de manière efficace et rentable. Dans un contexte d'urgence climatique, la réduction des émissions de méthane s'impose comme une priorité à l'échelle mondiale. Dans le cadre du programme Global Methane Pledge, lancé en 2021 lors de la COP 26, plus de 150 pays se sont engagés à réduire collectivement leurs émissions d'au moins 30 % d'ici 2030 par rapport au niveau de 2020. Fig. 5: Détection par satellite des panaches de méthane sur les sites de stockage de déchets Visualisation des émissions de méthane provenant des déchets sur le site Carbon Mapper 6 Source : 5e Rapport du GIEC (AR5), 2021 7 Source : « Word Energy Outlook 2023 », Agence internationale de l'Energie (IAE) 39 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.2 La technologie WAGABOX® 5.2.1 Épuration du gaz des sites de stockage de déchets : un défi technique et économique Le gaz émis par les sites de stockage de déchets est constitué de méthane (CH4), de dioxyde de carbone (CO2), d'oxygène (O2), d'azote (N2), mélangés à une grande variété de composés organiques volatils (COVs). Pour produire du biométhane à partir de ce mélange gazeux complexe, il faut séparer le méthane des autres composants jusqu'à atteindre une concentration suffisante pour répondre aux critères d'injection des gestionnaires de réseau de gaz (~97 % selon les pays). Cette opération est difficile à réaliser dans des conditions économiques acceptables : − la séparation du méthane et des gaz de l'air (oxygène et azote) est difficile, en raison notamment des risques d'explosion pouvant survenir dans certaines conditions ; − la composition du gaz à traiter varie d'un site à l'autre, selon la nature des déchets, des conditions de stockage et des conditions atmosphériques locales ; − le débit et la composition du gaz à traiter sont imprévisibles et varient au gré des conditions atmosphériques (température, pression, humidité) ; − le gaz à traiter contient des polluants et des impuretés qui doivent être éliminés. Les technologies utilisées pour épurer le biogaz des méthaniseurs ou des stations d'épuration des eaux usées sont inopérantes, car elles ne permettent pas de traiter l'oxygène, l'azote et les composés organiques volatils. Quelques projets ont été réalisés ces dernières années par d'autres sociétés, principalement aux États-Unis, en combinant des procédés de filtration membranaire, de lavage physique ou chimique, et d'adsorption modulée en pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA »), avec des performances limitées (voir Partie 5.6, Concurrence). 5.2.2 WAGABOX® : une innovation dédiée à la valorisation du gaz des sites de stockage de déchets Waga Energy a développé une technologie d'épuration unique au monde, spécialement dédiée à la valorisation du gaz des sites de stockage de déchets. Elle repose sur le couplage de deux procédés d'épuration récents : la filtration par perméation membranaire pour la séparation du dioxyde de carbone, et la distillation cryogénique pour la séparation de l'azote et de l'oxygène. Le procédé de filtration membranaire est similaire à celui qui est utilisé pour traiter le biogaz de méthaniseurs ou des stations d'épuration des eaux usées. Le procédé de distillation cryogénique est, en revanche, totalement novateur. Son principe consiste à refroidir le gaz à une température de -166°C au moyen d'un échangeur thermique et en utilisant l'effet Joule-Thomson (production de froid par la détente d'un gaz) pour liquéfier le méthane, alors que l'azote et l'oxygène restent à l'état gazeux. Le méthane est ensuite distillé à température cryogénique afin d'accroître sa pureté, puis revaporisé pour être injecté dans le réseau. La distillation cryogénique permet de séparer simultanément l'azote et l'oxygène du méthane, dans des conditions de sécurité optimales. Ces deux procédés sont intégrés au sein d'une installation compacte et standardisée appelée WAGABOX®. Les unités WAGABOX® sont entièrement automatisées et pilotées à distance au moyen d'un dispositif de contrôle-commande. Une fois raccordées d'un côté au réseau de captation du biogaz, et de l'autre au réseau de distribution du gaz naturel, elles fonctionnent 24 heures sur 24 et sept jours sur sept avec une disponibilité garantie contractuellement de 95 % (hors arrêts imputables à des causes externes). 40 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.2.3 Un niveau de performance garanti jusqu'à 30 % d'air La technologie WAGABOX® relève tous les défis liés à l'épuration du gaz des sites de stockage de déchets. Elle permet de récupérer jusqu'à 90 % du méthane, et garantit la production d'un biométhane de haute qualité, pouvant être injecté directement dans les réseaux. Les 10 % de méthane ne pouvant être injectés sont utilisés pour brûler les polluants (en particulier les COVs) dans un oxydateur thermique, évitant ainsi toute émission dans l'atmosphère. La technologie s'adapte aux variations de débit et de composition du gaz brut, et maintient un rendement constant (taux d'extraction du méthane) jusqu'à une concentration de 30 % d'air (02 et N2). Cela permet aux gestionnaires des sites de stockage d'aspirer fortement le gaz au sein des massifs de déchets, réduisant ainsi les émissions diffuses de méthane à l'atmosphère et les nuisances olfactives, sans compromettre le fonctionnement de l'unité de valorisation énergétique (voir § 5.6). Cette capacité à maintenir un rendement constant permettant d'aspirer fortement le biogaz est l'avantage compétitif qui distingue la technologie WAGABOX® de toutes les solutions concurrentes. Grâce à son efficacité et à sa flexibilité, la technologie WAGABOX® peut être déployée sur la plupart des sites de stockage de déchets dans le monde, y compris ceux produisant de faibles volumes de gaz (à partir de 200 m3/h environ). Elle constitue une solution pertinente pour les sites de petite taille et pour ceux qui sont en phase de post-exploitation, où il est difficile d'atteindre un équilibre économique en recourant aux technologies legacy. Fig. 6: Fonctionnement d'une unité WAGABOX® 5.2.4 Quinze années de développement Le concept est né en 2007 au sein du groupe Air Liquide. Il a été développé dans le cadre d'un groupe de travail sur l'épuration du gaz des sites de stockage des déchets créé et animé par les ingénieurs Pierre Briend et Mathieu Lefebvre. Ils ont été rejoints en 2010 par deux autres ingénieurs, Nicolas Paget et Guénaël Prince. Le procédé de filtration membranaire par perméation gazeuse était développé depuis les années 90 au sein du groupe par sa filiale MEDAL, à la faveur des progrès opérés dans la fabrication des polymères. La distillation cryogénique est quant à elle à l'origine de la création du groupe Air Liquide en 1902, pour la production d'azote et d'oxygène issu de la liquéfaction de l'air. 41 Document d'Enregistrement Universel 2024 Mathieu, Guénaël et Nicolas ont quitté Air Liquide pour créer Waga Energy en 2015. L'entreprise a finalisé le développement de la technologie et engagé son déploiement sous la marque WAGABOX® (cf 5.5) Le groupe Air Liquide a accompagné cette démarche entrepreneuriale en prenant une participation minoritaire dès la première levée de fonds, réalisée en juin 2015, à travers sa filiale Air Liquide Venture Capital (Aliad). Il reste à ce jour le premier actionnaire industriel de Waga Energy avec 12 % du capital. Fig. 7: Genèse du développement Source : Waga Energy 5.2.5 Une technologie brevetée sur tous les marchés ciblés Le procédé WAGABOX® est protégé par cinq brevets détenus par le Groupe, dont deux brevets portant sur le couplage du procédé de filtration par membranes et du procédé de distillation cryogénique (brevets « couplage »), et un brevet portant sur un procédé de distillation cryogénique garantissant une séparation efficace et sûre d'un mélange de méthane, d'azote et d'oxygène. Ces brevets ont été déposés dans les régions stratégiques (Europe, États-Unis, Canada et certains pays d'Amérique latine) et sont en cours d'extension au niveau mondial, notamment dans les pays où le Groupe envisage de se développer. En juin 2024, le Groupe a mis fin à un accord de licence conclu avec Air Liquide pour exploiter aux États-Unis un portefeuille de plusieurs brevets, dont certains ne sont plus utilisés et d'autres tombés dans le domaine public. 42 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 8: Présentation des brevets Brevets Inventeurs France Monde Procédé de production de biométhane Obtenu en Europe, aux États- • par épuration de biogaz issu Guénaël Prince Unis, au Canada, en Australie, d'installations de stockage de déchets • Mathieu Lefebvre Obtention au Brésil, en Inde, au Mexique non dangereux et installation pour la • Pierre Briend 05/01/2018 et en Russie. mise en oeuvre du procédé. • Nicolas Paget PCT/FR2016/052937 Procédé de séparation cryogénique d'un débit d'alimentation contenant du Obtenu en Europe, aux États- méthane et des gaz de l'air, installation Unis, au Canada, en Australie, • Guénaël Prince pour la production de biométhane par Obtention au Brésil, en Inde, au Mexique, • Nicolas Paget épuration de biogaz issus d'installations 25/05/2018 en Russie et en Chine. • Jean-Yves Lehman de stockage de déchets non dangereux (ISDND) mettant en œuvre le procédé. PCT/FR2017/050651 Procédé de liquéfaction de méthane gazeux par vaporisation d'azote, Obtention installation de liquéfaction du méthane • Guénaël Prince Obtenu en Europe 29/05/2020 gazeux mettant en oeuvre le procédé. Procédé de séparation cryogénique d'un débit d'alimentation à base de Pas de demande d'extension biométhane, procédé de production de • Guénaël Prince Obtention d'internationale en cours biométhane intégrant ladite séparation • Antonio Trueba 17/11/2023 cryogénique et installation associée. PCT/FR2021/051967 Facility for producing gaseous methane by purifying biogas from landfill, Demande en cours Dépôt combining membranes and cryogenic • Guénaël Prince 11/11/2021 distillation for landfill biogas upgrading. WO/2022/101324 Fig. 9: L'unité WAGABOX® installée sur le site Suez de Les Ventes-de-Bourse Photo : Waga Energy 43 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.2.6 Une solution reconnue internationalement Le Groupe a reçu plusieurs prix pour le développement de la technologie WAGABOX® et sa contribution à la lutte contre le changement climatique. − Lauréat du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) piloté par l'ADEME en 2015. − Grand prix 2016 de la lutte contre le changement climatique décerné par l'ADEME et le ministère de l'Environnement, de l'Énergie et de la Mer. − Lauréat du concours de l'Innovation Pollutec en 2016. − Start-up de l'année 2016 en région Auvergne-Rhône-Alpes par l'Express et EY. − Trophée de l'innovation pour société écologique 2018 (Pexe, ADEME). − Finaliste du concours European Business Awards For The Environnement en 2018. − La technologie WAGABOX® est l'une des 1 000 solutions labélisées par la fondation Solar Impulse sur des critères de respect de l'environnement et de rentabilité économique. − Vainqueur du concours de start-up organisé par le South Summit (Espagne) dans la catégorie Énergie & Développement Durable en 2019. − Prix de l'Innovation Evolen 2020. − Labélisation French Tech Green 20 par le ministère de l'Économie et ministère de la Transition Énergétique. − French Tech Capital Days Miami Award (2023) − Prix Greentech & Énergies du Sommet des Entreprises de Croissance (2024). − Prix Biogás remis lors de la II Nit de la Bioenergia pour le projet de Can Mata (2024) 5.3 Modèle d'affaires 5.3.1 Un modèle intégré de la conception des unités WAGABOX® à la vente du biométhane Waga Energy déploie la technologie WAGABOX® dans le cadre d'un modèle de développeur- investisseur-exploitant. Ce modèle offre aux gestionnaires de sites de stockage de déchets une solution simple, sans contrainte, et garantissant une forte création de valeur, à partir d'une technologie complexe et maitrisée. Il positionne le Groupe comme un producteur indépendant d'énergie renouvelable, s'appuyant sur une technologie propriétaire dédiée à la production de biométhane sur les sites de stockage de déchets. 44 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 10: Waga Energy : le chaînon manquant entre les gestionnaires de site de stockage et les consommateurs de biométhane Source : Waga Energy Le Groupe finance la construction, l'exploitation et la maintenance des unités WAGABOX® dans le cadre de contrats d'achat de biogaz signés avec les gestionnaires de site de stockage de déchets (« Gas Right »), et génère des revenus en revendant la production de biométhane à des énergéticiens ou des acheteurs privés (« Off-taker »). Il partage ces revenus avec le gestionnaire du site sous la forme d'une redevance mensuelle calculée dans des conditions définies contractuellement qui sont fonction du chiffre d'affaires généré par Waga Energy Dans le cas où le gestionnaire du site de stockage souhaite apparaître comme producteur de biométhane, le Groupe exploite l'unité WAGABOX® pour son compte dans le cadre d'un contrat de service, contre une rémunération mensuelle fixe, basée sur les volumes produits et indexée sur les coûts. Qu'il vende le biométhane ou fournisse un service d'épuration, le Groupe demeure propriétaire et unique exploitant des unités WAGABOX®. Dans certains cas, le Groupe peut cependant octroyer une participation minoritaire à des partenaires, dans le but de faciliter l'accès à un gisement de biogaz, la signature d'un contrat de vente de biométhane, ou dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres. Le Groupe exerce son activité dans le cadre de contrats de longue durée (10 à 20 ans) signés avec les gestionnaires de site de stockage de déchets, les acheteurs de biométhane, et tout autre partenaire impliqué dans la réalisation du projet (gestionnaires de réseaux, propriétaires des droits de gaz (gas rights), etc.). Une fois en exploitation, les unités WAGABOX® génèrent des revenus récurrents sur toute la durée des contrats. Ces revenus peuvent être anticipés sur la base des prévisions de production de gaz des sites (cf § 5.7.1). À titre exceptionnel, le Groupe a consenti, sous certaines conditions, à vendre des équipements. Il en conserve toutefois l'exploitation. 5.3.2 Un modèle durable, fédérateur, profitable à tous Dans un contexte d'urgence climatique, le modèle d'affaires adopté par le Groupe permet un déploiement rapide et maîtrisé de la technologie WAGABOX® en France et à l'international. L'objectif du Groupe est de constituer un parc d'actifs de très haute qualité, répondant à des standards élevés, délivrant un haut niveau de performance, dans des conditions de sécurité parfaitement maîtrisées. Le modèle d'affaires assurant une implication du Groupe dans la durée et générant des revenus récurrents présente de nombreux avantages dont bénéficient l'ensemble des partenaires associés à la réalisation des projets. 45 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Avantages financiers • Le Groupe génère des revenus prévisibles et récurrents sur toute la phase d'exploitation de l'unité WAGABOX®, via la vente de biométhane ou la fourniture d'une prestation d'épuration au gestionnaire du site de stockage (contrats de 10 à 20 ans). • Le Groupe centralise le financement, l'exploitation et la maintenance de son parc d'unités WAGABOX® afin d'optimiser les coûts. • Le Groupe peut éventuellement renouveler les contrats d'achat de biogaz et de vente du biométhane une fois ceux-ci arrivés à échéance. Le coût de production du biométhane sera dans ce cas réduit du fait que l'investissement aura déjà été amorti. ❖ Avantages opérationnels • En maîtrisant l'ensemble des paramètres d'un projet (y compris les aspects réglementaires) depuis le financement jusqu'à la vente du biométhane, le Groupe est en mesure de mettre une unité WAGABOX® en service dans un délai de 12 à 18 mois après la signature du contrat avec le gestionnaire du site de stockage en France, et de 18 à 24 mois à international. • Le Groupe exerce un contrôle total sur sa technologie propriétaire, dont il demeure l'exploitant exclusif. • Le Groupe est engagé dans un processus d'amélioration continue de sa technologie propriétaire, nourri par l'innovation et l'intégration des retours d'expérience de l'exploitation. Les améliorations technologiques sont systématiquement intégrées à toutes les unités (« revamping »). • Le Groupe garantit une exploitation optimale du gisement et des conditions de sécurité maîtrisées. Il s'engage contractuellement à offrir une disponibilité de 95 % sur les unités exploitées depuis au moins 6 mois (hors arrêts imputables à des causes externes). • Dans le cas où le site de stockage ne produit plus de gaz, ou que l'opérateur ne souhaite pas renouveler le contrat, le Groupe est en mesure de réaffecter l'unité sur un autre site ou de réutiliser ses composants. • Le Groupe dispose d'une expertise unique au monde dans la production de biométhane sur les sites de stockage de déchets, étant à sa connaissance le seul acteur au monde positionné exclusivement sur ce segment. Cette expertise s'étend aux aspects commerciaux, juridiques, contractuels, financiers et technologiques. • Le Groupe dispose d'une base de données unique au monde constituée à partir des mesures effectuées par les quelque 150 capteurs équipant chaque unité WAGABOX® ; cette base de données pourrait être exploitée pour développer des améliorations et de nouveaux services. ❖ Avantages pour les parties prenantes Les projets d'injection de biométhane basés sur la solution WAGABOX® créent de la valeur et des synergies positives pour l'ensemble des parties prenantes. Ils contribuent en outre au bien commun à travers la production d'énergie renouvelable et la réduction des émissions de méthane. • Les gestionnaires de site de stockage de déchets Les gestionnaires de sites de stockage de déchets accèdent à une solution « clé en main » pour valoriser et monétiser le gaz émis par leur site, sans investissement de leur part. Cette solution leur procure des revenus additionnels et les aide à rentabiliser des dispositifs de captation, dont la mise en œuvre est obligatoire dans de nombreux pays, et qui ne servent souvent qu'à alimenter une torchère. Grâce à une meilleure captation du gaz, elle réduit les émissions de méthane et les nuisances olfactives, tout en renforçant l'image et l'acceptabilité du site par l'intégration d'un projet d'énergie renouvelable. 46 Document d'Enregistrement Universel 2024 • Les acheteurs de biométhane Les acheteurs de biométhane accèdent à des volumes importants et prévisibles de gaz renouvelable, à prix compétitif, pour répondre aux attentes des pouvoirs publics et des consommateurs pour une énergie plus verte. Ils bénéficient d'un prix garanti sur une période de dix à vingt ans, indépendant des fluctuations du gaz naturel. • Les gouvernements Les gouvernements qui font le choix de subventionner le biométhane issu des installations de stockage de déchets obtiennent une réduction importante des émissions de gaz à effet de serre pour un investissement relativement faible. Le coût du mégawattheure est en effet inférieur à celui du biométhane produit sur une unité de méthanisation, et à celui de la plupart des sources d'énergie renouvelable. • Les collectivités locales La solution WAGABOX® permet de déployer des projets d'économie circulaire à l'échelle d'un territoire, les habitants consommant du gaz renouvelable provenant des déchets qu'ils ont eux-mêmes produits. La production d'une énergie propre, locale et renouvelable participe à réduire les dépendances des états vis-à-vis des pays importateurs d'énergie fossile. Fig. 11: Des projets d'économie circulaire à l'échelle d'un territoire Source : Waga Energy . 47 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 12: Le Groupe prend en charge toutes les phases de la réalisation d'un projet WAGABOX® 5.4 Déroulement d'un projet WAGABOX® 5.4.1 Planification et développement commercial Le développement d'un projet WAGABOX® dure entre 6 mois et plusieurs années, selon le niveau de connaissance du client, l'existence ou non d'une solution de valorisation sur son site, et la durée des négociations. Cette étape est assurée par des ingénieurs commerciaux, avec le support des services Procédés et Finance. Elle inclut la prospection, la réalisation des études techniques, le dimensionnement de l'unité et l'étude d'implantation sur site, en vue d'aboutir à la signature d'un contrat d'achat de gaz (Gas Right) ou d'un contrat de prestation d'épuration avec un gestionnaire de site de stockage de déchets. Le Groupe participe également aux procédures d'appel d'offres lancées par des entités publiques ou des acteurs privés. Les contrats qui en résultent peuvent différer, sur certains aspects, de ceux qui sont négociés de gré à gré, mais sont toujours d'une durée compatible avec les contraintes d'amortissement du projet. Aux États-Unis, les appels d'offres lancés par les opérateurs publics conduisent généralement à une période de négociation exclusive de 6 à 12 mois, à l'issue de laquelle les deux parties décident ou non de s'engager contractuellement. Parallèlement aux négociations avec le gestionnaire du site de stockage de déchets, les ingénieurs commerciaux engagent les démarches nécessaires à la signature des contrats annexes (vente du biométhane, raccordement au réseau de gaz, alimentation électrique, etc.) et les démarches d'obtention des autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet. Les délais de raccordement et d'obtention des autorisations sont susceptibles de varier selon les pays, et conditionnent souvent la date de mise en service de l'unité. Les coûts de prospection, correspondant aux salaires des ingénieurs commerciaux, aux études et aux prestations de conseil, sont principalement financés sur fonds propres. Les sommes engagées peuvent varier notablement d'un pays à l'autre. Dès cette étape, les frais sont capitalisés et intégrés au coût d'investissement du projet. Dans le cas où ce dernier est finalement abandonné, ils seront réincorporés aux charges d'exploitation du Groupe. 48 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Prospection et identification des opportunités Le Groupe sélectionne les opportunités commerciales en fonction de différents critères : • Le site de stockage de déchets doit être exploité de manière professionnelle et faire l'objet d'une gestion saine, dans le respect des obligations légales et réglementaires. • Le site doit être équipé d'un système de captation du gaz (c'est le cas de la plupart des sites en Europe et en Amérique du Nord) ; dans certains cas, l'installation d'un tel dispositif peut cependant être envisagée dans le cadre du projet. • Le site doit pouvoir fournir suffisamment de gaz pour assurer la rentabilité du projet ; l'existence d'un dispositif de valorisation du gaz sous forme d'électricité (moteur de cogénération) n'est pas rédhibitoire dès lors que le volume de gaz restant est suffisant pour rentabiliser un projet WAGABOX® ;néanmoins cette situation conduit souvent à reporter le projet d'injection jusqu'au renouvellement de l'équipement en place ou à l'échéance du contrat de vente d'électricité. • Le site doit être suffisamment proche d'un réseau de transport ou de distribution du gaz pour pouvoir y raccorder l'unité WAGABOX® dans des conditions économiques permettant la rentabilité du projet ; la distance de raccordement dépend du volume de méthane à valoriser et peut dépasser 20 kilomètres ; dans certains cas, le transport du biométhane par camion peut être envisagé. • Le réseau de gaz local doit être en mesure d'absorber la production de l'unité WAGABOX®. Le Groupe cible tous les sites de stockage de déchets répondant à ces critères, et notamment les sites de petite ou moyenne taille, pour lesquels sa technologie, son approche standardisée et son modèle d'affaires s'avèrent particulièrement compétitifs. 5.4.2 Financement des projets Le modèle de développeur-investisseur-exploitant adopté par le Groupe mobilise d'importants financements. La réalisation d'un projet WAGABOX® représente un investissement de 3 à plus de 25 millions d'euros, selon la capacité de l'unité et le pays où elle est installée. Pour réunir ces fonds, le Groupe s'appuie sur une équipe interne spécialisée dans le financement de projets, et sur des sociétés spécialisées dans le conseil juridique et financier. Dès qu'un projet en développement approche de la signature du contrat d'achat du biogaz, l'équipe et les conseils commencent à étudier toutes les options de financement envisageables. ❖ Processus de financement Le Groupe finance la construction des unités WAGABOX® au moyen de sociétés de projets dédiées, appelées « SPV » (Special Purpose Vehicle). Ces entités juridiques détiennent les actifs et ne comptent aucun salarié. Elles contractualisent l'ensemble des accords nécessaires à la réalisation du projet : contrat d'achat du biogaz (Gas Right), contrat de vente du biométhane ou de prestation d'épuration du biogaz, contrat de raccordement, etc. Chaque SPV passe un contrat d'ingénierie avec le Groupe pour l'achat, la construction et la mise en service de l'unité WAGABOX® (contrat EPCC pour Engineering, Procurement, Construction, and Commissioning) ainsi qu'un contrat pour son exploitation pendant la durée du Gas Right (contrat O&M pour Operation & Maintenance). Les SPV sont généralement détenues à 100 % par le Groupe. Celui-ci consent cependant occasionnellement à ouvrir le capital à un actionnaire minoritaire pour satisfaire un intérêt commercial et économique mutuel. La co-détention du capital de la SPV avec des actionnaires minoritaires fait partie des outils de financement envisagés par le Groupe pour limiter le recours à ses fonds propres. Chaque SPV porte généralement un seul projet WAGABOX®, à l'exception notable des deux premiers qui en regroupent trois chacun. Par ailleurs, l'un d'entre eux (« Sofiwaga 1 ») n'est détenu qu'à hauteur de 49 %, mais le Groupe en conserve toutefois le contrôle effectif (voir § 19, note 5.2 des Etats 49 Document d'Enregistrement Universel 2024 Financiers Consolidés). Ce montage a permis au Groupe de financer ses premiers projets en limitant son apport en fonds propres. Les projets WAGABOX® sont financés au niveau d'une SPV, ou au niveau d'une société holding intermédiaire regroupant plusieurs projets (Asset Co). Le Groupe a recours à des fonds propres (éventuellement apportés par des investisseurs minoritaires) et/ou à une dette senior sous forme d'un financement bancaire ou obligataire intermédiaire (Bridge) pour construire l'unité, le recours à des fonds propres étant la norme jusqu'à ce que la totalité des contrats clés et autorisations relatifs au projet aient été obtenus. Un refinancement sous forme de dette bancaire est ensuite engagé dès le démarrage de l'unité. Selon les caractéristiques et la localisation du projet, le Groupe parvient à négocier des leviers (ratio de dette sur les investissements totaux) représentant entre 60 % et 85 % du coût du projet, grâce au caractère hautement prévisible des flux de trésorerie (cashflows) générés par l'exploitation. Dans tous les cas, le financement souscrit pour le compte de chaque SPV et de chaque société holding intermédiaire est sans recours sur les autres actifs du Groupe. Il est remboursé en totalité à partir des flux de trésorerie générés par le(s) projet(s) financé(s). (Voir également la description des différents financements des investissements en section 5.6 et 8.3). Fig. 13: Structuration d'un projet et principaux contrats 50 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 14: Exemple de montage financier pour des unités WAGABOX® de 600 m3/h, 1 600 m3/h et 3 200 m3/h 5.4.3 Conception, construction et mise en service des unités WAGABOX® Le Groupe démarre la construction des unités WAGABOX® dès la signature du contrat avec le gestionnaire du site de stockage de déchets (Gas Right) sur la base des études techniques et de dimensionnement réalisées pendant la phase de développement. Ce démarrage de la construction avant même que la totalité des contrats clés et autorisations relatifs au projet aient été obtenus est rendu possible par la standardisation des équipements, permettant le cas échéant d'installer une unités WAGABOX® sur un site différent dans le cas improbable où un contrat clé ou une autorisation ne serait in fine pas obtenu pour le site d'origine. La construction, l'installation et la mise en service des unités de production sont réalisée par le service Projets dans le cadre d'un contrat d'ingénierie (EPCC) signé avec l'entité juridique qui porte le projet (SPV). ❖ Organisation du service Projets Le service Projets est organisé autour de quatre pôles : - Bureau d'études - Construction des projets neufs - Amélioration continue - Électricité, Informatique et Automatisme (« EIA »). Les chefs de projet supervisent la fabrication des unités WAGABOX® de l'atelier à la mise en service sur site, en lien avec le service Procédés pour le dimensionnement des équipements sur la base des standards existants, et avec le service Supply Chain pour l'approvisionnement des pièces et composants. Au sein du service Projets, des équipes sont spécialement dédiées au suivi de la fabrication des composants principaux : modules cryogéniques, containers standardisés, compresseurs et oxydateurs thermiques. Les chefs de projets gèrent également la relation avec l'ensemble des parties prenantes : clients, opérateurs de réseau, intégrateurs, autorités locales, etc. Les différents modules et équipements sont préassemblés en atelier et livrés sur site séparément. Ils sont ensuite raccordés les uns aux autres, puis l'unité est reliée au réseau de captage du site de stockage de déchets, et au poste d'injection commandé au gestionnaire du réseau de gaz local. Les chefs de projet jouent un rôle clé dans le bon déroulement des projets WAGABOX. À ce titre, ils : 51 Document d'Enregistrement Universel 2024 • assurent le suivi du projet en veillant au respect des délais et des budgets ; • coordonnent l'approvisionnement des pièces, matériaux, tuyauteries et instruments nécessaires à l'assemblage des équipements en atelier; • supervisent la fabrication des équipements sur modules préassemblés (skids) chez l'intégrateur ; • pilotent les interconnexions sur site, incluant le raccordement au réseau de gaz, l'alimentation électrique et les réseaux de données ; • gèrent la livraison sur site des modules préassemblés et autres équipements, et encadrent leur mise en service ; • garantissent le respect des réglementations en vigueur en matière d'Hygiène, Sécurité et Environnement, en collaboration avec le service QHSE ; • supervisent le démarrage de l'unité en lien avec l'équipe Procédés. La construction des équipements sur modules préassemblés est sous-traitée à des prestataires externes spécialisés dans la chaudronnerie de précision, basés en Auvergne-Rhône-Alpes (France) et au Québec (Canada). La construction des modules cryogéniques est assurée par un prestataire de confiance basé dans la région de Grenoble. Afin d'augmenter la capacité de production de ces équipements stratégiques, le Groupe a engagé la construction à Eybens (France) d'un atelier dédié aux phases finales d'assemblage et au stockage des modules cryogéniques, qui pourra produire environ 20 équipements par an. ❖ Une gamme modulaire et standardisée Le Groupe a développé une gamme de 7 unités WAGABOX® de capacité différente, selon le volume de gaz à valoriser. Le plus petit modèle (« 400 M ») peut traiter jusqu'à 400 m3/h et offre une capacité installée8 d'environ 15 GWh/an ; le plus grand (3 000 F) peut traiter jusqu'à 4 800 m3/h et offre une capacité installée d'environ 180 GWh/an. Au-delà de cette taille, l'installation de deux unités peut être envisagée. Les unités WAGABOX® sont assemblées à partir de quatre containers standardisés, désignés sous les appellations de « CT1 », « CT2 », « CT3 » et « CT4 ». • Le container CT1 abrite le dispositif d'adsorption par variation de pression (Pressure swing adsorption ou « PSA ») et le dispositif d'adsorption par variation de pression et de température (Pressure-Temperature Swing Adsorption ou « PTSA ») ; • Le container CT2 abrite le surpresseur (équipement aspirant le gaz du massif de déchets) et les différents prétraitements (abattement H2S, refroidissement). • Le container CT3 abrite le compresseur poussant le gaz dans les membranes (« compresseur membranes ») ainsi que les membranes elles-mêmes. Il est dimensionné pour traiter 1 600 m3/h de gaz (soit 1 000 standard cubic feet per minute, selon l'unité de mesure employée aux États-Unis). Une unité de la gamme 1 000 F inclura ainsi un module CT3 et une unité de la gamme 3 000 F en inclura trois. • Le container CT4 abrite le compresseur servant à envoyer le gaz dans le réseau de distribution (« compresseur réseau »). La plupart des composants entrant dans la fabrication de ces équipements sont identiques, afin de faciliter la préfabrication, le transport, l'assemblage sur site, et de simplifier les approvisionnements et la gestion des pièces de rechange. Cette approche modulaire et standardisée contribue également à 8 La capacité installée, exprimée en GWh/an ou en TWh/an, correspond à la production énergétique théorique de l'équipement alimenté pendant un an à pleine capacité par un biogaz contenant 45 % de méthane, avec un rendement de 90 % et une disponibilité de 95 %. 52 Document d'Enregistrement Universel 2024 réduire le coût de production du biométhane, qui diminue en outre avec l'augmentation de la taille de l'unité . 5.4.4 Exploitation des actifs de production La mise en injection et la signature du procès-verbal de réception marquent le début de la phase d'exploitation de l'unité WAGABOX®. Celle-ci durera entre 10 et 20 ans, selon les modalités du contrat négocié avec le gestionnaire du site de stockage de déchets. En France, pour les plus petites unités, elle est généralement de 15 ans, ce qui correspond à la durée d'attribution du Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA ») garanti par l'État (voir § 5.4.6). Le Groupe accorde la plus grande importance au bon fonctionnement et à la préservation de ses actifs de production, dont dépend l'essentiel de son chiffre d'affaires. Leur exploitation est assurée par un service dédié, dans le cadre de contrats d'exploitation et de maintenance (O&M) passés avec les sociétés de projet (SPV) détenant les actifs. Le service Exploitation du Groupe regroupe une soixantaine d'ingénieurs et de techniciens hautement qualifiés, répartis entre la France, le Canada, les États-Unis et l'Espagne. Tous ont une connaissance approfondie de la technologie WAGABOX®, et sont sensibilisés aux risques inhérents à l'ingénierie des gaz. Il travaille en collaboration étroite avec le service QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité & Environnement) pour assurer une veille réglementaire et garantir le partage des meilleures pratiques au sein du Groupe. Le service est garant de la performance des unités WAGABOX®, et notamment de leur rendement (taux d'extraction du méthane) et de leur disponibilité (pourcentage de temps durant lequel l'unité est opérationnelle). Le Groupe s'engage contractuellement sur une disponibilité de 95 % de ses équipements, hors arrêts imputables à des causes externes (défaillance du réseau de captage du biogaz, indisponibilité du réseau de transport de gaz, etc.). Le service Exploitation est structuré autour de trois pôles : • Le pôle Production pilote les unités en exploitation avec le souci constant d'optimiser leur fonctionnement. Il s'appuie pour cela sur les systèmes de contrôle-commande à distance développés en interne ( appelés « Supervision » et « Hypervision »). Il fournit également les données nécessaires à la facturation, à la production des rapports d'exploitation, et au suivi des indicateurs de performance, dans un but d'amélioration continue et de partage des bonnes pratiques au sein du Groupe. • Le pôle Maintenance réalise les opérations de maintenance préventive et curative sur les unités en exploitation. L'équipe s'appuie sur un logiciel de Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur (GMAO) pour planifier les interventions et gérer les approvisionnements. Le Groupe dispose d'un atelier de 1 200 mètres carrés à Eybens où sont stockés les pièces critiques et les consommables nécessaires aux interventions. • Le pôle Méthodes veille à l'amélioration continue de la performance des unités de production, à travers notamment l'optimisation de la disponibilité (pourcentage de temps durant lequel l'équipement est opérationnel). Il travaille en étroite collaboration avec le pôle Support aux Opérations et Performances, rattaché au service Procédés. Le service Exploitation intègre également un réseau de techniciens de maintenance itinérants, disposant localement de tout le matériel nécessaire aux interventions courantes, pouvant intervenir dans un délai de 4 heures sur n'importe quel site de production. 53 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.4.5 Négociation des contrats - suivi administratif de l'exécution des contrats Le service Contrats-Projets veille à la sécurité contractuelle des projets et assure le suivi administratif et juridique. Couvrant un large éventail d'expertises techniques, commerciales et juridiques, il intervient dans la négociation de tous les contrats, puis tout au long de leur mise en œuvre. Il s'appuie sur des cabinets d'avocats spécialisés dans tous les pays où le Groupe est implanté et dans ceux où il envisage de se développer. Le service Contrats-Projets est divisé en deux pôles : • Le pôle Développement et Accompagnement des Contrats-Projets En appui du service Développement commercial et du service Énergie, le pôle Développement et Accompagnement des Contrats-Projets intervient dans la négociation et la rédaction de tous les contrats passés par les sociétés de projet (SPV) détenant les actifs de production : contrat avec le gestionnaire du site de stockage de déchets (Gas Right), contrat de vente du biométhane (Offtake), contrat de raccordement au réseau de gaz, etc. Le service rédige également les contrats EPCC (Engineering, Procurement, Construction and Commissioning) et O&M (Exploitation et Maintenance) passés entre la SPV et le Groupe. Il veille à conclure des accords justes, garantissant le niveau de rémunération attendu par le Groupe, dans le respect d'une politique contractuelle visant à obtenir le meilleur financement possible du projet. • Le pôle Mise en Œuvre et Suivi des Contrats Projets Le pôle Mise en Œuvre et Suivi des Contrats Projets veille à la bonne exécution des contrats et au respect des engagements pris par le Groupe envers l'ensemble des contreparties, pendant les phases de construction et d'exploitation des unités WAGABOX®. Il réalise également les rapports de production mensuels et annuels, à partir des données transmises par le service Exploitation, des tarifs mis à jour, et du calcul de pénalités éventuelles, en application des clauses contractuelles et des mécanismes d'indexation. Il déclenche les opérations de facturation, et veille à la performance financière des installations, contribuant ainsi à la sécurisation du chiffre d'affaires du Groupe et à l'amélioration continue de son parc. 5.4.6 Vente du biométhane La vente du biométhane produit par les unités WAGABOX® est assurée par le service Énergie, qui regroupe des experts du secteur basés en France, en Espagne et aux États-Unis. Ce service assure une veille active sur les marchés de l'énergie, couvrant à la fois les pays où le Groupe est implanté et ceux où il envisage de se développer. En collaboration avec les services Développement Commercial et Contrats-Projets, il négocie les contrats de vente avec l'objectif d'obtenir les conditions les plus avantageuses et veille à leur bonne exécution. Son expertise est également mise à profit pour optimiser les achats d'énergie du Groupe. Les conditions de commercialisation du biométhane varient considérablement d'une région à l'autre (voir § 5.7.2). Dans certains pays encourageant les énergies renouvelables, le Groupe bénéficie de tarifs garantis par les autorités publiques pour des durées de 10 à 20 ans, indexés sur l'inflation et sur divers indices économiques. C'est notamment le cas en France pour les plus petites unités et dans la province du Québec, au Canada. Dans le cas où il n'existe pas de tarif garanti, ou lorsque cela s'avère plus rentable, le Groupe commercialise sa production dans le cadre de contrats de gré à gré conclus avec des acteurs privés pour des durées allant de 10 à 20 ans. Ces contrats, appelés BPA (Biomethane Purchase Agreement), s'inspirent des PPA (Power Purchase Agreement) utilisés dans les projets d'électricité renouvelable. Les acheteurs (Offtakers) peuvent être des énergéticiens souhaitant sécuriser un approvisionnement pour leurs clients, ou des entreprises privées cherchant à décarboner leur activité. 54 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les contrats BPA portent sur la livraison d'un volume déterminé de biométhane, à un prix défini contractuellement, indexé sur l'inflation et sur différents indices économiques. Ce prix peut intégrer les Garanties d'origine renouvelable (GO) associées dans certains pays à la production de biométhane (voir § 5.7.2). Aux États-Unis, où le Groupe vend l'intégralité de sa production dans le cadre de contrats BPA, les prix sont généralement négociés sur la base des certificats RIN (Renewable Identification Number), instaurés par le gouvernement fédéral pour promouvoir l'utilisation des biocarburants (voir § 5.7.2). Afin de favoriser la signature de contrats BPA, le Groupe a engagé un programme de certification attestant du caractère renouvelable du biométhane produit par ses installations. En Europe, onze unités WAGABOX® ont ainsi obtenu la certification « ISCC EU » (International Sustainability and Carbon Certification), qui garantit le respect des critères de durabilité et de réduction des émissions de gaz à effet de serre définis par la directive européenne RED II. Cette certification permet à l'acheteur de se prévaloir de son achat pour réduire l'impact environnemental de son activité, mesurer l'empreinte carbone de ses produits, ou justifier du respect d'éventuelles obligations réglementaires. Le Groupe prévoit d'accélérer le recours aux contrats BPA dans les années à venir, afin d'accroître ses revenus et ceux de ses partenaires, de réduire sa dépendance à l'égard des mécanismes de subventions publiques, et de bénéficier d'une plus grande flexibilité dans l'établissement des structures de prix et des conditions. La signature de contrats de vente de biométhane à long terme est en général réalisée après la signature des contrats d'achat du biogaz (Gas rights) et assure au Groupe des revenus récurrents et prévisibles dans la durée, transformant le risque de marché en un risque de contrepartie limité. L'implication de partenaires notoirement solvables et un risque de contrepartie limité facilitent l'obtention de financements à des conditions favorables, et contribue à améliorer la compétitivité des offres. 5.4.7 La valeur finale au-delà de l'échéance des contrats de vente de biométhane La qualité de construction des unités WAGABOX® et l'attention portée à leur exploitation permettent d'envisager une durée d'exploitation supérieure à celle des contrats conclus avec les gestionnaires de sites de stockage de déchets. De nombreux sites équipés par le Groupe devraient ainsi continuer à produire du biogaz au-delà des échéances contractuelles initiales. Dans ces conditions, le Groupe pourrait négocier la prorogation des contrats d'achat de biogaz brut, sous réserve que le gisement reste suffisant. Dans le cas où un contrat serait prorogé au-delà de sa durée initiale, le coût de production du biométhane de l'installation se verrait dégrevé d'une partie de la charge de capital, rendant son prix encore plus compétitif. Dans certains cas, il pourrait même atteindre la parité avec le gaz naturel fossile (« parité réseau »), en fonction de la taille des sites et de la qualité du gaz à traiter. Le coût de production d'une unité WAGABOX® repose en effet sur trois composantes : le prix d'achat du biogaz brut auprès de l'exploitant du site de stockage de déchets, la charge de capital du projet, et les coûts d'exploitation. Le Groupe estime que la renégociation et la prorogation des contrats d'achat du biogaz pourraient générer des revenus complémentaires dans les années à venir. Le niveau de ces revenus dépendra des conditions de marché à l'échéance des contrats, ceux-ci étant généralement alignés sur la durée des contrats de vente du biométhane. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas encore renouvelé de contrats, les premières échéances étant à 2032 (voir également la fin résiduelle des contrats présentée à la section 7.1.6 « Principaux indicateurs de performance » du Document d'Enregistrement Universel). 55 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.5 Déploiement international de la solution WAGABOX® 5.5.1 Déploiement en Europe et en Amérique du Nord Animé par le désir de favoriser l'usage du biométhane et de lutter contre les émissions de méthane, le Groupe déploie la solution WAGABOX® à l'international, en se concentrant en priorité sur l'Europe et l'Amérique du Nord. Ces régions abritent des milliers de sites de stockage de déchets bien gérés et sont pourvues de réseaux de gazoducs étendus. Sa stratégie consiste à développer une présence locale dans chacun des pays ciblés, dans le but d'y développer des projets WAGABOX®. ❖ Déploiement en France Le Groupe a mis la première unité WAGABOX® en service en février 2017 sur le site de stockage de déchets de Saint-Florentin (Yonne), exploité par Coved, filiale du groupe Paprec. Sa construction a nécessité un investissement de 4,35 millions d'euros, financé par une aide de 2,3 millions d'euros de l'Ademe dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA), comprenant 1,6 million d'euros d'avance remboursable et 0,7 million d'euros de subvention. Le reste a été apporté par une levée de fonds de 1,8 million d'euros auprès de trois investisseurs privés (Air Liquide Venture Capital, Les Saules et Starquest Capital) et de la dette bancaire (dont un emprunt de 0,5 million d'euros auprès de Bpifrance). À la date de ce document, le Groupe exploite 23 unités WAGABOX® en France, implantées sur des sites gérés par des acteurs industriels majeurs (Séché Environnement, Suez, Veolia, etc.) ou des collectivités locales. Il est propriétaire de 22 d'entre elles, la 23e ayant été vendue à Lorient Agglomération (Morbihan). Ce parc représente une capacité de production installée de 640 GWh/an. Trois nouvelles unités sont en construction, représentant une capacité installée additionnelle de 84 GWh par an. L'une d'entre elle a été vendue à la société Biogaz Monflanquin. Le biométhane produit est injecté dans le réseau géré par GRDF et revendu à différents opérateurs privés dans le cadre du Tarif avec Obligation d'Achat (TOA) (voir § 5.7.2), à l'exception de la production de l'unité de Claye-Souilly qui est revenue depuis mai 2024 à Engie dans le cadre d'un contrat privé à long terme (BPA). ❖ Déploiement en Espagne Depuis 2021, le Groupe dispose d'une filiale en Espagne, dont le siège est situé à Barcelone (Catalogne). Il a démarré une première unité WAGABOX® dans le pays en juin 2023, sur le site de stockage de déchets de Can Mata, exploité par la société PreZero (groupe Schwarz) à Els Hostalets de Pierola (Catalogne). Cet équipement traite 2 400 m3/h de biogaz et produit 70 GWh de biométhane par an, injecté dans le réseau du distributeur de gaz Nedgia et revendu dans le cadre d'un contrat BPA. Une deuxième unité WAGABOX® de capacité équivalente (80 GWh/an) est en construction depuis décembre 2024 sur un site annoncé prochainement. ❖ Déploiement au Canada Depuis 2019, le Groupe possède une filiale au Canada, dont le siège se trouve à Shawinigan (Québec). Il exploite trois unités WAGABOX® dans la province, totalisant une capacité installée de 185 GWh par an. Ces unités sont situées sur les sites d'Enercycle à Saint-Étienne-des-Grès, de Matrec-GFL (filiale de GFL Environnement) à Chicoutimi, et de ZoneEco à Cowansville. Deux autres unités WAGABOX® sont en construction, représentant une capacité installée supplémentaire de 155 GWh par an. La première est située à Hartland (Colombie-Britannique), sur le site du District Régional de la Capital (CRD) et la seconde à Hébertville-Station (Québec), sur un site exploité par Régie des matières résiduelles du Lac-Saint-Jean. 56 Document d'Enregistrement Universel 2024 Dans le cas du contrat Hartland, le Groupe a accepté, à titre exceptionnel, de vendre l'unité WAGABOX® au CRD. Ce contrat d'un montant de 30,2 millions de dollars canadiens inclut la réalisation des travaux de génie civil et s'accompagne d'un contrat d'exploitation et de maintenance exclusif d'une durée de 25 ans. Le biométhane produit au Québec est vendu à Énergir et injecté directement dans son réseau. Celui qui sera produit en Colombie-Britannique sera injecté dans le réseau du distributeur Fortis BC. ❖ Déploiement aux États-Unis Depuis 2019, le Groupe est implanté aux États-Unis, avec un siège à Philadelphie (Pennsylvanie) et un bureau commercial à Miami (Floride). Le Groupe exploite trois unités de production de biométhane sur le territoire américain. La première unité WAGABOX® a été mise en service le 15 mars 2024 sur le site de stockage de déchets du comté de Steuben, à Bath (New York). Elle peut traiter 1 600 m3/h et produire 60 GWh de biométhane par an. Le groupe exploite également trois équipements de distillation cryogénique (Nitrogen and Oxygen Removal Unit - NORU) vendus à Air Liquide, dans le cadre d'un contrat de supervision et de maintenance. Ces équipements sont identiques aux modules cryogéniques équipant les unités WAGABOX® de grande capacité. Le premier module cryogénique a été démarré en mars 2022 sur le site de stockage de déchets de Mallard Ridge (Wisconsin). Il peut traiter 3 200 m3/h et produire 110 GWh de biométhane par an. Les deux autres ont été mis en service en avril 2024 sur le site de Winnebago à Rockford (Illinois). Capables d'épurer conjointement 9 600 mètres cubes de gaz, ils fournissent 330 GWh de biométhane par an. Le Groupe a remporté ces dernières années de nombreux succès commerciaux aux États-Unis, renforçant sa position d'acteur majeur du biométhane dans le pays. Douze unités WAGABOX® y sont en construction dans sept États : New York, Pennsylvanie, Iowa, Indiana, Caroline du Nord, Texas et Californie. Ces installations de grande capacité représentent une capacité installée de 1,4 TWh par an. ❖ Déploiement en Italie Depuis 2022, le Groupe est implanté en Italie, avec un siège social à Milan. En octobre 2024, il a franchi une étape clé en signant un premier contrat dans le pays avec Centro Servizi Ambiente Impianti (CSAI), une filiale du groupe Iren, acteur majeur des secteurs de l'énergie, de l'eau et de l'environnement. Ce partenariat vise à équiper un site en post-exploitation à Terranuova Bracciolini (Toscane). L'unité WAGABOX® sera mise en service en 2026 et exploitée pendant dix ans. Elle produira jusqu'à 29 GWh de biométhane par an, vendu dans le cadre d'un contrat d'achat privé (BPA) de 10 ans et injecté dans le réseau de transport de gaz italien. Ce projet contribuera à la transition énergétique du pays en évitant l'émission de 5 900 tonnes d'eqCO2 par an9, grâce à la substitution au gaz naturel fossile par une énergie renouvelable. ❖ Déploiement dans le reste du monde Le Groupe est implanté au Royaume-Uni depuis juin 2022 et a ouvert une filiale au Brésil en janvier 2025. Plusieurs projets sont en phase de développement dans ces deux pays. Parallèlement, le Groupe intensifie ses efforts de prospection à l'international, avec un focus particulier sur l'Amérique latine. 9 Estimation basée sur les facteurs d'émission comparés du gaz naturel et du biométhane déterminés par ISCC (International Sustainability & Carbon Certification). 57 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.5.2 30 unités en exploitation et 19 autres en construction À la date de ce document, le Groupe détient et exploite 27 unités WAGABOX® dont 22 en France, 3 au Canada, une en Espagne et une aux États-Unis. Il exploite par ailleurs 3 unités de production dont il n'est pas propriétaire : l'unité WAGABOX® d'Inzinzac-Lochrist (Morbihan) et les modules de distillation cryogénique équipant des usines du groupe Air Liquide aux États-Unis (voir § 5.3.1). Ces installations représentent une capacité installée de 1,4 TWh par an. À cette même date, 17 unités WAGABOX® détenues par le Groupe sont en construction, dont 12 aux États-Unis, 2 en France, 1 au Canada, 1 en Italie et 1 en Espagne. Deux équipements non détenus sont également en construction : l'unité WAGABOX® vendue au District Régional de la Capitale (Colombie- Britannique, Canada) et celle vendue à la société Biogaz Monflanquin (Lot-et-Garonne, France). Ce parc de 19 unités en construction représente une capacité installée additionnelle de 1,8 TWh par an. 58 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 15: Liste des unités en exploitation Département / Capacité Ville Province / État Partenaire Démarrage (GWh/an) FRANCE Saint-Florentin Yonne Coved (Paprec) 14-févr.-17 25 Saint-Maximin Oise Suez 26-juin-17 25 Pavie Gers Trigone 15-mai-18 15 Saint-Palais Cher Veolia 6-nov.-18 20 Gueltas Morbihan Suez 13-nov.-18 25 Chevilly Loiret Suez 20-déc.-18 15 Inzinzac-Lochrist Morbihan Lorient-Agglomération 26-nov.-19 15 Les Ventes-de-Bourse Orne Suez 15-janv.-20 25 St-Gaudens Haute-Garonne Sivom SGMAM 16-janv.-20 35 Le Ham Manche Veolia 6-avr.-22 20 Blaringhem Nord Baudelet Environnement 2-sept.-20 25 Gournay Indre SEG 26-janv.-22 15 Claye-souilly Seine-et-Marne Veolia 9-mars-22 120 Chatuzange-le-Goubet Drome Veolia 1-avr.-24 25 Milhac-d'Auberoche Dordogne Suez 15-nov.-22 25 Septèmes-Les-Vallons Bouches-du-Rhône Veolia 6-juin-24 25 Fresnoy-Folny Seine-Maritime IKOS (Paprec) 2-juil.-24 35 Montois-la-Montagne Moselle Suez 26-janv.-23 25 Éteignières Ardennes Arcavi 26-avr.-24 25 Cusset Allier Suez/Vichy communauté 2-oct.-23 25 Sainte-Marie-Kerque Pas-de-Calais OPALE / Séché 30-janv.-24 35 Granges Saône-et-Loire Veolia 26-sept.-24 25 Clermont-Ferrand Puy-de-Dôme Valtom 19-déc.-24 15 CANADA Saint-Etienne-des-Grès Québec Enercycle 25-mai-23 130 Cowansville Québec Zone-Éco 3-juil.-24 30 Chicoutimi Québec Matrec-GFL 6-déc.-23 25 ESPAGNE Els Hostalets de Pierola Catalogne PreZero 20-juin-23 70 ÉTATS-UNIS Delavan Wisconsin Air Liquide 28-mars-22 110 Rockford Illinois Air Liquide 30-avr.-24 330 Bath New York Steuben County (NY) 15-mars-24 60 59 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 16: Liste des unités en construction Département / Signature Capacité Ville Province / État Partenaire du contrat (GWh/an) FRANCE St-Laurent-des-Hommes Dordogne SMD3 16-oct.-24 17 Aix-en-Provence Bouches-du-Rhône Métropole Aix Marseille 11-déc.-24 55 Montflanquin Lot-et-Garonne Avergies & Valorizon 20-déc.-24 12 CANADA Hartland (British Colombie- Columbia) Britannique CRD 19-août-22 100 Hébertville-Station Régie des matières résiduelles (Québec) Québec du Lac-St-Jean 20-nov.-24 55 ESPAGNE NC. NC. NC. 10-déc.-24 80 ÉTATS-UNIS Chemung New York Casella Waste Systems 10-juil.-23 165 Hyland New York Casella Waste Systems 10-juil.-23 165 McKean Pennsylvania Casella Waste Systems 10-juil.-23 110 Waste Commission of Scott Davenport Iowa County 31-juil.-23 55 Chester County Solid Waste Narvon Pennsylvania Authority 11-oct.-23 155 Greensburg Indiana Decatur Hills Landfill 20-déc.-23 55 Madison North Carolina Rockingham County 14-mai-24 60 Beaumont Texas OCI Global 5-juin-24 119 Wheatland California Recology - G2 Energy 13-déc.-24 123 Vacaville California Recology - G2 Energy 13-déc.-24 185 West Grove Pennsylvania South Eastern Chester County 16-déc.-24 67 Bakersfield California Kern County 15-janv.-25 160 Italie Terranuova Bracciolini Toscane CSAI 25-oct.-24 29 60 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 17: Cartographie des unités de production de biométhane en exploitation en Europe 61 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 18: Cartographie des unités de production de biométhane en exploitation dans en Amérique du Nord (à la date du Document d'enregistrement universel) 5.6 Concurrence 5.6.1 Concurrence sur l'accès au gaz des sites de stockage de déchets La réalisation d'un projet WAGABOX® repose sur la signature d'un contrat avec l'exploitant d'un site de stockage de déchets pour la fourniture de gaz brut (Gas Right). Le Groupe est confronté sur ce plan à la concurrence d'entreprises proposant différentes solutions de valorisation du gaz, sous forme d'électricité, de chaleur ou de biométhane. La plupart de ces sociétés sont basées aux États-Unis : Montauk Renewables Inc, Morrow Renewables, Archaea energy, OPAL Fuels, Cambria Energy, WM, Mas Energy, Energy Developement Limited, etc. Le Groupe estime que son offre unique sur le marché et les performances éprouvées de sa technologie propriétaire lui confèrent un avantage important face à ces acteurs. 62 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Solutions de valorisation basées sur la cogénération La cogénération est une solution de valorisation consistant à brûler le gaz émis par les déchets dans un moteur ou une turbine, couplé à un alternateur, pour produire de l'électricité et de la chaleur. Dans plusieurs pays, les projets de cogénération ont été encouragés par les politiques publiques favorables à électricité renouvelable. Ce marché est actuellement dominé par des entreprises telles que EDL, LMS, LFGTech, Clarke Energy, Infinis, et Dalkia. Le rendement électrique de ces équipements est cependant faible (de l'ordre de 30 %) et la chaleur rarement exploitable du fait de l'éloignement des sites de stockage de déchets des zones urbaines. Bien que la solution WAGABOX® offre un rendement énergétique supérieur, la cogénération demeure encore la solution de valorisation la plus répandue pour le gaz des sites de stockage de déchets, et constitue à ce titre une forme de concurrence. Elle a bénéficié d'un regain d'intérêt en Europe au cours de l'année 2022 en raison de la hausse inédite des prix de l'électricité, provoquée par la guerre en Ukraine et l'indisponibilité d'une partie du parc nucléaire français. Cette solution de valorisation semble cependant en perte de vitesse du fait de la raréfaction des aides publiques, liées à la baisse des coûts de production de l'électricité renouvelable par l'éolien et le solaire, qui rend moins pertinent le soutien à cette énergie. Les sites de stockage équipés de dispositifs de cogénération ne peuvent généralement pas accueillir un projet WAGABOX® avant la fin du contrat en cours. ❖ Solution de valorisation sous forme de biométhane Les premiers projets de production de biométhane sur les sites de stockage de déchets ont été réalisés aux États-Unis au début des années 2000. À ce jour, une centaine d'installations sont en exploitation dans le pays10, sur quelque 2 600 sites recensés. Ces projets sont développés par un nombre restreint d'acteurs, majoritairement américains, tels que Montauk, Morrow Renewables, Cambria Energy, Mas Energy, Aria Energy et Archaea Energy, etc. Il existe peu de projets dans le reste du monde, en dehors de ceux développés par le Groupe. À la connaissance du Groupe, aucun de ces développeurs ne dispose d'une technologie propriétaire dédiée à l'épuration du gaz émis par les sites de stockage de déchets. La conception et la construction des usines sont généralement sous-traitées à des sociétés d'ingénierie, et réalisées en assemblant des briques technologiques fournies par différentes entreprises (Guild Associates, Air Liquide, Greenlane Renewable, SysAdvance, ARI, BCCK, DMT Environmental, Carbotech, Evonik, Prodeval, etc.). Les solutions mises en œuvre reposent principalement sur la filtration membranaire et l'adsorption modulée en pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA »). Leur rendement (taux de récupération du méthane) chute fortement dès lors que le gaz à épurer contient plus de 10 % d'air. Cela contraint le gestionnaire du site à limiter le niveau d'aspiration dans le massif de déchets, empêchant une captation optimale du méthane. Les coûts d'ingénierie limitent la réalisation de ces projets aux sites produisant d'importants volumes de gaz (plus de 4 000 m3/h) pour compenser le faible niveau de performance par des économies d'échelle. 10 Waga Energy 63 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 19: Comparaison du rendement de la technologie WAGABOX® avec les technologies concurrentes en fonction de la concentration d'azote dans le gaz brut. ❖ Principaux concurrents • Montauk Renewables Créée en 1996 à Pittsburgh, Pennsylvanie et cotée au Nasdaq, Montauk Renewables est une entreprise spécialisée dans la production d'énergie renouvelable sur les sites de stockage de déchets. Elle exploite une quinzaine d'usines produisant du biométhane ou de l'électricité. • Morrow Renewables Créée en 1986 et basée à Houston, au Texas, Morrow Renewables est une entreprise spécialisée dans la vente et l'exploitation de stations de traitement de gaz. Elle a construit une quinzaine d'unités de production de grande capacité aux États-Unis. • Archaea Energy Basée à Cansburg, en Pennsylvanie, Archaea Energy est spécialisée dans la valorisation énergétique du gaz émis par les sites de stockage de déchets. La société a fusionné en 2021 avec Aria Energy, et été rachetée en décembre 2022 par le groupe BP pour 3,3 milliards de dollars. Elle exploite une cinquantaine de sites produisant du biométhane ou de l'électricité aux États-Unis. • OPAL Fuels Fondée en 1998 et basée à White Plains, New York, la société OPAL Fuels produit du biométhane en valorisant le gaz des sites de stockage de déchets, et assure sa commercialisation à travers un réseau de 350 stations d'avitaillement dans le pays. L'entreprise est cotée au Nasdaq. • Mas Energy Fondée en 2007 à Atlanta, en Géorgie, Mas Energy est une entreprise spécialisée dans l'investissement, le développement et la gestion de projets de production d'énergie renouvelable. En septembre 2022, Mas Energy a vendu sa filiale MAS CanAm, spécialisée dans la valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane, à CIM Group pour 700 millions de dollars. 64 Document d'Enregistrement Universel 2024 • Guild Associates, Inc. Fondée en 1981 à Dublin, en Ohio, Guild Associates est une entreprise spécialisée dans la fourniture de biens et services de développement autour des problématiques chimiques et gazières à destination des industries civiles et militaires. Elle propose une brique de déazotation par adsorption modulée en pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA »). • BCCK Basée à Midland, au Texas, BCCK Holding est un spécialiste du traitement du pétrole et du gaz naturel en milieu industriel. Fondée en 1980, la société s'est spécialisée dans l'élimination de l'azote et du dioxyde de carbone des gaz. • SysAdvance Basée à Povoa de Varzim, au Portugal, SysAdvance est une entreprise spécialisée dans la fourniture de technologie de traitement des gaz. La société a été fondée en 2002 et est un spin-off d'un laboratoire de recherche universitaire. La société propose ses services à différentes industries telles que l'industrie pharmaceutique et chimique, pétrolière et gazière, marine, aviation, etc. La société est actuellement présente dans plus de 40 pays, dont la France, et est toujours privée. 5.6.2 Concurrence sur la vente du biométhane Le Groupe tire l'essentiel de ses revenus de la vente du biométhane (voir § 5.4.6) produit par les unités WAGABOX®. En valorisant un sous-produit du traitement des déchets avec sa technologie propriétaire, il est en mesure de fournir d'importants volumes de gaz renouvelable à des prix compétitifs, garantis dans la durée. Sur des sites produisant d'importants volumes de gaz et situés à proximité du réseau, ce prix peut être proche de celui du gaz naturel fossile. Le Groupe estime disposer à ce titre d'un avantage concurrentiel important sur les autres producteurs de biométhane, quel que soit leur mode de production. Dans certaines régions comme la France ou le Québec (Canada), la production de biométhane est subventionnée par les autorités locales, et le Groupe n'est pas soumis à la concurrence sur cette activité. 5.7 Un potentiel de développement mondial Associant une innovation technologique brevetée et un modèle de développeur-investisseur-exploitant, la solution WAGABOX® ouvre la voie à la production de biométhane sur les sites de stockage de déchets au niveau mondial. Son déploiement est porté par deux dynamiques majeures : la nécessité de limiter les émissions de méthane liées à la gestion des déchets et l'essor du biométhane comme levier essentiel de la transition énergétique. 5.7.1 Potentiel énergétique des sites de stockage de déchets ❖ Le stockage des déchets, principal mode de gestion des déchets dans le monde L'humanité produit plus de 2 milliards de tonnes de déchets ménagers par an, un volume en constante augmentation sous l'effet de l'urbanisation et de la croissance démographique. Ce chiffre atteindra 2,6 milliards en 2030 (+28 %) et 3,4 milliards en 2050 (+70 %), selon la Banque Mondiale11. Environ 70 % des déchets sont enfouis, dans des conditions très variables selon les régions : dans les développés, les sites de stockage sont des infrastructures industrielles réglementées, maîtrisant 11 Source : What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 (World Bank 2018) 65 Document d'Enregistrement Universel 2024 l'impact environnemental de leur activité et mettant en œuvre des solutions de valorisation énergétique ; à l'inverse, dans certains pays en voie de développement, les déchets ne sont pas intégralement collectés et l'enfouissement se fait sans protection des sols et des nappes phréatiques ni captation du gaz. Le Groupe estime qu'environ 20 000 sites de stockage de déchets sont en exploitation dans le monde. Fig. 20: Production des déchets ménagers et assimilés dans le monde Source : World Bank Environ 96 % des déchets sont collectés dans les pays développés, dont plus d'un tiers sont enfouis12. De nombreux pays cherchent à limiter l'enfouissement en favorisant le tri à la source, mais les efforts demeurent insuffisants et la perspective d'un monde sans « décharge » reste lointaine. Par ailleurs, les sites d'enfouissement continuent de produire du biogaz et d'émettre du méthane pendant plusieurs années, voire plusieurs décennies, après l'arrêt de l'exploitation. En 2022, l'Union européenne a enfoui 137 millions de tonnes de déchets13, soit 17 % des volumes collectés (hors déchets agricoles et de construction). Il existe environ 1 500 sites de stockage, dont 200 en France où 17,4 millions de tonnes de déchets ont été enfouies en 202014. Ces derniers comptent parmi les mieux gérés au monde en raison des normes strictes auxquelles ils sont soumis. En Pologne, Slovénie, Lettonie, Lituanie et Roumanie, la plupart des déchets sont stockés, ce qui laisse présager d'un fort potentiel de gaz à valoriser. Aux États-Unis, 146 millions de tonnes de déchets ménagers (municipal solid waste) ont été enfouies en 2018, soit 50 % du total (292,4 millions de tonnes 15 ). Le pays compte environ 2 600 sites d'enfouissement dont la plupart sont de grande taille. Seuls 542 d'entre eux sont équipés d'un dispositif de valorisation énergétique, dont environ 20 % sous forme de biométhane injecté dans un réseau de gaz16. Dans les pays à revenu intermédiaire de la tranche supérieure, 84 % des déchets sont collectés et plus de la moitié d'entre eux sont envoyés dans des sites de stockage (54 %). Dans les pays en développement, le taux de collecte est plus faible (84 % en Amérique latine, 44 % en Asie du Sud et 12 Rapport « What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 » (2018) 13 Source : European Environment Agency (2024). 14 Source : ADEME, Déchets Chiffres Clés (2023) 15 United States Environmental Protection Agency (EPA). 16 Landfill Methane Outreach Program LMOP (EPA) 66 Document d'Enregistrement Universel 2024 dans l'Afrique Sub-Saharienne), et plus de 90 % des tonnages sont envoyés dans des sites de stockage ou des décharges à ciel ouvert17. Dans les pays développés, la plupart des sites de stockage de déchets sont équipés de bâches de couverture, optimisant la captation du gaz et limitant les fuites de méthane. Dans les pays en développement, cette évolution est en cours, portée par le développement économique et une prise de conscience environnementale. À titre d'exemple, les principaux sites de stockage du Maroc, de Colombie et du Brésil sont en grande partie couverts. De ce fait, le Groupe estime être en mesure de déployer sa solution dans tous les pays de l'OCDE et dans de nombreux autres pays. L'amélioration des systèmes de collecte et de traitement des déchets s'impose aujourd'hui comme une nécessité dans tous les pays du monde, pour des raisons de santé publique, de protection de l'environnement, et le développement économique. Fig. 21: Environ 70 % des déchets sont enfouis dans le monde Incinération, Composte, 5,5% 11,0% Autres, 1,0% Recyclage, 13,5% Site d'enfouissement controlé, 4,0% Décharge à ciel Site ouvert, 33,0% d'enfouissement (non spécifié), 25,0% Site d'enfouissement avec système de collecte du… Source : What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 (World Bank 2018) Fig. 22: Méthode de traitement des déchets municipaux dans le monde 100% 7% 4% 5% 9% 12% 18% 4% 16% 24% 80% 24% 4% 20% 34% 33% 9% 2% 60% 69% 11% 1% 40% 46% 75% 26% 69% 53% 54% 20% 27% 26% 18% 0% Middle East Sub-Saharan Latin North South Asia Europe and East Asia and and North Africa American and America Central Asia Pacific Africa Caribbean Open dump Landfill Composting Recycling Incineration Source : What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 (World Bank 2018) 17 Rapport « What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 » (2018) 67 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Impact climatique du stockage des déchets La part de matières organiques contenue dans les déchets enfouis représente généralement 25 à 30 % des tonnages. Leur dégradation, dans un milieu humide et privé d'oxygène, génère spontanément un biogaz, principalement constitué de méthane (CH4) et de dioxyde de carbone (CO2), comme dans un méthaniseur. L'exploitant du site doit le capter pour éviter les incendies et la pollution atmosphérique : le méthane est en effet un combustible hautement inflammable et un puissant gaz à effet de serre. La gestion des déchets est responsable de 3,2 % des émissions de gaz à effet de serre, et l'enfouissement représente à lui seul 1,9 % des émissions, soit autant que le transport aérien, selon la base de données open source Climate Watch18. La production de gaz d'un site s'étale sur plusieurs décennies. Elle atteint son maximum durant la phase d'exploitation, puis décline progressivement après l'arrêt de l'enfouissement. Ce déclin peut durer plusieurs années, voire plusieurs décennies lorsque la quantité de déchets stockée est importante, jusqu'à la décomposition complète des matières organiques. Fig. 23: Déroulement du processus de méthanisation spontanée au sein du massif de déchets Source : Waga Energy 18 Sector by sector: where do global greenhouse gas emissions come from? 68 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 24: Courbe de production du biogaz d'un site de stockage de déchets Source : Waga Energy Fig. 25: Répartition des émissions de gaz à effet de serre et contribution aux émissions de méthane Gestion des Déchets sols 17% 2% Énergie 40% Agriculture Industrie 41% 0% Source : Climate Watch, World Resources Institute 2019 69 Document d'Enregistrement Universel 2024 Fig. 26: Émission de méthane provenant des sites de stockage aux États-Unis Source : United States Environmental Protection Agency (EPA) ❖ Un gisement de gaz renouvelable sous-exploité Le Groupe estime que les sites de stockage pourraient théoriquement fournir 1 100 TWh de biométhane par an. Compte tenu du volume croissant de déchets produits chaque année, ce chiffre pourrait atteindre 1 750 TWh en 2050 (cinq à six fois la production du parc nucléaire français). Fig. 27: Potentiel énergétique des sites de stockage dans le monde Source : Waga Energy Ce gisement d'énergie renouvelable reste largement sous-exploité. Le Groupe estime qu'environ 50 % du gaz produit par les quelque 20 000 sites de stockage de déchets en exploitation dans le monde s'échappe à l'atmosphère, et contribue ainsi au réchauffement climatique. Environ 40 % du gaz est capté puis brûlé en torchère pour éviter l'émission directe de méthane à l'atmosphère (la combustion le transformant en dioxyde de carbone, gaz au pouvoir de réchauffement inférieur). Ainsi, malgré son immense potentiel énergétique, près de 90 % du gaz émis par les déchets enfouis n'est pas valorisé. 70 Document d'Enregistrement Universel 2024 À l'échelle mondiale, moins de 10 % de ce gaz fait l'objet d'une valorisation énergétique. La solution la plus courante consiste à le brûler dans un moteur de cogénération pour produire de l'électricité et de la chaleur. Le rendement énergétique est cependant faible (entre 30 % et 65 % si la chaleur est récupérée). Une centaine de sites dans le monde valorisent le gaz sous forme de biométhane et la plupart d'entre eux sont aux États-Unis. Fig. 28: Panorama des traitements du gaz des sites de stockage de déchets Source : Waga Energy Fig. 29: Projets de valorisation des gaz de décharge aux États-Unis Source : Landfill Methane Outreach Program – EPA 71 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Composition du gaz sur les sites de stockage de déchets Le captage du gaz émis par les déchets enfouis s'effectue au moyen d'un réseau de puits et de canalisations reliés à un surpresseur. Ces dispositifs aspirent également différents polluants et composés organiques volatils (COVs) provenant des déchets (peinture, aérosol, etc.), ainsi que de l'air (oxygène et azote) car ils ne sont jamais parfaitement étanches. Le gaz qui parvient à la torchère ou à l'unité de valorisation est ainsi composé par le mélange de trois sources de gaz distinctes : le biogaz généré par la fermentation des matières organiques, l'air qui pénètre dans le réseau de captation, et les COVs. Il est constitué de 40 à 50 % de méthane, mélangé à du dioxyde de carbone, de l'oxygène, de l'azote, et différents polluants. Sa composition chimique varie cependant en fonction de nombreux critères : la typologie des déchets stockés, l'avancée du processus de fermentation des matières organiques, le niveau d'étanchéité du réseau de captation, le réglage du surpresseur, etc. Les conditions météorologiques (température, humidité, pression atmosphérique notamment) influent également sur la formation et la composition de ce gaz issu d'un processus biologique. La technologie WAGABOX® est en mesure d'épurer le gaz de la majorité des sites de stockage de déchets dans le monde, dès lors que ceux-ci remplissent un certain nombre de critères techniques et économiques garantissant la rentabilité (captation du gaz, volume minimum de gaz, distance au réseau de gaz naturel, etc.). Fig. 30: Composition du gaz de 52 sites d'enfouissement en Europe et en Amérique du Nord Source : Waga Energy 5.7.2 Le biométhane, une énergie verte en plein essor ❖ Une alternative renouvelable au gaz naturel fossile La production mondiale de biométhane a été multipliée par sept en dix ans, dépassant 106 TWh en 2024, soit une hausse de 20 % en un an. Cet essor est principalement porté par l'Europe et les États- Unis19. 19 Source : International Energy Agency, Gas Report Market Q1 2025 72 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les États-Unis sont le premier producteur mondial de biométhane grâce à un cadre réglementaire incitatif favorisant les biocarburants. 90 % du biométhane produit dans le pays est destiné au secteur des transports, tandis que 70 % de la production provient du traitement des déchets ménagers (voir § 5.7.2). En Europe, la production a progressé de 15 % en 2024, sous l'impulsion de pays comme la France, qui pourrait devenir dès 2025 le premier producteur européen devant l'Allemagne. Fig. 31: Nombre d'unités de production de biométhane en Europe 1510 1400 204 1306 1200 242 1064 1000 884 180 800 718 166 627 91 562 1306 600 504 65 58 1064 431 373 73 884 400 58 302 718 243 71 182 627 59 562 504 200 61 431 373 302 243 182 182 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Unités existantes Nouvelles unités Source : EBA-Statistical-Report-2024 Fig. 32: Croissance de la production de biométhane en Europe (TWh/an) 53,8 50 46,1 9 38,4 9 40 34,0 8 30 8 26,3 23,0 20,8 7 45,0 18,6 20 5 37,3 5 14,3 4 11,0 30,7 9,4 2 26,3 7,7 10 5,5 19,7 17,6 15,4 14,3 12,1 11,0 9,3 7,7 5,5 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Unités existantes Nouvelles unités Source : EBA-Statistical-Report-2024 73 Document d'Enregistrement Universel 2024 Au-delà des marchés nord-américain et européen, la production de biométhane se développe dans des pays émergents tels que le Brésil, la Chine et l'Inde, marquant ainsi un mouvement global vers des sources d'énergie plus durables. Le biométhane s'impose progressivement comme une alternative au gaz naturel fossile, dont la consommation reste élevée. En 2024, sa consommation a atteint un niveau record de 45 000 TWh, en hausse de 2,8 %. Moins émetteur de CO₂ que le charbon ou le pétrole, le gaz naturel tend notamment à remplacer le pétrole et le charbon pour le transport et la production d'électricité. Ainsi, selon la Base Carbone de l'Ademe, le GNV (Gaz Naturel pour Véhicule) réduit les émissions de CO2 de 6 % par rapport au diesel, tout en émettant moins d'oxyde d'azote (Nox) et de particules. Selon l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE), la part du gaz naturel dans le mix énergétique mondial va se maintenir à un niveau élevé jusqu'en 2030, avant d'entamer un déclin d'ici 2050, progressivement remplacé par le biométhane et d'autres sources d'énergie renouvelables. Le potentiel mondial de production du biométhane est estimé à plus de 8 000 TWh par l'AIE, en prenant en compte les solutions pyrogazéification et de gazéification hydrothermale. La ressource est géographiquement très dispersée : les États-Unis et l'Europe en détiennent chacun 16 %, la Chine et le Brésil 12 % et l'Inde 8 %20. Fig. 33: Stabilité de la demande de gaz naturel et augmentation de la part du biométhane Fig. 34: Demande énergétique primaire mondiale par combustible (%) 51 29 28 26 23 22 21 21 17 14 12 9 7 6 5 4 1 1 Renouvelables Biomasse Nucléaire Gaz naturel Pétrole Charbon 2021 2030 2050 Source : AIE 2021 | Scénario « Nouveaux engagements annoncés » (APS) 20 Outlook for biogas and biomethane, IEA 2020 74 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Un levier pour décarboner les transports Le biométhane représente une opportunité majeure pour réduire l'empreinte carbone des transports terrestres, maritimes et aériens, qui demeurent largement dépendants des énergies fossiles. En 2022, le secteur des transports continuait de dépendre à 91 % du pétrole, soit 3,5 points de moins qu'au début des années 1970. Les émissions de CO2 liées aux transports ont progressé à un rythme moyen annuel de 1,7 % entre 1990 et 2022, plus rapidement que tout autre secteur, à l'exception de l'industrie qui a connu une évolution similaire. Le transport est le deuxième émetteur de CO2 dans le monde (24 % des émissions), derrière la production d'électricité (41 %) et devant l'industrie (19 %)21. Il représente également plus d'un tiers des émissions de CO2 issues de la consommation finale d'énergie22. Face à cette situation, le l'Agence internationale de l'énergie (AIE) réclame, dans son scénario « Net Zero » publié en 2021, une réduction d'un quart des émissions de gaz à effet de serre dues aux transports d'ici à 2030, malgré des besoins croissants sur la période. Pour atteindre cet objectif, le scénario prévoit une augmentation de 150 % de la part des biocarburants (dont le biométhane), qui doivent atteindre 8,8 % de la consommation énergétique du secteur, devant l'électricité (6,8 %) et l'hydrogène (1,5 %). Le biométhane apparaît ainsi comme une solution immédiatement disponible pour décarboner les transports, en complément de l'électricité et de l'hydrogène. Un véhicule roulant au « bioGNV » (biométhane utilisé comme Gaz Naturel pour Véhicule) émet 80 % de CO2 en moins qu'un véhicule diesel et ses émissions de GES sont inférieures à celles d'un véhicule électrique sur le cycle de vie23. Fig. 35: Empreinte carbone moyenne sur la durée de vie d'une voiture vendue en 2020 (France – segment B | gCO2e/km) Source : Carbone 4 21 Source : ministère de la Transition Ecologique 22 Source : Agence internationale de l'énergie (AIE) 23 « Quelle motorisation choisir pour vraiment décarboner l'automobile ? », Carbone 4 (novembre 2020). 75 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Des perspectives de croissance prometteuses Selon le Stated Policies Scenario (SPS, 2018-2040) de l'Agence Internationale de l'Énergie (IAE), la production mondiale de biométhane atteindra 527 TWh/an en 2030, puis 902 TWh/an en 2040. À cet horizon, l'Europe assurera 13 % de cette production et les États-Unis 16 %. Dans son scénario volontariste, le Sustainable Development Scenario (SDS), conçu pour atteindre les objectifs de l'Accord de Paris sur le climat, l'AIE prévoit une montée en puissance plus forte du biométhane. Il devrait représenter 10 % du gaz acheminé dans les réseaux européens et 5 % du gaz en Amérique du Nord. La production mondiale atteindrait 1 322 TWh en 2030 puis 2 392 TWh en 2040. Cette progression permettrait d'éviter l'émission d'un milliard de tonnes d'eqCO224, soit les émissions totales d'un pays comme l'Inde. Fig. 36: Consommation mondiale de biométhane dans le cadre du scénario SPS, 2018-2040 1.000 900 108 800 108 700 600 145 500 70 180 58 400 93 300 70 200 361 234 100 - - 2018 2030 2040 Chine Inde Europe Amérique du Nord Reste du Monde Source : l'Agence internationale de l'énergie (AIE) ❖ Des politiques publiques ambitieuses Le biométhane est au cœur des stratégies énergétiques et économiques de nombreux pays. Au-delà de son intérêt environnemental, il répond à des enjeux géostratégiques majeurs : produit et consommé localement, il renforce l'indépendance énergétique des États et réduit leur dépendance à l'égard du gaz fossile. Au niveau européen, l'initiative Gas for Climate, portée par les principaux gestionnaires de réseaux gaziers, vise 11 % de gaz renouvelable dans le réseau d'ici 2030. L'invasion de l'Ukraine par la Russie a accentué la volonté des Européens de s'affranchir des importations de gaz fossile, conduisant la Commission européenne à lancer en mai 2022 le plan REPowerEU. Celui-ci prévoit un investissement de 37 milliards d'euros sur la filière biogaz et une augmentation de la production de biométhane à 35 milliards de mètres cubes (environ 370 TWh) d'ici 2030. Sous l'administration Biden, les États-Unis avaient pour objectif de produire 58 TWh de biométhane d'ici 2030, et prévoyait de consacrer 369 milliards de dollars aux énergies renouvelables dans le cadre de la loi sur la réduction de l'inflation (« Inflation Reduction Act ») adoptée en août 2022. L'administration 24 International Energy Agency, Outlook for Biogas and Biomethane", IEA 2020 76 Document d'Enregistrement Universel 2024 Trump a quant à elle positionné les biocarburants, dont le biométhane, dans la liste des énergies à favoriser. Plusieurs pays ont mis en place des mécanismes de soutien à la production de biométhane, pouvant prendre différentes formes. • France La Loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte (LTECV), promulguée en 2015, fixe l'objectif d'intégrer 10 % de gaz renouvelable dans les réseaux français d'ici 2030. La Programmation Pluriannuelle de l'Énergie (PPE) prévoit quant à elle un objectif de 14 et 22 TWh de biométhane injecté dès 2028. Dans un scénario plus ambitieux, GRDF estime même possible d'atteindre 30 % de gaz renouvelable dans les réseaux en 2030. Pour soutenir cette dynamique, les pouvoirs publics ont instauré en 2011 un Tarif avec Obligation d'Achat (TOA) pour le biométhane injecté dans les réseaux. Ce dispositif garantit aux producteurs un prix fixé par arrêté ministériel, indépendant des fluctuations du marché du gaz naturel, et accordé pour une durée de 15 ans, non renouvelable, à compter de la date de mise de l'installation. Depuis 2021, seules les installations dont la capacité annuelle n'excède pas 25 GWh/an sont éligibles au TOA. Les projets de plus grande envergure doivent participer à des appels d'offres organisés par la Commission de Régulation de l'Énergie (CRE) pour bénéficier d'un tarif d'achat. En 2023, le TOA du biométhane produit sur les sites de stockage de déchets s'échelonne de 60 à 120 €/MWh, selon la capacité de l'installation (contre 110 à 145 €/MWh pour le biométhane issu d'un méthaniseur). Instaurée par la loi Climat et Résilience de 2021, la mise en place des Certificats de Production de Biogaz (CPB) constitue une nouvelle étape dans le soutien à la filière. Depuis juillet 2024, les producteurs de biométhane qui injectent leur production dans le réseau sans recourir au TOA génèrent des CPB, qu'ils peuvent vendre indépendamment de la molécule de gaz. Les fournisseurs d'énergie ont quant à eux l'obligation de restituer chaque année un certain nombre de CPB à l'État, proportionnellement aux volumes de gaz qu'ils commercialisent. Pour satisfaire à cette exigence, ils peuvent soit produire et injecter eux-mêmes du biométhane, soit acheter des CPB auprès de producteurs. Ce dispositif permet aux producteurs de biométhane de diversifier leur source de revenus et d'améliorer la rentabilité de leurs installations. • Royaume-Uni Le Royaume-Uni soutient la production de biométhane à travers le programme Green Gas Support Scheme (GGSS), qui attribue aux producteurs une subvention trimestrielle calculée sur le volume de biométhane injecté. Cette subvention s'ajoute au prix de vente du gaz naturel sur le marché. Les producteurs émettent en outre des Garanties d'Origine (Renewable Gas Guarantees of Origin), dans le cadre du dispositif GGCS, qui peuvent ensuite être monétisées. Plusieurs systèmes incitatifs permettent de produire du biométhane pour la chaleur renouvelable via le RHI (Renewable Heat Incentive) et pour le transport routier via le RTFO (Renewable Transport Fuel Obligation). Fig. 37: Montant de la subvention attribuée aux producteurs de biométhane Production (MWh) Taux tarifaire Catégorie 1 < 60 GWh/an 6,09 p/kWh Catégorie 2 60 – 100 GWh/an 3,90 p /kWh Catégorie 3 100 – 250 GWh/an 3,45 p /kWh Source : GGSS 77 Document d'Enregistrement Universel 2024 • Italie Dans le cadre de son Plan National pour la Reprise et la Résilience (Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza), le gouvernement italien a adopté en 2022 un décret visant à encourager l'injection de biométhane dans les réseaux de gaz. Le Décret biométhane alloue 1 730 millions d'euros à la filière à travers des subventions calculées sur le montant des dépenses engagées, et la mise en place d'un tarif avec obligation d'achat. Un second décret adopté en 2023 permet aux producteurs de biométhane d'émettre des Garanties d'Origine (GO), sur la base du volume injecté, conformément au mécanisme défini par la Directive Européenne Energies Renouvelables (RED II). Ces GO peuvent être valorisées dans le système d'échange de quotas d'émissions (Emissions Trading Schemes ou « ETS »). • Espagne Il n'existe pas de mécanisme de soutien à la production du biométhane en Espagne. L'agence de l'énergie du gouvernement espagnol (Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía ou « IDAE ») travaille sur un programme d'aide à l'investissement qui devrait être annoncé en 2025. Des plans régionaux pour soutenir le développement du biométhane sont également en préparation, notamment en Andalousie, en Catalogne et en Castille. • Canada Au Canada, la production de biométhane est encouragée par des initiatives provinciales. Au Québec, le ministère de l'Économie, de l'Innovation et de l'Énergie a instauré en 2020 le Programme de Soutien à la Production de Gaz Naturel Renouvelable (PSPGNR), visant à soutenir les projets d'injection de biométhane (appelé Gaz Naturel Renouvelable ou « GNR »). Les subventions pouvaient couvrir jusqu'à 50 % des coûts liés aux installations et du raccordement, avec un plafond de 15 millions de dollars canadiens par projet. Ce programme est arrivé à échéance le 31 mars 2024 et n'a pas été renouvelé à la date de publication de ce document. Par ailleurs, une réglementation adoptée en 2019 et renforcée en 2022 oblige Énergir, le principal distributeur de gaz naturel du Québec, à intégrer 5 % de biométhane dans son réseau d'ici 2025, puis à 10 % d'ici 2030. Pour atteindre ces objectifs, Énergir a mis en place une politique d'achat de biométhane reposant sur la signature de contrats à long terme (20 ans) avec des tarifs fixes. En Colombie-Britannique, le distributeur d'énergie Fortis BC s'est fixé l'objectif d'incorporer 15 % de gaz renouvelable dans son réseau d'ici 2030. Pour y parvenir, il offre aux producteurs de biométhane des contrats d'achat à long terme, pouvant atteindre 20 ans. • États-Unis Le programme fédéral Renewable Fuels Standard (RFS), administré par l'Agence de Protection de l'Environnement (EPA), impose aux raffineurs et importateurs de carburants l'obligation d'incorporer un volume minimum de biocarburants dans les carburants fossiles. Cette obligation, appelée Renewable Volume Obligation (RVO), est déterminée annuellement en fonction des prévisions de consommation de carburants et des exigences législatives du programme RFS. Pour s'y conformer, les raffineurs et importateurs de carburant doivent acheter des crédits nommés Renewable Identification Numbers (RIN), chaque RIN correspondant à 1 gallon d'éthanol. Le biométhane est classé dans la catégorie des biocarburants cellulosiques (D3-RIN). Le biométhane produit est destiné à alimenter le transport (camions, bus et bennes à ordure roulant au gaz naturel). Au cours des cinq dernières années, le prix des D3-RIN a fluctué entre 0,50 $ et 3,50 $ par gallon, avec une moyenne d'environ 2,50 $ par gallon. Étant donné qu'un gallon de biocarburant équivaut à 0,022 MWh d'électricité, le prix moyen actuel du biocarburant renouvelable issu du quota peut être estimé à 78 Document d'Enregistrement Universel 2024 environ 104,5 €/MWh. En 2022, l'EPA a renforcé le programme RFS en établissant des RVO sur une période de trois ans et en augmentant ces obligations de plus de 25 % chaque année. Le dispositif des RIN avait été mis en place par l'administration Bush en 2007, c'est donc un mécanisme bipartisan qui a été maintenu par différents gouvernements démocrates et républicains, y compris pendant le premier mandat du président Trump. En outre ce dispositif soutient également la production de biométhane à partir de méthaniseurs agricoles et la production de bioéthanol à partir de la culture de maïs, bénéficiant ainsi aux fermiers américains. En Californie, le Low Carbon Fuel Standard (LCFS), administré par le California Air Resources Board (CARB), vise à réduire l'intensité carbone des carburants utilisés dans les transports. Ce programme attribue des crédits aux producteurs de biocarburants en fonction de la réduction des émissions de CO₂ qu'ils permettent, chaque crédit correspondant à une tonne métrique de CO₂ évitée. Cependant, les sites de stockage de déchets produisant du gaz peuvent rencontrer des difficultés à monétiser ces crédits en raison d'une intensité carbone plus élevée par rapport à d'autres sources, selon la méthodologie du CARB. La technologie WAGABOX®, en réduisant les émissions de méthane de ces sites, pourrait contribuer à abaisser leur intensité carbone, dès lors que ces réductions pourront être mesurées et certifiées. ❖ De grands acteurs industriels positionnés sur la production de biométhane Les grandes compagnies pétrolières mondiales intègrent désormais le biométhane dans leur stratégie, notamment TotalEnergies et Shell. Ces dernières années, plusieurs initiatives et acquisitions ont été annoncées sur ce marché : • Avril 2024 : TotalEnergies a créé une coentreprise avec Vanguard Renewables pour développer des projets de méthanisation aux États-Unis. • Novembre 2023 : Enbridge a acquis sept unités de production de Morrow Renewables pour 1,2 milliard de dollars US. • Février 2023 : Shell a racheté Nature Energy pour 1,9 milliard de dollars. • Décembre 2022 : BP a acquis Archaea Energy pour 3,8 milliards de dollars US. • Octobre 2022 : NextEra Energy a racheté les actifs d'Energy Power Partners Fund (EPP) pour 1,1 milliard de dollars US. • Septembre 2022 : CIM Group a acquis MAS CanAm, filiale de MAS Energy. • Juillet 2022 : Kinder Morgan a acheté trois sites de MasCanAm pour 355 millions de dollars. • Juillet 2022 : BlackRock a racheté Vanguard Renewables pour 700 millions de dollars US. • Avril 2022 : Archaea Energy a acquis Ingenco pour 215 millions de dollars US. • Juillet 2021 : Archaea Energy a racheté Aria pour 750 millions de dollars US. ❖ Les perspectives de la taxation des émissions de carbone Le coût de production du biométhane est notablement plus élevé que celui du gaz naturel fossile, bien que ce dernier ait nettement augmenté en Europe depuis la guerre en Ukraine et connaisse désormais une forte volatilité. Cela représente un frein à son développement, en débit de ses atouts environnementaux. La compétitivité du biométhane pourrait toutefois s'améliorer avec l'augmentation des prix du carbone et l'application de taxes sur les énergies fossiles. En 2005, l'Union européenne a mis en place un Système d'échange de quotas d'émissions (SEQE-UE) également appelé Emissions Trading Schemes (EU-ETS), dans le cadre de la ratification du protocole de Kyoto. Cette bourse européenne permet aux industriels de différents secteurs (électricité, sidérurgie, cimenterie, etc.) d'acheter et de vendre des quotas pour compenser leurs émissions polluantes. 79 Document d'Enregistrement Universel 2024 Entre 2013 et 2017, le prix du quota se situait autour de 5 € par tonne de CO2 en raison d'un déséquilibre structurel entre l'offre et la demande. En 2017, la création par la Commission européenne d'une « Réserve de stabilité du marché » pour traiter l'excédent historique des quotas, et l'annonce d'une révision à la hausse des objectifs de réduction des émissions de CO2 dans la perspective d'une neutralité carbone d'ici 2050, a multiplié le prix du quota par quatre en un an. Il évolue aujourd'hui entre 60 et 80 € par tonne. L'augmentation des prix du carbone sur le SEQE-UE est de nature à renforcer la compétitivité des énergies renouvelables et particulièrement du biométhane. Fig. 38: Évolution des prix du CO2 en Europe (crédit EU ETS) Source : ministère de Transition Écologique et de la Cohésion des Territoires ❖ Le système des Garanties d'Origine (GO) : un cadre assurant la traçabilité entre producteur et consommateurs engagés pour une énergie plus verte Dans plusieurs pays européens, la traçabilité du biométhane injecté dans le réseau de gaz est assurée par le système des Garanties d'Origine (GO), défini par la Directive européenne sur les énergies renouvelables (Directive RED II). Concrètement, chaque mégawattheure de biométhane injecté donne lieu à l'émission d'une GO, sous la forme d'un document électronique officiel certifiant la date, le lieu et l'origine de la production, ainsi que l'identité de l'acheteur et de son utilisateur final. Ce mécanisme permet de garantir au client final que l'énergie qu'il consomme, ou une part de celle-ci, provient de sources renouvelables, indépendamment de la localisation physique des installations de production. Dans chaque pays concerné, un opérateur est chargé de gérer un Registre des Garanties d'Origine. En France, cette mission est assurée depuis le 1er octobre 2023 par la société EEX, qui a succédé à GRDF. La création d'un registre européen des gaz renouvelables (European Renewable Gas Registry ou « ERGaR ») en 2016 autorise désormais les transactions transfrontalières entre pays européens. ERGaR compte aujourd'hui 44 membres issus de 14 registres nationaux. Plus de 2 TWh de biométhane ont été transférés via sa plateforme. Les producteurs de biométhane ont la possibilité de vendre les GO, en plus de la molécule, à des acteurs souhaitant décarboner leur activité ou réduire leur empreinte environnementale. Depuis novembre 2020, les projets bénéficiant en France du Tarif avec Obligation d'Achat (voir § 5.4.6) n'ont plus cette possibilité, la propriété des GO étant alors transférée à l'État. Les projets engagés avant cette 80 Document d'Enregistrement Universel 2024 date et ceux financés dans le cadre d'un contrat BPA (voir § 5.4.6) conservent cependant cette possibilité. Fig. 39: Coûts moyens de production du biométhane (avec coût des matières premières) Source : AIE, 2018 81 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.8 Structure Organisationnelle 5.8.1 Organigramme directionnel 82 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.8.2 Équipe dirigeante ❖ Comité exécutif Mathieu est ingénieur diplômé de l'école Centrale Marseille. Il détient une expertise unique sur le secteur du biométhane et le développement de projets gaziers. Il a débuté sa carrière chez Air Liquide et développé les premiers projets d'injection de biométhane par méthanisation en France. Mathieu Lefebvre Co-Fondateur & PDG Nicolas est ingénieur en génie mécanique diplômé de l'UTC Compiègne. C'est un expert en gestion d'installations de gaz industriel. Après une expérience chez Technip, il a rejoint l'équipe biogaz d'Air Liquide, pour y diriger l'industrialisation et la standardisation des projets de biogaz. Nicolas Paget Précédemment en charge du développement d'épurateur membranes, il a travaillé sur la première installation de méthanisation anaérobique Co-fondateur de France pour injection dans le réseau. & directeur général délégué Guénaël est ingénieur Arts et Métiers Paritech et diplômé de l'IFP School. Spécialiste de la cryogénie et des technologies de filtration par membranes, il a développé le procédé d'épuration WAGABOX®. Il a travaillé pour Air Liquide, Sofregaz et Foster Wheeler. Guénaël Prince Cofondateur & CEO Waga Energy USA Diplômé de l'école d'ingénieurs CentraleSupélec et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Jean-Michel Thibaud a démarré sa carrière en financements structurés à la Société Générale puis chez Ixis (aujourd'hui Natixis). En 2001, il a rejoint le groupe Orange en tant que responsable puis directeur des financements de projets, avant de devenir trésorier du groupe de 2008 à 2012. En 2013, il a rejoint la filiale Orange Business Services en qualité de directeur financier et directeur général adjoint, Jean-Michel Thibaud stratégie, transformation et services généraux. De 2019 à 2023, il a été directeur financier adjoint du groupe Orange Directeur Financier Groupe & en charge du contrôle de gestion, et a occupé la fonction de directeur Directeur Général Adjoint financier du groupe par intérim entre mars et septembre 2023. 83 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Direction des filiales Guénaël est ingénieur Arts et Métiers Paritech et diplômé de l'IFP School. Spécialiste de la cryogénie et des technologies de filtration par membranes, il a développé le procédé d'épuration WAGABOX®. Il a travaillé pour Air Liquide, Sofregaz et Foster Wheeler. Guénaël Prince Cofondateur & CEO Waga Energy USA Julie est ingénieur spécialisée en chimie diplômée de l'Université de Laval et de McGill University Elle dirige la filiale canadienne de Waga Energy. Elle a contribué au développement de l'activité Hydrogène au sein du groupe Air Liquide. Julie Flynn Directrice Waga Energie Canada Baptiste est diplômé de NEOMA Business School et de Universitat Politècnica de Catalunya Il dirige la filiale espagnole de Waga Energy. Il a effectué l'essentiel de sa carrière dans l'énergie et l'environnement, notamment au sein des groupes Suez et Engie. Baptiste Usquin Directeur Waga Energy Espagne Andréa est titulaire d'un master en marketing commercial et stratégies d'entreprise de l'université de Parme. Il a débuté sa carrière le négoce international de biogaz et la séquestration des émissions polluantes, avant de rejoindre l'équipe commerciale d'une société spécialisée dans la construction d'usines de digestion anaérobie. Andréa Baldini Directeur Il dirige la filiale italienne de Waga Energy depuis 2023. Waga Energy Italie Will est titulaire d'un Bachelor en biologie et en langue française de l'université de Manchester. Il a démarré sa carrière comme courtier maritime à Londres, spécialisé dans le transport des produits pétroliers et des biocarburants dans toute l'Europe du Nord-Ouest. Il travaille depuis 2009 dans le secteur du biogaz et de la production de biométhane, et a occupé différentes Will Llewelyn fonctions techniques et commerciales. Directeur Waga Energy Royaume-Uni Il est chargé de développer l'activité de Waga Energy au Royaume- Uni et en Irlande. 84 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Leadership team Les directeurs de services de la Société se réunissent mensuellement avec les membres du Comité Exécutif et les directeurs de filiales étrangères pour échanger sur les sujets transverses et structurants. 5.9 Investissements 5.9.1 Investissements réalisés en 2024 Depuis sa création, les dépenses d'investissement du Groupe Waga Energy ont été essentiellement réalisées dans le cadre du développement et de la construction des unités WAGABOX® détenues et correspondent donc à des immobilisations corporelles. Les critères d'investissement prennent en compte la faisabilité technique, l'analyse économique et l'analyse de risque. Ces éléments concourent à améliorer la performance des projets et permettent d'optimiser les conditions de financement. Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés par le Groupe sur les exercices 2024 et 2023 : en milliers d'euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Acquisition d'immobilisations incorporelles 2 997 1 570 Dont immobilisations en cours 564 787 Acquisition d'immobilisations corporelles 58 458 47 595 Dont immobilisations en cours 45 261 32 117 TOTAL 61 454 49 165 Les investissements réalisés par le Groupe en 2024 s'élèvent à 61,5 millions d'euros, soit une hausse de 12,3 millions d'euros par rapport aux investissements réalisés en 2023 (49,2 millions d'euros). Cette accélération s'explique principalement par l'internationalisation du groupe avec des projets de WAGABOX® de taille significativement supérieure aux unités françaises. Au cours de l'année 2024, Waga Energy a accéléré le rythme des mises en service en démarrant 9 nouvelles unités WAGABOX®, dont sa première unité aux États-Unis, augmentant ainsi de 275 GWh/an la capacité installée de son parc : - 1 unité aux Etats-Unis : site de stockage du comté de Steuben à Bath (New York) ; - 1 unité au Canada : site de Cowansville (province de Québec) ; - 7 unités en France : site de Sainte-Marie-Kerque (Pas-de-Calais), site de Chatuzange-le- Goubet (Drôme), site de Eteignières (Ardennes), site de Septèmes-les-Vallons (Bouches- du-Rhône), site de Fresnoy-Folny (Seine-Maritime), site de Granges (Saône-et-Loire), site de Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) Au 31 décembre 2024, le Groupe exploitait donc 30 unités de production de biométhane en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis (dont 28 unités WAGABOX®), représentant une capacité installée supérieure à 1,4 TWh/an. Ces investissements dans les unités WAGABOX® sont financés majoritairement par emprunt dès lors que les principaux risques de construction sont levés, avec un gearing pouvant aller jusqu'à 80%. Une partie est financée par fonds propres, notamment dans la phase amont qui précède le refinancement bancaire. Dans certains pays, le Groupe bénéficie également de subventions permettant de financer une partie des investissements. Au cours de l'exercice 2024, les tirages effectués sur les nouveaux financements de projets WAGABOX® s'élèvent à 45,8 millions d'euros et les subventions reçues à 3,9 millions d'euros. 85 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les modalités de financement de ces investissements sont détaillées au chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du Document d'Enregistrement Universel. 5.9.2 Investissement en cours À la date du Document d'Enregistrement Universel, 19 unités WAGABOX® sont en construction en Europe, au Canada et aux États-Unis, représentant une capacité installée d'environ 1,7 TWh/an. Pour plus de détails sur ces investissements et leurs modalités de financement, se référer à la partie 5.6.1 ci-dessus et chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du Document d'Enregistrement Universel. 5.9.3 Investissements futurs Le Groupe entend poursuivre ses investissements dans le cadre de ses projets sur le territoire français ou à l'international. Comme évoqué au chapitre 10 « Tendances » du Document d'Enregistrement Universel, ces investissements seront adaptés à l'ambition que se fixe le Groupe. L'ensemble des unités WAGABOX® (détenues et non détenues en propre) en exploitation et en construction représentaient au 31 décembre 2024 une capacité totale de 3,0 TWh/an. 86 Document d'Enregistrement Universel 2024 6. ORGANIGRAMME 6.1 Organisation du Groupe L'organigramme simplifié ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 31 mars 2025. L M L 87 Document d'Enregistrement Universel 2024 6.2 Filiales importantes de la Société Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-dessous : Date de % de Co- Entité légale Forme juridique Pays création détention actionnaire Filiales de développement commercial Waga Energy Inc. Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 04/03/2019 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis Waga Energie Canada Inc. Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 10/10/2019 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada Waga Energy España Numéro d'identification : NIF B16746091 Société de droit Espagne 26/07/2021 100 % Siège social : Cale Valencia 48, Bajo – espagnol 08015Barcelona, Espagne Waga Energy Limited Numéro d'identification : 14 198 974 Société de droit Angleterre 27/06/2022 100 % Siège social : 30 Old Bailey, Londres, anglais Royaume-Uni, EC4M 7AU Waga Energy Italia Numéro d'identification : MI-2701823 Société de droit Italie 21/07/2022 100 % Siège social : Via Fara Gustavo 35 CAP italien 20124, Milano, Italie Waga Energy Brasil Numéro d'identification : 59.223.507/0001- Société de droit 57 MATRIZ Brésil 31/01/2025 100 % brésilien Siège social : R Bandeira Paulista 275, 04.532-010 Sao Paulo, Brésil Sociétés de projet (SPV) Sofiwaga 1 Numéro d'identification : 832 083 026 Société par actions France 19/09/2017 49 % Les Saules Siège social : Zone Industrielle A – 10 rue simplifiée (« SAS ») Lorival 59113 Seclin Sofiwaga Infra Numéro d'identification : 840 259 303 SAS France 11/06/2018 100 % Siège social : 34 boulevard des Italiens 75009 Paris Waga Assets Véhicule 1 Numéro d'identification : 890 231 301 SAS France 21/10/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 2 Numéro d'identification : 890 231 335 SAS France 21/10/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 3 Numéro d'identification : 890 231 350 SAS France 21/10/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens SP Waga 1 Numéro d'identification : 891 536 302 SAS France 30/11/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 4 SAS France 10/03/2021 100 % Numéro d'identification : 895 041 382 88 Document d'Enregistrement Universel 2024 Date de % de Co- Entité légale Forme juridique Pays création détention actionnaire Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Sofiwaga España 1 Numéro d'identification : NIF B05438478 Société de droit Espagne 30/04/2021 100 % Siège social : Cale Valencia 48, Bajo – espagnol 08015Barcelona, Espagne Waga Assets Véhicule 5 Numéro d'identification : 902 873 967 SAS France 06/09/2021 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens WB Steuben LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 27/09/2021 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004,, Etats-Unis Waga Assets Véhicule 6 Numéro d'identification : 912 891 751 SAS France 26/04/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 19 Numéro d'identification : 914 179 742 SAS France 02/06/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Sofiwaga España 2 Numéro d'identification : NIF B16746091 Société de droit Espagne 07/07/2022 100 % Siège social : Cale Valencia 48, Bajo – espagnol 08015Barcelona, Espagne Hartland Renewable Resources Group Numéro d'identification : 1419829-8 Société de droit Canada 11/07/2022 100 % Siège social : 200-896, Cambie Street canadien Vancouver BC V6B 2P6 Canada Waga Assets Véhicule 20 Numéro d'identification : 918 858 242 SAS France 01/09/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 18 Numéro d'identification : 919 391 417 SAS France 16/09/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 24 (anciennement 21) Numéro d'identification : 920 859 394 SAS France 26/10/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 22 Numéro d'identification : 921 700 936 SAS France 24/11/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens WBC2 SEC Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 26/01/2023 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada WB Scott Area LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 24/04/2023 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB Lanchester LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 24/04/2023 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB Chemung LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 15/06/2023 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis 89 Document d'Enregistrement Universel 2024 Date de % de Co- Entité légale Forme juridique Pays création détention actionnaire WB Hyland LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 15/06/2023 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB McKean LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 15/06/2023 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB Decatur LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 18/10/2023 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB Beaument LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 18/10/2023 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis Valtom Energie Biomethane Numéro d'identification : 980 856 470 SAS France 30/10/2023 51 % Valtom Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens WB Rockingham LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 26/04/2024 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WBC5 SEC Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 12/09/2024 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada WB Ostrom LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 14/11/2024 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB Hay LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 14/11/2024 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB Kern LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 19/11/2024 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis WB SE Chester LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 11/12/2024 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis Waga Assets Vehicule 25 Numéro d'identification : 940 630 403 SAS France 17/02/2025 100 % Siège social : 58 Rue Grignan 13001 Marseille WBC3 SEC Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 19/02/2025 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada WBC1 SEC Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 20/02/2025 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada WAVE Italia 1 Société de droit Siège social : Via Fara Gustavo 35 CAP Italie 05/03/2025 100 % italien 20124, Milano, Italie Holding intermédiaires / autres filiales Waga Assets Numéro d'identification : 884 522 954 SAS France 24/06/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets 2 Numéro d'identification : 910 396 050 SAS France 15/02/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Wagarena SAS France 13/10/2022 100 % 90 Document d'Enregistrement Universel 2024 Date de % de Co- Entité légale Forme juridique Pays création détention actionnaire Numéro d'identification : 920 350 485 Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens CWAC Inc Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 25/01/2023 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada Wagafin US 1 LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 22/01/2024 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis 9523-4480 Québec Inc Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 23/08/2024 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada Waga Clean Energy Supply Numéro d'identification : 937 607 547 SAS France 20/11/2024 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets 3 Numéro d'identification : 937 597 680 SAS France 22/11/2024 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Wagafin US 2 LLC Société de droit Siège social : 150 Monument Road #207, Etats-Unis 03/03/2025 100 % américain Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis CWAC1 Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 12/03/2025 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada CWAC3 Société de droit Siège social : 1265 rue Trudel #4, G9N 8T3 Canada 13/03/2025 100 % canadien Shawinigan, Québec, Canada 91 Document d'Enregistrement Universel 2024 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Les lecteurs sont invités à lire les informations relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils figurent à la section 19.1 « Informations financières historiques » du Document d'Enregistrement Universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercices clos le 31 décembre 2024, figure à la section 19.3 « Audit des informations financières annuelles historiques » du Document d'Enregistrement Universel. 7.1 Situation financière du Groupe 7.1.1 Introduction Le Groupe Waga Energy déploie la technologie WAGABOX® pour capter le méthane des sites de stockage de déchets et produire du biométhane, réduisant ainsi les émissions de gaz à effet de serre. Il finance, construit et exploite ces unités, générant des revenus par la vente de biométhane ou des services d'épuration. Le Groupe mesure son impact par le volume de biométhane injecté, les émissions de carbone évitées et la production d'énergie renouvelable. Le Groupe assure la construction des unités hébergées par les sociétés de projets via un contrat d'EPC ainsi que leur exploitation via un contrat long terme passé avec la société de projet, qui porte le contrat de vente de biométhane ou de prestation d'épuration. Le financement est généralement porté par une filiale de financement intermédiaire et couvre les besoins d'un portefeuille de sociétés de projet, dans un objectif d'optimisation des coûts de structuration. Le financement des unités est crucial, optimisé par des levées de fonds, des partenariats et des financements structurés afin d'accélérer son développement international, notamment en Amérique du Nord, en Europe et en France (cf § 5.4.2). En 2024, le Groupe exploitait 30 unités de production, avec une capacité totale de 1,4 TWh/an, et a signé onze nouveaux contrats en 2024. Les effectifs ont également augmenté, atteignant 241 salariés fin 2024, dont 67 hors de France. 7.1.2 Segmentation Conformément à la norme comptable IFRS 8, le Groupe n'a identifié qu'un seul secteur opérationnel correspondant à la production de biométhane par épuration du biogaz issu des déchets. La technologie développée pourrait à moyen terme s'appliquer à d'autres gisements de méthane pollués par l'air en cours d'étude. Par ailleurs, la majorité de son activité a été réalisée sur le territoire français sur les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023, le reste sur le territoire Nord-Américain et en Europe. Trois axes géographiques ont ainsi été retenus : France, Amérique du Nord et Europe (hors France). Cette segmentation géographique pourra évoluer à l'avenir dans le cadre de sa stratégie de croissance à l'international. 92 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.1.3 Base de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2024, tels qu'ils figurent à la section 19.1 « Informations financières historiques » du Document d'Enregistrement Universel, ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés couvrant l'exercice clos au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société en date du 14 avril 2025. 7.1.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Certains facteurs clés ainsi que certains évènements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe présentés dans le présent chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du Document d'Enregistrement Universel. Les facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent : • le prix de vente de la molécule de biométhane (variable selon les géographies et les subventions étatiques) ; • le coût des matières premières nécessaires à la fabrication des unités WAGABOX® ; • le volume de biogaz entrant à traiter ; • la capacité de production et la performance des unités WAGABOX® ; • le délai d'installation des unités WAGABOX® ; • l'évolution des effectifs notamment au niveau du recrutement (business développeurs, techniciens, etc.) ; et • l'obtention de nouveaux financements (emprunts obligataires, emprunts bancaires, subventions) et le coût du financement. 7.1.5 Principaux postes du compte de résultat Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s'appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous : Chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires) Le Groupe opère dans l'ingénierie du biogaz d'installation de stockage de déchets (communément appelée décharge) qu'il épure, grâce à sa technologie unique couplant séparation membranaire et distillation cryogénique, et transforme ce biogaz en biométhane (méthane d'origine biosourcée). Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement généré par la vente de biométhane à partir de l'épuration de biogaz ou par la vente de prestations d'épuration. Cet élément est couvert par la rubrique « produits des activités ordinaires » du compte de résultat. Par exception au modèle, et dans des cas très particuliers, le Groupe peut vendre des équipements. 93 Document d'Enregistrement Universel 2024 Charges de personnel Cette catégorie comprend principalement les rémunérations du personnel, charges sociales, autres diverses charges de personnel, les rémunérations en actions (BSPCE, options de souscription d'actions etc.) et la dotation nette pour engagements de retraite. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant représente le résultat issu des produits des activités courantes diminués des charges d'exploitation courantes, incluant notamment les achats de marchandises, les charges externes, les charges de personnel et les dotations nettes sur les immobilisations et provisions. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est le résultat opérationnel courant tel que défini ci-dessus ajusté des autres produits et charges opérationnels non-courants et des dépréciations d'actifs non courants. Résultat financier Le résultat financier correspond à l'ensemble des éléments de nature financière : − le coût de l'endettement financier, qui correspond aux coûts afférents aux éléments de l'endettement financier, net des éventuels produits générés par la trésorerie. Le coût de l'endettement englobe principalement les intérêts et primes liés aux financements obligataires, aux comptes courants et emprunts bancaires. Le coût de l'endettement couvre également le coût de la dette IFRS 16 (voir également chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du Document d'Enregistrement Universel) ; − les autres produits financiers et les autres charges financières, qui ne sont pas de nature opérationnelle et ne font pas partie du coût de la dette nette hors IFRS 16, principalement les pertes de change et l'effet de désactualisation. Impôt sur le résultat L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le montant des impôts différés correspond à l'impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable, à l'aide des taux d'imposition en vigueur à la date du Document d'Enregistrement Universel. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 (voir la note 7.5 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). 94 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.1.6 Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Par ailleurs, le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires : l'EBITDA et le ratio d'âge du parc d'unité d'épuration sur la durée résiduelle des contrats. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d'autres sociétés, ainsi ne pas être comparables. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l'exclusion ou en substitution des mesures IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Le Groupe est encore dans une phase d'accélération de son développement et la rentabilité des projets déjà en exploitation ne peut couvrir les dépenses de développement des projets en cours. - Chiffre d'affaires Le tableau ci-dessous présente les produits des activités ordinaires pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Vente de Gaz et prestations d'épuration 42 834 77% 23 671 71% Vente d'équipements 12 134 22% 8 973 27% O&M et autres 693 1% 618 2% Total produit des activités ordinaires 55 662 100% 33 262 100% Le chiffre d'affaires s'élève à 55,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 contre 33,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une progression de 22,4 millions d'euros, représentant une croissance de 67 %. En 2024, le chiffre d'affaires est généré à hauteur de 77 % par la vente de biométhane et les prestations d'épuration facturées aux opérateurs de site de stockage des déchets, et à hauteur de 22 % par les ventes d'équipements réalisées aux Etats-Unis et au Canada. Le parc d'unités WAGABOX® a injecté 576 GWh de biométhane en 2024 (+72 % par rapport à 2023), dont 219 GWh à l'international (38%). Cette forte croissance est due au démarrage de 9 nouvelles unités WAGABOX®, dont 2 hors de France (1 au Canada et 1 aux Etats-Unis), et un module cryogénique. Hors vente d'équipements, le chiffre d'affaires généré par les unités internationales représente 33% du chiffre d'affaires Groupe provenant de la vente de biométhane et des prestations d'épuration. Les équipes d'exploitation de Waga Energy ont maintenu tout au long de l'année un haut niveau de performance : le parc a atteint en 2024 une disponibilité moyenne de 94,3 % sur les unités exploitées depuis plus de 12 mois. 95 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le tableau ci-dessous indique le nombre d'unités en exploitation et en construction à la clôture de l'exercice et leur capacité de production. 31-déc-24 31-déc-23 Capacité Capacité Nombre Nombre (TWh/an) (TWh/an) Unités en exploitation 30 1,4 20 0,8 dont unités détenues en propre 27 0,9 18 0,7 dont unités non détenues en propre 3 0,5 2 0,1 Unités en construction 18 1,6 17 1,3 dont unités détenues en propre 16 1,5 15 0,9 dont unités non détenues en propre 2 0,1 2 0,4 Total 48 3,0 37 2,1 - EBITDA L'EBITDA (« Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions sur les immobilisations, et des charges liées aux rémunérations fondées sur les actions. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel courant avec l'EBITDA pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. Réconciliation EBITDA / résultat opérationnel courant 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en K€) Résultat opérationnel courant -13 444 -14 488 Annulation de l'impact des amortissements et provisions 7 576 5 878 Annulation de l'impact des charges IFRS 2 3 290 3 789 EBITDA -2 578 -4 821 L'EBITDA s'élève à (2,6) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 contre (4,8) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une amélioration de 2,2 millions d'euros. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation des revenus grâce à la croissance du parc en exploitation et une maîtrise de l'évolution des coûts opérationnels et de structure. - Âge moyen du parc de WAGABOX® et durée résiduelle des contrats de vente de biométhane En années () 31-déc-23 31-déc-23 Age moyen du parc 2,4 2,6 Durée résiduelle des contrats de vente de biométhane 12,7 12 Données pondérées en fonction de la production et calculées uniquement sur les unités détenues en propre 96 Document d'Enregistrement Universel 2024 L'âge moyen du parc correspond à la durée de fonctionnement des unités depuis la date de mise en service pondéré de la production réelle de chaque WAGABOX® et montre à la clôture des exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, que les installations sont récentes par rapport à la durée des contrats. La durée résiduelle des contrats de vente de biométhane est calculée entre la date de clôture des comptes et la date de fin du contrat, pondérée de la production réelle des WAGABOX®. S'agissant de contrats long terme, cet indicateur permet d'évaluer le nombre d'années moyennes restantes de chiffre d'affaires sécurisé pour le Groupe. 7.1.7 Chiffres clefs Le tableau ci-après présente les chiffres clefs pour les exercices 2024 et 2023. 31 décembre 31 décembre En millions d'euros % Variation 2024 2023 Chiffre d'affaires 55,7 33,3 +67 % Charges d'exploitation -58,2 -38,1 +53 % (hors amort. et prov. et charges IFRS 2) EBITDA (1) -2,6 -4,8 Charges IFRS 2 (rémunérations en actions) -3,3 -3,8 -13 % Amortissements et provisions sur immobilisations -7,6 -5,9 +29 % Résultat opérationnel courant -13,4 -14,5 Autres prod. et charges opérat. non courants 0,3 0,4 -4 % Résultat opérationnel -13,1 -14,1 Coût de l'endettement financier -4,2 -1,8 +126 % Résultat net consolidé -17,2 -15,4 Résultat net part du Groupe -17,6 -16,0 Capex -61,5 -49,2 +25 % Trésorerie au 31 décembre 68,3 38,7 +77 % Effectifs au 31 décembre 241 200 +21 % (1) L'EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions sur les immobilisations ainsi que des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2) Le Groupe enregistre en 2024 une forte croissance de son chiffre d'affaires (+67 % yoy) tirée par la production de 576 GWh (+72 % yoy) liée au démarrage de 9 nouvelles unités WAGABOX® et au maintien d'une disponibilité élevée (moyenne de 94,3 % sur les machines en exploitation depuis au moins 12 mois). Tiré par la croissance du chiffre d'affaires et la maîtrise des coûts, l'EBITDA de l'exercice 2024 ressort à -2,6 millions d'euros, contre -4,8 millions d'euros sur l'exercice 2023. Cette performance illustre la robustesse du modèle d'affaires de Waga Energy et la solidité technique éprouvée de sa solution. Le groupe disposait à la fin de l'année 2024 d'une trésorerie solide s'établissant à 68,3 millions d'euros, à laquelle s'ajoutent 114 millions de dette disponible non tirée au 31 décembre 2024. Un total de 223 millions d'euros de financement ont été levés en 2024 sous forme de capital et de dette pour un ratio d'endettement de 46% à la clôture. 97 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.1.8 Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement Il convient de se reporter au chapitre 10. « Tendances ». Activité en matière de recherche et de développement La Société a comptabilisé des frais de recherche et développement à l'actif de son bilan pour un montant de 461 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ces frais correspondent au frais de développement liés à la conception et à la standardisation des unités WAGABOX®. Par ailleurs, la Société a enregistré au compte de résultat des dépenses de recherche pour un montant brut total de 878 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, dépenses retenues dans le cadre du crédit d'impôt recherche. L'activité R&D - Procédés s'est concentrée en 2024 sur trois axes principaux : • R&D : amélioration continue des composants de l'unité WAGABOX® et développement de nouvelles technologies permettant d'améliorer l'attractivité et la rentabilité des installations. • support aux projets : développement des unités standards et élargissement de la gamme, pour accompagner notamment le développement des projets à l'international et participation à la nouvelle conception de Wagabox pour réduire le coût d'investissement. • support aux opérations : fiabilisation des équipements, implémentation de nouvelles logiques de régulation et résolution de problématiques spécifiques à certaines unités WAGABOX® dont l'amélioration a pu profiter à l'ensemble du parc. 98 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.2 Analyses des résultats consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat (en milliers d'euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. COMPTE DE RESULTAT 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Produits des activités ordinaires 55 662 33 262 Autres produits 498 777 Produits des activités courantes 56 160 34 038 Achat de marchandises et variation de stocks -30 770 -18 349 Charges externes -11 150 -9 348 Impôts, taxes et versements assimilés -265 -354 Charges de personnel -18 833 -14 610 Autres produits et charges opérationnels courants -24 658 Amortissements et provisions -8 564 -6 524 Résultat opérationnel courant -13 444 -14 488 Autres produits et charges opérationnels non courants 339 352 Dépréciations d'actifs non courants 0 0 Résultat opérationnel -13 105 -14 136 Coût de l'endettement financier -4 177 -1 844 Autres produits et charges financiers 1 310 803 Résultat financier -2 867 -1 041 Résultat avant impôt -15 973 -15 177 Impôts sur les résultats -1 253 -266 Impôts différés P&L 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -17 226 -15 442 Résultat net - part du Groupe -17 583 -15 990 Résultat net - intérêts minoritaires 357 548 Résultat de base par action (en euros) -0,74 -0,78 Résultat par action - après dilution (en euros) -0,74 -0,78 99 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.2.1 Chiffre d'affaires L'analyse du chiffre d'affaires de l'exercice est présentée en section 7.1.6 « Principaux indicateurs de performance » du Document d'Enregistrement Universel. 7.2.2 Achat de marchandises et variation de stocks Les achats de marchandises et variation de stocks sont en hausse de 67,7 %, passant d'une charge de 18,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à 30,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Les achats de matériel et équipement ont fortement augmenté en lien avec la croissance de l'activité du Groupe et pour la construction des unités vendues. Le détail des achats de marchandises et variation de stocks se trouve à la note 8.3 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel. 7.2.3 Charges externes Les charges externes s'établissent à 11,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 contre un montant de 9,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une hausse de 1,8 millions d'euros (+18 %), qui ralentit nettement par rapport à la croissance du chiffre d'affaires. Le détail des charges externes se trouve à la note 8.4 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel 7.2.4 Charges de personnel Les charges de personnel s'établissent à 18,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 contre un montant de 14,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une hausse de 4,2 millions d'euros. Cette hausse s'explique principalement par la croissance des effectifs (241 à fin 2024 contre 200 à fin 2023), liée au développement des activités et à la croissance du parc en exploitation. Les charges de personnel intègrent également une charge correspondant à l'attribution de BSPCE et d'options de souscription d'actions. Cette charge s'élève à 3,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (contre 3,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023). Cette charge reconnue selon la norme IFRS 2 ne se traduit pas par une sortie de trésorerie pour la Société. 7.2.5 Amortissements et provisions Le montant des amortissements et provisions a augmenté pour l'exercice clos au 31 décembre 2024 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2023, passant d'une charge de 6,5 millions d'euros (en 2023) à 8,6 millions d'euros (en 2024). Les amortissements sont directement liés au nombre d'unités WAGABOX® en opération, compte tenu du fait qu'aucune unité n'est à ce jour totalement amortie. Les unités sont amorties sur une durée de 15 ans pour les dix premières versions puis 25 ans pour les suivantes, à l'exception de l'unité de Saint- Etienne-des-Grès au Canada qui est amortie sur 20 ans. Les subventions obtenues pour financer les unités sont reconnues au même rythme que les amortissements de l'actif subventionné dans les « autres produits ». 100 Document d'Enregistrement Universel 2024 Au 31 décembre 2023, le Groupe avait constaté une provision pour dépréciation de 1,5 millions d'euros concernant l'une de ses unités au Canada (cf note annexe 7.3 des comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). Une provision pour perte à terminaison avait également été comptabilisée sur l'exercice 2023 pour un montant de 0,6 million d'euros par la filiale HRRG au Canada concernant un contrat de vente d'équipement, en raison de difficultés opérationnelles dans la réalisation du projet (cf note annexe 7.13 des comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). Ces deux provisions ont été maintenues inchangées au 31 décembre 2024. 7.2.6 Résultat opérationnel courant En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat opérationnel courant est en hausse, passant de (14,5) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2023 à (13,4) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2024. 7.2.7 Résultat opérationnel En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat opérationnel passe de (14,1) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2023 à (13,1) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2024. 7.2.8 Coût de l'endettement financier Le coût de l'endettement financier est passé d'une charge de 1,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à une charge de 4,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, soit une hausse de 2,3 millions d'euros. Cette hausse s'explique principalement par la souscription de nouveaux emprunts pour 173 millions d'euros sur l'exercice, dont 65 571 milliers tirés au 31 décembre 2024. Le résultat financier intègre d'autres produits et charges pour un montant de 1,3 millions d'euros (contre 0,8 million d'euros en 2023), correspondant principalement aux produits d'intérêts sur les placements de trésorerie. 101 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.3 Présentation des comptes sociaux annuels et méthodes d'évaluation – Résultat des activités de la société WAGA ENERGY SA La section ci-après présente les résultats de la société mère Waga Energy SA. Montants en millions d'euros Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffres d'affaires 38,6 29,5 Autres produits 0,8 3,1 Charges d'exploitation (53,8) (39,2) Résultat d'exploitation (14,4) (6,6) Résultat financier 6,5 3,2 Résultat exceptionnel (0,2) 0,1 Impôt sur les sociétés 0,8 0,6 Résultat de l'exercice (7,3) (2,9) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires de la Société s'est établi à 38,6 millions d'euros contre un chiffre d'affaires de 29,5 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une hausse annuelle de 31 %. Le chiffre d'affaires provient principalement de la vente d'équipements à ses filiales et des prestations d'O&M attachées (environ 90 % du chiffre d'affaires 2024) et d'autre part de la vente de biométhane et de prestations d'épuration de quatre unités WAGABOX®. Le total des produits d'exploitation, subventions comprises, s'élève à 39,4 millions d'euros contre 32,6 millions d'euros au titre de l'exercice précédent. Les charges d'exploitation ont atteint au total 53,8 millions d'euros contre 39,2 millions d'euros au titre de l'exercice précédent. La croissance des charges s'explique principalement par l'augmentation de l'activité et la croissance des effectifs pour accompagner le développement du Groupe. Le résultat d'exploitation est en conséquence négatif et s'établit à (14,4) millions d'euros, contre (6,6) millions d'euros au titre de l'exercice précédent. Le résultat financier s'élève à 6,5 millions d'euros contre 3,2 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, grâce aux intérêts perçus sur les comptes-courants de ses filiales et sur les placements de trésorerie. Le résultat courant avant impôts s'établit ainsi à (7,9) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, contre (3,4) millions d'euros au titre de l'exercice précédent. L'exercice clos le 31 décembre 2024 se traduit en conséquence par une perte nette comptable de (7,3) millions d'euros, contre une perte nette comptable de (2,9) millions d'euros au titre de l'exercice précédent, après la prise en compte du résultat exceptionnel de (0,2) million d'euros et d'un produit d'impôt de 0,8 million d'euros, dont 0,3 million d'euros au titre du Crédit Impôts Recherche. 7.4 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées Les éléments financiers, au 31 décembre 2024, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la note « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2024, présentées en section 19.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent Document d'Enregistrement Universel. 102 Document d'Enregistrement Universel 2024 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX Le présent chapitre est consacré à la présentation des informations concernant les capitaux propres, les liquidités et les sources de financement du Groupe. Les commentaires sur les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux de trésorerie présentés au présent chapitre du Document d'Enregistrement Universel sont formulés sur la base des informations financières consolidées du Groupe et établies conformément aux normes comptables IFRS et doivent être lus conjointement avec les informations financières consolidées et notamment les notes aux comptes consolidés présentées au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel. 8.1 Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe Les principaux besoins de financement du Groupe se composent principalement de ses dépenses d'investissement et de ses besoins d'exploitation dans le cadre du développement de son activité, à savoir la fabrication et l'exploitation d'unités d'épuration de biogaz à des fins de production de biométhane. Depuis sa création, le Groupe a principalement été financé par : • l'augmentation de capital de 124,1 millions d'euros réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 26 octobre 2021, et l'augmentation de capital de 52 millions d'euros réalisée en mars 2024; • l'émission de plusieurs emprunts obligataires (se reporter à la section 8.3.3 ci-après) dont l'encours résiduel s'élève à 26,3 millions d'euros au 31 décembre 2024; • plusieurs emprunts bancaires, dont l'encours total au 31 décembre 2024 s'élève à 82,2 millions d'euros (se reporter à la section 8.3.4 ci-après). La société n'a versé aucun dividende depuis sa création. Les lecteurs sont invités à lire les informations afin d'apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2023 et 2024, tels qu'ils figurent au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel, ayant fait l'objet d'un rapport d'audit des co-commissaires aux comptes figurant au sein de ce chapitre 19. 8.2 Flux de trésorerie consolidés Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur les flux de trésorerie du Groupe conjointement avec les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils figurent au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel, ayant fait l'objet d'un rapport d'audit des co-commissaires aux comptes figurant au sein de ce chapitre 19. Les variations de trésorerie active du Groupe se sont élevées respectivement à 29,6 millions d'euros et (53,0) millions d'euros, au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. Le Groupe utilise sa trésorerie pour financer ses dépenses d'investissement et ses besoins d'exploitation courante. La trésorerie du Groupe est majoritairement libellée en euros. 103 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le tableau ci-après présente les différents flux de trésorerie au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Résultat net -17 226 -15 442 Amortissements et provisions 7.1, 7.2, 7.13 8 039 6 668 Elimination des plus ou moins value de cessions d'actifs -1 -7 Paiements fondés sur des actions 8.6 3 290 3 789 Autres produits et charges calculés -32 -5 Coût de l'endettement financier 8.9 4 177 1 844 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 8.10 1 253 266 Capacité d'autofinancement -500 -2 888 Impôt décaissé -294 -127 Incidence de la variation des stocks 7.7 -3 761 -6 656 Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs 7.8 à 7.10 -9 139 -5 638 Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs 3 943 2 392 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -9 752 -12 917 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.1, 7.2 -61 454 -49 164 Acquisition d'actifs financiers nets de remboursement 7.4 1 621 -207 Incidence de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 55 4 568 Incidence de la variation des avances sur acquisitions d'immobilisations 7.6 -1 316 -3 624 Cessions, réductions d'immobilisations 6 8 Subventions d'investissement recues 7.18.1 4 553 3 416 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements -56 535 -45 005 Dividendes versés par les filiales aux minoritaires -153 -561 Incidence des variations de périmètre (apports des minoritaires) Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital) 7.12.1 49 636 151 Cessions (acquisitions) nette d'actions propres 324 Emission d'emprunts & d'avances remboursables 7.14 65 611 14 169 Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables 7.14 -11 784 -7 159 Coût de l'endettement (hors intérêts courus) -7 780 -1 634 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 95 854 4 966 Variation de change sur la trésorerie 79 -48 Variation de la trésorerie 29 646 -53 004 Trésorerie d'ouverture 38 655 91 659 Trésorerie de clôture 68 301 38 655 8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Sur les exercices clos respectivement au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023, les flux de trésorerie liés à l'exploitation s'élèvent respectivement à (9,7) millions d'euros, et (12,9) millions d'euros. La variation s'explique principalement par l'évolution favorable de l'EBITDA (se référer à la section 7.1.6 « Principaux indicateurs de performance »), à l'augmentation de l'encours client lié au contrat de vente d'équipement Hartland et à l'augmentation des stocks de pièces et d'équipements nécessaires à la fabrication des unités WAGABOX®, en lien avec la croissance de l'activité. 104 Document d'Enregistrement Universel 2024 8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Les flux de trésorerie liés à l'investissement, conduisent à une consommation de trésorerie respective de 56,5 millions d'euros et 45 millions d'euros sur les années 2024 et 2023, principalement liée à la politique d'investissement du Groupe dans le développement des unités WAGABOX® en France et à l'international. La hausse des investissements en 2024 s'explique par l'augmentation du nombre d'unités WAGABOX® en construction et par la taille des projets à l'international, significativement supérieure à celle des unités françaises. Pour plus de détails, se référer à la section 5.6 « Investissements » du Document d'Enregistrement Universel. 8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Les flux de trésorerie liés au financement de l'activité s'élèvent respectivement à 95,8 millions d'euros, et 5,0 millions d'euros sur les années 2024 et 2023. En 2024, les flux de trésorerie proviennent principalement : • Des émissions d'emprunts pour 65,6 millions d'euros, dont : - Un tirage sur le nouveau crédit corporate à hauteur de 20 millions d'euros (sur un total disponible de 100 millions d'euros); - Des tirages sur des financements de projets à hauteur de 42 millions d'euros s'agissant des financements bancaires et de 23,5 pour les financements obligataires ; - Des tirages sur l'emprunt immobilier pour 1,2 millions d'euros ; - Des avances remboursables pour le solde ; • D'augmentation de capital pour 49,6 millions d'euros (net des frais) ; • Des remboursements d'emprunts pour 11,8 millions d'euros ; • Du coût de l'endettement financier pour 7,8 millions d'euros (hors intérêts courus). La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres. 105 Document d'Enregistrement Universel 2024 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société Les principaux besoins de financement du Groupe se composent de ses dépenses d'investissement et de ses besoins d'exploitation dans le cadre du développement de son activité, à savoir la fabrication et l'exploitation d'unités d'épuration de biogaz à des fins de production de biométhane. 8.3.1 Endettement financier L'endettement financier du Groupe s'élevait respectivement à 115,1 millions d'euros et 60,8 millions d'euros aux 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023. Le tableau ci-après présente l'évolution de l'endettement financier entre 2023 et 2024 : EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Nouveaux Intérêts courus et 31 décembre 2023 Emissions Remboursements 31 décembre 2024 (en milliers d'euros) contrats IFRS 16 reclassement Emprunts bancaires 45 696 42 028 -5 546 -2 714 79 463 Emprunts BPI 2 739 44 2 782 Dettes associées 381 38 -55 364 Avances remboursables 1 237 -11 40 1 267 Emprunts obligataires 2 584 23 543 -1 000 1 196 26 323 Obligations convertibles 4 703 -4 500 -203 0 Dettes financières IFRS 16 3 376 -667 2 142 47 4 898 Autres dettes financières 39 2 -5 37 Total 60 755 65 611 -11 784 2 142 -1 589 115 135 La maturité de l'ensemble des dettes financières s'établit comme suit : EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Compris entre un Supérieur à cinq 31 décembre 2024 Inférieur à un an (en milliers d'euros) et cinq ans ans Emprunts bancaires 79 463 9 572 37 225 32 666 Emprunts BPI 2 782 600 2 182 Dettes associées 364 364 Avances remboursables 1 267 1 267 Emprunts obligataires 26 323 26 323 Dettes financières IFRS 16 4 898 704 3 129 1 065 Autres dettes financières 37 37 Total 115 135 11 241 70 127 33 768 Les emprunts bancaires sont majoritairement constitués de financements de projets à long-terme, contractés à taux fixe ou à taux variable (dans le cas d'un taux variable, le groupe couvre son risque lié aux taux d'intérêts par des couvertures à taux fixe). Le Groupe a également émis plusieurs emprunts obligataires à taux fixe, comptabilisés en dettes financières. Le solde au 31 décembre 2024 s'élève à 26,3 millions d'euros et concerne la filiale Sofiwaga 1 (1,6 million d'euros) et les premiers tirages sur le financement de construction de 4 unités Wagabox® aux Etats-Unis (24,7 millions d'euros). Le Groupe bénéfice également d'avances de Bpifrance, remboursables au-delà d'un certain seuil de rentabilité. Ces avances remboursables s'élèvent au total à 1,3 million d'euros au 31 décembre 2024. Enfin, les dettes associées sont les comptes courants des associés concernant les filiales en co- détention, et sont classés en dettes courantes. 106 Document d'Enregistrement Universel 2024 8.3.2 Financement au travers des augmentations de capital Les principales opérations sur capital réalisées par le Groupe au cours des exercices 2022 à 2024 sont les suivantes : • Au cours de l'exercice 2022, la Société a émis 655 995 actions en rémunération de l'apport de 19 % des titres de la société Waga Energy USA détenus antérieurement par Holweb SAS (un des actionnaires minoritaires), soit une augmentation de capital de 6 560 € et une prime d'émission de 22 972 944 €. Cet apport n'a généré aucun flux de trésorerie. Par ailleurs la Société a également procédé à l'émission de 74 938 actions à la suite de l'exercice de BSPCE soit une augmentation de capital de 749 € et une prime d'émission de 237 838 €. • Aucune levée de fonds n'a eu lieu en 2023 à l'exception des exercices de BSPCE. • Le 20 mars 2024, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut total de 52 millions d'euros par l'émission de 3 939 394 nouvelles actions au prix de 13,20 euros par action nouvelle. Cette opération, qui s'inscrit dans le contexte d'une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, doit permettre au Groupe de financer la quote-part en fonds propres des investissements de nouveaux projets ainsi que la préfabrication et la fabrication d'unités WAGABOX© afin de soutenir sa croissance internationale. À l'issue de l'Offre, le capital social de la Société s'élève à 245 301,44 euros, correspondant à 24 503 144 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. 8.3.3 Financement par les emprunts obligataires Au 31 décembre 2024, le montant des emprunts obligataires s'élève à 26,3 millions d'euros. Au cours de l'exercice 2024, le Groupe a contracté un nouvel emprunt obligataire aux Etats-Unis pour un montant total de 60 millions de dollars. Sur la même période, les remboursements s'élèvent à 5,5 millions d'euros. Les emprunts obligataires existants à la clôture sont les suivants : Emprunt obligataire non convertible (Sofiwaga1) Le 13 novembre 2017, un emprunt obligataire a été émis auprès de l'associé historique du Groupe, Les Saules, pour un montant de 1 million d'euros. Cet emprunt correspond à l'émission de 1 000 000 obligations ordinaires de valeur nominale de 1 euro chacune, dont la durée est de 7 ans, et porte intérêt à hauteur de 5 % pour la période courant du 13 novembre 2017 au 31 décembre 2018 puis 10 % à compter du 1er janvier 2019 et ce, jusqu'à la maturité. Cet emprunt a été intégralement remboursé au cours de l'exercice 2024. Cet emprunt a été complété par un second emprunt obligataire émis le 13 novembre 2017 auprès de Les Saules pour un montant de 1,6 millions d'euros. Cet emprunt correspond à l'émission de 1 600 000 obligations ordinaires de valeur nominale de 1 euro chacune, dont la durée est de 12 ans, et porte intérêt à hauteur de 5 % pour la période courant du 13 novembre 2017 au 31 décembre 2018 puis 10% à compter du 1er janvier 2019 et ce, jusqu'à maturité. Au 31 décembre 2024, le montant restant dû au titre de cet emprunt s'élève à 1,6 millions d'euros. 107 Document d'Enregistrement Universel 2024 OCA2021 Tranche 2 (Waga Assets 2) La Société a émis un emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 2) de 6,0 millions d'euros entièrement souscrit par Swift Gaz Vert en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d'intérêt annuel maximum de 9,2%. Cet emprunt a été remboursé en totalité par Waga Energy SA et réémis en décembre 2022 par sa filiale Waga Assets 2 pour un montant de 5,3 millions d'euros. La totalité de cet emprunt a été remboursé par Waga Assets 2 en décembre 2024. Financement Eiffel (Wagafi US 1) En février 2024, le Groupe, via sa filiale américaine Wagafi US 1 (elle-même filiale de Waga Energy Inc), a conclu un financement de 60 millions de dollars avec le gestionnaire d'actifs Eiffel Investment Group pour financer la construction de quatre unités de production de biométhane aux États-Unis. Cet emprunt, d'une maturité de 3 ans, porte intérêt à un taux fixe de 14% pour les 2 premières années et de 15% pour la 3ème année. Au 31 décembre 2024, le montant de l'encours sur cet emprunt s'élevait à 25,4 millions de dollars (24,7 millions d'euros) et le montant des tirages disponibles à 35,6 millions de dollars (34,3 millions d'euros). 8.3.4 Financement par les emprunts bancaires et avances remboursables Les financements par emprunt bancaire ou avances remboursables ont évolué comme suit : Emprunts bancaires Dans le cadre du financement de ses investissements et de son exploitation, le Groupe a souscrit à plusieurs emprunts bancaires auprès de banques ou d'institutions financières comme BNP Paribas, Bpifrance, Banque Populaire, Caisse d'Epargne, CIC, Arkéa, Caisse Desjardins. Ces emprunts bancaires s'élèvent au total à 82,2 millions d'euros au 31 décembre 2024. Les principaux emprunts bancaires et avances remboursables sont décrits ci-dessous : Financements de projets Wagabox® Le Groupe a souscrit en octobre 2021, via sa filiale Sofiwaga Infra (détenue à 49 %), un financement bancaire d'un montant de 8,3 millions d'euros, avec une maturité fixée à 2033, auprès d'un pool d'organismes bancaires. Le Groupe a procédé à un autre financement bancaire de même type pour sa filiale SP WAGA 1 en 2022. Cela a permis de rembourser une partie du compte courant d'associé auprès de Meridiam (actionnaire à hauteur de 51 % de Sofiwaga Infra) et de couvrir le financement de trois projets en exploitation et un projet en construction. Au 31 décembre 2024, le montant de l'encours sur ces deux emprunts s'élevait à 8 millions d'euros. Fin 2021, le Groupe a conclu, par le biais de sa filiale Waga Energie Canada, un financement bancaire pour un projet WAGABOX® au Canada pour un montant total de 7,1 millions de dollars canadiens dont 1 million de dollars canadiens de prêt relais destiné à préfinancer une partie de la subvention de 3,2 millions de dollars canadiens obtenue auprès de Transition Energie Québec. A la clôture de l'exercice 2024, le montant au titre de ce financement s'élevait à 6 millions de dollars canadiens (3,7 millions d'euros). En juillet 2022, le Groupe a conclu un financement bancaire long-terme (maturité 31 décembre 2036) d'un montant maximum de 23 millions d'euros pour sa filiale Waga Assets, souscrit par CIC et Arkéa. Cette opération, qui concerne un portefeuille de 6 projets d'unités WAGABOX® en France, a permis de refinancer une partie des apports en comptes courants d'associés effectués par le Groupe, le solde 108 Document d'Enregistrement Universel 2024 étant destiné à financer les projets en cours de construction. En juin 2023, le Groupe a signé un avenant à ce contrat afin d'étendre de 12 mois la période de tirage pour les projets encore en construction. L'emprunt a été conclu à taux variable et a fait l'objet d'une couverture de taux. Le taux moyen après couverture est de l'ordre de 3,95%. Au 31 décembre 2024, le montant dû au titre de ce prêt s'élevait à 21 millions d'euros suite aux derniers tirages de 6,5 millions d'euros. En mars 2023, le Groupe a conclu un financement bancaire long-terme (maturité 30 septembre 2031) d'un montant total de 6,7 millions d'euros avec Bpifrance pour sa filiale Sofiwaga España 1, portant intérêt à un taux fixe de 3,07%. Cette opération a permis de refinancer une partie des apports effectués par le Groupe pendant la phase de construction du projet Can Mata, dont la mise en exploitation a eu lieu en juin 2023. Au 31 décembre 2024, le montant net du prêt s'élevait à 5 millions d'euros. En janvier 2024, le Groupe a conclu un financement de projet long-terme (maturité 31 mars 2034) de 2,7 millions d'euros avec le Crédit Agricole Centre France pour sa filiale Valtom Energie Biométhane, portant intérêt à un taux fixe de 4,13%. Ce financement a été suivi par le lancement d'un financement participatif de 0,2 millions d'euros. En décembre 2024, le Groupe a conclu un financement de projet long-terme (maturité 13,5 ans) de 12 millions d'euros avec BNP Paribas et du groupe Crédit Agricole pour refinancer quatre unités WAGABOX® en exploitation en France. Ce prêt sans recours a été souscrit par la filiale Waga Assets 2, filiale à 100 % de Waga Energy. L'intégralité du prêt a été tiré à la date de la signature et a servi à rembourser la dette obligataire de construction (OCA2021 Tranche 2) pour 5,3 millions d'euros ainsi qu'à renforcer la trésorerie du Groupe. Crédit corporate En date du 5 juillet 2024, Waga Energy a signé un crédit corporate syndiqué inaugural de 100 millions d'euros, labellisé comme « prêt vert », auprès d'un consortium constitué de 5 groupes bancaires. Ce crédit syndiqué, d'une maturité de 3 ans extensible à 5 ans, se compose d'une tranche « term loan » amortissable de 20 millions d'euros et d'une ligne de crédit revolving de 80 millions d'euros, portant intérêt à taux variable. Au 31 décembre 2024, le montant tiré sur ce nouvel emprunt s'élève à 20 millions d'euros. En avril 2025, ce crédit corporate a été augmenté de 23,8 millions d'euros, portant ainsi le montant total maximum à près de 124 millions d'euros, à des conditions identiques à celles du crédit initial. Prêt Bpifrance Le Groupe s'est vu accorder en 2022 par Bpifrance un prêt Innovation – Recherche & Développement d'un montant de 3 millions d'euros, pour le développement de l'unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly. Ce prêt, amortissable sur 31 trimestres entre le 31 mars 2025 et le 31 décembre 2029, porte intérêt à un taux fixe de 1,46 % par an. Prêt immobilier Afin de financer l'acquisition et l'aménagement de ses nouveaux locaux à Eybens (agglomération Grenobloise), le Groupe, au travers de sa filiale Wagarena, a conclu en novembre 2022 quatre (4) emprunts bancaires de 2 millions d'euros maximum chacun, soit un montant total de 8 millions d'euros, auprès des banques BNP Paribas, Crédit Agricole Sud Rhône-Alpes, Caisse d'Epargne Rhône-Alpes et Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes. Ces emprunts portent intérêts à taux fixe entre 3,80 % et 4,10 %, et ont une maturité de 15 ans. Au 31 décembre 2024, le montant tiré sur l'ensemble de ces prêts s'élevait à 8 millions d'euros. 109 Document d'Enregistrement Universel 2024 Avances remboursables Dans le cadre des développements de projets internationaux aux États-Unis et Canada, le Groupe a obtenu en 2019 deux avances remboursables dits « Prospection » auprès de Bpifrance Financement pour des montants respectifs de 0,46 million d'euros, versables en 2 fois. Le remboursement de ces avances est prévu entre 2025 et 2028. La Société a également obtenu en 2023 une avance « Prospection » de Bpifrance d'un montant de 0,4 millions d'euros pour financer la prospection de l'activité au Brésil, dont la moitié a été encaissée au cours de l'exercice 2023. Au 31 décembre 2024, le montant total des avances remboursables s'établit à 1,3 millions d'euros. 8.3.5 Financement par compte courant d'associés Dans le cadre du financement de ses activités, le Groupe a eu recours à des financements par comptes- courants rémunérés auprès d'actionnaires historiques comme Les Saules, Holweb ou Meridiam. Au 31 décembre 2024, l'ensemble de ces comptes-courants ont été remboursés. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a créé une filiale, Valtom Energie Biométhane, détenue à 51% par le Groupe et 49% par le Valtom, chacun des co-associés finançant sa part en compte-courant. Au 31 décembre 2024, le montant du compte-courant correspondant à la part financée par le Valtom s'établit à 0,4 million d'euros. 8.3.6 Financement par les subventions et crédits d'impôt recherche Subventions Waga Energie Canada a reçu 5,8 millions de dollars canadiens (3,9 millions d'euros) au cours de l'année 2024 au titre de plusieurs subventions accordées. Ces subventions seront reprises au compte de résultat au rythme de l'amortissement des unités Wagabox® concernées, à partir de leur mise en service. Les deux premières tranches de la subvention de l'Union Européenne au titre de l'EIC Innovation Fund obtenue en 2022, dont le montant total s'élève à 2,5 millions d'euros, ont été obtenues. Un premier montant de 1 million d'euros a été encaissé par Waga Energy SA au deuxième semestre 2023 puis un deuxième de 0,5 million d'euros a été encaissé par Sofiwaga Espana 1 au deuxième semestre 2024. Crédits d'impôt recherche Le Groupe bénéficie du crédit d'impôt recherche en France. Le crédit d'impôt recherche (« CIR ») s'élève à 0,3 million d'euros en 2024 (0,3 million d'euros en 2023). 8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux Prêt Bpifrance Financement Les emprunts contractés par le Groupe auprès de Bpifrance Financement en 2019 et en 2022 doivent faire l'objet d'un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains événements, tels qu'un changement de contrôle de la Société. 110 Document d'Enregistrement Universel 2024 Financements de projets Dans le cadre des financements bancaires destinés à financer des projets Wagabox® (mentionnés à la section 8.3.4 « Financement par les emprunts bancaires et avances remboursables », rubrique « financements de projets WAGABOX® »), les contrats conclus contiennent certains engagements à respecter (covenants), dont des covenants financiers tel que le ratio de gearing ou le ratio de taux de couverture de la dette. Ils sont par ailleurs assortis de sûretés réelles telles que nantissements, gages sans dépossession, ou « cession Dailly », et sont sans recours ou avec un recours limité sur la maison mère Waga Energy SA. Dette corporate Le crédit syndiqué contracté par le Groupe en date du 5 juillet 2024 contient des covenants financiers et des clauses de remboursement anticipé obligatoire en cas de survenance de certains événements. Financement immobilier Le prêt immobilier accordé à Wagarena pour l'acquisition de l'immeuble d'Eybens est garanti par une hypothèque sur le bien immobilier. 8.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime, à la date du Document d'Enregistrement Universel pouvoir couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2026. L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration après prise en compte : • De la trésorerie disponible au 31 décembre 2024 à hauteur de 68 millions d'euros ; • Des tirages disponibles sur les différentes tranches de dette levées en 2024 (114 millions d'euros); • Du prévisionnel de trésorerie du Groupe intégrant les investissements prévus sur les projets signés et les financements sécurisés à la date d'arrêté des comptes. Le management et le conseil d'administration estiment que ces éléments permettent au Groupe de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2026. Par ailleurs, le management est confiant sur la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires aux nouveaux projets de WAGABOX® prévus dans son plan d'affaires. Néanmoins, en cas de difficultés à trouver ces financements, le Groupe dispose de marges de manœuvre, comme le décalage de certains investissements. (cf note 3.2. de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Groupe pourrait ainsi avoir recours à d'autres financements (tels que des prêts bancaires, des émissions obligataires, des placements privés de dette ou d'autres solutions de financement). 111 Document d'Enregistrement Universel 2024 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE De manière générale, la réglementation applicable à la production de biométhane issu du gaz de décharge est dépendante des politiques publiques relatives à la gestion des déchets et à l'évolution de ces politiques. D'une part, certaines juridictions privilégient l'incinération des déchets plutôt que la mise en décharge sur un site de stockage où les déchets se décomposent en générant du biométhane. D'autre part, les obligations imposées aux installations de stockage de déchets varient également suivant les juridictions concernant l'obligation de captage voire de valorisation du gaz généré par la décomposition des déchets stockés. 9.1 Cadre réglementaire applicable en France 9.1.1 Installations de stockage de déchets En France, les installations de stockage de déchets non dangereux, qui sont soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement (« ICPE ») doivent être équipées d'un dispositif de collecte des effluents gazeux de manière à limiter les émissions diffuses issues de la dégradation des déchets, notamment dans la mesure où le gaz généré est un gaz à effet de serre dont il convient de limiter le rejet dans l'atmosphère. Le gaz collecté peut être, au choix de l'exploitant de l'installation de stockage, soit éliminé par combustion (torchage), soit valorisé. La réglementation privilégie cette seconde solution, en cohérence avec la hiérarchie des modes de traitement des déchets imposée par le code de l'environnement. L'une des solutions de valorisation prévue par la réglementation applicable aux ICPE de stockage de déchets consiste à épurer le gaz afin de l'injecter dans le réseau de distribution de gaz, ou de l'utiliser comme carburant de substitution pour les véhicules, notamment les poids lourds (camions, camion- bennes, bus). C'est cette solution que l'unité WAGABOX® met en œuvre. Les prescriptions relatives aux opérations de captage du biogaz et à la valorisation du biométhane, qui s'imposent à l'exploitant d'un site de stockage de déchets non dangereux, sont principalement édictées par l'arrêté préfectoral d'autorisation du site, ou les arrêtés ministériels applicables aux sites soumis à enregistrement ou à déclaration pour la rubrique ICPE concernée, en application de la réglementation sur les ICPE. En complément de l'autorisation ICPE (au sens large, c'est-à-dire incluant également un éventuel arrêté d'enregistrement ou une déclaration de non-opposition à déclaration), la construction d'un équipement de captage et de valorisation de biométhane est soumise à permis de construire ou à déclaration de travaux, en fonction notamment de sa localisation et de ses caractéristiques. L'obtention de l'autorisation d'urbanisme requise est nécessaire avant le démarrage des travaux de construction. Des autorisations complémentaires, comme par exemple des autorisations de défrichement, des autorisations environnementales fondées sur la législation eau ou encore des dérogations à l'interdiction de destruction d'espèces protégées et de leurs habitats peuvent également être nécessaires selon la configuration de chaque installation. La production de biogaz n'est cependant pas soumise à autorisation au titre du code de l'énergie. Enfin, depuis le 1er juillet 2021, les installations injectant du biogaz dans les réseaux dont la capacité maximale de production est supérieure à 200Nm3/h ou qui produisent plus de 19,5 GWh/an doivent respecter des critères de durabilité et de réduction de gaz à effet de serre (article L. 446-27 du code de l'énergie). Dès lors, ces installations doivent « présenter un potentiel de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'au moins 70 % par rapport aux émissions de gaz à effet de serre résultant de 112 Document d'Enregistrement Universel 2024 l'utilisation de combustibles d'origine fossile lorsque cette production a lieu dans des installations mises en service du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2025 » (article L. 281-6 du code de l'énergie). Ce pourcentage est porté à 80 % pour les installations mises en service après le 1er janvier 2026. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime respecter ces critères. (voir également 3.4.4 « Risque lié à l'obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités ou à l'implantation de ses installations » du Document d'Enregistrement Universel). 9.1.2 Raccordement et injection sur le réseau de gaz Le biométhane épuré peut être injecté dans le réseau de transport ou de distribution de gaz naturel, aux termes d'un contrat de raccordement et d'un contrat d'injection, comme prévu à l'article D. 446-13 du code de l'énergie. Le contrat de raccordement est une convention passée entre le producteur de biométhane et le gestionnaire du réseau public concerné. Le raccordement fait l'objet de plusieurs études, aux frais du demandeur, et nécessite généralement plusieurs mois avant la validation de l'option technique. Le prix du raccordement de l'installation de production de biométhane au réseau public est à la charge du producteur de biométhane. Toutefois, celui-ci peut bénéficier d'une prise en charge d'une partie du coût de raccordement par le gestionnaire de réseau, actuellement dans la limite de 40 % des coûts et de 400 000 euros. La mise en service de l'installation est conditionnée à son raccordement au réseau public concerné. Le contrat d'injection, également passé entre le producteur de biométhane et le gestionnaire de réseau public, définit les conditions de l'injection et comprend notamment des obligations relatives à la qualité de biométhane injecté. 9.1.3 Contrat d'achat du biométhane au tarif d'obligation d'achat, garanties d'origine, Biomethane Purchase Agreements (« BPA ») et certificats de production de biogaz Contrat d'achat du biométhane au tarif d'obligation d'achat : Le producteur de biométhane injecté sur le réseau de transport ou de distribution de gaz naturel est éligible à une obligation d'achat du gaz injecté, aux termes du code de l'énergie, sous réserve d'obtention de l'attestation ouvrant droit à l'obligation d'achat par le préfet du département de l'installation et de l'identification de l'installation auprès de l'Agence de l'environnement et la Maîtrise de l'Energie (ADEME) qui délivre alors au producteur un récépissé. Le contrat d'achat doit être signé dans les trois mois à compter de la réception du récépissé précité. A défaut, ce dernier devient caduc et une nouvelle demande doit être effectuée auprès du préfet. Le contrat d'achat est conclu avec un fournisseur de gaz naturel, sachant que les fournisseurs qui approvisionnent plus de 10 % du marché national français ont l'obligation de conclure un contrat d'achat de biométhane avec tout producteur qui en fait la demande. Le tarif d'achat du biométhane, qui doit être repris dans le contrat d'achat, est déterminé par un arrêté ministériel fixant les tarifs applicables, en fonction notamment de la taille de l'installation de production. 113 Document d'Enregistrement Universel 2024 A ce jour, il existe deux arrêtés tarifaires en France encadrant la vente de biogaz : (i) le premier du 23 novembre 2011 applicable aux contrats signés avant le 25 novembre 2020, et ; (ii) le second du 23 novembre 2020, pour les contrats signés après cette date, qui a été révisé le 13 décembre 2021 puis le 20 septembre 2022 et enfin le 10 juin 2023. Le contrat d'achat est basé sur un modèle de contrat soumis aux Ministres en charge de l'énergie et des finances. Le tarif d'achat applicable à ces contrats dépend de la capacité maximale de production qui peut être adapté en cours de contrat dans une plage définie par décret du 23 novembre 2020. Enfin, l'arrêté du 10 juin 2023 relatif aux conditions d'achat du biomethane injecté a introduit dans l'indexation des tarifs une composante couts de l'énergie, qui permet aux producteurs de répercuter la hausse des couts de l'énergie de 2021 et 2022. Les producteurs seront dorénavant mieux couverts dans leur prix de vente. Le contrat d'achat est d'une durée de 15 ans. Celle-ci peut être réduite si l'installation n'est pas mise en service dans les 3 ans à compter de la signature dudit contrat. Pour les contrats conclus à compter du 13 décembre 2021 , l'obligation d'achat n'est possible que pour les installations de production de biométhane d'une production annuelle prévisionnelle maximale de 25GWh/an. Les installations d'une taille supérieure à 25GWh/an pouvaient jusque fin 2024 répondre à des appels d'offres organisés par les pouvoirs publics. Lors du premier appel d'offre lancé en décembre 2023, l'Etat a désigné un seul lauréat. Compte tenu d'une très faible souscription (aucune souscription pour le biométhane issu d'ISDND) et de la finalisation, en juillet 2024, du mécanisme des certificats de production de biogaz (CPB), l'appel d'offres ne sera pas reconduit. Garanties d'origine Deux textes concernant l'usage des garanties d'origine ont été promulgués pendant l'année 2022 : - le décret du 7 avril 2022 concernant l'usage des garanties d'origine du biométhane injecté non subventionné pour décarbonner des consommations de gaz qui n'est pas acheminé par le reseau (GNL) ; - le décret du 8 décembre 2022, concernant l'usage des garanties d'origine dans le système ETS (Emissions Trading Schemes), subventionné et non subventionné. Ces dispositions permettront une meilleure valorisation des garanties d'origine auprès des consommateurs finaux. BPAs et certificats de production de biogaz La loi n°2021-1104 du 22 août 2021 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets a créé un dispositif de certificats de production de biogaz (« CPB ») injecté dans les réseaux de gaz naturel codifié aux articles L. 446-31 et suivants du code de l'énergie. Ces certificats sont délivrés par les producteurs qui en font la demande et peuvent être revendus aux fournisseurs à qui l'obligation de restitution à l'Etat des certificats incombe. Néanmoins, ce dispositif ne peut être cumulé, pour une même quantité de biogaz, avec celui des garanties d'origine. Le décret 2022-640 du 25 avril 2022, le décret 2024-718 du 06 juillet 2024 et l'arrêté du 06 juillet 2024 relatifs au dispositif de certificats de production de biogaz ont défini les modalités d'application du dispositif. D'après ces textes, le biométhane produit à partir d'ISDND sera éligible à 0.8 CPB/MWh et les fournisseurs d'énergie qui ne livreraient pas à l'Etat suffisamment de CPBs seront soumis à une pénalité de 100 €/CPB manquant, ce qui donne au biométhane issu d'ISDND une valeur pouvant aller jusqu'à prix du gaz naturel plus 80€/MWh quand le prix proposé via les appels d'offre était de maximum 65€/MWh, ce qui est favorable au développement de nouveaux projets de production de biométhane à partir d'ISDND d'une taille supérieure à 25 GWh/an. 114 Document d'Enregistrement Universel 2024 Concernant également la commercialisation auprès des clients finaux, la loi relative à l'accélération de la production d'énergies renouvelables n°2023-175 du 10 mars 2023 modifie plusieurs dispositions du code de l'énergie relatives à la commercialisation du gaz pour y intégrer le contrat de vente directe à long terme de biogaz, de gaz renouvelable et de gaz bas-carbone par un producteur à un consommateur final, sans qu'il soit nécessaire pour le producteur d'avoir une autorisation de fourniture de gaz naturel. Le Groupe estime que compte tenu de la taille des unités restant à construire et du déséquilibre entre offre de biométhane et demande des grands clients souhaitant décarboner leurs sources d'énergie, la part prépondérante de ses projets à signer en France pour le futur feront l'objet de BPAs plutôt que de contrats d'achat du biométhane au tarif d'obligation d'achat. 9.2 Cadre réglementaire applicable aux États-Unis Les gouvernements des municipalités ou des comtés sont les principaux responsables de la gestion des déchets solides non dangereux aux États-Unis. L'Environnemental Protection Agency (« EPA »), l'agence fédérale pour la protection de l'environnement a émis des normes précises pour l'exploitation et la conception de tous les sites d'enfouissement des déchets solides. La participation fédérale à la gestion des déchets solides non dangereux se limite à l'établissement de lignes directrices relatives aux plans de gestion des déchets solides; à l'interdiction d'éliminer des déchets solides dans des sites d'enfouissement qui ne satisfont pas à certaines normes fédérales ; à l'octroi de permis aux sites d'enfouissement des déchets solides ; et à la réglementation du transport des déchets solides dans les eaux côtières. À ce titre, l'administration Obama a mis à jour en 2016 le programme initial New source performance standards (« NSPS ») de 1996 visant au traitement des émissions de gaz des sites d'enfouissement. Ainsi la loi NSPS impose d'installer un Gas Collection and Control System (« GCCS »), afin de collecter le gaz des cellules des décharges et l'amener vers un système de contrôle (comme un torchage) ou bien dirigé vers un système de traitement pour être ensuite valorisé et utilisé comme énergie. L'Inflation Reduction Act (« IRA ») voté par l'administration Biden en août 2022 comporte par ailleurs un volet concernant le biogaz. L'IRA propose de subventionner l'investissement (ITC pour Investment Tax Credit) ou la production (PTC pour Production Tax Credit) de biogaz, ces deux dispositifs pouvant être cumulés. 9.2.1 Cadre fédéral Le programme Renewable Fuel Standard (« RFS ») - créé sous l'Energy Policy Act (« EPAct ») en 2005 (signé par George W. Bush), qui amendait le Clean Air Act (« CAA ») est une politique nationale ayant pour objectif de remplacer un certain volume de carburants extraits du pétrole, par du carburant renouvelable biosourcé. Un amendement technique du RFS a été apporté en 2014 par l'EPA ; le biogaz généré par les centres d'enfouissements, les stations d'épuration, et les digesteurs, est considéré comme carburant renouvelable de type cellulosique (D-code 3), et génère donc des Renewable Identifications Numbers (« RINs ») – ce sont des crédits que les acteurs utilisent pour démontrer la conformité à la norme RFS). En Septembre 2023, l'EPA a amendé le programme RFS et introduit le Biogas Regulatory Reform Rule (« BRRR ») pour renforcer la règlementation applicable sur la production, distribution et utilisation du biogaz pour le transport. Les acteurs concernés par le RFS sont les raffineurs et les importateurs de gasoil ou d'essence. En revanche un marché volontaire se développe actuellement avec des acteurs institutionnels (comme les universités) ou privés (de grandes sociétés comme Google ou Amazon) soucieux de diminuer leur empreinte carbone, et qui s'engagent à acheter du gaz renouvelable sur des contrat long terme de gré à gré (ou « Power Purchase Agreement »). 115 Document d'Enregistrement Universel 2024 L'EPA a récemment exclu du RFS la production de RINs issus d'électricité générée à partir de biogaz ("eRIN"). Il est à noter que les biofuels font partie du mix énergétique retenu par la nouvelle administration Trump dans sa stratégie de politique énergétique. 9.2.2 Cadre spécifique aux états Certains états ont développé des programmes spécifiques visant à promouvoir la production de carburants à faible emprunte carbone (CI pour "Carbon Intensity"). Ainsi en Californie, le LCFS ("Low Carbon Fuel Standard") permet de vendre le biométhane produit en Californie sur le marché du transport californien, et récupérer un crédit supplémentaire calculé sur la base des émissions de carbone associées à la production et au transport du biométhane du lieu de production, au lieu de consommation. L'Oregon et l'état de Washington ont aussi mis en place de tels programmes, et d'autres états travaillent à l'implémentation de mécanismes similaires. L'état de Californie, qui pourrait être suivi par d'autres, a mis en place un programme de diversion de l'organique avant la collecte des déchets. Ce programme encourage la digestion anaérobique des déchets organiques dont le digesteur peut être placé sur les sites de décharge. Cette activité peut être complétée et valorisée par le biais de la technologie WAGABOX® en complément de l'épuration du gaz de décharge. 9.2.3 Raccordement et injection dans le réseau, tarifs d'achat Il n'existe pas de tarif de vente subventionné spécifiquement pour le biométhane aux États-Unis d'Amérique et le prix du raccordement aux États-Unis n'est pas non plus subventionné. 9.3 Cadre réglementaire applicable au Canada 9.3.1 Cadre réglementaire fédéral Engagement sur les réglementations visant à réduire les émissions de méthane des sites d'enfouissement : Afin de compenser le manque de réglementation spécifique pour certaines provinces du Canada, un cadre réglementaire fédéral a été proposé en avril 2023 pour réduire les émissions de méthane dans les sites d'enfouissement. Ce cadre a été développé en vertu de la Loi canadienne sur la protection de l'environnement de 1999 et vise à imposer des exigences aux sites d'enfouissement pour réduire leurs émissions de méthane. La réglementation officielle sera adoptée courant 2024. Les sites d'enfouissement seront tenus de mettre en place des systèmes de récupération du gaz de décharge et devront respecter des limites d'émissions de méthane en surface, mesurées à intervalles réguliers, pour s'assurer que les émissions restent sous un seuil acceptable. Le gaz de décharge récupéré devra être acheminé vers des dispositifs de destruction du méthane, tels que des torches, des moteurs à combustion interne, des systèmes de valorisation du biogaz ou d'autres dispositifs de combustion ou d'oxydation. 116 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tarification de la pollution par le carbone : La tarification de la pollution par le carbone provient du Plan climat renforcé du Canada, un environnement sain et une économie saine et du Cadre pancanadien sur la croissance propre et les changements climatiques de 2016. Depuis 2019, chaque juridiction au Canada a mis en place un prix sur la pollution par le carbone. Chaque province ou territoire peut avoir son propre système de tarification s'il est compatible avec le système fédéral. Ces normes ont été publiées en 2021 et sont valables pour la période 2023-2030. Le système fédéral de tarification comprend deux parties : une taxe réglementaire sur les combustibles fossiles, appelée la taxe sur les carburants, et un système basé sur les performances pour les industries, appelé : système de tarification axé sur la production. Une ou les deux parties peuvent s'appliquer dans une juridiction. Le prix national minimal du Canada sur la pollution par le carbone pour les systèmes à prix explicite en 2024 est de 80 $/tonne de CO2e et augmente de 15 $ par an jusqu'en 2030. Le Canada a mis en place également un système de compensation des émissions de gaz à effet de serre pour réduire la pollution par le carbone. Les provinces et les territoires peuvent choisir de reconnaître les crédits du système fédéral de compensation comme option de conformité dans leurs systèmes de tarification du carbone. Règlement sur les combustibles propres : Le 6 juillet 2022, le gouvernement du Canada a publié la version finale du Règlement sur les combustibles propres (le « RCP »). Aux termes de ce dernier, les producteurs et importateurs de combustibles fossiles liquides, tels que l'essence et le diesel, sont tenus de réduire progressivement l'intensité en carbone (l'« IC ») de ces combustibles depuis décembre 2023. Le gouvernement fédéral s'attend à ce que ces réductions entraînent une diminution de 15 % (sous les niveaux de 2016) de l'IC des combustibles liquides d'ici 2030. Les exigences annuelles de réduction de l'IC peuvent être satisfaites de diverses façons, notamment au moyen d'un marché d'unités de conformité nouvellement mis en place. Le gouvernement fédéral a annoncé que celle-ci augmentera progressivement à 170ꢀ$/t d'ici 2030 et contribuera à réduire les émissions de GES au Canada de 729 Mt en 2018 à 503 Mt en 2030. Dans le projet de règlement, le prix d'une unité de conformité dans le cadre de ce mécanisme serait établi à 350ꢀ$ en 2022 (rajusté à l'IPC). 9.3.2 Cadre réglementaire au Québec ❖ Cadre Général Au Québec, les sites d'enfouissement de déchets, appelés localement « Lieux d'enfouissement techniques (LET) de matières résiduelles », ont une obligation de collecte du biogaz inscrite dans les permis environnementaux (« Certificat d'Autorisation ») octroyés par le Ministère de l'Environnement, de la Lutte contre les changements climatiques, de la Faune et des Parcs (« MELCCFP ») pour chaque site. Les obligations très strictes de collecte et de torchage du biogaz laissent néanmoins la faculté pour les exploitants de LET de chercher des solutions de valorisation. L'épuration du biogaz en biométhane injecté est, dans un marché où l'électricité d'origine hydroélectrique est vendue à des prix très bas, la solution la plus rentable. En mars 2019, le règlement concernant la quantité de gaz naturel renouvelable (« GNR ») devant être livrée par un distributeur est entré en vigueur au Québec. Ce règlement a pour but de favoriser une utilisation accrue de GNR en précisant la quantité minimale de gaz que les distributeurs de gaz naturel devront livrer annuellement dans leur réseau, soit de 1 % à compter de 2020, de 2 % à compter de 2023 et de 5 % à compter de 2025. Ce règlement a été modifié le 22 juin 2022 (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Cette nouvelle exigence constitue une mesure phare de la stratégie québécoise sur l'hydrogène 117 Document d'Enregistrement Universel 2024 vert et les bioénergies d'injecter 10 % de gaz de source renouvelable dans le réseau de gaz naturel à l'horizon 2030. Elle s'inscrit aussi dans la mesure 182 du Plan directeur en transition, innovation et efficacité énergétiques du Québec - Mise à niveau 2026 qui consiste à adapter le cadre réglementaire afin d'exiger des contenus renouvelables minimaux (ou un indice d'intensité carbone maximal) dans les carburants et les combustibles fossiles. Le ministère de l'Economie, de l'Innovation et de l'Énergie a mis en place un programme (le Programme de soutien à la production de gaz naturel renouvelable (« PSPGNR »)) qui permet l'attribution de montants d'aide financière (subvention d'investissement) afin de favoriser la réalisation de projets de production de GNR et son injection dans le réseau de distribution de gaz naturel ou de projets de connexion à ce réseau vers des sites de production de GNR. Ces subventions peuvent aller jusqu'à 50 % du montant des investissements. ❖ Raccordement et injection dans le réseau, tarifs d'achat L'opérateur du réseau ENERGIR, dans le cadre de son obligation de livraison de GNR, a mis en place une politique d'accompagnement des porteurs de projet de production de GNR afin de favoriser l'éclosion et le développement du marché. Le gouvernement, avec l'aide du PSPGNR, finance à hauteur de 50 % les travaux de raccordement dans le cadre des demandes de subventions des producteurs et propose à tout promoteur qui en fait la demande des contrats d'achat du GNR d'une durée allant jusqu'à 20 ans. Une nouvelle décision de la Régie de l'Energie est intervenue en 2024 (D-2024-113) : soutien au gaz de source renouvelable (GSR) qui inclut la refonte du tarif de réception pour les projets de GSR, où les coûts de renforcement du réseau gazier et des conduites de raccordement seront partagés entre les producteurs de GSR et l'ensemble de la clientèle. • Capex pour le projet de raccordement réduit jusqu'à 1M$ • OPEX pour la distribution pré-établi à environ 92K$ peu-importe où est situé le projet, et les quantités. ❖ Régie de l'énergie La régie a approuvé également une caractéristique de coûts en deux composants dans le cadre de l'étape D, l'une relative au cout moyen indexé au 1er octobre de chaque année selon l'indice des prix à la consommation inférieur à 20$/GJ jusqu'à 2023 et 25$/GJ pour 2024-2026. La seconde composante est un prix maximal pour un contrat de GSR, pour un contrat ayant un volume inférieur à 5Mm3, un prix jusqu'à 45$/GJ ou jusqu'à 35$/GJ pour des volumes égaux ou supérieurs à 5Mm3. 118 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Règlement sur les combustibles propres Le 6 juillet 2022, le gouvernement du Canada a publié la version finale du Règlement sur les combustibles propres (le « RCP »). Le Règlement sur les combustibles propres prend une approche fondée sur le rendement pour réduire les émissions de gaz à effet de serre au Canada. Il vise à encourager l'innovation et l'adoption de technologies propres et à étendre l'utilisation de combustibles à faible intensité en carbone à l'ensemble de l'économie. Le Règlement offre aux fournisseurs de combustibles la flexibilité nécessaire pour satisfaire aux exigences de la manière la plus rentable et la plus efficace. Le règlement prévoit également des mesures incitatives afin que les industries innovent et adoptent des technologies plus propres pour ainsi réduire leurs coûts de mise en conformité. Ce Règlement met en place un marché d'unités de conformité, où chaque unité représente une réduction des émissions d'une tonne d'éq. CO2 sur l'ensemble du cycle de vie d'un combustible. Pour chaque période de conformité (généralement une année civile), un fournisseur principal démontrera qu'il se conforme à son exigence de réduction en créant des unités de conformité ou en acquérant des unités de conformité auprès d'autres créateurs, puis en utilisant la quantité requise d'unités pour la conformité. Les unités de conformité peuvent être créées de trois manières : • Catégorie de conformité 1 : entreprendre des projets qui réduisent l'intensité en carbone des combustibles fossiles liquides tout au long de leur cycle de vie (p. ex. le captage et le stockage du carbone, l'électricité renouvelable); • Catégorie de conformité 2 : fournir des combustibles à faible intensité en carbone – comme l'éthanol dans l'essence ou le biodiesel dans le diesel; • Catégorie de conformité 3 : fournir des combustibles ou de l'énergie pour des véhicules à technologie de pointe, comme l'électricité ou l'hydrogène dans les véhicules. Le Règlement vient renforcer d'autres politiques et investissements en matière de climat, notamment la tarification de la pollution par le carbone, le règlement sur le méthane, le plafond d'émissions de pétrole et de gaz, et le crédit d'impôt à l'investissement récemment annoncé pour la capture, l'utilisation et le stockage du carbone (CCUS). La version 3.0 des Spécifications pour le calcul de l'IC au moyen du modèle ACV des combustibles (les Spécifications) et celle du Classeur des données du RCP ont été publiées le 28 juin 2024 dans le Catalogue des données d'Environnement et Changement climatique Canada. Elles doivent être utilisées pour toute demande d'approbation de l'intensité en carbone (IC), demande de nouvelle filière et tout rapport sur les filières d'IC transmis à partir du 1er juillet 2024. Aucune modification n'a été apportée au Classeur des données supplémentaires du RCP : outil pour le méthane des sites d'enfouissement. 119 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Programme de financement des réductions des émissions À partir du 1er janvier 2024, les fournisseurs principaux peuvent choisir de contribuer à un programme enregistré de financement des réductions des émissions en vertu du Règlement sur les combustibles propres afin de satisfaire jusqu'à 10 % de leurs exigences annuelles de réduction de l'intensité en carbone. Le prix d'une unité de conformité dans le cadre de ce mécanisme est établi dans le règlement à 350 $ en 2022 (ajusté à l'indice de prix à la consommation [IPC]). Les unités de conformité ainsi créées par ces contributions ne peuvent être échangées et expireront si elles ne sont pas utilisées pour la période de conformité donnée à laquelle la contribution se rapporte. Les fournisseurs principaux peuvent créer des unités de conformité en contribuant à un programme enregistré de financement entre le 1er janvier et le 31 juillet, et entre le 15 octobre et le 30 novembre suivant la fin d'une période de conformité au besoin. 9.3.3 Cadre réglementaire en Colombie Britannique Capture du biogaz des sites d'enfouissement : Le Règlement sur la gestion du gaz produit par les décharges de la Colombie-Britannique entré en vigueur le 1er janvier 2016 établit des critères pour la capture du biogaz provenant des décharges municipales. Selon ce règlement, toute décharge estimée générer plus de 1 000 tonnes de CH4 par an est tenue d'installer un système de capture du biogaz. Un objectif de performance de capture de 75 % est fixé. Ce règlement encourage la valorisation du biogaz. Les exploitants de décharges peuvent être tenus de démontrer des réductions mesurables des émissions de méthane ou d'autres gaz à effet de serre grâce à leurs installations de valorisation du biogaz. Règlement sur la réduction des gaz à effet de serre (Clean Energy) : En 2021, la province a modifié le Règlement sur la réduction des gaz à effet de serre afin d'augmenter la production et l'utilisation de gaz renouvelable ainsi que d'hydrogène vert et de déchets. Ce règlement permet au gouvernement de définir des engagements prescrits que les services publics (comme FortisBC) peuvent choisir de mettre en œuvre pour réduire les émissions de gaz à effet de serre tout en récupérant les coûts dans les tarifs. Cette nouvelle loi a permis d'augmenter le plafond de prix à 31 $ par GJ que les services publics peuvent payer pour acquérir ces carburants, un prix qui sera indexé sur l'inflation. De plus, la loi a augmenté la quantité de gaz renouvelable que les services publics peuvent acquérir et fournir, passant de 5 % à 15 % de leur approvisionnement annuel total en gaz naturel. Enfin, cette loi autorise également les services publics à acquérir et à fournir de l'hydrogène vert, des déchets, du gaz de synthèse et de la lignine. Les modifications apportées au RRGE contribueront à atteindre les objectifs de CleanBC, qui prévoient un contenu en gaz renouvelable de 15 % dans le système de gaz naturel d'ici 2030. Loi sur les carburants à faible teneur en carbone (Low Carbon Fuel Act) : Depuis le 1er janvier 2024, le nouveau Low Carbon Fuel Act est entré en vigueur en Colombie Britannique. Il s'agit d'une politique réglementaire visant à réduire les émissions de GES associés aux carburants en promouvant l'utilisation de carburants à faible teneur en carbone. Le règlement comporte des implications indirectes avec le biogaz de décharge : les entreprises qui extraient, traitent et utilisent le biogaz de décharge comme carburant peuvent potentiellement bénéficier de crédits de carbone en vertu du LCFS. 120 Document d'Enregistrement Universel 2024 9.4 Cadre réglementaire applicable en Espagne En Espagne, le décret royal 646/2020 du 7 juillet 2020 réglementant l'élimination des déchets par mise en décharge vise à stimuler la transition vers une économie circulaire, en donnant la priorité à la prévention des déchets et au recyclage. Ainsi les autorités compétentes, dans leurs domaines respectifs, veillent à ce que, lorsque la valorisation n'est pas effectuée, les déchets fassent l'objet d'opérations d'élimination sûres en adoptant des mesures visant à assurer la protection de la santé humaine et de l'environnement. A ce titre, les principaux objectifs de ce décret sont les suivants : - réduction du poids des déchets produits à hauteur de 15 % en 2030 (par comparaison avec ceux générés en 2010) ; et - préparation à la réutilisation et au recyclage des déchets municipaux à hauteur de 65 % d'ici 2035 des déchets municipaux générés. Par ailleurs l'Institut pour la Diversification et la Sauvegarde de l'Energie a récemment mis en place une ligne d'aide à l'investissement, avec le Fonds européen de développement régional, pour les projets d'énergies renouvelables, où le biométhane est valorisé. Le premier appel à projets a eu lieu en septembre 2020 (finalisation en septembre 2023, 76 M€ de subventions distribuées) et un nouvel appel à projets est actuellement en préparation et a déjà passé la phase de consultation publique. Le 8 avril 2022 a été promulguée la loi 7/2022 sur les déchets et les sols contaminés afin de développer une économie circulaire. Dans ce cadre, un nouvel impôt sur les volumes de déchets envoyés en ISDND ou incinérés a été établis qui est entré en vigueur au 1er janvier 2023. Le 24 janvier 2023 a été mis en service le Registre des garanties d'origine en Espagne par l'entreprise mandatée par le Ministère de l'Energie espagnol (Enagas GTS). Pour le moment, l'enregistrement des sites de production de biométhane n'est pas obligatoire. Sur recommandation en octobre 2023 de l'"Oficina del Cambio Climatico" (Bureau du changement climatique), les entreprises éligibles ETS sont invitées à utiliser les Garanties d'Origine pour justifier les approvisionnements en biogaz. En date du 7 juillet 2023 a été promulgué l'Ordre Ministériel 789 qui vise à définir une méthodologie de calcul sur les émissions de gaz à effet de serre des ISDND. Cette méthodologie de calcul se base sur les déchets entrants, les solutions de captage du biogaz mises en place et la valorisation du biogaz si elle existe. Sur la base de cette méthodologie de calcul, un prix associé aux Tonnes de CO2 émis est calculé et oblige au paiement d'une taxe. Les fonds ainsi récoltés serviront à financer des projets qui améliorent le captage ou la valorisation des gaz à effet de serre des ISDND. Le 19 avril 2024, la Commission nationale des marchés et de la concurrence (CNMC) a établi la procédure de gestion des raccordements des installations de production de biométhane au réseau de transport ou de distribution. Dans ce contexte, la stratégie de Waga Energy en Espagne se focalise sur la signature de BPA privés. 121 Document d'Enregistrement Universel 2024 9.5 Cadre réglementaire applicable en Italie 9.5.1 Installations de stockage des déchets En Italie, la gestion des déchets est régie par le Testo Unico Ambientale (décret législatif 152/2006), qui réglemente les activités de gestion, d'élimination et de traitement des déchets. Les installations de stockage des déchets non dangereux doivent comprendre des systèmes de collecte du biogaz produit par la décomposition des déchets, afin d'éviter l'émission de gaz à effet de serre tels que le méthane. Ce décret établit un cadre réglementaire complet qui coordonne les politiques environnementales italiennes avec les objectifs fixés au niveau européen. Grâce au Testo Unico Ambientale, l'Italie a adopté des instruments conformes à la réglementation européenne, tels que : • Garanties d'origine (GO) pour le biométhane et d'autres énergies renouvelables, permettant aux producteurs de certifier l'origine verte du gaz injecté dans le réseau. • Les certificats de réduction des émissions et les crédits carbone, conformément au système européen d'échange de quotas d'émission (ETS), qui incite les opérateurs à réduire les émissions de gaz à effet de serre. 9.5.2 Collecte et valorisation du biogaz En Italie, la valorisation du biogaz peut se faire selon différentes modalités : • Cogénération : production d'énergie électrique et thermique. • Épuration et injection dans le réseau : le biométhane peut être injecté dans le réseau de gaz naturel, conformément aux réglementations techniques et environnementales. • Utilisation comme carburant pour les transports : le biométhane peut être utilisé comme carburant alternatif pour les véhicules, en particulier les véhicules lourds. Le biométhane produit peut être injecté dans le réseau de distribution ou de transport de gaz naturel par le biais d'un contrat de raccordement avec le prestataire de services (par exemple, SNAM Rete Gas). Les spécifications techniques relatives à la qualité du biométhane injecté doivent être conformes aux normes fixées par l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) et au Codice Rete, la réglementation qui définit les règles techniques pour la gestion du système de transport et de distribution du gaz naturel en Italie. Ces normes garantissent que le biométhane injecté dans le réseau est de qualité adéquate et compatible avec le gaz naturel déjà présent dans le réseau, en respectant les paramètres de sécurité, de pureté et de pouvoir calorifique. En outre, le biométhane doit répondre à des exigences concernant la teneur en impuretés, en soufre et en autres gaz traceurs qui pourraient compromettre la sécurité et l'intégrité du réseau de distribution. Les contrôles de la qualité du gaz font partie intégrante du processus de raccordement et les producteurs sont responsables de la conformité du biométhane à ces exigences. Les coûts de raccordement au réseau de distribution ou de transport de gaz sont généralement à la charge du producteur de biométhane, bien que certaines mesures incitatives puissent réduire partiellement ces coûts, notamment pour les installations favorisant l'utilisation d'énergies renouvelables. Le temps nécessaire pour obtenir le raccordement et réaliser les études techniques peut varier, mais il faut généralement compter plusieurs mois pour l'évaluation et l'approbation par le gestionnaire de réseau. 9.5.3 Mécanismes d'incitation et vente de biométhane 122 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le décret législatif 28/2011 et ses mises à jour ultérieures, y compris celles du Décret Biométhane 2024, encouragent la production et l'injection de biométhane provenant de diverses sources, à l'exception du biogaz de décharge. Le biogaz de décharge, une fois purifié et transformé en biométhane, peut être injecté dans le réseau de gaz naturel. Les producteurs de ce biométhane peuvent bénéficier de la fourniture de certificats d'origine par le GSE. La législation mise à jour en 2024 inclut le système de garantie d'origine (GO), qui certifie l'origine renouvelable du biométhane produit et injecté dans le réseau, en mettant l'accent sur la durabilité environnementale. Ces certificats sont délivrés sur la base de la quantité de biométhane injectée dans le réseau et peuvent être vendus aux fournisseurs de gaz, qui les utilisent pour satisfaire aux obligations de durabilité imposées par la législation européenne et italienne. Ces certificats ne peuvent pas être cumulés avec d'autres régimes de soutien tels que les incitations à la production d'électricité à partir de sources renouvelables. Le décret de 2024 a mis à jour la façon dont les garanties d'origine sont traitées, facilitant une meilleure traçabilité et valorisation du biométhane de décharge pour le marché, et permettant aux producteurs de vendre ces certificats directement aux fournisseurs de gaz ou aux grands consommateurs finaux. En vertu de la législation actuelle, les fournisseurs de gaz naturel sont tenus de conclure des contrats d'achat de biométhane avec les producteurs, conformément aux articles du Décret Biométhane 2024. Ces contrats garantissent l'achat de biométhane à des prix fixés et réglementés par des décrets ministériels, avec des tarifs qui peuvent varier en fonction de la capacité de production de l'installation et des caractéristiques du gaz. Cette mise à jour vise à augmenter la part de gaz renouvelable dans le mix énergétique national en promouvant le biométhane issu de la gestion des déchets solides et en réduisant l'utilisation des combustibles fossiles. 9.5.4 Permis et autorisations En Italie, les installations de production de biogaz à partir de déchets sont soumises au régime des Autorizzazioni Integrate Ambientali (AIA), conformément au décret législatif 152/2006 et au Piano Nazionale Integrato per l'Energia e il Clima (PNIEC). Les autorisations environnementales et urbanistiques dépendent de l'emplacement de l'usine et de sa taille. Des autorisations supplémentaires peuvent être nécessaires, telles que des permis de construire, des évaluations des incidences sur l'environnement (valutazioni di impatto ambientale - VIA) et le respect de la Directive Habitat pour la protection de la biodiversité dans le cas d'un environnement certifié Natura 2020. Dans ce contexte, la stratégie de Waga Energy en Italie se focalise sur la signature de BPA privés. 123 Document d'Enregistrement Universel 2024 10. TENDANCES 10.1 Evolutions récentes Une description détaillée des résultats du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 figure au chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du Document d'Enregistrement Universel. 10.2 Perspectives d'avenir et objectifs Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Document d'Enregistrement Universel. Ces perspectives d'avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du Document d'Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section. 10.2.1 Contexte Les décisions prises début 2025 par la nouvelle administration américaine — en particulier l'annonce de droits de douane très élevés sur les importations en provenance de certains pays, appliqués de manière brutale ou reportés de façon aléatoire — font peser une menace sur le commerce mondial et la dynamique de la mondialisation. L'incertitude générée par ces annonces est aggravée par la poursuite des conflits en Ukraine et au Proche-Orient, contribuant à un climat géopolitique et économique instable, peu propice aux projets d'infrastructure de long terme, comme ceux portés par Waga Energy. Ce contexte alimente une forte volatilité des marchés et freine la prise de décision impliquant un engagement à long terme. Aux États-Unis, marché stratégique pour Waga Energy, le développement du biométhane est porté par la demande en carburants renouvelables, soutenue au niveau fédéral par le programme Renewable Fuel Standard (RFS). L'arrivée au pouvoir d'une nouvelle administration soulève des incertitudes quant à la pérennité de ce dispositif, en particulier du mécanisme des Renewable Identification Numbers (RINs), qui joue un rôle central dans la valorisation environnementale du gaz renouvelable. Le Groupe considère cependant qu'un abandon du RFS, instauré sous l'administration George W. Bush en 2005, reste peu probable. Ce programme bénéficie en effet d'un large soutien politique et économique, notamment de la part des agriculteurs américains et des grandes entreprises de l'oil & gas. 124 Document d'Enregistrement Universel 2024 Par ailleurs, le marché du biométhane est également tiré par la demande croissante des énergéticiens, désireux de proposer du gaz renouvelable à leurs clients, ainsi que des entreprises engagées dans une trajectoire de décarbonation pour répondre aux attentes de leurs parties prenantes (marché « volontaire »). Grâce à sa technologie propriétaire et à sa capacité à produire du biométhane à des coûts très compétitifs, Waga Energy estime être en position de résilience face à un éventuel ralentissement de la demande réglementée sur le marché américain, et pourrait même tirer parti d'un tel contexte via la consolidation du marché au détriment d'acteurs plus dépendants des aides fédérales. Par ailleurs, bien que la nouvelle administration ait annoncé sa volonté de mettre un terme à la « loi sur la réduction de l'inflation » (Inflation Reduction Act) adoptée par l'administration précédente, qui prévoyait de consacrer 369 milliards de dollars aux énergies renouvelables, le Groupe va pouvoir en bénéficier à travers l'obtention de crédits d'impôt sur son unité de production démarrée en mars 2024 à Bath (Steuben County, NY), et devrait également en bénéficier pour les projets suffisamment engagés avant le 31 décembre 2024. En Europe, les prix du gaz naturel se maintiennent à des niveaux élevés depuis la guerre en Ukraine, du fait d'une dépendance accrue aux importations de gaz naturel liquéfié (GNL) par bateaux. Dans ce contexte, le Groupe se voit en capacité de négocier sa production de biométhane à des niveaux de prix supérieurs à ce qu'ils étaient avant la crise énergétique de l'année 2022. L'augmentation de la valeur commerciale du biométhane lui permet en outre de rentabiliser son service d'épuration sur des sites de plus petite taille, ce qui contribue à augmenter le nombre de sites pouvant être équipés. Le Groupe bénéficie également du plan REPowerEU, dévoilé en 2022 par la Commission européenne, qui prévoit d'investir 37 milliards d'euros sur la filière biogaz et d'accroître la production de biométhane de 35 milliards de mètres cubes d'ici 2030. Dans cadre, une douzaine de pays européens, dont la France et l'Italie, ont d'ores et déjà fixé des objectifs de production de biométhane dans leurs plans d'action nationaux. Bien que les tensions géopolitiques internationales occupent aujourd'hui le devant de la scène médiatique, la multiplication des événements climatiques extrêmes ces dernières années a profondément ancré, à l'échelle mondiale, la conscience des risques liés à la dépendance aux énergies fossiles. Cette prise de conscience durable stimule l'intérêt croissant des États et des entreprises pour le biométhane, une solution concrète et efficace pour décarboner l'industrie et les transports. Ainsi, au niveau mondial, la production de biométhane a progressé de 20 % en 2024 pour dépasser 10 milliards de mètres cubes (~110 TWh), selon l'Agence Internationale de l'Energie. Cette croissance est tirée par les Etats-Unis et l'Europe qui concentrent à eux seuls 85% de la production mondiale25. Le marché du biométhane se développe également au Brésil, en Chine et en Inde. Les grandes compagnies pétrolières intègrent désormais le gaz renouvelable dans leur stratégie, notamment TotalEnergies et Shell. Ces dernières années, plusieurs initiatives et acquisitions ont été annoncées sur ce marché : création d'une coentreprise entre TotalEnergies et Vanguard Renewables pour développer la méthanisation aux États-Unis (avril 2024), acquisition par Enbridge de sept unités de production de Morrow Renewables pour 1,2 milliard de dollars US (novembre 2023), acquisition par Shell de Nature Energy pour 1,9 milliard de dollars (février 2023), acquisition par BP d'Archaea Energy pour 3,8 milliards de dollars US (décembre 2022). Enfin, le Groupe devrait également bénéficier d'une prise de conscience accrue de l'impact des émissions de méthane issues des sites de stockage de déchets sur le réchauffement climatique. À l'occasion de la Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP28), tenue à Dubaï fin 2023, les dirigeants mondiaux ont réaffirmé la priorité accordée à la réduction des émissions 25 Gas Market Report, Q1-2025 125 Document d'Enregistrement Universel 2024 de méthane et renouvelé leur engagement, pris initialement lors de la COP26 à Glasgow, de réduire les émissions anthropiques de 30 % d'ici 2030 dans le cadre du Global Methane Pledge. Dans ce contexte, le Groupe constate que la solution WAGABOX® suscite un intérêt accru tant de la part des exploitants de sites de stockage que des acheteurs d'énergie : les premiers y voient l'opportunité d'améliorer la performance environnementale de leurs sites tout en générant des profits additionnels, et les seconds un moyen d'accéder à d'importants volumes de biométhane à un prix compétitif, stable, et garanti dans la durée. Cette situation paraît de nature à accélérer le déploiement de la solution WAGABOX® en Europe, en Amérique du Nord, mais aussi dans d'autres parties du monde. 10.2.2 Objectifs à moyen terme Dans ce contexte, le Groupe confirme son objectif d'atteindre un EBITDA à l'équilibre dans le courant de l'année 2025 et d'atteindre fin 2026 un chiffre d'affaires récurrent et contractualisé supérieur à 400 millions d'euros26.: Les objectifs de chiffre d'affaires 2026 d'environ 200 millions d'euros, de capacité installée de 4 TWh/an27 et de 600 000 tonnes d'eqCO2 évitées à fin 2026 devraient être atteints avec quelques mois de décalage, compte-tenu du nombre de projets signés à ce jour et des perspectives de signatures, notamment en termes de ventes d'équipements, Pour atteindre ces objectifs, le Groupe compte s'appuyer sur un pipeline de 197 projets en développement commercial, et plusieurs centaines d'autres cibles identifiées en Europe et aux États-Unis. Ces 197 projets représentent un potentiel de production totale de 16,8 TWh/an et sont répartis entre l'Amérique du Nord (59 %), l'Europe (26 %), et le reste du monde (15 %). Le Groupe constate que la croissance de son parc d'unités de production n'est pas linéaire, et connaîtra une accélération progressive s'appuyant sur la notoriété croissante de la solution WAGABOX® dans les pays ciblés. Ainsi, les premières unités mises en exploitation à l'international servent de vitrine technologique et commerciale, facilitant la signature de nouveaux contrats.. C'est notamment le cas de l'unité démarrée en mars 2024 à Bath (Steuben County, NY) et de celle démarrée en juin 2023 à Els Hostalets de Pierola (Catalogne, Espagne). Les investissements nécessaires à l'atteinte de ces objectifs de déploiement dépendront de la taille des unités WAGABOX® et des zones géographiques où elles seront installées. Le Groupe estime que la part d'endettement des projets pourrait aller jusqu'à 60 % à 85 %, pouvant varier en fonction des types de projet, des géographies, des flux de trésorerie issus des unités en exploitation et de la proportion entre prix fixe et variable des contrats de vente. Par ailleurs, Waga Energy vise une marge d'EBITDA Projet28 comprise entre 30 % et 50 % du chiffre d'affaires pour un projet WAGABOX® « type » (1 500m3/h). 26 Le chiffre d'affaires annuel récurrent et contractualisé correspond au chiffre d'affaires anticipé par la Société sur une période de 10 ans à 20 ans dans le cadre de contrats de vente de biométhane à long terme ou de prestations d'épuration. Il ne constitue pas une donnée prévisionnelle et a pour objectif de représenter, à date, le potentiel du parc d'unités WAGABOX® installées et en construction. Dans le cas d'un contrat de vente de biométhane, le chiffre d'affaires est fonction du prix obtenu auprès d'un énergéticien et des volumes de vente anticipés par le Groupe sur la base de l'audit biogaz réalisé en amont de chaque projet. Il est précisé que ce CA potentiel lié aux contrats signés avec les opérateurs de sites de stockage des déchets est susceptible d'être en partie contractualisé à prix variable, et ne fait pas systématiquement l'objet d'un contrat de vente du biométhane dès la signature du contrat d'achat de gaz brut (« gas right »). 27 Y compris unités non détenues en propre 28 L'EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») Projet est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations sur les immobilisations incorporelles, corporelles et sur les provisions ainsi que des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions, calculé par projet. Contrairement à l'EBITDA, l'EBITDA Projet ne prend pas en compte certaines charges fixes (loyers hors contrats dans le champ de la norme IFRS 16, coûts liés aux fonctions administratif et finance, etc..) et frais généraux courants. La marge d'EBITDA Projet est calculée en divisant les chiffres d'affaires d'un projet spécifique par l'EBITDA Projet. 126 Document d'Enregistrement Universel 2024 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfices. 127 Document d'Enregistrement Universel 2024 12. RAPPORT RSE 12.1 Informations générales Préparation du rapport RSE Depuis 2022, le Groupe poursuit le renforcement du contenu de son rapport RSE et en 2023, il a initié les travaux d'analyse de double matérialité. En effet, même si le Groupe, au regard des textes applicables, n'est pas soumis à la réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), il souhaite communiquer, sur une base volontaire, à ses parties prenantes, son engagement RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) en donnant les informations sur ses politiques, ses actions et ses impacts, dans les domaines de la gouvernance, des relations sociales et de l'environnement. Ce chapitre présente les 3 piliers de la politique RSE du Groupe qui intègrent les enjeux matériels issus de l'analyse de double matérialité. Sauf indication contraire, le périmètre des informations et des indicateurs dans ce rapport porte sur l'intégralité des filiales de Waga Energy sur l'année 2024 (cf. §6.1). La Gouvernance face aux enjeux RSE Waga Energy a été fondée avec la conviction profonde que préserver le bien commun et agir collectivement pour un avenir durable sont des impératifs absolus. « Notre mantra 'Le Biométhane pour tous', définit la mission que nous nous sommes fixée à la création de Waga Energy : transformer, aux côtés de nos partenaires, les émissions de méthane issues des déchets en gaz naturel renouvelable, pour lutter collectivement contre le réchauffement climatique et accélérer la transition énergétique mondiale. Convaincus que le biométhane est un pilier essentiel du mix énergétique futur, nous rendons accessible à tous depuis 2015, cette énergie propre, locale et renouvelable. La lutte contre le réchauffement climatique doit être complémentaire à la souveraineté énergétique des États : en participant au développement des économies locales, en réduisant massivement les émissions de gaz à effet de serre et en substituant le gaz naturel fossile. Notre ambition de développer la production du biométhane sur le plus grand nombre de sites, symbolise notre volonté d'agir dès à présent pour construire un monde durable où la coopération transcende les frontières et dans lequel nous nous engageons pour un avenir désirable pour les générations futures et respectueux de notre planète. » Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guénaël Prince, Co-fondateurs de Waga Energy L'organisation du Groupe ainsi que sa gouvernance sont construites sur cette conviction et avec la finalité de répondre à ces objectifs. C'est le Comité Exécutif, composé notamment des fondateurs de Waga Energy, qui est le garant de la prise en compte des sujets de durabilité dans la stratégie et le modèle d'affaires du Groupe. La Direction Juridique et Compliance, en charge du rapport RSE, anime et coordonne les politiques et actions RSE menées par les collaborateurs. Elle rend compte au Comité Exécutif de l'avancement des projets et lui soumet le présent rapport. Les dirigeants de chacune des filiales du Groupe sont responsables de la gouvernance de leur entité en lien avec la politique RSE du Groupe. 128 Document d'Enregistrement Universel 2024 Enfin le Conseil d'administration et ses Comités prennent en compte les enjeux RSE dans leurs décisions. Les informations sur la composition et sur les expertises des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale (exécutif/non exécutif, représentation des salariés, diversité et parité, indépendance, expertise en matière de durabilité) sont présentées au chapitre 13.1. Certains membres du Conseil d'administration disposent de compétences, d'expertise et d'expérience dans le domaine de la durabilité, permettant d'analyser les enjeux matériels et les IRO (Impacts, Risques et Opportunités) arrêtés lors de l'analyse de double matérialité, au regard de l'activité de Waga Energy. En 2024, tous les membres du Conseil d'administration ont suivi au moins une formation portant sur la RSE. Le Conseil d'administration du 8 octobre 2021 a validé la mise en place d'un Comité d'audit et d'un Comité RSE qui participent à la gouvernance en la matière. Un Comité d'engagement a par ailleurs été mis en place par le Conseil d'administration du 28 février 2022, sur proposition du Président du Conseil d'administration. Le Comité d'audit suit l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable financière et extra financière. Sa composition et ses missions sont décrites au chapitre 15.3.1. Le Comité RSE est l'organe du Conseil d'administration dédié aux enjeux de durabilité et à leur prise en compte dans la stratégie du Groupe. Sa composition et ses missions sont décrites au chapitre 15.3.3. Il a notamment suivi et validé l'analyse de double matérialité et est en charge de valider le rapport RSE. Il présente au Conseil d'administration ses travaux qui comprennent notamment la revue du programme compliance et du rapport RSE. Le Comité d'engagement étudie chaque projet stratégique pour le Groupe et fonde ses décisions notamment en prenant en compte les impacts et risques RSE des projets. Sa composition et ses missions sont décrites au chapitre 15.3.4. Gestion des risques et contrôle interne La gouvernance, la procédure de gestion des risques et le contrôle interne sont présentés aux chapitres 3 et 15.5. La gestion des risques extra-financiers est assurée par la Direction Générale, la Direction Juridique et Compliance et la Direction Financière pour renforcer et assurer le suivi des actions en lien avec la RSE. Le Groupe a identifié les risques RSE suivants dans sa cartographie des risques, qui sont décrits au chapitre 3 : - Risques liés à la sécurité du personnel - Risques liés à l'éthique et à la corruption - Risques liés aux compétences clés - Risques liés aux fluctuations climatiques, météorologiques et à l'environnement (non matériel pour le Groupe) 129 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.2 Stratégie 12.2.1 Modèle d'affaires du Groupe Waga Energy La RSE est au cœur du projet de Waga Energy. Sa RSE est bien plus qu'une simple stratégie, elle incarne la volonté profonde de ses fondateurs de préserver le bien commun et de façonner un avenir durable . 130 Document d'Enregistrement Universel 2024 Dans un contexte d'urgence climatique, le modèle d'affaires, durable et fédérateur adopté par le Groupe est profitable à tous. Le détail des activités du Groupe est décrit au chapitre 5. et son modèle d'affaires dans la section « 5.3 Modèle d'affaires ». En 2024, Waga Energy a formalisé son modèle de création de valeur, qui intègre à la fois sa chaîne de valeur et son modèle d'affaires. En conciliant performance économique et impact environnemental, Waga Energy se positionne comme un acteur incontournable de la transition énergétique. La durabilité du modèle économique de Waga Energy est étroitement liée à sa capacité d'investissement dans différents projets à travers le monde. En effet, chaque projet développé par Waga Energy nécessite un investissement de plusieurs millions d'euros indispensable à la construction, l'exploitation et la maintenance des unités de production de biométhane (cf. §5.4.2). La vente de biométhane et prestation d'épuration de biogaz représente l'activité la plus importante du Groupe et génère des revenus prévisibles sur du long terme (durée de contrats entre 10 et 20 ans) dont bénéficient l'ensemble des parties prenantes (cf. §5.3.2). Le modèle de Waga Energy permet d'injecter de grandes quantités de biométhane dans le réseau existant tout en évitant les émissions de carbone liées au stockage des déchets et à la distribution du gaz fossile. Sa valeur ajoutée est donc double : en plus de produire une énergie renouvelable et accessible, Waga Energy réduit, d'une part, la dépendance aux gaz fossiles et d'autre part, les émissions de gaz à effet de serre (cf. § 5.7.1 Impact climatique du stockage des déchets). Ainsi son modèle d'affaires permet une création de valeur notamment en matière environnementale. Son impact positif dans la lutte contre le réchauffement climatique grandit à mesure que le Groupe développe de nouveaux projets, notamment dans le cadre de son expansion internationale. 12.2.2 Piliers RSE La Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE ») fait partie intégrante de l'ADN de Waga Energy depuis toujours. Les fondateurs et l'ensemble des collaborateurs s'engagent au quotidien pour la préservation de l'environnement, tout en veillant au respect des droits humains. Le Groupe a engagé en 2022 une démarche volontaire et active de structuration de sa politique RSE, afin de développer et formaliser une stratégie RSE reposant sur trois piliers centraux, assortis d'actions concrètes. Waga Energy, sous l'impulsion de ses dirigeants a identifié ses principaux enjeux RSE, puis procédé à un diagnostic de maturité de ses pratiques et enfin, élaboré, avec le groupe de travail dédié, la politique RSE présentée ci-après. La politique RSE de Waga Energy s'articule autour de trois piliers, portant chacun deux ambitions fortes (résumés dans le schéma ci-dessous). Cette feuille de route engage le Groupe dans l'amélioration continue de ses pratiques. 131 Document d'Enregistrement Universel 2024 En interne, cette politique est déployée de façon que la RSE soit bien appréhendée par l'ensemble des collaborateurs et dirigeants du Groupe. Vis-à-vis des partenaires extérieurs, cette politique est un gage des efforts déployés par le Groupe pour rester exemplaire à tous niveaux. Les impacts positifs de l'activité du Groupe sur l'environnement et les actions déployées dans le cadre de sa stratégie RSE contribuent directement à 10 des 17 objectifs de développement durable adoptés par l'ONU en 2015. En 2023, le Groupe a obtenu une note de 81/100 lors de la campagne EthiFinance ESG Ratings. Cette note porte sur les données de l'année 2022. Alors que le Groupe connait une forte croissance, la Société a maintenu son score de 81/100 en 2024, pour les données de l'année 2023 (Rapport EthiFinance ESG Rating 31/10/2024). 2023 sur l'exercice 2022 2024 sur l'exercice 2023 (note sur 100) (note sur 100) Gouvernance 76 76 Social 90 86 Environnement 78 82 Parties prenantes externes 81 84 Score global 81 81 132 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.3 Analyse de double matérialité 12.3.1 Processus d'identification et d'évaluation des enjeux matériels En 2023, accompagnée par un cabinet externe spécialisé, I Care by Bearing Point, Waga Energy a construit sa matrice de double matérialité sur la base des éléments déjà existants (cartographie des risques, analyse de maturité ESG) et la consultation des parties prenantes. Waga Energy a adopté une démarche collective interne, avec un groupe de travail réunissant les compétences et les connaissances de la Direction Générale et des métiers (juridique, RSE, stratégie, ressources humaines, finance, QHSE). Ce processus s'est déroulé en trois étapes structurantes : 1. Le cadrage amont Waga Energy a identifié 17 enjeux de durabilité à partir des standards de reporting de l'EFRAG, des risques déjà identifiés par le Groupe (notamment dans le chapitre 3 Facteurs de risques de son Document d'Enregistrement Universel) et des enjeux identifiés par d'autres acteurs du secteur. Chaque enjeu a ensuite été analysé selon une double perspective : - Une perspective d'impact : impacts des activités et de l'organisation de Waga Energy sur les personnes, la société et l'environnement. Waga Energy a considéré les impacts positifs et négatifs, réels ou potentiels de ses activités directes et de sa chaîne de valeur amont et aval sur les 17 enjeux de durabilité. Conformément aux indications de la CSRD, des seuils de matérialité ont été fixés pour l'ampleur, l'étendue et le caractère irrémédiable (et la probabilité d'occurrence pour les impacts potentiels). - Une perspective financière : risques et opportunités associés à ces enjeux de durabilité pouvant avoir une incidence positive ou négative sur le modèle d'affaires, le développement, la performance et la position de Waga Energy, à court, moyen ou long terme et, par conséquent, créer ou éroder la valeur du Groupe. Conformément aux indications de la CSRD, des seuils de matérialité ont été fixés pour l'impact (financier ou réputationnel) et l'occurrence (fréquence ou probabilité de survenance). 2. La consultation des parties prenantes Après avoir déterminé les seuils de matérialité, l'évaluation des Impacts Risques et Opportunités (IRO) liés aux 17 enjeux de durabilité s'est faite à la fois lors de consultations et d'ateliers avec des parties prenantes internes (dont deux ateliers avec le Comité de Direction et un atelier avec la Direction Financière), mais aussi à l'aide de consultations de parties prenantes externes via des questionnaires en ligne et des entretiens qualitatifs. Lorsqu'un enjeu présentait plusieurs impacts, risques et opportunités, la note la plus élevée a été retenue pour évaluer la matérialité dudit enjeu. - Parties prenantes externes : Waga Energy a consulté ses parties prenantes externes au travers d'un questionnaire en ligne complété par des entretiens individuels. Les parties prenantes contactées dans le cadre de la consultation incluent des opérateurs de sites de stockage de déchets, des membres de la communauté financière, des fournisseurs technologiques, des gestionnaires de réseaux de transport de gaz, des acheteurs, et des pairs industriels. - Parties prenantes internes : Waga Energy a consulté les membres du Comité de Direction sur les matérialités d'impact et financière via un questionnaire en ligne, puis, lors d'un atelier décisionnel visant à finaliser la matrice de double matérialité. 133 Document d'Enregistrement Universel 2024 3. La consolidation des travaux Cette analyse a permis d'identifier 8 enjeux matériels (dépassant les seuils de matérialité d'impact et/ou financière) et 9 non matériels présentés ci-dessous dans la matrice de double matérialité : Ainsi, sont matériels les enjeux suivants : - Lutte contre le changement climatique par captation du méthane - Diminution des émissions de GES des activités - Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de l'électricité et du gaz) - Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile - Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents - Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents - Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail - Loyauté des pratiques et éthique des affaires 134 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.3.2 Lien entre les Enjeux Matériels – IRO et la stratégie RSE du Groupe Enjeux Matériels et IRO liés Piliers de la Politique RSE ESRS E1 – Lutte contre le changement climatique par captation du méthane Agir pour la transition Changement énergétique climatique I+ : Participation à la lutte contre le changement climatique via captation Promouvoir le biométhane du méthane comme alternative aux énergies fossiles O : Modèle d'affaires fondé sur la lutte contre le changement climatique E1 – Diminution des émissions de GES des activités Agir pour la transition Changement énergétique climatique I- : Emissions de GES sur la chaîne de valeur. Réduire l'impact environnemental de nos activités R : Risque réglementaire (taxe carbone, budget carbone) E1 – Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de Agir pour la transition Changement l'électricité et du gaz) énergétique climatique I+ : Actions concertées pour influencer la réglementation sur le marché Promouvoir le biométhane de l'énergie comme alternative aux énergies fossiles RO : Réglementations à venir sur le biométhane, le gaz ayant été qualifié par l'UE d'énergie de transition RO : Evolution à la baisse/hausse du prix de l'électricité et du gaz E1 – Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et Agir pour la transition Changement utile énergétique climatique I+ : Fourniture de biométhane dans le réseau Promouvoir le biométhane comme alternative aux énergies fossiles S1 – Personnel Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents Favoriser l'épanouissement de l'entreprise des collaborateurs R : Accident industriel causant des dommages humains Garantir la sécurité des conditions de travail et des installations R : Risque réputationnel à la suite d'un accident lié aux WAGABOX® S1 – Personnel Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents Favoriser l'épanouissement de l'entreprise des collaborateurs I+ : Amélioration du bien-être grâce à la création de perspectives pour Agir pour la qualité de vie au les collaborateurs adaptées à leurs profils et envies travail et le dialogue social en développant les compétences et la diversité I+ : Création d'emplois, recrutement et épanouissement des employés favorisant leur rétention RO : Attractivité pour le recrutement et rétention des talents S1 – Personnel Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail Favoriser l'épanouissement des de l'entreprise collaborateurs I+ : Environnement de travail qualitatif pour les employés (lutte contre les Agir pour la qualité de vie au risques psycho-sociaux) travail et le dialogue social en développant les compétences et la diversité I+ : Infrastructures sûres pour les employés (lutte contre les accidents du travail) Garantir la sécurité des conditions de travail et des installations RO : (In)Satisfaction des collaborateurs R : Accident du travail (risque humain, juridique et réputationnel) 135 Document d'Enregistrement Universel 2024 Enjeux Matériels et IRO liés Piliers de la Politique RSE ESRS G1 – Conduite Loyauté des pratiques et éthique des affaires Se développer avec éthique des affaires I+ : Relations d'affaires éthiques pour l'ensemble des parties prenantes Travailler avec des partenaires externes responsables R : Risque éthique et de corruption Diffuser une culture de l'éthique et de la gestion des risques I+ : Impact positif I- : Impact négatif R : Risque O : Opportunités 12.4 Environnement - Agir pour la transition énergétique L'analyse de double matérialité a fait ressortir quatre enjeux matériels liés au changement climatique: • Lutte contre le changement climatique par captation du méthane Changement climatique • Diminution des émissions de GES des activités • Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de l'électricité et du gaz) • Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile 12.4.1 Promouvoir le biométhane comme alternative aux énergies fossiles Contribue aux ODD suivants : Les paragraphes ci-dessous décrivent les enjeux liés au changement climatique liés à la politique de promotion du biométhane comme alternative aux énergies fossiles. • Lutte contre le changement climatique par captation du méthane La lutte contre le changement climatique est l'ensemble des actions œuvrant à contenir l'augmentation de la température moyenne mondiale en dessous de 2°C et à poursuivre les efforts visant à la limiter à 1,5 °C au-dessus des niveaux préindustriels, comme le prévoit l'Accord de Paris. Waga Energy participe à réduire les émissions de méthane dans l'atmosphère, le méthane étant un gaz à effet de serre dont le pouvoir de réchauffement est 84 fois supérieur à celui du CO2 (sur une période de 20 ans). 100 % de l'activité de Waga Energy est dédiée à la substitution du gaz fossile par le biométhane et à la lutte contre le changement climatique, faisant de cet enjeu une opportunité majeure pour le Groupe. • Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de l'électricité et du gaz) Waga Energy, en tant que constructeur, fournisseur, et exploitant d'installations de production de biogaz injecté dans le réseau de gaz, doit se soumettre à la réglementation sur le marché de l'énergie et aux normes de qualité. Le prix auquel Waga Energy peut vendre son biométhane est étroitement lié à la réglementation sur le marché de l'énergie, que ce soient les réglementations spécifiques au biométhane, comme le tarif d'obligation d'achat ou les certificats de production de Biogaz en France, les réglementations liées aux énergies renouvelables ou décarbonées comme le Renewable Fuel Standard aux Etats Unis, l'ETS 136 Document d'Enregistrement Universel 2024 (Emission Trading System) en Europe ou même les réglementations qui influencent le prix du gaz fossile. Le prix auquel Waga Energy produit du biométhane peut également, dans une plus faible mesure, être impacté par la réglementation du marché de l'énergie. Par exemple les exigences de pureté ou de contenu calorifique du biométhane injecté dans un réseau de transport ou de distribution de gaz et les modalités de raccordement peuvent impacter le coût de production. • Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile Pour garantir la sécurité énergétique au niveau d'un pays et assurer l'équité énergétique en permettant à tous et à toutes un accès à l'énergie renouvelable, il est crucial de diversifier les sources d'énergie. En France, la promotion et la fourniture d'énergies renouvelables accessibles et utiles impliquent une combinaison de mécanismes réglementaires (ex : loi Transition Énergétique pour la Croissance Verte), de soutiens financiers (ex : tarifs d'achat garantis, subventions), d'engagement des fournisseurs (ex : fournisseurs verts, certificats d'énergie verte) et d'efforts de sensibilisation pour créer un marché plus durable et accessible pour les consommateurs. La Programmation Pluriannuelle de l'Énergie (PPE) en vigueur prévoit un objectif de biométhane injecté entre 14 et 22 TWh à l'horizon 2028. Sur la base du scénario volontariste du bilan prévisionnel pluriannuel gaz 2017-2035, GRDF estime possible d'atteindre 30 % de gaz renouvelable dans les réseaux en 2030. Au niveau européen, l'ambition du consortium Gas for Climate regroupant les principaux gestionnaires de transport de gaz est similaire avec l'objectif d'atteindre 11 % de gaz renouvelable dans le réseau à horizon 2030. Suite à l'invasion de l'Ukraine par la Russie, la Commission européenne a annoncé en mai 2022 le plan REPowerEU, qui prévoit notamment un investissement de 37 milliards d'euros dans la filière biogaz et une augmentation de la production de biométhane à 35 milliards de mètres cubes d'ici 2030. Le Canada et les États-Unis affichent également de fortes ambitions. Au Canada, l'opérateur de réseau québécois Énergir vise 10 % de biométhane injecté dans le réseau à horizon 2030. Les Etats-Unis ont pour objectif de produire 58 TWh de biométhane d'ici 2030, soit plus que la demande mondiale en 2018 (50 TWh). La filière devrait bénéficier des mesures adoptées dans le cadre de la loi sur la réduction de l'inflation (« Inflation Reduction Act ») adoptée en août 2022, qui va consacrer 369 milliards de dollars aux énergies renouvelables. Waga Energy, en tant que développeur – investisseur - exploitant d'installations de production de biométhane, est concernée par les enjeux de promotion et de fourniture d'une énergie renouvelable accessible et utile. Son activité a un effet direct sur ces enjeux et est pareillement impactée par les mécanismes réglementaires, le soutien financier, les efforts de fournisseurs et les efforts de sensibilisation qui en découlent. Politique de promotion du biométhane et en particulier le biométhane issu de sites de stockage de déchets comme alternative aux énergies fossiles Promouvoir le biométhane et en particulier le biométhane issu de sites de stockage de déchets comme alternative aux énergies fossiles auprès des législateurs ou des institutions qui créent les normes permet de mettre en place un cadre réglementaire favorable au développement des projets du Groupe. Ce cadre favorable peut se matérialiser par la mise en place ou le maintien de tarifs d'obligation d'achat ou de quotas de production ou de consommation de biométhane dans certains secteurs comme le 137 Document d'Enregistrement Universel 2024 transport, mais aussi par des procédures d'obtention de permis ou de connexion au réseau de transport et de distribution de gaz adaptées à la production de biométhane. Promouvoir le biométhane et en particulier le biométhane issu de sites de stockage de déchets comme alternative aux énergies fossiles auprès des clients consommateurs de gaz permet de trouver la meilleure valeur pour le biométhane du Groupe. La promotion du biométhane est donc clé pour le Groupe puisqu'elle permet indirectement de réduire le coût d'investissement (en réduisant le coût de raccordement au réseau) et le temps de développement des projets (en réduisant les procédures d'obtention des permis), d'augmenter leur nombre et de mieux rémunérer les opérateurs des sites de stockage de déchets pour le biogaz collecté, ce qui représente une incitation pour ces opérateurs à capter ou à améliorer le captage du biogaz produit sur leurs sites. Plus de biogaz capté signifie moins de méthane émis à l'atmosphère et également plus de biométhane produit et consommé en substitution à du gaz naturel fossile. Afin de promouvoir le biométhane issu de sites de stockage de déchets comme alternative aux énergies fossiles, le Groupe a mis en place le suivi d'indicateurs chiffrés représentatifs de l'impact positif de ses projets sur l'environnement, notamment : - Les émissions de gaz à effet de serre réduites ou évitées par la production de biométhane. Le Groupe estime que sa production de biométhane pour 2024 a permis d'éviter l'émission d'environ 142 286 tonnes d'équivalent CO2 dans l'atmosphère du fait de la substitution du gaz naturel. En effet, l'installation d'une unité WAGABOX® incite les exploitants à capter efficacement le méthane émis par leur site de stockage, afin d'accroître les revenus générés par la vente de ce gaz brut. En outre, les revenus générés les aident à entretenir et à améliorer leurs réseaux de captage, réduisant ainsi les émissions fugitives de méthane dans l'atmosphère. Faute de pouvoir quantifier ces émissions fugitives de méthane évitées, le Groupe ne les prend pas en compte dans l'évaluation de son impact environnemental à ce stade. - Le nombre de foyers alimentés. L'estimation du nombre de foyers alimentés par les unités WAGABOX® est basée sur la consommation moyenne de gaz des foyers respectant la Réglementation Thermique 2012 (RT2012). Cette réglementation s'applique à la quasi-totalité des bâtiments dont le permis de construire a été déposé en France à partir du 1er janvier 2013, et limite la consommation d'énergie primaire à une moyenne annuelle de 50 kWh/m²/an. Selon GRDF, principal distributeur de gaz en France, un foyer respectant la norme RT2012 consomme en moyenne 6.000 KWh/an. Sur cette base, le Groupe estime que son parc d'unités WAGABOX® a produit une quantité de biométhane équivalente à la consommation de 96 000 foyers en France au cours de l'année 2024. Afin de promouvoir le biométhane et en particulier le biométhane issu de sites de stockage de déchets, le Groupe se donne pour objectif d'être actif dans les associations professionnelles liées au biométhane dans les pays où il a des filiales et de participer notamment à travers des prises de paroles à des salons et évènements organisés autour du thème du biométhane ou de l'énergie. A titre d'exemple, en 2024, le Groupe a activement participé à différents groupes de travail de la European Biogas Association et de la RNG Coalition aux Etats-Unis. Par ailleurs, de manière à prouver la qualité de son biométhane de manière objective auprès de ses clients, le Groupe a entamé en 2021 une démarche de certification de la durabilité de ses sites de production. Une certification ISCC (International Sustainability and Carbon certification) garantissant le caractère renouvelable du biométhane produit, conformément à la directive (UE) 2018/2001 du 11 décembre 2018, dite « RED II » (Renewable Energy Directive), a été obtenue sur la première unité WAGABOX® installée en Espagne en 2023. En 2024, le Groupe a obtenu cette certification pour toutes ses unités d'une taille supérieure à 25GWh/an, soit 7 unités dont l'unité WAGABOX® située à Claye- Souilly. 138 Document d'Enregistrement Universel 2024 Indicateurs Données Groupe 2022 2023 2024 Convertir une source majeure de pollution atmosphérique en énergie renouvelable facilement accessible Production de biométhane en GWh 216 336 576 Données Groupe 2023 2024 Capacité des unités de production en TWh/an 1,7 3 dont en exploitation 0,7 1,4 dont en construction 1 1,6 Nombre d'unités de production en exploitation 20 30 Émissions de gaz à effet de serre évitées par la production de 74 217 142286 biométhane (T eqCO2) 29 12.4.2 Réduire l'impact environnemental des activités Contribue aux ODD suivants : Le paragraphe ci-dessous décrit l'enjeu lié au changement climatique lié à la politique de réduction de l'impact environnemental des activités. • Diminution des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) des activités Un GES est un gaz présent dans l'atmosphère qui retient une partie de la chaleur reçue des rayons solaires. Ce phénomène, l'effet de serre, est naturel et essentiel à la vie sur Terre. Cependant, les activités humaines émettent des quantités importantes de GES, perturbant l'équilibre naturel et contribuant au réchauffement climatique. Il est important de réduire leur émission pour lutter contre le changement climatique. Au niveau européen, les États membres - dont la France - doivent réduire leurs émissions de 55% d'ici 2030 par rapport aux niveaux de 1990 (« Fit for 55 »). Ces réductions se font à travers différents leviers, dont certains peuvent affecter les activités des acteurs privés (réduction imposée, quotas, sanctions). Waga Energy, comme tout acteur industriel, émet des GES du fait de son activité. Cet enjeu, directement lié à l'activité du Groupe, est un des axes de sa stratégie RSE. Politique de réduction de l'impact environnemental des activités L'activité même du Groupe permet à ses partenaires, exploitants de sites de stockage de déchets et consommateurs de biométhane, de réduire significativement leur impact sur l'environnement à travers la captation du méthane contenu dans le biogaz et la substitution de gaz naturel. 29 Estimations basées sur les facteurs d'émission comparés du gaz naturel et du biométhane déterminés par ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) pour la France et l'Espagne, par le modèle « CA-GREET » pour les États-Unis et par le gestionnaire de réseau Énergir pour le Canada. 139 Document d'Enregistrement Universel 2024 Réduire son propre impact sur l'environnement est un enjeu clé pour le Groupe. En réduisant ses propres émissions de GES, le Groupe peut réduire le contenu carbone du biométhane qu'il produit et ainsi mieux le vendre et développer plus de projets vertueux pour l'environnement. • Emissions de gaz à effet de serre Afin de réduire son impact, le Groupe s'est d'abord donné comme cible de le quantifier chaque année à travers un bilan carbone qui inclut les 3 scopes (scope 1, scope 2 et scope 3). Le premier bilan carbone complet a été réalisé en 2023. Le Groupe calcule le contenu carbone du biométhane produit sur ses sites en utilisant la méthodologie adaptée en fonction des géographies. Par exemple, en Europe, le Groupe calcule le contenu carbone de son biométhane avec la méthodologie ISCC. Emissions de Gaz à Effet de Serre 2023 2024 (scopes 1, 2 et 3) 1 017 2 878 Scope 1 émissions (t eqCO2) 1 734 4 251 Scope 2 Location-based (t eqCO2) 6 741 7 585 Scope 3 location-based (t eqCO2) Total émissions GHG location-based (t eqCO2) 9 492 14 714 Emissions évitées par la production de biométhane (t eqCO2) 30 74 217 142 286 Ratio émissions scope 1+2+3 / émissions évitées 12,8% 10,3% 30 Estimations basées sur les facteurs d'émission comparés du gaz naturel et du biométhane déterminés par ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) pour la France et l'Espagne, par le modèle « CA-GREET » pour les États-Unis et par le gestionnaire de réseau Énergir pour le Canada. 140 Document d'Enregistrement Universel 2024 Grâce aux différentes actions sur ses propres émissions, Waga Energy a réussi en 2024 à améliorer son ratio de tonnes d'équivalent CO2 émises sur tonnes d'équivalent CO2 évitées (scopes 1+2+3) grâce à ses Wagabox®. Pour l'année 2022, le bilan carbone avait été établi sur le périmètre France. Depuis 2023, le Groupe calcule son bilan carbone au niveau Groupe. L'exercice de comparaison est donc possible sur les deux derniers exercices. Analyse 2023: En 2023, le poste le plus important d'émissions de GES dans l'épuration du biogaz en biométhane correspond aux émissions de scope 3 qui regroupent une multiplicité de facteurs allant de facteurs liés à l'exploitation des unités de production comme les achats de pièces de rechange jusqu'à des facteurs liées au fonctionnement de l'entreprise comme les déplacements professionnels. Dans le scope 2, le poste d'émission le plus important est celui de la consommation d'électricité. Le Groupe a déjà travaillé à réduire ce poste d'émissions puisque 60% de l'électricité directement achetée par le Groupe en Europe était d'ores et déjà bas carbone en 2024. Le scope 1 représente la plus faible partie des émissions. Analyse 2024: En 2024, le poste le plus important d'émissions de GES est lié à la consommation d'électricité du Groupe (29% du total). Cela résulte principalement de la consommation électrique des unités WAGABOX® lors du processus d'épuration du biométhane. Le deuxième poste d'émission (28% du total), correspond à l'achat de produits et de services. Cela inclut les achats de charbons actifs et d'azote liquide pour les unités WAGABOX® ainsi que diverses prestations de services. Le troisième poste d'émission (18% du total), est lié au gaz naturel consommé par les oxydateurs nord- américains pour détruire les gaz d'évents (technologie différente de celle utilisée en Europe du fait du contexte réglementaire). Evolution 2023-2024: On note une augmentation de la part des émissions du scope 1 et 2 durant l'exercice 2024. L'augmentation des émissions de scope 2 est liée à l'augmentation de la production de biométhane et de la consommation d'électricité qui en découle. L'augmentation des émissions de scope 1 est liée à la mise en service de plusieurs unités nord-américaines. L'augmentation de 55% des émissions entre l'exercice 2023 et 2024 s'explique par l'augmentation des activités du Groupe avec notamment une hausse de la production de biométhane de 72%. En parallèle, l'augmentation de la production de biométhane du Groupe a permis d'accroître de plus de 90% les émissions évitées par production de biométhane. En 2023, grâce à sa production de biométhane, le Groupe a évité 7,8 fois plus de CO2 qu'il n'en a émis. En 2024, ce ratio passe à 9,7, soit une progression de 23,4 % entre 2023 et 2024. 141 Document d'Enregistrement Universel 2024 Actions de réduction des émissions Les émissions du scope 3 sont difficiles à réduire du fait de la diversité de leur source mais diminuent en proportion avec la croissance du Groupe. Le Groupe a entamé des actions d'efficacité et de sobriété énergétique pour réduire ses émissions de scope 3, notamment : - Aménagement du nouveau siège social d'Eybens pensé pour minimiser les consommations énergétiques (optimisation des systèmes d'éclairage grâce à l'utilisation d'ampoules LED, détecteurs de présence), et pour recycler une partie des matériaux déjà présents dans le bâtiment ; - Recours à des partenaires locaux dès que cela est possible. Le Groupe travaille ainsi avec des chaudronniers, intégrateurs et électriciens implantés en région Auvergne Rhône-Alpes pour son marché ouest-européen ; - Approvisionnement des consommables en circuit court dans la mesure du possible, utilisation de produits plus respectueux de l'environnement (huiles, médias de filtration biosourcés). Le Groupe travaille à réduire les émissions du scope 2 en augmentant significativement sa part d'électricité bas carbone. Le Groupe a déjà travaillé à réduire ce poste d'émissions puisque 60% de l'électricité directement achetée par le Groupe en Europe était d'ores et déjà bas carbone en 2024. Il souhaite porter cette proportion à 90% dès 2026 et publier son bilan carbone avec l'approche market based pour refléter l'impact de l'achat de garanties d'origine électrique sur ses émissions. Par ailleurs, l'unité WAGABOX® d'Aix-en Provence qui sera mise en service par le Groupe en 2026 sera alimentée en électricité par une centrale photovoltaïque d'une puissance de 1ꢀmégawatt crête (MWc), également construite et exploitée par WagaꢀEnergy sur le site. • Qualité de l'air Les polluants atmosphériques générés par l'activité proviennent de deux sources : - Les fluides frigorigènes ou caloporteurs utilisés dans les procédés de production, notamment pour la réfrigération et la cryogénisation. Ces fluides peuvent endommager la couche d'ozone. - Les gaz pauvres, non valorisés en injection et traités par un oxydateur thermique. En France, ce traitement par combustion génère des fumées qui font l'objet d'un suivi strict imposé par arrêté préfectoral pris au titre de la législation sur les installations classées pour la protection 142 Document d'Enregistrement Universel 2024 de l'environnement (ICPE) et contrôlé par la direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement (DREAL). Ces deux sources de pollution atmosphérique potentielles sont soumises à réglementation. Des contrôles réguliers sont effectués conformément à la réglementation en vigueur et adressés à la DREAL par l'intermédiaire de l'exploitant du site de stockage de déchets. Le cas échéant, dans les autres régions du monde, un tel suivi peut également être imposé et contrôlé par les autorités environnementales compétentes, selon la règlementation locale applicable. Ce suivi garantit le respect de la réglementation et la qualité de l'air environnant les unités industrielles. • Déchets et économie circulaire Le Groupe attache la plus grande importance à la gestion des déchets issus de la fabrication ou de l'exploitation de ses unités, et à la limitation de la consommation de matières premières non renouvelables. Lors des phases de chantier, les déchets sont triés et évacués. Tout le matériel pouvant être ré-utilisé est conservé pour limiter le gaspillage. Tous les déchets issus de l'exploitation et la maintenance des unités sont listés, suivis et traités selon la réglementation en vigueur en France et en Europe. Lors de la production d'un déchet, son mode de traitement est déterminé par hiérarchisation : réutilisation, recyclage, valorisation, élimination. Tout au long du cycle de vie du déchet, le bordereau de suivi des déchets est tenu à jour par l'ensemble des parties impliquées : producteur, transporteur, entreprise de traitement, puis archivé par la Société. Depuis le 1er janvier 2022 (décret 2021-321 du 25 mars 2021), les déchets dangereux sont enregistrés sur un Registre national en ligne (Trackdéchets). Le Groupe a choisi d'utiliser ce registre national pour assurer le suivi et le traitement de la totalité de ses déchets, qu'ils soient dangereux ou non-dangereux. L'augmentation du tonnage de déchets est liée à la forte croissance du Groupe mais tout est mis en œuvre pour en limiter l'impact sur l'environnement. • Eau La fabrication et l'exploitation des unités industrielles ne nécessitent pas d'eau à l'état naturel et ne génèrent donc pas de conflit d'usage. Les deux réseaux d'eau glycolée permettant de faire fonctionner le process d'épuration (séchage et refroidissement du gaz) fonctionnent en circuit fermé (environ 2000 litres). Lors de l'entretien ou du nettoyage des ouvrages de génie civil, de l'eau peut être utilisée mais en très faible quantité. Enfin, les condensats rejetés par les unités WAGABOX® sont issus de la présence d'eau dans le biogaz et sont traités par l'exploitant du site de stockage de déchets. • Biodiversité L'installation et l'exploitation d'une unité WAGABOX® sur les sites de stockage de déchets ne génèrent quasiment pas de nuisance pour la biodiversité. L'utilisation de machines tournantes telles que les compresseurs engendre une nuisance sonore pour le milieu naturel. Le Groupe a ainsi pensé ses unités WAGABOX® de manière à limiter cette nuisance en concevant des containers avec des épaisseurs de parois atténuant le bruit. Pour les autres équipements, les niveaux de bruit respectent les normes en vigueur et la mise en service des nouvelles machines s'accompagne systématiquement de mesures de bruit. 143 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les arrêtés préfectoraux auxquels sont soumis les sites d'enfouissement français pour l'installation d'une unité WAGABOX® intègrent systématiquement des dispositions liées à la biodiversité et à l'impact de l'unité sur le milieu naturel. Indicateurs Indicateurs sur les déchets Données France 2022 2023 2024 396 740 537 Déchets non dangereux (tonnes) Déchets dangereux (tonnes) 41 15 19 Total des déchets recyclés (%) 99 % 99 % 97 % Indicateurs sur les consommations d'énergie Consommation d'énergie 2023 2024 Consommation de combustible provenant du pétrole 490 587 brut et de produits pétroliers (en MWh) Consommation de combustible provenant du gaz 2 643 12 230 naturel (en MWh) Consommation d'électricité (en MWh) 38 753 54 337 dont électricité bas carbone (MWh) 0 8 500 Consommation totale d'énergie (en MWh) 41 886 67 153 144 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.5 Social - Favoriser l'épanouissement des collaborateurs Le Groupe veille à offrir à ses équipes un environnement de travail en adéquation avec ses valeurs humaines et sa culture d'entreprise. Dans une dynamique de croissance rapide et de renforcement des équipes en France et à l'international, le bien-être au travail (la diversité, la santé et la formation) et la sécurité des salariés sont traités avec la plus grande attention. Cartographie des travailleurs de Waga Energy Au 31 décembre 2024, le Groupe comptait 241 collaborateurs répartis dans 5 pays (72 % en France, 12 % au Canada, 13 % aux Etats-Unis, 2% en Espagne et 1% en Italie). Les effectifs sont composés à 36 % de femmes et 64% d'hommes, 20 nationalités sont représentées au sein du Groupe. L'analyse de double matérialité a fait ressortir trois enjeux matériels liés aux sujets sociaux : Personnels de l'entreprise • Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents • Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents • Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail 12.5.1 Garantir la sécurité des conditions de travail et des installations Contribue aux ODD suivants : Le paragraphe ci-dessous décrit l'enjeu social lié à la politique de sécurité des conditions de travail et des installations. • Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents La prévention des incidents implique la mise en place de mesures préventives dont la gestion sécurisée des matières premières, la surveillance des processus de production, le stockage adéquat et un transport sûr. Waga Energy veille à proposer des installations sûres à l'utilisation et de grande qualité, répondant à des normes de sécurité strictes. Cela englobe la conception, la fabrication, les tests et les contrôles de qualité tout au long du processus de production, afin d'assurer la sécurité des utilisateurs et de prévenir l'apparition de risques environnementaux. L'enjeu sécuritaire est prioritaire pour le Groupe. Waga Energy a fait de la sécurité une ambition forte du pilier Social de sa politique RSE et déploie sa politique sécurité dans le Groupe. 145 Document d'Enregistrement Universel 2024 Politique de sécurité des conditions de travail et des installations Le Groupe évolue dans le secteur de l'ingénierie des gaz comportant un certain nombre de risques industriels liés aux produits utilisés et aux procédés mis en œuvre pour l'épuration du gaz des sites de stockage des déchets. Le risque industriel et humain est une priorité pour Waga Energy ainsi que la minimisation de l'impact de ses activités sur les parties prenantes et l'environnement, partout où le Groupe est installé. Le risque industriel est pris en compte dès les premières étapes des projets, lors de la discussion avec les parties prenantes (autorités gouvernementales, propriétaires des centres d'enfouissement, propriétaires des réseaux de gaz). A chaque étape de l'installation et de l'exploitation des unités WAGABOX®, la maîtrise du risque reste au cœur des priorités de Waga Energy : - Réduire les risques pour les employés travaillant sur site - Répondre aux exigences de sécurité des autorités gouvernementales - Réduire les risques liés à la présence du Groupe sur les centres d'enfouissement - Sécuriser l'injection dans le réseau gazier Pour assurer la gestion de ces priorités, Waga Energy s'engage à suivre une politique sécurité stricte, basée sur les réglementations locales et sur les pratiques de l'industrie du gaz. Cette politique s'applique à toutes les personnes qui interviennent sur les sites de travail et d'exploitation du Groupe (employés, clients, autorités gouvernementales, sous-traitants et prestataires). Pour harmoniser et assurer une amélioration continue de la gestion du risque industriel, une cotation objective et exhaustive est appliquée à toutes les défaillances potentielles identifiées. Les moyens de réduction du risque déjà en place sont ensuite intégrés à cette cotation pour redéfinir les objectifs à mettre en place. Les objectifs de cette politique sont mesurés par les indicateurs de performances suivants (données Groupe): - Taux de fréquence et de gravité des accidents - Taux de formation sécurité (industrielle, humaine ou organisationnelle) - Taux de conformité des installations - Nombre d'incidents à forte gravité Le taux de fréquence et le taux de gravité sont calculés selon les méthodes des organismes gouvernementaux de santé. Pour compléter ces deux indicateurs, les incidents à forte gravité sont également suivis car ils traduisent un mauvais fonctionnement du système. Enfin, la conformité des installations permet de limiter les risques d'accidents ou d'en limiter leurs impacts. Elle est basée sur l'obtention de 100% des certificats de conformité associés aux règlementations de fabrication des zones géographiques concernées. Afin de s'assurer de l'efficacité des actions mises en place, les indicateurs de performances et les actions sont suivis et revus annuellement par le directeur QHSE et le CSE de Waga Energy. Au cours de l'année 2025, Waga Energy accompagnera ses clients et sous-traitants sur leur approche des risques liés à ses activités opérationnelles. Des formations spécifiques sur la sécurité industrielle seront dispensées à tous les employés travaillant sur l'exploitation des unités WAGABOX®. Des formations sécurité sont développées pour les services opérationnels. Elles se composent d'un module théorique suivi d'une mise en pratique directement sur les unités industrielles. 146 Document d'Enregistrement Universel 2024 Ces actions permettent à Waga Energy de diminuer le risque industriel par la compétence des intervenants sur sites. En diminuant ce risque, les impacts financiers, humains, réputationnels et juridiques sont ainsi limités et maîtrisés. Waga Energy mobilise toutes les parties prenantes concernées par le risque d'accidents en les faisant contribuer à sa politique sécurité : une présentation de la politique leur a été faite en 2024 et tous les retours sont pris en compte dans un objectif d'amélioration continue de cette politique. Elle est également mise à disposition de tous les salariés de Waga Energy. Cette communication permet la diffusion d'une culture sécurité efficace pour les salariés du Groupe. Indicateurs sécurité Données Groupe en 2024, France pour les années antérieures 2022 2023 2024 Nombre d'accidents du travail avec arrêt 0 1 0 Nombre d'accidents du travail 0 0 1 Taux de fréquence 0 4,09 5.87 Taux de gravité 0 0,033 0 Nombre de cas enregistrés de maladies professionnelles 0 0 0 Nombre de jours d'arrêt liés à un accident du travail 0 8 0 Nombre de décès liés à des accidents du travail ou des maladies 0 0 0 professionnelles. Nombre de presque accidents 8 0 5 12.5.2 Agir pour la qualité de vie au travail et le dialogue social en développant les compétences et la diversité ❖ Développer les compétences et encourager la diversité Contribue aux ODD suivants : Le paragraphe ci-dessous décrit l'enjeu social lié à la politique de développement des compétences et la diversité • Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents L'attractivité, la gestion des compétences et la rétention des talents sont des enjeux cruciaux pour le bon fonctionnement du Groupe. Elles doivent créer des environnements de travail intéressants pour attirer des professionnels talentueux. La gestion des compétences, qui passe notamment par la formation, est essentielle pour optimiser la performance individuelle et organisationnelle. La rétention des talents, assurée par des avantages attractifs et des opportunités d'avancement, et une culture d'entreprise positive, préviennent la perte de compétences clés. Le développement d'une marque employeur forte, la prise en compte des besoins des nouvelles générations et la promotion de la diversité et de l'inclusion sont des stratégies essentielles pour répondre à ces enjeux. En synthèse, la réussite organisationnelle dépend de la capacité à attirer, développer, et retenir les talents dans un environnement professionnel stimulant. 147 Document d'Enregistrement Universel 2024 L'activité de Waga Energy nécessite les compétences de collaborateurs qualifiés. Dans un marché des énergies renouvelables très concurrentiel le Groupe doit travailler sur son attractivité, la gestion des compétences de ses collaborateurs et la rétention de ses talents pour assurer son développement. Politique de développement des compétences et d'encouragement à la diversité Le Groupe, créé en 2015, exerce une activité récente et en forte croissance, caractérisée par une évolution rapide et nécessitant de nombreux recrutements de personnes ayant des compétences pointues. Le caractère innovant du Groupe et son modèle tendant à la préservation de l'environnement sont des éléments forts pour attirer, recruter et fidéliser des profils très qualifiés et partageant les mêmes ambitions. Le Groupe lance des campagnes de recrutement pour identifier les bons profils dans les pays où il s'implante et se développe. Pour retenir les talents, le Groupe développe plusieurs axes stratégiques afin de garantir une qualité de vie au travail. Ainsi, les axes pour attirer les talents et les conserver sont : 1. Le recrutement Au 31 décembre 2024, l'effectif du Groupe était de 241 collaborateurs dans le monde, contre 200 collaborateurs au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 21% pour accompagner sa croissance tant en France qu'à l'international. La plupart des collaborateurs en France, à savoir 64 %, sont cadres. Le Groupe a poursuivi sa dynamique de recrutement soutenue, avec l'embauche en 2024 de 63 collaborateurs en CDI ou équivalent. 2. Le développement des compétences La réussite du Groupe repose sur l'expérience et l'expertise de ses collaborateurs. La formation est donc clé pour assurer l'employabilité des salariés. Dès 2019, le Groupe a mis en place un parcours de formation adapté à sa croissance future. Chaque nouvel embauché au sein du Groupe bénéficie d'un parcours spécifique lié à son métier. a) Une procédure d'intégration et de suivi L'intégration des nouveaux arrivants est une étape décisive pour leur engagement et leur fidélisation. Elle comporte une présentation approfondie du Groupe, la rencontre des différentes équipes qui le composent, permettant notamment de partager les valeurs du Groupe et la culture d'entreprise. Une procédure d'intégration Groupe a été formalisée en 2024. Chaque collaborateur bénéficie de temps d'échange dédié avec son manager. Ce temps d'échange permet de définir ou ajuster les besoins de chacun dans la relation de travail, de faire un suivi du travail réalisé depuis la prise de poste et de définir les premiers objectifs du collaborateur. Chaque collaborateur consacre en moyenne deux jours à son intégration dans les quatre premiers mois suivants son arrivée. Chaque collaborateur bénéficie au moins d'un entretien annuel et d'un entretien professionnel tous les deux ans. 148 Document d'Enregistrement Universel 2024 b) Une politique de formation Le Groupe veille également au développement de chacun de ses collaborateurs tout au long de leur carrière grâce à un programme de formation continue. La formation des collaborateurs est primordiale pour accompagner la croissance du Groupe. Ainsi, le Groupe s'est doté d'un plan de formation qui définit, pour chaque métier, les formations obligatoires que chaque collaborateur doit suivre pour effectuer sa mission. Chaque formation est suivie d'une validation des acquis. Des questionnaires mensuels remplis par les salariés permettent de confirmer qu'ils ont toujours les connaissances requises pour leur poste. Enfin, les demandes de formations supplémentaires sont prises en compte lors des entretiens individuels. En 2024, un outil digitalisé de gestion de la formation a été déployé au sein du Groupe. Cet outil permet une meilleure accessibilité aux catalogues de formations disponibles au sein du Groupe ainsi qu'une gestion simplifiée des demandes et des arbitrages pour les formations et la gestion des compétences des collaborateurs. Une plateforme de formation en ligne est utilisée par le Groupe afin d'effectuer un suivi complet des formations, via notamment des questionnaires et des échanges lors des entretiens avec les managers. Cette plateforme permet de construire une culture d'acquisition des compétences en continu, mais aussi de développer l'apprentissage collaboratif, pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. En effet les salariés peuvent transmettre aux formateurs des observations sur les formations qu'ils suivent. 3. De la mobilité interne La mobilité interne constitue un pilier essentiel de la gestion des compétences. En 2023, le Groupe a instauré une politique de mobilité visant à offrir à tous les collaborateurs la possibilité d'accéder aux postes disponibles au sein des filiales, tout en assurant un traitement équitable et un accompagnement personnalisé lors de leur transition. Cette politique vise également à favoriser le développement professionnel en proposant des parcours évolutifs et à garantir l'employabilité des collaborateurs. En 2024, 9% des collaborateurs ont bénéficié d'une mobilité intra-filiale ou intra-groupe. 4. Un partage de la valeur Dès 2020, le Groupe a choisi d'impliquer et d'associer ses collaborateurs aux performances de Waga Energy, notamment en mettant en place un accord d'intéressement basé sur des critères quantitatifs et qualitatifs liés à l'atteinte d'objectifs économiques et financiers pour les collaborateurs basés en France. Enfin, certains salariés sont bénéficiaires de BSPCE ou options de souscription d'actions, afin de les fidéliser et de leur permettre de bénéficier à terme de l'accroissement de valeur du Groupe. 5. Une marque employeur Le Groupe travaille sur sa marque employeur pour attirer de nouveaux talents et fidéliser ses collaborateurs à travers différentes actions : - Visibilité de Waga Energy auprès de France Travail - Intervention dans les lycées, les écoles et les universités pour faire connaitre ses métiers - Visibilité des métiers de Waga Energy sur nos pages Carrières cumulant 2 700 vues au total pour 2024 - Interviews de collaborateurs pour partager les métiers de Waga Energy et leurs spécificités : 8 interviews ont été réalisées et partagées sur LinkedIn en 2024, cumulant 13 500 vues 149 Document d'Enregistrement Universel 2024 - 8 portraits de collaborateurs, cumulant 2 000 vues, ont été partagés sur l'intranet pour valoriser les métiers et les personnes en interne Le Groupe porte une attention particulière au recrutement de jeunes talents. Ainsi, en 2024, Waga Energy comptait 13 alternants, dont 8 accueillis sur l'année 2024, 11 stagiaires dont 1 aux Etats-Unis et 4 au Canada et 8 VIE. 20% des alternants ainsi que 75% des VIE ont été embauchés à l'issue de leur contrat. 6. De la diversité et de l'inclusion Le Groupe fait de la diversité un levier fort de son développement. La politique de recrutement se base sur les principes de non-discrimination, d'égalité et d'inclusion. Le Groupe veille à préserver les singularités de chacun et met à disposition de tous un environnement de travail dans lequel chaque individu peut s'exprimer et agir librement en accord avec sa culture. En effet, une vingtaine de nationalités sont représentées au sein du Groupe apportant une grande richesse culturelle, que le Groupe veut préserver. Le Groupe encourage la mixité de l'emploi dès le recrutement et tout au long du parcours professionnel, y compris dans les domaines techniques. La formation au recrutement dédiée aux managers intègre le module sur la sensibilisation à la diversité et à l'inclusion, afin de promouvoir des pratiques plus équitables et inclusives. Le Groupe fait appel à des cabinets de recrutement spécialisés dans l'inclusion de personnes en situation de handicap. A prestation équivalente, le Groupe privilégie les entreprises œuvrant pour l'emploi protégé, avec lesquelles il travaille régulièrement. Le Groupe s'engage en faveur de l'intégration et de l'emploi de personnes en situation de handicap, et à lutter contre les discriminations à leur égard. Néanmoins au vu des profils recherchés et du nombre de candidats en situation de handicap qui se présentent, ce nombre de salariés reste inférieur au seuil légal de 6 % de l'effectif. Par conséquent, la Société verse une contribution annuelle à l'Agefiph. En 2023, un référent handicap a été nommé au sein de Waga Energy et formé par l'Agefiph. Indicateurs sur les caractéristiques des travailleurs salariés Répartition des effectifs par zone géographiqueꢀ 2022 2023 2024 France 120 146 174 Espagne 4 4 5 Etats-Unis 15 22 31 Canada 14 26 29 Royaume-Uni  - 1 0 Italie  - 1 2 Total 153 200 241 150 Document d'Enregistrement Universel 2024 Répartition des effectifs par genre (Groupe) 2022 2023 2024 Homme 58% 59% 64% Femme 42% 41% 36% Répartition des effectifs par type de contrat (Groupe) 2022 2023 2024 Permanent 90% 96% 95% Non permanent 10% 4% 5% Intérimaires 0% 0% 0% 2022 2023 2024 Répartition des effectifs par genre et par pays Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes France 57% 43% 57% 43% 61% 39% Espagne 50% 50% 50% 50% 40% 60% USA 67% 33% 73% 27% 77% 23% Canada 57% 43% 62% 38% 69% 31% Italie - - 100% 0% 50% 50% Royaume-Uni - - 0% 100% - - 2022 2023 2024 Répartition des effectifs par tranche d'âge (Groupe) Nb % Nb % Nb % 20 - 29 ans 58 38% 72 36% 79 33% 30 - 39 ans 52 34% 76 38% 95 39% 40 - 49 ans 33 22% 37 18% 41 17% + 50 ans 10 6% 15 8% 26 11% Nombre d'embauches de permanents par pays 2022 2023 2024 France 51 46 40 Espagne 4 1 1 Etats-Unis 11 10 10 Canada 7 15 11 Italie -ꢀ 1 1 Royaume-Uni - 1 - Total 73 74 63 151 Document d'Enregistrement Universel 2024 Taux d'embauche Groupe 2022 2023 2024 Taux d'embauche de permanents 92% 44% 26% Taux d'embauche de non permanents 107% 49% 34% Répartition des entrées et sorties par 2022 2023 2024 pays et par type de contrat Entrées Sorties Entrées Sorties Entrées Sorties   France 60 11 59 32 54 29 Espagne 4 1 1 1 1 - Etats-Unis 8 - 11 4 11 2 Canada 11 - 15 3 11 8 Italie  -  - 1ꢀ -ꢀ 1 - Royaume-Uni -ꢀ  - 1ꢀ -ꢀ - 1 Total 83 12 88 40 78 40 Permanent 71 6 74 20 63 30 Non permanent 12 6 14 20 15 10 Total 83 12 88 40 78 40 Part des femmes managers / effectif femmes 2022 2023 2024 Femmes managers 20% 23% 34% Part des femmes au CODIR 2022 2023 2024 Nb membres au CODIR 11 16 17 Nb femmes au CODIR 4 7 7 Part des femmes dans CODIR 36% 44% 41% Indicateur sur les travailleurs salariés en situation de handicap Données Groupe 2022 2023 2024 Taux de salariés en situation de handicap 1% 1% 2% 152 Document d'Enregistrement Universel 2024 Indicateurs sur la gestion des compétences et les formations Données Groupe en 2024, France pour les années antérieures 2022 2023 2024 Nombre d'heures de formation dispensées 4006 4868 5469 Nombre de collaborateurs formés présents au 31 décembre de 114 129 219 l'exercice concerné Part des collaborateurs formés 95%ꢀ 88% 91% Indicateurs sur les écarts de rémunération femme / homme Données France 2023 2024 Écart de rémunération Hommes / Femmes -6,08 % -1,25% Ratio d'équité/rémunération moyenne 3,04% 5,23% Ratio d'équité/rémunération médiane 3,36% 5,95% Indicateur sur le salaire décent L'ensemble des collaborateurs du Groupe bénéficie d'un salaire supérieur au minimum légal. ❖ Agir pour la qualité de vie au travail et le dialogue social Contribue aux ODD suivants : Le paragraphe ci-dessous décrit l'enjeu social lié à la politique de qualité de vie au travail et dialogue social • Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail L'objectif de santé et sécurité au travail est de garantir des conditions de travail sûres et saines pour tous les travailleurs et de réduire les risques pour la santé et la sécurité dans les environnements de travail. Le Groupe doit également favoriser la qualité de vie au travail pour garantir la performance de l'entreprise et éviter les problèmes de santé physique ou mentale de ses salariés. La qualité de vie au travail regroupe l'ensemble des éléments qui contribuent à garantir un environnement de travail juste et équitable pour chaque travailleur, en favorisant la sécurité, l'intégrité physique et mentale et le bien-être au travail. Politique de qualité de vie au travail et dialogue social 1. Santé au travail La santé et la sécurité des collaborateurs est la priorité du Groupe. Le document unique d'évaluation des risques est mis à jour régulièrement. Il intègre aussi bien les risques industriels que les risques psychosociaux, permettant une revue exhaustive de l'ensemble des risques associés aux activités du Groupe. Les Risques Psychosociaux (RPS) sont au cœur de la stratégie de santé et de sécurité du Groupe. Divers organismes compétents dans ce domaine (tels que la médecine du travail) sont sollicités. En 2023, un cabinet a été chargé d'effectuer un diagnostic des Risques Psychosociaux au sein de la Société. Suite à ce diagnostic, des actions de prévention communes au Groupe ont été 153 Document d'Enregistrement Universel 2024 identifiées. Ces actions ont été formalisées et communiquées à l'ensemble des managers et membres de la Direction. Certaines mesures ont déjà été prises, notamment la formation de la Direction, des cadres et du Comité Social et Économique (CSE) sur la prévention des RPS. En 2024, 8 nouveaux collaborateurs ont été formés à la prévention des RPS. Des ateliers, animés par une consultante externe, ont permis d'identifier des facteurs de risque pour les quatre directions suivantes : Commerciale, Support, Ingénierie et Terrain. Ainsi, un plan de prévention a été élaboré, comprenant des actions concrètes à mettre en œuvre. De plus, les bonnes pratiques et les bons réflexes à adopter pour renforcer la sécurité sont partagés à l'ensemble du Groupe. La formation est également un élément clé dans la prévention des risques d'accidents et des actions de formation et sensibilisation sont régulièrement programmées pour les collaborateurs exposés. Enfin, un point sécurité hebdomadaire est assuré par le responsable QHSE auprès de l'ensemble des salariés dans chaque entité du Groupe et repris dans la newsletter interne. (cf. § 12.5.1). 2. Œuvrer à l'amélioration des conditions de travail des collaborateurs La qualité de vie au travail fait partie intégrante des valeurs de Waga Energy. Les accords d'entreprise en vigueur apportent un cadre respectueux des conditions de travail au sein du Groupe, permettant aux collaborateurs de concilier vie professionnelle et personnelle. a) Parentalité Le Groupe a mis en place une politique parentalité qui allonge la durée du congé parental pour les nouveaux parents, un congé supplémentaire lors du PACS ou du mariage des collaborateurs, des jours pour enfant malade. Cette politique est déclinée au sein des filiales quand cela est possible. b) Télétravail La Société a mis en place une charte organisant le télétravail, favorisant ainsi un meilleur équilibre vie personnelle – vie professionnelle. Chaque filiale propose le télétravail. c) Mobilité Le Groupe a mis en œuvre une prime « mobilité durable » afin d'apporter une réponse en adéquation avec ses valeurs pour les trajets domicile/travail : les salariés sont ainsi incités à privilégier les transports en commun, le vélo et le covoiturage. d) Couverture sociale La couverture sociale est un élément essentiel pour le Groupe qui a, dès sa création, choisi d'offrir des conditions très protectrices en matière de couverture santé et prévoyance avec de hauts niveaux de garantie, sans distinction de statut. En France, l'entreprise prend en charge 90 % de la contribution à la mutuelle des collaborateurs et un forfait famille qui couvre toute la famille sans condition. Elle a décliné cette politique au sein de ses filiales ; 100% des collaborateurs du Groupe bénéficient d'une couverture sociale. e) Enquête satisfaction collaborateurs Le Groupe a mis en place une enquête satisfaction interne (siège et filiales) depuis 2022 avec la solution The Predictive Index. Cette enquête est réalisée chaque année à la même période afin d'évaluer la satisfaction collective et son évolution. En 2024, avec un taux de participation à 82%, les résultats 154 Document d'Enregistrement Universel 2024 restent très positifs avec un fort engagement des équipes à l'échelle du Groupe (80%). L'enquête annuelle s'accompagne d'une restitution aux collaborateurs et de mise en place d'actions d'amélioration au niveau du Groupe. f) Lutte contre le harcèlement et la discrimination Le Code de Conduite mis en place au sein du Groupe rappelle les règles en matière de harcèlement et de discrimination. Le Groupe ne tolère aucune forme de harcèlement. Toute situation de harcèlement ou de discrimination doit être signalée. Pour ce faire, le Groupe a mis en place un portail d'alerte permettant de signaler en toute confidentialité tout comportement inapproprié (discrimination, harcèlement...). En France, des référentes harcèlement sexuel, moral et agissements sexistes ont été nommées au sein de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Juridique et Compliance et du CSE. Les référentes ont été formées pour appréhender les différentes situations, accompagner et sensibiliser les collaborateurs. Une procédure de traitement des situations signalées a été publiée en 2024 (cf. §12.6.1 -4). 3. Dialogue social et communication interne Le Groupe accorde une grande importance au dialogue social au sein des équipes. Un Comité Social et Economique est en place depuis mars 2023. Les membres du CSE et la Direction se réunissent tous les 2 mois à minima. En 2024, le Comité Social et Economique s'est réuni lors de 6 réunions ordinaires et 9 réunions extraordinaires. 13 ateliers de travail ont également permis d'aboutir à : - la signature d'un accord d'intéressement valable pour 3 ans - la signature d'un accord sur l'organisation du travail pour le service exploitation - la définition des nouvelles modalités d'organisation du travail (temps de travail, absences, déplacements …) Chaque entité du Groupe réunit l'ensemble de ses équipes, à une fréquence hebdomadaire, pour partager les actualités de tous les services. Depuis l'automne 2023, le déploiement d'un l'intranet « WE » permet de renforcer la communication envers les collaborateurs, de fluidifier la transmission de l'information et de renforcer la cohésion des équipes. En 2024, 228 articles ont été publiés et en moyenne 92 collaborateurs utilisent quotidiennement « WE ». 155 Document d'Enregistrement Universel 2024 Indicateurs sur l'engagement des collaborateurs Données Groupe 2022 2023 2024 Taux d'engagement des collaborateurs, mesuré par une 94% 84% 80% enquête indépendante Taux de participation des collaborateurs à l'enquête 80% 85% 82% Indicateurs sur le turnover Données Groupe 2022 2023 2024 Turnover total (départ) 6% 13% 17% Turnover volontaire (démission) 1% 6% 7% Indicateur sur le taux de couverture par des conventions collectives et le dialogue social Données Groupe 2022 2023 2024 Taux de salariés couverts par une convention collective 81% 76% 75% Seuls les collaborateurs en France, Espagne et Italie bénéficient d'une convention collective. Indicateur sur la protection sociale Données Groupe 2022 2023 2024 Taux de salariés couverts par une protection sociale 100% 100% 100% 156 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.6 Gouvernance - Se développer avec éthique Le Groupe se veut exemplaire dans la gestion de ses affaires et engage l'ensemble de ses collaborateurs dans le respect de normes et procédures éthiques et responsables à tous les niveaux. Le Groupe prône une gouvernance responsable et transparente dans la conduite de ses activités. Il considère l'éthique des affaires comme une exigence absolue, au niveau de sa gouvernance, de l'organisation dans son ensemble et, par extension, jusqu'à sa chaîne d'approvisionnement. En tant qu'acteur économique responsable, le Groupe s'engage à garantir, vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, le respect des règles de son Code de Conduite dans toutes ses relations d'affaires. Le Groupe s'appuie sur ses valeurs partagées avec ses collaborateurs et l'ensemble des parties prenantes pour établir et mettre en place des programmes et outils garantissant la transparence et l'éthique des affaires au quotidien. L'analyse de double matérialité a fait ressortir un enjeu matériel lié à la conduite des affaires : • Loyauté des pratiques et éthique des affaires Conduite des affaires Contribue à l'ODD suivant : Le paragraphe ci-dessous décrit l'enjeu lié à la conduite des affaires, s'inscrivant dans la politique du développement éthique • Loyauté des pratiques et éthique des affaires Des normes visent à faire respecter et mettre en œuvre des pratiques éthiques au niveau des activités opérationnelles du Groupe et de sa chaîne de valeur (notamment en luttant contre la corruption, les fraudes, les pots-de-vin et la concurrence déloyale, et en garantissant la protection des données). Le Groupe a de multiples relations commerciales, notamment avec des fournisseurs, des sites de stockage de déchets et divers intermédiaires. Le Groupe doit maintenir des relations de qualité, transparentes et loyales avec ses partenaires afin d'établir des accords équilibrés, respectueux du droit et proscrivant toute pratique commerciale illicite, déloyale ou trompeuse. Une gouvernance dédiée à l'éthique des affaires La Direction Juridique et Compliance est en charge de piloter la conformité et l'éthique des affaires du Groupe, et ce en étroite collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière, les Directions opérationnelles et les Directions des filiales. La Direction Juridique et Compliance est en charge de la promotion, du suivi et de la mise à jour des procédures et politiques éthiques internes. Elle est également garante de la mise en place et du contrôle des règles applicables vis-à-vis des partenaires commerciaux pour limiter les comportements repréhensibles. Le Service Juridique et Compliance a déployé un programme éthique, construit avec une approche basée sur les risques, approuvé par la Direction Générale, applicable par tous les salariés des sociétés du Groupe. Le Directeur Général de chaque filiale est garant de son déploiement dans sa filiale. Une réunion annuelle entre la Direction Juridique et Compliance et les Directeurs Généraux des filiales est organisée pour partager les priorités annuelles du programme et les actions à mener. L'ensemble des sujets sont reportés directement au Comité exécutif. 157 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.6.1 Diffuser une culture de l'éthique et de la gestion des risques Le Groupe favorise et encourage la diffusion d'une culture éthique dans les affaires pour garantir un environnement de travail sain et transparent. Le programme Compliance sert l'engagement de Waga Energy en matière d'éthique des affaires : encadrer, former et se conformer. A cette fin, la Direction Juridique et Compliance diffuse largement les différents codes, procédures et politiques relatifs à la loyauté des pratiques et l'éthique des affaires en les rendant facilement accessibles et en formant l'ensemble des collaborateurs. Ainsi, elle communique les règles à suivre par tous et favorise la culture de la transparence pour que le cas échéant, les salariés se sentent libres de signaler un manquement grave aux principes du Code de Conduite du Groupe. En 2024, le Groupe a recruté une Responsable Compliance qui travaille en collaboration avec toutes les fonctions et répond aux éventuelles interrogations des salariés sur ces sujets. 1. Programme Compliance Les procédures et politiques liées au Programme Compliance sont accessibles par tous les salariés du Groupe sur la page Intranet dédiée et sont communiquées et expliquées par la Direction Juridique et Compliance lors de réunions d'équipes ou lors des réunions générales hebdomadaires des entités du Groupe, ou encore aux Managers lors de leurs réunions annuelles. Chaque nouvel arrivant reçoit également une présentation du Programme Compliance au cours du processus d'intégration. Une communication large du programme et de son contenu, associée à des formations, contribue à une diffusion de la culture du risque et permet ainsi de reconnaitre les situations nécessitant une vigilance particulière. 2. Code de Conduite Le Code de Conduite Groupe sert de support pour toutes les activités du Groupe. Il montre comment agir avec la plus grande intégrité dans les relations avec les différentes parties prenantes, notamment les employés, les partenaires commerciaux, les administrateurs, actionnaires, les agences gouvernementales et les communautés locales. Respecter ce Code lors des interactions avec ces parties prenantes, contribue à assurer le succès de Waga Energy et à limiter ses risques juridiques et commerciaux. Le Code de Conduite en place dans le Groupe depuis 2022 énonce les comportements attendus de chacun, aide à prendre des décisions éthiques et montre comment identifier les risques potentiels. En outre, il indique ce qu'il faut faire lorsqu'un salarié a des questions ou souhaite faire une alerte. Le Code s'applique à tout le Groupe, y compris les administrateurs. Tout nouvel arrivant reçoit et signe le Code de Conduite. Il reste accessible à tout moment sur la page intranet du Groupe. Chaque salarié doit se conformer aux procédures et politiques suivantes contribuant également à la culture éthique : - Charte boursière : une charte de déontologie boursière est en place depuis 2022 afin d'attirer l'attention des collaborateurs sur les principes et règles en vigueur en matière de déontologie boursière et la nécessité de s'y conformer scrupuleusement. Ce document rappelle les règles légales en matière d'information privilégiée, décrit la gestion interne de prévention du risque de délit d'initié et les comportements à adopter par les initiés. Cette charte rappelle l'importance du respect de la confidentialité et de la transparence. Elle est disponible sur le site intranet du Groupe et, en cas de question, le lecteur est invité à se rapprocher de la Direction Juridique et Compliance. - Conflit d'intérêts : tous les managers du Groupe répondent à un questionnaire annuel sur leur situation de conflits d'intérêts potentiels. A cette occasion, un rappel est fait sur la politique relative aux conflits d'intérêts. Les situations déclarées à la Direction Juridique et Compliance sont ensuite traitées avec le salarié et son manager. 158 Document d'Enregistrement Universel 2024 - Lutte contre la corruption et politique cadeaux : la politique de lutte contre la corruption, intégrée au Code de Conduite ainsi que la politique cadeaux sont applicables à l'ensemble des salariés du Groupe. Elles sont communiquées à chaque nouvel arrivant qui doit en prendre acte et sont accessibles sur la page intranet du Groupe. Enfin, elles font l'objet d'une formation annuelle à l'ensemble des salariés. De plus, le Groupe se conforme aux réglementations suivantes : - Les Principes de la Déclaration universelle des droits de l'homme (1948) ; - Les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) ; - Les Lignes directrices de l'OCDE pour les entreprises multinationales et de la Convention sur la - Lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales (1999) ainsi que les recommandations anti-corruption de 2009 ; - Les principes du Pacte mondial des Nations Unies (2000) ; - La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Sapin II » 2016) ; - Le Foreign Corrupt Practices Act (1977) ; et - Le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). 3. Formation des salariés et des administrateurs La loyauté des pratiques et l'éthique des affaires constituent un enjeu significatif pour Waga Energy. A ce titre, l'équipe juridique et compliance et l'équipe formation ont mis en place en 2024 un module de formation destiné à l'ensemble des salariés du Groupe (France et international) et ayant pour objectif de sensibiliser les salariés aux risques de corruption et à la politique cadeaux. Ces formations, accessibles en ligne, sont obligatoires pour tous les salariés du Groupe chaque année. En 2025, ce module est également adressé aux membres du Conseil d'administration de Waga Energy SA. L'objectif est d'atteindre un taux de réalisation de 100% annuellement. 4. Portail et Procédure d'alerte Un dispositif d'alerte permet à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du Code de Conduite du Groupe incluant notamment les sujets suivants : conflit d'intérêt, corruption et trafic d'influence, fraude, discrimination et harcèlement, violations des droits de l'homme. En 2024, une procédure de recueil et de traitement des signalements a été publiée. Cette politique applicable à l'ensemble du Groupe fournit les lignes directrices sur les dispositifs de signalement mis en place et le descriptif du processus d'enquête. Cette procédure protège les auteurs de signalements contre toutes représailles. Les auteurs d'un signalement agissant de bonne foi ne doivent subir aucune forme de représailles. Cela inclut, sans s'y limiter, des sanctions professionnelles, disciplinaires, pénales ou civiles. Waga Energy considère les représailles à l'encontre des auteurs d'un signalement comme des violations graves de la conformité, qui doivent être traitées selon les règles et procédures disciplinaires. 159 Document d'Enregistrement Universel 2024 Waga Energy s'engage à protéger l'identité et la réputation tant de l'auteur du signalement que de la personne visée. Les auteurs de signalements ne doivent pas nécessairement s'identifier. En effet le portail permet de faire un rapport anonyme. Tous les signalements remis dans le cadre de cette procédure sont pris au sérieux et examinés. Les enquêtes sont menées de manière objective et indépendante par la Direction Juridique et Compliance. Des bilans semestriels sur les alertes (anonymisées en tant que de besoin) sont faits à la Direction Générale. Indicateur sur les alertes Données Groupe 2022 2023 2024 Nombre d'alertes internes via le portail 0 0 0 Indicateur sur la formation anticorruption Données Groupe 2022 2023 2024 99% Taux de réalisation de la formation anticorruption N/A N/A 100% Taux de réalisation de la formation anticorruption Codir N/A N/A 12.6.2 Travailler avec des partenaires responsables Le Groupe est soucieux d'évoluer dans le respect des lois et réglementations applicables à son activité. Il s'efforce ainsi de développer une démarche d'achats/commerciale responsable, qui s'inscrit pleinement dans sa démarche RSE. Le Groupe souhaite développer avec ses partenaires commerciaux des pratiques commerciales loyales, licites, éthiques et durables. C'est ainsi qu'en 2024, la nouvelle Politique d'achats responsables prévoit lors de la phase de sélection des fournisseurs, la prise en compte de critères RSE et un engagement des fournisseurs à respecter le Code de Conduite dédié aux partenaires commerciaux du Groupe (publié en 2024). Les fournisseurs sont choisis selon des critères de sélection tels que leur responsabilité sociétale (notamment en matière de corruption), leur impact environnemental ou encore la qualité de leur service. Le service achat du Groupe respecte les normes ISO 14001 et ISO 9001 qui prévoient le suivi des fournisseurs mais également de leurs propres fournisseurs. Le Groupe veille à constituer une chaîne d'approvisionnement responsable et durable, en privilégiant, lorsque cela est possible, l'utilisation de produits ayant un impact plus limité sur l'environnement. L'exigence de pratiques commerciales licites, éthiques et durables ne s'applique pas seulement aux fournisseurs de Waga Energy, mais est étendue à tous ses partenaires commerciaux (fournisseur, acheteur, tout tiers avec qui Waga Energy fait des affaires) à qui elle demande de s'engager à respecter les principes édictés au Code de Conduite. Les principes de ce Code sont de trois catégories distinctes à savoir : (i) l'éthique commerciale incluant notamment l'absence de conflits d'intérêts et une tolérance zéro à la corruption, le respect des règles du droit de la concurrence et de la politique cadeaux du Groupe ; (ii) le respect de la personne humaine incluant le principe de dignité, de santé et de sécurité et le refus de toute discrimination ; et (iii) le respect de l'environnement et des ressources naturelles. 160 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le portail d'alerte est accessible à l'ensemble des parties prenantes (dont co-contractants, sous- traitants, collaborateurs extérieurs, clients, fournisseurs) qui sont témoins de violations potentielles de la conformité dans le cadre d'opérations commerciales impliquant le Groupe. Elles sont encouragées à s'exprimer et à adresser leurs préoccupations en utilisant le portail de signalement dédié. En plus du nouveau Code de Conduite pour partenaires commerciaux, de la nouvelle procédure de traitement des alertes et de la nouvelle politique d'achats responsables, un processus de vérification des tiers a été déployé incluant une due diligence et des clauses contractuelles compliance types. La Direction Juridique et Compliance, en charge d'exécuter ces due diligences, participe au process de validation des fournisseurs stratégiques et des clients majeurs de Waga Energy. Enfin, les dossiers des nouveaux projets soumis au Comité d'engagement contiennent une analyse compliance incluant si besoin une due diligence en matière de corruption, infractions environnementales, fraude ou pratiques anticoncurrentielles des partenaires commerciaux impliqués dans le projet. Relation et satisfaction client Les équipes de développement, projets, exploitation et administration des ventes sont en contact quotidien avec les clients, exploitants de sites de stockage, dès la phase de développement du projet jusqu'à son exploitation/maintenance. Depuis 2024, Waga Energy mène des entretiens annuels avec ses clients afin de leur présenter le bilan annuel d'exploitation de la WAGABOX® installée sur leur site. L'objectif du rendez-vous est d'expliquer les performances de l'unité au cours de l'année écoulée, de définir les objectifs de production pour l'année à venir et de discuter de tous les sujets liés à l'interface entre l'ISDND (Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux) du client et la WAGABOX®. Les clients apprécient la qualité des prestations et du suivi du Groupe, dans le cadre de relations long- terme, les projets étant développés sur des durées allant de 10 à 20 ans. Les principaux acteurs du marché français de gestion des déchets ont confié plusieurs projets au Groupe et continuent de lui faire confiance depuis 2017. Indicateurs sur les incidents de corruption 2022 2023 2024 Nombre de condamnations pour violation des lois anti-corruption 0 0 0 Montant des amendes pour violation des lois anti-corruption 0 0 0 Indicateur sur les alertes 2022 2023 2024 Nombre d'alertes externes via le Portail 0 0 0 Indicateurs sur les activités de lobbying Le Groupe n'a pas d'activité de lobbying en tant que telle. Il adhère à des associations et organismes qui défendent les intérêts de la filière biométhane. Indicateurs sur les pratiques de paiement Données France 2022 2023 2024 Nombre moyen de jours pour payer la facture à partir de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou légal commence à être 34 23 33 calculé 161 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.7 Taxonomie verte européenne 12.7.1 Contexte réglementaire Dans le cadre du pacte vert pour l'Europe, l'Union européenne a pris d'importantes mesures pour construire un écosystème de finance durable. Ainsi, le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, dit « Taxonomie verte européenne » établit un système de classification d'activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Ce référentiel commun à l'Union Européenne, permet d'identifier les activités économiques contribuant à l'objectif européen de neutralité carbone et établit de ce fait une base comparable entre les entreprises. Ce Règlement définit six objectifs environnementaux : 1. L'atténuation du changement climatique 2. L'adaptation au changement climatique 3. L'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines 4. La transition vers une économie circulaire 5. La prévention et la réduction de la pollution 6. La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes Le Règlement, à travers ses Actes Délégués, établit des critères scientifiques, ambitieux et transparents permettant d'évaluer la contribution d'une activité à l'un des 6 objectifs. Dans ce but, deux notions principales sont définies : • Eligibilité : Une activité éligible est une activité listée dans les Actes Délégués pour laquelle des critères techniques ont été définis. A ce jour, il s'agit d'activités « prioritaires » possédant le plus fort potentiel de contribution aux objectifs environnementaux. Ainsi, une activité éligible au titre des objectifs « d'atténuation climatique » ou « d'adaptation au changement climatique » en vigueur est une activité figurant dans les annexes I et II du Règlement Délégué Climat (UE) 2021/2139 de la Taxonomie.31 • Alignement : Une activité alignée est une activité éligible qui contribue substantiellement à un objectif environnemental selon des critères techniques fixés pour chaque objectif environnemental, qui ne cause pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux, et qui respecte des critères de garanties minimales. • Application à Waga Energy Au titre du Règlement Délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, les entreprises concernées par les seuils de conformité sont tenues de publier la part de leur chiffre d'affaires (CA), des dépenses d'investissement (CapEx) et des dépenses d'exploitation (OpEx) associées à leurs activités éligibles et alignées. Il est à noter que le Groupe n'atteint pas les seuils et donc n'est pas assujetti à la réglementation sur la Taxonomie. Les informations incluses dans ce rapport sont partielles et fournies sur une base volontaire dans un objectif de transparence vis-à-vis des partenaires de Waga Energy. 31 Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2139 162 Document d'Enregistrement Universel 2024 • Résultats d'éligibilité des activités de Waga Energy à la taxonomie européenne L'analyse de l'éligibilité des activités de Waga Energy portant sur l'exercice 2024 conclut aux résultats suivants : 12.7.2 Chiffre d'affaires La première étape consiste à identifier l'activité de la classification taxonomique qui correspond le mieux à celle du Groupe. L'intégralité du chiffre d'affaires du Groupe provient du gaz capté sur les ISDND l'ISDND (Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux) ou de la vente, exploitation et maintenance des WAGABOX®. Les WAGABOX® sont installées sur des décharges en activité commerciale. Ainsi, l'activité 5.10 – Captage et utilisation de gaz de décharge32 décrite comme « L'installation et l'exploitation d'infrastructures de captage et d'utilisation de gaz de décharge dans des décharges ou des unités définitivement désaffectées au moyen d'installations techniques dédiées neuves ou complémentaires et d'équipements installés pendant ou après la désaffectation de la décharge ou de l'unité» a été retenue comme la plus adéquate au vu de l'activité de Waga Energy. A ce titre, l'intégralité du chiffre d'affaires de Waga Energy ressort comme éligible à la taxonomie au titre de l'activité 5.10. Il est à noter toutefois que les ISDND sur lesquelles sont installées les WAGABOX® sont toujours en activité et/ou disposent de casiers non encore scellés. L'apport environnemental du biogaz est indifférencié qu'il provienne d'ISDND en activité commerciale ou d'ISDND fermées, comme cela a été démontré dans l'étude conjointement menée par SUEZ, Veolia et Waga Energy et réalisée par ECube Strategy Consultants.33. Ainsi, Waga Energy a adopté une approche extensive de l'activité 5.10 et inclut indifféremment dans son analyse l'activité provenant de casiers scellés ou non encore scellés. Cette approche a été validée par la Direction Générale des Entreprises en 2024. Valeur brute Part relative éligible éligible (en M€) (en %) Total issu des comptes consolidés (2024) 57,7 M€ Chiffre d'affaires éligible (2024) 55,7 M€ 100 % Chiffre d'affaires non éligible (2024) 0 M€ 0 % 32 Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2139 33 Une étude conjointement menée par SUEZ, Veolia et Waga Energy et réalisée par ECube Strategy Consultants propose des recommandations à l'intention des exploitants de sites de stockage des déchets (ISDND) et des décideurs politiques. L'objectif est de poursuivre l'ambition visant à garantir et renforcer la contribution des ISDND aux objectifs de production de biométhane de l'Union européenne, tout en minimisant l'impact sur l'environnement. https://waga-energy.com/en/ecube-study/ 163 Document d'Enregistrement Universel 2024 12.7.3 CapEx En 2024, 94% des CapEx analysés sont éligibles. Ceux-ci concernent exclusivement les dépenses d'investissement liées aux WAGABOX®. Les CapEx non éligibles regroupent l'ensemble des dépenses d'investissements non directement liées à l'activité éligible et n'ont pas été analysés sur les données 2024. Valeur brute Part relative éligible éligible (en M€) (en %) Total issu des comptes consolidés (2024) 61,5 M€ CapEx éligibles (2024) 57,7 M€ 94 % CapEx non éligibles (2024) 3,8 M€ 6 % 12.7.4 OpEx Les OpEx éligibles représentent une part non matérielle de l'ensemble des dépenses d'exploitation de Waga Energy. 164 Document d'Enregistrement Universel 2024 13. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 13.1 Informations concernant le conseil d'administration et la direction générale 13.1.1 Conseil d'administration Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil d'administration au 31/03/2025, ainsi que les mandats des membres du conseil d'administration de la Société au cours des cinq dernières années. Participation à Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil des comités de conseil Mathieu 43 H FR 1 730 000 N/A Non 16 janvier Assemblée 9 LEFEBVRE 2015 générale de ans Président- 2027 statuant Directeur sur l'exercice général clos le 31 décembre 2026 Guenaël 43 H FR 829 900 N/A Non 16 janvier Assemblée 9 PRINCE 2015 générale de ans Administrateur 2027 statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2026 Air Liquide 49 F FR 2 958 686 1 Non Assemblée Assemblée 9 Comité RSE Investissements générale du générale de ans Comité d'Avenir et de 11 juin 2027 statuant d'engagement Démonstration 2015 sur l'exercice (« ALIAD ») clos le 31 Représenté par décembre Séverine ADAMI 2026 Administrateur Starquest E 64 H FR 2 144 534 N/A Non Assemblée Assemblée 9 Comité de Sale Maris Vol V générale du générale de ans nominations Impulsion 11 juin 2027 statuant et des Représentés par 2015 sur l'exercice rémunérations Arnaud clos le 31 Comité DELATTRE décembre d'engagement Administrateur 2026 Noria Invest 58 H FR 1 207 471 1 Non Assemblée Assemblée 0 Comité d'audit Représenté par Générale générale de Christophe du 27 juin 2027 statuant GUILLAUME 2024 sur l'exercice clos le 31 décembre 2026 Anna CRETI 55 F IT - N/A Oui Assemblée Assemblée 3 Comité RSE Administratrice générale du générale de 165 Document d'Enregistrement Universel 2024 Participation à Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil des comités de conseil indépendante 8 octobre 2027 statuant ans 2021 sur l'exercice clos le 31 décembre 2026 Anne 55 F FR - N/A Oui Assemblée Assemblée 3 Comité de LAPIERRE générale du générale de ans nominations Administratrice 8 octobre 2027 statuant et des indépendante 2021 sur l'exercice rémunérations clos le 31 Comité RSE décembre 2026 Christilla de 55 F FR - N/A Oui Assemblée Assemblée 3 Comité RSE MOUSTIER générale du générale de ans Administratrice 8 octobre 2027 statuant indépendante 2021 sur l'exercice clos le 31 décembre 2026 Dominique 66 H FR - N/A Oui Conseil Assemblée 3 Comité d'audit GRUSON d'administr générale de ans Comité de Administrateur ation du 6 2027 statuant nominations indépendant février 2018 sur l'exercice et des clos le 31 rémunérations décembre 2026 Comité d'engagement Anne de 54 F FR - N/A Oui Assemblée Assemblée 0 Comité d'audit BAGNEUX Générale générale de Administratrice du 27 juin 2027 statuant indépendante 2024 sur l'exercice clos le 31 décembre 2026 166 Document d'Enregistrement Universel 2024 Profil, expérience et expertise des membres du conseil d'administration Figurent ci-dessous le profil, l'expérience et l'expertise de chacun des administrateurs. Nom : Mathieu LEFEBVRE Président-Directeur général Résumé des principaux Expertise dans le développement technologique et de marchés dans le domaines d'expertise et domaine des énergies renouvelables, de l'hydrogène et du biogaz, d'expérience : ingénieur Principales activités exercées - hors de la société : Mandats en cours : Président du conseil d'administration de Waga Energy Directeur général de Waga Energy Administrateur de Waga Energy ─ Mandats et fonctions dans les Représentant légal de Waga Energy, Société directeur général de SAS sociétés du Groupe SOFIWAGA 1 Représentant légal de Waga Energy, Société président de Waga Assets SAS, SP Waga 1 SAS, Waga Assets 2 SAS, Wagarena SAS, Waga Assets 3 SAS, Waga Clean Energy Supply SAS, Waga Assets Vehicule 25 SAS Président de Holweb SAS Administrateur de Waga Energie Inc. (filiale canadienne de la Société) Administrateur de Waga Energy Espana (filiale espagnole de la Société) Fonctions salariées au sein de Waga Energy en qualité de directeur produit (contrat de travail) ─ Mandats et fonctions dans les N/A sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours N/A des cinq dernières années Mathieu Lefebvre, est diplômé de l'école Centrale Marseille en mécanique des fluides et thermique. Il a construit son expertise unique sur le secteur du biométhane et le développement de projets gaziers au sein d'Air Liquide en commençant en 2004 en tant que responsable du programme de recherche sur les cœurs de pile à combustible puis en 2008 en tant qu'ingénieur développement. Il a exercé les fonctions de responsable produit d'Air Liquide en étant en charge du développement, de l'ingénierie, et de la vente des épurateurs de biogaz par membrane, de 2010 à 2013 puis celles de responsable marché biogaz de 2013 à 2015. Fort de cette expérience réussie dans le milieu des énergies renouvelables, de l'hydrogène et puis du biogaz, Mathieu Lefebvre a cocréé la Société en 2015, dont il est actuellement Président-Directeur général. Mathieu Lefebvre est membre permanent du groupe de travail national sur le biométhane depuis 2009. 167 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Guenaël PRINCE Résumé des principaux Spécialiste en génie des procédés, particulièrement dans les domaines d'expertise et procédés de séparation des gaz (adsorption, distillation, filtration par d'expérience : membranes) et les procédés cryogéniques (cycles de production de froid). Management de projet, développeur des procédés d'épuration des unités WAGABOX®. Management des organisations, stratégie, déploiement et gestion de filiales, finance de projet. Principales activités exercées - hors de la société : Mandats en cours : Administrateur ─ Mandats et fonctions dans CTO salarié à temps plein de la société Waga Energy Inc. (filiale les sociétés du Groupe US) CEO de la société Waga Energy Inc. (filiale US). ─ Mandats et fonctions dans - les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au Mandat de Directeur général au sein d'Holweb SAS cours des cinq dernières années Guénaël Prince, est diplômé des Arts et Métiers ParisTech et de l'Institut Français du Pétrole (IFP School). Il a travaillé sur la regazéification du terminal LNG de Fos pour Sofregaz avant de rejoindre Air Liquide en génie des procédés où il était en charge du développement de procédés de cryogénie et de gestion des produits dans la liquéfaction d'hélium. Il est également titulaire d'un Master d'Administration des Entreprises de l'IAE de Grenoble. 168 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Séverine ADAMI Représentant de Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration depuis le 22 avril 2022 Résumé des principaux Finance, Stratégie, M&A, Venture Capital domaines d'expertise et d'expérience : Principales activités exercées CFO IDD – L'Air Liquide SA hors de la société : Mandats en cours : Représentant d'Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Mandats internes Air Liquide : les sociétés extérieures au Air Liquide Advanced Technologies - Administratrice Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Cryolor - Administratrice cotées françaises, sociétés Alizent International - Administratrice cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Air Liquide Electronics Sytems Asia - Director Air Liquide Advanced Technologies US - Manager Air Liquide Maritime SAS – Membre du Comité Stratégique Air Liquide Biogas International SAS - Membre du Comité Stratégique Fonctions actuelles : L'Air Liquide S.A. - CFO IDD Mandats ayant expiré au Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration – cours des cinq dernières Administratrice, années Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration, Directrice Générale Séverine Adami est Chief Financial Officer (CFO) de la division Innovation et Développement d'Air Liquide et Directrice Générale d'ALIAD. Séverine a 20 ans d'expérience professionnelle dans l'industrie et le conseil. Avant de rejoindre Air Liquide en 2016, elle a passé 8 ans chez Lafarge dans des postes de stratégie et business développement, fusions-acquisitions et finance, principalement sur des géographies émergentes. Précédemment, Séverine a été pendant 10 ans consultante en stratégie et management (Bossard-Gemini Consulting, Kea&Partners), travaillant plus particulièrement sur des sujets marketing-vente dans des contextes internationaux. Elle est diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon et de l'INSEAD. 169 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Arnaud DELATTRE Représentant de Starquest Résumé des principaux Entreprenariat, assistance et investissement dans les jeunes domaines d'expertise et entreprises de type « cybertech », « greentech » et l'industrie de d'expérience : pointe, depuis la phase amorçage jusqu'au scale-up Principales activités exercées Président Starquest Capital hors de la société : Mandats en cours : Représentant de Starquest Puissance 5, (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Président et/ou Directeur général des sociétés Objectif Gazelles 1, les sociétés extérieures au 2 et 3, Energyquest, Greenquest, Greenquest 2, Starquest ISF, Groupe : (sociétés cotées Starquest ISF 2, Starquest ISF Solidaire, Starquest Ventures, Starquest ISF 3, Starquest ISF 4, Starquest ISF 2012-1, Starquest françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés ISF 2012-2¸ Starquest ISF 2012-3, Starquest ISF 2012-4, Starquest ISF 2013-1, Starquest ISF 2013-2, Starquest ISF 2013-3, Starquest cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) ISF 2013-4, Starquest ISF 2014-1, Starquest ISF 2014-2, Starquest ISF 2014-3, Starquest ISF 2014-4, Starquest ISF 2015-1, Starquest ISF 2015-2, Starquest Anti-Fragile 2015, Starquest Anti-Fragile 2016, Palmarès Starquest 2017, Starquest Convictions 2017, Starquest AGS Investissement Président du Directoire de Starquest SA Président de la SCR Impact et performance SAS Gérant SARL TELAHC Gérant SCI du Chêne Gérant de la SARL SBBS World Mandats ayant expirés au - cours des cinq dernières années Arnaud Delattre est un ingénieur agronome avec une solide expérience en création d'entreprise. Arnaud a occupé de multiples postes de management dans des sociétés comme Boston Consulting Group, Saresco, and Christofle. Avant de fonder Starquest Capital en 2008, Arnaud Delattre a été Business Angel pendant 5 ans et a investi dans 12 sociétés avec un TRI de 13.8 %. Starquest Capital est un fonds d'investissement spécialisé dans l'accompagnement des jeunes pousses à fort impact environnemental. 170 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Christophe GUILLAUME Représentant de Noria Invest Résumé des principaux Direction opérationnelle de PME, investissement dans des domaines d'expertise et développeurs d'infrastructure de production d'énergie décarbonnée, d'expérience : dans des activités innovantes ou en retournement, dans des sociétés cotées, financement d'infrastructure, de sociétés en forte croissance. Principales activités exercées Christophe Guillaume dirige Noria, une structure familiale hors de la société : d'investissement engagée au service d'une écologie intégrale. Investisseur de long terme, Noria participe au capital et à la gouvernance d'une douzaine d'acteurs de la transition énergétique parmi lesquels Kyotherm, DualSun, Elements, Ciel & Terre International, NewHeat, Waga Energy, Lhyfe, BW Ideol, Jimmy Energy, TLS Geothermics et Geosophy. Au sein du groupe Noria, il a créé et préside depuis 2020 une société de gestion agréée AMF, Noria Gestion. Mandats en cours : Représentant de Noria Invest (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Président de NORIA GESTION (SAS) les sociétés extérieures au Président de la Société NORIA (SAS) Gérant de la Société CKM (SARL) Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Gérant de la Société CAMPUS PRO EMPLOI (SARL) Gérant de la Société EOLIENNES DES 4 CHEMINS (SARL) cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés Gérant de la Société EOLIENNE DE NOZET (SARL) Président de la Société PASSO (SAS) non cotées étrangères) Représentant permanent de la société PASSO (SAS), Présidente de la Société CAMPUS PRO (SAS) Administrateur de la Société NORIA INVEST (SRL) - Belgique Administrateur de la Société ORLANDIA (SA) - Belgique Administrateur de la Société CIMALP (SA) – Luxembourg Gérant de la Société LAROCHETTE INVEST (SARL) – Luxembourg Mandats ayant expirés au N/A cours des cinq dernières années Christophe Guillaume est ingénieur en Agriculture UniLaSalle (1990). Il débute son parcours dans l'agro-alimentaire au sein du groupe Vivescia qui lui confie la direction d'une PME industrielle en difficulté dans la production d'ingrédients céréaliers, Westhove. Il initie en 2004 une activité d'investisseur dans le secteur des énergies décarbonées en développant un parc éolien et quelques investissements en tant que Business Angel – en parallèle de la direction d'une structure de formation en alternance, Campus Pro, entre 2007 et 2015. Depuis 2016, il dirige Noria, une structure familiale d'investissement engagée au service d'une écologie intégrale. Investisseur de long terme, Noria participe au capital et à la gouvernance d'une douzaine d'acteurs de la transition énergétique parmi lesquels Kyotherm, DualSun, Elements, Ciel & Terre International, NewHeat, Waga Energy, Lhyfe, BW Ideol, Jimmy Energy, TLS Geothermics et Geosophy. Au sein du groupe, il a créé et préside depuis 2020 une société de gestion agréée AMF, Noria Gestion. 171 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Anna CRETI Administratrice indépendante Résumé des principaux Expertise en matière de concurrence et de réglementation des domaines d'expertise et services publics en Europe ainsi qu'en matière de réglementation d'expérience : environnementale. Principales activités exercées Professeur d'économie Université Paris Dauphine, hors de la société : Directrice de la Chaire économie du gaz naturel Directrice de la Chaire économie du climat Chercheur associé à UC3E, Berkley et Santa Barbara, Californie Suivi des engagements RSE au sein de la Fondation PARC et de l'Observatoire de la Finance durable Membre du comité scientifique qui a proposé la refonte du label Investissement Socialement Responsable ISR-France. Travaux de recherche sur la mise en oeuvre de la taxonomie et de la TCFD Mandats en cours : Administratrice indépendante ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans - les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au Administrateur indépendant au conseil d'administration de GRTgaz cours des cinq dernières années Anna Creti est professeur titulaire à l'Université Paris Dauphine où elle dirige la Chaire Economie du Climat (Université Dauphine) ainsi que la Chaire Economie du Gaz Naturel (Université Dauphine, Toulouse School of Economics, IFPEN, Ecole des Mines). Elle est également chargée de recherche à l'École Polytechnique, Paris, et affiliée à l'Institut Siebel, Berkeley. Elle est membre du Comité Scientifique et d'Expertise de l'Observatoire de la Finance Durable, du Groupe de travail ACPR AMF Finance Durable, du Comité Scientifique ACPR-Banque de France, du Comité Scientifique -Projet Ambition Climat- Caisse des Dépôts et Présidente de l'Association pour la Transition Bas Carbone. Anna Creti est titulaire d'un doctorat de la Toulouse School of Economics et d'un post-doc de la London School of Economics. Elle a également étudié en profondeur la concurrence et la réglementation des services publics en Europe, ainsi que le lien entre l'énergie, le climat et la réglementation environnementale. Co-éditrice de la revue Energy Economics, Anna Creti est régulièrement publiée dans les plus grandes revues économiques et elle intervient également dans plusieurs médias. 172 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Anne LAPIERRE Administratrice indépendante Résumé des principaux Expertise dans le développement de projets liés aux infrastructures domaines d'expertise et et aux énergies tant conventionnelles que renouvelables. d'expérience : Principales activités exercées Avocat Associée du Cabinet Bracewell AARPI hors de la société : Mandats en cours : Administratrice indépendante ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Membre du comité stratégique de la Fondation de Bertrand Piccard Solar Impulse depuis 2018 les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées Membre du conseil d'administration du fonds de dotation Restore françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au 2019 administrateur indépendant de la société Alpiq AG (cotée à cours des cinq dernières l'époque du mandat) années 2008 à 2020 administrateur pendant 12 ans de l'association France Energie Eolienne en charge de défendre les intérêts de la filière en France Membre du conseil de surveillance de Norton Rose Fulbright 2013 à 2018 Membre du comité exécutif Norton Rose Fulbright de 2018 à 2024 Anne Lapierre est avocate et experte réputée du marché de l'énergie. Anne Lapierre concentre sa pratique sur le développement de projets liés aux infrastructures et aux énergies tant conventionnelles que renouvelables. Au cours de sa carrière, Anne a accompagné ses clients sur de nombreux projets innovants et inédits en France, au Maghreb et en Afrique francophone. Elle a notamment développé une expertise particulièrement pointue dans le domaine des énergies solaires et éoliennes, conseillant aussi bien des promoteurs et des industriels que des banques ou des fonds d'investissement. Avant de rejoindre le cabinet Bracewell, Anne a exercé durant plus de 20 ans dans un cabinet d'avocats international où elle a dirigé la pratique énergie mondiale et a codirigé le bureau de Casablanca. 173 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Christilla DE MOUSTIER Administratrice indépendante Résumé des principaux Expertise en Capital investissement, Relations investisseurs, Levée domaines d'expertise et de fonds, ESG. d'expérience : Principales activités exercées Associé responsable de l'ESG, Membre du comité d'investissement, hors de la société : Fremman Capital Administratrice du Village de François Administratrice et Trésorière adjointe de la Société des Amis du Musée du Quai Branly - Jacques Chirac Mandats en cours : Administratrice indépendante ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans - les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au - cours des cinq dernières années Christilla de Moustier est associée du fonds d'investissement Fremman Capital, membre du comité d'investissement, et responsable de l'ESG dans ce fonds Article 8 SFDR. Christilla a plus de 30 ans d'expérience professionnelle dont plus de 25 ans dans l'industrie du private equity. Avant de rejoindre Fremman en 2021, Christilla a, pendant 10 ans, en tant que consultant indépendant, accompagné et conseillé les sociétés de capital investissement dans leurs relations investisseurs et levées de fonds. Elle avait auparavant passé 12 ans chez PAI Partners où elle était responsable des relations investisseurs. Christilla a également été 2 ans auditeurs chez Arthur Andersen et 4 ans avocat en droit des affaires chez Archibald Andersen. Christilla est diplômée de ESCP Europe, titulaire d'une Maîtrise de Droit et du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat (CAPA) et Auditeur de la Session Politique de Défense de l'IHEDN. 174 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Dominique GRUSON Administrateur indépendant Résumé des principaux Direction de plusieurs sociétés, administrateur domaines d'expertise et d'expérience : Principales activités exercées Associé gérant chez Société Nouvelle Janvier Gruson Prat hors de la société : Mandats en cours : Administrateur indépendant ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Gérant de la SARL Société Nouvelle Janvier-Gruson-Prat les sociétés extérieures au Gérant de la SARL Société Générale d'Investissement Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Gérant de la SCI du Marais cotées françaises, sociétés Gérant de la SCI du Marais B cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Président de la Confédération des Métiers d'Art Président de l'association Sélection Loisirs Vice-Président de Chambre Syndicale Bijouterie Vice-Président de la Confédération HBJO Gérant de la SRL Ornalys basée à Bruxelles Président de la Fédération des industries diverses de l'habillement Trésorier de l'Union des fédérations des industries de la mode et habillement Mandats ayant expirés au - cours des cinq dernières années Dominique Gruson est diplômé de l'Ecole Centrale Paris, a travaillé pendant 31 ans chez Air Liquide à différents postes, principalement de direction. Il est maintenant consultant pour une société de conseil en gestion et co-directeur d'une société spécialisée dans les bijoux fantaisie. Dominique est un administrateur indépendant de la Société. 175 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nom : Anne DE BAGNEUX Administratrice indépendante Résumé des principaux Environnement, mobilité et énergie domaines d'expertise et d'expérience : Principales activités exercées hors de la société : Mandats en cours : Administratrice indépendante ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Présidente de la société ADB Consult&Invest les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au - cours des cinq dernières années Anne de Bagneux a exercé des fonctions de dirigeante dans le secteur de l'environnement, de la mobilité et de l'énergie. Elle était jusqu'à fin 2023 présidente de la société Antargaz, entreprise qui fournit du gaz liquide en France et au Benelux. Auparavant, elle a été directrice-générale adjointe de Transdev France, puis directrice de la stratégie et de la transformation du Groupe Transdev, membre du Comex. Elle a travaillé les vingt premières années de son parcours professionnel dans le secteur de l'environnement (eau, déchets), notamment chez Veolia, et de nombreuses années en Asie. 176 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nationalité des membres du conseil d'administration Les membres du conseil d'administration sont tous de nationalité française à l'exception de Mme Anna Creti, administratrice indépendante, de nationalité italienne. Censeur Conformément aux stipulations de l'article 18 des statuts, l'assemblée générale a désigné lors de sa réunion du 27 juin 2024, Tertium Invest représentée par M. Stéphane Assuied, en tant que censeur. Le censeur, personne physique ou morale, peut être nommé par l'assemblée générale ordinaire ou directement par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de la décision par la prochaine assemblée générale. Il est nommé pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et peut être rééligible. Le censeur étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Il assiste aux séances du conseil d'administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale aux administrateurs. Le censeur n'a pas été rémunéré au titre de l'exercice 2024. Stéphane Assuied, possède un diplôme d'expert-comptable et un Master en fiscalité. Il débute sa carrière en 1989 comme auditeur chez Price Waterhouse avant de rejoindre le groupe ONET d'abord dans le cadre de la refonte des systèmes d'informations du Groupe puis comme responsable des opérations de croissance externe dans les métiers de la propreté industrielle, de la sécurité et de l'intérim. En 2003, il prend les rênes d'Interfirm M&A. Il crée ensuite la société d'investissements Jericho en 2005, avant de cofonder Tertium en 2012 fonds de capital-développement destiné à soutenir la croissance des entreprises régionales en renforçant leurs fonds propres et à les pérenniser en organisant leur transmission. Représentants des salariés Deux représentants des salariés, issus du CSE, sont invités aux réunions du Conseil d'administration. Règlement intérieur du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur qui définit et contient notamment les règles de fonctionnement de cet organe relatif à ses attributions, l'assiduité de ses membres, ou les droits et obligations de ce dernier en particulier en ce qui concerne les règles de déontologie et de prévention des conflits d'intérêt. Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté lors de la réunion qui s'est tenue le 8 octobre 2021. Les administrateurs ont tous signé ce règlement intérieur et procèdent annuellement à la déclaration annuelle de leurs éventuels conflits d'intérêts. Pour prévenir tout conflit d'intérêts à ce titre, le règlement intérieur du conseil d'administration de la Société, prévoit que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt, l'administrateur concerné en informera dès qu'il en a connaissance le conseil d'administration et devra (i) soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante (ii) soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêt ou soit (iii) à l'extrême, démissionner de ses fonctions. 177 Document d'Enregistrement Universel 2024 Membres indépendants du conseil d'administration. Figure ci-dessous l'analyse de l'indépendance par la Société de chaque administrateur, au regard des critères édictés par le code Middlenext. Critères (1) Critère 1 : Ne pas avoir été au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative ✔ ✔ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) Critère 3 : Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un ✖ ✖ ✖ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ pourcentage de droit de vote significatif Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ mandataire social ou un actionnaire de référence Critère 5 : Ne pas avoir été, au cours des six dernières ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ années commissaire aux comptes de l'entreprise (1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait. Au regard des critères d'indépendance définis par le code Middlenext auquel la Société se réfère, le conseil d'administration a estimé que cinq (5) membres, soit Mme Anne de Bagneux, M. Dominique Gruson, Mme Anna Creti, Mme Anne Lapierre et Mme Christilla de Moustier sont des membres indépendants au sein du conseil d'administration. 178 Document d'Enregistrement Universel 2024 Situation de M. Dominique Gruson Le conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 28 février 2022, la conclusion d'un contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL, dont le gérant est Dominique Gruson. En vertu de cette convention, la société Ornalys SPRL fournit des prestations de formation aux salariés de la Société portant sur l'accompagnement des business developers sous forme de prestation de formation à la rédaction des contrats et aux différents business models, la structuration des financements et l'établissement des business plans des projets européens d'épuration du biogaz issus de décharges. Cette convention a été validée au titre de convention réglementée et a fait en amont l'objet d'une analyse in concreto du comité des rémunérations et nominations (hors la présence de Monsieur Gruson) au regard des critères d'indépendance du code Middlenext. Le comité des rémunérations et nominations et le conseil d'administration ont considéré au regard de ces critères que cette relation d'affaires n'était pas susceptible d'interférer avec la liberté de jugement de Dominique Gruson ni de remettre en cause son indépendance. Cette convention s'est terminée le 31 décembre 2023. Le Conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 1er février 2024, le renouvellement pour un an de ce contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL, en portant le tarif de la prestation à 1 650 € HT par journée. Le Conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 10 février 2025, le renouvellement pour un an de ce contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL. Les missions du Conseil d'administration Les principales missions du Conseil d'administration sont les suivantes : - détermine les orientations de l'activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, - nomme le Président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération, - autorise les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du code de commerce, - propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes, - établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et - établit les projets de résolutions visés à l'article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent. Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Règles de déontologie Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : la recherche de l'exemplarité, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du Conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations. 179 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le Conseil d'administration a adopté le 28 février 2022 une charte de déontologie boursière qui a été communiquée à l'ensemble de salariés du groupe. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Le conseil d'administration comprend 5 femmes, soit 50 % des membres du conseil d'administration. La composition du conseil d'administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Evaluation du Conseil d'administration Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur ses modalités de fonctionnement et veille à ce qu'une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Le Président du Conseil d'administration a invité les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux au cours de l'exercice 2024. A l'issue de cette évaluation, après examen de la synthèse présentée au Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 décembre 2024, le Conseil a pris acte des remarques et points d'amélioration à apporter. Réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2024 Comité des Conseil rémunérations Comité Comité d'audit Comité RSE d'administration et des d'engagement nominations Nombre total de réunions 11 3 3 2 11 Taux de participation des administrateurs Mathieu Lefebvre 100 % - - - - Guénaël Prince 100 % - - - - ALIAD, représentée par 100 % - - 100 % 73 % Séverine Adami Starquest, représentée par 91 % - 100 % - 82 % Arnaud Delattre Noria Invest, représentée par 100 % 100 % - - - Christophe Guillaume Anna Creti 82 % - - 100 % - Anne Lapierre 100 % - 66 % 100 % - Christilla De Moustier 73 % - - 100 % - Dominique Gruson 100 % 100 % 66 % - 91 % Anne de Bagneux 100 % 100 % Moyenne 2024 94,6 % 100 % 77 % 100 % 82 % au prorata pour les administrateurs nommés en cours d'année 180 Document d'Enregistrement Universel 2024 13.1.2 Direction générale Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, et aux termes des décisions du Conseil d'administration de la Société du 27 juin 2024, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont réunies, comme le permet l'article 16.1 des statuts de la Société, et sont exercées par M. Mathieu LEFEBVRE, pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue du Conseil se réunissant après l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. M. Mathieu Lefebvre dispose d'un contrat de travail pour ses fonctions de directeur-produit. Le conseil d'administration du 27 juin 2024 a maintenu le contrat de travail de M. Mathieu Lefebvre eu égard (i) son rôle de fondateur de la Société, son ancienneté en résultant dans la Société, (ii) son implication dans le développement produit et stratégique de la Société (iii) du stade de développement de la Société (v) du niveau de la rémunération et (vi) de l'indépendance des fonctions qu'il exerce au titre de son contrat de travail de sa qualité de Président-Directeur général. Monsieur Nicolas Paget exerce les fonctions de directeur général délégué. Il a été renouvelé en qualité de directeur général délégué de la Société par le conseil d'administration en date du 27 juin 2024 pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue du Conseil réuni après la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. M. Nicolas Paget dispose d'un contrat de travail pour ses fonctions de directeur industriel. Le conseil d'administration du 27 juin 2024 a maintenu le contrat de travail de M. Nicolas Paget eu égard son rôle de fondateur de la Société et son ancienneté dans la Société en résultant. Renseignements personnels concernant le Président-Directeur général et le directeur général délégué (voir la description en section 13.1.1 ci-dessus pour la biographie de Mathieu Lefebvre) Nicolas Paget est diplômé de l'Université de Technologie de Compiègne avec une spécialisation Matériaux. Il a débuté sa carrière en 2005 au sein de Technip en tant que responsable installation tuyauterie puis en tant qu'ingénieur mécanique de 2008 à 2011. En 2011 il rejoint Air Liquide pour le poste d'ingénieur produit biogaz jusqu'en 2014 puis poursuit sa carrière au sein d'Air Liquide en tant que responsable de la démarche efficacité produit Biogaz. En 2015, Nicolas Paget est l'un des membres à l'origine de la création de la Société. Il occupe le poste de directeur industriel et exerce le mandat de directeur général délégué au sein de la Société. Déclarations relatives aux membres du conseil d'administration et aux dirigeants mandataires sociaux En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société, (ii) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. 181 Document d'Enregistrement Universel 2024 13.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale À la connaissance de la Société, sous réserve des relations présentées au chapitre 18 « Transactions avec des parties liées » du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas à la date du Document d'Enregistrement Universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 13.1 ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale de la Société. À la date du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des engagements usuels de conservation qui ont été conclus avec les banques dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, des règles relatives à la prévention des délits d'initiés ou de la loi imposant une obligation de conservation des actions. 182 Document d'Enregistrement Universel 2024 14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 14.1 Rémunérations des mandataires sociaux L'information du présent chapitre est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié le 12 septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les tableaux relevant de la recommandation AMF n°2009-16 « Guide d'élaboration des documents de référence » reprise dans la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous. 14.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément au régime du «ꢀsay on payꢀ» et à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration de la Société (le «ꢀConseil d'Administrationꢀ») détermine la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, étant précisé que la mise en œuvre de cette politique reste soumise à l'approbation préalable des actionnaires de la Société (vote ex ante). La politique de rémunération est préparée en tenant compte des pratiques de sociétés comparables puis soumise au comité des nominations et des rémunérations, dont aucun mandataire social dirigeant n'est membre. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son président-directeur général ou de son directeur général délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné. Ainsi Mathieu Lefebvre ne prend part ni aux délibérations ni au vote de la délibération relative à sa rémunération ni à celle qui arrête la politique de rémunération, Monsieur Nicolas Paget n'étant quant à lui pas administrateur. La politique de rémunération définit l'ensemble des éléments de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et le processus de décision appliqué aux fins de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La politique doit être cohérente avec l'intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et être en adéquation avec sa stratégie. Dans la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d'Administration tient compte notamment des principes suivants mentionnés dans le Code Middlenextꢀ: exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, comparabilité (benchmark), cohérence, lisibilité, mesure et transparence. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux comprend (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques pour le président-directeur général, pour le directeur général délégué et pour les administrateurs. La politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux suit les critères définis à l'article R. 22-10-14 du Code de commerce. Aucun élément de rémunération, avantages ou engagements, de quelque nature que ce soit, ne peut être attribué ou versé par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration a la possibilité de déroger à l'application de la politique de rémunération. Cette dérogation doit alors être temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce, tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ces dispositions est nul. 183 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les développements suivants concernent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société établie par le Conseil d'Administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, pour l'exercice en cours, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (vote ex ante). Les rémunérations de l'exercice clos le 31 décembre 2025 versées ou attribuées aux mandataires sociaux, au titre de leur mandat, en application de la politique décrite ci-après seront également soumises à l'approbation des actionnaires de la Société (vote ex post) à l'occasion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Politique de rémunération du président-directeur général de la Société Sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, il est proposé de porter la rémunération de Monsieur Mathieu Lefebvre (sur une base annuelle) à : - rémunération fixe annuelle brute (hors mandat) de 140 000 euros au titre de son contrat de travail (contre 120 000 euros précédemment) avec effet au 01/01/2025; - rémunération fixe annuelle brute (hors contrat de travail) de 40 000 euros au titre de son mandat social (montant inchangé); et - rémunération variable : 20% de la rémunération fixe annuelle brute au titre de son contrat de travail, répartie à 100% sur les objectifs collectifs définis dans l'accord d'intéressement, calculée selon les conditions prévues audit accord. La rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l'intérêt social de la Société. Il appartiendra à la prochaine assemblée générale annuelle de statuer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature de Monsieur Mathieu Lefebvre pour l'exercice 2025 (hors contrat de travail). Il est précisé que, lors du plan de BSPCE voté le 27 septembre 2024, le Conseil d'Administration a décidé que 20% des BSPCE.2024.2 alloués aux dirigeants (Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guenael Prince) seraient conditionnés par l'atteinte d'objectifs de performance extra financière (RSE) en ligne avec la stratégie de la Société. Ainsi, lors de sa réunion du 14 avril 2025, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de retenir les critères suivants : - Critères environnementaux : o Amélioration de l'efficacité énergétique de la consommation électrique (10%) o Emissions évitées du fait des nouvelles capacités de production des wagabox (50%) - Critère sociaux : o Taux d'accidents du travail (15%) o Taux d'engagement des salariés (15%) - Critère de gouvernance : taux de réalisation de la formation anti-corruption (10%) Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance extra financière à long terme de l'entreprise, tout en garantissant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Au titre de son contrat de travail, Mathieu Lefebvre bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. Il est tenu par une clause de non-concurrence et ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou cessation de fonction. Il bénéficie par ailleurs d'une assurance chômage (prise en compte comme avantage en nature) et de l'assurance responsabilité civile souscrite par la Société pour ses dirigeants. 184 Document d'Enregistrement Universel 2024 Politique de rémunération du directeur général délégué de la Société Lors de sa réunion du 14 avril 2025, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, de porter la rémunération de Monsieur Nicolas Paget (sur une base annuelle) à : - rémunération fixe annuelle brute (hors mandat) de 140 000 euros au titre de son contrat de travail (contre 120 000 euros précédemment) avec effet au 01/01/2025; - rémunération fixe annuelle brute (hors contrat de travail) de 40 000 euros au titre de son mandat social (montant inchangé); et - rémunération variable : 20% de la rémunération fixe annuelle brute au titre de son contrat de travail, répartie à 100% sur les objectifs collectifs définis dans l'accord d'intéressement, calculée selon les conditions prévues audit accord. La rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l'intérêt social de la Société. Il appartiendra à la prochaine assemblée générale annuelle de statuer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature de Monsieur Nicolas Paget pour l'exercice 2025 (hors contrat de travail). Il est précisé que, lors du plan de BSPCE voté le 27 septembre 2024, le Conseil d'Administration a décidé que 20% des BSPCE.2024.2 alloués aux dirigeants (Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guenael Prince) seraient conditionnés par l'atteinte d'objectifs de performance extra financière (RSE) en ligne avec la stratégie de la Société. Ainsi, lors de sa réunion du 14 avril 2025, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de retenir les critères suivants : - Critères environnementaux : o Amélioration de l'efficacité énergétique de la consommation électrique (10%) o Emissions évitées du fait des nouvelles capacités de production des wagabox (50%) - Critère sociaux : o Taux d'accidents du travail (15%) o Taux d'engagement des salariés (15%) - Critère de gouvernance : taux de réalisation de la formation anti-corruption (10%) Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance extra financière à long terme de l'entreprise, tout en garantissant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Au titre de son contrat de travail, Nicolas Paget bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. Il est tenu par une clause de non-concurrence et ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou cessation de fonction. Il bénéficie par ailleurs d'une assurance chômage (prise en compte comme avantage en nature) et de l'assurance responsabilité civile souscrite par la Société pour ses dirigeants. 185 Document d'Enregistrement Universel 2024 Politique de rémunération des administrateurs de la Société Le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration a été fixé par l'Assemblée Générale du 29 juin 2023 à la somme de 93 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs. Le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration de la Société était réparti comme suit entre les membres du Conseil d'Administration : • seuls les administrateurs indépendants au sens du code Middlenext perçoivent une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateurs indépendants ; et • la rémunération est égale à 1 500 euros par réunion (du conseil ou d'un comité dont l'administrateur concerné est membre), à laquelle l'administrateur concerné participe physiquement ou via téléphone ou visioconférence. Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 17 décembre 2024 et 26 mars 2025, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale de porter le plafond global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration à la somme de 180 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, s'approchant ainsi des moyennes de sociétés cotées. Dans ce cadre, la répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil d'Administration est la suivante : • seuls les administrateurs indépendants au sens du code Middlenext perçoivent une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateurs indépendants ; et • la rémunération des administrateurs indépendants est égale à 1 500 euros par réunion du Conseil et 1 200 euros par réunion d'un des comités permanents du Conseil dont l'administrateur concerné est membre, à laquelle l'administrateur concerné participe physiquement ou par un moyen de télécommunication. Si le montant dû au total dépasse le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration, alors l'ensemble des sommes dues au titre de l'assiduité des administrateurs pourront être ajustées à la baisse à due proportion afin de rester dans les limites de l'enveloppe allouée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. En cas de charge de travail accrue du conseil ou d'un de ses comités, le Conseil pourra allouer, à tout ou partie de ses membres, en fonction de leur participation aux travaux du Conseil ou, le cas échéant, de l'un de ses comités permanents ou occasionnels, une rémunération complémentaire, sur une base unitaire (par réunion) ou forfaitaire en fonction du projet considéré, dans la limite du solde de l'enveloppe globale de rémunération annuelle restant disponible. Enfin, les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération exceptionnelle au titre de missions spécifiques qui peuvent leur être confiées par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle sera fixé par le Conseil d'Administration en fonction de la nature de la mission spécifique confiée à l'administrateur concerné. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d'exploitation de la Société et soumises à l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). Chaque administrateur indépendant a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés pour lui permettre d'assister en présentiel aux réunions du Conseil d'Administration ou du comité duquel il est membre et plus généralement dans l'exercice de ses fonctions. 186 Document d'Enregistrement Universel 2024 14.1.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l'exercice clos au 31 décembre 2024 ❖ Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Monsieur Mathieu Lefebvre, Président du conseil d'administration et directeur général et Monsieur Nicolas Paget, directeur général délégué, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024 : Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2023 Exercice 2024 Monsieur Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général Rémunérations dues au titre de l'exercice 157 277 € 200 867 € Au titre du mandat de Président-Directeur général 40 000 € 40 000 € Au titre de son contrat de travail 117 277 € 160 867 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 0 attribuées au cours de l'exercice Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice (1) 0 232 229 € Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 157 277 € 433 096 € (1) Valorisation de la charge IFRS 2 des BSPCE à la date de leur attribution. Les rémunérations de Monsieur Mathieu Lefebvre proviennent de son contrat de travail avec la Société au titre de directeur-produit et de son mandat de Président-Directeur général. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, Monsieur Mathieu Lefebvre a bénéficié d'une rémunération fixe brute annuelle de 120 000 euros au titre de son contrat de travail de droit français et d'une rémunération fixe brute annuelle de 40 000 euros au titre de son mandat. Il s'est également vu attribuer 40 000 BSPCE, valorisés à 232 229 euros. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Mathieu Lefebvre bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. 187 Document d'Enregistrement Universel 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 Monsieur Nicolas Paget, directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice 154 838 € 169 705 € Au titre du mandat de directeur général délégué 40 000 € 40 000 € Au titre de son contrat de travail 114 838 € 129 705 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 € 0 € attribuées au cours de l'exercice Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice (1) 0 € 232 229 € Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 € 0 € Total 154 838 € 401 934 € (1) Valorisation de la charge IFRS 2 des BSPCE à la date de leur attribution. Les rémunérations de Monsieur Nicolas Paget provient de son contrat de travail avec la Société au titre de directeur Industriel. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, Monsieur Nicolas Paget a bénéficié d'une rémunération brute annuelle de 120 000 euros au titre de son contrat de travail de droit français et d'une rémunération fixe brute annuelle de 40 000 euros au titre de son mandat. Il s'est également vu attribuer 40 000 BSPCE, valorisés à 232 229 euros. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Nicolas Paget bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. 188 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. Exercice 2023 Exercice 2024 Montants Montants Montants Montants dus(1) versés(2) dus(1) versés(2) Monsieur Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général Rémunération fixe 140 000 € 140 000 € 155 000 € 155 000 € Au titre du mandat de Président Directeur Général 40 000 € 40 000 € 40 000 € 40 000 € Au titre de son contrat de travail 100 000 € 100 000 € 115 000 € 115 000 € Rémunération variable annuelle (3) 11 895 € 11 895 € 40 020 € 40 020 € Au titre du mandat de Président Directeur Général - - - - Au titre de son contrat de travail 11 895 € 11 895 € 40 020 € 40 020 € Rémunération variable pluriannuelle 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération exceptionnelle (4) 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération de l'activité 0€ 0€ 0€ 0€ Avantages en nature (5) 5 382 € 5 382 € 5 847 € 5 847 € Total 145 382 € 157 277 € 160 847 € 200 867 € (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d'astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d'intéressement et indemnité congés payés perçus par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d'exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. (5) Le poste Avantages en nature se compose d'une assurance chômage des dirigeants. 189 Document d'Enregistrement Universel 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 Montants Montants Montants Montants dus(1) versés(2) dus(1) versés(2) Monsieur Nicolas Paget, directeur général délégué Rémunération fixe 140 000€ 140 000€ 155 000 € 155 000 € Au titre du mandat de Directeur Général Délégué 40 000 € 40 000 € 40 000 € 40 000 € Au titre de son contrat de travail 100 000 € 100 000 € 115 000 € 115 000 € Rémunération variable annuelle (3) 9 692 € 9 692 € 9 012 € 9 012 € Au titre du mandat de Directeur Général Délégué - - - - Au titre de son contrat de travail 9 692 € 9 692 € 9 692 € 9 012 € Rémunération variable pluriannuelle 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération exceptionnelle (4) 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération de l'activité 0€ 0€ 0€ 0€ Avantages en nature (5) 5 146€ 5 146€ 5 693€ 5 693€ Total 145 146€ 154 838 € 160 693 € 169 705 € (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d'astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d'intéressement et indemnité congés payés perçus par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d'exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. (5) Le poste Avantages en nature se compose d'une assurance chômage des dirigeants. 190 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Rémunération des membres du conseil d'administration Le tableau ci-après détaille le montant de la rémunération versée aux administrateurs de la Société par la Société ou par toute société du Groupe a cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024. Tableau n° 3 : Tableau sur la rémunération de l'activité et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants 2023 2024 Montants Montants (en valeur brute) Montants dus Montants dus versés versés Guenael Prince - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations2 271 376 € 271 376 € 310 202 € 310 202 € Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration (représentée par Séverine Adami) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 42 589 € 42 589 € 0 € 0 € Starquest (représentée par Arnaud Delattre) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Noria Invest (représentée par Christophe Guillaume) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Anna Creti - administratrice indépendante Rémunération d'activité au conseil 16 500 € 16 500 € 14 614 € 14 614 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Anna Lapierre- administratrice indépendante Rémunération d'activité au conseil 15 000 € 15 000 € 19 929 € 19 929 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Christilla De Moustier- administratrice indépendante Rémunération d'activité au conseil 22 500 € 22 500 € 14 614 € 14 614 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Dominique Gruson - administrateur indépendant Rémunération d'activité au conseil 24 000 € 24 000 € 35 871 € 35 871 € Autres rémunérations1 7 732 € HT 7 732 € HT 7 705 € HT 8 530 € HT Anne de Bagneux – administratrice indépendante Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 7 971 € 7 971 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € (1) Rémunération (incluant les frais) de la Société Ornalys (gérée par M. Gruson) au titre des formations organisées par la société Ornalys dans le cadre de la convention entre la Société et la société Ornalys (voir également le paragraphe 13.1.1 « Conseil d'administration » et la section 18.1 « Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés » du Document d'Enregistrement Universel). (2) Rémunération en euros au titre du mandat de CEO de la filiale US, Waga Energy 191 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tableau n° 4 : BSPCE, Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe Plan BSPCE 2024.2.1 Plan BSPCE 2024.2.2 Assemblée générale mixte en date Assemblée générale mixte en date Date d'assemblée du 27 juin 2024 du 27 juin 2024 27 septembre 2024 (sur délégation 27 septembre 2024 (sur délégation Date du conseil d'administration de l'assemblée générale mixte en de l'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2024) date du 27 juin 2024) Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être 16 000 64 000 souscrites ou achetées par les mandataires sociaux : Mathieu Lefebvre 8 000 32 000 (Président-Directeur général) Nicolas Paget 8 000 32 000 (directeur général délégué) Point de départ d'exercice des 30 avril 2027 27 septembre 2026 BSPCE Date d'expiration 27 septembre 2034 27 septembre 2034 Prix de souscription 15,58 € par action 15,58 € par action 1/4 à compter du 27 septembre Modalités d'exercice (lorsque le 1/4 à compter du 30 avril 2027 2026 puis 1/24ème par mois de plan comporte plusieurs puis 1/24ème par mois de présence présence pendant les 24 mois tranches) pendant les 24 mois suivants suivants 192 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social BSPCE exercés par : Plan n°1 Plan n°2 Assemblée générale mixte en Assemblée générale mixte en date Date d'assemblée date du 20 décembre 2018 du 17 juin 2021 18 décembre 2019 (sur délégation 30 juin 2021 (sur délégation de Date du conseil d'administration de l'assemblée générale mixte en l'assemblée générale mixte en date date du 20 décembre 2018) du 17 juin 2021) Nicolas Paget 130 000 50 000 (directeur général délégué) Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social Néant. Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social Néant. 193 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tableaux n° 8 : Historique des attributions de BSPCE, ou attributions d'options de souscription d'actions Informations sur les BSPCE Plan 2019 Plan 2021 Plans 2023 Plans 2024 Plan 2024.1 : Assemblée Générale Assemblée Assemblée Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 générale mixte en générale mixte en Mixte du 30 juin 2022 Date d'assemblée date du 20 date du 17 juin Plan 2024.2 : décembre 2018 2021 Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024 18 décembre Plan 2023 : 24 janvier Plan 2024.1 : 26 avril 30 juin 2021 (sur 2019 (sur 2023 2024 délégation de délégation de Date du conseil l'assemblée Plan 2023.2 : 29 juin Plan 2024.2 : 27 l'assemblée d'administration générale mixte en 2023 septembre 2024 générale mixte en date du 17 juin date du 20 2021) décembre 2018) Nombre total Plan 2024.1 : 70 000 d'actions pouvant être Plan 2023 : 337 000 Plan 2024.2.1 : 24 000 souscrites ou (dont 3 000 non achetées, dont le 1 000 000 1 250 000 attribués) Plan 2024.2.2 : nombre pouvant être Plan 2023.2 : 15 000 436 800 souscrites ou achetées par : Plan 2024.2.1 : 24 000 Les mandataires 390 000 600 000 0 sociaux Plan 2024.2.2 : 96 000 Plan 2024.2.1 : 8 000 Mathieu Lefebvre 130 000 200 000 0 (Président-Directeur Plan 2024.2.2 : général) 32 000 Plan 2024.2.1 : 8 000 Nicolas Paget 130 000 200 000 0 (directeur général Plan 2024.2.2 : délégué) 32 000 Plan 2024.2.1 : 8 000 Guénaël Prince 130 000 200 000 0 (administrateur) Plan 2024.2.2 : 32 000 Plan 2024.1 : Plan 2023 : 24 janvier 26 avril 2026 Point de départ 18 décembre 2025 Plan 2024.2.1 : 1er juillet 2023 d'exercice des 2021 Plan 2023.2 : 29 juin 30 avril 2027 BSPCE 2025 Plan 2024.2.2 : 27 septembre 2026 18 décembre Plan 2023 : 24 janvier Plan 2024.1 : Date d'expiration 30 juin 2031 2029 2033 26 avril 2034 194 Document d'Enregistrement Universel 2024 Informations sur les BSPCE Plan 2019 Plan 2021 Plans 2023 Plans 2024 Plan 2023.2 : 29 juin Plan 2024.2.1 : 2033 27 septembre 2034 Plan 2024.2.2 : 27 septembre 2034 Plan 2023 : 27,54 € Plan 2024.1 : 16,22 € 3,1842 € par par action par action Prix de souscription 10,00 € par action(1) action(1) Plan 2023.2 : 27,39 € Plan 2024.2 : 15.58 € par action par action ¼ à compter 1/4 à compter du ¼ à compter 1/4 à compter du 1er respectivement des 26 18 décembre respectivement des Modalités d'exercice juillet 2023 avril 2026, 30 avril 2021 24 janvier 2025 et 29 (lorsque le plan puis 1/24ème par 2027 et 27 septembre puis 1/24ème par juin 2025, puis comporte plusieurs mois de présence 2026, puis 1/24ème par mois de présence 1/24ème par mois de tranches) pendant les 24 mois mois de présence pendant les 24 présence pendant les suivants pendant les 24 mois mois suivants 24 mois suivants suivants Nombre d'actions souscrites au 357 137 83 400 0 0 31/12/2024 Nombre de BSPCE caducs au 0 0 20 500 0 31/12/2024 BSPCE restants en 642 863 (2) 1 166 600(2) 328 500 530 800 fin d'exercice (1) Prix de souscription d'une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. (2) Nombre de BSPCE attribués après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. 195 Document d'Enregistrement Universel 2024 Informations sur les options de souscription d'actions Options 2021 Options 2023 Options 2024 Assemblée générale mixte Assemblée Générale Mixte Assemblée Générale Mixte Date d'assemblée en date du 17 juin 2021 en date du 8 octobre 2021 en date du 27 juin 2024 30 juin 2021 (sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du Plan 2023 : 24 janvier 2023 Dates du conseil 17 juin 2021) Plan 2023.2 : 29 juin 2023 27 septembre 2024 d'administration 8 septembre 2021 (sur Plan 2023.3 : 20 juillet 2023 délégation de l'assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) Nombre total d'actions Plan 2023 : 196 000 (dont pouvant être souscrites Conseil d'administration du 5 000 non attribués) ou achetées, dont le 30 juin 2021 : 130 000 139 200 nombre pouvant être Conseil d'administration du Plan 2023.2 : 3 000 souscrites ou achetées 8 septembre 2021 : 85 000 Plan 2023.3 : 25 000 par : Les mandataires sociaux 0 0 0 Bénéficiaires : salariés des Conseil d'administration du sociétés Waga Energie 30 juin 2021 : 130.000 Canada, Waga Energy Inc, Plan 2023 : 196 000 (dont 20 000 non attribués) 139 200 Waga Energy Espana, Plan 2023.2 : 3 000 Conseil d'administration du Waga Energy Italia, Waga 8 septembre 2021 : 85.000 Energy Ltd Plan 2023 : 24 janvier 2025 Point de départ d'exercice Plan 2023.2 : 29 juin 2025 1er juillet 2023 27 septembre 2026 des options Plan 2023.3 : 20 juillet 2025 Plan 2023 : 24 janvier 2033 Plan 2023.2 : 29 juin 2033 Date d'expiration 30 juin 2031 27 septembre 2034 Plan 2023.3 : 20 juillet 2033 Plan 2023 : 27,54 € / action Plan 2023.2 : 27,39 € /action Prix de souscription 10,00 € par action(1) 15.58 € par action Plan 2023.3 : 27,39 € /action ¼ à compter 1/4 à compter du 1er juillet respectivement des 24 1/4 à compter du 27 2023 septembre 2026 Modalités d'exercice janvier 2025, 29 juin 2025 (lorsque le plan comporte puis 1/24ème par mois de et 20 juillet 2025, puis puis 1/24ème par mois de plusieurs tranches) 1/24ème par mois de présence pendant les 24 présence pendant les 24 présence pendant les 24 mois suivants mois suivants mois suivants Nombre d'actions 0 0 0 souscrites au 31/12/2024 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat 0 (2) 36 500 0 d'actions annulées ou caduques au 31/12/2024 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 195 000 (2) 179 500 139 200 en fin d'exercice (1) Prix de souscription d'une action sur exercice des Options 2021 après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. (2) Nombre d'Options 2021 émises après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. 196 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tableaux n° 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties (ou BSPCE) aux dix premiers salariés34 non mandataires sociaux attributaires et options (ou BSPCE) levées par ces derniers Plans Options.2021 Nombre total Prix moyen Plans 2021 d'options pondéré attribuées / d'actions souscrites ou achetées Options consenties par la Société et toute société comprise Conseils dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de Options 2021 : Plans 2021 : d'administration la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, 10€/action des 30 juin 2021 195 000 dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé et 8 septembre (information globale) 2021 Plan 2021 : Options détenues sur la Société et les sociétés visées Conseils précédemment, levées par les dix salariés de la Société et de d'administration 0 - ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou des 30 juin 2021 souscrites est le plus élevé (information globale) et 8 septembre 2021 Plans Options.2023, 2023.2 et 2023.3 Nombre total Prix moyen Plans 2023 d'options pondéré attribuées / d'actions souscrites ou achetées Plans 2023, 2023.2 et Plan 2023 : Options consenties par la Société et toute société comprise 2023.3 : 27,54 €/action dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de Options 2023, Conseils Plans 2023.2 la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, 2023.2 et 2023.3 : d'administration et 2023.3 : dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé 145 000 des 24 janvier 27,39 €/action (information globale) 2023, 29 juin 2023 et 20 juillet 2023 Plan 2021 : Options détenues sur la Société et les sociétés visées Conseils précédemment, levées par les dix salariés de la Société et de d'administration 0 - ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou des 30 juin 2021 souscrites est le plus élevé (information globale) et 8 septembre 2021 34 Les dix premiers salariés retenus dans les 2 tableaux n'incluent pas Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guénaël Prince. 197 Document d'Enregistrement Universel 2024 Plan BSPCE.2019 Nombre total de Prix moyen Plan 2019 BSPCE attribués pondéré / d'actions souscrites Conseil d'administration du 18 BSPCE attribués par la Société aux dix salariés de la Société décembre 2019 (sur 3,1842 dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé 535 000(1) délégation de €/action(2) (information globale) l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2018) BSPCE attribués par la Société, exercés au 31/12/2024 par 3,1842 les dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi 357 137 - €/action(2) exercés est le plus élevé (information globale) (1) Nombre de BSPCE émis après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. (2) Prix de souscription d'une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. Plan BSPCE.2021 Nombre total de BSPCE Prix moyen pondéré Plan 2021 attribués / d'actions souscrites Conseil d'administration BSPCE attribués par la Société aux dix du 30 juin 2021 (sur salariés de la Société dont le nombre de 400 000(1) 10,00 €/action(2) délégation de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé l'assemblée générale (information globale) mixte du 17 juin 2021) BSPCE attribués par la Société, exercés au 31/12/2024 par les dix salariés de la Société 83 400 10,00 €/action(2) - dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) (1) Nombre de BSPCE émis après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. (2) Prix de souscription d'une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. Plans BSPCE.2023 et Nombre total de BSPCE Prix moyen pondéré Plans 2023 BSPCE.2023.2 attribués / d'actions souscrites BSPCE attribués par la Société aux dix Plan BSPCE.2023 : Conseils salariés de la Société dont le nombre de 27,54 €/action d'administration des 24 150 000 BSPCE ainsi attribués est le plus élevé Plan BSPCE.2023.2: janvier 2023 et 29 juin (information globale) 27,39 €/action 2023 BSPCE attribués par la Société, exercés au 31/12/2024 par les dix salariés de la Société - - - dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) Tableau n° 10 : Historique des attributions d'actions gratuites Néant. 198 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tableau n° 11 Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants : Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus Régime de retraite Indemnités relatives à une clause de Dirigeants Contrat de travail à raison de la supplémentaire non-concurrence mandataires cessation ou du sociaux changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non ➢Effective à l'expiration du contrat M. Mathieu Lefebvre, Président- X (CDI) X X ➢Durée de deux ans Directeur général ➢30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début 16-janv-15 mandat : Date fin A l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2027 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mandat : décembre 2026 ➢Effective à l'expiration du contrat M. Nicolas Paget, directeur X (CDI) X X ➢Durée de deux ans général délégué ➢30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début 26-janv-21 mandat : Date fin À l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2027 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mandat : décembre 2026 199 Document d'Enregistrement Universel 2024 Ratios d'équité Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Document d'Enregistrement Universel communique des ratios entre le niveau des rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société, et d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part,et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Il est précisé que le mandat du Directeur Général Délégué a débuté le 26 janvier 2021. En France, la Société est la seule entité du Groupe qui emploie des salariés. Par ailleurs, les salariés de la Société représentent environ 72 % des effectifs du Groupe, ce qui constitue un périmètre que la Société estime comme significatif pour le calcul des ratios d'équité. Afin d'élaborer sa méthodologie de calcul des ratios prévus par l'article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l'AFEP »). Conformément aux Lignes directrices de l'AFEP, la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux, à savoir le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice N, qui a été retenue par cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés. Cette rémunération se compose de la rémunération fixe versée au cours de l'exercice N (incluant notamment la rémunération versée au titre de leur contrat de travail), la rémunération variable attribuée en N-1 et versée au cours de l'exercice N, les avantages en nature, les BSPCE et options de souscription d'actions attribuées au cours de l'exercice N et valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution. La performance du Groupe est mesurée par l'évolution de son chiffre d'affaires. Les ratios d'équité présentent un niveau plus élevé en 2021 et 2024 en raison des plans d'attribution de BSPCE qui ont eu lieu au cours de ces deux années. 200 Document d'Enregistrement Universel 2024 Tableau des ratios d'équité - Président Directeur Général Mathieu Lefebvre, 2020 2021 2022 2023 2024 Président Directeur Général Evolution annuelle en pourcentage de la -60 % 872 % -84 % 12 % 168 % rémunération du mandataire social Rémunération moyenne des salariés 49 779 117 178 58 808 89 238 67 104 Evolution (en %) de la rémunération moyenne -42 % 135 % -50 % 52 % -25 % des salariés Ratio par rapport à la rémunération 1,9 7,8 2,5 1,8 6,5 moyenne Evolution du ratio (en %) par rapport à -31 % 313 % -68 % -26 % 256 % l'exercice précédent Rémunération médiane des salariés 41 191 58 474 42 884 50 920 40 531 Evolution (en %) de la rémunération médiane 5 % 42 % -27 % 19 % -20 % des salariés Ratio par rapport à la rémunération 2,3 15,6 3,4 3,2 10,7 médiane Evolution du ratio (en %) par rapport à -62 % 585 % -78 % -6 % 236 % l'exercice précédent Chiffres d'affaires (en millions d'euros) 9,5 12,3 19,2 33,3 55,7 Evolution du chiffre d'affaires 20 % 30 % 56 % 74 % 67 % Tableau des ratios d'équité - Directeur Général Délégué Nicolas Paget, 2020 2021 2022 2023 2024 Directeur Général Délégué Evolution annuelle en pourcentage de la N/A N/A -84 % 14 % 152 % rémunération du mandataire social Rémunération moyenne des salariés 49 779 117 178 58 808 89 238 67 104 Evolution (en %) de la rémunération moyenne -42 % 135 % -50 % 52 % -25 % des salariés Ratio par rapport à la rémunération N/A 7,7 2,4 1,8 6,0 moyenne Evolution du ratio (en %) par rapport à N/A N/A -69 % -25 % 236 % l'exercice précédent Rémunération médiane des salariés 41 190 58 473 42 884 50 920 40 531 Evolution (en %) de la rémunération médiane 5 % 42 % -27 % 19 % -20 % des salariés Ratio par rapport à la rémunération N/A 15,4 3,3 3,1 9,9 médiane Evolution du ratio (en %) par rapport à N/A N/A -79 % -4 % 217 % l'exercice précédent Chiffres d'affaires (en millions d'euros) 9,5 12,3 19,2 33,3 55,7 Evolution du chiffre d'affaires 20 % 30 % 56 % 74 % 67 % 201 Document d'Enregistrement Universel 2024 14.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux À l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 7.13 de l'annexe aux comptes consolidés figurant à la section 19.1 « Informations financières historiques » du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres de la direction et du conseil d'administration. 202 Document d'Enregistrement Universel 2024 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15.1 Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration ou de direction Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du conseil d'administration et de la direction figurent à la section 13.1 « Informations concernant le conseil d'administration et la direction générale » du Document d'Enregistrement Universel. 15.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du Document d'Enregistrement Universel, de contrats de service, autres que ceux figurant à la section 18.1 « Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés » du Document d'Enregistrement Universel, liant les membres du conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages. 15.3 Informations sur les comités du conseil À la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. Conformément à l'article 13.1 des statuts de la Société, le conseil d'administration de la Société peut mettre en place des comités chargés d'étudier ou de formuler des avis sur des questions spécifiques. Trois comités du conseil d'administration ont été institués dans le cadre de l'introduction en bourse : un comité d'audit, un comité des nominations et des rémunérations et un comité RSE. Le conseil d'administration a décidé le 28 février 2022 de créer un quatrième comité nommé « comité d'engagement » et ayant pour objectif de rapporter au conseil d'administration sur les projets dits « stratégiques ». 15.3.1 Comité d'audit Composition Le comité d'audit est composé de trois (3) membres, dont deux (2) désignés parmi les membres indépendants du conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité d'audit peut être modifiée par le conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration. Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres non dirigeants du conseil d'administration et au moins deux des membres du comité d'audit sont des membres indépendants. Le conseil d'administration veille à l'indépendance des membres du comité d'audit. Les membres du comité d'audit doivent également disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations, pour la durée de son mandat de membre du comité, parmi les membres indépendants. Le comité d'audit ne peut comprendre aucun administrateur exerçant des fonctions de direction au sein de la Société. 203 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le comité d'audit est composé de M. Dominique Gruson (Président du comité et administrateur indépendant), Mme Anne de Bagneux (administratrice indépendante) et M. Christophe Guillaume (représentant de Noria Invest). Missions La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité, afin de faciliter l'exercice par le conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes : - suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; - suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable financière et extra-financière ; - suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; - recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale et la revue des conditions de leur rémunération ; - suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; et - suivi périodique de l'état des contentieux importants. Le comité d'audit rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions et rend compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus au conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d'audit s'assure de l'existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption. Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels le cas échant, trimestriels (dans chaque cas consolidé le cas échéant), sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son Président, de deux de ses membres, ou du Président du conseil d'administration de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le comité d'audit s'est réuni trois fois : les 25 avril, 26 septembre et 19 décembre 2024. 204 Document d'Enregistrement Universel 2024 15.3.2 Comité des nominations et des rémunérations Composition Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres seront des membres indépendants du conseil d'administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres non dirigeants et en considération notamment de leur indépendance. La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Le mandat des membres du comité est renouvelable sans limitation. Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant du conseil d'administration. Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Mme Anne Lapierre (Présidente et administratrice indépendante), M. Arnaud Delattre et M. Dominique Gruson (administrateur indépendant). Missions Le comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le comité exerce notamment les missions suivantes : - propositions de nomination des membres du conseil d'administration, de la direction générale et des comités du conseil ; et - évaluation annuelle de l'indépendance des membres du conseil d'administration. Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes : - examen et proposition au conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; - examen et proposition au conseil d'administration concernant la méthode de répartition de la rémunération de l'activité du conseil d'administration ; et - consultation pour recommandation au conseil d'administration sur toutes rémunérations afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le conseil d'administration à certains de ses membres. Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par an, selon un calendrier fixé par son président sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi chaque fois qu'il le juge nécessaire sur convocation de son président, de deux de ses membres ou du Président du conseil d'administration. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le comité des rémunérations s'est réuni trois fois les 23 février, 5 avril et 20 septembre 2024. 205 Document d'Enregistrement Universel 2024 15.3.3 Comité RSE Composition Le comité responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») est composé d'au moins trois (3) membres, dont au moins les deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du conseil d'administration. La composition du comité RSE peut être modifiée par le conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration. La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité RSE est composé de Mme Christilla de Moustier (Présidente du comité et administratrice indépendante), Mme Anne Lapierre, Mme Séverine Adami et Mme Anna Creti. Mme Christilla de Moustier est associée en charge de la RSE dans une société de gestion qui gère un fonds Article 8 SFDR. Anna Creti est Professeur et Directrice générale de la Chaire Economie du Climat de l'Université Paris-Dauphine. Elle est membre de plusieurs comités RSE et effectue des travaux de recherche sur ces sujets. Anne Lapierre est Avocate, spécialisée dans les projets énergétiques novateurs. Elle siège en tant qu'experte en développement durable au comité stratégique de la Fondation Solar Impulse. Les quatre membres du Comité RSE suivent par ailleurs régulièrement des formations dédiées au sujet RSE afin d'en maîtriser tous les aspects et évolutions réglementaires. Le comité RSE suit les enjeux de durabilité matériels de la Société et rend compte annuellement au Conseil d'Administration des réflexions menées sur ces enjeux, des actions, indicateurs et cibles en matière de durabilité. Missions Dans le cadre de ses missions en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Comité RSE exerce notamment les missions suivantes : - s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; - examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et réglementaires dans le domaine de la RSE ; et - examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Comité RSE s'est réuni deux fois : les 11 juin et 14 octobre 2024. 15.3.4 Comité d'engagement Composition Le comité d'engagement est composé de trois (3) membres. La composition du comité d'engagement peut être modifiée par le conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration. La durée du mandat des membres du comité d'engagement coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du comité d'engagement est désigné parmi les membres du comité d'engagement. 206 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le comité d'engagement est composé de Monsieur Arnaud Delattre (Président du comité, Monsieur Dominique Gruson étant déjà Président du comité d'audit), Monsieur Dominique Gruson et Mme Séverine Adami. Missions Dans le cadre de ses missions en matière d'engagement de projets dits « stratégiques » au sein du Groupe, il exerce notamment les missions suivantes : - valider en amont le lancement de tout projet dit « stratégique » au sein du Groupe Waga, en France ou à l'international ; - assurer le suivi des projets dits « stratégiques » au sein du Groupe Waga ; - prendre connaissance périodiquement de l'état d'avancement des projets dits « stratégiques » ; - rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ; et - de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée concernant les projets dits « stratégiques ». Le comité d'engagement rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d'engagement se réunit autant que de besoin, en fonction du calendrier d'engagement des projets dits « stratégiques » envisagés au sein du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ce comité s'est réuni onze fois : les 18 janvier, 2 et 23 février, 12 avril, 31 mai, 8 juillet, 12 septembre, 11 et 25 octobre, 12 novembre et 4 décembre 2024. En amont de chaque validation de projet, la Direction de la Société adresse aux membres du comité d'engagement une note de synthèse dont la trame est très détaillée, et qui adresse la plupart des enjeux matériels de la Société au sens de la CSRD, plus particulièrement : la lutte contre le changement climatique par captation du méthane, la réglementation sur le marché de l'énergie, la promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile, la sûreté et qualité des WAGABOX®, la loyauté des pratiques et éthique des affaires. 15.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris en octobre 2021, la Société se réfère au code Middlenext (dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société). La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du code Middlenext. 207 Document d'Enregistrement Universel 2024 Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le code Middlenext à la date du Document d'Enregistrement Universel. Recommandations du code Middlenext Adoptée Sera adoptée Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du conseil X R2 : Conflits d'intérêts X R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du conseil X R5 : Formation des membres du conseil X(1) R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités X R7 : Mise en place des comités X R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité X sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil X R10 : Choix de chaque administrateur X R11 : Durée des mandats des membres du conseil X R12 : Rémunération de l'administrateur X R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil X R14 : Relation avec les actionnaires X Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise X(2) R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants X mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des dirigeants X(3) R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraite supplémentaires X(4) R21 : Stock-options et attributions gratuite d'actions X R22 : Revue des points de vigilance X (1) Le plan de formation triennal des administrateurs de la Société est constitué de deux jours de formation par an et par administrateur en moyenne. (2) La Société envisagera l'étude d'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité à chaque niveau hiérarchique. Le conseil d'administration est composé de 50 % de femmes. (3) Un plan de succession des dirigeants a été établi et est annuellement revu par le Conseil d'administration de la Société. (4) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire, les dirigeants mandataires sociaux étant affiliés aux régimes de retraite obligatoire. 208 Document d'Enregistrement Universel 2024 15.5 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur les principaux acteurs suivants : - la Direction générale : le Président-Directeur Général est responsable à tous niveaux de la gestion du système de contrôle interne. Il est également en charge du développement, du fonctionnement et du pilotage des systèmes de contrôle interne, et doit être le garant de la mise en place de ces différentes étapes. Depuis avril 2024, il est assisté dans cette responsabilité par un Directeur Général Adjoint en charge des fonctions support, assurant également la fonction de Directeur Financier Groupe ; - le comité d'audit est responsable de l'examen et de l'évaluation, si nécessaire, des procédures de contrôle interne, notamment celles concernant les informations financières, contribuant ainsi à la préparation des comptes annuels consolidés du Groupe (cf section 15.3.1 du présent Document d'enregistrement universel) ; - la Direction Administrative et Financière surveille et contrôle les activités et les projets dans le but d'optimiser la rentabilité du groupe (résultats et trésorerie) en mettant des informations fiables à la disposition de l'ensemble des parties prenantes, en interne comme en externe. Ce service définit les règles et méthodes comptables du groupe, les principaux processus financiers, ainsi que les outils de reporting, pour exercer un contrôle sur les activités au quotidien. L'organisation et le rôle de la direction administrative et financière sont détaillés ci- après ; et - la Direction Juridique et Compliance est le garant de la conformité du groupe et pilote la gestion des risques en lien avec deux cabinets d'avocats spécialisés respectivement dans le droit des sociétés et le droit financier. Dans une perspective d'amélioration continue, le dispositif de contrôle interne s'enrichit continuellement grâce à des évolutions organisationnelles et à la mise en place ou la mise à jour de politiques et de procédures internes. Organisation de la Direction administrative et financière La Direction Administrative et Financière est composée d'une trentaine de personnes en France et à l'international, assurant les fonctions de comptabilité, fiscalité, trésorerie, contrôle de gestion et financement. Depuis avril 2024, la Direction Administrative et Financière est supervisée par le Directeur Général Adjoint, assurant également la fonction de Directeur Financier Groupe. Par ailleurs, l'équipe est assistée par des experts spécialisés dans leur domaine : - dans les pays où le Groupe est présent, des cabinets d'expertise comptable assurent l'établissement des états financiers et des déclarations fiscales des sociétés du Groupe selon les normes locales ; - un cabinet d'audit et d'expertise comptable de renommée internationale assure la production des comptes consolidés établis selon les normes IFRS et apporte un conseil en matière d'application des normes IFRS ; - des conseils fiscaux dans les pays où le Groupe est présent. La Direction Administrative et Financière a mis en place des procédures de contrôle interne visant à améliorer le contrôle de ses opérations (suivi de projets, rapprochement bancaire, procédure d'achats / fournisseurs, procédures relatives à la sécurisation paiements…) et produit des états de reporting 209 Document d'Enregistrement Universel 2024 d'activité mensuels. La Société établit également un suivi mensuel de sa trésorerie et de ses moyens de financement. Code de conduite et dispositif anti-corruption (voir également Chapitre 12.4) Le comité d'audit s'assure de l'existence de dispositifs anti-fraude et anti-corruption. La Société a mis en place un code de conduite début 2022. Ce code de conduite vise à présenter les valeurs qui fondent Waga Energy, il fournit des principes directeurs et précise les règles que chacun se doit d'appliquer au quotidien. Le Code sert également de guide aux principes éthiques et à la conduite des affaires au sein de Waga Energy. Il définit les règles de conduite qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d'un dispositif d'alerte permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du code de conduite. Le code de conduite est notamment signé par l'ensemble des salariés et des administrateurs de la Société. Une politique relative aux cadeaux d'affaires a par ailleurs été formalisée et est opposable à tous. Par ailleurs, l'ensemble des salariés et des organes de gouvernance du Groupe Waga Energy sont formés et évalués en interne annuellement sur les règles éthiques et risques corruption. En outre, les membres du Conseil d'Administration de la Société bénéficient de formations externes sur ces sujets, dont la Société assure un suivi. Courant 2024, un code de conduite dédié aux partenaires commerciaux (fournisseurs, etc) a été rédigé, dans le but de sensibiliser et responsabiliser toutes les parties prenantes sur les bonnes pratiques éthiques de conduite des affaires. 210 Document d'Enregistrement Universel 2024 16. SALARIES 16.1 Nombre de salariés Au 31 décembre 2024, le Groupe employait 241 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation. À cette date, environ 75 % des salariés étaient employés en Europe (dont environ 72 % en France). Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la masse salariale du Groupe s'élevait à 18,8 millions d'euros contre 14,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La masse salariale correspond à l'addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, la participation et l'intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice, ainsi que les dotations liées à la provision pour départ en retraite et le coût des rémunérations fondées sur des actions (BSPCE et options de souscription d'actions). Les indicateurs relatifs à l'évolution au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe répartis par pays ; de la répartition de l'effectif par type de contrats ; et de l'évolution de l'emploi sont détaillés au § 12.5.2. Conditions de travail et politique de ressources humaines Le Groupe attache une importance particulière aux enjeux sociaux concernant en particulier la santé et la sécurité au travail, la motivation des collaborateurs, la qualité du dialogue social, la promotion de la diversité et l'intégration au tissu social local. Tous ces thèmes font partie de la stratégie RSE du Groupe, déclinée dans chaque division (cf. §12.5) 16.2 Participations et stock-options des mandataires sociaux Pour plus d'informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux, voir la section 14.1.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel. 16.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 16.3.1 Accords de participation En France, les sociétés du Groupe ne bénéficient pas d'accord de la participation à la date du Document d'Enregistrement Universel. 16.3.2 Accords d'intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d'un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d'indicateurs de performance parmi lesquels notamment les résultats commerciaux, le rendement, la maîtrise des frais généraux. 16.3.3 Plans d'épargne d'entreprise et plans assimilés En France, les salariés peuvent placer leurs primes d'intéressement sur un Plan d'Epargne Inter- Entreprise et sur un Plan d'Epargne Retraite. Actionnariat salarié. 211 Document d'Enregistrement Universel 2024 À la date du Document d'Enregistrement Universel, les dirigeants du Groupe bénéficient des plans de BSPCE et d'options de souscription d'actions (stock-options) décrits à la section 14.1.2 «Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel. 16.4 Relations sociales Depuis le 29 mars 2023, la Société dispose d'un Comité social et économique (CSE). Cette délégation du personnel est composée de 6 élus titulaires et 6 élus suppléants. Les élus sont répartis en deux collèges (cadre et non cadre). Ils disposent d'un mandat de 4 ans pour représenter les salariés auprès de la direction. De nouvelles élections professionnelles seront organisées au premier trimestre 2027 afin de renouveler la délégation. 212 Document d'Enregistrement Universel 2024 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17.1 Actionnaires détenant plus de 3 % du capital À la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société est constituée sous la forme d'une société anonyme. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 mars 2025 des actionnaires détenant plus de 3 % du capital social : Nombre de % des droits de Catégories Actionnaire Nombre d'actions % du capital droits de vote vote d'actions Mathieu Lefebvre 1 730 000 3 460 000 6,98 % 8,96 % Actions ordinaires Nicolas Paget 1 170 000 2 160 000 4,72 % 5,59 % Actions ordinaires Guénaël Prince 829 900 1 659 800 3,35 % 4,30 % Actions ordinaires Holweb 2 346 685 4 693 370 9,46 % 12,15 % Actions ordinaires Aliad SA 2 958 686 5 807 415 11,93 % 15,04 % Actions ordinaires Les Saules SARL 1 529 654 3 059 308 6,17 % 7,92 % Actions ordinaires FCPI Starquest Puissance 5 (et autres 2 144 534 4 175 432 8,65 % 10,81 % Actions ordinaires sous mandat de gestion Starquest) Tertium 961 235 1 619 364 3,88 % 4,19 % Actions ordinaires Noria Invest SRL 1 207 471 1 748 276 4,87 % 4,53 % Actions ordinaires * Mathieu Lefebvre, Guenaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 39 %, 22 % et 13% de Holweb SAS 17.2 Existence de droits de vote différents Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative à compter du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l'admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du code de commerce. 17.3 Contrôle de la Société A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'est pas contrôlée au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce. 17.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle À la date du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 213 Document d'Enregistrement Universel 2024 17.5 Franchissement de seuils Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivants : • Par courrier du 29 mars 2024, la société Noria Invest a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 3 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir individuellement 1 207 471 actions de la Société représentant 1 207 471 droits de vote, soit 4,93 % du capital et 3,25 % des droits de vote de la Société. • Par courrier du 29 mars 2024, la société Les Saules a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 10 % des droits de vote de la Société et détenir individuellement 1 785 654 actions de la Société représentant 3 525 308 droits de vote, soit 7,29 % du capital et 9,48 % des droits de vote de la Société. • Par courrier du 29 mars 2024, M. Mathieu Lefebvre a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Holweb qu'il contrôle, le seuil de 20% du capital de la Société et détenir, directement et indirectement, 4 207 495 actions représentant 7 794 995 droits de vote, soit 17,17% du capital et 20,95% des droits de vote de la Société. À cette occasion, M. Mathieu Lefebvre a franchi individuellement en baisse le seuil de 10% des droits de vote de la Société. Ces franchissements de seuils résultent de l'augmentation de capital de la société WAGA ENERGY. • Par courrier du 10 juillet 2024, la société Holweb a déclaré avoir franchi en hausse (suite au doublement du droit de vote associé à certaines de ses actions) le seuil de 12 % des droits de vote (seule) et 21 % des droits de vote (de concert avec Mathieu Lefebvre) de la Société et détenir seule 2 477 495 actions représentant 4 954 990 droits de vote, et de concert avec Mathieu Lefebvre 4 207 495 actions représentant 8 414 990 droits de vote. • Par courrier du 26 novembre 2024, Mathieu Lefebvre a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 9 % des droits de vote de la Société suite au doublement du droit de vote de certains associés. • Par courrier du 18 décembre 2024, la société Holweb a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 10% du capital de la Société et détenir, individuellement, 2 346 368 actions WAGA ENERGY représentant 4 692 736 droits de vote, soit 9,49% du capital et 12,52% des droits de vote. (voir également la section 20.2.3 « Franchissement de seuils » du Document d'Enregistrement Universel). 214 Document d'Enregistrement Universel 2024 18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 18.1 Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées, et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Pour plus de détails sur les opérations avec les parties liées conclues par la Société au cours de l'exercice 2024, voir note 8.13 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel. 18.1.1 Conventions réglementées La Société poursuit les conventions réglementées suivantes dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d'exercices antérieurs et relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce. o Convention de prestation de services La Société a renouvelé avec la société Ornalys SPRL, gérée par Dominique Gruson, administrateur indépendant de la Société, une convention de prestations de services portant sur la formation de business développeurs de la Société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européennes d'épuration du biogaz issu des décharges. Le Conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 10 février 2025, le renouvellement de ce contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL jusqu'au 31 décembre 2025. (voir section 13.1.1 « Conseil d'administration » du Document d'Enregistrement Universel) o Contrats de travail La Société a conclu depuis le 31 mars 2015 un contrat de travail avec Mathieu Lefebvre, Président- Directeur général, en tant que directeur produit. La rémunération totale de Mathieu Lefebvre au titre de son contrat de travail s'est élevée à 160 867 euros pour l'exercice 2024. La Société a conclu depuis le 31 mars 2015 un contrat de travail avec Nicolas Paget, directeur général délégué, en tant que directeur industriel. La rémunération totale de Nicolas Paget au titre de son contrat de travail s'est élevée à 129 705 euros pour l'exercice 2024. La Société a conclu depuis le 8 juillet 2015 un contrat de travail avec Guénaël Prince, administrateur de la Société, en tant que directeur recherche et développement. Ce contrat a été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l'expatriation de Guénaël Prince aux États-Unis à compter du 1er octobre 2019. Guénaël Prince a désormais un contrat de travail de droit US avec Waga Energy Inc. La rémunération totale de Guenaël Prince au titre de son contrat de travail s'est élevée à 310 202 US dollars pour l'exercice 2024. 215 Document d'Enregistrement Universel 2024 18.1.2 Conventions visées à l'article L.225-39 du code de commerce En application des dispositions de l'article L.22-10-12 du Code de Commerce, le Document d'Enregistrement Universel décrit la procédure mise en place par la Société en application de l'article L.225-39 et de sa mise en œuvre. En effet, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le Conseil d'administration de la Société a mis en place une procédure permettant d'évaluer annuellement les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Ainsi, lors de sa réunion du 10 février 2025, le Conseil d'administration a évalué lesdites conventions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; à savoir les conventions de trésorerie et de comptes courants d'associés, de conventions de management fees et de conventions de redevance de brevets et marque conclus avec les filiales du groupe, à des conditions normales, qui ont été validées comme telles par le Conseil. 18.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice 2024 A l'Assemblée Générale de la Société Waga Energy, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 216 Document d'Enregistrement Universel 2024 1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. ► Avec la société Ornalys SPRL, dont le gérant est M. Dominique Gruson, administrateur de votre société Contrat de prestations de services d'accompagnement stratégique Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un contrat de prestations de services en date du 18 décembre 2019, entré en vigueur le 1er août 2019, entre votre société et la société Ornalys SPRL. La convention conclue est d'une durée de six mois, reconductible tacitement pour trois mois, prorogée par voie d'avenant jusqu'au 31 décembre 2021. Le renouvellement de cette convention jusqu'au 31 décembre 2024 avait été autorisé par votre conseil d'administration en date du 01 février 2024. Le contrat porte sur la formation des business développeurs de votre société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européens d'épuration du biogaz issus de décharges, moyennant un montant forfaitaire journalier de EUR 1 650 hors taxes. La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention est de EUR 8 530 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 10 février 2025, le renouvellement de cette convention pour une durée allant jusqu'au 31 décembre 2025 moyennant un montant forfaitaire journalier de EUR 1 650 hors taxes. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : renforcer la formation des business developpers de votre société en matière de business développement, rédaction de contrats, business model, structuration de financement et établissement de business plans sur les projets d'épuration de biogaz issus de décharge. 2. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. 217 Document d'Enregistrement Universel 2024 ► Avec M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d'un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général, en tant que directeur produit pour une rémunération annuelle de EUR 42 000 bruts à compter du 15 juin 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 100 000 bruts à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d'administration du 28 févier 2022) puis EUR 120 000 bruts à compter du 1er avril 2024 (autorisation du conseil d'administration du 26 avril 2024). M. Mathieu Lefebvre a également bénéficié d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d'une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets. La charge enregistrée par votre société au titre de ce contrat de travail est de EUR 160 867 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 incluant des avantages en nature. ► Avec M. Nicolas Paget, directeur général délégué de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d'un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Nicolas Paget, en tant que directeur industriel pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 juin 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 100 000 bruts à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d'administration du 28 févier 2022), EUR 120 000 bruts à compter du 1er avril 2024 (autorisation du conseil d'administration du 26 avril 2024) M. Nicolas Paget a également bénéficié d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d'une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets. La charge enregistrée par votre société au titre de ce contrat de travail est de EUR 129 705 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 incluant des avantages en nature. ► Avec M. Guenaël Prince, administrateur de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d'un contrat de travail daté du 8 juillet 2015 entre votre société et M. Guenaël Prince, en tant que directeur recherche et développement pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 août 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 72 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d'administration du 3 mai 2017), EUR 80 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d'administration du 8 octobre 2018). Ce contrat de travail a été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l'expatriation de M. Guenaël Prince aux États-Unis à compter du 1er octobre 2019. Son salaire annuel a été fixé à USD 285 000 à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d'administration du 28 févier 2022) puis à USD 325 712 à compter du 1er avril 2024 (autorisation du 218 Document d'Enregistrement Universel 2024 conseil d'administration du 26 avril 2024) et est entièrement pris en charge par la société Waga Energy Inc. au titre de son contrat de travail de droit US. ► Avec la société Air Liquide, société mère de la société Aliad, cette dernière étant administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % de votre société Contrat cadre d'investissement Nature, objet et modalités Un contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire a été conclu le 11 juin 2015 entre votre société et la société Air Liquide au titre des prestations de services d'accompagnement afin d'identifier et de formaliser les droits concédés par la société Air Liquide à votre société concernant l'exploitation de divers brevets. La convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration dans la mesure où la convention a été signée antérieurement à la nomination de la société Aliad en qualité d'administrateur de votre société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2016, puis prorogée par voie d'avenant autorisé par votre conseil d'administration en date du 26 septembre 2019. Cette convention a été résiliée en date du 24 juin 2024. La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention est de EUR 1 923 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres BM&A Cédric Garcia Pierre-Emmanuel Passelègue 219 Document d'Enregistrement Universel 2024 19. INFORMATIONS FINANCIERES En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce Document d'Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, inclus respectivement en pages 255 à 301 et page 325 ; du Document d'Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2024 suivant le numéro de dépôt suivant D24- 0384. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, inclus respectivement en page 302 et suivantes et page 331 ; du Document d'Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2024 suivant le numéro de dépôt suivant D24- 0384. Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en pages 228 à 274 et page 276 ; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en pages 275 et suivantes et page 282 ; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. 220 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.1 Informations financières historiques auditées 19.1.1 Comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 SOMMAIRE des Etats Financiers IFRS BILAN 222 COMPTE DE RESULTAT 223 ETAT DU RESULTAT GLOBAL 223 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 224 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 225 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 227 1. DESCRIPTION DU GROUPE ET DE L'ACTIVITE 227 2. BASE DE PREPARATION 227 3. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 230 4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 234 5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 235 6. INFORMATION SECTORIELLE 237 7. NOTES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 238 8. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 255 9. GESTION DES RISQUES 266 10. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 268 221 Document d'Enregistrement Universel 2024 BILAN ACTIF Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles 7.1 4 722 2 057 Immobilisations corporelles 7.2 168 448 112 630 Actifs financiers non courants 7.4 804 724 Impôts différés actifs 7.5 47 0 Autres actifs non courants 7.6 10 129 8 933 Total des actifs non courants 184 151 124 344 Stocks 7.7 15 275 11 498 Clients et comptes rattachés 7.8 17 107 9 139 Actifs financiers courants 7.4 1 610 Créances d'impôt 7.9 618 405 Autres actifs courants 7.10 9 565 8 934 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.11 68 301 38 655 Total des actifs courants 110 866 70 240 Total de l'actif 295 017 194 584 PASSIF Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Capital 248 205 Primes 192 533 150 241 Réserves -43 464 -39 521 Ecart de conversion -501 220 Résultat de la période - part du groupe -17 583 -15 990 Capitaux propres - part du groupe 131 234 95 154 Intérêts minoritaires 2 850 2 718 Capitaux Propres 7.12 134 084 97 873 Provisions non courantes 7.13 1 291 910 Emprunts et dettes financières non courants 7.14 103 894 52 331 Autres passifs non courants 7.18.1 11 653 7 669 Impôts différés passifs 7.5 367 Total des passifs non courants 117 205 60 910 Provisions courantes 7.13 617 629 Emprunts et dettes financières courants 7.14 11 241 8 424 Fournisseurs et comptes rattachés 7.16 12 552 8 337 Dettes d'impôt 7.17 583 Autres passifs courants 7.18.2 18 735 18 411 Total des passifs courants 43 728 35 801 Total du passif 295 017 194 584 222 Document d'Enregistrement Universel 2024 COMPTE DE RESULTAT COMPTE DE RESULTAT Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Produits des activités ordinaires 8.1 55 662 33 262 Autres produits 8.2 498 777 Produits des activités courantes 56 160 34 038 Achat de marchandises et variation de stocks 8.3 -30 770 -18 349 Charges externes 8.4 -11 150 -9 348 Impôts, taxes et versements assimilés -265 -354 Charges de personnel 8.5 -18 833 -14 610 Autres produits et charges opérationnels courants 8.7 -24 658 Amortissements et provisions 7.1 & 7.2 -8 564 -6 524 Résultat opérationnel courant -13 444 -14 488 Autres produits et charges opérationnels non courants 8.8 339 352 Dépréciations d'actifs non courants 0 0 Résultat opérationnel -13 105 -14 136 Coût de l'endettement financier -4 177 -1 844 Autres produits et charges financiers 1 310 803 Résultat financier 8.9 -2 867 -1 041 Résultat avant impôt -15 973 -15 177 Impôts sur les résultats 8.10 -1 253 -266 Impôts différés P&L 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -17 226 -15 442 Résultat net - part du Groupe -17 583 -15 990 Résultat net - intérêts minoritaires 357 548 Résultat de base par action (en euros) 8.11 -0,74 -0,78 Résultat par action - après dilution (en euros) 8.11 -0,74 -0,78 ETAT DU RESULTAT GLOBAL ETAT DU RESULTAT GLOBAL Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Résultat net de l'ensemble consolidé -17 226 -15 442 Différences de conversion 1 214 -365 Instruments de couverture de taux 7.6 & 9.2 -337 -1 435 Eléments recyclables par résultat 876 -1 800 Ecarts actuariels 7.13 72 19 Eléments non recyclables par résultat 72 19 Résultat global de l'ensemble consolidé -16 278 -17 224 Dont résultat global - part du groupe -16 563 -17 586 Dont résultat global des minoritaires 285 362 223 Document d'Enregistrement Universel 2024 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux Nombre Autres Total des VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Réserves et propres Intérêts d'actions (en Capital Primes éléments du capitaux (en milliers d'euros) résultat Part du minoritaires milliers) résultat global propres Groupe Capitaux propres au 31 décembre 2022 20 483 205 150 090 -42 337 1 158 109 115 2 912 112 028 Résultat de l'exercice -15 990 -15 990 548 -15 442 Différences de conversion -365 -365 0 -365 Instruments de couverture -1 249 -1 249 -186 -1 435 Ecarts actuariels 19 19 19 Résultat global de la période -15 990 -1 596 -17 586 362 -17 224 Augmentation de capital 42 0 151 151 5 156 Rachat minoritaires par apport 0 0 Annulation actions propres -247 -247 -247 Paiements fondés sur des actions 3 789 3 789 3 789 Dividendes 0 -561 -561 Autres variations -69 -69 0 -69 Capitaux propres au 31 décembre 2023 20 526 205 150 241 -54 607 -685 95 154 2 718 97 873 Capitaux propres au 31 décembre 2023 20 526 205 150 241 -54 607 -685 95 154 2 718 97 873 Résultat de l'exercice -17 583 -17 583 357 -17 226 Différences de conversion 1 214 1 214 0 1 214 Instruments de couverture -265 -265 -72 -337 Ecarts actuariels 72 72 72 Résultat global de la période -17 583 1 020 -16 563 285 -16 278 Augmentation de capital 4 263 43 49 593 49 636 49 636 Reclassement primes d'emission -7 301 7 301 0 0 Annulation actions propres -324 -324 -324 Paiements fondés sur des actions 3 290 3 290 3 290 Dividendes 0 -153 -153 Autres variations 40 40 0 40 Capitaux propres au 31 décembre 2024 24 788 248 192 533 -61 883 335 131 234 2 850 134 084 Variations de capital  Emission de 38200 actions au titre de l'exercice de BSPCE, soit 0,4 milliers d'euros de capital et 180 milliers d'euros de prime d'émissionꢀ;  Emission de 229100 actions au titre de l'exercice de BSPCE, soit 2,3 ꢀmilliers d'euros de capital et 1105 ꢀmilliers d'euros prime d'émissionꢀ;  Emission de 56 099 actions au titre de l'exercice de BSPCE, soit 0,6 ꢀmilliers d'euros de capital et 293 ꢀmilliers d'euros prime d'émissionꢀ;  Emission de 3939394 actions au titre d'une augmentation de capital en numéraire, soit 39 ꢀ milliers d'euros de capital et 51961 ꢀmilliers d'euros de prime d'émission. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été comptabilisés en moins de la prime d'émission pour 3944 milliers d'eurosꢀ; Autres variations  La variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture pour 337 milliers d'euros ;  L'impact des plans de rémunérations en actions pour 3290 milliers d'euros ;  Une distribution d'un dividende de 300000 € chez Sofiwaga 1 dont 153000 € à des actionnaires minoritaires ; 224 Document d'Enregistrement Universel 2024 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Résultat net -17 226 -15 442 Amortissements et provisions 7.1, 7.2, 7.13 8 039 6 668 Elimination des plus ou moins value de cessions d'actifs -1 -7 Paiements fondés sur des actions 8.6 3 290 3 789 Autres produits et charges calculés -32 -5 Coût de l'endettement financier 8.9 4 177 1 844 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 8.10 1 253 266 Capacité d'autofinancement -500 -2 888 Impôt décaissé -294 -127 Incidence de la variation des stocks 7.7 -3 761 -6 656 Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs 7.8 à 7.10 -9 139 -5 638 Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs 3 943 2 392 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -9 752 -12 917 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.1, 7.2 -61 454 -49 164 Acquisition d'actifs financiers nets de remboursement 7.4 1 621 -207 Incidence de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 55 4 568 Incidence de la variation des avances sur acquisitions d'immobilisations 7.6 -1 316 -3 624 Cessions, réductions d'immobilisations 6 8 Subventions d'investissement recues 7.18.1 4 553 3 416 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements -56 535 -45 005 Dividendes versés par les filiales aux minoritaires -153 -561 Incidence des variations de périmètre (apports des minoritaires) - - Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital) 7.12.1 49 636 151 Cessions (acquisitions) nette d'actions propres 324 Emission d'emprunts & d'avances remboursables 7.14 65 611 14 169 Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables 7.14 -11 784 -7 159 Coût de l'endettement (hors intérêts courus) -7 780 -1 634 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 95 854 4 966 Variation de change sur la trésorerie 79 -48 Variation de la trésorerie 29 646 -53 004 Trésorerie d'ouverture 38 655 91 659 Trésorerie de clôture 68 301 38 655 Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminées. Ainsi, les nouveaux contrats de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période. Les avances et acomptes sur immobilisations versés et la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations sont présentés dans les flux liés aux activités d'investissement dans la mesure où elles portent essentiellement sur des Wagabox. Le coût de l'endettement (hors intérêts courus) est présenté de manière distincte dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement. Il s'élève au 31 décembre 2024 à 7785 milliers d'euros incluant les frais de souscription d'emprunt pour un montant de 3213 milliers d'euros. La filiale Sofiwaga 1 a procédé à la distribution d'un dividende de 300000 € dont 153000 € à des actionnaires minoritaires. 225 Document d'Enregistrement Universel 2024 Explication des variations du TFT Ecart de Var. activités Var. Var. fournisseurs 31-déc.-23 31-déc.-24 Var. conversion et opérationnelles Subventions d'immobilisations autres Stocks 11 498 15 275 -3 777 -3 761 -16 Créances clients et autres débiteurs 9 139 17 107 -7 968 -8 033 65 Autres actifs courants 8 934 9 565 -631 -894 263 Créance d'impôt courant (Crédits d'impôts) 405 618 -213 -213 -9 139 327 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 8 337 12 552 4 215 4 306 -91 Autres passifs non courants 420 392 -28 97 -125 Subventions d'investissement 7 053 10 947 3 894 3 894 Instruments financiers passifs 196 359 163 163 Autres passifs non courants 7 669 11 698 Autres passifs courants 6 190 5 799 -390 -461 71 Subventions d'investissement 612 1 271 659 659 Fournisseurs d'immobilisations 11 609 11 664 55 55 Autres passifs courants 18 411 18 735 3 943 4 553 55 657 Les subventions d'investissement reçues par Waga Energy, Waga Energie Canada et Sofiwaga España au cours de l'exercice classées en « Autres passifs non courants » au bilan sont présentées en activités d'investissement dans le tableau de flux de trésorerie pour 4351 milliers d'euros. 226 Document d'Enregistrement Universel 2024 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 1. Description du Groupe et de l'activité Waga Energy est une société anonyme à conseil d'administration enregistrée et domiciliée en France (et est désignée comme "La Société"). Son siège social est situé au 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens. Les états financiers consolidés de la société Waga Energy comprennent la Société et les filiales dont elle détient le contrôle (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Le périmètre de consolidation est précisé dans la note 5.2. Créé en 2015 et localisé à Grenoble, le Groupe Waga Energy est leader européen de la production de biométhane issu des gaz de décharges. Le Groupe a mis au point une technologie de rupture qui permet de purifier le biogaz issu des décharges pour le transformer en biométhane, injecté dans les réseaux de gaz, en substitution au gaz naturel d'origine fossile. Waga Energy est un groupe fortement engagé dans la transition énergétique. Il a pour mission d'apporter une solution immédiate à la réduction des émissions de gaz à effet de serre en fournissant une énergie verte, renouvelable, abondante et immédiatement disponible. Les unités WAGABOX® sont des petites raffineries ou usines à gaz installées sur les sites de décharges, sites classés ICPE (Installations Classées Pour l'Environnement). La technologie unique basée sur un couplage de filtration membranaire et distillation cryogénique a fait l'objet de plusieurs dépôts de brevets. Les états financiers IFRS de la Société Waga Energy SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 avril 2025. 2. Base de préparation 2.1 Déclaration de conformité Les états financiers de la Société au 31 décembre 2023 sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2016-01-01. 2.2 Evolution du référentiel comptable Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et sont d'application obligatoire au 31 décembre 2024 : • Modifications d'IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en courant / non-courant • Modifications d'IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail • Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs 227 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d'application obligatoire au 31 décembre 2024 : • Modifications d'IAS 21 – Absence de convertibilité (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025) • Modifications d'IFRS 7 et IFRS 9 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 sous réserve de l'approbation de l'UE) : • Classement et évaluation des instruments financiers • Amélioration annuelle des normes IFRS (IAS 7, IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 10), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026 sous réserve de l'approbation de l'UE • IFRS 18 - Présentation des états financiers et informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027 sous réserve de l'approbation de l'UE) Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs, à l'exception de la nouvelle présentation des états financiers (IFRS 18) pour laquelle une analyse détaillée devra être effectuée prochainement. 2.3 Recours à des estimations et aux jugements En préparant ces états financiers, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations comptables ; elles ont pu affecter l'application des méthodes comptables de la Société, les montants présentés au titre de certains actifs et des passifs et au titre de certains produits et des charges de l'exercice. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables aux vues de l'historique de la Société. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de manière prospective. En conséquence, l'évolution de ces conditions pourrait se traduire par des valeurs réelles différentes dans les états financiers futurs de la Société. 2.3.1 Jugements Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes : • La détermination des coûts pouvant être intégrés dans la valorisation des immobilisations corporelles au regard de la note IAS 16 « Immobilisations corporelles » (cf note 7.2), • L'appréciation du contrôle sur les différentes filiales (cf note 5.2), ainsi que sur les WAGABOX®, cédées aux filiales, • L'appréciation de la position d'agent ou principal au regard d'IFRS 15 et concernant les différents flux de chiffre d'affaires (cf note 8.1), • La valeur recouvrable des WAGABOX® et l'estimation de leur durée d'utilisation (note 7.3) • La détermination du pourcentage d'avancement, du chiffre d'affaires et des pertes à terminaison en cas de contrat déficitaires en application de la méthode du chiffre d'affaires à l'avancement pour les ventes d'équipement (cf. note 8.1 et note 7.13). 228 Document d'Enregistrement Universel 2024 2.3.2 Hypothèses et incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d'ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs de l'exercice clos le 31 décembre 2024 sont données dans les notes suivantes : • L'évaluation de la juste valeur des BSPCE (cf notes 7.12.2 et 8.6) : La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions repose sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'options prenant en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions, la volatilité attendue de la valeur de l'action sur la durée de vie de l'instrument et le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. • Concernant les emprunts bancaires et obligataires, il y a des estimations relatives à la détermination du taux d'intérêt effectif (TIE) (note 7.14). • Evaluation des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux (cf note 9.2). • L'évaluation des provisions et notamment la provision retraite et de la provision démantèlement (cf note 7.13). • La détermination du taux d'actualisation et de la durée des contrats dans le cadre de l'évaluation du passif locatif selon IFRS 16 « contrats de location » (cf note 7.2). • L'évaluation des provisions pour dépréciations des créances clients conformément à IFRS 9 (cf note 7.8). • L'évaluation quant à l'activation éventuelle des impôts différés actifs (cf note 7.5). En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent à la suite de nouvelles informations. 2.4 Base d'évaluation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments dérivés et des actifs de régime évalués à la juste valeur. Les états financiers au 31 décembre 2024 de la Société Waga Energy SA ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date d'approbation des états financiers sur la base de la trésorerie nette disponible à date, et des perspectives de croissance reflétées dans le business plan (cf. note 3.3). 2.5 Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire. Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat à l'exception des montants assimilables à des investissements nets à l'étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. 229 Document d'Enregistrement Universel 2024 3. Faits significatifs de la période 3.1 Faits marquants de l'exercice 2024 3.1.1 Production de biométhane Au 31 décembre 2024, le Groupe exploitait 30 unités de production de biométhane en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis, offrant une capacité installée de 1,4 TWh par an (dont 51 % en Europe et 49 % en Amérique du Nord). Le parc de WAGABOX® détenu et exploité par le Groupe a injecté 576 GWh de biométhane (+72 %), dont 219 GWh hors de France (38 %). L'augmentation de la production est liée au démarrage de 9 nouvelles unités WAGABOX®, dont 7 en France, 1 aux États-Unis, 1 au Canada. Le Groupe a maintenu un haut niveau de performance en atteignant une disponibilité moyenne de 94,3 % sur les unités exploitées depuis plus de 12 mois. 3.1.2 Activité commerciale Au cours de l'année 2024, Waga Energy a signé onze nouveaux contrats dont cinq aux Etats-Unis, un au Canada, trois en France et deux en Europe : • Etats-Unis : o Un contrat d'achat biogaz avec le comté de Rockingham (Caroline du Nord), pour construire et exploiter sur le site de Madison une unité WAGABOX® offrant une capacité installée de 55 GWh/an. o Un contrat de service d'épuration avec la société OCI Global, l'un des principaux producteurs d'azote, de méthanol et d'hydrogène dans le monde, pour valoriser le gaz du site de la ville de Beaumont (Texas). L'unité WAGABOX®, dont la capacité installée atteindra 110 GWh/an, sera détenue et exploitée par le Groupe, et OCI Global sera propriétaire du biométhane. o Un contrat d'achat biogaz avec G2 Energy portant sur deux unités WAGABOX®sur des sites exploités par Recology Inc., une entreprise spécialisée dans la collecte et le traitement des déchets sur la côte ouest des États-Unis : la première sera installée sur le site d'Ostrom Road à Wheatland (Etats-Unis) et offrira une capacité installée de 123 GWh/an ; la seconde sera installée sur le site Hay Road à Vacaville (Etats-Unis) et offrira une capacité installée de 185 GWh/an. o Un contrat d'achat biogaz avec SECCRA, l'organisme public en charge de la gestion des déchets dans le sud-est du comté de Chester, pour construire et exploiter sur son site de West Grove (Pennsylvanie, États-Unis) une unité WAGABOX® offrant une capacité installée 67 GWh/an. • Canada : o Un contrat d'achat biogaz avec la RMR Lac-Saint-Jean sur le site de Hébertville- Station, dans la région du Saguenay - Lac-Saint-Jean (Québec) pour construire et exploiter une unité WAGABOX® offrant une capacité installée de 55 GWh/an. • France : o Un contrat d'achat biogaz avec Le Syndicat mixte départemental des déchets de la Dordogne sur le site de Saint-Laurent-des-Hommes (France) pour construire et exploiter une unité WAGABOX® d'une capacité installée de 17 GWh/an. 230 Document d'Enregistrement Universel 2024 o Un contrat de concession avec la Métropole Aix-Marseille-Provence portant sur la valorisation du biogaz de l'installation d'Aix-en-Provence. L'unité WAGABOX® offrira une capacité de 55 GWh/an et sera dotée d'une centrale photovoltaïque pour son alimentation électrique. o Un contrat de vente d'équipement avec Valorizon et Avergies pour valoriser le biogaz du site de l'Albié, situé à Monflanquin (Lot-et-Garonne), dans le cadre d'un appel d'offres à dimension environnementale. L'unité WAGABOX® vendue offrira une capacité installée de 12 GWh/an. • Europe (hors France) : o Un premier contrat d'achat biogaz en Italie avec la société Centro Servizi Ambiente Impianti (CSAI), pour construire et exploiter une unité WAGABOX® offrant une capacité installée de 29 GWh/an, sur le site de de Podere Rota à Terranuova Bracciolini, dans la province d'Arezzo (Toscane, Italie). o Un contrat d'achat biogaz en Espagne (site et client non communiqués) pour construire et exploiter une unité WAGABOX® Par ailleurs, Waga Energy a signé un contrat d'achat privé (Biomethane Purchase Agreement ou « BPA ») de 13 ans avec l'énergéticien Engie pour la vente du biométhane produit par l'unité WAGABOX® du Val Pôle de Veolia à Claye-Souilly (Seine-et-Marne). Depuis le démarrage de cet équipement en 2022, l'énergéticien achetait sa production dans le cadre du tarif avec obligation d'achat subventionné par le gouvernement français. Le BPA, entré en vigueur le 1er mai 2024, valorise le biométhane à un prix supérieur au tarif subventionné, et permet à Engie de sécuriser un accès à du biométhane compétitif pour ses clients institutionnels souhaitant décarboner leur activité. 3.1.3 Développement des activités Au cours de l'année 2024, Waga Energy a accéléré le rythme des mises en service en démarrant 9 nouvelles unités WAGABOX®, dont sa première unité aux États-Unis, et un module cryogénique, augmentant ainsi de 275 GWh/an la capacité installée de son parc : • Le 30 janvier, le Groupe a démarré une unité WAGABOX® à Sainte-Marie-Kerque (Pas-de- Calais), d'une capacité installée de 25 GWh/an, sur un site exploité par une filiale du groupe Séché Environnement. • Le 15 mars, le Groupe a démarré une unité WAGABOX à Bath (New York, États Unis), d'une capacité installée de 60 GWh/an, sur le site de stockage du comté de Steuben. • Le 21 avril, le Groupe a démarré une unité WAGABOX® à Chatuzange-le-Goubet (Drôme), d'une capacité installée de 25 GWh/an, sur un site exploité par Veolia. • Le 26 avril, le Groupe a démarré une unité WAGABOX® à Éteignières (Ardennes), d'une capacité installée de 25 GWh/an, sur un site exploité par Arcavi. • Le 6 juin, le Groupe a démarré une unité WAGABOX® à Septèmes-les-Vallons (Bouches-du- Rhône), d'une capacité installée de 25 GWh/an, sur un site de Veolia. • Le 2 juillet, le Groupe a démarré une unité WAGABOX® à Fresnoy-Folny (Seine-Maritime), d'une capacité installée de 35 GWh/an, sur un site exploité par une filiale du groupe Paprec. • Le 3 juillet, le Groupe a démarré une unité WAGABOX® à Cowansville (Québec, Canada), d'une capacité installée de 30 GWh/an, sur un site exploité par Zone-Eco. • Le 26 septembre, le Groupe a démarré une unité WAGABOX® à Granges (Saône-et-Loire), d'une capacité installée de 25 GWh/an sur un site de Veolia. 231 Document d'Enregistrement Universel 2024 • Le 18 décembre 2024, Le groupe a démarré une unité WAGABOX® à Clermont-Ferrand (Puy- de-Dôme), d'une capacité installée de 15 GWh/an sur un site exploité par Le Valtom. Au 31 décembre 2024, le Groupe exploitait donc 30 unités de production de biométhane en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis (dont 28 unités WAGABOX®), représentant une capacité installée supérieure à 1,4 TWh/an. 31-déc-24 31-déc-23 Capacité Capacité Nombre Nombre (TWh/an) (TWh/an) Unités en exploitation 30 1,4 20 0,8 dont unités détenues en propre 27 0,9 18 0,7 dont unités non détenues en propre 3 0,5 2 0,1 Unités en construction 18 1,6 17 1,3 dont unités détenues en propre 16 1,5 15 0,9 dont unités non détenues en propre 2 0,1 2 0,4 Total 48 3,0 37 2,1 3.1.4 Opérations sur le capital et le périmètre Augmentation de capital Le 15 mars 2024, le Conseil d'Administration de la Société a constaté l'augmentation de son capital consécutive à l'exercice de BSPCE depuis le 1er janvier 2024, qui a été porté à 205 637,5 euros, correspondant à 20 563 750 actions d'une valeur de 0,01 euro chacune. Le 20 mars 2024, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut total de 52 millions d'euros par l'émission de 3 939 394 nouvelles actions au prix de 13,20 euros par action nouvelle. Les frais d'augmentation de capital, qui ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission, s'élèvent à 3 944 milliers d'euros, soit une augmentation de capital de 48 millions d'euros nets des frais d'augmentation de capital. Cette opération, qui s'inscrit dans le contexte d'une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, doit permettre au Groupe de financer la quote-part en fonds propres des investissements de nouveaux projets ainsi que la préfabrication et la fabrication d'unités WAGABOX®. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s'est élevé à 245 031,44 euros, correspondant à 24 503 144 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Le 27 juin 2024, le Conseil d'Administration de la Société a constaté l'augmentation de son capital consécutive à l'exercice de BSPCE au cours du premier semestre 2024, qui a été porté à 247 322,44 euros, correspondant à 24 732 244 actions d'une valeur de 0,01 euro chacune. Le 10 février 2025, le Conseil d'Administration de la Société a constaté l'augmentation de son capital consécutive à l'exercice de BSPCE au cours du second semestre 2024, qui a été porté à 247 883,43 euros, correspondant à 24 788 343 actions d'une valeur de 0,01 euro chacune (cf Note ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES). 232 Document d'Enregistrement Universel 2024 Organigramme juridique Au cours de l'année 2024, 6 nouvelles sociétés ont été créées aux Etats-Unis (dont une holding de financement et cinq sociétés projet), et 2 nouvelles sociétés en France. Ces sociétés sont détenues, directement ou indirectement, à 100% par le Groupe. BSPCE / Options de souscription d'actions En date du 26 avril 2024, le conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution de 70 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2024.1 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 70.000 actions nouvelles de la société de 0,01 € de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023. En date du 27 septembre 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 460 800 BSPCE («ꢀBSPCE 2024.2ꢀ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 460 800 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2024.ꢀ Le même conseil a également décidé l'émission et l'attribution de 139 200 options («ꢀOptions 2024.1ꢀ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 139 200 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2024. 3.1.5 Financement Financement des projets de WAGABOX® En janvier 2024, le Groupe a conclu un financement de projet de 2,7 millions d'euros avec le Crédit Agricole Centre France pour sa filiale Valtom Energie Biométhane sur une durée d'environ 10 ans. Au 31 décembre 2024, le montant tiré sur ce nouvel emprunt s'élevait à 2,2 millions d'euros. Ce financement a été suivi par le lancement d'un financement participatif de 0,2 millions d'euros, clôturé au mois de juillet. En février 2024, Wagafi US 1, filiale à 100% de Waga Energy Inc., filiale américaine du Groupe, a conclu un financement de 60 millions de dollars avec le gestionnaire d'actifs Eiffel Investment Group pour financer la construction de 4 unités de production de biométhane aux États-Unis sur une durée de 3 ans. Il s'agit du premier financement obtenu par Waga Energy aux États-Unis. Au 31 décembre 2024, le montant tiré sur ce nouvel emprunt s'élevait à 25,4 millions de dollars US (24,5 millions d'euros). En date du 5 juillet 2024, Waga Energy a signé un crédit corporate syndiqué inaugural de 100 millions d'euros, auprès d'un consortium constitué de 5 groupes bancaires. Ce crédit syndiqué, d'une maturité de 3 ans extensible à 5 ans, permettra d'accélérer le développement international de Waga Energy, notamment aux États-Unis, et de renforcer la structure financière du Groupe. Ce crédit labellisé comme « prêt vert » servira à financer des projets qui contribuent de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique, conformément à la taxonomie verte européenne, en ligne avec les enjeux de décarbonation. Au 31 décembre 2024, le montant tiré sur ce nouvel emprunt s'élevait à 20 millions d'euros. En décembre 2024, Waga Energy a signé un prêt de 11,9 millions d'euros d'une maturité de 13,5 ans auprès de BNP Paribas et du groupe Crédit Agricole pour refinancer quatre unités WAGABOX® en exploitation en France. Ce prêt sans recours a été souscrit par la société financière Waga Assets 2, filiale à 100 % de Waga Energy. L'intégralité du prêt a été tiré à la date de la signature et a servi à rembourser la dette de construction de ces quatre unités, ainsi qu'à renforcer la trésorerie du Groupe pour investir dans de nouveaux projets de production de biométhane en France et à l'international. 233 Document d'Enregistrement Universel 2024 Subventions Waga Energie Canada a reçu 5,8 millions de dollars canadiens au cours de l'année 2024 (3,9 millions d'euros) au titre de plusieurs subventions accordées. Ces subventions seront reprises au compte de résultat au rythme de l'amortissement des unités WAGABOX® concernées à partir de leur mise en service. Le groupe est en cours d'analyse, avec l'assistance de spécialistes, de son éligibilité aux « investment tax credit » (ITC) concernant les WAGABOX® construites ou en cours de construction aux Etats-Unis. Dans le cadre de ce processus, si son éligibilité était confirmée le groupe poursuivrait son analyse pour déterminer le montant des crédits d'impôts auxquels il pourrait prétendre, étant précisé que ces derniers peuvent être utilisés pour compenser une charge d'impôt future ou faire l'objet d'une cession à un tiers puisqu'ils sont transférables. 3.2 Continuité d'exploitation L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration après prise en compte : • De la trésorerie disponible au 31 décembre 2024 à hauteur de 68 millions d'euros incluant l'opération d'augmentation de capital réalisée le 20 mars 2024 pour un montant brut de 52 millions d'eurosꢀ; • Des financements disponibles au 31 décembre 2024 et de ceux signés en 2025, soit un total de 138 millions d'eurosꢀ; • Du prévisionnel de trésorerie du Groupe intégrant les investissements prévus sur les projets signés et les financements sécurisés à la date d'arrêté des comptes. Le management et le conseil d'administration estiment que ces éléments permettent au Groupe de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2026. Par ailleurs le management est confiant sur la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires aux nouveaux projets de WAGABOX® prévus dans son plan d'affairesꢀ; à mesure que Waga Energy continue, année après année, à démontrer sa fiabilité en termes de savoir-faire de construction et d'exploitation, de solidification de ses trajectoires et de sa structure financière, la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires à son développement se renforce encore davantage. En cas de difficultés à trouver ces financements, le Groupe dispose de marges de manœuvre, comme le décalage de certains investissements. 4. Evénements postérieurs à la clôture 4.1 Développement commercial Depuis le 1er janvier 2025, le Groupe a signé aux Etats-Unis un contrat avec Kern County Public Works, organisme en charge du traitement des déchets dans le comté de Kern, a retenu Waga Energy pour construire, exploiter et entretenir une unité WAGABOX® offrant une capacité installée de 160 GWh/an sur le site de Bena, à Bakersfield (Californie, USA). A la date de ce document, 19 unités WAGABOX® sont donc en construction en Europe, au Canada et aux États-Unis, représentant une capacité installée d'environ 1,7 TWh/an. Dans le cadre de son déploiement international, Waga Energy a par ailleurs créé le 4 février 2025 une filiale au Brésil, dont le siège social est basé à São Paulo. Il s'agit d'un marché à fort potentiel puisque le Brésil compte environ 3 850 sites de stockage de déchets, dont certains sont équipés de systèmes de captage du biogaz généré naturellement par la dégradation des matières organiques. Des 234 Document d'Enregistrement Universel 2024 réglementations récentes incitent aussi les exploitants à réduire sur ces sites les émissions de méthane, un puissant gaz à effet de serre. 4.2 Opérations sur le capital et les filiales En février 2025, le Groupe a acquis la participation de 51% du capital de sa filiale Sofiwaga Infra détenue par Meridiam. A l'issue de cette opération, le Groupe détient ainsi 100% du capital de la société Sofiwaga Infra, propriétaire de 3 unités WAGABOX®. 4.3 Financement En mars 2025, le Groupe a effectué un tirage un montant de 11,5 millions de dollars US (10,6 millions d'euros) sur le financement de 60 millions de dollars conclu en 2024 avec le gestionnaire d'actifs Eiffel Investment Group pour financer la construction de 4 unités de production de biométhane aux États-Unis sur une durée de 3 ans. A la date d'arrêté des comptes, le montant total tiré sur ce nouvel emprunt s'élevait à 36,5 millions de dollars US (33,8 millions d'euros). En avril 2025, Waga Energy a augmenté de 23,8 millions d'euros le montant du crédit corporate syndiqué de 100 millions d'euros signé en juillet 2024, portant ainsi le montant total maximum à près de 124 millions d'euros, à des conditions identiques à celles du crédit initial. Cette extension a été souscrite auprès de 4 institutions financières : Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque Populaire Auvergne Rhône, CIC Private Debt (via son fonds CIC Transition Infra Debt 2) et CIC Lyonnaise de Banque. 5. Périmètre de consolidation 5.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les filiales contrôlées au sens d'IFRS 10 « Etats financiers consolidés », quel que soit le niveau de participation du Groupe dans les capitaux propres, sont intégrées globalement. L'intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s'applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente « le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités ». Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part groupe. Toutes les transactions et positions internes aux filiales intégrées globalement sont éliminées en consolidation. La liste des principales filiales, coentreprises et entreprises associées est présentée en note 5.2. 235 Document d'Enregistrement Universel 2024 5.2 Périmètre de consolidation Les sociétés consolidées au sein du périmètre de consolidation sont les suivantes : Méthode de consolidation % Contrôle % Intérêt Société 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2024 31 décembre 2023 WAGA ENERGY Société mère Société mère Société mère Société mère Société mère Société mère WAGA ENERGY INC IG (a) IG (a) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ENERGIE CANADA IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ENERGY ESPANA IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB STEUBEN LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB SCOTT AREA LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB CHEMUNG LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB HYLAND LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB MCKEAN LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB LANCHESTER IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB DECATUR LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB BEAUMONT LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGAFI IG 100,00% 100,00% WB ROCKINGHAM LLC IG 100,00% 100,00% WAGA ENERGY LIMITED IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ENERGY ITALIA IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS 2 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SOFIWAGA 1 IG IG 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% SOFIWAGA INFRA IG IG 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% WAGA ASSETS VEHICULE 1 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 2 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 3 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SP WAGA 1 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 4 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SOFIWAGA ESPANA 1 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 5 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 6 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 19 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 18 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 20 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 24 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 22 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VALTOM ENERGIE BIOMETHANE IG IG 51,00% 51,00% 51,00% 51,00% SOFIWAGA ESPANA 2 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% HARTLAND RENEWABLE IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% RESOURCES GROUP WAGA CLEAN ENERGY SUPPLY IG 100,00% 100,00% WAGA ASSETS 3 IG 100,00% 100,00% WB OSTRUM IG 100,00% 100,00% WB HAY IG 100,00% 100,00% WB SE CHESTER IG 100,00% 100,00% WB KERN IG 100,00% 100,00% (a) Intégration globale Au cours de l'exercice 2024, 8 nouvelles sociétés projet ont été créées, dont 6 aux Etats-Unis et 2 en France. La société WAGA ASSETS VEHICULE 21 a changé sa dénomination pour WAGA ASSETS VEHICULE 24. Les sociétés canadiennes CWAC Inc et WBC2 S.E.C. n'ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation dans la mesure où elles n'ont aucun flux financier à date. Les sociétés SOFIWAGA 1 et SOFIWAGA INFRA sont des entités structurées de financement des actifs WAGABOX®. La Société gère l'ensemble des activités et opérations liées au fonctionnement des unités WAGABOX® de ces entités structurées. Bien que détenues qu'à hauteur de 49%, les deux sociétés SOFIWAGA INFRA SAS & SOFIWAGA 1 SAS sont consolidées selon la méthode d'intégration globale, car conformément à la norme IFRS 10, WAGA ENERGY SA en détient le contrôle. En effet, WAGA ENERGY SA : − Détient la capacité de diriger l'activité pertinente des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur ces deux entités, − Est exposée à des rendements variables en raison de ses liens avec ces deux entités, car il existe des pénalités contractuelles en cas de défaut de performance, 236 Document d'Enregistrement Universel 2024 − A la capacité, en tant qu'unique acteur, d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements obtenus 6. Information sectorielle Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », un secteur opérationnel est une composante distincte : − qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ; − dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et − pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Sur ces bases, la Société a identifié un seul secteur opérationnel correspondant à la production de biométhane par épuration du biogaz issu des déchets. Le montant de chiffre d'affaires réalisé avec nos quatre principaux clients au 31 décembre 2024 s'élève respectivement à 11,7 millions d'euros (soit 21% du total du produit des activités courantes), 10,2 millions d'euros (soit 18%), 5,9 millions d'euros (soit 11%) et 5,9 millions d'euros (soit 11%). 6.1 Produits des activités ordinaires par secteur géographique 31 décembre 2024 COMPTE DE RESULTAT Amérique du Amérique du 31 décembre 2024 Europe France 31 décembre 2023 Europe France (en milliers d'euros) Nord Nord Produits des activités ordinaires 55 662 20 513 5 704 29 446 33 262 10 605 1 691 20 966 6.2 Actifs non courants par secteur géographique 31 décembre 2024 ACTIF Amérique du Amérique du 31 décembre 2024 Europe France 31 décembre 2023 Europe France (en milliers d'euros) Nord Nord Immobilisations incorporelles 4 722 2 986 35 1 702 2 057 547 0 1 510 Immobilisations corporelles 168 448 89 517 9 664 69 267 112 630 39 982 10 029 62 619 Actifs financiers non courants 804 -80 528 -9 551 90 882 724 -38 437 -9 365 48 526 Impôts différés actifs 47 0 47 0 0 0 0 0 Autres actifs non courants 10 129 177 0 9 952 8 933 1 955 0 6 978 Total des actifs non courants 184 151 12 153 195 171 803 124 344 4 048 663 119 633 237 Document d'Enregistrement Universel 2024 7. Notes sur l'état de la situation financière consolidée 7.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Concernant les frais de recherche et développement, les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon la norme IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits : a) Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ; b) Intention de la Société d'achever le projet ; c) Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel ; d) Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ; e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet ; f) Évaluation fiable des dépenses de développement. Les principales catégories d'immobilisations incorporelles et leur durée d'amortissement retenue par le Groupe sont les suivantes : • Logiciels : 1 à 5 ans ; • Frais de développement : 5 ans ; • Concession, brevets et licences : 6 ans. Augmentations / Diminutions / VALEURS NETTES hors IFRS 16 Situation au 31 Reclasements Variations de Ecart de Situation au 31 Dotations de la Reprises de la (en milliers d'euros) décembre 2023 et autres périmètre conversion décembre 2024 période période Valeurs brutes Frais de recherche et développement 465 35 473 973 Concessions, brevets, licences et logiciels 2 047 2 398 134 131 4 710 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 360 564 -608 316 Sous total 2 871 2 997 131 5 999 Amortisements et dépréciations Amortissements des frais de recherche et développement -262 -92 -354 Amortissements concessions, brevets & droits similaires -509 -413 0 -922 Amortissements des autres immos incorp. -44 44 Dépréciation immobilisations incorporelles en cours Sous total -814 -506 44 0 -1 277 Total 2 057 2 491 44 131 4 722 Le poste "concessions, brevets, licences et logiciels" intègre la part payable aux opérateurs des sites de stockage de déchets correspondant au droit d'accès au gisement de biogaz. Pour l'exercice 2024, le montant de ces acquisitions s'élève à 2 398 milliers d'euros et concerne un contrat aux Etats-Unis. Le solde des « Immobilisations incorporelles en cours » au 31 décembre 2024 pour 316 milliers d'euros correspond principalement à des travaux de R&D pour la standardisation des WAGABOX®. Le reclassement de 608 milliers d'euros correspond aussi principalement aux travaux de R&D pour la standardisation des WAGABOX®, à la suite de la mise en service de cette immobilisation. 238 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en conformité avec la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » qui comprend : - Le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, - Tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. - L'estimation initiale des coûts de démantèlement et à l'enlèvement de l'unité WAGABOX® et la remise en état du site où elle est située Une part significative des immobilisations corporelles correspond aux unités WAGABOX® conçues, produites, installées et exploitées par le Groupe. Ces unités génèrent des avantages économiques futurs pour le Groupe à travers les contrats long terme de vente de biométhane ou prestation d'épuration (cf note 8.1). Pour des raisons de sécurité et de savoir-faire spécifique acquis par la Société, celle-ci est l'unique exploitant des WAGABOX®. Le Groupe détient le contrôle de ces actifs qui sont comptabilisés en application de la norme IAS16. Pour les WAGABOX® fabriquées par le groupe, les coûts directement attribuables aux WAGABOX® sont constitués de coûts de main d'œuvre directe, de coûts matières et de coûts externes (conseils, experts, sous-traitants…) directement liés à la préparation du site, à l'ingénierie, à la conception, aux études techniques, au calibrage, à la fabrication, à la livraison, au montage et à l'installation des WAGABOX® qui seront exploitées. Les coûts directement attribuables à l'immobilisation ne sont capitalisés qu'à partir du moment où les deux critères suivants sont cumulativement remplis : - Formalisation d'une marque d'intérêt de la part du prospect confirmant sa volonté de contractualiser (par exemple signature d'une lettre d'intention, MoU…) - Pré-validation permettant de vérifier la faisabilité technique du projet (analyse du gisement biogaz et faisabilité du raccordement). Avant la mise en service des WAGABOX®, lesdits coûts sont comptabilisés en « immobilisations corporelles en cours » et font l'objet, à chaque clôture annuelle, d'une analyse afin de s'assurer que les conditions d'activations sont toujours réunies. Lorsque des composants significatifs des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composante majeure). Le coût d'une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l'estimation des coûts relatifs au démantèlement (Note 7.13) et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l'obligation contractuelle que le Groupe encourt. L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charge sur la durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes : • Wagabox® hors composant : 15 à 25 ans ; • Wagabox® composant : 5 à 20 ans ; • Bâtiments & constructions : 10 à 25 ans ; • Installations techniques, matériel & outillage : 4 à 15 ans ; • Matériel et mobilier de bureau, informatique : 3 ans. 239 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les immobilisations en cours correspondent essentiellement aux Wagabox® en cours de construction. Un actif est défini ainsi dès lors que des dépenses sont engagées pour la construction des Wagabox® jusqu'à leur mise en service. Méthodes comptables appliquées aux contrats de location Au début d'un contrat, le Groupe évalue si un contrat est, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période de temps en échange d'une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d'utilisation du bien, le Groupe évalue si : • le contrat implique l'utilisation d'un actif identifié – ceci peut être spécifié de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement distinct ou représenter substantiellement la capacité d'un actif physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit substantiel de substitution, alors l'actif n'est pas identifié ; • le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation de l'actif tout au long de la période d'utilisation ; • le Groupe a le droit de décider de l'utilisation de l'actif. Le Groupe a ce droit lorsqu'il dispose des droits de décision les plus pertinents pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l'actif. Dans de rares cas, lorsque la décision sur la manière et l'objectif dont l'actif est utilisé est prédéterminée, le Groupe a le droit de diriger l'utilisation de l'actif si : − le Groupe a le droit d'exploiter l'actif, ou ; − le Groupe a conçu le bien d'une manière qui prédétermine comment et à quelles fins il sera utilisé. Ces critères s'appliquent aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2018. Au moment de la création ou de la réévaluation d'un contrat qui contient une composante de location, le Groupe a choisi de ne pas séparer les éléments non liés au contrat de location et de comptabiliser le contrat de location comme une composante locative unique. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une dette locative au début du bail : • l'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionné de tous les coûts directs marginaux encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues ; • L'actif lié aux droits d'utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d'entrée en vigueur du contrat jusqu'à la date de fin du contrat. En outre, la valeur de l'actif lié aux droits d'utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36 ; • La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui n'ont pas encore été effectués, actualisés en utilisant le taux marginal d'emprunt du preneur (taux d'intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie 240 Document d'Enregistrement Universel 2024 similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire). Ce taux représente le taux d'endettement qui serait obtenu pour financer l'actif considéré. Ainsi il a donc été déterminé ces taux-là sur la base de l'addition d'un taux sans risque (Emprunt d'Etat français) auquel ont été ajoutée des primes de risques propres à Waga Energy et enfin comme évoqué dans la question, les durées de ces contrats. Les paiements de location inclus dans l'évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : • les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ; • les paiements locatifs variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, initialement évalués à l'aide de l'indice ou du taux à la date d'entrée en vigueur ; • les loyers dans une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer une option de prolongation. A ce titre, l'analyse des clauses de renouvellement au regard de la norme IFRS 16 se fait de manière individuelle pour chaque contrat considéré et l'utilisation estimative de l'actif. En effet, la prise en compte des clauses de renouvellement est analysée au regard de leur durée d'utilité estimative, notamment si la durée d'utilisation estimative (notamment au regard du plan stratégique du Groupe) est supérieure à la durée initiale du contrat. La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux ou si le Groupe modifie son évaluation quant à l'opportunité d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l'actif lié aux droits d'utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l'actif lié aux droits d'utilisation a été réduit à zéro. Les contrats identifiés correspondent principalement : - aux équipements loués des sites de Saint Palais, Gueltas & Chevilly ; - aux locaux loués par le Groupe (bureaux, entrepôts) ; - à du matériel de transport loué. A ce titre, le Groupe a défini les durées d'amortissements des différents actifs entrant dans le champ de la norme IFRS 16 au regard d'actifs similaires. Ainsi, les durées sont définies individuellement par contrat, et peuvent varier entre 3 et 15 ans, en fonction de la typologie d'actif : • 15 ans pour les épurateurs-membrane achetés auprès d'un industriel, puis cédés dans le cadre d'un contrat de "sale & lease-back" à un loueur qui le loue à Waga Energy, de manière concomitante à la mise en service, et pour un montant correspondant à la valeur nette comptable de l'épurateur membrane. Cet équipement entre dans la construction d'unités Wagabox® ; • Environ 9 ans pour les baux commerciaux ; • 15 ans pour les réservoirs d'azote et de charbon ; • Entre 3 et 4 ans pour les véhicules. 241 Document d'Enregistrement Universel 2024 Contrats de location à court terme et contrats de location d'actifs à faible valeur Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d'exemptions sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de prolongation. Le passif locatif a été pour chaque contrat évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés. La valeur actualisée des loyers a été calculée en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location (si ce dernier est disponible) ou via le taux d'emprunt marginal en fonction de la durée du Lease term. Ces taux sont compris entre 3,7% et 9% en fonction de l'actif considéré. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d'utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d'actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Augmentations / Diminutions / VALEURS NETTES hors IFRS 16 Situation au 31 Reclassements Variations de Ecart de Situation au 31 Dotations de la Reprises de la (en milliers d'euros) décembre 2023 et autres périmètre conversion décembre 2024 période période Valeurs brutes Terrains 806 806 Constructions 4 958 14 4 416 9 388 Installations techniques, matériel et outillages 70 264 12 391 -5 34 468 117 117 235 Autres immobilisations corporelles 1 574 791 -64 7 2 308 Immobilisations corporelles en cours 42 928 45 261 -85 -38 883 2 182 51 404 Sous total () 120 531 58 458 -154 0 2 306 181 141 Amortissements et dépréciations Dépréciation terrains Amort. et dep. constructions -272 -457 -729 Amort. et dep. installations techniques, matériel et outillages -10 603 -5 564 61 27 -16 079 Amort. et dep. autres immobilisations corporelles -673 -458 47 0 -1 -1 085 Dépréciation immobilisations corporelles en cours Sous total () -11 548 -6 479 108 0 26 -17 893 Total 108 984 51 978 -46 0 2 332 163 248 () dont actif de démantèlement 412 166 578 (*) dont actif de démantèlement -74 -41 -115 Augmentations / Diminutions / VALEURS NETTES IFRS 16 Situation au 31 Reclassements Variations de Ecart de Situation au 31 Dotations de la Reprises de la (en milliers d'euros) décembre 2023 et autres périmètre conversion décembre 2024 période période Valeurs brutes Constructions 1 139 1 375 54 2 568 Installations techniques, matériel et outillages 4 035 468 61 -5 4 560 Autres immobilisations corporelles 99 303 402 Sous total 5 273 2 146 61 49 7 529 Amortissements et dépréciations Amort. et dep. Constructions -317 -275 -7 -599 Amort. et dep. installations techniques, matériel et outillages -1 248 -290 0 -1 539 Amort. et dep. autres immobilisations corporelles -60 -132 -192 Sous total -1 626 -697 -7 -2 330 Total 3 647 1 450 61 42 5 200 Une part significative des immobilisations corporelles correspond aux unités WAGABOX® conçues, produites, installées et exploitées par le Groupe. Ces unités génèrent des avantages économiques futurs pour le Groupe à travers les contrats long terme de vente de biométhane ou prestation d'épuration (cf note 8.1). Pour des raisons de sécurité et de savoir-faire spécifique acquis par la Société, celle-ci est l'unique exploitant des WAGABOX®. Le Groupe détient le contrôle de ces actifs qui sont comptabilisés en application de la norme IAS16. Les immobilisations corporelles en cours correspondent essentiellement aux unités WAGABOX® en cours de construction. 242 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.3 Dépréciation des actifs Conformément à IAS 36 « dépréciation d'actifs », le Groupe examine à la fin de chaque période de présentation de l'information financière s'il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels à durée d'utilité déterminée. S'il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Pour les immobilisations en cours, une revue des projets en cours est effectuée afin de s'assurer que les critères de capitalisation au regard de la norme IAS 16 sont toujours respectés. A l'exception du premier exercice de signature du contrat, un test de dépréciation est effectué annuellement qu'il y ait un indice de pertes de valeur ou non. Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources générées par le projet sont prévisibles, le risque de ne pas générer le niveau de flux de trésorerie attendu est faible. A ce titre, les immobilisations en-cours correspondent principalement à des WAGABOX® en cours de construction. Concernant les WAGABOX® en exploitation, le Groupe a retenu comme UGT chaque projet d'unité de valorisation du biogaz (unité WAGABOX®). Pour la détermination d'indice de perte de valeur, le Groupe établit la méthodologie suivante : les données (chiffre d'affaires et EBITDA) utilisées pour mettre en œuvre le test se fait par la méthode des comparaisons entre le prospectif et le réalisé. Ces données sont issues des business plans du projet couvrant la durée des contrats de vente de gaz, et une période de vente sur les marchés courant de la fin des contrats de vente jusqu'à la date de fin de durée d'utilité des actifs sous-jacents. Les hypothèses sous-jacentes sont systématiquement mises à jour à la date du test. Par ailleurs une analyse de facteurs exogènes est aussi prise en compte comme des incidents climatiques ou opérationnels, ou tout évènement qui remettrait en cause la profitabilité des unités WAGABOX®. Au 31 décembre 2023, le Groupe avait constaté une provision pour dépréciation de 1,5 millions d'euros concernant l'une de ses unités au Canada. La provision a été maintenue au 31 décembre 2024. 7.4 Actifs financiers 7.4.1 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont constitués par des dépôts de garantie liés aux contrats de location et des cautions. Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti ; Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des actifs financiers. Dans ce dernier cas, la perte de valeur serait enregistrée au compte de résultat en provision pour dépréciation. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Dépôts et cautionnements versés 446 277 Autres créances immobilisées 358 413 Autres actifs financiers 0 33 Valeurs brutes 804 724 Valeurs nettes 804 724 243 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les autres créances immobilisées correspondent au solde espèces du contrat de liquidité, dont le plafond global a été revu à la baisse en 2024 passant à 358 milliers d'euros contre 413 milliers d'euros auparavant. 7.4.2 Actifs financiers courants ACTIFS FINANCIERS COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Dépôts et cautionnements versés 0 1 610 Valeurs brutes 0 1 610 Valeurs nettes 0 1 610 Les dépôts et cautionnements classés en actifs financiers courants au 31 décembre 2023, correspondant à un compte séquestre, ont été remboursés en intégralité au premier semestre 2024. 7.5 Impôts différés actifs Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers ainsi que sur les déficits reportables. Des actifs d'impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2024 la somme des déficits reportables pour lesquels le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actifs s'élève à 39,4 millions d'euros, dont 14,2 millions d'euros (dont 5,1 millions d'euros générés sur l'exercice) pour les sociétés françaises et 25,2 millions d'euros (dont 12,1 millions d'euros générés sur l'exercice) pour les sociétés étrangères. En effet, des actifs d'impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est plus probable qu'improbable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. 244 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.6 Autres actifs non courants AUTRES ACTIFS NON COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Capital non versé 54 0 Fournisseurs, avances et acomptes sur immobilisations 9 732 8 416 Instruments Financiers - Actifs non courants 343 517 Total net des autres actifs non courants 10 129 8 933 Les instruments financiers concernent des swaps de taux adossés à des financements de projet. La variation de juste valeur des swaps est constatée en autres éléments du résultat global (cf note 7.15). Des avances sont versées au titre d'acomptes aux fournisseurs d'actifs immobilisés. La variation est présentée en activités liées aux investissements dans le tableau de flux de trésorerie. 7.7 Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode Coût Unitaire Moyen pondéré (« CUMP »), qui valorise les sorties de marchandises à la moyenne des coûts unitaires des entrées de la période. Cette moyenne des coûts unitaires est pondérée par les quantités en stock. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable en stock. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée au compte de résultat sur la ligne amortissement et dépréciation. STOCKS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Stocks de pièces 15 204 11 243 Stocks d'azote et charbon 269 254 Valeurs brutes 15 472 11 498 Dépréciations -198 0 Valeurs nettes 15 275 11 498 Le Groupe effectue une revue de la valeur des stocks à la date de clôture de la période. Le montant de la provision constatée en 2024 est de 198 milliers d'euros. Le stock de pièces de rechange de sécurité mutualisé pour toutes les Wagabox® est comptabilisé en stock (pour les pièces de rechange que le groupe compte utiliser sur une durée inférieure à 12 mois). 245 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.8 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Conformément à IFRS 9, une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. La norme IFRS 9 exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs financiers sur la base du principe des « pertes attendues », ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances commerciales non encore échues. Des provisions pour dépréciation des comptes clients ont été comptabilisées à hauteur de 634 milliers d'euros au cours de l'exercice. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Valeur brute Echu Non Echu Dépréciation Valeur Nette (en milliers d'euros) Situation au 31 décembre 2024 17 741 3 885 13 856 -634 17 107 Situation au 31 décembre 2023 9 139 141 8 998 0 9 139 7.9 Créances d'impôt CREANCES D'IMPÔT 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Crédit Impôt Recherche 618 346 Créance d'impôt sur les sociétés 59 Créances d'impôt 618 405 7.10 Autres actifs courants AUTRES ACTIFS COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Fournisseurs, avances et acomptes, avoirs à recevoir 2 090 1 018 Personnel et organismes sociaux 23 2 État, TVA 5 470 5 738 Créances sur cessions d'actifs 0 1 Charges constatées d'avance 1 544 1 457 Autres actifs courants et produits à recevoir 438 718 Total net des autres actifs courants 9 565 8 934 Les fournisseurs, avances et acomptes, avoirs à recevoir sont principalement constituées d'avances et acomptes fournisseurs versés à des fournisseurs pour l'achat de marchandises. Les charges constatées d'avance concernent principalement des charges d'assurance annuelles, des charges locatives, ou encore des prestations de services annualisées. Concernant les charges locatives, il s'agit d'actifs à valeur faible qui n'ont pas été retraitées selon IFRS 16. 246 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les autres actifs courants et produits à recevoir à hauteur de 438 milliers d'euros concernent principalement une retenue de garantie dans le cadre du contrat Hartland. 7.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 « États des flux de trésorerie ». Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Equivalents de trésorerie 13 615 11 501 Disponibilités 54 686 27 154 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 68 301 38 655 Les équivalents de trésorerie sont constitués par des comptes à terme dont les contrats permettent la disponibilité des fonds sous 30 jours. Il n'existe aucune restriction sur la trésorerie sur aucun des deux exercices. 7.12 Capitaux propres et détail des instruments dilutifs 7.12.1. Capital Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction de la prime d'émission, net d'impôt. Politique de gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l'entreprise. Le capital social de Waga Energy est majoritairement composé d'actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale unitaire de 0,01 euro. L'augmentation de capital est détaillée en note 3.1.4. Nombre d'actions Actions ordinaires Situation au 31 décembre 2023 20 525 550 Exercice BSPCE 15/03/2024 38 200 Augmentation capital 25/03/2024 3 939 394 Exercice BSPCE 27/06/2024 229 100 Exercice BSPCE 31/12/2024 56 099 Situation au 31 décembre 2024 24 788 343 247 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.12.2. Instruments dilutifs Conformément à IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux. La juste valeur des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) est déterminée par application du modèle Black & Scholes de valorisation d'options. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après : • Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs pour les plans antérieurs à la cotation de la Société, sur la base de la dernière augmentation de capital ; • Le prix de l'action retenu pour les plans postérieurs à la cotation de la Société est précisé dans le tableau du paragraphe 8.6 ; • Le taux sans risque est déterminé en fonction du terme attendu des instruments ; • La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur d'activité du Groupe, à la date d'attribution des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option ; • Le terme attendu pour les instruments a été estimé à 4,9 ans ; • Les perspectives de versement de dividende sur ce terme ont été considérées nulles ; • Il n'a pas été tenu compte du taux de rotation du personnel, celui-ci étant considéré faible sur la population des bénéficiaires d'instruments. La valeur des options est enregistrée au compte de résultat en charges de personnel entre la date d'octroi et la date de maturité, en contrepartie des capitaux propres. La charge est ainsi étalée sur la période d'acquisition en fonction des modalités donnant droit à leur acquisition. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte, par les bénéficiaires, des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté au compte de résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. 7.13 Provisions Des provisions sont constituées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sans contrepartie dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provisions est évalué en application de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur la base de l'estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation correspondante. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter l'écoulement du temps et relative à l'actualisation est comptabilisée en charges financières. 248 Document d'Enregistrement Universel 2024 Litiges et passifs éventuels Le Groupe exerce son jugement au cas par cas dans l'évaluation des risques encourus et constitue une provision dès lors qu'il s'attend à une sortie probable de ressource. Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, car jugée sans fondement ou trop peu étayée, il existe une obligation potentielle ou actuelle qui ne peut pas être comptabilisée (passif éventuel). PROVISIONS Pensions et Pertes à Démantèlement Garantie Autres Total (en milliers d'euros) retraites terminaison Situation au 31 décembre 2023 526 325 629 60 1 539 Dotation de l'exercice 229 127 356 Coûts des services rendus 107 107 Ecarts de conversion -10 -12 -22 Pertes / (Gains) actuariels -72 -72 Situation au 31 décembre 2024 744 360 0 617 187 1 908 A moins d'un an au 31 décembre 2024 0 0 0 617 0 617 A plus d'un an au 31 décembre 2024 744 360 0 0 187 1 291 Provisions pour démantèlement Lorsqu'une obligation légale ou contractuelle de démanteler une WAGABOX® existe, une provision pour démantèlement est constatée en contrepartie d'un actif de démantèlement, dont le coût fait l'objet d'une estimation régulière. En cas de changement significatif de l'estimation conduisant à une augmentation de la provision, la valeur nette de l'actif de démantèlement est également augmentée. Si le changement conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l'actif est enregistrée. Engagements sur les indemnités de pensions et retraites Les engagements envers le personnel en France sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par le code du travail. Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Conformément à la norme IAS 19, le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global (OCI). L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés. Après leur départ en retraite, les salariés du Groupe perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité. Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous forme de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service. Les indemnités de départ en retraite ne concernent que les salariés de la maison-mère Waga Energy. Aucun engagement au sens d'IAS 19 n'a été identifié et provisionné pour la filiale canadienne et la filiale américaine. 249 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 64 ans : non cadres 64 ans : non cadres Age de départ 65 ans : cadres 65 ans : cadres Taux d'actualisation (a) 3,50% 3,54% Taux de croissance des salaires 3% 3% Taux de charges sociales (b) 44% 44% Insee 2022 Insee 2012-2014 Table de survie avec distinction Hommes / sans distinction Hommes / Femmes Femmes moins de 30 ans : 81,0% moins de 30 ans : 81,0% de 30 à 40 ans : 87,3% de 30 à 40 ans : 87,3% Probabilité de présence à l'age de la de 40 à 50 ans : 88,5% de 40 à 50 ans : 88,5% retraite (avant mortalité) de 50 à 60 ans : 99,0% de 50 à 60 ans : 99,0% plus de 60 ans : 100,0% plus de 60 ans : 100,0% (a) Le taux d'acroyés au cours de la période d'actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements. (b) Hors impact des régimes de réduction temporaires. Le tableau des mouvements de l'engagement de retraite entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 est donné ci-après : Impact autres Impact sur le résultat consolidé éléments résultat global Coût service Indemnités En milliers d'euros 31 décembre 2023 Coût financier Sous-total Ecarts actuariels 31 décembre 2024 rendus versées Engagement global 325 97 10 432 -72 360 Engagement net 325 97 10 0 432 -72 360 Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe. Pertes à terminaison Les provisions pour pertes à terminaison au titre des ventes d'équipement sont essentiellement constituées lorsqu'une prévision des coûts à terminaison d'une affaire, établie en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire. A la clôture 2024, aucune variation n'a été constatée sur la perte à terminaison comptabilisée au 31 décembre 2023 pour un montant de 0,6 millions d'euros sur un contrat de construction et de vente d'équipement au Canada. 250 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.14 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts obligataires, d'emprunts bancaires, d'avances conditionnées ainsi que de certains passifs. Les emprunts sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuable à l'opération. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu'en cas de succès des projets financés, selon des critères définis par avance avec l'organisme financeur. Il a été considéré que ces avances seraient toutes remboursées du fait des succès attendus sur chaque projet financé. En conséquence, les avances ont été comptabilisées selon la norme IFRS 9 en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le taux d'actualisation correspondant au taux de financement de marché a été déterminé par comparaison avec des financements souscrits auprès de banques pour des durées comparables. Lors de la comptabilisation initiale des avances conditionnées, la différence entre leur juste valeur (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché) et le montant de la trésorerie reçue est comptabilisée comme une subvention publique constatée en « Autres Produits » au fur et à mesure de la comptabilisation des dépenses financées par ces avances, conformément à la norme IAS 20 (voir la note 7.17). Le taux d'intérêt effectif intègre la prime éventuellement prévue au contrat qui sera susceptible d'être versée en cas de remboursement et prend en compte le chiffre d'affaires futur estimé lorsque les contrats d'avances remboursables prévoient une indexation sur le chiffre d'affaires généré par les projets. En cas de modification de l'échéancier des flux de remboursement prévus des avances remboursables, notamment en cas de changement d'estimation du chiffre d'affaires prévisionnel, la Société effectue un nouveau calcul de la valeur comptable nette du passif résultant de l'actualisation des nouveaux flux futurs de trésorerie attendus. L'ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée, en résultat financier. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l'activité. EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Nouveaux Intérêts courus et 31 décembre 2023 Emissions Remboursements 31 décembre 2024 (en milliers d'euros) contrats IFRS 16 reclassement Emprunts bancaires 45 696 42 028 -5 546 -2 714 79 463 Emprunts BPI 2 739 44 2 782 Dettes associées 381 38 -55 364 Avances remboursables 1 237 -11 40 1 267 Emprunts obligataires 2 584 23 543 -1 000 1 196 26 323 Obligations convertibles 4 703 -4 500 -203 0 Dettes financières IFRS 16 3 376 -667 2 142 47 4 898 Autres dettes financières 39 2 -5 37 Total 60 755 65 611 -11 784 2 142 -1 589 115 135 251 Document d'Enregistrement Universel 2024 Emprunts bancaires Les émissions d'emprunts bancaires concernent principalement : • Des tirages sur les financements de projets en France à hauteur de 20,8 millions d'euros (y compris le refinancement de Waga Assets 2 pour 11,9 millions d'euros). • Un tirage de 20 millions d'euros sur le crédit corporate signé en 2024 pour un montant total de 100 millions. • Des tirages sur l'emprunt immobilier souscrit en 2022 par Wagarena pour le financement des travaux dans les locaux situés à Eybens, à hauteur de 1,2 millions d'euros. Dettes associées Il s'agit des comptes courants des associés avec les sociétés détenant des filiales du Groupe à 51%, classés en dettes courantes. Ces comptes courants sont rémunérés par des intérêts figurant en dettes courantes. Avances remboursables Le Groupe bénéfice d'avances remboursables obtenues auprès de Bpifrance pour le développement de ses activités aux Etats-Unis, au Canada et au Brésil. Ces avances s'élèvent au total à 1 237 milliers d'euros au 31 décembre 2023 et 1 267 milliers d'euros au 31 décembre 2024. Le remboursement des avances relatives au Canada et aux Etats-Unis devrait s'étaler entre 2025 et 2028. Emprunts obligataires Les emprunts obligataires à la clôture sont constitués de : • Un emprunt obligataire chez Sofiwaga 1 pour un montant total de 1 600 milliers d'euros, émis en novembre 2017 dans le cadre du financement des unités Wagabox® des sites de Saint Palais, Gueltas et Chevilly. Ces obligations ordinaires sont émises pour une durée de 12 années, expirant en novembre 2029. • Un nouveau financement de 60 millions de dollars US souscrit par le gestionnaire d'actifs Eiffel Investment Group pour financer la construction de 4 unités de production de biométhane aux États-Unis sur une durée de 3 ans. Au 31 décembre 2024, le montant tiré sur ce nouvel emprunt s'élevait à 25,4 millions de dollars US (24,5 millions d'euros). • Le solde de l'emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 2), soit 4 500 milliers d'euros, a été remboursé en totalité par Waga Assets 2 au cours de l'exercice 2024. L'échéance des emprunts et dettes financières est la suivante : EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Compris entre un Supérieur à cinq 31 décembre 2024 Inférieur à un an (en milliers d'euros) et cinq ans ans Emprunts bancaires 79 463 9 572 37 225 32 666 Emprunts BPI 2 782 600 2 182 Dettes associées 364 364 Avances remboursables 1 267 1 267 Emprunts obligataires 26 323 26 323 Dettes financières IFRS 16 4 898 704 3 129 1 065 Autres dettes financières 37 37 Total 115 135 11 241 70 127 33 768 252 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.15 Juste valeur des instruments financiers Conformément à l'amendement d'IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d'instruments financiers selon la hiérarchie suivant : • Niveau 1 : instruments directement cotés sur un marché actif ; • Niveau 2 : instruments cotés sur un marché actif pour un instrument similaire, ou dont les techniques d'évaluations sont basées sur des paramètres observables ; • Niveau 3 : instruments dont les paramètres significatifs de valorisation ne sont pas observables. 31 décembre 2024 Valeur Actifs / passifs Actifs / passifs Actifs / passifs comptable au En milliers d'euros Niveau Juste valeur évalués à la juste évalués à la juste évalués au coût 31 décembre valeur par résultat valeur par OCI amorti 2024 Actifs financiers non courants 358 3 358 358 Dépôts et cautionnements versés 446 2 446 446 Autres actifs non courants 9 786 2 9 786 9 786 Instruments financiers dérivés actifs 343 3 343 343 0 Clients et comptes rattachés 17 107 2 17 107 17 107 Actifs financiers courants 0 2 0 0 Autres actifs courants 2 551 2 2 551 2 551 Trésorerie et équivalents de trésorerie 68 301 2 68 301 68 301 Total des actifs financiers 98 892 98 892 0 343 98 549 Emprunts et dettes financières non courants 103 894 2 103 894 103 894 Autres passifs non courants 7 2 7 7 Instruments financiers dérivés passifs 359 3 359 359 0 Emprunts et dettes financières courants 11 241 2 11 241 11 241 Fournisseurs et comptes rattachés 12 552 2 12 552 12 552 Autres passifs courants 13 165 2 13 165 13 165 Total des passifs financiers 141 219 141 219 0 359 140 859 31 décembre 2023 Valeur Actifs / passifs Actifs / passifs Actifs / passifs comptable au En milliers d'euros Niveau Juste valeur évalués à la juste évalués à la juste évalués au coût 31 décembre valeur par résultat valeur par OCI amorti 2023 Actifs financiers non courants 447 3 447 447 Dépôts et cautionnements versés 277 2 277 277 Autres actifs non courants 8 416 2 8 416 8 416 Instruments financiers dérivés actifs 517 3 517 517 0 Clients et comptes rattachés 9 139 2 9 139 9 139 Actifs financiers courants 1 610 2 1 610 1 610 Autres actifs courants 1 738 2 1 738 1 738 Trésorerie et équivalents de trésorerie 38 655 2 38 655 38 655 Total des actifs financiers 60 799 60 799 0 517 60 281 Emprunts et dettes financières non courants 52 331 2 52 331 52 331 Autres passifs non courants 9 2 9 9 Instruments financiers dérivés passifs 196 3 196 196 0 Emprunts et dettes financières courants 8 424 2 8 424 8 424 Fournisseurs et comptes rattachés 8 337 2 8 337 8 337 Autres passifs courants 13 908 2 13 908 13 908 Total des passifs financiers 83 205 83 205 0 196 83 009 253 Document d'Enregistrement Universel 2024 7.16 Fournisseurs et comptes rattachés FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en k€) Fournisseurs et comptes rattachés 12 552 8 337 Total net des dettes fournisseurs 12 552 8 337 Le poste fournisseurs et comptes rattachés est en croissance en lien avec la hausse de l'activité. 7.17 Dettes d'impôt DETTES D'IMPÔT 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Impôt sur les sociétés 583 0 Dettes d'impôt 583 0 Les dettes d'impôts correspondent aux impôts exigibles à la clôture pour l'ensemble des entités du Groupe. 7.18 Autres passifs 7.18.1 Autres passifs non courants AUTRES PASSIFS NON COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Instruments Financiers - Passifs non courants 359 196 Charges à payer 7 9 Produits constatés d'avance - non courant 11 287 7 464 TOTAL 11 653 7 669 Les produits constatés d'avance dont l'échéance est supérieure à un an au 31 décembre 2024 correspondent aux subventions d'investissement pour 10 754 milliers d'euros. Le poste comprend également le reclassement pour 174 milliers d'euros de l'impact de l'application du taux d'intérêt effectif, au titre de IAS 20, sur un emprunt BPI de 3 000 milliers d'euros. 7.18.2 Autres passifs courants AUTRES PASSIFS COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Dettes sociales 2 674 1 659 Dettes fiscales 1 485 2 033 Avances et acomptes reçus, avoirs à établir 77 67 Produits constatés d'avance - courant 1 410 811 Dettes s/ acquis. d'actifs - courant 11 664 11 609 Autres dettes 1 425 2 231 TOTAL 18 735 18 411 254 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les produits constatés d'avance dont l'échéance est inférieure à un an au 31 décembre 2024 sont principalement constitués de subventions d'investissement pour 1 261 milliers d'euros et de produits liés à l'activité courante pour 138 milliers d'euros, essentiellement liés aux ventes d'équipements. 8. Notes sur le compte de résultat consolidé 8.1 Produits des activités ordinaires Le Groupe reconnait son chiffre d'affaires en application d'IFRS 15. Les revenus ordinaires du Groupe proviennent de la vente de la production du biométhane à un énergéticien ou de la prestation d'épuration lorsque l'opérateur du site d'enfouissement des déchets détient le contrat de vente de biométhane. Par exception à ce modèle d'affaires, le Groupe se réserve la possibilité de réaliser une vente d'équipement. Le Groupe Waga Energy opère dans l'ingénierie des gaz. Le Groupe conçoit, construit et exploite des unités WAGABOX® installées sur des sites d'enfouissement (en France, Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux ou ISDND, communément appelée décharges). Le biogaz produit par les déchets enfouis est capté par l'opérateur du site d'enfouissement. Les unités WAGABOX® épurent ce biogaz en biométhane grâce à une technologie brevetée, couplant épuration membranaire et distillation cryogénique. Le biométhane est directement injecté dans le réseau de gaz naturel. La molécule de biométhane est rachetée par des énergéticiens ou des entreprises de négoce qui commercialisent ce biométhane auprès des utilisateurs finaux, ou directement par des utilisateurs finaux. L'activité ordinaire du Groupe est basée sur le modèle d'affaires intégré de développeur-investisseur- exploitant sur des contrats long terme, dans lesquels le Groupe s'engage sur la performance des unités WAGABOX®. Les contrats clés impliquent les acteurs suivants : • L'opérateur du site d'enfouissements des déchets, fournisseur de biogaz ; • L'opérateur d'énergie, acheteur du biométhane ; • Le Groupe, constructeur, opérateur de la WAGABOX® et le propriétaire du processus d'épuration du biogaz en biométhane. Au sein de cette activité, deux modèles économiques distincts ont été développés : - d'une part, la prestation d'épuration ; - d'autre part, la vente de biométhane. Dans le cas de la prestation d'épuration, le Groupe contractualise avec l'opérateur de l'ISDND, réalise une prestation d'épuration du biogaz et garantit une rémunération fixe en contrepartie de la prestation. L'opérateur de l'ISDND, producteur de biométhane au sens réglementaire, détient dans ce cas le contrat de vente de biométhane avec l'énergéticien. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la prestation d'épuration sont comptabilisés en produits ordinaires du Groupe. Dans le cas de la vente de biométhane, le Groupe conclut (i) un contrat d'achat du biogaz avec l'opérateur de l'ISDND et (ii) un contrat de vente du biométhane avec un acheteur. En France, le tarif est fixé par l'Etat pour les plus petites unités ; dans d'autres géographies et en France pour les unités de taille plus importante, le tarif est négocié de gré à gré sur la base d'une valeur marché. Ainsi, le Groupe tire ses revenus de la vente du biométhane sur le tarif obtenu ainsi que d'une prime complémentaire. Le modèle de vente de biométhane octroie à la Société la faculté de choisir l'acheteur et négocier librement une prime complémentaire, qui est une composante de revenu substantielle. En effet, comme l'acheteur peut tirer une valeur additionnelle sur la vente de l'énergie labellisée comme ''verte'', les producteurs de biométhane sont en mesure de négocier également une prime 255 Document d'Enregistrement Universel 2024 complémentaire (intitulée comme telle dans les contrats ie "prime complémentaire"), qui est négociée librement, et est donc reconnue au fur et à mesure du biométhane injecté dans le réseau. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la vente de biométhane sont comptabilisés en produits ordinaires, et les achats de biogaz en achats de marchandises. Pour chaque contrat, une analyse est effectuée au regard de la norme IFRS 15 pour déterminer si Waga Energy intervient comme principal. A ce titre : Dans le cadre de la vente directe de biométhane, Waga Energy intervient comme principal dans la transaction pour les raisons suivantes : • C'est Waga Energy qui choisit l'énergéticien, notamment en fonction du montant du revenu additionnel possible avec les primes complémentaires ; • C'est Waga Energy qui a la relation contractuelle avec l'énergéticien et négocie avec lui le prix de vente (même si la marge de négociation est limitée en France) ; • Les primes complémentaires (décrites ci-dessus) représentent une part significative de la marge incrémentale d'un contrat. Ainsi, Waga Energy agit en tant que principal au titre de son obligation de performance de fournir du biométhane à l'énergéticien. Waga Energy procède elle-même à la livraison du biométhane. En synthèse, Waga Energy agit comme principal au regard de sa capacité à décider à qui il le vend et à quel prix. Dans le cadre de la prestation d'épuration, Waga Energy ne fait que rendre une prestation de service d'épuration. C'est l'ISDND qui choisit l'acheteur, la relation contractuelle avec lui et négocie avec lui les prix de vente. Ainsi le client de Waga Energy est l'opérateur de décharge et l'obligation de performance est la prestation d'épuration vendue à cet opérateur. Par ailleurs, pour le Groupe, l'engagement d'épurer le biogaz ou vendre le biométhane n'est pas quantifiable car le respect des obligations ne peut s'apprécier qu'une fois la prestation ou la vente effectuée. En particulier, le Groupe n'est pas engagé sur des volumes prédéfinis et fixes à épurer ou vendre. De ce fait, le Groupe n'a pas présenté d'information complémentaire. Par exception au modèle d'affaires, les autres produits ordinaires du Groupe incluent les contrats long- terme de vente d'équipements (contrat d'EPC ou Engineering Procurement & Construction) pour lesquels les résultats d'affaires sont reconnus selon la méthode du chiffre d'affaires à l'avancement par les coûts. Les modifications de contrat notamment sur le prix sont pris en compte dans la détermination du résultat à terminaison lorsqu'elles sont approuvées par le client. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir, aux avances versées aux sous-traitants ou aux retenues de garanties. Ils sont intégrés respectivement dans les lignes « Clients et comptes rattachés » et « Autres actifs courants » du bilan consolidé. Les passifs sur contrats sont principalement constitués des avances reçues et des produits constatés d'avance. Ils sont intégrés sur la ligne « Autres passifs courants » du bilan consolidé. Dans le cas où la prévision à fin d'affaires fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée conformément à la norme IAS 37, indépendamment de l'avancement de la construction de l'équipement et en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dès lors qu'ils sont considérés comme hautement probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour perte à terminaison sont présentées au passif du bilan (voir note 7.13). Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d'affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. 256 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Vente de Gaz et prestations d'épuration 42 834 77% 23 671 71% Vente d'équipements 12 134 22% 8 973 27% O&M et autres 693 1% 618 2% Total produit des activités ordinaires 55 662 100% 33 262 100% Les ventes d'équipements correspondent principalement à la vente d'équipement réalisée par la filiale HRRG au Canada sur le contrat signé en 2022 (contrat Hartland) et en partie à la vente d'équipement de cryogénie à Air Liquide par la filiale Waga Energy Inc. La prestation d'O&M (Operating & Maintenance) est principalement réalisée pour la WAGABOX® basée à Lorient Agglomération. 8.2 Autres produits Les autres produits de l'activité comportent les produits relatifs aux subventions ainsi que le Crédit Impôt Recherche (CIR) & le Crédit Impôt Innovation (CII). En application de la norme IAS 20, les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées au bilan en produits différés. Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l'exercice : • de manière symétrique à l'amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements. Les subventions qui financent les coûts de développement immobilisés sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions s'effectue au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées, directement au crédit du compte de dotation ; • au prorata des charges engagées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles. En particulier, les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). AUTRES PRODUITS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Crédit Impôt Recherche 263 53% 346 45% Subventions 235 47% 431 55% Total Autres Produits 498 100% 777 100% 257 Document d'Enregistrement Universel 2024 8.3 Achats de marchandises et variation de stocks ACHAT DE MARCHANDISES 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Matières premières et pièces de rechange 16 926 55% 17 309 94% Variation de stocks -7 810 -25% -6 599 -36% Sous-traitance 7 096 23% 2 276 12% Matériel & Equipement 14 559 47% 5 362 29% Total achat de marchandises 30 770 100% 18 349 100% Les achats de matériel et équipement ont fortement augmenté en lien avec la croissance de l'activité du Groupe et pour la construction de Wagabox© vendues. 8.4 Charges externes CHARGES EXTERNES 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Sous-traitance générale 281 3% 484 5% Locations et charges locatives 1 339 12% 1 225 13% Entretiens et réparations 938 8% 593 6% Primes d'assurance 1 480 13% 976 10% Personnel mis à disposition 235 2% 249 3% Rémun. d'intermédiaires & honoraires 3 728 33% 3 668 39% Publicités 279 3% 212 2% Transports 149 1% 98 1% Déplacements, missions 1 247 11% 925 10% Frais postaux & Télécom 772 7% 476 5% Services bancaires 256 2% 307 3% Autres charges externes 446 4% 135 1% Total charges externes 11 150 100% 9 348 100% Les locations et charges locatives correspondent à des charges locatives maintenues au compte de résultat au titre des exemptions prévues par la norme IFRS 16, et aux taxes foncières. L'augmentation des charges externes ralentit par rapport à la très forte croissance du parc d'unités en exploitation en 2024. 8.5 Charges de personnel Les charges de personnel allouées au développement des projets sont comptabilisées à l'actif lorsque les projets remplissent les critères d'activation requis par la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » (note 7.2). 258 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les autres charges de personnel, incluant le coût des services lié à la provision pour départ en retraite (note 7.13) et le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres (note 7.12) figurent en charge au compte de résultat. Les charges de personnel se ventilent comme suit : CHARGES DE PERSONNEL 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Rémunération du personnel 9 724 52% 6 657 46% Charges IFRS 2 3 290 17% 3 789 26% Charges sociales 5 549 29% 3 876 27% Autres charges de personnel 162 1% 144 1% Coûts des services rendus 107 1% 144 1% Total charges de personnel 18 833 100% 14 610 100% L'effectif moyen s'élève à 216 personnes au cours de l'exercice 2024 contre 165 personnes au cours de l'exercice précédent. 8.6 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) Des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») ainsi que des options de souscription d'actions ont été attribués aux dirigeants et à certains salariés clés. Les différents plans sont précisés dans le tableau ci-dessous : Types de titres BSPCE 2019 BSPCE 2021 OPTIONS 2021 OPTIONS 2021 BSPCE 2023 Date du CA ayant attribué les bons 18/12/2019 30/06/2021 30/06/2021 08/09/2021 24/01/2023 Fin de vesting 18/12/2023 30/06/2025 30/06/2025 30/06/2025 24/01/2027 Prix d'exercice par action nouvelle souscrite € 318,42 € 1 000,00 € 1 000,00 € 1 000,00 € 27,54 - à hauteur de 25% des BSPCE détenus par le Titulaire à l'expiration d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution ; Vesting - le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois. Durée de validité 17/12/2029 30/06/2031 30/06/2031 30/06/2031 24/01/2033 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2023 1 000 000 1 250 000 110 000 85 000 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2024 1 000 000 1 250 000 110 000 85 000 337 000 Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant 642 863 1 166 600 110 000 85 000 313 500 être souscrites au 31 décembre 2024 Principales données et hypohèses BSPCE 2019 BSPCE 2021 OPTIONS 2021 OPTIONS 2021 BSPCE 2023 Maturité 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Taux sans risque 0,36% -0,57% -0,57% 0,24% 2,98% Volatilité 40,72% 48,60% 48,60% 48,60% 43,30% Prix du sous-jacent 318,42 € 1 000,00 € 1 000,00 € 1 000,00 € 28,50 € Prix d'exercice 318,42 € 1 000,00 € 1 000,00 € 1 000,00 € 27,54 € Juste valeur de l'instrument 112,30 € 366,81 € 366,81 € 411,87 € 11,99 € 259 Document d'Enregistrement Universel 2024 Types de titres OPTIONS 2023 BSPCE 2023.2 OPTIONS 2023.2 OPTIONS 2023.3 BSPCE 2024.1 Date du CA ayant attribué les bons 24/01/2023 29/06/2023 29/06/2023 20/07/2023 26/04/2024 Fin de vesting 24/01/2027 29/06/2027 29/06/2027 20/07/2027 26/04/2028 Prix d'exercice par action nouvelle souscrite € 27,54 € 27,39 € 27,39 € 27,39 € 16,22 - à hauteur de 25% des BSPCE détenus par le Titulaire à l'expiration d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution ; Vesting - le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois. Durée de validité 24/01/2033 29/06/2033 29/06/2033 20/07/2033 26/04/2034 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2023 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2024 196 000 15 000 3 000 25 000 70 000 Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant 154 500 15 000 0 25 000 70 000 être souscrites au 31 décembre 2024 Principales données et hypohèses OPTIONS 2023 BSPCE 2023.2 OPTIONS 2023.2 OPTIONS 2023.3 BSPCE 2024.1 Maturité 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Taux sans risque 2,98% 3,19% 3,19% 3,14% 2,54% Volatilité 43,30% 46,70% 46,70% 46,40% 46,41% Prix du sous-jacent 28,50 € 27,55 € 27,55 € 28,50 € 16,56 € Prix d'exercice 27,54 € 27,39 € 27,39 € 27,39 € 16,22 € Juste valeur de l'instrument 12,10 € 12,20 € 12,20 € 12,84 € 7,22 € Types de titres BSPCE 2024.2.1 BSPCE 2024.2.2 OPTIONS 2024.1 Date du CA ayant attribué les bons 27/09/2024 27/09/2024 27/09/2024 Fin de vesting 30/04/2029 27/09/2028 27/09/2028 Prix d'exercice par action nouvelle souscrite € 15,58 € 15,58 € 15,58 - à hauteur de 25% des BSPCE détenus par le Titulaire à l'expiration d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution ; Vesting - le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois. Durée de validité 27/09/2034 27/09/2034 27/09/2034 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2023 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2024 24 000 436 800 139 200 Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant 24 000 436 800 139 200 être souscrites au 31 décembre 2024 Principales données et hypohèses BSPCE 2024.2.1 BSPCE 2024.2.2 OPTIONS 2024.1 Maturité 10 ans 10 ans 10 ans Taux sans risque 1,93% 1,93% 1,93% Volatilité 46,54% 46,54% 46,54% Prix du sous-jacent 14,52 € 14,52 € 14,52 € Prix d'exercice 15,58 € 15,58 € 15,58 € Juste valeur de l'instrument 5,81 € 5,81 € 5,81 € Il en résulte la comptabilisation d'une charge de 3 290 milliers d'euros au titre de l'exercice 2024, contre 3 789 milliers d'euros au titre de l'exercice 2023. 260 Document d'Enregistrement Universel 2024 8.7 Autres produits et charges opérationnels courants AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels courants 700 1 173 Autres charges opérationnelles courantes -724 -515 Total autres produits et (charges) opérationnels courants -24 658 Les autres produits opérationnels courants concernent pour 251 milliers d'euros des produits de gestion sur des WAGABOX® et pour 430 milliers d'euros la facturation de loyers à des tiers pour une partie des locaux du siège social. Les autres charges opérationnelles courantes sont constituées pour 204 milliers d'euros par le versement de redevances, de jetons de présence ainsi que de diverses charges de gestion courantes. Les autres charges opérationnelles courantes comprennent également des charges de gestion sur des WAGABOX® pour 320 milliers d'euros, correspondant principalement à des pénalités contractuelles pour indisponibilité. 8.8 Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les opérations non courantes de montants significatifs qui par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité de la performance de l'activité opérationnelle courante du Groupe. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels non courants 612 534 Autres charges opérationnelles non courantes -273 -182 Total autres produits et (charges) opérationnels non courants 339 352 Les autres produits non courants concernent des produits non récurrents pour 93 milliers d'euros et la quote-part de subventions reprise au résultat pour 519 milliers d'euros. Les autres charges non courantes concernent des charges non récurrentes pour 273 milliers d'euros. 8.9 Résultat financier Le résultat financier inclut l'ensemble des charges liées au financement de la Société (intérêts payés, intérêts courus, charges financières de location, désactualisation des passifs non courants, impact financier de la juste valeur), ainsi que les gains et pertes de change. Les autres produits financiers intègrent également les intérêts perçus par la Société sur ses placements de trésorerie. 261 Document d'Enregistrement Universel 2024 RESULTAT FINANCIER 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Intérêts des dettes financières -4 177 -1 844 Coût de l'endettement financier -4 177 -1 844 Gain de change 286 153 Autres produits financiers 1 443 1 212 Désactualisation -63 -41 Perte de change -70 -354 Autres charges financières -299 -167 Autres produits et charges financiers 1 310 803 Résultat financier -2 867 -1 041 La hausse des intérêts d'emprunt s'explique principalement par l'augmentation de la dette, avec un total de tirages de 65 571 milliers d'euros au 31 décembre 2024 (cf note 7.14). Les intérêts courus au 31 décembre 2024 s'élèvent à 898 milliers d'euros. Les autres produits financiers sont principalement constitués par les intérêts produits par les comptes à terme (cf note 7.11). 8.10 Impôts sur les résultats La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres. L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent : - du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ; - des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan ; - des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes individuels ; - de l'activation des déficits fiscaux. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaitre des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par le Conseil d'Administration. 262 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (voir note 8.1.4). Autres impôts et taxes En France, la loi de finance 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle (CET). La CET intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé cette taxe en résultat opérationnel courant dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilés ». Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif : En K€ 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Impôts exigibles -1 253 -266 Impôts différés Total impôt sur les résultats -1 253 -266 En K€ 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net -17 226 -15 442 Impôt consolidé -1 253 -266 Crédit d'impôt recherche 263 345 Résultat théorique avant impôts -16 236 -15 522 Taux d'impôt sur les bénéfices applicables à la maison mère 25,0% 25,0% Charge théorique d'impôt au taux courant -4 059 -3 880 Augmentation/Diminution de la charge d'impôt résultant de : IDA sur déficit reportable non activé -4 289 -3 163 Autres IDA non activés 72 -53 Paiements fondés sur des actions -823 -947 Différences permanentes -57 44 Autres (impôts sans base, effets baisse de taux etc.) -215 -26 CHARGE RÉELLE D'IMPÔT -1 253 -266 Taux d'impôt réel 2% 8.11 Résultat par action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives si elles satisfont à certains critères précisés dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation. Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d'action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. L'effet de dilution des actions potentielles issues des plans d'options de souscription (BSPCE) ou des instruments convertibles, n'est pas reflété dans le calcul du résultat dilué par action, du fait de résultat déficitaire. 263 Document d'Enregistrement Universel 2024 La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives. RESULTAT PAR ACTION 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires -17 582 561 -15 990 328 Nombres d'actions ordinaires 24 788 343 20 525 550 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 23 674 915 20 463 418 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles 23 674 915 20 463 418 Résultat en euros par action -0,74 -0,78 Résultat dilué en euros par action -0,74 -0,78 8.12 Engagements hors bilan Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants : - sûretés personnelles (avals, cautions et garantie) ; - sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ; - locations simples, obligations d'achats et d'investissements ; - autres engagements. Les avals, cautions et garanties données correspondent essentiellement à des cautionnements liés au financement Eiffel chez Waga Inc. Les nantissements donnés correspondent essentiellement à des sûretés consenties dans le cadre des financements d'unités WAGABOX® et l'augmentation est principalement liée au refinancement chez Waga Assets 2. Les autres engagements correspondent principalement à l'hypothèque sur les locaux acquis par la filiale Wagarena, au bénéfice des banques ayant octroyé le financement immobilier. Les engagements financiers reçus correspondent aux garanties octroyées par l'Etat ou la BPI France au titre de contrats d'emprunts bancaires aux organismes prêteurs. ENGAGEMENTS FINANCIERS (en k€) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Engagements donnés Avals, cautions et garanties données -35 960 -1 663 Nantissements -64 228 -30 668 Autres -2 817 -1 030 Engagements donnés -103 004 -33 360 Engagements reçus Avals, cautions et garanties reçues 1 544 4 119 Engagements reçus 1 544 4 119 Engagements nets -101 460 -29 242 264 Document d'Enregistrement Universel 2024 8.13 Transactions avec les parties liées Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises et personnes physiques associées directement ou indirectement au Groupe, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe. Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché. L'ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe est la suivante par nature et par partie liée : 31 décembre 2024 Compte de Bilan résultat (en Entité du groupe Désignation de la partie liée Nature de partie liée Description de la transaction (en milliers milliers d'euros) d'euros) Waga Energy SA / Les Saules Actionnaire Convention d'assistance Sofiwaga 1 0 23 Société Europénne de Gestion de l'Energie Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy SA Contrat de vente de Biométhane (SEGE) plus de 10% des actions 152 2 060 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy Inc. ALAT US Contrat EPC plus de 10% des actions 454 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy Inc. ALAT US Contrat O&M plus de 10% des actions 141 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy SA Air Liquide France Industrie (ALFI) Location cadre Azote et achat Azote plus de 10% des actions 31 422 Contrat de prestations de services Waga Energy SA Ornalys SPRL Société employant un administrateur d'accompagnement stratégique 9 Sofiwaga 1 Les Saules Actionnaire Contrat obligataire 1 600 248 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Total au 31 décembre 2024 Total au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Rémunération à court terme (1) 681 634 Rémunération à base d'actions (2) 464 919 Rémunération des dirigeants 1 145 1 553 (1) Ce montant inclut salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature. (2) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions de BSPCE ainsi qu'aux attributions d'actions. 8.14 Honoraires des commissaires aux comptes 31 décembre 2024 (En milliers d'euros) EY BM&A Autres 31 décembre 2024 Waga Energy SA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 202 73% 194 66% 397 60% individuels sociaux et IFRS Services autres que la certification des comptes 0 0% 43 15% 43 7% Filiales Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 71 26% 57 19% 93 100% 222 33% individuels sociaux et IFRS Services autres que la certification des comptes 2 2 0% Total 275 99% 295 100% 93 100% 663 100% 265 Document d'Enregistrement Universel 2024 9. Gestion des risques La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d'intérêt et le risque de crédit. 9.1 Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposée la Société lorsqu'elle éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'objectif de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de la Société. Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance au travers d'augmentations de capital successives, de mise en place d'emprunts obligataires, d'avances remboursables et de prêts bancaires. L'augmentation de capital de 52 millions d'euros réalisée en 2024 et la conclusion d'une dette corporate de 100 millions d'euros par Waga Energy SA ont fortement renforcé la liquidité du Groupe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 68,3 millions d'euros au 31 décembre 2024 et les dettes financières, à un montant de 115.1 millions d'euros (dont 4,9 millions d'euros liés aux obligations locatives et aux contrats de location). Les dettes financières courantes s'élèvent à 11,2 millions d'euros. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s'analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d'intérêts contractuels. Compris entre un Supérieur à cinq Total flux Total au 31 En milliers d'euros Inférieur à un an et cinq ans ans contractuels décembre 2024 Dettes financières hors IFRS 16 14 083 78 236 36 471 128 790 110 236 Dettes financières IFRS 16 783 3 361 1 396 5 540 4 898 Total 14 865 81 597 37 867 134 329 115 135 Certains contrats présentent des restrictions quant à l'utilisation des capitaux : Prêt Bpifrance Financement L'endettement contracté par le Groupe auprès de Bpifrance Financement en date du 3 octobre 2019 doit faire l'objet d'un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains évènements, tels qu'un changement de contrôle de la Société, et peut faire l'objet d'un remboursement anticipé volontaire sur décision de la Société moyennant le versement d'une indemnité forfaitaire égale à 5% du capital remboursé par anticipation. Dette corporate La dette corporate contractée par le Groupe auprès d'un pool de banques en date du 5 juillet 2024 doit faire l'objet d'un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains événements, tels que décrits dans le contrat. Autres prêts Enfin, dans le cadre des emprunts bancaires ou obligataires souscrits, le Groupe a pris l'engagement de respecter des covenants financiers notamment relatifs à des clauses de pari passu, des clauses de défaut croisé, de respect de ratios financiers (ratio de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles ou niveau de gearing), ou encore des niveaux d'endettement spécifiques. 266 Document d'Enregistrement Universel 2024 Au 31 décembre 2024, les covenants sur ces emprunts sont respectés. Se référer à la note 3.3 « continuité d'exploitation » pour plus d'information sur l'horizon de liquidité du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2024. 9.2 Risque de taux d'intérêt La comptabilité de couverture Le risque de taux d'intérêt représente l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt du marché. L'évolution des taux d'intérêt pourrait affecter les rendements sur la trésorerie et les dépôts à terme. Néanmoins, ce risque est considéré comme non significatif pour les dépôts à terme détenus par le Groupe. L'essentiel des dettes du Groupe est souscrit soit à taux fixe, soit à taux variable mais adossé à une couverture à taux fixe par la mise en place de swaps de taux (cf note 7.14 Emprunts et dettes financières). Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces swaps de taux sont qualifiés de couverture de flux futurs, Cash Flow Hedge - IFRS 9. Au 31 décembre 2024, le montant total du notionnel couvert s'élève à 36 548 milliers d'euros et la valorisation des instruments dérivés s'élève à 16 milliers d'euros. 9.3 Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des institutions financières n'est pas jugé significatif, le Groupe n'ayant des liquidités et des placements qu'avec des banques de premier rang. Les créances en cours comprenant principalement les créances de TVA ainsi que les crédits d'impôt recherche « CIR » accordés par l'État français, le Groupe ne supporte pas de risque de crédit significatif. Le risque de crédit clients est jugé maîtrisé par le Groupe et, lorsque des risques sont identifiés, ils sont provisionnés (voir note 7.8). 9.4 Risque de change Dans le cadre de sa stratégie de développement à l'international, le Groupe perçoit désormais une part de ses revenus en devises étrangères, principalement le dollar américain « USD » et le dollar canadien « CAD ». Le Groupe se voit dès lors exposé à un risque de change lié à l'évolution de la parité de l'euro avec ces devises, qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. 267 Document d'Enregistrement Universel 2024 Néanmoins, après prise en compte des coûts encourus dans ces devises, l'exposition nette du Groupe est considérée comme peu significative à ce jour. Le Groupe recourra à une politique adaptée de couverture du risque de change en fonction de son développement à l'international, basée classiquement sur la couverture naturelle (« Hedging » ) entre revenus et coûts, et le cas échéant sur des produits de couverture lorsqu'ils sont disponibles. 10. Juste valeur des actifs et passifs financiers Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation. - Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; - Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix) ; - Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif. Conformément à IFRS 9, la composante dette a été évaluée selon la méthode du coût amorti. Le groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux. Tous les swaps négociés permettent de convertir des dettes à taux variable à taux fixe. 268 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.1.2 Comptes annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 BILAN ACTIF Brut Amortissement 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement 13 572 519 6 759 727 6 812 791 5 372 613 Frais de développement 938 063 354 282 583 782 203 030 Concessions, brevets et droits similaires 1 673 054 912 480 760 573 982 335 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 316 316 316 316 635 998 Avances et acomptes sur immobilisation incorporelles Total immobilisations incorporelles 16 499 952 8 026 489 8 473 462 7 193 976 Immobilisations corporelles Terrains Constructions 178 448 51 893 126 555 55 198 Installations techniques, mat. et outillage industriels 13 196 533 5 016 189 8 180 344 5 450 533 Autres immobilisations corporelles 1 089 124 682 439 406 685 335 242 Immobilisations en cours 91 718 91 718 3 589 453 Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 14 555 823 5 750 520 8 805 303 9 430 426 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 27 638 935 27 638 935 26 227 935 Créances rattachées à des participations (2) 108 279 608 108 279 608 72 788 629 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 1 464 227 225 394 1 238 833 1 200 142 Total immobilisations financières 137 382 770 225 394 137 157 376 100 216 707 ACTIF IMMOBILISE 168 438 545 14 002 404 154 436 142 116 841 109 Stocks Matières premières, approvisionnements 11 465 232 197 624 11 267 608 6 722 367 En cours de production de biens 551 465 551 465 4 554 546 En cours de production de services 603 696 603 696 170 347 Produits intermédiaires et finis Marchandises 114 523 114 523 132 174 Total des stocks 12 734 916 197 624 12 537 292 11 579 435 Créances (3) Avances et acomptes versés sur commandes 11 038 488 11 038 488 Clients et comptes rattachés 23 494 190 100 000 23 394 190 15 880 616 Autres créances 2 461 143 2 461 143 8 920 344 Capital souscrit et appelé, non versé 54 000 54 000 Total des créances 37 047 821 100 000 36 947 821 24 800 961 Valeurs mobilières dont actions propres : 12 999 997 12 999 997 11 000 000 Disponibilités 32 530 976 32 530 976 9 111 393 Charges constatées d'avance 595 054 595 054 299 118 ACTIF CIRCULANT 95 908 764 297 624 95 611 140 56 790 906 Frais d'émission d'emprunt à étaler 1 966 672 1 966 672 40 000 Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 835 679 835 679 860 782 TOTAL ACTIF 267 149 660 14 300 028 252 849 632 174 532 797 (1) dont droit au bail (2) dont part à moins d'un an 108 279 608 (3) dont part à plus d'un an 269 Document d'Enregistrement Universel 2024 BILAN PASSIF 31/12/2024 31/12/2023 Capital social ou individuel Dont versé : 247 883 205 256 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 204 487 567 158 250 448 Écarts de réévaluation RESERVES Réserve légale 10 992 10 992 Réserves statuaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (4 425 804) Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) (7 293 351) (2 875 614) Subventions d'investissement 619 343 710 082 Provisions réglementées 268 655 23 760 CAPITAUX PROPRES 198 341 091 151 899 119 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 136 500 136 500 AUTRES FONDS PROPRES 136 500 136 500 Provisions pour risques 1 022 394 920 497 Provisions pour charges 300 000 225 000 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 322 394 1 145 497 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 25 779 310 7 168 927 Emprunts et dettes financières divers 1 165 393 1 176 211 Total dettes financières 26 944 702 8 345 138 Dettes d'exploitation Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 9 794 940 2 015 302 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 128 971 8 232 952 Dettes fiscales et sociales 2 801 833 2 693 104 Total dettes d'exploitation 23 725 745 12 941 358 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 68 68 Autres dettes 408 973 30 892 Total dettes diverses 409 041 30 960 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance 28 028 TOTAL DES DETTES 51 107 515 21 317 456 Écarts de conversion passif 1 942 132 34 226 TOTAL PASSIF 252 849 632 174 532 797 270 Document d'Enregistrement Universel 2024 COMPTE DE RÉSULTAT France Export 31/12/2024 31/12/2023 Vente de marchandises 686 249 686 249 1 948 207 Production vendue de biens 7 161 672 13 970 240 21 131 912 15 734 514 Production vendue de services 10 869 194 5 866 211 16 735 405 11 769 418 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 18 030 866 20 522 700 38 553 566 29 452 139 Production stockée (173 129) 283 555 Production immobilisée 425 208 932 039 Subventions d'exploitation 196 873 1 478 137 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 35 288 Autres produits (5) 360 994 376 900 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (1) 39 363 511 32 558 059 Achat de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) 17 651 674 240 Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) 3 819 143 4 825 615 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (1 330 186) (4 452 403) Autres achats et charges externes (2) 32 762 218 24 713 418 Impôts, taxes et assimilés 93 624 194 278 Salaires et traitements 8 982 056 6 585 923 Charges sociales 4 256 514 3 018 426 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 4 658 281 3 195 205 Autres charges d'exploitation (4) 495 168 423 397 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (3) 53 754 468 39 178 099 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (14 390 957) (6 620 040) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 147 000 539 000 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 6 927 785 3 498 925 Reprises sur provisions et transferts de charges 860 832 316 231 Différences positives de change 285 461 153 030 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 8 221 078 4 507 186 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 442 157 873 082 Intérêts et charges assimilées 155 934 195 084 Différences négatives de change 114 052 225 039 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 1 712 143 1 293 205 RÉSULTAT FINANCIER 6 508 934 3 213 981 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (7 882 023) (3 406 058) Total des produits exceptionnels 5 027 75 309 Total des charges exceptionnelles 228 630 150 041 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (223 603) (74 732) Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices (812 275) (605 176) TOTAL DES PRODUITS 47 589 616 37 140 554 TOTAL DES CHARGES 54 882 966 40 016 168 BÉNÉFICE ou PERTE (7 293 351) (2 875 614) (5) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) 321 898 (1) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs 5 347 (2) Dont crédit-bail mobilier 4 898 (4) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) 1 923 (3) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs 10 687 271 Document d'Enregistrement Universel 2024 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1. Désignation de la société : Waga Energy SA Fondée en 2015, Waga Energy SA (« la Société ») produit du biométhane à prix compétitif en valorisant le biogaz des sites de stockage des déchets grâce à une technologie d'épuration brevetée appelée WAGABOX®. Le biométhane produit est injecté directement dans les réseaux de distribution du gaz qui alimentent les particuliers et les entreprises, en substitution du gaz naturel fossile. Au 31 décembre 2024, le Groupe Waga Energy exploite 30 unités de production de biométhane en France, en Espagne, aux États-Unis et au Canada, représentant une capacité installée de 1,4 TWh/an. Par ailleurs, à cette date, 18 unités sont en construction en France, en Italie, au Canada et aux États-Unis. Chaque projet engagé par Waga Energy contribue à la lutte contre le réchauffement climatique et la transition énergétique. Waga Energy est cotée sur Euronext Paris (EPA : WAGA). www.waga- energy.com L'exercice 2024 a une durée de 12 mois, soit du 01/01/2024 au 31/12/2024. Les états financiers de la Société Waga Energy SA pour l'exercice clos le 31/12/2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 14/04/2025. Les comptes de la Société sont intégrés dans les comptes consolidés en normes IFRS produits par la Société en tant que mère consolidante. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site de Waga Energy SA : https://waga-energy.com/investisseurs/. 2. Faits caractéristiques de l'exercice Développement des activités et des effectifs La Société a poursuivi ses recrutements en 2024 pour accompagner le développement de ses activités en France et à l'international. Ainsi, au 31 décembre 2024, les effectifs de la Société Waga Energy SA atteignent 174 contre 146 à fin 2023. Création de filiales Au cours de l'exercice 2024, la Société a créé 2 nouvelles filiales détenues à 100% : Waga Assets 3 et Waga Clean Energy Supply. Augmentation de capital La Société a procédé à plusieurs augmentations de capital au cours de l'exercice 2024 : • Le 15 mars 2024, le Conseil d'Administration de la Société a constaté l'augmentation de son capital consécutive à l'exercice de BSPCE depuis le 1er janvier 2024, qui a été porté à 205 637,50 euros, correspondant à 20 563 750 actions d'une valeur de 0,01 euro chacune. • Le 20 mars 2024, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut total de 52 millions d'euros par l'émission de 3 939 394 nouvelles actions au prix de 13,20 euros par action nouvelle. Les frais d'augmentation de capital, comptabilisés en frais d'établissement à l'actif, s'élèvent à 3 944 milliers d'euros, soit une augmentation de capital de 48 millions d'euros nets des frais d'augmentation de capital. Cette opération, qui s'inscrit dans le contexte d'une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, doit permettre au Groupe de financer la quote-part en fonds propres des investissements de nouveaux projets ainsi que la préfabrication et la fabrication d'unités WAGABOX®. À la suite de cette opération, le capital social de la Société s'est élevé à 272 Document d'Enregistrement Universel 2024 245 031,44 euros, correspondant à 24 503 144 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. • Le 27 juin 2024, le Conseil d'Administration de la Société a constaté l'augmentation de son capital consécutive à l'exercice de BSPCE au cours du deuxième trimestre 2024, qui a été porté à 247 322,44 euros, correspondant à 24 732 244 actions d'une valeur de 0,01 euro chacune. • Le 10 février 2025, le Conseil d'Administration de la Société a constaté l'augmentation de son capital consécutive à l'exercice de BSPCE au cours du second semestre 2024, qui a été porté à 247 883,43 euros, correspondant à 24 788 343 actions d'une valeur de 0,01 euro chacune, avec une date d'effet au 31 décembre 2024. Financement En date du 5 juillet 2024, Waga Energy a signé un crédit corporate syndiqué inaugural de 100 millions d'euros, auprès d'un consortium constitué de 5 groupes bancaires. Ce crédit syndiqué, d'une maturité de 3 ans extensible à 5 ans, permettra d'accélérer le développement international de Waga Energy, notamment aux États-Unis, et de renforcer la structure financière du Groupe. Ce crédit labellisé comme « prêt vert » servira à financer des projets qui contribuent de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique, conformément à la taxonomie verte européenne, en ligne avec les enjeux de décarbonation. Au 31 décembre 2024, le montant tiré sur ce nouvel emprunt s'élevait à 20 millions d'euros. Subvention La Société n'a reçu aucune subvention significative au cours de l'exercice écoulé. BSPCE / Options de souscription d'actions La Société a attribué deux nouveaux plans de BSPCE / options de souscription d'actions en 2024 : • En date du 26 avril 2024, le conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution de 70 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2024.1 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 70.000 actions nouvelles de la société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 16,22 €, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023. • En date du 27 septembre 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 460 800 BSPCE (« BSPCE 2024.2 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 460 800 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2024. Le même conseil a également décidé l'émission et l'attribution de 139 200 options (« Options 2024.1 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 139 200 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2024. 3. Événements postérieurs à la clôture Filiales Dans le cadre de son déploiement international, Waga Energy a créé le 4 février 2025 une filiale au Brésil, dont le siège social est basé à São Paulo. Il s'agit d'un marché à fort potentiel puisque le Brésil compte environ 3 850 sites de stockage de déchets, dont certains sont équipés de systèmes de captage du biogaz généré naturellement par la dégradation des matières organiques. Des réglementations récentes incitent aussi les exploitants à réduire sur ces sites les émissions de méthane, un puissant gaz à effet de serre. 273 Document d'Enregistrement Universel 2024 En février 2025, la Société a acquis la participation de 51% du capital de sa filiale Sofiwaga Infra détenue par Meridiam. A l'issue de cette opération, la Société détient ainsi 100% du capital de la société Sofiwaga Infra, propriétaire de 3 unités WAGABOX®. Augmentation de capital Le 1er avril 2025, le Président Directeur Général de la Société a constaté l'augmentation de son capital consécutive à l'exercice de BSPCE au cours du premier trimestre 2025, qui a été porté à 247 977,06 euros, correspondant à 24 797 706 actions d'une valeur de 0,01 euro chacune. Financement En avril 2025, la Société a augmenté de 23,8 millions d'euros le montant du crédit corporate syndiqué de 100 millions d'euros signé en juillet 2024, portant ainsi le montant total maximum à près de 124 millions d'euros, à des conditions identiques à celles du crédit initial. Cette extension a été souscrite auprès de 4 institutions financières : Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque Populaire Auvergne Rhône, CIC Private Debt (via son fonds CIC Transition Infra Debt 2) et CIC Lyonnaise de Banque. 4. Règles et méthodes comptables Base de préparation des comptes sociaux Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2024 ont été élaborés et présentés en application du règlement ANC n°2014-03 tels qu'il est applicable obligatoirement pour les clôtures au 31 décembre 2024. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : • Continuité de l'exploitation, • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • Indépendance des exercices, La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations ayant une importance significative. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en euros. Changement de règles et méthodes comptables Depuis le 1er janvier 2024, la Société a opté pour le mode d'amortissement dégressif pour ses actifs WAGABOX® et certains de leurs composants (cf note « Immobilisations corporelles » pour plus de détails). Continuité d'exploitation L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration après prise en compte : • De la trésorerie disponible au 31 décembre 2024 à hauteur de 45,5 millions d'euros incluant l'opération d'augmentation de capital réalisée le 20 mars 2024 pour un montant brut de 52 millions d'eurosꢀ; • De la dette corporate de 100 millions d'euros signée en juillet 2024, sur laquelle il reste des tirages disponibles à hauteur de 80 millions d'euros.ꢀ; 274 Document d'Enregistrement Universel 2024 • Du prévisionnel de trésorerie du Groupe intégrant les investissements prévus sur les projets signés et les financements sécurisés à la date d'arrêté des comptes. Le management et le conseil d'administration estiment que ces éléments permettent au Groupe de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2026. Par ailleurs le management est confiant sur la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires aux nouveaux projets de WAGABOX® prévus dans son plan d'affairesꢀ; à mesure que Waga Energy continue, année après année, à démontrer sa fiabilité en termes de savoir-faire de construction et d'exploitation, de solidification de ses trajectoires et de sa structure financière, la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires à son développement se renforce encore davantage. En cas de difficultés à trouver ces financements, le Groupe dispose de marges de manœuvre, comme le décalage de certains investissements. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Les frais de développement liés à la standardisation et la conception des WAGABOX® sont activés dès lors que les conditions d'inscription à l'actif sont réunies. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les durées d'amortissement les plus généralement retenue sont les suivantes : • Concession, brevets et licences : 3 et 6 ans • Frais de développement : 3 ans • Logiciels : 1 et 5 ans Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable. Les frais relatifs aux augmentations de capital sont comptabilisés en frais d'établissement et amortis sur 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction sont incorporés au coût de revient des immobilisations concernées. Des analyses sont réalisées annuellement pour s'assurer de l'absence d'indice de perte de valeur, de nature à remettre en cause leur valeur au bilan. En application de l'approche par composants, l'entreprise utilise les durées d'amortissements différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif immobilisé dès lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principales à laquelle il se rapporte. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes : • Installations techniques, matériel et outillage : 4 ans à 15 ans • Matériel informatique, mobilier, matériel de bureau : 3 ans 275 Document d'Enregistrement Universel 2024 • WAGABOX® hors composants : 15 ans pour les unités construites avant mai 2022 et 25 ans après cette date. • WAGABOX® Composants : 5 à 15 ans A compter du 01/01/2024, la Société a opté pour un amortissement fiscal dégressif pour les WAGABOX® ainsi que certains de leurs composants. L'écart entre l'amortissement dégressif ainsi calculé et l'amortissement linéaire est comptabilisé en amortissements dérogatoires, présentés au bilan en provisions réglementées. Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat. Les titres de participation et créances rattachés à des participations font l'objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base des flux de trésorerie attendus nets de la dette financière nette propre à chaque société faisant l'objet du test. Les autres immobilisations financières intègrent principalement les dépôts et cautionnement versés lors de la signature des baux pour des locaux loués ou des emprunts bancaires. Créances Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à leur recouvrabilité. Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode du "coût unitaire moyen pondérée (CUMP)". La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires. Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des frais financiers. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de résiliation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent : • Sur les matières premières, en fonction de leur dépréciation physique ou de leur risque d'obsolescence, • Sur les travaux en cours ou produits finis pour tenir compte des pertes éventuelles sur marchés ou de leur risque d'obsolescence. Valorisation des créances et dettes en monnaie étrangère Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont converties et comptabilisées en Euros au cours du jour de la devise. À la clôture de chaque exercice, ces créances et dettes sont converties en Euros selon le cours de clôture de la devise. 276 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les écarts défavorables constatés (diminution de la valeur des créances clients ou augmentation de la valeur des dettes fournisseurs) donnent lieu à la comptabilisation de provisions pour perte de change. Valeurs mobilières de placement A la date d'arrêté des comptes, la valeur comptable des valeurs mobilières de placement est comparée à leur valeur d'inventaire (dernier cours de valorisation). En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les moins-values latentes sont, le cas échéant, comptabilisées en provision. Provisions pour risques et charges La société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes. La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société comptabilise depuis l'exercice 2022 une provision de démantèlement de ses unités WAGABOX®. Cette provision est comptabilisée en contrepartie d'un actif amorti sur la durée d'amortissement résiduelle des unités WAGABOX®. Les provisions pour risques et charges incluent également les provisions pour perte de change. Avantages au personnel Les avantages au personnel incluent : • Des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et des options de souscription d'actions. • Des régimes de retraite à prestations définies conformément à la convention collective. Le montant des engagements de retraite est calculé selon une approche prospective et constaté en engagement hors bilan. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués principalement d'avances remboursables et d'emprunts auprès d'établissements de crédit. Les intérêts et les frais d'émission des emprunts et dettes financières sont : • Soit intégrés dans le coût d'entrée de l'immobilisation pendant la phase de construction • Soit étalés sur la durée de l'emprunt après la date de mise en service (en ce qui concerne les frais d'émission). 277 Document d'Enregistrement Universel 2024 Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages significatifs liés à la propriété à l'acheteur, ce qui correspond généralement à la date du transfert de propriété du produit ou la réalisation du service. CA à l'avancement Les contrats de vente d'équipements de WAGABOX®, dont la réalisation s'effectue sur une durée supérieure à 12 mois (Impactant ainsi plusieurs exercices comptables), font l'objet d'une reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. Le ratio des dépenses réalisées par rapport au coût à terminaison estimé est appliqué au prix de vente contractuel. Au bilan, sont reconnus les créances clients, les factures à établir, les produits constatés d'avance, les avances et acomptes reçus… Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre à la clôture. Subventions Les subventions qui financent les travaux de développement immobilisés sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions est présentée en résultat d'exploitation au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées. Les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en produits en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). De ce fait, des subventions à recevoir ou des produits constatés d'avance peuvent être enregistrés dans les comptes si le contrat d'attribution est signé et que des dépenses ont été engagées mais que les subventions n'ont pas encore été reçues. Impôt sur les résultats La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés. La rubrique « charge d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt. Les déficits reportables au 31/12/2024 s'élèvent à 16 838 634 € au titre des déficits propres (pré- intégration fiscale) et 11 967 843 € au titre des déficits du groupe fiscal. Impôt exigible L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières. 278 Document d'Enregistrement Universel 2024 Crédit d'Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. Le crédit d'impôt recherche est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivantes celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise. Le CIR généré au titre des dépenses de l'année 2024 s'élève à 263 269 €. Intégration fiscale La Société est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales détenues à plus de 95% en France. Les filiales du périmètre d'intégration fiscale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration à hauteur du montant de l'impôt dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistré par l'entreprise tête de groupe, Waga Energy SA. Le périmètre d'intégration fiscale n'a pas évolué au cours de l'exercice 2024. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable. Lorsqu'une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d'exploitation du PCG (notamment, les créances irrécouvrables ou rentrées sur créances amorties et les dons versés et subventions d'équilibre reçues), ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n'est pas courante. 279 Document d'Enregistrement Universel 2024 NOTES AU BILAN 1. Tableau des immobilisations Montant début Montant fin Augmentations / Diminutions / Immobilisations d'exercice d'exercice Reclassement Reclassement 2024 2024 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de 10 093 170 4 417 413 14 510 582 développement Autres postes d'immobilisations 2 168 109 339 400 518 140 1 989 369 incorporelles (1) Total des immobilisations 12 261 279 4 756 813 518 140 16 499 952 incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 87 988 87 988 Constructions sur sol d'autrui Insta. générales, agencements des 3 810 86 650 90 460 constructions Inst. techniques, mat. , et outillages 9 497 138 3 699 396 13 196 533 industriels Inst. générales, agencnts, 137 503 50 210 9 629 178 084 aménagements divers Matériel de transport 140 554 15 148 125 406 Matériel de bureau et mobilier 513 540 294 277 22 183 785 635 informatique Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 3 589 453 106 524 3 604 259 91 718 Avances et acomptes Total des immobilisations corporelles 13 969 986 4 237 057 3 651 219 14 555 823 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 99 016 565 61 320 644 24 418 665 135 918 543 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations 1 212 443 3 796 554 3 544 769 1 464 227 financières (2) Total des immobilisations financières 100 229 007 65 117 197 27 963 434 137 382 770 TOTAL GENERAL 126 460 272 74 111 066 32 132 793 168 438 545 (1) dont : - logiciels : 802 919 - fonds de commerce (hors mali technique) : 0 - mali technique de fusion : 0 - marque : 0 - droit au bail : 0 (2) dont dépôts et cautionnements versés à plus d'un an 0 Un contrat de liquidité a été souscrit auprès de l'établissement Portzamparc afin d'assurer la liquidité des titres de la société sur le marché. Ce contrat est inscrit en immobilisation financière. Au 31/12/2024 le portefeuille de la société comprend 42 835 actions auto-détenues, comptabilisées pour une valeur brute de 910 754 € et un solde en espèce de 389 246 €. Au 31/12/2024, la valeur de marché des actions étant inférieure à leur valeur d'acquisition, une dépréciation additionnelle de 213 093 €a été reconnue sur 2024, portant le total de la dépréciation à 225 394€. 280 Document d'Enregistrement Universel 2024 2. Tableau des Amortissements Montant début Montant fin Amortissements Augmentations Diminutions d'exercice 2024 d'exercice 2024 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de dév. 4 517 526 2 596 483 7 114 009 Autres postes d'immobilisations incorporelles 549 777 362 704 912 480 Total des immobilisations incorporelles 5 067 303 2 959 187 8 026 489 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 35 977 5 866 41 843 Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements des constr. 622 9 427 10 049 Installations techniques, matériel et outillage 4 046 605 969 584 5 016 189 indust. Installations générales, agencements, 73 149 42 778 115 927 aménagements Matériel de transport 95 686 18 803 114 489 Matériel de bureau et informatique, mobilier 287 520 164 503 452 023 Emballages récupérables et divers Total des immobilisations corporelles 4 539 560 1 210 961 5 750 520 9 606 862 4 170 147 13 777 010 TOTAL GENERAL 3. Etat des Créances Etat des créances Montant brut A 1 an au A plus d'1 an N-1 plus Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 108 279 608 108 279 608 72 788 629 Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières 1 464 227 1 464 227 1 212 443 Total actif immobilisé 109 743 835 108 279 608 1 464 227 74 001 072 Actif circulant Clients douteux ou litigieux 120 000 120 000 Autres créances clients 23 374 190 23 374 190 15 880 616 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 2 084 2 084 113 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 9 297 9 297 1 868 Impôts sur les bénéfices 610 363 610 363 345 893 Taxe sur la valeur ajoutée 785 522 785 522 1 607 114 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers 190 210 190 210 178 815 Groupe et associés (3) 688 973 688 973 437 131 Débiteurs divers 6 535 881 6 535 881 6 349 411 32 316 521 32 316 521 24 800 961 Total actif circulant Charges constatées d'avance 595 054 595 054 299 118 TOTAL DES CREANCES 142 655 410 141 191 183 1 464 227 99 101 151 (1) Prêts accordés en cours d'exercice (1) Remboursements obtenus en cours d'exercice (3) Prêts et avances consentis aux associés 281 Document d'Enregistrement Universel 2024 4. Composition du capital social Valeur Nombre de titres Total nominale Catégories de titres Créés Remboursés Clôture N-1 pendant pendant l'exercice N l'exercice N Actions ordinaires 20 525 550 4 262 793 24 788 343 0,01 Actions amorties Actions à dividende prioritaire Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Total 20 525 550 4 262 793 24 788 343 0.01 Au cours de l'exercice, la Société a émis un total de 4 262 793 actions représentant une augmentation du capital social de 42 627,93 €. Le capital social de la société est donc porté à 247 883,43 € au 31/12/2024. Montant de Nb actions Valeur nominal / Date l'augmentation du Prime d'émission émises action capital 15/03/2024 38 200 0,01 € 382,00 € 179 870,32 € 20/03/2024 3 939 394 0,01 € 39 393,94 € 51 960 606,86 € 27/06/2024 229 100 0,01 € 2 291,00 € 1 105 486,12 € 10/02/2025 56 099 0,01 € 560,99 € 292 574,89 € 31/12/2024 4 262 793 0,01 € 42 627,93 € 53 538 538,19 € A la suite des différents plans de BSPCE et d'options de souscription d'actions émis par la Société au profit de ses dirigeants et d'une partie de ses salariés, les instruments restants à la clôture de l'exercice sont : Plan Prix d'exercice Bons / options Bons / options Nb d'actions à par action attribués en circulation émettre au 31/12/2024 BSPCE 2019 (1) 3,184€ 1 000 000 642 863 642 863 BSPCE et Options 2021 (1) 10,00€ 1 445 000 1 361 600 1 361 600 BSPCE et Options 2023.1 27,54€ 525 000 468 000 468 000 BSPCE et Options 2023.2 27,39€ 43 000 40 000 40 000 BSPCE 2024.1 16,22€ 70 000 70 000 70 000 BSPCE et Options 2024.2 15,58€ 600 00 600 00 600 00 TOTAL 3 863 000 3 182 463 3 182 463 (1) Après division du nombre d'options/d'actions par 1.000 282 Document d'Enregistrement Universel 2024 5. Etat des Provisions Augmenta- Diminutions : tions : Utilisées au Non Reprises de Montant au Montant à Nature des provisions Dotations cours de Utilisées au l'exercice début 2024 fin 2024 de l'exercice cours de l'exercice l'ex Provisions réglementées Provisions pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 23 760 244 895 268 655 Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions règlementées 23 760 244 895 268 655 Total des provisions règlementées Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges 44 716 44 716 Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change 860 782 835 729 860 832 835 679 Sous total provisions pour risques 905 497 835 729 860 832 880 394 Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés à payer Sous total provisions pour charges Autres provisions pour risques et charges 240 000 202 000 442 000 Total des provisions pour risques et charges 1 145 497 1 037 729 860 832 1 322 394 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur immobilisation de titres mis en équivalence Sur immobilisation de titres de participation Sur autres immobilisations financières 12 300 213 094 225 394 Sur stocks et en-cours 197 624 197 624 Sur comptes clients 100 000 100 000 Autres provisions dépréciations Total des provisions pour dépréciation 12 300 510 718 523 018 TOTAL GENERAL 1 181 557 1 793 342 860 832 2 114 067 Dont dotations et reprises d'exploitation 424 624 Dont dotations et reprises financières 1 442 157 860 832 Dont dotations et reprises exceptionnelles 201 365 Les autres provisions pour risques et charges correspondent aux provisions de démantèlement des 4 WAGABOX® détenues par la société et à des provisions pour risques sociaux. 283 Document d'Enregistrement Universel 2024 6. État des Dettes A 1 an au A plus d'1 an A plus de 5 N-1 Etat des dettes Montant brut plus 5 ans au plus ans Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi à + de un an 25 779 310 902 560 24 525 208 351 542 7 168 927 Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 1 165 393 238 875 926 518 1 176 211 Fournisseurs et comptes rattachés 11 128 971 11 128 971 8 232 952 Personnel et comptes rattachés 1 229 204 1 229 204 524 493 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 891 988 891 988 629 271 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 555 856 555 856 1 438 917 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 124 785 124 785 100 423 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 68 68 68 Groupe et associés (2) Autres dettes 408 973 408 973 30 892 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance 28 028 28 028 TOTAL DES DETTES 41 312 575 15 509 307 25 451 726 351 542 19 302 154 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 20 000 000 (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 249 504 (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières incluent un emprunt de 3 millions d'euros de Bpifrance, correspondant à un prêt innovation - recherche & développement attribué en 2022 pour le développement de l'unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly, et un tirage de 20 millions d'euros sur l'emprunt bancaire conclu en juillet 2024 pour un montant total de 100 millions d'euros. Les emprunts et dette financières diverses correspondent principalement à des avances remboursables, notamment les assurances prospection de Bpifrance obtenues en 2020 pour le développement des activités aux Etats-Unis et au Canada et en 2023 pour le Brésil. Le solde de ces avances s'élève à 968 500 euros au 31 décembre 2024. 284 Document d'Enregistrement Universel 2024 7. Comptes de régularisation et d'attente Produits à recevoir Produits à recevoir 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations financières Créances rattachées à des participations 5 284 613 2 690 586 Autres immobilisations financières Total immobilisations financières 5 284 613 2 690 586 Créances Créances clients et comptes rattachés 17 278 432 9 762 828 Autres créances 231 939 228 514 17 510 372 9 991 343 Total créances Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 255 797 270 971 Total disponibilités et divers 255 797 270 971 Autres Total autres 23 050 782 12 952 900 TOTAL Charges à payer Charges à payer 31/12/2024 31/12/2023 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 55 863 33 164 Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commande en cours 9 794 940 2 015 302 Total dettes financières 9 850 803 2 048 466 Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 716 303 3 710 612 Dettes fiscales et sociales 1 617 180 763 115 5 333 483 4 473 726 Total dettes d'exploitation Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 68 68 Autres dettes 302 668 8 236 Total dettes diverses 302 736 8 304 Autres Total autres dettes TOTAL 15 487 022 6 530 497 Charges et produits constatés d'avance Charges et produits constatés d'avance Charges Produits Charges et Produits d'exploitation 595 045 28 028 Charges et Produits financier Charges et Produits exceptionnelles TOTAL 595 054 28 028 285 Document d'Enregistrement Universel 2024 NOTES AU COMPTE DE RESULTAT 1. Chiffre d'affaires Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires de la Société s'est établi à 38 553 milliers d'euros contre 29 452 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une hausse annuelle de 31 %. Le chiffre d'affaires provient principalement de la vente d'équipements à ses filiales et des prestations d'O&M attachées (environ 90 % du chiffre d'affaires 2024) et d'autre part de la vente de biométhane et de prestations d'épuration de quatre unités WAGABOX®. 2. Résultat financier Le résultat financier s'élève à 6 509 milliers d'euros contre 3 214 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, grâce aux intérêts perçus sur les comptes-courants de ses filiales et sur les placements de trésorerie. 3. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s'élève à -224 milliers d'euros, principalement constitué par les dotations aux amortissements dérogatoires. AUTRES INFORMATIONS 1. Rémunération des organes de direction Les organes de direction se composent de deux dirigeants ainsi que de neuf administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants. Le montant total de la rémunération des organes de direction s'élève à la somme de 446 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31/12/2024 et se répartissent comme suit : • 4 administrateurs indépendants pour un montant de 93 milliers d'euros. • 2 dirigeants pour un montant de 371 milliers d'euros (salaires bruts). 2. Honoraires Commissaires aux Comptes La Société est auditée par Ernst & Young et BM&A dont les honoraires pour l'exercice 2024 se sont élevés à : • Ernst & Young : 202 milliers d'euros pour la certification des comptes. • BM&A : 194 milliers d'euros pour la certification des comptes et 48 milliers d'euros pour les autres missions accomplies au cours de l'exercice. 3. Effectif de la société Le détail des effectifs est présenté ci-après : Effectif Moyen 31/12/2024 31/12/2023 Cadres 111 64% 80 67% Non Cadres 63 36% 40 33% Total 174 100% 120 100% 286 Document d'Enregistrement Universel 2024 4. Transactions entre parties liées Les transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET « HORS BILAN » Engagements financiers Donnés Reçus Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties Gages 90 309 Garanties 2 271 074 39 391 171 Hypothèques 7 699 342 Nantissements 57 580 283 Engagements de crédit-bail Engagements de pensions, retraite et assimilés Engagements en matière de pension, complément de retraite 367 887 Autres engagements TOTAL 105 128 992 2 271 074 Les hypothèses de valorisation des engagements de retraite au 31/12/2024 sont les suivantes : Age de départ 64 ans non-cadres, 65 ans cadres Taux d'actualisation (a) 3,50% Taux de croissance des salaires 3% Taux de charges sociales (b) 44% Table de survie Insee 2022 sans distinction Hommes / Femmes Probabilité de présence à l'âge de la retraite (avant moins de 30 ans : 81,0% mortalité) de 30 à 40 ans :87,3% de 40 à 50 ans : 88,5% de 50 à 60 ans : 99,0% plus de 60 ans : 100% (a) Le taux d'octroyé au cours de la période d'actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.). (b) Hors impact des régimes de réduction temporaires. 287 Document d'Enregistrement Universel 2024 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Prêts et Résultat Valeur comptable des titres Quote- avances CA HT du (bénéfice détenus part du consentis Capitaux dernier ou perte du Sociétés Capital capital par la propres exercice dernier détenu société et clos exercice Brute Nette (en %) non encore clos) remboursés WAGA ASSETS 100 000 33 697 100 100 000 100 000 9 020 573 51 268 16 407 SP WAGA 1 5 000 602 520 100 5 000 5 000 220 000 812 421 146 984 (5 564 196 WAGA INC 8 933 (11 867 763) 100 23 131 732 23 131 732 50 686 465 3 345 930 ) 16 651 36 (1 879 998 WAGA ENERGIE CANADA 1 894 268 (4 840 015) 100 1 894 268 1 894 268 27 026 868 9 ) WAGA ENERGY ITALIA 10 000 206 200 100 1 346 000 1 346 000 641 (518 458) (1 076 164 WAGA ENERGY ESPANA 60 000 (2 639 129) 100 60 000 60 000 3 139 540 182 812 ) WAGA ASSETS 2 50 000 (773 100) 100 50 000 50 000 2 739 455 140 798 (468 396) WAGARENA 10 000 (893 467) 100 10 000 10 000 3 681 914 1 141 055 (495 011) WAGA ENERGY UK 11 729 (931 809) 100 11 729 11 729 894 108 14 378 (254 618) VALTOM ENERGIE BIOMETHANE 10 000 (199 942) 51 10 000 10 000 339 337 59 145 (220 013) ASSETS 3 50 000 41 491 100 50 000 50 000 3 384 (8 509) WAGA CLEAN ENERGY SUPPLY 25 000 18 905 100 25 000 25 000 (6 095) SOFIWAGA INFRA 939 000 2 870 108 49 460 110 460 110 3 791 386 438 959 SOFIWAGA 1 1 000 000 1 943 563 49 490 000 490 000 4 102 940 665 880 288 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.2 Informations financières intermédiaires et autres Non applicable 19.3 Audit des informations financières annuelles historiques 19.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Waga Energy relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion ◼ Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. ◼ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 289 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ◼ Méthode de comptabilisation des participations dans les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les contributions des Dans le cadre de notre audit des comptes sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, détenues consolidés, nos travaux ont notamment consisté chacune à 49 %, s'élèvent respectivement à à : M€ 7,1 et M€ 10,2 au bilan de votre groupe, et prendre connaissance de l'analyse réalisée ► contribuent pour respectivement M€ 0,6 et par la direction argumentant le fait que votre M€ 0,3 au résultat net de votre groupe. groupe détient le contrôle sur les sociétés Comme indiqué dans la note 5.2 de l'annexe aux Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra ; comptes consolidés, votre groupe a le contrôle de examiner la nature et l'admissibilité de ces ► ces deux sociétés, dans la mesure où il : (1) arguments au regard des normes comptables, détient la capacité de diriger l'activité pertinente notamment la norme IFRS 10 ; des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur obtenir communication des éléments ces deux dernières, (2) est exposé à des ► rendements variables en raison de ses liens avec justificatifs des arguments retenus tels que, ces deux sociétés, car il existe des pénalités notamment, les procès-verbaux du conseil contractuelles en cas de défaut de performance, d'administration, le registre des conventions (3) a la capacité, en tant qu'unique acteur, réglementées, et les pactes d'associés d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le permettant de justifier l'absence de modifications montant des rendements obtenus. Ces deux dans la gouvernance des sociétés Sofiwaga 1 et sociétés sont donc consolidées selon la méthode Sofiwaga Infra et/ou de l'absence de nouveaux de l'intégration globale. contrats structurant les relations entre les sociétés Sofiwaga 1, Sofiwaga Infra et votre Nous avons considéré que la détermination de la groupe susceptibles de modifier l'analyse du méthode de comptabilisation à appliquer aux contrôle faite par la direction de votre groupe sur participations dans les sociétés Sofiwaga 1 et ces sociétés. Sofiwaga Infra est un point clé de l'audit compte tenu de son importance significative dans les Enfin, nous avons apprécié le caractère comptes de votre groupe, ainsi que des faits et approprié des informations fournies dans de circonstances qui conduisent à considérer que l'annexe aux comptes consolidés. votre groupe contrôle les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, et en particulier le jugement à exercer par la direction de votre société dans l'analyse visant à déterminer si elle dirige l'activité de manière pertinente de ces sociétés. 290 Document d'Enregistrement Universel 2024 ◼ Appréciation de la position d'agent ou principal au regard de la norme IFRS 15 concernant les différentes ventes de gaz Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, votre groupe réalise un Dans le cadre de notre audit des comptes chiffre d'affaires « Vente de gaz » de M€ 42,8, consolidés, nos travaux ont notamment consisté dont M€ 34 correspondent à des ventes de à : biométhane et M€ 8,8 à des prestations prendre connaissance des procédures de ► d'épuration. contrôle interne relatives à la reconnaissance du La note 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés chiffre d'affaires ; décrit, pour chacun de ces deux modèles consulter les contrats jugé significatifs entre ► économiques, les modalités de comptabilisation votre groupe et ses différents clients afin du chiffre d'affaires développées en application d'analyser si les jugements de la direction de de la norme IFRS 15 : votre société en matière d'appréciation de la d'une part, les prestations d'épuration pour position d'agent ou de principal sont conformes ► lesquelles votre groupe agit en tant que aux normes comptables. Ces travaux ont prestataire de services et reconnaît en produits consisté en l'analyse des termes contractuels et ordinaires la rémunération facturée en notamment la capacité de négocier, d'une part, le contrepartie de la prestation ; et prix de vente de base et, d'autre part, le montant du revenu additionnel possible (primes d'autre part, la vente de biométhane, pour ► complémentaires). laquelle votre groupe intervient pour son propre compte, comme « principal » et non comme « Enfin, nous avons apprécié le caractère agent » dans la transaction. approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Les clauses des contrats commerciaux conclus entre votre groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de services ou de ventes de biens dont l'analyse est déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d'affaires. Les normes comptables d'enregistrement de ce type de contrats requièrent une part de jugement, en particulier pour les contrats complexes. Une erreur dans l'analyse des obligations de ce type de contrats peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu. Nous avons considéré l'analyse visant à déterminer si votre groupe agit en tant que « principal » ou « agent » concernant les différentes ventes de gaz comme un point clé de l'audit compte tenu de son impact significatif sur les comptes de votre groupe, et du jugement nécessaire à cette analyse. 291 Document d'Enregistrement Universel 2024 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ◼ Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. ◼ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2024, le cabinet BM&A était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 292 Document d'Enregistrement Universel 2024 Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés ◼ Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; 293 Document d'Enregistrement Universel 2024 ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. ◼ Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 294 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Waga Energy relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion  Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 295 Document d'Enregistrement Universel 2024  Reconnaissance du résultat sur les contrats à long terme Risque identifié Notre réponse Le chiffre d'affaires lié aux contrats à long terme Dans le cadre de notre audit, nous avons pris s'élève à M€ 21, soit plus de 54 % du chiffre d'affaires connaissance des procédures de contrôle interne, de votre société. relatives à la comptabilisation des contrats, qui ont été mises en œuvre par votre société, et en particulier les Comme indiqué dans la note « CA à l'avancement » du procédures portant sur le contrôle budgétaire et paragraphe 4.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires l'engagement des dépenses. de l'annexe aux comptes annuels, le résultat de ces contrats est comptabilisé selon la méthode de Nos travaux ont consisté à réaliser : l'avancement, qui consiste, pour un contrat donné, à ► des entretiens avec les responsables estimer le résultat à terminaison et à le comptabiliser opérationnels et financiers afin de prendre progressivement à mesure de l'avancement des coûts. connaissance des jugements qu'ils ont exercés La reconnaissance du résultat repose donc sur dans la détermination du résultat à terminaison ; l'estimation des données à terminaison de chaque ► la comparaison des réalisations de l'exercice clos contrat. Celles-ci sont revues à chaque clôture par la le 31 décembre 2024 par rapport aux estimations direction afin de traduire la meilleure estimation des antérieures afin d'apprécier la fiabilité des avantages et des obligations futurs attendus pour ces estimations ; contrats. Lorsque la prévision à fin d'affaires fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte ► le rapprochement entre les données comptables et à terminaison est comptabilisée. les données de gestion utilisées pour reconnaître le chiffre d'affaires et la marge sur l'exercice ; Compte tenu du caractère significatif de ces estimations et de l'importance des jugements exercés ► la vérification de l'exactitude arithmétique du taux par la direction pour déterminer les résultats à d'avancement, du chiffre d'affaires et de la marge terminaison, nous avons considéré la reconnaissance comptabilisés dans les comptes ; du résultat sur les contrats à long terme comme un ► le test, par sondages, des coûts encourus. point clé de l'audit. Sur une sélection de contrats établie sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nos travaux ont également inclus : ► le rapprochement des produits à terminaison estimés avec les pièces contractuelles (telles que par exemple bons de commandes, contrats et avenants) ; ► l'analyse des documents servant au suivi et à la gestion des projets, réalisés par les chargés d'affaires et les contrôleurs de gestion afin d'apprécier l'estimation des charges à terminaison. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.  296 Document d'Enregistrement Universel 2024  Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, détenus par votre société, et Nos travaux ont principalement consisté, sur la base les créances rattachées à des participations s'élèvent des informations qui nous ont été communiquées, à respectivement à M€ 27,6 et M€ 108,3 en valeur nette, analyser l'estimation de ces valeurs déterminée par la et représentent des postes significatifs de l'actif du direction en lien avec la méthode d'évaluation et les bilan, soit près de 54 %. éléments chiffrés utilisés : ► pour les évaluations reposant sur des éléments Les titres de participation sont comptabilisés à leur date historiques, nous avons examiné la concordance d'entrée à leur valeur d'achat et font l'objet d'un test de des capitaux propres retenus avec les comptes dépréciation à la clôture, qui conduit à constater une des entités concernées ; dépréciation lorsque la valeur recouvrable des titres de ► pour les évaluations reposant sur des éléments participation devient inférieure à leur valeur nette prévisionnels, nous avons apprécié les analyses comptable, tel qu'indiqué dans la note établies par la direction, relatives aux perspectives « Immobilisations financières » de l'annexe aux de rentabilité et au caractère stratégique de ces comptes annuels. La valeur recouvrable tient compte entités. notamment de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, ainsi que En particulier, nous avons apprécié la cohérence des de leur rentabilité à long terme et d'éléments prévisions de chiffre d'affaires et de taux d'EBITDA stratégiques. avec les performances historiques de la société concernée et le contexte économique aux dates de L'estimation de la valeur d'inventaire requiert par clôture et d'établissement des comptes. Avec l'aide de conséquent l'exercice du jugement de la direction qui nos spécialistes en évaluation, nous avons analysé les utilise des éléments prévisionnels pour définir les paramètres retenus pour la détermination des taux perspectives de rentabilité. Dans ce contexte et du fait d'actualisation et de croissance à l'infini appliqués aux des incertitudes inhérentes à certains éléments et flux de trésorerie estimés. Nous les avons notamment notamment à la probabilité de réalisation des recalculés à partir des données de marché disponibles prévisions, nous avons considéré que la correcte et comparé les résultats obtenus avec les taux retenus évaluation des titres de participation et des créances par la direction. rattachées à des participations constitue un point clé de l'audit. En cas de valeur recouvrable inférieure à la valeur d'acquisition des titres de participation, nous avons contrôlé la comptabilisation d'une dépréciation d'actif et, le cas échéant, d'une provision pour risques relative à ces titres de participation et aux créances rattachées à ces participations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. 297 Document d'Enregistrement Universel 2024 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2024, le cabinet BM&A était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). 298 Document d'Enregistrement Universel 2024 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels  Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; 299 Document d'Enregistrement Universel 2024 ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 300 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.4 Autres informations 19.4.1 Date des dernières informations financières La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2024. 19.4.2 Changement de date de référence comptable Tous les exercices présentés sont des exercices clos au 31 décembre. 19.4.3 Normes comptables Se reporter au point 19.1.1 des comptes consolidés établis en normes IFRS (note 2 Base de préparation des comptes) et au point 19.1.2 des comptes annuels établis en norme françaises (note des règles et méthodes comptables). 19.4.4 Changement de référentiel comptable Il n'y a pas eu de changement de référentiel comptable. 19.4.5 Informations financières intermédiaires et autres Non applicable. 19.4.6 Autres informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel auditées par les contrôleurs légaux Néant. 19.4.7 Informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur Néant. 301 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.4.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Ex. clos le Ex. clos le Ex. clos le Ex. clos le Ex. clos le Exercice clos le 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 I. Situation financière en fin d'exercice Capital social 44 794 € 97   4 € 4 8 4 €      6 € 47 88   € Nombre d'actions ordinaires 144 794 19 752 417 20 483 350 20 525 550 24 788 343 Nombre d'actions à dividende prioritaire II. Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires Hors taxes 9 966 840 19 020 552 30 022 673 29 452 139 38 553 566 Résultat avant Impôts, Participations et Dotations aux 57 563 - 1 027 017 189 256 311 265 - 2 642 417 Amortissements et Provisions Impôt sur les bénéfices - 259 933 - 330 946 - 494 223 - 605 176 - 812 275 Participation des salariés - - - - - Résultat Après Impôts, Participations, Dotations aux - 496 759 - 1 862 688 - 2 563 117 - 2 875 614 - 7 293 351 Amortissements et Provisions Résultat distribué - - - - - III. Résultat des opérations par action Résultat après Impôts, Participations mais avant Dotations aux ,88 € -,   84 € , 4 € ,     € - ,  € Amortissements et Provisions Résultat après Impôts, Participations et Dotations aux - ,4   € - , 9 € - ,    € - , 4 € - , 9 € Amortissements et Provisions Dividende versé à chaque action - - - - - IV. Personnel Effectif moyen des salariés (ETP) 39 54 89 120 120 Montant de la masse salariale 2 201 959 3 119 740 5 033 774 6 585 923 8 982 056 Cotisations sociales et avantages sociaux 970 943 1 311 766 2 088 918 3 018 426 4 256 514 19.4.9 Proposition d'affectation du résultat Les comptes annuels clos le 31 décembre 2024 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés, font apparaître une perte de (7 293 351) euros qu'il est proposée d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ». 19.4.10 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Néant 302 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.4.11 Information sur les délais de paiements Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations figurant dans le tableau annexé au présent rapport à la clôture de l'exercice ouvert le 1er janvier 2024 : Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais de paiement Clients 0 Jour 61 à 90 91 jours et Total ( 1 1 à 30 jours 31 à 60 jours (indicatif) jours plus jour et plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures 83 2 - 9 2 13 concernées Montant total des factures 5 054 127 69 689 - 294 448 127 171 491 308 concernées TTC Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de 13,11% 0,18% 0,00% 0,76% 0,33% 1,27% l'exercice B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légale - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de co Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards Délais Contractuels : 30 jours date de facture de paiement Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais de paiement Fournisseurs 31 à 60 91 jours et Total ( 1 0 Jour (indicatif) 1 à 30 jours 61 à 90 jours jours plus jour et plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 344 53 12 15 18 98 Montant total des factures 5 796 114 211 958 520 950 417 213 116 279 1 266 400 concernées TTC Pourcentage du montant total des 11,20% 0,41% 1,01% 0,81% 0,22% 2,45% achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légale - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le Délais légaux : 30 jours fin de mois calcul des retards de paiement Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l'article D. 823-7-1 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présenteront dans leurs rapports sur les comptes annuels leurs observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels. 303 Document d'Enregistrement Universel 2024 19.4.12 Politique en matière de dividendes Les restrictions applicables aux distributions de dividendes par la Société au titre des principaux emprunts obligataires du Groupe en vigueur sont décrites ci-après. Pour plus de détail sur les termes et conditions de ces emprunts obligataires du Groupe, le lecteur est invité à se reporter aux sections 8.3 « Informations sur les besoins de financement et la structure du financement de la Société » et 8.4 « Restrictions à l'utilisation des capitaux » du présent Document d'Enregistrement Universel. La documentation relative aux OCA2021 Tranche 2 émises par la Société autorise les distributions de dividendes sous réserve du paiement de toutes les sommes dues aux parties financières et exigibles à la date de la distribution envisagée au titre de ces obligations convertibles. Nonobstant ce qui précède, il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme compte tenu du stade de développement de la Société , afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de sa croissance. 19.4.13 Changement significatif de la situation financière ou commerciale A l'exception de ce qui est décrit dans le Document d'Enregistrement Universel, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2024. 19.5 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage À la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas connaissance de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze (12) derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 304 Document d'Enregistrement Universel 2024 20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 20.1 Capital social 20.1.1 Montant du capital social À la date du Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 247 977,06 euros divisé en 24 797 706 actions d'un centime (0,01) d'euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital de la Société est composé de 24 797 706 actions ordinaires. 20.1.2 Opérations sur les titres de la Société La Société se conforme au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié (le «ꢀRèglement Abus de Marchéꢀ») et au Code Middlenext. Ainsi, les opérations d'achat ou de vente de titres ou d'instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les dirigeants, personnes légalement assimilées aux dirigeants ou toute autre personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées, ont connaissance d'une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours, et la date à laquelle cette information est publiée. En outre, en application de l'article 19 du Règlement Abus de Marché, elles sont également interdites pendant une période de trente (30) jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. Conformément au Règlement Abus de Marché et aux recommandations du Code Middlenext, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites. En outre, les opérations réalisées sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier, sont déclarées auprès de l'AMF dans les modalités et les délais prévues par l'article 223-22-A et suivants du règlement général de l'AMF ainsi que l'article 19 du Règlement Abus de Marché. Ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf- france.org). 305 Document d'Enregistrement Universel 2024 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les membres du Conseil d'Administration et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier ont effectué les opérations suivantes sur les titres de la Société : Date de la Informations sur la Description de Nature de la transaction Informations agrégées transaction personne exerçant l'instrument sur les prix et les des responsabilités de financier volumes direction / personne étroitement associée 13/06/2024 Nicolas Paget Option d'achat Exercice Prix unitaire : 3,1842 € Volume : 130 000 14/06/2024 Nicolas Paget Option d'achat Exercice Prix unitaire : 10 € Volume : 50 000 18/12/2024 Holweb présidée par Actions Réduction du capital Prix : 15,56 €/action M.Lefebvre d'Holweb par rachat et annulation d'actions Volume : 130 810 Holweb avec paiement du prix de rachat par attribution de 130 810 actions Waga Energy aux actionnaires Holweb concernés 20.1.3 Titres non représentatifs du capital Se reporter à la section 20.1.5 « Autres titres donnant accès au capital » du Document d'Enregistrement Universel. 20.1.4 Actions détenues par la Société L'assemblée générale de la Société du 27 juin 2024 a autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois, le conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et conformément au Règlement général de l'AMF dans les conditions décrites ci-dessous : Objectifs des rachats d'actions : - assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; - honorer des obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; - remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces 306 Document d'Enregistrement Universel 2024 opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; - acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ; - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou - plus généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Prix d'achat maximum : Quatre-vingt (80) euros, avec un plafond global de vingt millions (20 000 000) d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions). Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d'actions. Les actions ainsi rachetées pourront être annulées. Contrat de liquidité A compter du 2 novembre 2021, la Société a confié à Portzamparc la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 500 milliers d'euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. La Société a signé les 26 avril 2023 et 2 avril 2024 des avenants audit contrat de liquidité avec la société Portzamparc – BNP Paribas, afin d'augmenter respectivement de 500 000 et 300 000 euros les moyens qui y sont affectés. Ces opérations, qui s'inscrivent dans le cadre de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 portant sur l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de la pratique de marché admise, visent à améliorer la liquidité du titre et à créer de meilleures conditions de négociation pour les investisseurs. Au 31 décembre 2024, la Société possédait 42 835 actions propres valorisées à hauteur de 713 360 euros et le solde du compte de liquidité en espèces s'élevait à 389 246,17 euros. 20.1.5 Autres titres donnant accès au capital À la date du Document d'Enregistrement Universel, les titres donnant accès au capital de la Société sont présentés ci-après : Options de souscription d'actions L'assemblée générale mixte de la Société en date du 17 juin 2021 a voté, dans sa 28ème résolution, la délégation au conseil d'administration de la faculté d'émettre un nombre maximum de 20 000 options de souscription d'actions, (« Options.2021 »), au profit de salariés nommément désignés de la Société ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital social ou des droits de vote et répondant aux conditions des articles L.225-180 et L.225-185 alinéa 4 du code de commerce. 307 Document d'Enregistrement Universel 2024 En date du 30 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a émis 1 300 Options2021 (avant division de la valeur des actions par 100) au profit de certains salariés des filiales de la Société, respectivement Waga Energie Canada et Waga Energy Inc. En date du 8 septembre 2021, le conseil d'administration de la Société a émis 850 Options2021 (avant division de la valeur des actions par 100) au profit de certains salariés des filiales de la Société, respectivement Waga Energie Canada et Sofiwaga Espana 1 SL. En date du 24 janvier 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 196 000 options (« Options.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés de filiales étrangères de la Société, ouvrant droit à la souscription de 196 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. En date du 29 juin 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 3 000 Options.2023 supplémentaires (« Options.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés de filiales étrangères de la Société, ouvrant droit à la souscription de 3 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021, En date du 20 juillet 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 25 000 Options.2023 supplémentaires (« Options.2023.3 ») à titre gratuit au profit de salariés de filiales étrangères de la Société, ouvrant droit à la souscription de 25 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. En date du 27 septembre 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 139 200 Options.2024.1 (« Options.2024.1 ») à titre gratuit au profit de salariés de filiales étrangères de la Société, ouvrant droit à la souscription de 139 200 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2024. BSPCE L'assemblée générale mixte de la Société en date du 17 juin 2021 a voté, dans sa 25ème résolution, la délégation au conseil d'administration de la faculté d'émettre en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 20 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2021 »), à titre gratuit, au profit de salariés et/ou de dirigeants (fiscalement assimilés à des salariés) et/ou des administrateurs de la Société (et/ou des sociétés dont la Société détiendra au moins 75 % du capital ou des droits de vote), conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code Général des Impôts. En date du 30 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a émis 12 500 BSPCE2021 au profit de salariés, dirigeants et administrateurs de la Société, en sus des 10 000 BSPCE2019 émis par le conseil d'administration du 18 décembre 2019. (voir tableaux 4, 5, 8 et 9 de la section 14.1.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».) En date du 24 janvier 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 337 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 337 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. En date du 29 juin 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 15 000 BSPCE.2023 supplémentaires (« BSPCE.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 15 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur 308 Document d'Enregistrement Universel 2024 nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. En date du 26 avril 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 70 000 BSPCE.2024.1 (« BSPCE.2024.1 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 70 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023. En date du 27 septembre 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 460 800 BSPCE.2024.2 (« BSPCE.2024.2 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 460 800 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2024. 309 Document d'Enregistrement Universel 2024 20.1.6 Conditions d'acquisition Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d'Administration a fait usage des délégations conférées par l''assemblée générale de la Société qui s'est réunie le 29 juin 2023 ci- dessous. Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Plafond commun Autorisation à donner au Conseil aux 22ème, 23ème Utilisation par le d'administration de procéder à résolutions de Conseil l'attribution à titre gratuit des l'assemblée d'administration du bons de souscription de parts de générale mixte du 26/04/2024 à créateur d'entreprise – BSPCE - 8/10/2021 et 21ème , hauteur d'un aux salariés et dirigeants de la 723 970 actions 22ème résolutions montant nominal Société d'une valeur de l'assemblée 18 mois de 700€ par nominale de générale mixte du émission de 70 (22ème résolution) 0,01 euro 29/06/2023 000 actions ordinaires Cette délégation annule et 723 970 actions nouvelles de la remplace la 38ème résolution de d'une valeur Société l'assemblée générale mixte du nominale de 0,01 30 juin 2022 euro Utilisation par le Président Directeur Général sur délégation du Conseil Délégation de compétence à d'administration du conférer au Conseil 08/03/2024 à d'administration à l'effet de hauteur d'un Plafond commun décider l'émission d'actions montant nominal aux 11ème, ordinaires ou de valeurs de 39 393,94 € par 12ème, 13ème, mobilières donnant accès à des émission de Augmentation 14ème, 17ème, actions ordinaires à émettre 3 939 394 actions de capital : 18ème résolutions immédiatement ou à terme par ordinaires 72 397 euros de l'assemblée la Société, avec suppression du nouvelles de la générale mixte du droit préférentiel de souscription 18 mois Société/ valeurs Titres de 8/10/2021 et des actionnaires au profit de mobilières donnant créances : 24ème résolution catégories de bénéficiaires accès à des 150 000 000 de l'assemblée actions ordinaires euros générale mixte du (24ème résolution) à émettre 29/06/2023 immédiatement ou Cette délégation annule et à terme par la 108 595,50 euros remplace la 40ème résolution de Société, avec l'assemblée générale mixte du suppression du 30 juin 2022 droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires 310 Document d'Enregistrement Universel 2024 L'assemblée générale de la Société qui s'est réunie le 27 juin 2024 a adopté les délégations financières décrites ci-dessous. Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue Nombre de l'achat par la Société de ses maximum propres actions d'actions : limite de 10 % (26ème résolution) 18 mois N/A du nombre total d'actions Cette délégation annule et composant le remplace la 19ème résolution capital social de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de Limite de 10 % rachat de ses propres actions du montant de capital social 18 mois N/A (27ème résolution) par période de 24 mois Cette délégation annule et remplace la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023 Plafond commun Délégation de compétence à aux 28ème, consentir au conseil 29ème, 30ème, d'administration en vue Augmentation 31ème, 33ème, d'augmenter le capital par de capital : 34ème et 35ème émission d'actions ordinaires 122 515,72 € résolutions et/ou de toutes valeurs 26 mois mobilières, avec maintien du Titres de 122 515,72 € droit préférentiel de souscription créance : des actionnaires 150 000 000 € (150 000 000 € pour les titres de (28ème résolution) créance) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue Plafond commun d'augmenter le capital par aux 28ème, émission d'actions ordinaires 29ème, 30ème, Augmentation et/ou de toutes valeurs 31ème, 33ème, de capital : mobilières, avec suppression du 34ème et 35ème 72 397 € droit préférentiel de souscription résolutions 26 mois des actionnaires et offre au Titres de public (en dehors des offres 122 515,72 € créance : visées au paragraphe 1° de 150 000 000 € l'article L. 411-2 du code (150 000 000 € monétaire et financier) pour les titres de créance) (29ème résolution) Délégation de compétence à Augmentation Plafond commun consentir au conseil de capital : aux 28ème, d'administration en vue 72 397 € dans 29ème, 30ème, 26 mois d'augmenter le capital par la limite de 30% 31ème, 33ème, émission d'actions ordinaires du capital de la 34ème et 35ème et/ou de toutes valeurs Société par résolutions 311 Document d'Enregistrement Universel 2024 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) mobilières, avec suppression du période de 12 droit préférentiel de souscription mois 122 515,72 € des actionnaires dans le cadre d'une offre au public au profit Titres de (150 000 000 € d'investisseurs qualifiés ou d'un créance : pour les titres de cercle restreint d'investisseurs 150 000 000 € créance) visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (30ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil Plafond commun d'Administration à l'effet aux 28ème, d'augmenter le nombre de titres 29ème, 30ème, 15% de à émettre en cas 31ème, 33ème, l'émission 26 mois d'augmentation de capital avec 34ème et 35ème initiale ou sans droit préférentiel de résolutions souscription 122 515,72 € (31ème résolution) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à Autorisation à consentir au la moyenne conseil d'administration, en cas pondérée par d'émission d'actions ou de toute les volumes valeur mobilière avec des cours des suppression du droit préférentiel trois (3) de souscription des 26 mois N/A dernières actionnaires, de fixer le prix séances de d'émission dans la limite de 10 bourse % du capital social précédant sa fixation, (32ème résolution) éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 % Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs Plafond commun mobilières donnant accès à des aux 28ème, actions ordinaires à émettre Augmentation 29ème, 30ème, immédiatement ou à terme par de capital : 31ème, 33ème, la Société, avec suppression du 72 397 euros 34ème et 35ème droit préférentiel de souscription résolutions 18 mois des actionnaires au profit de Titres de catégories de bénéficiaires créances : 122 515,72 € 150 000 000 (33ème résolution) euros (150 000 000 € pour les titres de Cette délégation annule et créance) remplace la 24ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023 312 Document d'Enregistrement Universel 2024 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Délégation de compétence à Plafond commun consentir au conseil aux 28ème, d'administration à l'effet Augmentation 29ème, 30ème, d'émettre des actions ordinaires de capital : 72 31ème, 33ème, et des valeurs mobilières 397 euros 34ème et 35ème donnant accès au capital de la résolutions 26 mois Société, en cas d'offre publique Titres de comportant une composante créances : 122 515,72 € d'échange initiée par la Société 150 000 000 euros (150 000 000 € (34ème résolution) pour les titres de créance) Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de Plafond commun valeurs mobilières donnant aux 28ème, 29ème , Dans la limite accès par tous moyens, 30ème, 31ème , de 20 % du immédiatement et/ou à terme, à 33ème, 34ème et capital social des actions ordinaires de la 35ème résolutions Société, dans la limite de 10% 26 mois Titres de du capital, pour rémunérer des 122 515,72 € créances : apports en nature de titres de 150 000 000 capital ou de valeurs mobilières (150 000 000 € euros donnant accès au capital de pour les titres de sociétés tierces en dehors d'une créance) offre publique d'échange (35ème résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue Augmentation d'augmenter le capital par de capital : 72 incorporation de primes, 26 mois N/A 397 euros réserves, bénéfices ou autres (37ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions – BSA - au profit (i) de membres et Plafond commun censeurs du Conseil aux 38ème, 39ème , d'administration de la Société 40ème et 41ème en fonction à la date 1 225 150 résolutions d'attribution des bons n'ayant actions d'une pas la qualité de salariés ou 18 mois valeur nominale dirigeants de la Société ou de de 0,01 euro 1 225 150 actions l'une de ses filiales ou (ii) de d'une valeur personnes liées par un contrat nominale de 0,01 de services ou de consultant à euro la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le Conseil d'administration n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la 313 Document d'Enregistrement Universel 2024 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Société ou de l'une de ses filiales. (38ème résolution) Cette délégation annule et remplace la 33ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023 Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir Utilisation par le des options de souscription ou Conseil d'achat d'actions de la Société, Plafond commun d'administration du conformément aux dispositions aux 38ème, 39ème , 27/09/2024 à des articles L. 225-177 et 40ème et 41ème hauteur d'un suivants du code de commerce 1 225 150 résolutions montant nominal actions d'une de 1 392€ par 38 mois valeur nominale émission de 139 (39ème résolution) de 0,01 euro 1 225 150 actions 200 actions d'une valeur ordinaires nominale de 0,01 nouvelles de la Cette délégation annule et euro Société remplace la 22ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, Plafond commun conformément aux dispositions aux 38ème, 39ème , des articles L. 225-197-1 et 40ème et 41ème suivants du code de commerce 1 225 150 résolutions actions d'une 38 mois valeur nominale (40ème résolution) de 0,01 euro 1 225 150 actions d'une valeur nominale de 0,01 Cette délégation annule et euro remplace la 23ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 Délégation de compétence à Plafond commun Utilisation par le 1 225 150 consentir au Conseil aux 38ème, 39ème , Conseil actions d'une d'administration à l'effet de 40ème et 41ème d'administration du 18 mois valeur nominale procéder à l'attribution à titre résolutions 27/09/2024 à de 0,01 euro gratuit des bons de souscription hauteur d'un de parts de créateur montant nominal 314 Document d'Enregistrement Universel 2024 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) d'entreprise – BSPCE - aux 1 225 150 actions de 4 608€ par salariés, dirigeants et membres d'une valeur émission de 460 du conseil d'administration de la nominale de 0,01 800 actions Société et des sociétés dont la euro ordinaires Société déteint au moins 75 % nouvelles de la de droits de vote Société (41ème résolution) Cette délégation annule et remplace la 22ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2023 20.1.7 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options Sans objet. 315 Document d'Enregistrement Universel 2024 20.1.8 Historique du capital social ❖ Evolution du capital social Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l'évolution du capital au cours des trois derniers exercices. Montant Nombre nominal Nombre cumulé Valeur cumulé du Date(s) de Nature de d'actions Montant Prime d'émission total nominale capital l'opération l'opération émises ou nominal (€) ou d'apport (€) d'actions (€) social annulées en circulation (€) Augmentation de capital par création et émission Assemblée d'actions 35,02 € de prime Générale Mixte ordinaires suite à 655 995 6 559,95€ 204 084,12€ 20 408 412 0,01€ d'émission par action du 30 juin 2022 l'apport en nature des actions Holweb dans la société Waga Energy Inc Constatation des exercices de BSPCE Conseil intervenus au 3,1742€ de prime d'Administration cours du 1er 67 900 679,00€ 204 763,12€ 20 476 312 0,01€ d'émission par action du 30 juin 2022 semestre 2022 et de l'augmentation de capital consécutive Constatation des exercices de BSPCE Conseil intervenus au d'Administration 3 1742€ de prime cours du 2d 7 038 70,38€ 204 833,50€ 20 483 350 0,01€ du 24 janvier d'émission par action semestre 2022 et 2023 de l'augmentation de capital consécutive Constatation des exercices de BSPCE Conseil intervenus au 3 1742€ de prime d'Administration cours du 1er 52 000 52€ 204 885,50€ 20 488 550 0,01€ d'émission par action du 29 juin 2023 semestre 2023 et de l'augmentation de capital consécutive 3,1742€ de prime Constatation des d'émission par action Conseil exercices de (pour 34 500 actions d'Administration BSPCE sur les 37 000) du 1er février intervenus au 2024 cours du 2nd 37 000 370€ Ou 205 255,50€ 20 525 550 0,01€ semestre 2023 et de l'augmentation 9,99€ de prime de capital d'émission par action consécutive (pour 2 500 actions sur les 37 000) Constatation des 3,1742€ de prime Conseil exercices de d'émission par action d'Administration 38 200 382€ 205 637,50€ 20 563 750 0,01€ BSPCE (pour 29 600 actions du 15 mars 2024 intervenus depuis sur les 38 200) 316 Document d'Enregistrement Universel 2024 Montant Nombre nominal Nombre cumulé Valeur cumulé du Date(s) de Nature de d'actions Montant Prime d'émission total nominale capital l'opération l'opération émises ou nominal (€) ou d'apport (€) d'actions (€) social annulées en circulation (€) le 1er janvier 2024 et de Ou l'augmentation de capital 9,99€ de prime consécutive d'émission par action (pour 8 600 actions sur les 38 200) Décisions du Constatation de Président 13,19€ de prime l'augmentation de 3 939 394 39 393,94€ 245 031,44€ 24 503 144 0,01€ Directeur Général d'émission par action capital du 25 mars 2024 Constatation des 3,1742€ de prime exercices de d'émission par action BSPCE Conseil intervenus au Ou d'Administration cours du 1er 229 100 2 291€ 247 322,44€ 24 732 244 0,01€ du 27 juin 2024 semestre 2024 et 9,99€ de prime de l'augmentation d'émission par action de capital consécutive Constatation des 3,1742€ de prime exercices de d'émission par action BSPCE Conseil intervenus au d'Administration Ou cours du 2d 56 099 560,99€ 247 883,43€ 24 788 343 0,01€ du 10 février semestre 2024 et 2025 9,99€ de prime de l'augmentation d'émission par action de capital consécutive 3,1742€ de prime d'émission par action Décisions du Constatation de Président Ou l'augmentation de 9 363 93,63 247 977,06€ 24 797 906 0,01€ Directeur Général capital du 1er avril 2025 9,99€ de prime d'émission par action 317 Document d'Enregistrement Universel 2024 ❖ Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Situation au Situation au 31 décembre 2023 Situation au 31 décembre 2024 31 décembre 2022 % du Nombre % du % des Nombre % du capital % des droits Nombre capital et d'actions capital droits de d'actions de vote d'actions des droits vote de vote Mathieu 1 730 000 8,45 % 1 730 000 8,43 % 10,43 % 1 730 000 6,98 % 8,96 % Lefebvre Nicolas 990 000 4,83 % 990 000 4,82 % 5,9 7% 1 170 000 4,72 % 5,59 % Paget Guenael 829 900 4,05 % 829 900 4,04 % 5 % 829 900 3,35 % 4,30 % Prince Holweb 2 513 495 12,27 % 2 477 495 12,07 % 13,06 % 2 346 685 9,47 % 12,16 % SAS Total 6 027 395 29,36 % 34,46 % 6 076 585 24,51 % 31,01 % mandataires 6 063 395 29,60 % sociaux Aliad SA 2 848 729 13,91 % 2 848 729 13,88 % 17,17 % 2 958 686 11,94 % 15,04 % Les Saules 1 785 654 8,70 % 10,62 % 1 529 654 6,17 % 7,92 % 1 831 654 8,94 % SARL E Sale Maris 369 400 1,80 % 2,23 % 369 400 1,49 % 1,91 % (mandat 369 400 1,80 % gestion Starquest) 898 129 4,38 % 4,69 % 961 235 3,88 % 4,19 % Tertium 658 129 3,21 % FPCI 1 510 800 7,36 % 9,10 % 1 624 436 6,55 % 8,12 % Starquest 1 510 800 7,38 % Puissance 5 Noria Invest 540 805 2,64 % 540 805 2,63 % 1,63 % 1 207 471 4,87 % 4,53 % Srl Vol V 150 698 0,61 % 0,78 % Impulsion 0,73 % 0,91 % (mandat 150 698 0,74 % 150 698 gestion Starquest) Swift Gaz 304 001 1,48 % 0,92 % 304 001 1,23 % 1,57 % 304 001 1,48 % Vert Total 8 408 216 40,96 % 47,27 % 9 105 581 36,73 % 44,07 % investisseurs 8 214 216 40,10 % financiers Actions auto- 0 % de 22 568 0,11 % 0% 42 835 0,17 % 0 % détenues par 12 601 droits de la Société vote 6 067 371 29,56 % 18,29 % 9 563 792 38,58 % 24,92 % Total flottant 6 205 739 30,30 % 100 % 100 % 20 483 20 525 550 100% 100% TOTAL 100,00 % 24 788 343 350 * Mathieu Lefebvre, Guenaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 39 %, 22 % et 13 % de Holweb SAS. 318 Document d'Enregistrement Universel 2024 20.1.9 Etat des nantissements d'actions de la Société La société Holweb, actionnaire de la Société, a consenti un nantissement des 1 148 300 actions de la Société qu'elle détient, en garantie d'un prêt bancaire de 500 000 euros accordé par BNP Paribas en date du 2 décembre 2020. Ce prêt ayant été remboursé, la mainlevée dudit nantissement a été obtenue. 20.1.10 Contrôle de la Société Au 31 décembre 2024, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l'article L- 233- 3 du Code de Commerce. 20.1.11 Evolution du titre – risque variations de cours Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 27 octobre 2021. Le cours de l'action a clôturé à 16 euros le 31 décembre 2024, soit une baisse de 39 % par rapport à son premier cours, le jour de sa cotation (26,20 euros). Au cours de l'exercice 2024, le cours de l'action a diminué de 37% par rapport au 31 décembre 2023. Les caractéristiques de l'évolution de l'action sur l'exercice sont les suivantes : Cours au 29/12/2023 25,45 € + haut 26,70 € + bas 13,20 € Cours au 31/12/2024 16,00 € Volume total échangé 2 905 320 L'évolution du cours de bourse de l'action au cours de l'exercice 2024 se présente comme suit : Evolution du cours de l'action Waga sur l'année 2024 29 180.000 160.000 27 140.000 25 120.000 23 100.000 21 80.000 19 60.000 17 40.000 15 20.000 13 0 Volume Cours 319 Document d'Enregistrement Universel 2024 20.2 Acte constitutif et statuts 20.2.1 Objet social La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et partout ailleurs : − La conception, la réalisation, l'étude, l'intégration, le déploiement, l'exploitation, la vente et la maintenance d'unités en vue notamment de : • produire ou valoriser des gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l'exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfié, méthane, méthane liquéfié, électricité, chaleur ; • valoriser l'énergie produite, quelle que soit sa forme, par le développement et l'exploitation de procédés permettant de distribuer et vendre cette énergie ; • ainsi que toutes prestations de services en lien avec l'activité ci-dessus décrite ; − La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'activité ci-dessus décrite, − La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières, mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles, de nature à favoriser son extension ou son développement, − Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'activité ci- dessus décrite. 20.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions Forme des actions (article 10 des statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions au porteur résulte de leur inscription en compte chez un intermédiaire financier habilité. Droit de vote et droits aux bénéfices et à l'actif social (article 12 des statuts) Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. 320 Document d'Enregistrement Universel 2024 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou autres titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaire. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Droit de vote double A compter du deuxième anniversaire de l'admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions d'anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123 du code de commerce. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. 20.2.3 Franchissement de seuils Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de l'article L. 233-9, I, 1° et 4° à 8° du code de commerce. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France), dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires 321 Document d'Enregistrement Universel 2024 représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée. 20.2.4 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts relatives au conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs, tels qu'ils seront applicables à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Conseil d'administration Composition La Société est administrée par un conseil d'administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi et dont la composition est conforme aux exigences légales. Le nombre maximum de membres du conseil d'administration est fixé à quatorze (14) membres. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d'une (1) année ou de deux (2) années. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Présidence du conseil d'administration Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle. Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du conseil est toujours rééligible. 322 Document d'Enregistrement Universel 2024 Pouvoirs Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Comités Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le conseil d'administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. Direction Générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. Le directeur général représente la Société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général. 323 Document d'Enregistrement Universel 2024 Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci. Directeur général délégué Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. 20.2.5 Assemblées générales Convocation et réunion des assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des Statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité). 324 Document d'Enregistrement Universel 2024 L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : - donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, - voter par correspondance, ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Tenue de l'Assemblée – Bureau – Procès-verbaux L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 20.2.6 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 325 Document d'Enregistrement Universel 2024 21. CONTRATS IMPORTANTS Les contrats importants conclus par les sociétés du Groupe en dehors du cadre normal des activités au cours des deux dernières années sont présentés au chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » et au chapitre 18 « Transactions avec des parties liées » du Document d'Enregistrement Universel. Pacte d'associés concernant la société Sofiwaga Infra Meridiam RCF et la Société se sont rapprochés dans le but de développer, installer, gérer et réaliser la maintenance des WAGABOX®, unités d'épuration du biogaz issu d'installations de stockage de déchets non dangereux (ISDND), développés par la Société selon le modèle de prestations de services d'épuration ou d'achat de biogaz (un « Projet WAGABOX® »). Elles ont créé la société Sofiwaga Infra, société de projet, à travers laquelle sont sélectionnés et financés les Projets WAGABOX®, qui seront développés, construits, gérés et maintenus par Sofiwaga Infra. A ce titre Meridiam RCF et la Société ont conclu un pacte entre associés de la société Sofiwaga Infra en date du 7 juin 2018 afin d'organiser leurs rapports au sein de Sofiwaga Infra, ainsi que les conditions qu'elles entendent respecter lors de la cession de leur participation dans le capital de Sofiwaga Infra. La détention du capital de Sofiwaga Infra est répartie respectivement à hauteur de 51 % du capital et des droits de vote pour Meridiam RCF et à hauteur de 49 % du capital et des droits de vote pour la Société. Aucune des parties ne pourra, sauf accord préalable et écrit de l'autre, transférer des titres de Sofiwaga Infra pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de signature du pacte. Les deux parties nomment les organes d'administration et de direction de Sofiwaga Infra (président, directeurs généraux, membre du comité stratégique) et votent en faveur des résolutions. En vertu de ce pacte, Meridiam RCF et la Société ont convenu comme objectif initial l'investissement de Sofiwaga Infra d'au moins dix (10) millions d'euros dans les Projets WAGABOX® approuvés par le comité stratégique au cours de douze (12) mois à compter de la signature du pacte. A l'issue de la première phase d'investissement, Meridiam RCF apporte une enveloppe de financement de l'ordre de trente (30) millions d'euros sur les cinq (5) années suivantes sans que cet objectif ne constitue un quelconque engagement des parties de financer ces investissements. En contrepartie la Société s'engage à proposer des Projets WAGABOX® éligibles, à développer, concevoir et construire les unités WAGABOX® et en assurer l'exploitation et la maintenance. Chaque Projet WAGABOX® éligible est (i) financé par voie d'apports en numéraire de la part des associés et des avances en compte courant de la part de Meridiam RCF et (ii) porté par Sofiwaga Infra. La Société n'a pas l'obligation de proposer tous les Projets WAGABOX® éligibles à Sofiwaga Infra. Les deux parties ont convenu qu'aucune distribution de dividendes (ou autres postes de capitaux propres) ne pourra être décidée tant que Sofiwaga Infra sera débitrice au titre des comptes courants d'associés qui lui ont été consenties. Elles ont également convenu qu'aucune distribution de dividendes ou autre poste de capitaux propres ni aucun remboursement de compte courant ne pourra intervenir au profit des associés si cet évènement a pour effet de faire passer la trésorerie disponible de Sofiwaga Infra en dessous d'un seuil ré-évaluable. À la date du Document d'Enregistrement Universel, Sofiwaga Infra porte trois (3) unités WAGABOX® qui sont toutes en exploitation. Suite au rachat par la Société de la détention de Meridiam RCF dans le capital de Sofiwaga Infra en février 2025, ce pacte d'associés a été résilié. 326 Document d'Enregistrement Universel 2024 Contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire conclu avec Air Liquide La Société et ses filiales ont conclu avec Air Liquide un contrat de licence, prenant effet le 11 juin 2015 pour une durée de 6 ans, et prolongé par un premier avenant en date du 15 octobre 2019 pour une durée de 7 ans (c'est-à-dire pour une durée expirant le 11 juin 2022, tacitement renouvelable pour des périodes d'un an sauf dénonciation par l'une des parties au plus tard 6 mois avant la date de renouvellement), dont l'objet est la concession d'une licence non exclusive de brevets et la communication de savoir-faire d'Air Liquide au profit de de la Société, aux fins de son utilisation dans le domaine de la valorisation du biogaz produit du stockage des déchets et de tout autre gaz énergétique. Le brevet pertinent d'Air Liquide, protégeant un couplage de séparation par membrane couplée à une adsorption modulée en pression et composés organiques volatils (et déposé aux Etats-Unis uniquement), peut être mis en œuvre dans le cadre du procédé et WAGABOX® protégé par les brevets de la Société. Les brevets concernés sont présentés au chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel. Ce contrat a permis initialement à la Société de bénéficier de tous les développements initiés avant 2015 par Air Liquide sur la technologie, et faisait partie d'un accord plus général entre Air Liquide et la Société comprenant la prise de participation d'Air Liquide au capital de la Société par apport de fonds d'une part, et par une forme d'apport en industrie matérialisé par ce contrat de licence. En contrepartie des droits concédés par Air Liquide, la Société a payé 200 000 euros à la signature du contrat, 50 000 euros lors de la délivrance de l'ensemble des brevets objets du contrat de licence et issus de premiers dépôts de demandes, puis 50 000 euros annuellement jusqu'à la fin du contrat. La Société a procédé au dépôt de ses propres brevets pour valoriser les nouveaux développements technologiques qui ont conduit à la création de l'unité WAGABOX® d'une part, et ne pas dépendre de la propriété intellectuelle déposée avant 2015 par Air Liquide d'autre part. Le brevet américain d'Air Liquide arrivant à échéance en juin 2024, il a été décidé en accord avec Air Liquide de résilier le contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire à partir de juin 2024. 327 Document d'Enregistrement Universel 2024 22. DOCUMENTS DISPONIBLES Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF sera également disponible sur le site Internet du Groupe (www.waga-energy.com). 328 Document d'Enregistrement Universel 2024 23. GLOSSAIRE Adsorption modulée en L'adsorption à pression modulée (APM) ou PSA (acronyme de l'anglais pression Pressure Swing Adsorption) est un procédé de séparation de mélanges de gaz au cours duquel ont lieu alternativement l'adsorption d'un gaz par un solide à une pression donnée, puis sa désorption à une pression plus faible. Chaudronnerie Activité industrielle consistant à fabriquer des équipements à partir de métaux en feuilles, en tubes et de profilés (cuves, réservoirs, mobilier, etc.). Cogénération Production simultanée d'électricité et de chaleur dans une même centrale. (Combined Heat Power Engines) Composés volatils Substances d'origine naturelle ou anthropique qui se caractérisent par une organiques (COV) très grande volatilité et une capacité à se répandre dans l'environnement (ex : butane, toluène, éthanol, acétone, benzène…) Contrat d'achat de Contrat au titre duquel un producteur de biométhane vend, pour un prix biométhane (Biomethane déterminé, tout ou partie de sa production à un acquéreur (ou acheteur de Purchase Agreement ou biométhane). BPA) Contrat d'achat d'énergie à Contrat au titre duquel un producteur d'électricité vend, pour un prix long terme (Power Purchase déterminé, tout ou partie de sa production à un acquéreur (ou acheteur Agreement ou PPA) d'électricité). Contrat EPCC Acronyme de Engineering, Procurement, Construction and Commissioning. C'est à dire contrat d'ingénierie, approvisionnement ou achat, construction et installation montage. Contrat d'O&M O&M : acronyme d'Operation and Maintenance. Contrat d'exploitation et de maintenance d'un équipement industriel. Déoxydateur catalytique Équipement permettant de réaliser une réaction de combustion pour la destruction d'un composant (ici l'oxygène) favorisée par l'utilisation d'un catalyseur pour réduire le niveau de température de la thermique. Digesteur Réacteur en forme de grande cuve étanche au gaz et isolée thermiquement où se déroule la fermentation des déchets à forte teneur en matière organique. Distillation cryogénique Procédé de séparation des gaz par liquéfaction à basse température. Le gaz est comprimé puis décomprimé rapidement, ce qui le refroidit et le liquéfie. En réchauffant progressivement ce gaz devenu liquide et en jouant sur les températures d'ébullition différentes, ses différents composants sont séparés. Énergie primaire L'énergie primaire est l'ensemble des produits énergétiques non transformés, exploités directement ou importés. Ce sont principalement le pétrole brut, les schistes bitumineux, le gaz naturel, les combustibles minéraux solides, la biomasse, le rayonnement solaire, l'énergie hydraulique, l'énergie du vent, la géothermie et l'énergie tirée de la fission de l'uranium. Équivalent dioxyde de Mesure métrique utilisée pour comparer les émissions de divers gaz à effet carbone (eqCO2) de serre sur la base de leur potentiel de réchauffement global (PRG), en convertissant les quantités des divers gaz émis en la quantité équivalente de dioxyde de carbone ayant le même potentiel de réchauffement planétaire. Filtration membranaire Procédé de séparation physique se déroulant en phase liquide ou gazeuse. Le but est de purifier, fractionner ou concentrer des espèces dissoutes ou gazeuses au travers d'une membrane. Garanties d'Origines Mécanisme permettant de vérifier la traçabilité du biométhane injecté dans le (« GO ») réseau de gaz. Chaque mégawattheure donne lieu à l'émission d'un document électronique officiel, certifiant la date, le lieu et l'origine de la production, l'identité de l'acheteur et celle de son utilisateur final. En France, 329 Document d'Enregistrement Universel 2024 le registre des GO est géré par l'opérateur de réseau GRDF. Ce système permet aux particuliers et aux entreprises consommateurs de s'assurer du caractère renouvelable de l'énergie qu'ils consomment. GCal Giga calories. Unité de mesure de l'énergie. Installation de stockage de Une installation classée pour la protection de l'environnement qui élimine des déchets non dangereux déchets non dangereux par enfouissement dans la terre. (ISDND) Kilowatt (kW) Unité standard mesurant la puissance énergétique, équivalente à 1 000 watts. 1 MW = 1 million de watts / GW = 1 milliard de watts. Mix énergétique Ou bouquet énergétique. Répartition des différentes sources d'énergie utilisées pour les besoins énergétiques dans une zone géographique donnée. Normo mètres cubes (nm3) Unité de mesure de quantité de gaz qui correspond au contenu d'un volume d'un mètre cube, pour un gaz se trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0°C, 15°C ou 20°C selon les référentiels, et 1 atmosphère). Nm3/h Quantité de gaz produite en une heure, mesurée en normo mètres cubes. Offtaker Énergéticien fournisseur de gaz naturel se portant acquéreur du biométhane produit par la Société Opérateur / exploitants de Société privée ou établissement public chargé d'administrer et gérer les sites décharge d'enfouissement. Oxydateur Équipement permettant de réaliser une réaction d'oxydation. Oxydation catalytique Réaction chimique d'oxydation favorisée par l'utilisation d'un catalyseur. Procédé parfois utilisé pour détruire l'oxygène présent dans le gaz de décharge. Le gaz est porté à 400°C environ pour que l'oxygène réagisse avec le méthane et se transforme en CO2, H20 et autres produits de réaction. Oxydation thermique Procédé consistant à chauffer un polluant à haute température dans une chambre de combustion pour l'oxyder et le rendre inoffensif. Il est utilisé sur les unités WAGABOX pour traiter les composés organiques volatils (COVs) et les gaz odorants. Parité réseau La parité réseau est la situation dans laquelle le prix des énergies renouvelables s'abaisse au-dessous de celui du marché de détail. Ce terme est utilisé lorsqu'il est question de sources d'énergies renouvelables, notamment l'énergie solaire et l'énergie éolienne. L'atteinte de la parité réseau par une source d'énergie est considérée comme le moment où cette source devient compétitive pour un développement généralisé sans subventions ou soutien gouvernemental. D'une façon générale, la parité réseau est atteinte selon les caractéristiques des installations (taille, localisation géographique, proximité du réseau, profil de consommation, prix du marché). PCI Le PCI (pouvoir calorifique inférieur) est une propriété d'un combustible. Il correspondant à la quantité de chaleur dégagée par un combustible, sans inclure la condensation de la vapeur d'eau dans les fumées, contrairement au PCS (pouvoir calorifique supérieur). Perméation membranaire Procédé permettant de séparer des gaz par différence de perméabilité de ceux-ci sur une membrane. Réseau Ensemble des installations d'infrastructures énergétiques permettant d'acheminer l'énergie des unités de production aux consommateurs. 330 Document d'Enregistrement Universel 2024 SEQE-UE Système d'échange de quotas d'émission de l'Union européenne. Skid Structure mobile constituée d'un châssis métallique sur lequel sont intégrés un ensemble d'équipements, qui pourront ainsi être transportés sur site et reliés aux autres équipements. Également désigné sous le nom de « modules ». Système communautaire Mécanisme de droits d'émissions de dioxyde de carbone mis en œuvre au d'échange de quotas sein de l'Union européenne dans le cadre de la ratification par l'UE du d'émission (European Union protocole de Kyōto (2005). Il met en place une limitation des gaz à émettre et Emission Trading Scheme - un marché du carbone, permettant à chaque entreprise d'acheter ou de EU ETS) vendre des quotas d'émission. Tarif d'achat réglementé Mécanisme légal et réglementaire en vertu duquel le prix d'achat de l'énergie (Feed-in tariff) (ou Tarif avec produite par une unité de production est imposé à un acheteur au titre de obligation d'achat) contrats de longue durée. Taux de rentabilité interne Taux d'actualisation des flux de trésorerie d'un projet assurant une valeur d'un projet (Internal rate of actualisée nette nulle. return) Torchage du gaz naturel Action de brûler, par des torchères, des rejets de gaz fossile à différentes étapes de l'exploitation du pétrole et du gaz naturel. Par extension on parle aussi de torchère pour nommer une installation de destruction de gaz combustibles pollués ou de ratés de fabrication dans certaines usines utilisant cette forme de décomposition thermique pour détruire par exemple certains gaz odorants, ou encore pour les gaz de décharges. 331 Document d'Enregistrement Universel 2024 ANNEXES Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel Afin de faciliter la lecture du rapport annuel, déposé comme Document d'Enregistrement Universel, la table suivante permet d'identifier les principales informations requises par le règlement délégué n° 2019/980 de la Commission complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil. Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, 1 Chapitre 1 RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d'indiquer de quelle partie il s'agit. Lorsque les personnes responsables sont Chapitre 1 / Point 1.1 des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de Section 1.1 direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que les informations qu'il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu'il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Chapitre 1 / Point 1.2 Section 1.2 Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne: son nom ; son adresse professionnelle ; Chapitre 1 / Point 1.3 ses qualifications ; Section 1.3 le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l'émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d'enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement aux fins du prospectus. Lorsque des informations proviennent d'un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le Chapitre 1 / Point 1.4 sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun Section 1.4 fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information. 332 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus Fournir une déclaration indiquant que: le document d'enregistrement a été approuvé par l'AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 ; Chapitre 1 / Point 1.5 l'AMF n'approuve ce document d'enregistrement qu'en tant que respectant les normes Section 1.5 en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129 ; cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du document d'enregistrement. 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Chapitre 2 Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la Chapitre 2 / Point 2.1 période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi Section 2.1 l'appartenance à un organisme professionnel). Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n'ont Chapitre 2 / Point 2.2 pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations Section 2.2 financières historiques, donner les détails de cette information, s'ils sont importants. 3 FACTEURS DE RISQUE Chapitre 3 Fournir une description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée « facteurs de risque ». Chapitre 3 / Dans chaque catégorie, il convient d'indiquer en premier lieu les risques les plus Point 3.1 Section 3.4 importants d'après l'évaluation effectuée par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l'émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d'enregistrement. 4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR Chapitre 4 Chapitre 4 / Point 4.1 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur. Section 4.1 Indiquer le lieu d'enregistrement de l'émetteur, son numéro d'enregistrement et son Chapitre 4 / Point 4.2 identifiant d'entité juridique (LEI). Section 4.2 Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsque celle-ci n'est Chapitre 4 / Point 4.3 pas indéterminée Section 4.3 Indiquer le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège Chapitre 4 / Point 4.4 statutaire) ainsi que son site web, s'il en a un, avec un avertissement indiquant que les Section 4.4 informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Chapitre 5 Point 5.1 Principales activités Chapitre 5 333 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus Décrire la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités — Chapitre 5 / y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de Sections Point 5.1.1 produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte 5.1, 5.2 et par les informations financières historiques. 5.3 Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la Point 5.1.2 mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement N/A annoncé, en indiquer l'état d'avancement. Principaux marchés Chapitre 5 / Sections Point 5.2 Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant son chiffre 5.1, 5.3, 5.5 d'affaires total par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de et 5.6 la période couverte par les informations financières historiques. Chapitre 5 / Point 5.3 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur. Section 5.2 Stratégie et objectifs Chapitre 5 / Sections Point 5.4 Décrire la stratégie et les objectifs de l'émetteur, tant financiers que non financiers (le 5.3, 5.4, 5.5 cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de et 5.7 l'émetteur. Chapitre 3 / S'il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l'émetteur, fournir des Sous- informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l'émetteur à Point 5.5 section l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou 3.4.4 de nouveaux procédés de fabrication. Chapitre 5 / Section 5.2 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant Chapitre 5 / Point 5.6 sa position concurrentielle. Section 5.6 Chapitre 5 / Point 5.7 Investissements Section 5.9 Chapitre 5 / Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur Sous- Point 5.7.1 durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières section historiques, jusqu'à la date du document d'enregistrement. 5.9.1 Décrire tous les investissements importants de l'émetteur qui sont en cours ou pour Chapitre 5 / lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition Sous- Point 5.7.2 géographique (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement section (interne ou externe). 5.9.2 Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles Point 5.7.3 l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur Chapitre 6 l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par Point 5.7.4 Chapitre 12 l'émetteur, de ses immobilisations corporelles. 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Chapitre 6 Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y Chapitre 6 / Point 6.1 occupe l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être Section 6.1 accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe. Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays Chapitre 6 / Point 6.2 d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le Section 6.2 pourcentage de droits de vote qui y sont détenus. 334 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Chapitre 7 Point 7.1 Situation financière Chapitre 7 Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l'évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus. Chapitre 7 / Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution et du résultat Point 7.1.1 Sections 7.1 des activités de l'émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la et 7.2 complexité de ces activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l'activité spécifique de la société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants. Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, l'exposé comporte également des indications sur: Chapitre 5 / Section 5.2.5 l'évolution future probable des activités de l'émetteur; Point 7.1.2 ses activités en matière de recherche et de développement. Chapitre 7 / Section Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l'inclusion du rapport de 7.1.8 gestion visé aux articles 19 et 29 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (1). Chapitre 7 / Point 7.2 Résultats d'exploitation Section 7.2 Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu Chapitre 7 / Point 7.2.1 fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu Section 7.2 d'exploitation de l'émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté. Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements Chapitre 7 / Point 7.2.2 importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces Section 7.2 changements. SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Chapitre 8 Chapitre 8 / Point 8.1 Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme). Section 8.1 Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux Chapitre 8 / Point 8.2 de trésorerie. Section 8.2 Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement Chapitre 8 / Point 8.3 de l'émetteur. Section 8.3 Fournir des informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant Chapitre 8 / Point 8.4 influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, Section 8.4 sur les activités de l'émetteur. Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront Chapitre 8 / Point 8.5 nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2. Section 8.5 335 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Chapitre 9 Fournir une description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure Point 9.1 ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique Chapitre 9 ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur. SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Chapitre 10 Fournir une description: des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks Chapitre 10 ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Point 10.1 / Section document d'enregistrement; 10.1 de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée. Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont Chapitre 10 Point 10.2 l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement / Section sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours. 10.2 SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N/A Lorsqu'un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d'enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n'est Point 11.1 N/A plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu'une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n'est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n'est pas soumise aux exigences prévues aux points 11.2 et 11.3. Lorsqu'un émetteur choisit d'inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur la fait reposer. La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: Point 11.2 les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des N/A organes d'administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l'exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; dans le cas d'une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l'investisseur les facteurs d'incertitude qui pourraient changer sensiblement l'issue de la prévision. Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: Point 11.3 N/A comparable aux informations financières historiques; conforme aux méthodes comptables de l'émetteur. 336 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET SECTION 12 Chapitre 13 DIRECTION GÉNÉRALE Donner le nom, l'adresse professionnelle et la fonction, au sein de l'émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de l'émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance; associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions; fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans; tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l'émetteur dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d). Pour chaque personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes : Chapitre 13 le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette Point 12.1 / Section personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou 13.1 associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire d'énumérer toutes les filiales de l'émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance; le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins; le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. S'il n'y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément. 337 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs de l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l'égard de l'émetteur et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite. Chapitre 13 Point 12.2 / Section Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec 13.2 des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent. SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Chapitre 14 Concernant le dernier exercice complet clos, indiquer, pour toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, points a) et d): Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. Chapitre 14 Point 13.1 / Section 14.1 Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s'il n'est pas exigé d'informations individualisées dans le pays d'origine de l'émetteur et si celui-ci n'en publie pas autrement. Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur Chapitre 14 Point 13.2 ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du / Section même ordre. 14.2 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Chapitre 15 Pour le dernier exercice clos de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point a): Chapitre 15 La date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période Point 14.1 / Section durant laquelle elle est restée en fonction. 15.1 Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes Chapitre 15 d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de Point 14.2 / Section ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration 15.2 appropriée attestant de l'absence de tels avantages. Des informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur, Chapitre 15 Point 14.3 comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu / Section duquel ils siègent. 15.3 Une déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de Chapitre 15 gouvernance d'entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l'émetteur ne s'y conforme Point 14.4 / Section pas, il convient d'inclure une déclaration en ce sens, assortie d'une explication des 15.4 raisons de cette non-conformité. Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et Point 14.5 N/A des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d'administration et de direction et/ou l'assemblée des actionnaires). 338 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus SECTION 15 SALARIÉS Chapitre 16 Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de Chapitre 16 Point 15.1 ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la / Section répartition des salariés par grande catégorie d'activité et par site. Si l'émetteur emploie 16.1 un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent. Participations et stock options Chapitre 16 Point 15.2 / Section Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir 16.2 des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions. Chapitre 16 Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de Point 15.3 / Sections l'émetteur. 16.3 et 16.4 SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Chapitre 17 Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, donner le nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de Chapitre 17 Point 16.1 vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à / Section celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document 17.1 d'enregistrement. En l'absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de telles personnes. Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur détiennent des droits de vote Chapitre 17 Point 16.2 différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de tels droits de / Section vote. 17.2 Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est Chapitre 17 Point 16.3 détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce / Section contrôle et les mesures prises en vue d'éviter qu'il ne s'exerce de manière abusive. 17.3 Chapitre 17 Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date Point 16.4 / Section ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s'exerce sur lui. 17.4 SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Chapitre 18 Le détail des transactions avec des parties liées [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil (2)] conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) n° 1606/2002, si elle est applicable à l'émetteur. Chapitre 18 Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées: Point 17.1 / Section 18.1 la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l'émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours; le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SECTION 18 Chapitre 19 SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 339 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus Chapitre 19 Point 18.1 Informations financières historiques / Section 19.1 Fournir des informations financières historiques auditées pour les trois derniers Chapitre 19 Point 18.1.1 exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) / Section et le rapport d'audit établi pour chacun de ces exercices. 19.1 Changement de date de référence comptable Si l'émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle Point 18.1.2 N/A des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d'activité de l'émetteur si celle-ci est plus courte. Normes comptables Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au règlement (CE) n° 1606/2002. Si le règlement (CE) n° 1606/2002 n'est pas applicable, les informations financières Chapitre 19 doivent être établies en conformité avec: Point 18.1.3 / Section 19.1 les normes comptables nationales d'un État membre pour les émetteurs de l'EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; les normes comptables nationales d'un pays tiers équivalentes au règlement (CE) n° 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) n° 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement. Changement de référentiel comptable Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l'exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels. Point 18.1.4 Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne N/A nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités aux seules fins du prospectus. Toutefois, si l'émetteur a l'intention d'adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu'il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d'états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu'établie par le règlement (CE) n° 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels. 340 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus Lorsqu'elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum: le bilan; le compte de résultat; Chapitre 19 Point 18.1.5 / Section un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des 19.1 capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires; le tableau des flux de trésorerie; les méthodes comptables et les notes explicatives. États financiers consolidés Chapitre 19 Point 18.1.6 / Section Si l'émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que 19.1 sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d'enregistrement. Date des dernières informations financières La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter: Chapitre 19 Point 18.1.7 / Section 19.1 à plus de dix-huit mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités; à plus de 16 mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités. Chapitre 19 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres / Section 19.2 Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d'audit ou d'examen doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser. S'il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins Chapitre 19 les six premiers mois de l'exercice. Point 18.2.1 / Section 19.2 Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du règlement (CE) n° 1606/2002. Pour les émetteurs ne relevant pas du règlement (CE) n° 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent, l'exigence d'informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d'information financière applicable. Chapitre 19 Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques / Section 341 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus Les informations financières annuelles historiques doivent faire l'objet d'un audit indépendant. Le rapport d'audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil (3) et au règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (4). Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) n° 537/2014 ne s'appliquent pas: Chapitre 19 les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l'objet Point 18.3.1 / Section d'une mention indiquant si, aux fins du document d'enregistrement, elles donnent une 19.3 image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Si les rapports d'audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s'ils contiennent des réserves, des modifications d'avis, des limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d'une explication. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont Point 18.3.2 N/A été auditées par les contrôleurs légaux. Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne Point 18.3.3 sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur, en indiquer la source et N/A préciser qu'elles n'ont pas été auditées. Point 18.4 Informations financières pro forma N/A En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l'actif, le passif et le résultat de l'émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée. Cette obligation sera normalement remplie par l'inclusion d'informations financières pro Point 18.4.1 N/A forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l'annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées. Elles doivent être assorties d'un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants. Chapitre 19 Point 18.5 Politique en matière de dividendes / Section Décrire la politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute Chapitre 19 Point 18.5.1 restriction applicable à cet égard. Si l'émetteur n'a pas fixé de politique en la matière, / Section inclure une déclaration appropriée indiquant l'absence de politique en la matière. 19.4 Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières Point 18.5.2 historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour N/A permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé. Chapitre 19 Point 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage / Section 19.5 Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces Chapitre 19 Point 18.6.1 de procédure dont l'émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des / Section effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du 19.5 groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée. 342 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus Chapitre 19 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur / Section Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis Chapitre 19 la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations Point 18.7.1 / Section financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative 19.4 appropriée. SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES Chapitre 20 Capital social Chapitre 20 Point 19.1 / Section Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières 20.1 historiques à la date du bilan le plus récent: Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d'actions: le total du capital social autorisé de l'émetteur; le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totalement libérées; Chapitre 20 Point 19.1.1 la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale; / Section ainsi que 20.1 un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice. Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser. Indiquer s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs Chapitre 20 Point 19.1.2 / Section principales caractéristiques. 20.1 Chapitre 20 Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par Point 19.1.3 / Section l'émetteur lui- même ou en son nom, ou par ses filiales. 20.1 Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de Chapitre 20 Point 19.1.4 bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, / Section d'échange ou de souscription. 20.1 Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute Chapitre 20 Point 19.1.5 obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à / Section augmenter le capital. 20.1 Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une Chapitre 20 option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Point 19.1.6 / Section et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se 20.1 rapportent. Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations Chapitre 20 Point 19.1.7 / Section financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu. 20.1 Point 19.2 Acte constitutif et statuts Chapitre 20 / Section Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d'entrée dans le registre; décrire Chapitre 20 Point 19.2.1 sommairement l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être / Section trouvée dans la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts. 20.2 Chapitre 20 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, décrire les droits, les privilèges Point 19.2.2 et les restrictions attachés à chaque catégorie. / Section 20.2 Décrire sommairement toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte Chapitre 20 Point 19.2.3 ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou / Section d'empêcher un changement de son contrôle. 20.2 343 Document d'Enregistrement Universel 2024 Sections de l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section du complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 Prospectus SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS Chapitre 21 Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d'enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie. Point 20.1 Chapitre 21 Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du groupe, à la date du document d'enregistrement. SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES Chapitre 22 Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur; Point 21.1 Chapitre 22 tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement. Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés. 344 Document d'Enregistrement Universel 2024 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce Afin de faciliter la lecture du présent Document d'Enregistrement Universel, la table de concordance ci- après permet d'identifier les éléments d'information afférents au rapport de gestion annuel du Conseil d'administration devant être présenté à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 1. Situation et activité du Groupe 1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive Chapitres 5, 7 et 8 de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière Chapitres 7 et 8 1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité Chapitre 12 spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 1.4. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date Chapitre 19 / Section 19.1 / à laquelle le Rapport de gestion est établi Note 4 des comptes consolidés et Section 19.7 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Chapitre 17 / Section 17.1 assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice 1.6. Succursales existantes Chapitre 6 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur Chapitre 6 le territoire français 1.8. Aliénations de participations croisées N/A 1.9. Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Chapitres 10 et 11 d'avenir 1.10. Activités en matière de recherche et de développement Chapitre 7 / Sous-section 7.1.8 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des Chapitre 19 / Sous-Section cinq derniers exercices 19.4 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Chapitre 19 / Sous-Section 19.4 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux N/A comptes 2. Risques et conformité 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est Chapitre 3 confrontée 2.2. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque Chapitre 3 / Sections 3.4.3 catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, Chapitre 19 / Section 19.1 / de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers Note 9 des comptes consolidés 345 Document d'Enregistrement Universel 2024 N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 2.3. Dispositif anti-corruption Chapitre 3 / Section 3.4.5 Chapitre 12 / Sous-section 12.6 Chapitre 15 / Sous-section 15.5 2.4. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A 3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise a. Informations sur les rémunérations 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Chapitre 14 / Section 14.1 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués Chapitre 14 / Section 14.1.2 au titre de l'exercice à chaque mandataire social 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Chapitre 14 / Section 14.1 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A 3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires Chapitre 14 / Section 14.1.2 sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des Chapitre 19 / Section 19.1 / avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du Note 8.13 des comptes changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci consolidés 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre N/A de consolidation au sens de l'article L. 2333-16 du Code de commerce 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et Chapitre 14 / Section 14.1 les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 3.8. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la Chapitre 14 / Section 14.1 rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de Chapitre 14 / Section 14.1 rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale N/A ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce 3.11. Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de N/A rémunération et toute dérogation 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de N/A commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'administration) 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Chapitre 14 / Section 14.1 Chapitre 19 / Section 19.1 / 3.14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires N/A sociaux 346 Document d'Enregistrement Universel 2024 N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel b. Informations sur la gouvernance 3.15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par Chapitre 13 / Section 13.1 chacun des mandataires durant l'exercice 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une Chapitre 18 / Section 18.1 filiale 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par Chapitre 20 / Sous-section l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital 20.1.6 3.18. Modalités d'exercice de la direction générale Chapitre 13 / Section 13.1 Chapitre 20 / Sous-section 20.2.4 3.19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Chapitre 15 / Section 15.3 d'administration Chapitre 20 / Sous-section 20.2.4 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Chapitre 13 / Section 13.1 au sein du Conseil d'administration 3.21. Eventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du N/A Directeur Général 3.22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « Chapitre 15 / Sous-section comply or explain » 15.4 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale Chapitre 20 / Sous-section 20.2.5 3.24. Procédure d'évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre Chapitre 18 / Section 18.1.2 3.25. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion Chapitre 3 / Sections 3.1 à des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration 3..4.5 et Chapitre 15.5 et au traitement de l'information comptable et financière 3.26. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : 1. structure du capital de la Société ; 1. Chapitre 17 / Section 17.1 2. restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou 2. N/A clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ; 3. participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a 3. connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de commerce ; Chapitre 20 / Sous-section 20.2.3 Chapitre 17 / Sections 17.1 et 17.5 4. liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la 4. N/A description de ceux-ci ; 5. mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du 5. N/A personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; 347 Document d'Enregistrement Universel 2024 N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 6. accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner 6. N/A des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; 7. règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil 7. Chapitre 20 / Sous- d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; section 20.2.4 8. pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission 8. Chapitre 20 / Sous- ou le rachat d'actions ; sections 20.1.4 et 20.1.6 9. accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de 9. Chapitre 8 / Section 8.4 changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; 10. accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration 10. N/A ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 4. Actionnariat et capital 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils Chapitre 17 / Section 17.1 Chapitre 20 / Sous-section 20.1.8 Chapitre 20 / Sous-section 20.2.3 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Chapitre 20 / Sous-sections 20.1.4 et 20.1.6 4.3. Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice Chapitre 16 / Section 16.3 (proportion du capital représentée) 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en N/A cas de rachats d'actions ou d'opérations financières 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de Chapitre 20 / Section 20.1.2 la Société 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices Chapitre 19 / Section 19.5 précédents 5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Chapitre 12 6. Autres informations 6.1. Informations fiscales complémentaires (articles 223 quater et 223 quinquies du Chapitre 19 / Sous-Section Code général des impôts) 19.4 6.2. Injonctions ou sanction pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A (article L. 464-2 du Code de commerce) 6.3 Informations sur les ressources incorporelles essentielles, la manière dont le Chapitre 3 / Sous-section 3.4.4 modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles Chapitre 5 / Section 5.2 constituent une source de création de valeur (Article L. 232‑1 II 7° du Code de commerce) Incidences des activités sur la lutte contre l'évasion fiscale (L. 22-10-35 du Code de Chapitre 3 / Sous-section 3.4.3 commerce) Informations sur les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces N/A armées (L. 22-10-35 du Code de commerce) 348 Document d'Enregistrement Universel 2024 Table de concordance du rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers Le présent Document d'Enregistrement Universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin de faciliter la lecture du présent Document d'Enregistrement Universel, le table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF. N° Eléments requis Chapitre / Sections du document d'enregistrement universel 1. Comptes annuels Chapitre 19 / Sous-section 19.1.2 2. Comptes consolidés Chapitre 19 / Sous-section 19.1.1 3. Rapport de gestion Cf. table de concordance ci- dessus 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Chapitre 1 / Section 1.2 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les Chapitre 19 / Sous-sections comptes consolidés 19.3.1 et 19.3.2 349 Document d'Enregistrement Universel 2024 Table de concordance avec la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L 225-102-1 du code de commerce Chapitre du Eléments requis Document d'Enregistrement Universel Modèle d'affaires Chapitre 12 / Section 12.2 et Chapitre 5 section 5.3 Analyse des principaux risques financiers Chapitre 3 / Section Conséquences sociales Chapitre 12 / Section 12.5 Conséquences environnementales Chapitre 12 / Section 12.2 à 12.4.2 Respect des droits de l'homme Chapitre 12 / Section 12.6 Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Chapitre 12 / Section 12.6 Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société Chapitre 12 / Section 12.4 et Chapitre 5 section 5.3 et de l'usage des biens et services qu'elle produit Engagements sociétaux en faveur du développement Chapitre 12 Section 12.2 à 12.4.2 durable Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire Chapitre 12 / Section 12.4.2 et Chapitre 5 section 5.3.2 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le N/A gaspillage alimentaire Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que les Chapitre 12 / Section 12.5.2 conditions de travail des salariés Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des Chapitre 12 / Section 12.5.2 personnes handicapées AUTRES INFORMATIONS OBLIGATOIRES (LOI AGRICULTURE ET ALIMENTATION) Chapitre du Document d'Enregistrement Universel Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, N/A alimentation responsable, équitable et durable 350