Pirelli & C

Pre-Annual General Meeting Information • May 6, 2025

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea ordinaria – 12 giugno 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno

PUNTO 3:

Piano di incentivazione monetario per il triennio 2025-2027 per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2025.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis del TUF – in merito all'approvazione del Piano di incentivazione monetario relativo al ciclo triennale 2025-2027 per il management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2025-2027" o "Piano"), i cui obiettivi sono stati approvati nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 28 aprile 2025. Il Piano LTI 2025-2027 è stato deliberato anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI 2025-2027 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return ("TSR") relativo, calcolato rispetto ai peers Tier 1.

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF il Piano LTI 2025-2027 è incluso nella Politica in materia di remunerazione 2025 adottata da Pirelli & C. ("Politica 2025"), sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI 2025-2027, mentre per una sua più analitica descrizione Vi invitiamo a prendere visione del documento informativo ("Documento Informativo") redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico - contestualmente alla presente relazione - presso la sede di Pirelli & C. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25), presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com.

I termini indicati in maiuscolo nella presente relazione hanno lo stesso significato ad essi attribuito nella politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 contenuta nell'Annual Report 2024.

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Ragioni che motivano l'adozione del Piano1

In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica 2025 è redatta con l'obiettivo di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Corporate, ai Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS"), ai Senior Manager e agli Executive, è funzionale al conseguimento degli interessi di

¹ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.

lungo termine e del successo sostenibile della Società e mira al rafforzamento del legame "pay for performance", supportando il raggiungimento degli obbiettivi strategici della Società e allineando gli interessi del management con quelli degli azionisti.

I piani di incentivazione di medio-lungo termine della Società sono strutturati con un meccanismo di tipo "rolling" che garantisce un costante allineamento tra gli indicatori di performance e l'evoluzione del mercato e della Società, assicurando che questi elementi siano sempre coerenti con i piani strategici della Società. La struttura "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine permette di definire ogni anno il valore degli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del management e il corretto focus sugli obiettivi di performance. In applicazione di tale meccanismo, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2025-2027.

Soggetti destinatari del Piano2

Il Piano LTI 2025-2027 è assegnato a tutto il Top Management – ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione – ed è esteso, salvi casi specifici, alla generalità degli Executive il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio di riferimento entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano per almeno un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.

In particolare, alla data della presente relazione, sono destinatari del Piano LTI 2025-2027 il Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera, l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci, il Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi, i DRS e n. 253 dipendenti aventi qualifica di Executive nel Gruppo.

La struttura della remunerazione dei soggetti destinatari del Piano, come meglio descritto nella Politica 2025 a cui si rinvia per maggiori dettagli, si compone di vari elementi:

• componente fissa annua lorda;
• componente variabile annuale (STI): diretta ad incentivare la performance del beneficiario nel breve periodo, tale componente motiva i beneficiari al conseguimento degli obiettivi annuali della Società ed è espressa come percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può variare, in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 110% per l'Amministratore Delegato e del 125% per il Vice Presidente

² Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF.

Esecutivo; è previsto inoltre un limite massimo al premio STI conseguibile. Infine, una quota parte dell'incentivo STI – in ottica di retention e di spinta sulla performance di medio-lungo termine – viene differita ed eventualmente maggiorata con una componente di matching aziendale;

• componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dai piani di incentivazione pluriennali, finalizzati a collegare la remunerazione del management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, e dalla componente di differimento e matching aziendale dell'STI.

Obiettivi di performance e calcolo del Premio LTI³

L'incentivo LTI ("Premio LTI") è espresso come percentuale della componente fissa con valori crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Le percentuali di incentivazione previste per il Piano LTI 2025-2027 possono variare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 65% per l'Amministratore Delegato e del 70% per il Vice Presidente Esecutivo. È previsto inoltre un limite massimo al Premio LTI conseguibile.

Il Piano LTI 2025-2027, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al piano in esame.

Il Piano LTI 2025-2027 prevede tre tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e dotati ciascuno di un proprio specifico peso:

• ― obiettivo rappresentato dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso pari al 35% del Premio LTI complessivo;
• ― obiettivo di TSR relativo, con peso pari al 40%, verso i peers Tier 1;
• ― il rimanente 25% è legato ad obiettivi di sostenibilità: (i) per il 10% è calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e (ii) per il 15% è legato alla CO² Emissions Reduction.

Per ciascun obiettivo sottostante al Piano è previsto un valore minimo – a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% del valore conseguito a target – e un livello massimo (cap).

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Per i risultati intermedi tra minimo e target o tra target e massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza dell'obiettivo di

³ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.

posizionamento nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: minimo, target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Gli obiettivi sottostanti al Piano rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi presenti nei piani industriali resi noti al mercato. In particolare, gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a "target" saranno in linea con quanto verrà comunicato al mercato.

Periodo di erogazione del Premio LTI

L'erogazione del Premio LTI eventualmente maturato avverrà nel primo semestre 2028, subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro al termine del triennio di durata del Piano.

Qualora la cessazione del rapporto di lavoro intervenga, invece, nel periodo intercorrente tra la fine del triennio di cui sopra e la data dell'effettiva erogazione dell'incentivo, sarà liquidato l'intero importo conseguito, fatto salvo il caso di dimissioni volontarie non sorrette da giusta causa e licenziamento per giusta causa.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (ovvero il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato) che cessino dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa.

Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese4

Il Piano LTI 2025-2027 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI 2025-2027 è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, alla data della presente relazione, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Corporate e ai DRS in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Pirelli.

Tenuto conto che il Piano LTI 2025-2027 è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C., il Documento Informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

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⁴ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché il Documento Informativo, Vi chiediamo di:

1. approvare - ai sensi dell'art. 114-bis del TUF - l'adozione del Piano LTI 2025-2027 per il management del Gruppo Pirelli per la parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli & C., nei termini illustrati nella presente relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI 2025-2027 prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del premio assegnato sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return relativo, calcolato rispetto ai peers Tier 1;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente od opportuno per dare attuazione al Piano LTI 2025-2027 e per adeguare o modificare gli indicatori di performance e i relativi obiettivi del Piano LTI 2025-2027, sottoponendo all'Assemblea degli Azionisti i nuovi indicatori di performance e obiettivi qualora il piano abbia le caratteristiche di cui all'art. 114-bis del TUF (piani di compensi basati su strumenti finanziari).