Biesse

AGM Information • May 6, 2025

Iscrizione e pubblicazione del verbale dell'Assemblea Straordinaria relativo all'introduzione del voto maggiorato rafforzato. Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

Pesaro, 6 maggio 2025

Biesse S.p.A. ("Biesse" o la "Società") comunica che, in data 2 maggio 2025, è intervenuta l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Pesaro-Urbino del verbale dell'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 28 aprile 2025 che ha approvato l'introduzione della maggiorazione del voto c.d. rafforzata ai sensi dell'articolo 127quinquies, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), di cui all'articolo 6 dello statuto della Società (la "Delibera").

Azionisti legittimati

I titolari di azioni di Biesse che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera dell'Assemblea, ossia gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di Delibera o che si siano astenuti dal votare la proposta di Delibera (gli "Azionisti Recedenti"), sono legittimati a esercitare, a partire dalla data odierna, 6 maggio 2025, e fino al 21 maggio 2025 (incluso), il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma primo, lettera g), del codice civile (il "Diritto di Recesso").

Valore di liquidazione

Come già comunicato in data 28 marzo 2025, il valore unitario di liquidazione delle azioni Biesse per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in Euro 7,77, in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437ter del codice civile, ovvero facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Biesse rilevati su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria.

Procedura per l'esercizio del Diritto di Recesso

Per poter esercitare il Diritto di Recesso, l'azionista deve: (a) aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il Diritto di Recesso al momento dell'apertura dell'adunanza dell'Assemblea; (b) non aver concorso in Assemblea all'approvazione della Delibera (ovvero, non aver partecipato all'Assemblea o aver votato contro la proposta di Delibera o essersi astenuto dal votare la proposta di Delibera); e (c) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell'apertura dell'adunanza dell'Assemblea alla data in cui esercita il Diritto di Recesso.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 127bis del TUF, colui a favore del quale sia stata effettuata, successivamente alla record date (ovvero, successivamente al 15 aprile 2025) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni, è considerato non aver concorso all'approvazione della Delibera ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.

Ai sensi dell'articolo 2437bis del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni Biesse a ciò legittimati, per tutte o per parte delle azioni detenute, inviando apposita dichiarazione (la "Dichiarazione di Recesso") – che potrà essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet di Biesse www.biesse.com (Sezione "Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 28/04/2025") – che dovrà essere spedita a Biesse entro e non oltre il 21 maggio 2025 (il "Termine"): (i) a mezzo di lettera raccomandata A/R indirizzata a Biesse presso c/o Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni, n. 19, 20145, Milano; (ii) tramite posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC dell'Azionista Recedente all'indirizzo PEC operations@pecserviziotitoli.it; o (iii) tramite documento informatico sottoscritto con la firma digitale ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014, trasmesso dall'indirizzo, anche di posta elettronica ordinaria, dell'Azionista Recedente all'indirizzo PEC operations@pecserviziotitoli.it.

La Dichiarazione di Recesso sarà irrevocabile e dovrà recare le informazioni di cui all'articolo 2437bis, comma 1, del codice civile, ovvero: (i) le generalità (nome, cognome, codice fiscale, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), il domicilio, un recapito

telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso, dell'Azionista Recedente; (ii) il numero di azioni Biesse per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; e (iii) l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui è acceso il conto titoli sul quale sono depositate le azioni Biesse per le quali l'Azionista Recedente intende esercitare il Diritto di Recesso (l'"Intermediario"), con i dati relativi al predetto conto.

L'Azionista Recedente è inoltre tenuto a richiedere, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, che l'Intermediario invii alla Società entro il Termine idonea comunicazione (la "Comunicazione"), con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e secondo le istruzioni diffuse da Biesse tramite Monte Titoli S.p.A., attestante (a) la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso in capo all'Azionista Recedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria e fino al momento di rilascio della Comunicazione, ai sensi dell'articolo 83quinquies, comma 3, del TUF; e (b) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni oggetto di Diritto di Recesso.

In caso contrario, ossia nell'eventualità in cui le azioni oggetto del Diritto di Recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli, l'Azionista Recedente dovrà provvedere a trasmettere a Biesse entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni dell'Azionista Recedente.

È responsabilità degli Azionisti Recedenti: (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso; e (ii) inviare la Dichiarazione di Recesso entro e non oltre il Termine, non assumendo Biesse alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non saranno prese in considerazione e, pertanto, il Diritto di Recesso non si intenderà validamente esercitato.

Biesse, ricevute le Dichiarazioni di Recesso e avuta adeguata conferma da parte degli Intermediari circa la legittimazione

all'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli Azionisti Recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni per le quali il Diritto di Recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso

Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dall'art. 2437quater del codice civile, ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

• (i) in primo luogo, le azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso verranno offerte in opzione agli altri soci di Biesse che non abbiano esercitato, in tutto o in parte, il Diritto di Recesso, in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Pesaro-Urbino. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci di Biesse avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione"). Qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni Biesse possedute da ciascuno di essi alla data di inizio del periodo di Offerta in Opzione;
• (ii) in secondo luogo, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero azioni Biesse rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci non recedenti, Biesse – sulla base dell'esito delle predette offerte – valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi");
• (iii) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Biesse per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da Biesse utilizzando le

riserve disponibili. Al riguardo, si rammenta che, in considerazione dell'art. 2437quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di Biesse potrà avvenire anche in deroga all'art. 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Ai sensi dell'art. 2437bis, comma secondo, del codice civile, le azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso diverranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione; pertanto, dalla data di esercizio del Diritto di Recesso fino al termine del procedimento di liquidazione, le predette azioni non potranno essere oggetto di negoziazioni e/o trasferimenti da parte dei rispettivi titolari.

Condizione risolutiva

Si rammenta che, qualora la condizione risolutiva di cui alla Delibera - e, segnatamente, che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Biesse agli Azionisti Recedenti ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del codice civile, al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437quater, commi 1 e 3 del codice civile, o (eventualmente) dai terzi che acquistino le azioni oggetto di recesso ai sensi dell'art. 2437quater, comma 4 del codice civile nell'ambito del Collocamento a Terzi, ecceda complessivamente l'importo di euro 15.000.000,00 – si sia avverata (e non sia rinunciata da parte della Società), l'efficacia della Delibera verrà meno e il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso sarà interrotto (e, conseguentemente, le medesime azioni saranno liberate dal suddetto vincolo di indisponibilità).

La Società darà informazione circa il mancato avveramento (o la rinuncia, a seconda dei casi) della predetta condizione risolutiva a mezzo di un comunicato stampa che sarà pubblicato, tra l'altro, sul proprio sito internet (www.biesse.com) secondo i termini e le modalità di legge.

Le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso, tra l'altro, il numero di azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e sull'Offerta in Prelazione nonché sull'eventuale Collocamento a Terzi) saranno comunicati

secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com.

Il verbale assembleare sarà altresì messo a disposizione sul sito internet di Biesse www.biesse.com, nonché presso il sistema di diffusione e stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

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