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CGR - Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

Company: Technogym Date: 2025-04-15 Language: Italian Register to download
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#### **RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-***BIS* **DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58**

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: **Technogym S.p.A.**

Sito *web*: *https://corporate.technogym.com*

Esercizio cui si riferisce la Relazione: **2024**

Data di approvazione della Relazione: **26 marzo 2025**

## **INDICE**

#### **GLOSSARIO E DEFINIZIONI**

| 1.<br>2. | PROFILO DELL'EMITTENTE<br>9<br>INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA<br>PRESENTE RELAZIONE<br><br>11                                         |                                                                                    |          |
|----------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------|----------|
| 3.       |                                                                                                                                                               | COMPLIANCE<br>(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE,<br>TUF)          | 19       |
| 4.       | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE                                                                                                                                  |                                                                                    |          |
|          | 4.1                                                                                                                                                           | Ruolo del Consiglio di Amministrazione<br>                                         | 20<br>20 |
|          | 4.2                                                                                                                                                           | Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)<br> | 22       |
|          | 4.3                                                                                                                                                           | Composizione<br>                                                                   | 26       |
|          | 4.4                                                                                                                                                           | Amministrazione<br>Funzionamento del<br>Consiglio di<br>                           | 32       |
|          | 4.5                                                                                                                                                           | Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione<br>                          | 34       |
|          | 4.6                                                                                                                                                           | Organi delegati                                                                    | 35       |
|          | 4.7                                                                                                                                                           | Consiglieri Esecutivi<br>Altri                                                     | 41       |
|          | 4.8                                                                                                                                                           | Amministratori Indipendenti                                                        | 48       |
|          | 4.9                                                                                                                                                           | Lead Independent Director                                                          | 49       |
| 5.       |                                                                                                                                                               | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE                                          | 49       |
| 6.       |                                                                                                                                                               | AMMINISTRAZIONE<br>INTERNI<br>COMITATI<br>AL<br>CONSIGLIO DI                       | 52       |
| 7.<br>8. | AUTOVALUTAZIONE<br>E<br>SUCCESSIONE<br>DEGLI<br>AMMINISTRATORI<br>–<br>COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE<br>COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE |                                                                                    | 53<br>54 |
| 9.       |                                                                                                                                                               | AMMINISTRATORI<br>REMUNERAZIONE<br>DEGLI                                           | 57       |
| 10.      |                                                                                                                                                               | RISCHI E SOSTENIBILITÀ<br>COMITATO CONTROLLO E                                     | 58       |
|          | 10.1                                                                                                                                                          | Rischi e Sostenibilità<br>Funzioni<br>Comitato Controllo e<br>del                  | 59       |
| 11.      |                                                                                                                                                               | INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI<br>CONTROLLO<br>SISTEMA DI<br>                    | 62       |
|          |                                                                                                                                                               | controllo interno<br>11.1 Amministratore<br>Incaricato<br>del<br>sistema di<br>    | 66<br>67 |
|          | 11.2 Direttore Internal Audit<br>                                                                                                                             |                                                                                    |          |
|          | coordinamento<br>11.3 Presidi<br>di                                                                                                                           |                                                                                    | 68       |
|          | 11.4 Modello organizzativo<br>ex D.Lgs. 231/2001<br>                                                                                                          |                                                                                    | 68<br>70 |
|          | 11.5 Società di Revisione<br>                                                                                                                                 |                                                                                    |          |
|          |                                                                                                                                                               | 11.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br>       | 72       |
| 12.      |                                                                                                                                                               | AMMINISTRATORI E<br>OPERAZIONI CON<br>INTERESSI<br>DEGLI<br>PARTI<br>CORRELATE<br> | 73       |
| 13.      |                                                                                                                                                               | NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE                                                      | 74       |
| 14.      | SINDACI                                                                                                                                                       |                                                                                    | 76       |
| 15.      |                                                                                                                                                               | AZIONISTI<br>RAPPORTI<br>CON<br>GLI                                                | 80       |

| 16.                                                                          | ASSEMBLEE<br>80                                                                                                                            |  |  |  |
|------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|
| 17.                                                                          | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO<br>83                                                                                             |  |  |  |
| 18.                                                                          | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO<br><br>83                                                                         |  |  |  |
| 19.                                                                          | CONSIDERAZIONI<br>SULLA<br>LETTERA<br>DEL<br>3<br>DICEMBRE<br>2021<br>DEL<br>PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE<br><br>83 |  |  |  |
| TABELLE<br><br>86                                                            |                                                                                                                                            |  |  |  |
| TABELLA 1 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE<br>86                |                                                                                                                                            |  |  |  |
| TABELLA 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI<br>COMITATI<br>87 |                                                                                                                                            |  |  |  |
| TABELLA 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE<br>90                             |                                                                                                                                            |  |  |  |

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## **GLOSSARIO E DEFINIZIONI**

| Assemblea:                                                        | l'assemblea dei soci dell'Emittente.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |
|-------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Amministratore Incaricato:                                        | l'amministratore incaricato del sistema di controllo<br>interno e di gestione dei rischi della Società, nominato, da<br>maggio 2024.<br>ultimo,<br>in data 9                                                                                                                                                                                                                         |
| Autorità Giudiziaria:                                             | qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria,<br>ordinaria e speciale, in qualunque procedura, in qualunque<br>grado e sede.                                                                                                                                                                                                                                             |
| Borsa<br>Italiana:                                                | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli<br>Affari n. 6.                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| Capitolo:                                                         | ciascun capitolo della presente Relazione.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
| Codice di Autodisciplina:                                         | il<br>Codice<br>di<br>Autodisciplina<br>delle<br>società<br>quotate<br>approvato<br>nel marzo 2006 dal<br>Comitato<br>per la<br>Corporate<br>Governance<br>(<br>e promosso<br>da<br>Borsa<br>Italiana,<br>ABI,<br>Ania,<br>Assogestioni,<br>Assonime<br>e<br>Confindustria),<br>come<br>modificato da ultimo nel luglio 2018, come sostituito dal<br>Codice di Corporate Governance. |
| Codice / Codice di Corporate Governance                           | il Codice di Corporate Governance delle società quotate<br>approvato nel gennaio 2020 dal Comitato<br>per la Corporate<br>Governance (<br>e promosso<br>da<br>Borsa<br>Italiana,<br>ABI,<br>Ania,<br>Assogestioni, Assonime e Confindustria), applicabile a<br>partire dal primo esercizio iniziato successivamente al 31<br>dicembre 2020.                                          |
| Cod. civ./c.c.:                                                   | il codice civile.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
| Collegio Sindacale:                                               | il collegio sindacale<br>dell'Emittente.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |
| Comitato Controllo<br>e<br>Rischi<br>e Sostenibilità:             | il comitato interno al Consiglio di Amministrazione<br>costituito in conformità alle Raccomandazioni n. 16, 17 e<br>32, lett. c), del Codice di Corporate Governance.                                                                                                                                                                                                                |
| Comitato<br>per<br>le<br>Operazioni<br>con<br>Parti<br>Correlate: | il comitato per le operazioni con parti correlate, istituito<br>all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del<br>Regolamento Parti Correlate.                                                                                                                                                                                                                            |
| Comitato Nomine e Remunerazione:                                  | il comitato interno al Consiglio di Amministrazione<br>costituito in conformità alle raccomandazioni n. 16, 17, 19<br>e 20<br>del Codice di Corporate Governance.                                                                                                                                                                                                                    |
| Consiglio di Amministrazione:                                     | il consiglio di amministrazione dell'Emittente.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
| Consob:                                                           | la Commissione<br>Nazionale<br>per<br>le<br>Società<br>e<br>la<br>Borsa<br>con<br>in Roma, Via G.B. Martini<br>n.<br>3.<br>sede                                                                                                                                                                                                                                                      |

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| Controllate<br>o Società Controllate:                                       | le<br>società<br>direttamente<br>e<br>indirettamente<br>controllate<br>dall'Emittente ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile<br>e dall'articolo 93 del TUF.                                                                                                                                                                               |
|-----------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Data di Ammissione alle Negoziazioni o<br>Data di Avvio delle Negoziazioni: | il primo giorno in cui le Azioni sono state negoziate sul<br>MTA, ossia il 3 maggio 2016.                                                                                                                                                                                                                                                        |
| Destinatari:                                                                | tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Riservate o<br>Informazioni Privilegiate, come definite al Capitolo 5<br>della Relazione.                                                                                                                                                                                                          |
| Documento Informativo:                                                      | il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo<br>84-<br>bis<br>del Regolamento Emittenti e in conformità allo<br>Schema n. 7 dell'Allegato 3A al<br>medesimo Regolamento<br>Emittenti.                                                                                                                                                 |
| Direttore Internal Audit:                                                   | il responsabile della funzione internal audit<br>della Società,<br>nominato in data 11 maggio 2016.                                                                                                                                                                                                                                              |
| Dirigente Preposto:                                                         | il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili<br>societari nominato<br>dal Consiglio di Amministrazione in<br>ottemperanza all'articolo 154-bis<br>del TUF e all'articolo 25<br>dello Statuto.                                                                                                                                    |
| Diritto Reale Legittimante:                                                 | un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di<br>voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con<br>diritto di voto).                                                                                                                                                                                                   |
| D. Lgs. 231/2001:                                                           | il Decreto Legislativo<br>8 giugno 2001 n. 231, come<br>successivamente modificato, recante "Disciplina della<br>responsabilità amministrativa delle persone giuridiche,<br>delle<br>società<br>e<br>delle<br>associazioni<br>anche<br>prive<br>di<br>personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della<br>Legge 29 settembre 2000, n. 300". |
| Elenco Speciale:                                                            | l'elenco speciale istituito e disciplinato all'articolo 7 dello<br>Statuto.                                                                                                                                                                                                                                                                      |
| Esercizio:                                                                  | l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024.                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| EXM:                                                                        | Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
| Flag Holding LLC:                                                           | Flag Holding LLC, con sede legale in PO Box 43399, Abu<br>Dhabi, Emirati Arabi Uniti.                                                                                                                                                                                                                                                            |
| Glasenberg                                                                  | L'azionista Ivan Glasenberg.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |
| Gruppo<br>o<br>Gruppo<br>Technogym:                                         | collettivamente,<br>la<br>Società<br>e<br>le società<br>di<br>tempo<br>in<br>tempo<br>da essa,<br>direttamente<br>o<br>indirettamente,<br>controllate<br>dell'articolo 2359 del codice civile<br>e dell'articolo<br>ai<br>sensi<br>93 del TUF.                                                                                                   |

![](_page_5_Picture_1.jpeg)

| Investor Relator:                         | il responsabile incaricato di intrattenere e coordinare<br>i<br>rapporti con gli azionisti.                                                                                                                                       |
|-------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Istruzioni al<br>Regolamento di<br>Borsa: | le<br>Istruzioni<br>al<br>regolamento<br>dei<br>mercati<br>organizzati<br>e<br>gestiti<br>da Borsa Italiana in vigore alla data della<br>Relazione.                                                                               |
| Modello:                                  | il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto<br>dal<br>D.<br>Lgs.<br>231/2001,<br>adottato<br>al<br>Consiglio<br>di<br>Amministrazione.                                                                            |
| NIF Holding                               | NIF Holding (Italy) S.r.l., con sede legale in Milano (MI),<br>Via<br>Paleocapa<br>n.<br>1,<br>codice<br>fiscale,<br>partita<br>IVA<br>13206440961.                                                                               |
| ODV o Organismo di Vigilanza:             | l'organismo<br>di<br>vigilanza<br>preposto<br>a<br>controllare<br>il<br>funzionamento e l'osservanza del Modello, istituito dal<br>Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs.<br>231/2001.                                 |
| Operazioni Rilevanti:                     | le operazioni così come definite al Capitolo<br>5 della<br>Relazione.                                                                                                                                                             |
| Paragrafo:                                | ciascun paragrafo della presente Relazione.                                                                                                                                                                                       |
| Periodo Rilevante:                        | il periodo di 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.                                                                                                                                                                       |
| Piano di Performance Shares 2022-2024     | il Piano di Performance Shares 2022-2024 che in data 23<br>marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato<br>di proporre all'Assemblea convocata per il giorno 4<br>maggio 2022.                                        |
| Piano di Performance Shares 2023-2025     | il Piano di Performance Shares 2023-2025 che in data 29<br>marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato<br>di proporre all'Assemblea convocata per il giorno 5<br>maggio 2023.                                        |
| Piano di Performance Shares 2024-2026     | il Piano di Performance Shares 2024-2026<br>che in data 25<br>marzo 2024<br>il Consiglio di Amministrazione ha deliberato<br>di proporre all'Assemblea convocata per il giorno 7<br>maggio 2024.                                  |
| Piano di Performance Shares 2025-2027     | il Piano di Performance Shares 2025-2027<br>che in data 26<br>marzo 2025<br>il Consiglio di Amministrazione ha deliberato<br>di proporre all'Assemblea convocata per il giorno 7<br>maggio 2025.                                  |
| Procedura:                                | la procedura che disciplina la gestione interna e la<br>comunicazione all'esterno di documenti e informazioni<br>riguardanti<br>la<br>società<br>approvata<br>dal<br>Consiglio<br>di<br>Amministrazione e pro tempore<br>vigente. |

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| Procedura Internal Dealing:                                                           | la procedura in materia di internal dealing adottata dalla<br>Società<br>ai<br>sensi<br>dell'articolo<br>19<br>del<br>MAR,<br>del<br>Regolamento Delegato 522 e del Regolamento Delegato<br>523,<br>così<br>come<br>modificata<br>dal<br>Consiglio<br>di<br>Amministrazione da ultimo in data 9 maggio 2024. |
|---------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Procedura per le Operazioni con Parti<br>Correlate:                                   | la procedura che disciplina le operazioni con parti<br>correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione<br>nell'adunanza del 11 maggio 2016, così come modificata<br>da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 17<br>febbraio 2023.                                                             |
| Procedura Relativa al Registro:                                                       | la procedura che disciplina modalità di istituzione,<br>gestione e aggiornamento del Registro.                                                                                                                                                                                                               |
| Proposta<br>di<br>Delega<br>per<br>il<br>Piano<br>di<br>Performance Shares 2025-2027: | la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione<br>della facoltà di aumentare il capitale deliberata dal<br>Consiglio di Amministrazione in data 26<br>marzo 2025.                                                                                                                                     |
| Quotazione:                                                                           | l'ammissione alla quotazione sul mercato EXM (già<br>Mercato Telematico Azionario)<br>delle azioni ordinarie<br>Technogym,<br>a<br>partire<br>dalla<br>Data<br>di<br>Avvio<br>delle<br>Negoziazioni, ai sensi del provvedimento di ammissione<br>a quotazione emesso da Borsa Italiana.                      |
| Registro:                                                                             | il registro istituito ai sensi del MAR, recante l'indicazione<br>dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o<br>professionale svolta ovvero delle funzioni svolte, hanno<br>accesso alle Informazioni Privilegiate, anche soggette a<br>ritardo.                                                 |
| Regolamento Delegato 522:                                                             | il Regolamento delegato della Commissione Europea del<br>17 dicembre 2015, n. 2016/522.                                                                                                                                                                                                                      |
| Regolamento Delegato 523:                                                             | il Regolamento delegato della Commissione Europea del<br>10 marzo 2016, n. 2016/523.                                                                                                                                                                                                                         |
| Regolamento di<br>Borsa:                                                              | il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa<br>Italiana,<br>approvato<br>dall'assemblea<br>di<br>Borsa<br>Italiana,<br>come vigente<br>alla data della Relazione.                                                                                                                              |
| Regolamento Emittenti:                                                                | il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.<br>11971<br>del<br>14 maggio 1999<br>in<br>materia<br>di<br>emittenti<br>e<br>successive<br>modifiche e integrazioni.                                                                                                                               |
| MAR:                                                                                  | il Regolamento (UE) n. 596/2014<br>in materia di abusi di<br>mercato<br>e successive modifiche e integrazioni.                                                                                                                                                                                               |
| Regolamento Mercati:                                                                  | il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.<br>20249<br>del<br>28<br>dicembre<br>2017<br>in<br>materia<br>di<br>mercati<br>e<br>successive modifiche e integrazioni.                                                                                                                            |
| Regolamento Parti Correlate:                                                          | il regolamento in materia di operazioni con parti correlate<br>approvato da Consob<br>con<br>deliberazione<br>n.<br>17221<br>del<br>12                                                                                                                                                                       |

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|                                  | marzo<br>2010,<br>come<br>successivamente<br>modificato<br>e<br>integrato, in materia di operazioni con parti correlate.                                                                                                                                                                                                     |
|----------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Relazione:                       | la presente relazione sul governo societario e gli assetti<br>proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.                                                                                                                                                                                                   |
| Relazione sulla Remunerazione:   | la relazione sulla politica in materia di remunerazione<br>e<br>sui compensi corrisposti<br>redatta ai sensi dell'articolo 123-<br>ter<br>del TUF e dell'articolo 84-quater<br>del Regolamento<br>Emittenti<br>e<br>in<br>conformità<br>allo<br>Schema<br>n.<br>7-bis<br>dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti. |
| Sistema di Controllo e Rischi:   | il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi<br>adottato da Technogym.                                                                                                                                                                                                                                           |
| SPAC                             | SPAC S.A., con sede legale in Zurigo (Svizzera),<br>Bahnhofstrasse n. 16, codice fiscale CHE-108.813.929                                                                                                                                                                                                                     |
| Technogym o Società o Emittente: | Technogym S.p.A., con sede legale in Cesena, Via<br>Calcinaro, 2861, iscritta al registro delle imprese della<br>Camera di Commercio della Romagna-Forlì-Cesena e<br>Rimini, P.I. 06250230965.                                                                                                                               |
| Società di<br>Revisione:         | la società di revisione iscritta nel Registro dei Revisori<br>Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze,<br>incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.                                                                                                                                       |
| Statuto:                         | lo<br>statuto<br>della<br>Società<br>vigente<br>alla<br>data<br>della<br>presente<br>Relazione.                                                                                                                                                                                                                              |
| Technogym Emirates:              | Technogym Emirates LLC, con sede legale in P.O. Box<br>115158, Dubai, Emirati Arabi Uniti.                                                                                                                                                                                                                                   |
| Technogym Village:               | la sede operativa del gruppo, sita<br>in Via Calcinaro 2861,<br>Cesena (FC) e costituita<br>da stabilimenti industriali, uffici<br>e aree verdi.                                                                                                                                                                             |
| TGH                              | TGH S.r.l., con sede legale in Cesena (FC), Corte Don<br>Botticelli n. 51, codice fiscale, partita IVA e numero di<br>iscrizione al Registro Imprese di Forlì-Cesena e Rimini<br>0450879041.                                                                                                                                 |
| TUF:                             | il Decreto<br>Legislativo<br>24 febbraio<br>1998, n.<br>58<br>e<br>successive modifiche e integrazioni (Testo Unico della<br>Finanza).                                                                                                                                                                                       |
| Wellness Solutions:              | Wellness Solutions LLC, con sede legale in Dubai, UAE,<br>P.O. BOX 115158.                                                                                                                                                                                                                                                   |

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#### <span id="page-8-0"></span>**1. PROFILO DELL'EMITTENTE**

#### *Mission*

Technogym è a capo di un gruppo che è tra i *leader* del mercato internazionale delle attrezzature per il *fitness* in termini di volumi di vendita e quote di mercato. Il Gruppo Technogym offre soluzioni per il benessere (*wellness*), in particolare per l'esercizio fisico (nel *fitness*), la preparazione atletica (nello sport) e la riabilitazione (per la salute della persona), rivolte ai principali segmenti del mercato delle attrezzature per il *fitness* e in generale al più ampio settore del *wellness.* Tali soluzioni sono caratterizzate da innovazioni tecnologiche, cura del *design* e funzionalità dei prodotti e servizi. L'offerta del Gruppo Technogym include attrezzature che hanno ottenuto notevole apprezzamento da utenti finali e operatori professionali – oltre a numerosi riconoscimenti internazionali per il *design*  industriale – e che hanno contribuito nel corso del tempo al posizionamento del marchio Technogym nella fascia di alta gamma di mercato a livello internazionale.

Le azioni ordinarie di Technogym sono state ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan - EXM (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana in data 3 maggio 2016.

I temi della sostenibilità sono da sempre integrati in maniera naturale ed organica nel business model della Società. Da anni, infatti, la filosofia del *wellness* guida l'azione, le strategie e i processi aziendali, dallo sviluppo del prodotto alla produzione e logistica, alle attività di marketing e comunicazione, fino al progetto di benessere sul posto di lavoro dedicato a tutti i nostri collaboratori nel mondo. In linea con questi principi, il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 ha approvato la politica di sostenibilità della Società ("**Politica di Sostenibilità**", disponibile sul sito della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/sustainability) che definisce gli obiettivi da raggiungere al 2025, come allineati ad alcuni "*Sustainable Development Goals*" delle Nazioni Unite. Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, supervisiona le iniziative volte a raggiungere gli obiettivi definiti nella Politica di Sostenibilità, al fine di perseguire il successo sostenibile della Società.

Nel 2024, Technogym ha continuato a rafforzare il proprio impegno verso la sostenibilità, proseguendo il percorso intrapreso negli anni precedenti, con l'obiettivo di migliorare il livello di informazione e le azioni in merito a tematiche legate, ad esempio, al cambiamento climatico, diversità e l'inclusione, e approccio responsabile del business. In particolare, a seguito dell'aggiornamento dell'Analisi di Doppia Materialità, è stato avviato un percorso strutturato che ha visto le funzioni ed il management aziendale coinvolti in un processo di consultazione e analisi in cui sono state identificate le aree di miglioramento, sia a livello delle operazioni interne che lungo l'intera catena del valore, e sono stati definiti obiettivi specifici per ciascuna tematica identificata come rilevante.

L'implementazione di tali iniziative all'interno del business model della Società è oggetto di costante monitoraggio da parte dei vertici aziendali e di rendicontazione, fino all'esercizio 2023, nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, pubblicata dalla Società ai sensi del d.lgs. 254/2016 e, a partire dall'esercizio 2024, nella sezione della relazione sulla gestione al bilancio di esercizio della Società, denominata rendicontazione di sostenibilità (la "**Rendicontazione di Sostenibilità**") e redatta ai sensi del D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024, che ha recepito in Italia la Direttiva UE 2464/2022 ( "*Corporate Sustainability Reporting Directive*" o "**CSRD**").

In aggiunta, ai sensi del Codice di Corporate Governance, l'Emittente si qualifica quale "società grande" (intendendosi per tali le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti) e "società a proprietà concentrata" (intendendosi per tali le società in cui un socio o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea).

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In virtù di tale doppia qualifica, l'Emittente si è avvalso di talune specifiche opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice di Corporate Governance in ossequio al principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, con particolare riferimento alla periodicità dell'autovalutazione del *board* e alla formulazione di orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'organo amministrativo in vista del rinnovo dello stesso, come precisato nella successiva Sezione 7 della presente Relazione.

#### *Oggetto sociale*

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 3 dicembre 2024, la Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori, prodotti e servizi destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico e nelle attività finalizzate al wellness, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di *software* applicativi anche in modalità *cloud*, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti *hardware*, incluse le attività di gestione delle piattaforme *on-line*, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché tali attività siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico e al wellness. La Società può altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

La Società può procedere all'acquisto, alla permuta, a qualsiasi altra forma di acquisizione, alla gestione ed alla alienazione di titoli azionari ed obbligazionari nonché di partecipazioni, quote o interessenze in altre società o imprese operanti in settori uguali, simili o correlati. La Società può, inoltre, esercitare attività di coordinamento ed assistenza tecnica, amministrativa e finanziaria, nonché attività di gestione della tesoreria, nei confronti delle società del gruppo di appartenenza potendo altresì effettuare servizi di *marketing*, promozione, assistenza e consulenza commerciale alle stesse società partecipate e curare la diffusione, la promozione e l'uso dei marchi sociali.

La Società, quindi, può compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di attività di consulenza nell'ambito di tutti i settori di operatività della Società, la prestazione di garanzie anche fideiussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero.

Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare, le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in materia e comunque non nei confronti del pubblico.

#### *Organizzazione societaria*

La *governance* di Technogym, così come prevista dallo Statuto, è strutturata secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

- l'Assemblea;
- il Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale è nominato un presidente e può essere nominato un vice presidente, uno o più Amministratori Delegati e un comitato esecutivo; e
- il Collegio Sindacale.

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Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, a seconda dei casi.

Ai fini di una più compiuta descrizione della *governance* di Technogym, si fa presente che alla data della presente Relazione sono in carica:

- il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato da ultimo in data 16 novembre 2022 ai sensi dell'articolo 154-*bis* del TUF e dell'articolo 25 dello Statuto (il "**Dirigente Preposto**");
- il comitato per le operazioni con parti correlate (il "**Comitato per le Operazioni con Parti Correlate**"), nominato da ultimo in data 9 maggio 2024 all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "**Regolamento Parti Correlate**");
- il comitato per il controllo interno e rischi e sostenibilità (il "**Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità**"), nominato da ultimo in data 9 maggio 2024 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle Raccomandazioni n. 16, 17 e 32, lett. c), del Codice di Corporate Governance;
- il comitato nomine e remunerazione (il "**Comitato Nomine e Remunerazione**"), nominato da ultimo in data 9 maggio 2024 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle Raccomandazioni n. 16, 17, 19 e 20 del Codice di Corporate Governance;
- l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominato da ultimo in data 9 maggio 2024 (l'"**Amministratore Incaricato**");
- il responsabile della funzione *internal audit*, nominato in data 11 maggio 2016 (il "**Direttore Internal Audit**");
- l'organismo di vigilanza (l'"**ODV**") nominato da ultimo in data 9 maggio 2024, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

La società incaricata della revisione legale dei conti di Technogym, nominata dall'Assemblea ordinaria, in data 16 febbraio 2016, con riferimento agli esercizi dal 2016 al 2024 compresi, è PricewaterhouseCoopers S.p.A.

In via anticipata rispetto alla naturale scadenza dell'incarico conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A., in data 7 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria ha conferito alla società EY S.p.A. l'incarico della revisione legale dei conti di Technogym con riferimento agli esercizi dal 2025 al 2033 compresi.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

#### <span id="page-10-0"></span>**2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE**

#### **a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)**

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 10.066.375,00, suddiviso in n. 201.327.500 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni. Ogni Azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

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- (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come definito appresso), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "**Diritto Reale Legittimante**") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi;
- (b) la ricorrenza del presupposto *sub* (a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"**Elenco Speciale**").

Il medesimo articolo 7 dello Statuto, come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 3 dicembre 2024, prevede, inoltre, che il soggetto titolare di voto doppio in virtù di quanto sopra ha, inoltre, diritto all'ulteriore maggiorazione di un voto addizionale per ciascuna azione alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi decorrente (i) dalla acquisizione del voto doppio di cui sopra oppure, se successiva a tale acquisizione, (ii) dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera assembleare di modifica statutaria assunta in data 3 dicembre 2024. L'ulteriore maggiorazione di voto non può in ogni caso superare il limite massimo di 10 (dieci) voti per ogni azione.

Per l'acquisizione di ciascuna ulteriore maggiorazione di voto è necessario:

- (a) che il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante, ai medesimi soggetti) in forza di Diritto Reale Legittimante per un periodo continuativo di almeno 12 (dodici) mesi;
- (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 12 (dodici) mesi, nell'Elenco Speciale.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.

In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del periodo rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Laddove le condizioni di cui sopra risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto maggiorato nelle forme previste dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente.

Alla data della presente Relazione, n. 68.017.543 azioni delle n. 201.327.500 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio. Alla data della presente Relazione la Società detiene n. 2.165.785 azioni proprie. La tabella che segue illustra la struttura del capitale sociale di Technogym S.p.A. alla data della presente Relazione.

| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE |           |                              |                    |                                              |            |                       |  |  |  |  |  |  |
|--------------------------------|-----------|------------------------------|--------------------|----------------------------------------------|------------|-----------------------|--|--|--|--|--|--|
|                                | N° azioni | % sul<br>capitale<br>sociale | Diritti di<br>Voto | % sul<br>totale<br>dei<br>diritti di<br>voto | Quotazione | Diritti e<br>obblighi |  |  |  |  |  |  |

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| Totale azioni<br>ordinarie                                 | 201.327.500 | 100%   | 269.345.043 | 100%   | EXM | Come per<br>legge e<br>Statuto |
|------------------------------------------------------------|-------------|--------|-------------|--------|-----|--------------------------------|
| -<br>di cui con<br>maggiorazione<br>del diritto di<br>voto | 68.017.543  | 33,78% | 136.035.086 | 50,51% | EXM | Come per<br>legge e<br>Statuto |

Tutte le azioni ordinarie di Technogym attribuiscono ai titolari i medesimi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione, salvo quanto previsto con riferimento alle azioni a voto maggiorato.

In data 4 maggio 2022, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, per un periodo di cinque anni dal 4 maggio 2022, il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 35.000 (trentacinquemila/00), in via gratuita, anche in più *tranches*, con emissione di massime 700.000 (settecentomila/00) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, con emissione di Azioni della Società ai dipendenti della Società o di Società Controllate, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione del *management* con rapporto di lavoro subordinato di Technogym denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" (il "**Piano di Performance Shares 2022-2024**"), nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal medesimo (la "**Delega per il Piano di Performance Shares 2022- 2024**"). Il Piano di Performance Shares 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021, prevede l'assegnazione gratuita di un certo ammontare di azioni della Società al verificarsi di specifiche condizioni e al permanere di determinati presupposti. La data di assegnazione delle Azioni è prevista non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS di Gruppo al 31 dicembre 2023. Per maggiori informazioni in merito al Piano di Performance Shares 2021-2023 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings.

In data 5 maggio 2023, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, per un periodo di cinque anni dal 5 maggio 2023, il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 35.000 (trentacinquemila/00), in via gratuita, anche in più *tranches*, con emissione di massime 700.000 (settecentomila/00) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, con emissione di Azioni della Società ai dipendenti della Società o di Società Controllate, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione del *management* con rapporto di lavoro subordinato di Technogym denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025" (il "**Piano di Performance Shares 2023-2025**"), nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal medesimo (la "**Delega per il Piano di Performance Shares 2023-**

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**2025**"). Il Piano di Performance Shares 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023, prevede l'assegnazione gratuita di un certo ammontare di azioni della Società al verificarsi di specifiche condizioni e al permanere di determinati presupposti. La data di assegnazione delle Azioni è prevista non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS di Gruppo al 31 dicembre 2025. Per maggiori informazioni in merito al Piano di Performance Shares 2023-2025 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings.

In data 7 maggio 2024, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, per un periodo di cinque anni dal 7 maggio 2024, il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 35.000 (trentacinquemila/00), in via gratuita, anche in più *tranches*, con emissione di massime 700.000 (settecentomila/00) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, con emissione di Azioni della Società ai dipendenti della Società o di Società Controllate, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione del *management* con rapporto di lavoro subordinato di Technogym denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "**Piano di Performance Shares 2024-2026**"), nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal medesimo (la "**Delega per il Piano di Performance Shares 2024- 2026**"). Il Piano di Performance Shares 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024, prevede l'assegnazione gratuita di un certo ammontare di azioni della Società al verificarsi di specifiche condizioni e al permanere di determinati presupposti. La data di assegnazione delle Azioni è prevista non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato IFRS di Gruppo al 31 dicembre 2026. Per maggiori informazioni in merito al Piano di Performance Shares 2024-2026 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings

Il 26 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di proporre all'Assemblea della Società il conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più *tranches*, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per massimi Euro 35.000 con emissione di massime n. 700.000 azioni ordinarie, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale e da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2025-2027 (la "**Proposta di Delega per il Piano Performance Shares 2025-2027**").

#### **b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)**

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, né limiti al possesso degli stessi, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria.

#### **c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)**

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Technogym, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società, ai sensi dell'articolo 120 TUF, alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

#### **d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)**

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di diritti speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

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Con riferimento alla maggiorazione del voto si rinvia a quanto indicato nel precedente Paragrafo 2, a).

#### **e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)**

Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del Piano di Performance Shares 2021-2023, dei beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2024, dei beneficiari del Piano di Performance Shares 2023-2025 (quest'ultimo, qualora approvato dall'Assemblea dei soci)*.*

#### **f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)**

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli Azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo Capitolo 15 della presente Relazione.

#### **g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)**

Non sono stati comunicati alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'articolo 122 TUF.

## **h) Clausole di** *change of control* **e disposizioni statutarie in materia di OPA**

#### **Clausole di** *change of control* **(ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)**

La Società e le sue controllate, nell'ambito della loro attività commerciale, sono parti di contratti commerciali (ad esempio di distribuzione o *joint-venture*, fornitura etc.) che, come d'uso in ambito internazionale, prevedono clausole che attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere tali contratti nel caso in cui, al di fuori di alcune eccezioni espressamente previste, si verifichi un cambiamento diretto e/o indiretto nel controllo dell'altra parte. Analoghe clausole sono contenute in alcuni contratti di finanziamento. Si illustrano nel seguito i termini dei principali contratti che contengono clausole di questa natura.

## Accordi di *joint venture* per la costituzione di Technogym Emirates LLC

In data 1° giugno 2007, Technogym e Wellness Solutions LLC ("**Wellness Solutions**") hanno sottoscritto un contratto denominato *joint venture company formation agreement* per la costituzione di Technogym Emirates LLC ("**Technogym Emirates**"), società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto degli Emirati Arabi Uniti, partecipata al 51% da Wellness Solutions ed al 49% da Technogym, per la distribuzione di attrezzature e servizi Technogym nel territorio degli Emirati Arabi Uniti.

In pari data, Wellness Solutions, Technogym e Technogym Emirates hanno sottoscritto un patto parasociale che stabilisce condizioni e termini per il funzionamento di Technogym Emirates unitamente ad un successivo atto costitutivo (*contract of establishment*) di Technogym Emirates, stipulato in data 19 settembre 2007 tra Technogym e Wellness Solutions. In data 22 luglio 2012, Flag Holding LLC ("**Flag Holding**") ha acquistato l'intera partecipazione sociale detenuta da Wellness Solutions in Technogym Emirates e pertanto Flag Holding ha sottoscritto nella medesima data un atto di adesione al patto parasociale Technogym Emirates, subentrando nei diritti e nelle obbligazioni prima in capo a Wellness Solutions e derivanti dal patto stesso, dal *contract of establishment* e dal *joint venture company formation agreement*.

Il patto parasociale contiene, *inter alia*, una clausola di cambio di controllo, ai sensi della quale, in ipotesi di cambio di controllo su Flag Holding o Technogym (inclusi i soggetti che rispettivamente le controllano), l'altra parte avrà diritto ad acquistare la partecipazione della parte per la quale è intervenuto il cambio di controllo ad un prezzo da concordare tra le parti o, in mancanza di accordo, determinato da un terzo indipendente in base al valore di mercato delle azioni di Technogym Emirates.

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La quotazione o l'ammissione alla negoziazione di azioni Technogym su un qualsiasi mercato regolamentato è espressamente esclusa come ipotesi di cambio di controllo ai sensi del patto parasociale.

Si precisa che nel mese di aprile 2017, Alaslab International Investment LLC ("**Alaslab**") ha acquistato l'intera partecipazione sociale detenuta da Flag Holding in Technogym Emirates e pertanto Alaslab ha sottoscritto nella medesima data un atto di adesione al patto parasociale Technogym Emirates, subentrando nei diritti e nelle obbligazioni prima in capo a Flag Holding e derivanti dal patto stesso, dal *contract of establishment* e dal *joint venture company formation agreement*.

#### Finanziamento Crédit Agricole Italia

In data 28 aprile 20203 e in data 2 maggio 2023 e in data 11 settembre 2023, Crédit Agricole Italia e Technogym hanno sottoscritto un contratto due distinti contratti di finanziamento di lungo termine per un ammontare pari a complessivi Euro 25 milioni ciascuno, con scadenza fissata per entrambi i contratti a 36 mesi dalla data di sottoscrizione (con opzione di tipo "term out option" per l'estensione della scadenza di ulteriori 12 mesi limitatamente al contratto sottoscritto in data 28 aprile 2023), utilizzabili dall'Emittente per supportare le necessità di liquidità correlate all'operatività aziendale del Gruppo.

Entrambi i finanziamenti in oggetto prevedono, *inter alia*, il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento e il pagamento degli interessi maturati e di ogni altro tipo di importo dovuto ai sensi dei documenti finanziari entro trenta giorni dal verificarsi di un cambio di controllo (inteso come la circostanza in cui il socio di riferimento cessi di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione del beneficiario e/o cessi di avere, direttamente o indirettamente, un'influenza notevole sul beneficiario ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 1722 del 12 marzo 2010 e successive modifiche), ferma restando in ogni caso la data di scadenza del finanziamento che non potrà essere oltrepassata.

#### Finanziamento Cassa Depositi e Prestiti

In data 15 giugno 2023, Cassa Depositi e Prestiti e Technogym hanno sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine dell'importo massimo di complessivi Euro 25 milioni, , con scadenza al 15 giugno 2028, utilizzabile dall'Emittente per supportare le necessità di liquidità correlate all'operatività aziendale del Gruppo.

Il finanziamento in oggetto prevede, *inter alia*, il rimborso anticipato obbligatorio integrale nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo (inteso come anche solo una delle seguenti ipotesi: (i) il verificarsi di qualsiasi evento che determini l'acquisizione del controllo, diretto e/o indiretto, del beneficiario del finanziamento, da parte si uno o più soggetti diversi dai soci rilevanti (come definiti nel contratto); nonché (ii) la perdita, per qualsiasi causa o motivo, da parte dei soci rilevanti (come definiti nel contratto), pur detenendo direttamente o indirettamente il controllo del beneficiario, del potere di designare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo del beneficiario.

#### Finanziamento Banco BPM

In data 25 luglio 2023 e in data 11 settembre 2023, Banco BPM e Technogym hanno sottoscritto un contratto due distinti contratti di finanziamento chirografario di tipo "revolving" per un ammontare pari a complessivi Euro 15 milioni ciascuno, con scadenza, rispettivamente, al 24 luglio 2026 e all'11 settembre 2026, utilizzabili dall'Emittente per supportare le necessità di liquidità correlate all'operatività aziendale del Gruppo.

Entrambi i finanziamenti in oggetto prevedono, *inter alia*, il rimborso anticipato obbligatorio integrale – senza corresponsione alla banca finanziatrice di nessuna penale ed entro venti giorni lavorativi dalla data in cui si è verificato il relativo eventi – del finanziamento quando si verifichi un cambio di controllo (inteso come la circostanza in cui il socio di riferimento cessi di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione del beneficiario e/o cessi di avere, direttamente o indirettamente, un'influenza notevole sul beneficiario ai sensi del Regolamento recante disposizioni

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in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 1722 del 12 marzo 2010 e successive modifiche).

#### Finanziamento Deutsche Bank

In data 4 agosto 2023, Deutsche Bank e Technogym hanno sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine dell'importo massimo di complessivi Euro 15 milioni, con scadenza il 4 agosto 2027, utilizzabile dall'Emittente per supportare le necessità di liquidità correlate all'operatività aziendale del Gruppo.

Il finanziamento in oggetto prevede, *inter alia*, il rimborso anticipato obbligatorio integrale – senza corresponsione alla banca finanziatrice di nessuna penale ed entro venti giorni lavorativi dalla data in cui si è verificato il relativo eventi – del finanziamento quando si verifichi un cambio di controllo (inteso come la circostanza in cui i soci di riferimento direttamente o indirettamente cessino congiuntamente: (i) di detenere una quota pari ad almeno il 50,1% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della società finanziata, (ii) di avere il potere di designare la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo della società finanziata).

#### Finanziamento Intesa Sanpaolo

In data 30 luglio 2024, Intesa Sanpaolo e Technogym hanno sottoscritto in contratto di finanziamento di tipo linea di credito revolving dell'importo massimo di complessivi Euro 15 milioni, con scadenza a 3 anni dalla data di stipula (ovvero il 30 luglio 2027), utilizzabile dall'Emittente per supportare le necessità di liquidità correlate all'operatività aziendale del Gruppo. Il finanziamento in oggetto prevede, *inter alia*, che la banca potrà recedere dal contratto e avrà il diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante dal contratto qualora il socio di riferimento, Nerio Alessandri, cessi di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Technogym e/o cessi di avere, direttamente o indirettamente, un'influenza dominante sull'Emittente ai sensi del Regolamento CONSOB in materia di operazioni con parti correlate.

#### *Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto* **(ex artt. 104, comma 1-ter, e 104- bis, comma 1)**

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto contiene una deroga espressa alla competenza dell'Assemblea in materia di atti difensivi in occasione di offerte pubbliche d'acquisto o scambio aventi ad oggetto Azioni della Società (c.d. "*passivity rule*"), prevista all'articolo 104, comma 1, del TUF.

Ai sensi dell'articolo 23.3 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, di:

(a) compiere tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa;

(b) attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Inoltre, si precisa che lo Statuto di Technogym non prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-*bis*, commi 2 e 3, del TUF.

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#### **i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)**

Con riferimento alla Delega per il Piano di Performance Shares 2022-2024, alla Delega per il Piano di Performance Shares 2023-2025, alla Delega per il Piano di Performance Shares 2024-2026 nonché alla Proposta di Delega per il Piano di Performance Shares 2025-2027, si rinvia al Paragrafo 2, a) che precede.

Il 26 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di proporre all'Assemblea della Società convocata per il giorno 7 maggio 2025 di autorizzare il Consiglio di Amministrazione medesimo, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 7 maggio 2024 per il periodo mancante, ad acquistare azioni ordinarie Technogym senza valore nominale, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. *revolving*), sino a un numero massimo di azioni (proprie) pari a 20.000.000 e in ogni caso entro il limite massimo previsto dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'articolo 144 bis, lettera c) del Regolamento Emittenti. Secondo la proposta sottoposta all'Assemblea, le operazioni di acquisto devono essere effettuate a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE e, in ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di borsa precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Fatto salvo quanto sopra, alla data della presente Relazione, non vi sono deleghe concesse agli amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale né è concessa agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con *warrants* validi per la sottoscrizione di azioni.

# **j) Attività di direzione e coordinamento** *(ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)*

Alla data della presente Relazione, TGH (società riveniente dalla scissione di Wellness Holding S.r.l.) detiene il 33,78% del capitale sociale e il 50,48% dei diritti di voto della Società e, pertanto, controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF ed è a sua volta indirettamente controllata da Nerio Alessandri, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, tramite Oiren S.r.l. (che detiene il 75% del capitale sociale di TGH). L'Emittente, tuttavia, non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 del codice civile e seguenti da parte di TGH o di altra società o ente facente parte della catena di controllo attraverso cui Nerio Alessandri controlla TGH, come ritenuto da ultimo nel Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 12 febbraio 2025. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Technogym ha ritenuto, in base all'esame delle circostanze di fatto, che non venga posta in essere alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 c.c. e seguenti da parte di TGH o di altra società o ente. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che:

- non vi sono decisioni di gestione accentrate a livello delle società controllanti;
- Technogym opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza esterna da parte di TGH o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;

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- non esistono finanziamenti infragruppo, né programmi finanziari comuni o gestione di tesoreria accentrata a livello di TGH o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
- non esistono operazioni o progetti basati su azioni o condivisioni di risorse comuni tra Technogym e TGH o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima in vista del conseguimento di benefici di scala;
- Technogym predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget della Società e del Gruppo e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi e non vi sono piani industriali, finanziari o strategici unitari con TGH o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
- al Consiglio di Amministrazione di Technogym compete in via esclusiva l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa del Gruppo e la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
- non risultano emanate politiche, procedure o direttive indirizzate da parte di TGH o di altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima;
- nessun atto, direttiva o atto negoziale, organizzativo o finanziario relativo a Technogym o al Gruppo risulta promosso o autorizzato da TGH o da altra società o ente facente parte della catena di controllo di quest'ultima.

\* \* \*

Si precisa infine che:

- le informazioni richieste dall'articolo 123-*bis*, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "*gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto*") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings);
- le informazioni richieste dall'articolo 123-*bis*, comma 1, lettera l), prima parte del TUF (in merito a "*le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva*") sono illustrate, rispettivamente, nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (successivo Paragrafo 4.2) e nella sezione dedicata alle Assemblee (Capitolo 16).

## <span id="page-18-0"></span>**3.** *COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)*

Con riferimento all'Esercizio, Technogym ha aderito al Codice di Corporate Governance - divenuto applicabile nella versione aggiornata il 1° gennaio 2021 e accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf – applicandone i contenuti, come di seguito precisato, nel corso dell'Esercizio.

Completano il sistema di *corporate governance* della Società le norme contenute nello Statuto e nell'apposito Regolamento assembleare. Il sistema di *corporate governance* della Società è basato sui principi contenuti nel Codice di Corporate Governance (già Codice di Autodisciplina) e più in generale sulle *best practice* adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche della e delle attività svolte dalla Società.

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La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (X Edizione dicembre 2024).

Né la Società né le sue Controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di *corporate governance* di Technogym.

#### <span id="page-19-0"></span>**4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE**

#### <span id="page-19-1"></span>**4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione**

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di *governance* della Società.

L'articolo 23 dello Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, sono riconosciute ad esso tutte le facoltà per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano dalla legge o dal presente statuto, in modo tassativo, riservate all'assemblea dei soci.

L'articolo 23.2 dello Statuto prevede, inoltre, che, ferma la concorrente competenza dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può altresì assumere le deliberazioni concernenti:

- (a) la fusione delle società interamente possedute ai termini di cui all'articolo 2505 del codice civile ovvero di quelle possedute almeno al 90% ai sensi dell'articolo 2505-*bis* del codice civile;
- (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
- (d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- (e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
- (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di:

- (a) compiere tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa;
- (b) attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Sono espressamente riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione (i) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso, (ii) l'approvazione delle linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, (iii) l'approvazione del piano operativo e il budget annuale.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati, secondo quanto raccomandato dal Codice di

![](_page_20_Picture_1.jpeg)

Corporate Governance. Nel corso della riunione del 28 febbraio 2024 e, da ultimo, nel corso della riunione del 3 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il budget annuale della Società con riferimento, rispettivamente, all'esercizio 2024 e all'esercizio 2025.

Come meglio dettagliato nel precedente Paragrafo 1 della presente Relazione, i temi della sostenibilità sono da sempre integrati in maniera naturale ed organica nel business model della Società costituendo la filosofia del *wellness* il criterio guida dell'azione, delle strategie e dei processi aziendali della Società e del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, supervisiona le iniziative volte a perseguire il successo sostenibile della Società, ivi incluse quelle finalizzate al raggiungimento degli obiettivi di cui alla Politica di Sostenibilità, la cui implementazione è assiduamente monitorata. Il Consiglio di Amministrazione è incaricato di monitorare gli impatti, i rischi e le opportunità legati alle tematiche di sostenibilità, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità *(GOV-1 22a; GOV-2 26a*). In relazione a tale aspetto, i componenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym, oltre alle loro competenze e conoscenze nel settore, in ambito finanziario, economico e legale, vantano una vasta gamma di competenze e conoscenze in ambito ESG (Environmental, Social, and Governance), sviluppate anche grazie alla partecipazione a corsi e webinar specifici in materia. Alcuni di essi hanno, inoltre, approfondito le tematiche ESG attraverso abbonamenti a riviste specializzate e documenti emessi dal proprio Ordine professionale. Altri integrano questi temi nei loro insegnamenti universitari e nelle loro attività professionali come sindaci e consiglieri di amministrazione. Questa combinazione di esperienze accademiche, professionali e pratiche assicura che gli organi di amministrazione e controllo di Technogym possiedano le competenze necessarie per affrontare e gestire efficacemente le questioni di sostenibilità, assicurando il rispetto delle normative e riducendo la probabilità di incorrere in violazioni regolamentari . Inoltre, sono previste riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nelle quali vengono periodicamente invitati i manager responsabili dei temi ESG al fine di rendere edotti i Consiglieri in merito allo sviluppo dei progetti e delle iniziative in ambito ESG e in merito all'implementazione di quanto previsto all'interno della Politica di Sostenibilità approvata dal Consiglio stesso. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Rendicontazione della Sostenibilità 2024 (Paragrafo "*Governance della sostenibilità*") della relazione sulla gestione al bilancio della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce in concreto le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità monitora costantemente le attività volte a presidiare le principali componenti di rischio del business della Società, analizzando i processi di mappatura e analisi dei rischi, al fine di procedere ad una valutazione più ampia e integrata di gestione del modello dei rischi. Con il supporto della documentazione prodotta e delle analisi condotte sul sistema di controllo di gestione, anche con il supporto di consulenti esterni, e dei successivi aggiornamenti forniti in merito dalla funzione di *internal audit* e dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il funzionamento e l'efficacia del sistema di controllo di gestione del Gruppo non identificando aree di criticità rilevanti secondo quanto stabilito nelle linee-guida e negli standard previsti da Borsa.

Il Consiglio di Amministrazione monitora costantemente l'entrata in vigore degli aggiornamenti normativi in materia di governance, valutando tutte le azioni opportune ad adeguare il proprio modello di governance alle disposizioni normative e regolamentari *pro tempore* vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, valuta periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile della Società e delle controllate. Tali valutazioni sono state condotte dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024 e, da ultimo, in data 26 marzo 2025. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle varie riunioni dell'Esercizio, ha analizzato l'organizzazione aziendale ritenendola adeguata, tenuto conto delle dimensioni e della complessità della Società e delle sue caratteristiche specifiche.

Il Consiglio di Amministrazione è coinvolto nelle decisioni in merito ad operazioni della Società e/o delle sue controllate che rivestono rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa, deliberandone i relativi termini e condizioni. Il Consiglio di Amministrazione del 6

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marzo 2017 ha stabilito criteri generali, rimasti invariati alla data della presente Relazione, per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, prevedendo che lo siano tutte le operazioni che comportino l'assunzione di impegni e l'esecuzione di pagamenti fino all'importo di euro 25.000.000 (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione. Il Consiglio di Amministrazione delibera sull'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. In data 16 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura della Società per il trattamento delle informazioni privilegiate, successivamente modificata dal Consiglio stesso in data 4 agosto 2016 e in data 28 marzo 2018 a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 in materia di abusi di mercato. La predetta procedura è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents. Per ogni ulteriore informazione in merito al trattamento delle informazioni societarie, si rinvia alla Sezione 5 della presente Relazione.

In merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2021 (disponibile sul sito della società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2021), si rinvia alla Sezione 15 della presente Relazione.

\* \* \*

Da ultimo si segnala che ai sensi dell'articolo 16.3 dello Statuto, fino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.

#### <span id="page-21-0"></span>**4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)**

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea e composto da un numero di membri stabilito dall'Assemblea prima della nomina e compreso tra sette e quindici.

I consiglieri eletti durano in carica tre esercizi ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina dall'Assemblea. Essi sono rieleggibili.

Tutti gli amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai sensi dell'articolo 147-*ter* del TUF, almeno due amministratori devono, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'articolo 16 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui all'articolo 17 dello Statuto, di seguito descritta.

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-*ter* del TUF. In proposito, si precisa che, con riferimento all'Esercizio, la Consob, con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, ha determinato nella misura dell'1% la quota di partecipazione richiesta, ai sensi dell'articolo 144-*quater* del Regolamento Emittenti, per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Technogym.

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Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società Controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 deve includere ed identificare almeno 1 candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa *pro tempore*  vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 deve includere ed identificare almeno 2 candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa *pro tempore* vigente applicabile agli amministratori indipendenti.

Inoltre, per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare *pro tempore*  vigente.

Le liste devono essere corredate:

- (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
- (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare *pro tempore*  vigente, con questi ultimi;
- (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa *pro tempore* vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
- (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

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L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

- (a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
- (b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
- (c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa *pro tempore* vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa *pro tempore* vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa *pro tempore* vigente.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente inerente all'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa *pro tempore* vigente, nonché il rispetto della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa anche regolamentare *pro tempore*  vigente, anche in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

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Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste sopra, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa *pro tempore* vigente nonché il rispetto della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In relazione alla sostituzione dei Consiglieri, l'articolo 19 dello Statuto prevede che in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.

Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti.

Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista che è risultata prima per numero di voti, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

(a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente o dallo statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa *pro tempore* vigente.

Gli amministratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

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Si precisa, inoltre, che il consiglio valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente e dallo Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza.

L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa *pro tempore* vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa *pro tempore* vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto della normativa applicabile e di quanto sopra descritto.

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda a quanto descritto nella Sezione 7 della presente Relazione.

#### <span id="page-25-0"></span>**4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)**

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: Nerio Alessandri, in qualità di Presidente e Amministratore Delegato, Pierluigi Alessandri, in qualità di Vice Presidente, Erica Alessandri, Carlo Capelli, Maurizio Cereda, Francesco Umile Chiappetta, Chiara Dorigotti, Melissa Ferretti Peretti, Vincenzo Giannelli, Maria Cecilia La Manna.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica, composto da 10 membri, tutti dotati di competenze e professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 7 maggio 2024 per un periodo di tre esercizi (i.e., fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026).

Si segnala, in particolare, che la lista di maggioranza (presentata dal socio TGH S.r.l., al tempo titolare di n. 68.000.000 (sessantotto milioni) di azioni della Società corrispondenti al 33,78% del capitale sociale) è stata votata dal 70,94% del capitale avente diritto di voto e dalla stessa sono stati tratti tutti i Consiglieri, tranne Francesco Umile Chiappetta che è stato tratto dalla lista di minoranza (presentata da Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori titolari complessivamente di n. 9.966.667 (novemilioninovecentosessantaseimilaseicentosessantasette azioni ordinarie della Società, pari al 4,95% del capitale sociale), la quale è stata votata dal 28,91% del capitale avente diritto di voto.

Una componente significativa degli amministratori non esecutivi (5 su 7) è in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato Nerio Alessandri, sono amministratori esecutivi il Vice Presidente Pierluigi Alessandri e il consigliere Carlo Capelli. Si qualificano come amministratori non esecutivi i seguenti consiglieri: Erica Alessandri, Maurizio Cereda, Francesco Umile Chiappetta, Chiara Dorigotti, Melissa Ferretti Peretti, Vincenzo Giannelli e Maria Cecilia La Manna. Gli amministratori non esecutivi sono in possesso di competenze personali e professionali in grado di assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

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La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

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Si riporta di seguito un breve *curriculum vitae*, dal quale emergono le competenze e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale, di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione.

#### **Nerio Alessandri**

In seguito alla sua formazione e attività di industrial designer, nel 1983 avvia le attività di Technogym, guidandone lo sviluppo per gli oltre 30 successivi sino ad oggi (si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Documento di Registrazione). Dopo circa 20 anni di esperienza nei settori del fitness e del wellness, nel 2002, Nerio Alessandri istituisce la Wellness Foundation, un ente no profit attivo nella promozione del wellness come opportunità sociale per governi, imprese e cittadini; uno dei progetti centrali della Fondazione è la Wellness Valley, che mira a fare della Romagna un importante distretto per competenze in materia di benessere e qualità della vita. La facoltà di Scienze Motorie dell'Università di Urbino gli ha conferito, nell'aprile del 2004, una laurea honoris causa, cui si aggiunge anche la laurea ad honorem in Ingegneria Biomedica di cui è stato insignito dalla facoltà di Ingegneria dell'Università di Bologna. Infine, nel febbraio del 2014, ha ricevuto dalla Fondazione CUOA un Master honoris causa in Business Administration. Le sue qualità di imprenditore sono state riconosciute anche con diversi premi e riconoscimenti a livello sia nazionale che internazionale, tra cui, ad esempio, la nomina a Cavaliere del Lavoro nel 2001, il "Premio Leonardo Qualità Italia" nel 2004 nonché, nel 2010, il "Premio Guido Carli" in materia di responsabilità sociale di impresa. Inoltre, nel novembre 2007 la Camera di Commercio degli Stati Uniti d'America ha premiato Nerio Alessandri come imprenditore dell'anno nella categoria economia.

#### **Pierluigi Alessandri**

Segue le attività di Technogym sin dal 1983, come co-fondatore insieme a Nerio Alessandri e curando lo sviluppo delle attività industriali e immobiliari della stessa per gli oltre 30 successivi sino ad oggi (si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Documento di Registrazione). Dal 1986 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. È inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di TGB S.r.l. (già Technogym Building S.r.l.), ruolo in cui, sin dal 2000, supervisiona e porta a termine il progetto per la realizzazione del Technogym Village (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4, del Documento di Registrazione). Nel 2006 ha inoltre gestito l'avvio ed il completamento dello stabilimento produttivo del Gruppo Technogym sito in Slovacchia (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4, del Documento di Registrazione).

#### **Erica Alessandri**

Si laurea in Business Management presso l'università Queen Mary di Londra nel luglio 2012. Dopo aver svolto una serie di esperienze lavorative e di volontariato internazionali, da settembre 2014 lavora presso il gruppo Luxottica, dapprima in qualità di Global Brand Manager Assistant e poi come Junior Product Manager fino ad Agosto 2016. Dopo una breve esperienza in Technogym, da gennaio 2018 inizia a frequentare un Master in Business Administration (MBA) presso la INSEAD Business School in Francia e Singapore, terminato nel dicembre 2018. Da maggio 2019 è Consigliere di Amministrazione di TGB S.r.l. e da dicembre 2019 ricopre altresì la carica di Consigliere di Amministrazione di Wellness Foundation. Presta il proprio supporto presso il Family Office della famiglia in qualità di Business Developer e come Digital Product Manager presso Technogym S.p.A..

#### **Carlo Capelli**

Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1985. Nel 1982 lavora presso il Credito Romagnolo (ora Unicredit) di Ravenna. Nel 1985 presta attività presso Barclays Intermediazioni in ambito gestioni patrimoniali. Dal 1986 è assunto in Arthur Youg (ora

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Ernst & Young) come Senior, dove è responsabile del servizio verso clienti di audit di bilancio e delle analisi organizzative per le procedure amministrative e dei controlli di gestione. Dal 1990 al 1994 lavora presso la capogruppo del Gruppo Ferruzzi/Montedison, acquisendo progressivamente sempre maggiori responsabilità, tra cui, Responsabile della predisposizione del bilancio consolidato del gruppo Ferruzzi e Montedison, fino a diventare Responsabile della realizzazione operativa del piano di ristrutturazione del gruppo Ferruzzi a supporto di Mediobanca. Nel 1994 entra nel Gruppo Trombini in qualità di Direttore amministrazione, finanza e controllo. Nel 2002 lavora presso l'Emittente, ricoprendo il ruolo di Direttore dell'Area Business Development. Nel 2008 è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. È, inoltre, consigliere di amministrazione di Alfin S.r.l. e fra il 2006 e il 2023 in Enervit S.p.A., società quotata presso il MTA di Borsa Italiana. Fino a maggio 2019 ricopre il ruolo di Chief Financial Officer di Wellness Holding (ora Alfin S.r.l.); attualmente ricopre il ruolo di Chief Corporate Officer di Alfin S.r.l. (già Wellness Holding S.r.l.).

#### **Maurizio Cereda**

Si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano nel 1989. Da ottobre 1989 a gennaio 1992 lavora presso RASFIN nel *desk* del mercato primario. Dall'1 febbraio 1992 entra nel Servizio Finanziario di Mediobanca, di cui diventa dirigente nel luglio 1999, poi Condirettore Centrale e capo dell'area Equity Capital Markets dall'1 aprile 2000. Nel novembre 2003 assume il ruolo di co-head dell'area Coverage and Corporate Finance, poi da marzo 2006 quello di Direttore Centrale e nel giugno dello stesso anno viene nominato responsabile unico dell'area Corporate Finance e Coverage Large Corporation. Dopo aver assunto la carica di Vice Direttore Generale da maggio 2007, viene anche nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca dal 2007 fino ad ottobre 2014. Ha lasciato gli incarichi in Mediobanca a fine marzo 2015. Attualmente è consulente di imprenditori, family offices, imprese e istituzioni finanziarie nonché promotore e partner di FIEE, Fondo Italiano di Efficienza Energetica. Ricopre inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Nexi S.p.A., Enervit S.p.A., FIEE SGR S.p.A., Wealthness S.r.l. e Nutramis S.r.l..

#### **Francesco Umile Chiappetta**

Laureato in Giurisprudenza, con il massimo dei voti e lode, presso l'Università La Sapienza di Roma, ha iniziato la carriera professionale nel 1983 presso la Consob, ricoprendo vari incarichi, tra cui quello di responsabile dell'Ufficio Normativa. È stato Vicedirettore generale di Assonime con la responsabilità del settore del diritto societario e del mercato mobiliare, e successivamente Segretario del Consiglio di Amministrazione e General Counsel di Telecom Italia S.p.A. e General Counsel e Direttore Affari Generali e Istituzionali di Pirelli & C. S.p.A. Dal 2001 al 2020 è stato Chairman del "Company Law Working Group" di Business Europe – The Confederation of European Business. Dal 2014 siede nel Consiglio di Amministrazione di Armònia SGR S.p.A., di cui è diventato Presidente nell'aprile 2024. Dall'aprile 2024 siede nel Consiglio di Amministrazione di Webuild. Nel corso degli anni è stato componente del Consiglio di Amministrazione di società quotate quali Pirelli Real Estate, Autogrill e Reply nonché di società non quotate quali Monte Titoli, Camfin e IEO (Istituto Europeo di Oncologia). A partire dal 1989 ha tenuto corsi e seminari in materia di diritto societario e corporate governance presso importanti atenei italiani, tra cui l'Università Luiss di Roma, la Bocconi di Milano e l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha pubblicato numerosi saggi in materia di diritto societario e del mercato mobiliare e in particolare è autore del volume "Diritto del Governo Societario", giunto nel 2024 alla VI° edizione.

#### **Chiara Dorigotti**

Dopo la laurea in economia aziendale in Bocconi nel 1993, inizia la sua esperienza a Londra e Parigi presso Paribas Capital Markets (Gruppo BNP Paribas) dove si occupa di operazioni di quotazioni in borsa ed emissioni azionarie e obbligazionarie, diventando responsabile per il mercato italiano. Nel 2000 entra nel gruppo Fininvest, a diretto riporto dell'amministratore delegato della holding per seguire operazioni di sviluppo del gruppo e delle partecipate. Nel 2003 entra in Tiscali S.p.A. come Investor Relations e Corporate Finance Manager con la responsabilità della comunicazione con gli investitori, gli analisti e le autorità di mercato e delle attività di finanziamento e di sviluppo della società all'estero.

Dal 2011 è in SEA S.p.A., secondo gestore aeroportuale in Italia, dove ha svolto ruoli corporate e di business development, per poi diventare nel 2014 Direttore Generale e, nel 2019, Amministratore Delegato di SEA Prime S.p.A., società leader nella business e general aviation in Italia e in Europa, della quale ha seguito il processo di rebranding e sviluppo infrastrutturale negli aeroporti di Linate e Malpensa e consigliere di Vega SpA la società specializzata in Urban Air Mobility.

È amministratore indipendente di Enervit S.p.A. dal 2017 e Presidente del Comitato Parti Correlate e, dal 2023, è amministratore indipendente di Brunello Cucinelli S.p.A., Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e membro del Comitato Controllo Rischi.

#### **Melissa Ferretti Peretti**

Si Laurea in Economia e Commercio alla Sapienza Università di Roma nel 1997 con il massimo dei voti. Nello stesso anno inizia a lavorare in Accenture seguendo diversi progetti strategici tra i quali l'acquisizione di IP da parte di Agip petroli. Tre anni dopo entra a far parte della divisione dot.com dove si occupa del lancio di diverse start up digitali, M&A e MOU finalizzati alla vendita. Nel 2001 torna sui banchi di scuola ottenendo un MBA presso l'Università Bocconi di Milano per poi entrare in Vodafone come Product Manager. Nel 2003 inizia la sua carriera in American Express in cui ricopre, nel corso degli anni, ruoli di crescente responsabilità: nel 2009 è nominata Vice President of Products and Communications, assumendo in seguito la guida di partnership e CRM. Nel 2013 è diventata responsabile del segmento Small Business e nel settembre 2014 è stata nominata Vice President, Head of Proprietary Card Services Italy, occupandosi dello sviluppo del mercato consumer e small business, anche attraverso il lancio in Italia dei prodotti co-branded. Poco dopo, nel marzo 2015, diventa Amministratore Delegato di American Express Italia portando il mercato a crescere a doppia cifra ed accelerandone fortemente la trasformazione digitale. Nel 2018 ha ulteriormente espanso le sue responsabilità diventando Head of Consumer Business della Germania e dell'Austria e dal 2021, con la promozione a Senior Vice President, è diventata anche responsabile dei mercati Svizzera, Medio Oriente e Arabia Saudita. È stata lo sponsor principale delle iniziative di Inclusion & Diversity di American Express e dei progetti del Gruppo volti a incrementare la leadership al femminile e a promuovere la presenza delle donne in azienda: un impegno che l'ha portata, nel 2016, a vincere il premio Bellisario. Da Settembre 2022 ha lasciato dopo 18 anni American Express ed è diventata l'Amministratore Delegato di Google Italia.

#### **Vincenzo Giannelli**

Nel 1988 si laurea *cum laude* in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, dove consegue anche un Master in Diritto Tributario di Impresa (CERTI). Dopo una prima esperienza professionale dal 1989 al 1994 presso Italtel e con incarichi internazionali in Italtel-Siemens nel successivo triennio, nel 1998 diventa Group Controller e successivamente Chief Financial Officer del gruppo Manuli Rubber, allora quotato. Nel 2001 entra in Fiat Auto, svolgendo progressivamente mansioni e ricoprendo incarichi di maggiore responsabilità, sino a essere nominato Chief Information Officer, ruolo che ricopre da dicembre 2004 a marzo 2007. Da aprile 2007 ad agosto 2009 ricopre l'incarico di Chief Financial Officer di Fiat Powertrain Technologies. Da settembre 2009 ad agosto 2010 è Chief Financial Officer di Fiat Group Automobiles. Da settembre 2010 a dicembre 2014 lavora presso il gruppo Safilo come Chief Financial Officer con la responsabilità a livello globale di tutte le funzioni corporate di supporto allo sviluppo del business. Successivamente ricopre il ruolo di Presidente e Chief Executive Officer presso Iveco Defence Vehicles (società del gruppo CNH Industrial) dove guida con successo un ciclo di 4 anni di ristrutturazione, di rinnovo della gamma prodotti e di sviluppo internazionale culminato con l'assegnazione di commesse pluriennali in Europa e negli Stati Uniti. Dal 2020 è Consigliere Delegato di Techedge S.p.A., che nel corso del 2023 in seguito ad un processo di trasformazione e di rebranding ha assunto la nuova denominazione di Avvale S.p.a., con l'incarico di Direttore Generale del Gruppo omonimo, player internazionale nel settore della consulenza informatica e della Digital Transformation.

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# **Maria Cecilia La Manna**

Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1988 e nello stesso anno consegue un Audit Master organizzato congiuntamente dall'Università di Bologna e PricewaterhouseCoopers. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1990 ed al Registro dei Revisori Legali dal 1999. Tra il 1989 ed il 1996 sviluppa le basi della sua formazione professionale nella società di revisione PricewaterhouseCoopers, dapprima come revisore di bilancio e successivamente maturando esperienza nella divisione Transaction Services nel Regno Unito ed in Italia, dove consolida il proprio background di carattere economico – finanziario. In seguito, lavora presso il gruppo Titan International Inc., società quotata al New York Stock Exchange, come direttore finanziario in Italia e successivamente in Europa, dove matura un'ampia esperienza professionale in processi di acquisizione, riorganizzazione, integrazione, change management, e cessione di asset non strategici. Nel 2004, in qualità di Finance Director, guida la quotazione di Titan Europe Plc, nella sezione AIM del London Stock Exchange, ricoprendo negli anni successivi la carica di Chief Operating Officer del gruppo stesso. Nel 2005 guida l'acquisizione del gruppo Italtractor ITM SpA, operatore di rilievo globale nella progettazione, produzione e distribuzione di componenti per macchinari nei settori agricolo, miniera e costruzioni e dal 2007 ricopre il ruolo di Amministratore Delegato del gruppo stesso. Attualmente è Vice Presidente di Titan ITM Holding S.p.A., gruppo che include la Divisione Undercarriage Italtractor ITM S.p.A. e la Divisione Ruote Titan Italia S.p.A. Dal 2016 è nel Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A. come Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Dal 2020 è nel Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. come Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi. Da dicembre 2024 è entrata a far parte del Consiglio di Amministrazione di Comau Group S.p.A. come Amministratore indipendente.

Per le specifiche competenze nell'ambito della sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità 2024, Paragrafo "Governance della sostenibilità".

#### *Politiche in materia di diversità del Consiglio e nell'organizzazione aziendale*

In conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, in data 7 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni espresso in data 15 febbraio 2022, ha approvato la politica di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ("**Politica di Diversità**") con lo scopo di fornire criteri e indicazioni, seppur non vincolanti, in ordine alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, al fine di garantire una composizione diversificata e inclusiva dei propri organi sociali, in linea con la normativa di legge e regolamentare applicabile, con lo Statuto, con il Codice e con i valori che da sempre contraddistinguono Technogym.

La Politica contiene indicazioni, esemplificative e non vincolanti, in merito ad aspetti quali relativi alla diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al fine di assicurare un efficace e funzionale assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati agli organi sociali, tenendo conto della natura e della complessità dell'attività della Società, nonché dei principi fondamentali che sono alla base della filosofia aziendale.

La Politica di Diversità è pubblicata sul sito della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2022.

In data 17 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato, anche tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance, la Diversity and Inclusion Policy per l'intera organizzazione aziendale ("**D&I Policy**"), fissando i principi generali di un approccio proattivo orientato alla diversità e inclusione, volto a contribuire in modo concreto e proattivo al continuo e costante miglioramento delle pratiche aziendali attraverso il rispetto della persona, la tutela del lavoro, della diversità e delle pari opportunità, promuovendo il benessere dei dipendenti, lo sviluppo sociale e dell'ambiente di

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lavoro, anche al fine di creare valore per gli stakeholder e per l'intera comunità.

La D&I Policy è pubblicata sul sito della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2023.

Inoltre, il Codice Etico della Società chiarisce l'impegno di Technogym nel garantire un ambiente di lavoro caratterizzato dall'assenza di discriminazioni razziali, culturali, ideologiche, sessuali, fisiche, morali, religiose o di altra natura e nell'offrire pari opportunità a parità di condizioni. In tutte le fasi del rapporto di lavoro il Gruppo pone continua attenzione al rispetto della diversità e delle pari opportunità e alla prevenzione di ogni tipo di discriminazione, come descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione.

# *Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società*

In applicazione delle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina (come riproposte nella Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance per le società "grandi"), in data 6 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un documento che esprime gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione della Società.

Gli Amministratori della Società comunicano tempestivamente alla funzione affari legali e societari e al Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società ogni variazione intervenuta in merito agli incarichi da essi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari gli incarichi rivestiti dagli amministratori della Società negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni[\(1\)](#page-30-0) .

Coloro che rivestono il ruolo di amministratore esecutivo della Società non possono ricoprire:

- a. più di 3 incarichi di amministratore esecutivo nelle società di rilevanti dimensioni; e
- b. più di 5 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo nelle società di rilevanti dimensioni.

Coloro che rivestono il ruolo di Amministratore non esecutivo della Società non possono ricoprire:

a. più di 4 incarichi di amministratore esecutivo nelle società di rilevanti dimensioni; e

<span id="page-30-0"></span><sup>(1)</sup> Per "società di rilevanti dimensioni" si intendono: (i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri; (ii) le società bancarie, assicurative o finanziarie, italiane o estere, intendendosi per società finanziarie rilevanti ai fini del presente orientamento gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del d.lgs. n. 385 del 1993 (Testo Unico Bancario - TUB) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del d.lgs. n. 58 del 1998 (Testo unico della finanza - TUF) restando inteso che, ove trattasi di società estere, si dovrà far luogo a valutazione di equivalenza sostanziale; (iii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro.

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b. più di 7 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo nelle società di rilevanti dimensioni.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti paragrafi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente dalla Società ovvero ad essa collegate, in società che controllano la Società o che esercitano sulla stessa attività di direzione e coordinamento. Inoltre, gli incarichi ricoperti in più società appartenenti allo stesso gruppo sono considerati quale unico incarico.

È rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di accordare eventuali deroghe (anche temporanee) al numero massimo di incarichi sopra indicato. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi:

- a. le specifiche caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti;
- b. l'impegno richiesto (i) dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e (ii) dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte;
- c. l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato).

Delle deroghe eventualmente accordate in tal modo dal Consiglio di Amministrazione viene data informativa nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non sussistono situazioni di c.d. *cross-directorship*: l'Amministratore Delegato di Technogym, Nerio Alessandri, non ricopre infatti incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro amministratore di Technogym sia *Chief Executive Officer*.

La presente Relazione contiene, in allegato, l'elenco di tutte le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo i criteri stabiliti nel documento sopra citato, i quali risultano pertanto rispettati.

#### <span id="page-31-0"></span>**4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)**

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e un Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare un vicepresidente.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti, nonché attribuire agli altri consiglieri particolari incarichi e, sentito il Collegio Sindacale, determinarne la relativa remunerazione. Inoltre, può nominare uno o più direttori generali, procuratori speciali, determinandone i poteri.

Il Consiglio di Amministrazione può, infine, nominare un comitato esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, determinandone il numero dei membri e la durata in carica.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti e ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce regolarmente: nel corso dell'esercizio 2024 si è riunito complessivamente 7 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa tre ore con una partecipazione

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di amministratori superiore al 91% e degli amministratori indipendenti pari a oltre l'81%. Nel 2025 sono previste almeno 7 riunioni (3 delle quali sono già state tenute alla data della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo designato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo giudichi necessario o opportuno o quando a questi venga fatta domanda scritta di convocazione dal collegio sindacale, da ciascun sindaco effettivo ovvero da almeno 3 amministratori e nella richiesta siano contenuti gli argomenti da trattare.

Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa *pro tempore* vigente al collegio sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo, la convocazione è eseguita dal presidente del Consiglio di Amministrazione con avviso da inviarsi, con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 3 giorni prima della riunione agli amministratori e ai sindaci effettivi, al domicilio di ciascuno. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo almeno 1 giorno prima della convocazione. In carenza di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa validamente costituito quando sono presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i componenti effettivi del collegio sindacale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità di voto, prevarrà il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il presidente della riunione consiliare ha facoltà di invitare ad assistere alla adunanza professionisti o altri soggetti in funzione consultiva. Nel corso del 2024 il Dirigente Preposto in carica alla data della riunione ha partecipato a 6 delle 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Sono inoltre stati invitati a partecipare ad alcune adunanze del Consiglio di Amministrazione il manager della funzione Investor Relations nonchè il Chief People Officer e il Chief Revenue Officer; tali due ultimi dirigenti hanno assistito a talune riunioni strategiche in termini di business, fornendo il proprio contributo e partecipando al dibattito consiliare. Hanno inoltre partecipato alle riunioni consiliari, su invito del Presidente, altri manager della Società direttamente interessati e coinvolti nella discussione di taluni argomenti all'ordine del giorno delle riunioni, in particolare relativamente all'approvazione del Business Plan.

Ove indicato nell'avviso di convocazione o nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione sia costituito in forma totalitaria, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente dello stesso. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la riunione è presieduta dal Vice Presidente o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere scelto dalla maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Al fine di ottemperare a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 30 giugno 2021 ha approvato il regolamento del Consiglio di Amministrazione che definisce le regole di funzionamento dell'organo

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stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori (il "**Regolamento del Consiglio di Amministrazione**").

L'art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, rubricato "*Invio della documentazione*", prevede che l'invio della documentazione di supporto alle riunioni consiliari nonché le informazioni necessarie per consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione avvenga entro il terzo giorno antecedente la riunione. Con riguardo all'esercizio 2024, e alla data della presente Relazione, il suddetto termine risulta essere sempre stato rispettato. Si precisa, tuttavia, che (i) in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto la convocazione e la documentazione in data 7 maggio 2024, a valle della riunione dell'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il giorno stesso, che ha provveduto a nominare il nuovo organo di amministrazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione convocato per il 2 agosto 2024 ha ricevuto la relazione periodica del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità il giorno 1° agosto 2024, data in cui sono stati recepiti nel documento gli esiti della riunione del Comitato tenutasi il giorno stesso.

Il verbale della riunione viene redatto dal Segretario tempestivamente, riflettendo in modo oggettivo, imparziale e trasparente le risultanze delle riunioni consiliari. Una copia del verbale della riunione, una volta sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, viene messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci nell'apposita *repository* dedicata alla condivisione dei documenti a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In generale, le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati si svolgono in un clima di piena e sincera collaborazione, favorendo la qualità del dialogo e dei processi decisionali e l'attitudine a sottoporre a verifica in modo costruttivo le proposte e le decisioni del management sia l'apertura verso idee innovative. I processi decisionali risultano efficaci e approfonditi, frutto di scelte meditate e consapevoli.

#### <span id="page-33-0"></span>**4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione**

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge fra i propri componenti un Presidente ed eventualmente un Vicepresidente.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione (e, in caso di sua assenza od impedimento, al Vice Presidente) spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di impegnare la stessa e di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per qualsiasi grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione o davanti ad arbitri (di qualsivoglia genere) e di nominare, all'uopo, arbitri, avvocati e procuratori alle liti, determinandone gli emolumenti.

Il Presidente presiede l'Assemblea (con pieni poteri per regolarne i relativi lavori) e convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, svolgendo un ruolo di coordinamento delle funzioni dell'organo amministrativo. Egli provvede inoltre affinché informazioni adeguate – sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo – sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, oltre ad organizzare e coordinare i lavori del Consiglio di Amministrazione.

Dall'Assemblea di relativa nomina in data 7 maggio 2024 (così come fino all'Assemblea stessa e come anche alla data della presente Relazione), il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione è ricoperto da Nerio Alessandri a cui il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di garantire continuità nella gestione e soprattutto in considerazione delle competenze e della profonda conoscenza della Società di cui il medesimo è fondatore e azionista di controllo, ha altresì attribuito, in data 9 maggio 2024, la carica di Amministratore Delegato della Società conferendo allo stesso le deleghe elencate al successivo Paragrafo 4.6 della presente Relazione. Alla data della presente Relazione, il Presidente del

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Consiglio di Amministrazione (e Amministratore Delegato) è dunque il principale responsabile della gestione di Technogym.

Anche con riferimento all'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha svolto i compiti previsti per tale ruolo dal Codice di Corporate Governance ovvero ha assicurato, avvalendosi a tal fine anche del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, nonché delle altre funzioni aziendali di volta in volta interessate: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; (ii) che l'attività dei Comitati fosse coordinata con l'attività del Consiglio; (iii) che i dirigenti della Società e quelli delle altre società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; (iv) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati quale previsto dal Codice, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine.

In considerazione della approfondita conoscenza delle dinamiche e dell'organizzazione della Società da parte dei Consiglieri ormai in carica da più esercizi, nel corso del 2024 non sono state organizzate specifiche attività di induction, ad eccezione di quelle condotte in favore del Consigliere Chiappetta, eletto per la prima volta dall'Assemblea del 7 maggio 2024; tuttavia, sia in coincidenza delle riunioni consiliari, sia in occasione di riunioni dei Comitati, sono state condotte iniziative anche con finalità di induction.

Il Presidente assicura inoltre che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sugli eventuali contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

## **Segretario del Consiglio**

L'art. 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, rubricato "Segretario", prevede che il Consiglio di Amministrazione deliberi, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio stesso. Come da previsioni dello Statuto, il Segretario può essere scelto anche all'infuori dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In particolare, il Segretario supporta il Presidente: (i) negli adempimenti connessi con la convocazione, l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni e la messa a disposizione della documentazione necessaria per lo svolgimento delle riunioni; e (ii) in modo da assicurare che (a) l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; (b) tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction e (c) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

In ogni caso, ai sensi del suddetto articolo 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed aver maturato un'adeguata esperienza nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (nonché dalla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2024 ha confermato la nomina dell'avv. Chiara Benvenuto quale Segretario del Consiglio stesso, in possesso dei requisiti di professionalità sopra indicati ed in considerazione dell'esperienza maturata nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

# <span id="page-34-0"></span>**4.6 Organi delegati**

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L'articolo 24 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza sociale, nonché gli eventuali emolumenti e, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri componenti un presidente ed eventualmente, un vicepresidente.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni 3 mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

L'Emittente ritiene che l'attribuzione delle deleghe, come di seguito descritte, attribuite al Presidente e Amministratore Delegato Nerio Alessandri (che detiene, in via indiretta, tramite Oiren S.r.l., una società dal medesimo interamente posseduta, una partecipazione pari al 75% dei diritti di voto in THG, società che controlla direttamente l'Emittente), al Vice-Presidente Pierluigi Alessandri (che detiene, in via indiretta, tramite una società interamente posseduta, una partecipazione pari al 25% dei diritti di voto in THG, società che controlla direttamente l'Emittente) e al membro del Consiglio di Amministrazione Carlo Capelli (dipendente di Alfin S.r.l., società riconducibile all'ing. Nerio Alessandri) non si discosti da quanto previsto dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, dedicato alla composizione degli organi sociali.

#### **Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione**

- In data 7 maggio 2024, l'Assemblea ha eletto e nominato Nerio Alessandri (che detiene, in via indiretta, tramite una società interamente posseduta, una partecipazione pari al 75% dei diritti di voto nella società che controlla direttamente l'Emittente) Presidente del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e, successivamente, in data 9 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione – in virtù del suo ruolo di fondatore e del suo ruolo centrale nella gestione aziendale e nella definizione delle relative strategie e degli obiettivi a medio-lungo termine, in relazione alla sua approfondita conoscenza del business, non ravvisando una preclusione né allo svolgimento da parte del Presidente del suo ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, né al suo ruolo di efficace cura del funzionamento dei lavori consiliari (Principio X del Codice di Corporate Governance) – ha deliberato di attribuire al Presidente la carica di Amministratore Delegato e di delegare allo stesso, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2026, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, comunque nei limiti di legge, ivi inclusi i limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, relativi all'assunzione di impegni e all'esecuzione di pagamenti fino all'importo di Euro 25.000.000 (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto diversamente di seguito specificamente previsto, e che non siano attribuiti alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché tutti i poteri di seguito individuati, con i limiti di volta in volta stabiliti per ciascuno di essi, da esercitarsi con firma singola e con ogni più ampia facoltà di rilasciare mandati e procure speciali e generali, investendo il mandatario e/o procuratore della firma sociale individualmente o collettivamente, con tutti poteri necessari, utili o opportuni ad assicurare il miglior andamento della Società, ivi compreso quello di sub-delegare:

#### Supervisione e coordinamento

❖ Supervisione del corretto funzionamento delle regole di *corporate governance*, per riferirne poi al Consiglio di Amministrazione a cui compete in via esclusiva la definizione del sistema di *corporate governance*;

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- ❖ gestione e coordinamento delle attività di relazioni esterne con istituzioni, autorità, enti e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, e associazioni di categoria, nel rispetto della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società approvata dal Consiglio di Amministrazione e *pro tempore* vigente (la "**Procedura**");
- ❖ gestione e coordinamento dei rapporti con il mercato, la comunità finanziaria, gli azionisti, gli investitori e tutti gli *stakeholders* della Società, nel rispetto della Procedura;

## Gestione strategica

- ❖ Proporre al Consiglio di Amministrazione le linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari;
- ❖ proporre al Consiglio di Amministrazione il piano operativo e il *budget* annuale, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
- ❖ verificare, tramite periodiche riunioni con il *management*, che l'andamento della gestione sia in linea con gli obiettivi previsti a *budget* e con le strategie definite nei piani;
- ❖ realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel *budget* approvato dal Consiglio di Amministrazione, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti;
- ❖ costituire, acquisire, cedere o disporre (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma), e acquisire o costituire diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società, altre persone giuridiche o altri enti, aziende o rami d'azienda, darli ed accettarli a riporto ed in garanzia, effettuare operazioni secondo gli usi di borsa e del mercato dei valori mobiliari in genere, di importo non superiore a Euro 25 milioni (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di società immobiliari;

# Gestione operativa

- ❖ Acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali alla gestione dell'attività della Società e del gruppo che le fa capo (il "**Gruppo**"), anche mediante la stipula di contratti, ivi compresi, in via indicativa e non esaustiva, contratti di compravendita, locazione (anche di durata superiore a 9 (nove) anni) di ogni genere, affitto, noleggio, comodato, *leasing*, permuta, contratti d'opera, appalti e servizi, spedizione, trasporto, sub-fornitura, deposito, somministrazione, mediazione ed ogni altro contratto avente ad oggetto la prestazione di opere o servizi di importo non superiore a Euro 25.000.000 (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di operazioni immobiliari;
- ❖ vendere ed esportare i prodotti della Società e del Gruppo, anche garantendo la corretta gestione del credito commerciale verso i clienti, inclusa la conclusione di accordi quadro di fornitura con un fatturato stimato non superiore a Euro 25.000.000 (venticinque milioni) per anno cadauno (o il suo equivalente in altra valuta);
- ❖ stipulare contratti e/o accordi di riservatezza;
- ❖ effettuare investimenti e disinvestimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di importo non superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;

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- ❖ operazioni di acquisizione della titolarità o di diritti di uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura sui medesimi, ovvero qualsiasi atto di disposizione su marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale o acquisizione o costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sui medesimi, di importo non superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto;
- ❖ operazioni di concessione di licenze o altri diritti d'uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura di importo stimato non superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per anno cadauna;
- ❖ operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di immobili, l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 (nove) anni) e/o l'acquisizione o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo non superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione o, nel caso di contratti di locazione, di importo non superiore a Euro 2.000.000 (due milioni) all'anno;
- ❖ stipulare e risolvere contratti di assicurazione a copertura di rischi di ogni tipo, con facoltà di compiere quanto occorra alla loro gestione, rinnovo, modifica, ecc.; procedere alla liquidazione del danno e riscuotere le relative indennità, rilasciandone quietanze e discarichi;
- ❖ la stipulazione di contratti per la distribuzione in generale dei prodotti della Società e del Gruppo, inclusi, in via meramente indicativa e non esaustiva, contratti di *franchising*, agenzia e segnalazione (i) con un fatturato stimato non superiore a Euro 15.000.000 (quindici milioni) per anno cadauno (o il suo equivalente in altra valuta) se conclusi con società non appartenenti al Gruppo e (ii) con un fatturato stimato anche superiore al predetto limite *sub (i)* se conclusi con società appartenenti al Gruppo; pagare imposte, tasse e tributi, chiedere il loro rimborso e riceverlo dandone quietanza e disporre pagamenti a favore di enti pubblici assicurativi e previdenziali;
- ❖ attribuire a terzi incarichi di consulenza in genere di importo non superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;

#### Gestione finanziaria

- ❖ Stipulare, modificare e risolvere contratti di mutuo, finanziamento, apertura di credito, *factoring*, finanziamento in genere, *leasing* finanziari nelle diverse forme esistenti, rimborsabili anche oltre i 9 (nove) anni, o altre attività di natura finanziaria per importi non superiori in linea capitale ad Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
- ❖ prestare garanzie personali e fidejussioni ed assumere obbligazioni cambiarie per importi non superiori ad Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;

#### Comunicazione, attività di *marketing* e promozionali

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- ❖ Definire, gestire e coordinare la comunicazione interna e la comunicazione esterna, nel rispetto della Procedura;
- ❖ gestire e coordinare i rapporti con la stampa e gli organi di informazione nel rispetto della Procedura;
- ❖ sovraintendere alle attività di *marketing* e promozione, anche stipulando e risolvendo accordi e contratti relativi alla comunicazione, alla pubblicità e alla promozione alle vendite, ivi inclusi, in via meramente indicativa e non esaustiva, contratti d'opera, appalto, sponsorizzazione, compravendita, *merchandising*, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti di utilizzo e sfruttamento di immagini, locazioni ed atri contratti finalizzati alla realizzazione di eventi, di importo non superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;

## Proprietà intellettuale, autorizzazioni e licenze

- ❖ Compiere qualsiasi atto necessario, utile o opportuno per domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, disegni, marchi, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale; firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali o in tema di altri diritti di proprietà intellettuale in Italia ed all'estero, conferendo loro i mandati relativi;
- ❖ compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici e privati in Italia e all'estero tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina fiscale, delle imposte di fabbricazione e di consumo, diritti erariali e di monopolio;
- ❖ presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere brevetti, disegni, marchi, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale;
- ❖ conferire e revocare incarichi di consulenza a professionisti in materia di proprietà intellettuale ai fini delle procedure previste ai fini del deposito e del rinnovo di tutti i diritti di proprietà intellettuale della Società, quali a titolo esemplificativo marchi, brevetti, disegni e nomi di dominio;
- ❖ conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti e avvocati in materia di proprietà intellettuale per la tutela in via amministrativa e giudiziaria e in tutti i procedimenti di opposizione attiva e passiva, in Italia e all'estero, di tutti i diritti di proprietà intellettuale della Società;

## Risorse umane

- ❖ Proporre al Consiglio di Amministrazione le politiche generali relative all'organizzazione ed alla gestione delle risorse umane;
- ❖ anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, costituire, modificare ed estinguere rapporti di lavoro dipendente riguardanti dipendenti e dirigenti, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del Gruppo, senza pregiudizio dei compiti di natura propositiva e consultiva del comitato per le nomine e la remunerazione;

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- ❖ stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali, con le organizzazioni sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
- ❖ gestire, anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, la politica delle risorse umane della Società, i piani di sviluppo delle risorse umane ed i piani di carriera;
- ❖ nominare e revocare il responsabile incaricato di intrattenere e coordinare i rapporti con gli azionisti (*investor relator*);

## Rappresentanza

- ❖ Rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex d. lgs 19 giugno 1997, n. 218, come modificato, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi incluse le azioni di cognizione, esecuzione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione straordinaria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori alle liti, arbitri, periti ed arbitratori, eleggere domicilio, compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse;
- ❖ proporre, sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziarie che stragiudiziali, verbali di conciliazione anche *ex* art. 48 d. lgs 31 dicembre 1992, n. 546, come modificato, entro il limite di onere per la Società di Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ciascuna vertenza;
- ❖ rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza o questione fiscale, presso qualsiasi autorità ed ufficio, comprese le commissioni tributarie, censuarie, doganali ed i collegi peritali;
- ❖ rappresentare in Italia ed all'estero la Società nei rapporti con le autorità competenti, amministrazioni ed enti pubblici, uffici pubblici e privati, banche e istituzioni finanziarie e investitori;
- ❖ rappresentare la Società presso le organizzazioni sindacali e aziendali in genere, le associazioni economiche, consorzi di categoria e di settore;
- ❖ rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società di cui essa sia socia, determinando l'esercizio del relativo diritto di voto, nonché esercitare gli altri diritti spettanti alla Società in qualità di socio delle società partecipate e rilasciare dichiarazioni inerenti alle partecipazioni della Società, dirette o indirette, e loro variazioni;

#### Deleghe del Vicepresidente

❖ tutti i poteri che il Consiglio abbia attribuito al Vicepresidente, in via subordinata, nel caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.

Nell'esercizio dei poteri conferiti al Presidente e Amministratore Delegato lo stesso ha il potere di negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare ogni contratto e documento relativo ai poteri conferiti e il Presidente deve attenersi alle procedure rilevanti approvate dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa quella in tema di operazioni con parti correlate.

## **Comitato esecutivo**

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Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.

Alla data della presente Relazione, non è stato costituito un comitato esecutivo.

#### **Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri / organi delegati**

In conformità alle norme di legge e regolamentari, l'articolo 24 dello Statuto stabilisce che gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Lo Statuto dispone inoltre che gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società Controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno l'informazione potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del collegio sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, per permettere agli Amministratori di approfondire la conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, sono stati invitati a partecipare a riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Nomine e Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale alcuni *manager* della Società.

#### <span id="page-40-0"></span>**4.7 Altri Consiglieri Esecutivi**

In linea con le raccomandazioni dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi e gli Amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e la loro professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato Nerio Alessandri, sono amministratori esecutivi il Vicepresidente Pierluigi Alessandri e il consigliere Carlo Capelli.

#### Deleghe del Vicepresidente

Al Vice Presidente Pierluigi Alessandri, in data 9 maggio 2024, è stata attribuita la gestione dell'area Servizi Generali e dell'Area *Facility Management,* inclusa anche la gestione immobiliare e, per l'effetto, nell'ambito della gestione di tali servizi, aree ed attività, sono delegati al medesimo tutti i poteri di ordinaria amministrazione, comunque nei limiti di legge, ivi inclusi i limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, relativi all'assunzione di impegni e all'esecuzione di pagamenti fino all'importo di Euro 10.000.000 (dieci milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto diversamente di seguito specificamente previsto, e che non siano attribuiti alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché tutti i poteri di seguito individuati, con i limiti di volta in volta stabiliti per ciascuno di essi, da esercitarsi con firma singola e con ogni più ampia facoltà di rilasciare mandati e procure speciali e generali, investendo il mandatario e/o procuratore della firma sociale individualmente o collettivamente, con tutti poteri necessari, utili o opportuni ad assicurare il miglior andamento della Società, ivi compreso quello di sub-delegare. A titolo esemplificativo e non esaustivo e fermo quanto precede, si intendono quindi conferiti al Vicepresidente Pierluigi Alessandri nell'area dei Servizi Generali, *Facility Management* ed immobiliare i poteri di:

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- ❖ compiere operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo - l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di immobili, l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 (nove) anni) e/o l'acquisizione o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo non superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione o, nel caso di contratti di locazione, di importo non superiore a Euro 2.000.000 (due milioni) all'anno;
- ❖ provvedere alla manutenzione degli immobili utilizzati e/o detenuti dalla Società a qualunque titolo, stipulando tutti i contratti necessari, utili o opportuni, inclusi contratti d'appalto, d'opera, di fornitura di beni o servizi e/o qualunque altro contratto sia funzionale alla gestione del patrimonio mobiliare e/o immobiliare della Società, ad esclusione dei contratti che riguardano macchinari, impianti e/o attrezzature destinati all'attività produttiva;
- ❖ costituire ed estinguere pegni, ipoteche e garanzie reali sui beni immobili e mobili della Società (fatta eccezione per le partecipazioni o interessenze in società diverse da società immobiliari, per le aziende o rami d'azienda e per i marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale) di importo non superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione;
- ❖ provvedere alla gestione della palestra aziendale sita in Via Calcinaro n. 2861, Cesena e dell'area denominata "Wellness Center" e relative pertinenze, procedendo a negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare tutti quegli accordi, ivi inclusi i contratti di acquisto, permuta, comodato, noleggio, locazione, appalto d'opera e/o di servizi, ecc., finalizzati alla gestione dell'attività della palestra e all'erogazione dei servizi fitness e wellness sia verso i dipendenti della Società, sia verso i terzi ai quali sia concesso l'accesso al "Wellness Center";
- ❖ svolgere quanto necessario, utile o opportuno alla gestione dei servizi di ricevimento clienti e fornitori e dei servizi di giardinaggio e pulizia, provvedendo alla stipula dei relativi contratti ed in generale ponendo in essere tutte le attività necessarie;
- ❖ predisporre, firmare e presentare qualunque atto, documento, modello, scheda, registro, firmare le SCIA e per quanto riguarda la prevenzione incendi delle aree Uffici, *Wellness Center* ed altri immobili e fabbricati, inclusi quelli ad uso produttivo, adempiere a tutte le formalità di natura amministrativa;

Al Vicepresidente sono altresì stati delegati tutti i poteri che il Consiglio abbia attribuito al Presidente, in via subordinata, nel caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.

Al Vicepresidente sono stati delegati, nell'ambito della materia della tutela ambientale e dell'incolumità pubblica, tutti i poteri per dare attuazione e garantire l'osservanza e l'adempimento di ogni e qualsivoglia prescrizione di legge (incluse, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, le norme del D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152, come modificato), nonché di tutte le norme regolamentari e attuative in *subjecta materia*, in relazione al sito noto come Technogym *Village* e in relazione ad ogni e qualsiasi fabbricato, immobile o area assoggettata alla responsabilità giuridica della Società, ivi inclusa l'area produttiva ed industriale, nonché i fabbricati, gli immobili e le altre aree (sia interne sia esterne al *Technogym Village*) private o private ad uso pubblico adempiendo a tutti gli obblighi, assolvendo tutti i compiti ed esercitando tutte le funzioni che da questa gli derivino in materia di salvaguardia ambientale e prevenzione dell'inquinamento con piena autonomia decisionale e di spesa.

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Il Vicepresidente avrà pertanto, a titolo esemplificativo e senza alcuna pretesa di esaustività, i compiti e la funzione di:

- ❖ verificare che i reflui dell'insediamento produttivo o ad esso assimilabili siano autorizzati e conformi ai limiti vigenti pro tempore predisponendo in ogni caso sia le necessarie misure di adeguamento (anche tecnico) sia il controllo periodico, curandone altresì un'adeguata periodica manutenzione;
- ❖ disporre e curare la realizzazione, l'esercizio e la manutenzione di impianti, macchine e attrezzature che generano emissioni in atmosfera, inclusi gli impianti di abbattimento delle emissioni, in modo tale che sia garantito il rispetto dei limiti di legge di volta in volta vigenti, curandone altresì un'adeguata e periodica manutenzione, al fine del rispetto dei limiti fissati per la emissione in atmosfera e la qualità dell'aria;
- ❖ disporre e curare lo smaltimento dei rifiuti (verificandone periodicamente la tipologia) secondo la normativa vigente pro tempore e secondo le autorizzazioni previste; questo sia sotto l'aspetto normativo (amministrativo e penale) sia per quanto attiene gli aspetti logistici;
- ❖ disporre adeguate e necessarie attività idonee a contenere nei limiti (previsti da leggi o da regolamenti comunali e/o comunque norme cogenti vigenti pro tempore) le emissioni rumorose verso l'esterno, sia di giorno che di notte, verificando periodicamente eventuali modificazioni;
- ❖ curare, in ogni caso, ogni adempimento di carattere amministrativo connesso alla tutela dell'ambiente, sia in via preventiva (domande, autorizzazioni, concessioni e simili) sia in via ordinaria;
- ❖ promuovere e curare l'adozione di misure per la tutela dell'ambiente naturale ed in genere per il rispetto delle normative in materia ambientale, di volta in volta vigenti, nonché provvedere agli adempimenti amministrativi e agli interventi tecnico-edilizi relativi ai beni immobili e agli impianti, nel rispetto delle leggi, norme e procedure in vigore pro tempore, con facoltà di avvalersi di ogni e qualsiasi necessaria competenza e mezzo, anche economico, in piena autonomia e sotto la sua totale ed esclusiva responsabilità per assicurare l'applicazione puntuale, corretta ed esaustiva delle accennate normative e dei ricordati provvedimenti, nell'interesse della Società, anche quale proprietario, conduttore o fruitore, a qualsiasi titolo, di immobili, di impianti, macchinari, attrezzature ed arredi, relativi accessori e pertinenze;
- ❖ curare che ogni fase di smaltimento dei rifiuti e dei reflui prodotti nel corso dell'attività di lavoro avvenga secondo le autorizzazioni previste e nel rispetto della normativa vigente pro tempore, ivi incluse le attività e le responsabilità legati al riciclo o allo smaltimento dei prodotti usati;
- ❖ negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare contratti di appalto e/o forniture per l'effettuazione di tutte le opere e dei lavori che si rendessero necessari per la corretta gestione dei compiti affidatigli in materia di tutela dell'ambiente e per il mantenimento a norma delle strutture, degli immobili e degli impianti;
- ❖ provvedere a tutti i necessari adempimenti per l'affidamento dei lavori o delle forniture di competenza ivi comprese le relative autorizzazioni d'opera;
- ❖ in ogni caso porre in essere qualsiasi attività, adottare qualsiasi decisione ed attuare ogni iniziativa al fine di assicurare il rispetto di tutte le norme e di tutti i principi di comune prudenza in tema di tutela dell'ambiente, nella più ampia accezione.

Il Vicepresidente ha facoltà di intervento nell'organizzazione del lavoro e delle norme disciplinari al riguardo, con autonomia decisionale e di spesa per gli interventi richiesti e dallo stesso decisi e

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predisposti, ivi inclusi gli interventi urgenti. È concesso al Vicepresidente, in virtù dei poteri conferiti, di provvedere, con piena autonomia, alla scelta, se ritenuto necessario e/o opportuno, di personale dipendente anche specializzato, cui conferire specifiche funzioni con connessi poteri gestionali, determinando singolarmente gli ambiti delle singole facoltà di intervento e di autonomia decisionale nonché economica. In ogni caso il Vicepresidente resta garante sia avanti alla Società sia avanti gli organi di controllo e alla Autorità Giudiziaria degli adempimenti sin qui indicati, connessi e dipendenti dai suoi poteri.

Nell'esercizio dei poteri conferiti al Vicepresidente (anche ai sensi del precedente punto) lo stesso ha il potere di negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare ogni contratto e documento relativo ai poteri conferiti e il Vicepresidente deve attenersi alle procedure rilevanti approvate dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa quella in tema di operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato al Vicepresidente, nell'ambito della materia della tutela ambientale e dell'incolumità pubblica, tutti i poteri per dare attuazione e garantire l'osservanza e l'adempimento di ogni e qualsivoglia intervento normativamente imposto.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre delegato al Vicepresidente, nell'ambito della materia trattamento dei dati personali, tutti poteri necessari, utili o opportuni ad assicurare la tutela e il corretto trattamento dei dati personali nell'ambito delle attività di business della Società, con potere di subdelega ove possibile ed opportuno. In particolare, e a titolo esemplificativo e non esaustivo, vengono delegati i seguenti poteri in materia di trattamento dei dati personali:

- ❖ approvare e pubblicare la *Global Data Protection Policy* del Gruppo Technogym predisposta dal *Data Protection Committee* con il supporto del DPO e dei *Referenti Privacy Interni*, affinché siano adottate le linee guida del Gruppo Technogym in tema di trattamento dei dati personali;
- ❖ procedere alla nomina del Responsabile della protezione dei dati (o "*Data Protection Officer*" – DPO), conferendogli l'incarico di ricoprire tale ruolo per tutte le società del gruppo;
- ❖ provvedere alla revoca dell'incarico e alla sostituzione del DPO laddove necessario e/o opportuno perseguendo il miglior interesse della Società;
- ❖ procedere alla nomina e/o sostituzione dei *Referenti Privacy Interni*, individuandoli all'interno delle seguenti aree aziendali: (i) *Area Digital Security*; (ii) *IT* e (iii) *Legal*, e assegnando loro il compito di fungere da componenti stabili del *Data Protection Committee* insieme al DPO e al Responsabile dell'*Internal Audit*, secondo le indicazioni già espresse dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 7 marzo 2022;
- ❖ con il supporto dell'area Risorse Umane, procedere alla nomina e/o sostituzione dei Privacy Manager, individuandoli in tutti coloro che, in base ad un principio di *accountability*, rivestono la posizione di responsabile di area o di funzione e che, quindi, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscono idonea garanzia del pieno rispetto delle disposizioni *pro tempore* vigenti in materia di trattamento dei dati personali, attribuendo loro le responsabilità e gli obblighi previsti dal Regolamento n. 679/2016 in materia di protezione dei dati personali e della successiva normativa nazionale di adeguamento (di seguito, collettivamente "GDPR") relativamente all'area in cui esercitano le loro funzioni manageriali, e delegando loro tutti i poteri necessari o anche solo opportuni, affinché, in nome e per conto della stessa Società, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo**,** ciascuno di loro abbia a:
	- predisporre, adeguare e rendere note, nelle forme previste dalla legge applicabile, le informative relative al trattamento dei dati personali e curare, ove richiesto, la raccolta degli eventuali necessari consensi al trattamento dei dati personali;

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- designare il/gli incaricato/i del trattamento, che opererà/opereranno sotto la sua diretta autorità, nonché, eventualmente, il/i preposto/i ad una unità per la quale è individuato l'ambito del trattamento consentito agli addetti dell'unità medesima, impartire loro le necessarie istruzioni affinché operino nel rispetto della normativa pro tempore vigente ed effettuarne la formazione;
- predisporre e sottoscrivere, con il supporto e il visto dei *Referenti Privacy Interni* e/o del DPO, i contratti relativi al trattamento dei dati personali (o "*Data Processing Agreement*" – DPA) (a) con i fornitori di beni o servizi che, nell'ambito dell'area funzionale ricoperta, eseguono trattamenti di dati personali per conto di Technogym; (b) con i clienti e/o partner commerciali di Technogym che, nell'ambito della fornitura di servizi e applicazioni digitali, affidano a Technogym il trattamento di dati personali per loro conto; (c) con gli eventuali contitolari del trattamento;
- organizzare le attività finalizzate a custodire e controllare i dati personali oggetto di trattamento in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee e preventive misure di sicurezza, i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alle finalità della raccolta;
- adottare, nel rispetto della normativa *pro tempore* vigente, le misure minime per garantire la sicurezza del trattamento, confrontandosi con i *Referenti Privacy Interni* e/o con il DPO, ivi incluso con riferimento alla normativa applicabile in materia di trasferimento dei dati personali;
- inviare al DPO la richiesta di compilazione e/o aggiornamento periodico del Registro dei Trattamenti relativamente alle attività di trattamento dei dati personali che avvengono nella propria area di competenza e, ove previsto e/o richiesto dal DPO, eseguire la Valutazione di impatto sulla protezione dei dati (o "*Data Protection Impact Assessment*" – DPIA) secondo quanto previsto dal GDPR ed entro i termini di legge avvalendosi del supporto tecnico dei *Referenti Privacy Interni* e/o dal *Data Protection Committee* e ottenendo il parere del DPO;
- inviare al DPO, senza ritardo, la notifica di eventuali *violazioni di dati personali*, attenendosi alla procedura per la gestione dei *data breach* e richiedendo l'annotazione dell'evento nel registro delle violazioni da parte del DPO;
- cooperare con il DPO del gruppo Technogym nello svolgimento delle proprie mansioni di sorveglianza e consulenza, garantendo il flusso costante di informazioni in relazione alle attività di trattamento che rientrano nella propria sfera di competenza;
- programmare ed eseguire, in accordo con il *Data Protection Committee* e con il DPO, gli audit previsti dalla normativa pro tempore vigente, in particolare con riferimento all'applicazione delle misure minime di sicurezza e degli adempimenti contenuti nei provvedimenti adottati dalla/e Autorità di Controllo in materia di protezione dei dati personali;
- eseguire quanto necessario per correggere le eventuali non conformità rilevate in sede di audit nell'ottica del miglioramento continuo richiesto dai più recenti standard di sicurezza (ad esempio: ISO/IEC 27001);
- per quanto non espressamente citato, dare piena attuazione all'interno della propria area di competenza, in collaborazione con il *Data Protection Committee*, i *Referenti Privacy Interni* e il DPO, al GDPR e ai provvedimenti adottati dal Garante *Privacy* italiano o da qualunque altra Autorità di Controllo in tema di trattamento dei dati personali, in Italia e all'estero, ove applicabili;

![](_page_45_Picture_1.jpeg)

- in ogni caso, attenersi scrupolosamente alle istruzioni a lui/lei analiticamente specificate per iscritto dal DPO, anche tramite verifiche periodiche, vigilando sulla puntuale osservanza delle disposizioni vigenti in materia di trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo relativo alla sicurezza, e delle proprie istruzioni;

restando comunque inteso che i *Privacy Manager* saranno sempre supportati dai *Referenti Privacy Interni*, dal *Data Protection Committee* e dal DPO.

- ❖ Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nei rapporti con le Autorità di Controllo e con le altre autorità competenti in materia di trattamento di dati personali, in via residuale rispetto al/i *Privacy Manager*, laddove tale rappresentanza non spetti già, per competenza *ratione materiae*, al/i *Privacy Manager* della/e area/e interessata/e.
- ❖ Collaborare con il DPO nella gestione dei rapporti con le Autorità di Controllo, per conto della Società e presentare notifiche, ricorsi, reclami, richiesta di verifica preliminare, pareri o altro;
- ❖ Su richiesta del DPO e con il supporto del Data Protection Committee, procedere alla notifica di eventuali violazioni di dati personali all'Autorità di Controllo competente e, laddove necessario, ai soggetti interessati;
- ❖ Su impulso del/i *Privacy Manager* competente/i e con il supporto del DPO, procedere alla notifica dei trattamenti dei dati personali per i quali è prescritto tale adempimento all'Autorità di Controllo competente.
- ❖ Per quanto non espressamente citato, dare piena attuazione, in collaborazione con il *Data Protection Committee*, i *Referenti Privacy Interni* e il DPO, al GDPR e ai provvedimenti adottati dal Garante *Privacy* italiano o da qualunque altra Autorità di Controllo in tema di trattamento dei dati personali, in Italia e all'estero, ove applicabili;
- ❖ In ogni caso, attenersi scrupolosamente alle istruzioni a lui/lei analiticamente specificate per iscritto dal DPO, anche tramite verifiche periodiche, vigilando sulla puntuale osservanza delle disposizioni vigenti in materia di trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo relativo alla sicurezza, e delle proprie istruzioni.
- ❖ Su impulso del DPO e/o del *Data Protection Committee*, approvare e pubblicare le policy del Gruppo Technogym in materia di trattamento dei dati personali, adottando ogni misura giudicata utile o anche solo opportuna per portarle a conoscenza di tutta la popolazione aziendale, includendo anche le società del Gruppo.
- ❖ Commissionare studi, firmando i relativi contratti e documenti, conferire e revocare incarichi professionali in relazione a tutto quanto precede.
- ❖ In ogni caso porre in essere qualsiasi attività, adottare qualsiasi decisione ed attuare ogni iniziativa al fine di assicurare il rispetto di tutte le norme e di tutti i principi di comune prudenza in tema di tutela dei dati personali, nella più ampia accezione.

Considerando, inoltre, il tipo e l'assetto dell'organizzazione aziendale attuale e, ai fini di assicurare un ancor più efficiente e rigoroso adempimento degli obblighi di legge in materia di igiene e sicurezza sul lavoro, il Vice Presidente è stato altresì individuato dal Consiglio di Amministrazione, sempre in data 9 maggio 2024, come il soggetto che, in ragione delle deleghe conferitegli e per posizione nell'organigramma aziendale, nonché per la propria esperienza e preparazione professionale, può idoneamente rivestire il ruolo di "Datore di Lavoro", come definito dall'articolo 2, comma 1, lett. b), del d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81, come successivamente integrato e modificato, per tutte le aree di attività aziendale ed i luoghi di lavoro e loro pertinenze che siano o saranno in disponibilità giuridica della Società, avendone tutte le previste prerogative, confermando in capo allo stesso tutti i necessari poteri decisionali e di spesa per tutti gli aspetti relativi alla sicurezza e alla salute dei lavoratori, intendendo

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con ciò che il Datore di Lavoro può disporre a sua discrezione dei beni della Società, senza alcun vincolo, per interventi dallo stesso ritenuti necessari per garantire le migliori condizioni di sicurezza e salute dei lavoratori; egli, in tale sua qualifica, ha, tra l'altro, il potere di rappresentare la Società, in materia previdenziale ed antinfortunistica nei confronti di tutti gli organismi competenti, inclusi gli organi di vigilanza e l'autorità giudiziaria, nonché nei confronti dei lavoratori, dei loro rappresentanti, dei fornitori, degli appaltatori e dei collaboratori della Società in genere. Resta peraltro impregiudicata, la facoltà del Datore di Lavoro di delegare talune sue funzioni, nei limiti e alle condizioni previste dagli artt. 16 e 17 del Testo Unico.

## Deleghe del consigliere Carlo Capelli

- A Carlo Capelli, membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con delibera del 9 maggio 2024, sono stati delegati i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola e con ogni più ampia facoltà di rilasciare mandati e procure speciali e generali, investendo il mandatario e/o procuratore della firma sociale individualmente o collettivamente, con tutti poteri necessari, utili o opportuni ad assicurare il miglior andamento della Società, ivi compreso quello di sub-delegare:
- ❖ effettuare bonifici e disposizioni di pagamento, emettere assegni e vaglia, bancari, circolari e postali, pagare e quietanzare conti e fatture passive, rimborsare caparre o emettere note di credito, entro il limite di Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ciascuna operazione;
- ❖ effettuare il pagamento di spese fino ad un massimo di Euro 50.000 (cinquantamila) cadauna (o il suo equivalente in altra valuta);
- ❖ disporre pagamenti a favore di enti pubblici, assicurativi e previdenziali, di dipendenti, dell'Agenzia delle Entrate e di uffici fiscali in genere e di terzi secondo disposizioni dell'autorità giudiziaria entro il limite di Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o l'equivalente in altra valuta) per ciascuna operazione;
- ❖ anche al di sopra dei limiti previsti dal precedente punto, pagare imposte, tasse e tributi, chiedere il loro rimborso e riceverlo dandone quietanza;
- ❖ rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società di cui essa sia socia, determinando l'esercizio del relativo diritto di voto, nonché esercitare gli altri diritti spettanti alla Società in qualità di socio delle società partecipate e rilasciare dichiarazioni inerenti alle partecipazioni della Società, dirette o indirette, e loro variazioni;
- ❖ sottoscrivere contratti di affidamento ed in genere di finanziamento con istituti di credito, sia in Italia sia all'estero, anche in valuta estera, entro il limite di Euro 25.000.000 (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta)in linea capitale, per ciascuna operazione;
- ❖ effettuare richieste di utilizzo e richieste di erogazione delle linee di credito concesse alla Società entro il limite di Euro 25.000.000 (venticinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ciascuna operazione;
- ❖ rinnovare ed estinguere finanziamenti con istituti di credito, nei limiti del valore del contratto già in essere;
- ❖ rappresentare la Società nei rapporti con le autorità competenti, istituzioni, enti e soggetti terzi in materia di corporate governance, nel rispetto della Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società approvata dal Consiglio di Amministrazione e *pro tempore* vigente.

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Nell'esercizio dei poteri conferiti al Consigliere Capelli lo stesso ha il potere di negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere e modificare ogni contratto e documento rientranti nei poteri sopra conferiti attenendosi alle procedure rilevanti approvate dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa quella in tema di operazioni con parti correlate.

#### <span id="page-47-0"></span>**4.8 Amministratori Indipendenti**

Con riferimento al Consiglio in carica alla data della presente Relazione, Technogym ha dato piena attuazione alle raccomandazioni di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

In data 7 maggio 2024, l'Assemblea di Technogym ha nominato 5 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF nonché dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, nelle persone di Francesco Umile Chiappetta, Chiara Dorigotti, Vincenzo Giannelli, Maria Cecilia La Manna e Melissa Ferretti Peretti. La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e all'articolo 148, comma 3, del TUF in capo ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione – già effettuata, alla presenza del Collegio Sindacale, nel corso della riunione consiliare del 9 maggio 2024 – è stata nuovamente condotta dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2025, sempre alla presenza del Collegio Sindacale (che ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati non formulando alcuna osservazione), sulla base di dichiarazioni scritte e delle informazioni ivi contenute rese dagli amministratori indipendenti (non risultando peraltro alla Società elementi in senso contrario).

La Società, con un totale di cinque amministratori indipendenti sui dieci in carica, rispetta quanto previsto dalla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance secondo la quale, nelle società grandi e a proprietà concentrata (quale è Technogym) gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo amministrativo (con arrotondamento aritmetico nel caso in cui a tale quota corrisponda un numero non intero).

L'articolo 19 dello Statuto prevede che il consiglio valuti periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente e dallo Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza.

L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa *pro tempore* vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto della normativa applicabile e di quanto previsto dallo statuto dell'Emittente.

Con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance per gli Amministratori – ed il cui possesso è richiesto anche per i Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 del medesimo – è stato previsto di considerare di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore a Euro 70.000.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 30 gennaio 2024, per la discussione di tematiche relative all'esercizio 2023 e in data 23 gennaio 2025 per la discussione di tematiche relative all'esercizio 2024. Le riunioni degli amministratori indipendenti sono

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state coordinate dal Lead Independent Director in carica alla data di ciascuna riunione, che si è avvalso dell'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione per l'organizzazione delle riunioni.

## <span id="page-48-0"></span>**4.9** *Lead Independent Director*

In osservanza della Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance – che prevede che l'organo di amministratore nomini un amministratore indipendente quale Lead Independent Director, nel caso in cui (i) il Presidente dell'organo di amministrazione sia il chief executive officer o sia titolare di rilevanti deleghe gestionali o (ii) se la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società – il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 9 maggio 2024, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 7 maggio 2024, ha designato il Consigliere indipendente Francesco Umile Chiappetta quale Lead Independent Director, in sostituzione del Consigliere indipendente Maria Cecilia La Manna che ricopriva precedentemente il ruolo. Al Consigliere indipendente Francesco Umile Chiappetta, quale Lead Independent Director, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i compiti di cui alla Raccomandazione n. 14 del Codice di Corporate Governance, ovvero:

(a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli amministratori indipendenti; e

(b) coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Il Lead Independent Director ha svolto le sue funzioni nel corso dell'Esercizio coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sopra citate.

Il Consigliere Chiappetta riveste anche le cariche di Vicepresidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e di componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

# <span id="page-48-1"></span>**5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE**

## **Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate**

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta tenutasi in data 16 marzo 2016, ha approvato la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, successivamente modificata a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 in materia di abusi di mercato in data 4 agosto 2016 e in data 28 marzo 2018 (la "**Procedura Informazioni Privilegiate**"). La predetta procedura è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2018**.**

Obiettivo della Procedura Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle stesse possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e, comunque, possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la diffusione delle informazioni privilegiate consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È altresì obiettivo della Procedura Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Sono, di seguito, brevemente illustrati i principali elementi della Procedura Informazioni Privilegiate.

Sono destinatari della Procedura Informazioni Privilegiate tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Riservate, Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate come nella medesima definite e, in particolare: (a) i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei comitati della Società e/o delle Società Controllate; (b) i dipendenti della Società o delle Società

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Controllate; (c) le persone, sia fisiche che giuridiche, che in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Rilevanti e (d) le persone, sia fisiche che giuridiche, che in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate.

Per "**Informazione Riservata**" si intende ogni informazione o notizia non qualificabile come Informazione Privilegiata, concernente, direttamente o indirettamente, la Società e/o le Società Controllate, che non sia di pubblico dominio oppure che sia per sua natura riservata o di esclusiva pertinenza della Società e/o delle sue controllate, acquisita dai destinatari della Procedura Informazioni Privilegiate nello svolgimento dei propri compiti e/o funzioni.

Per "**Informazione Rilevante**" si intende ogni informazione o notizia non ancora qualificabile come Informazione Privilegiata che la Società ritiene rilevante, in quanto relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente la Società stessa e che può, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata.

Per "**Informazioni Privilegiate**" si intendono quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, la Società ovvero gli strumenti finanziari rilevanti ai fini dell'art. 3, comma 1, punto 1), del MAR emessi dalla Società, che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi di eventuali strumenti finanziari derivati collegati. La Procedura Informazioni Privilegiate richiama le disposizioni dell'articolo 7 del MAR per una più corretta individuazione dell'ambito di applicazione di tale definizione.

I dipendenti ed i membri dell'organo amministrativo della Società o delle Società Controllate comunicano alla Società le informazioni che ritengano siano Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate, nel rispetto delle regole di seguito indicate:

- (a) i dipendenti della Società o delle Società Controllate sono tenuti a segnalare al proprio diretto responsabile le informazioni riguardanti la Società e/o le Società Controllate che ritengano siano Informazioni Rilevanti o Privilegiate, di cui vengano a conoscenza;
- (b) i responsabili delle funzioni aziendali della Società, nonché gli amministratori esecutivi (o altri soggetti delegati a tal fine) delle Società Controllate devono informare senza indugio l'Amministratore Delegato della Società (o, in caso di sua assenza o impedimento, il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, il vice presidente del Consiglio di Amministrazione della Società) di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le Società Controllate che essi ritengano siano Informazioni Rilevanti o Privilegiate, di cui vengano a conoscenza.

La valutazione in merito alla possibilità che le informazioni riguardanti la Società e/o le Società Controllate rilevino come Informazioni Rilevanti o Privilegiate ed alla necessità di procedere a quanto previsto nella Procedura Informazioni Privilegiate nei diversi casi, è di competenza dei seguenti soggetti:

- (a) informazioni emergenti nel corso di riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società: la competenza è rimessa al medesimo Consiglio di Amministrazione;
- (b) informazioni emergenti nel corso di adunanze dell'assemblea dei soci della Società: la competenza è rimessa al presidente del Consiglio di Amministrazione;
- (c) altre informazioni: la competenza è rimessa all'Amministratore Delegato della Società (o, in caso di sua assenza o impedimento, al soggetto delegato dall'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza o impedimento, al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

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o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, al vice presidente del Consiglio di Amministrazione della Società) ovvero al soggetto delegato dall'Amministratore Delegato della Società.

Ove l'informazione venga valutata quale Informazione Rilevante, la stessa dovrà essere iscritta in una apposita sezione del registro delle Informazioni Rilevanti ("**RIL**"), istituito e aggiornato dalla Società, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare *pro tempore* vigente, contenente l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale svolta ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Rilevanti.

Ove l'informazione venga valutata quale Informazione Privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR, la stessa dovrà essere resa pubblica quanto prima possibile, secondo le modalità previste nell'articolo 7 della Procedura Informazioni Privilegiate ed in conformità alla disciplina di legge e regolamentare *pro tempore* vigente.

La Società ha istituito, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare *pro tempore* vigente e dovrà mantenere aggiornato, un registro (il "**Registro**") recante l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale svolta ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo. Le modalità di istituzione, gestione e aggiornamento della RIL e del Registro sono disciplinate nella relativa procedura collegata alla Procedura Informazioni Privilegiate (la "**Procedura relativa ai Registri**").

La gestione interna di Informazioni Rilevanti e Privilegiate, anche soggette a ritardo, deve svolgersi nel rispetto delle regole di seguito indicate:

- (a) il Vertice Esecutivo (come definito nella Procedura Informazioni Privilegiate) e i responsabili delle funzioni aziendali di volta in volta interessate devono costantemente monitorare lo stadio di evoluzione dell'informazione qualificata come Informazione Rilevante e, ove ne sussistano le condizioni, avviare nuovamente le valutazioni previste dalla Procedura Informazioni Privilegiate in ordine alle decisioni da assumere nel caso in cui la predetta informazione assuma natura privilegiata;
- (b) i responsabili di ciascuna funzione aziendale devono curare che le Informazioni Rilevanti e Privilegiate, anche soggette a ritardo, siano conosciute dai soli addetti dell'unità organizzativa per i quali tale conoscenza sia necessaria ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni lavorative; tali addetti devono essere iscritti nel Registro di cui sopra;
- (c) i soggetti messi a conoscenza di Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo, devono essere resi edotti, secondo le modalità previste nella Procedura relativa al Registro, del carattere riservato delle medesime e degli obblighi che derivano da tale conoscenza, nonché delle possibili sanzioni per gli illeciti previsti in materia dalla normativa primaria e secondaria applicabile.

## **Procedura di** *Internal Dealing*

La procedura in materia di *internal dealing* adottata dalla Società ai sensi dell'articolo 19 del MAR, del Regolamento Delegato 522 e del Regolamento Delegato 523 e della normativa nazionale, così come modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2017 per riflettere le modifiche apportate ai regolamenti Consob con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, e da ultimo in data 9 maggio 2024 per recepire talune modifiche al MAR, disciplina le modalità e i termini di adempimento degli obblighi informativi posti a carico dei soggetti rilevanti nei confronti della Società e del mercato con riferimento alle operazioni effettuate su azioni Technogym o strumenti collegati (la "**Procedura Internal Dealing**").

La Procedura Internal Dealing definisce, in linea con la normativa applicabile, sia i soggetti rilevanti tenuti agli obblighi di comunicazione ai sensi del MAR e della normativa di implementazione (ossia

i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società), sia le persone a questi strettamente legate..

Individuati i destinatari della disciplina, la Procedura Internal Dealing individua le operazioni rilevanti per i diversi destinatari della Procedura alla luce della normativa applicabile.

Ai sensi della Procedura è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere – per conto proprio o per conto terzi, direttamente o per interposta persona - operazioni rilevanti ai fini della Procedura nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti alla comunicazione al mercato dell'approvazione, da parte dell'organo di amministrazione, del progetto di bilancio annuale, della relazione semestrale, delle eventuali relazioni finanziarie trimestrali predisposte su base volontaria, che la Società è tenuta a, o ha deciso di, rendere pubblici secondo (i) le regole del mercato regolamentato, sistema multilaterale di negoziazione o sistema organizzato di negoziazione, sede nella quale le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione, (ii) il diritto italiano; o (iii) eventuali richieste di Consob ("**Blocking Period**").

Non sono soggette agli obblighi di comunicazione di cui alla Procedura Internal Dealing le Operazioni Rilevanti il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000,00, ovvero il maggiore importo previsto dalla normativa applicabile in materia di *internal dealing*, nell'arco di un anno civile. Tali obblighi di comunicazione si applicano invece a tutte le Operazioni Rilevanti compiute successivamente al raggiungimento di tale importo nell'arco di un anno civile.

La Procedura di *Internal Dealing* contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni.

In conformità alle previsioni della Procedura di *Internal Dealing*, il Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2016 ha conferito al responsabile della funzione affari societari l'incarico di soggetto preposto all'attuazione della predetta procedura.

La Procedura di *Internal Dealing* è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2023.

#### <span id="page-51-0"></span>**6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE**

In conformità al Codice di Corporate Governance, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'articolo 24 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati.

In data 16 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi, nonché il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in merito si rinvia ai successivi Paragrafi 8, 10 e 12). In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi il compito di assistere il Consiglio medesimo, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità e nella supervisione circa il raggiungimento degli obiettivi posti in materia, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica. In seguito alla nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 5 maggio 2021, il Consiglio stesso in data 7 maggio 2021 ha integrato le competenze del Comitato Controllo e Rischi all'ambito ESG istituendo il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie

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per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti. I comitati possono, altresì, avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 9 maggio 2024, ha adottato il Regolamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che descrivono i criteri e principi per la nomina e il funzionamento dei comitati stessi. I citati regolamenti dei comitati consiliari disciplinano le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. I predetti regolamenti sono pubblicati sul sito internet della Società raggiungibile all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2024.

Non sono stati istituiti comitati ulteriori rispetto al Comitato Nomine e Remunerazioni, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

#### <span id="page-52-0"></span>**7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE**

#### **Autovalutazione degli Amministratori**

Nella riunione del 14 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione: (i) avvalendosi dell'opzione di semplificazione prevista dalla Raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance, non ha ritenuto necessario rinnovare per l'esercizio 2024 l'autovalutazione del board in considerazione della circostanza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione aveva già effettuato nell'esercizio 2023, avvalendosi dell'ausilio di un consulente esterno, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari; e (ii) in adesione al principio di proporzionalità di cui al Codice di Corporate Governance che, alla Raccomandazione 23, richiede tale adempimento alle sole società diverse da quelle a proprietà concentrata (e dunque diverse da Technogym), non ha ritenuto di procedere alla formulazione di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nominando consiglio.

Nella riunione del 12 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni – tenuto conto che il rinnovo dell'organo amministrativo ha avuto luogo in data 7 maggio 2024 e che, ai sensi della Raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance, l'autovalutazione deve essere condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione stesso – ha ritenuto di non procedere con la board evaluation avendo proceduto con l'autovalutazione, da ultimo, nel marzo 2023, anche per le finalità pocanzi rammentate, e rimandando pertanto l'avvio del nuovo processo di autovalutazione all'ultimo trimestre dell'esercizio in corso, valutandone poi le modalità.

#### **Piani di successione**

In applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in data 8 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa istruttoria del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato una procedura a cui fare ricorso per gestire la fase di transizione conseguente all'eventuale cessazione anticipata dalla carica del Presidente e dell'Amministratore Delegato rispetto alla naturale scadenza (c.d. "**Contingency Plan**"), al fine di evitare vuoti di potere e/o stalli decisionali.

Ai sensi di tale procedura, i poteri del Presidente o dell'Amministratore Delegato, a seconda dei casi, improvvisamente cessato verranno temporaneamente attributi, rispettivamente, al Vicepresidente, ove nominato, o al Presidente, o, qualora il Presidente ricopra anche la carica di Amministratore Delegato, ad altro consigliere da selezionarsi preferibilmente tra i consiglieri già muniti di deleghe operative. Il Comitato Nomine e Remunerazioni avvierà tempestivamente il processo di selezione del nuovo Presidente e/o nuovo Amministratore Delegato – in quest'ultimo caso anche avvalendosi di una società

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di consulenza specializzata nel settore, che sarà tenuta a fornire una rosa di candidati – e formulerà proposte al Consiglio di Amministrazione sul candidato ritenuto più idoneo.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto richiesto dalla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, ha altresì accertato negli anni l'esistenza di adeguate procedure per la successione del *top management*.

#### <span id="page-53-0"></span>**8. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE**

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione nonché della prassi, la Società ha istituito, già nel 2016, un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto previsto dagli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina allora vigente e alla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance.

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nel regolamento del Comitato disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2024.

#### **Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione**

In data 9 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i nuovi componenti del Comitato per le Nomine e Remunerazioni della Società, in carica alla data della presente Relazione.

L'attuale composizione del Comitato è conforme anche alla Raccomandazione n. 20 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale il Comitato si compone di amministratori in maggioranza indipendenti.

In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione: Vincenzo Giannelli, amministratore indipendente, (in qualità di Presidente), Francesco Umile Chiappetta, amministratore indipendente (in qualità di Vicepresidente) e Melissa Ferretti Peretti, amministratore indipendente.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Attualmente il Presidente del Comitato possiede tale requisito.

La durata del mandato conferito al Comitato è determinata di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua mancata determinazione, coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato.

Ciascun componente del Comitato può essere revocato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che provvede contestualmente alla sua sostituzione. Qualora, per qualsivoglia ragione, anche quale conseguenza della cessazione dalla carica di amministratore, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio, alla prima riunione utile, alla nomina del nuovo componente. I componenti del Comitato nominati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina, salvo diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non vi provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in occasione della sua prima riunione, nomina tra i propri componenti un presidente e un vicepresidente. Il Presidente è scelto tra gli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance.

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Il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente) presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente) riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato e sulle relative proposte e orientamenti nelle forme più opportune e, comunque, di volta in volta nella prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato riferisce inoltre agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e, a tal fine, il Presidente o altro componente del Comitato sono presenti all'assemblea annuale.

Il Comitato è convocato dal Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente) ogni qualvolta sia ritenuto opportuno in relazione alle proprie funzioni e si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente che ne faccia istanza scritta al Presidente o al Vice Presidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno. Le riunioni del Comitato sono convocate con preavviso di almeno 3 (tre) giorni, a mezzo e-mail, fax, telegramma, raccomandata, anche a mano, o qualunque altro mezzo idoneo indicando il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti all'ordine del giorno. In caso di urgenza il Comitato può essere convocato con preavviso di 1 (un) giorno. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i componenti del Comitato. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del collegio sindacale della Società e, in copia per conoscenza, al presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Comitato possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione/deliberazione. Il Comitato, su proposta del presidente della riunione, nomina, di volta in volta, un segretario della riunione anche al di fuori dei propri componenti. Il Comitato può riunirsi in qualunque luogo, purché in Italia. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le decisioni/deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza e ciascun componente ha diritto ad un voto.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario. Il verbale è sottoscritto dal presidente della riunione e dal Segretario. Il libro dei verbali del Comitato è depositato presso la funzione affari societari a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2024 si sono tenute complessivamente tre riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, della durata media di circa un'ora, regolarmente verbalizzate, alle quali ha preso parte anche il Collegio Sindacale. Il Presidente del Collegio Sindacale è stato presente a tutte le riunioni e la totalità delle riunioni si è svolta con la presenza dell'intero Collegio Sindacale Alle riunioni del Comitato, su invito del Presidente, ha sempre partecipato il Consigliere Carlo Capelli. Alle riunioni del Comitato sono stati invitati taluni manager della funzione HR della Società. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Segretario del Consiglio di Amministrazione, per svolgere le funzioni di segretario della riunione e per offrire consulenza su ogni aspetto rilevante legato alla corporate governance. L'Amministratore Delegato è stato sempre messo a conoscenza dello svolgimento delle riunioni e della partecipazione alle stesse degli esponenti delle competenti funzioni aziendali. Nell'ambito di tali riunioni, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha in particolare provveduto, previe relative analisi, all'analisi delle seguenti tematiche: (i) verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori; (ii) orientamenti in merito alle politiche in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis del TUF; (iii) piani di incentivazione del management (tra cui piano di incentivazione monetario di medio-lungo termine denominato "Challenge"); (iv) piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026"; (v) valutazioni circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione e verifica in merito al conseguimento dei risultati MBO; (vi) Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti; (vii) proposta relativa al compenso da attribuire al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e agli amministratori investiti di particolari cariche; (viii) avveramento delle condizioni per l'assegnazione

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delle azioni di cui al piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2021-2023";

Per le proprie valutazioni in marito alle politiche retributive, il Comitato non si è avvalso di servizi di consulenti esterni. Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato, si rinvia, come già segnalato, a quanto indicato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione. Nel corso del 2025, il Comitato Nomine e Remunerazione prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti. Alla data della presente Relazione, si sono già tenute due riunioni del Comitato, essenzialmente incentrate sulla valutazione e approvazione del piano di compenso basato su strumenti finanziari, della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti oltreché sulle altre materie oggetto di verifica annuale da parte del Comitato stesso.

#### **Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione**

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di nomine:

- a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso – nonché sulla composizione dei comitati endoconsiliari – ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, qualora richiesto dal Consiglio di Amministrazione;
- b. esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
- c. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'articolo 2390 cod. civ.;
- d. compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
- e. effettuare l'istruttoria sulla predisposizione (e sull'aggiornamento) di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano e, in tal caso, coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'attuazione di tale piano;
- f. esaminare e valutare l'adeguatezza le procedure per la successione del *top management*, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottarne;
- g. effettuare l'istruttoria, formulando pareri e proposte, al fine di individuare i candidati tra i quali saranno scelti quelli che comporranno la lista presentata dal consiglio uscente, qualora il Consiglio di Amministrazione uscente, compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, valuti di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo;
- h. coadiuvare il Consiglio in relazione all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazione:

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- a. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- b. formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione;
- c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di *performance* correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Il Comitato, nella persona del proprio Presidente, ha facoltà di invitare alle proprie riunioni il presidente e il vice presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Può inoltre essere invitato a partecipare alle riunioni qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

In linea con quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate.

A supporto delle attività del Nomine e Remunerazione nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è reso disponibile a dotare il Comitato di tutte le risorse che si renderanno necessarie nel corso dell'esercizio per il corretto svolgimento delle funzioni del Comitato.

Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società (https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents).

## <span id="page-56-0"></span>**9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI**

#### **Politica per la remunerazione**

Per informazioni in merito alla politica per la remunerazione relativa all'Esercizio degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché a piani di remunerazione basati su azioni, ai termini di maturazione ed erogazione della remunerazione e alle indennità degli amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Technogym ai sensi dell'articolo 123-*ter* del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings. Tale politica è stata redatta anche tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance come meglio precisato nella suddetta relazione.

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Si segnala, in ogni caso, che non esistono accordi tra la Società e alcuno degli amministratori che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'esercizio 2024, alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti della Società ai sensi dell'art. 123-*ter* del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella medesima data di approvazione della presente Relazione (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholders-meetings). Si rinvia inoltre alla prima sezione di tale relazione, relativa alla proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2025.

## <span id="page-57-0"></span>**10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ**

Al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono state attribuite funzioni istruttorie, consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione in relazione all'analisi, individuazione, monitoraggio e risoluzione delle problematiche inerenti al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi, nonché in merito alle tematiche in materia di sostenibilità. Il predetto Comitato ha altresì funzioni consultive e propositive per l'adozione delle regole di *corporate governance* nella Società.

Il Comitato si riunisce regolarmente e riceve il contributo dei manager responsabili delle tematiche ESG, che forniscono aggiornamenti sui progetti e le iniziative in corso.

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione e al funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono contenute nel regolamento del Comitato – contenente altresì disposizioni volte a recepire la Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance – disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents.

#### **Composizione e funzionamento**

In data 9 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in carica alla data della presente Relazione.

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è attualmente composto dai seguenti tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Maria Cecilia La Manna, amministratore indipendente (in qualità di Presidente), Maurizio Cereda (in qualità di Vicepresidente) e Chiara Dorigotti, amministratore indipendente.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Attualmente tutti i componenti possiedono altri requisiti.

Qualora, per qualsivoglia ragione, anche quale conseguenza della cessazione dalla carica di amministratore, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio, alla prima riunione utile, alla nomina del nuovo componente. I componenti del Comitato nominati in sostituzione di quelli cessati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina, salvo diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non vi abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in occasione della sua prima riunione, nomina tra i propri componenti un presidente e un vicepresidente.

Ciascun componente del Comitato può essere revocato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che provvede contestualmente alla sua sostituzione. La durata del mandato conferita

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al Comitato è determinata di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua mancata determinazione, coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato.

Il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente) presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione e riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato e sulle relative proposte e orientamenti nelle forme più opportune e, comunque, di volta in volta nella prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è convocato dal Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente) per l'espletamento delle proprie funzioni e dei propri compiti con la frequenza adeguata al corretto svolgimento di tali funzioni e compiti. Il Comitato si riunisce altresì ogniqualvolta sia richiesto da un suo componente che ne faccia istanza scritta al Presidente o al Vicepresidente, con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno.

Le riunioni del Comitato sono convocate con preavviso di almeno 3 giorni, a mezzo e-mail, fax, telegramma, raccomandata, anche a mano, o qualunque altro mezzo idoneo indicando il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti all'ordine del giorno. In caso di urgenza, il Comitato può essere convocato con preavviso di 1 (un) giorno. Si intende, in ogni caso, validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i componenti del Comitato. L'avviso di convocazione deve essere trasmesso ai membri effettivi del Collegio Sindacale della Società e, in copia per conoscenza, al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le riunioni del Comitato possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione/deliberazione. Il Comitato, su proposta del presidente della riunione, nomina, di volta in volta, un segretario della riunione anche al di fuori dei propri componenti. Il Comitato può riunirsi in qualunque luogo, purché in Italia. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le decisioni/deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza e ciascun componente ha diritto ad un voto.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura del segretario della riunione. Il verbale è sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario della riunione. Il libro dei verbali del Comitato è depositato presso la funzione affari societari a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

## <span id="page-58-0"></span>**10.1 Funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità**

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

- a. valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-*bis* del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, il revisore legale (o società di revisione) e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- b. valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attivitàe le performance conseguite;
- c. esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

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- d. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
- e. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione *internal audit*;
- f. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione *internal audit*;
- g. affida alla funzione *internal audit* lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
- h. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svoltanonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione, se del caso rilasciando a quest'ultimo il proprio parere preventivo in merito alle seguenti materie:

- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valutazione con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
- j. nomina e revoca del responsabile della funzione di *internal audit*, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di *internal audit*, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
- k. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione *internal audit*, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
- l. valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
- m. attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore nonesecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- n. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale (o società di revisione) nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntivaindirizzata al Collegio Sindacale;
- o. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche delsistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le *best practice* nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e per dar

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conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Comitato, infine, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità. In particolare, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità e nella supervisione circa il raggiungimento degli obiettivi posti in materia.

Il Comitato ha facoltà di invitare alle proprie riunioni il Presidente e il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il revisore legale o i rappresentanti della società di revisione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono, inoltre, essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato il responsabile della funzione *internal audit*, il Dirigente Preposto, i dirigenti preposti alle varie funzioni e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa ai lavori del Comitato; gli altri sindaci hanno la facoltà di partecipare a tali lavori.

Fermi restando i poteri dei singoli componenti del Comitato nella propria qualità di amministratori della Società, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato avrà facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e di avvalersi di consulenti esterni nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del responsabile della funzione internal audit, del Dirigente Preposto, dell'organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come successivamente modificato ed integrato, e del revisore legale o dei rappresentanti della società di revisione, nonché degli esiti delle attività svolte dagli altri comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Comitato può inoltre attivare per il tramite dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della funzione internal audit ogni ulteriore canale informativo necessario all'espletamento delle proprie attività e si avvale del supporto della funzione affari societari.

Nel corso del 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito sei volte, con una durata media delle riunioni di circa tre ore. La partecipazione effettiva alle riunioni da parte di ciascun componente è segnalata, quale percentuale, nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione. Durante il 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha esaminato principalmente: (i) l'avanzamento e implementazione del modello organizzativo ai fini dei requisiti normativi ex lege 262/2005, del progetto per la definizione di un modello di Enterprise Risk Management; (ii) l'avanzamento delle attività di audit condotte dalla Società, anche con riferimento alle società controllate; (iii) la correttezza e adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società per la redazione dei documenti contabili, incontrando periodicamente la Società di Revisione; (iv) la correttezza e adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione adottato dalla Società e dalle principali società da essa controllate nonché dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; (v) il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016, nonché la completezza e attendibilità della dichiarazione stessa; (vi) le attività condotte dall'Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001; (vi) le attività condotte dalla società relativamente alle tematiche privacy e alla compliance con il GDPR; ; (vii) gli impatti del conflitto russo-ucraino sul business della Società e del Gruppo; (viii) l'implementazione e lo sviluppo dei vari progetti avviati dalla Società; (ix) gli aspetti relativi alla politica di sostenibilità e alla dichiarazione di carattere non finanziario (DNF) ex D.Lgs. 254/2016 e all'entrata in vigore del D.Lgs. 125/2024 di recepimento della

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Direttiva UE in materia di Corporate Sustainability Reporting; (x) taluni aspetti in materia di privacy, mediante incontro con il DPO; (xi) gli aspetti relativi all'applicabilità o meno alla Società della Direttiva "NIS 2" in materia di cybersecurity; (xii) la procedura di selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2025-2033. Per l'esercizio 2025 è previsto un numero indicativo di almeno cinque riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, delle quali due si sono già tenute alla data della presente Relazione. In particolare, in tali riunioni il Comitato ha esaminato e monitorato: (i) l'avanzamento dei progetti della funzione internal audit e il Piano di Audit previsto per l'esercizio 2025; (ii) le attività condotte dall'Organismo di Vigilanza (iii) l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, (iv) la corretta applicazione dei principi contabili per la redazione dei documenti contabili societari, incontrando la Società di Revisione, e del Corporate Sustainability Report e la corretta applicazione dei principi per l'esecuzione dell'impairment test, (v) il sistema di controllo interno e gestione dei rischi; (vi) la versione aggiornata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001; (vii) l'avanzamento e implementazione del progetto ERM. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate. Una riunione è stata presieduta dal Vicepresidente del Comitato per assenza giustificata del Presidente del Comitato. I membri del Collegio Sindacale nonché l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dott. Carlo Capelli, sono sempre stati invitati a partecipare ai lavori del Comitato. Tutti i membri del Collegio Sindacale hanno presenziato a tutte le riunioni del Comitato. Anche l'Amministratore Incaricato ha partecipato a tutte le riunioni. Su invito del Presidente del Comitato, ha inoltre partecipato a tutte le riunioni relative ad argomenti di propria competenza il responsabile della funzione internal audit. Su invito del Presidente del Comitato, il Dirigente Preposto ha presenziato alle adunanze del Comitato. Su invito del Presidente del Comitato, hanno inoltre partecipato ad alcune riunioni, limitatamente agli argomenti di propria competenza, i manager responsabili delle funzioni amministrazione, finanza e controllo e altri manager della Società coinvolti nella discussione di talune materie poste all'ordine del giorno. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Segretario del Consiglio di Amministrazione, per svolgere le funzioni di segretario della riunione e per offrire consulenza su ogni eventuale aspetto rilevante legato alla corporate governance. L'Amministratore Delegato è stato sempre messo a conoscenza dello svolgimento delle riunioni del Comitato e della partecipazione alle stesse degli esponenti delle competenti funzioni aziendali.

In data 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo e Rischi il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità e nella supervisione circa il raggiungimento degli obiettivi posti in materia, fino alla scadenza del mandato. A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2021, in data 7 maggio 2021 il Consiglio stesso ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

A supporto delle attività del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è reso disponibile a dotare il Comitato di tutte le risorse che si renderanno necessarie nel corso dell'esercizio per il corretto svolgimento delle funzioni del Comitato. Per maggiori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia al relativo regolamento di funzionamento disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents.

#### <span id="page-61-0"></span>**11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI**

La Società ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle raccomandazioni espresse nell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, nonché alle *best practices*.

Ne risulta un sistema coordinato e unitario di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa, coerente con gli obiettivi strategici della Società. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

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- il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con i compiti descritti nel precedente Paragrafo 10.1, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
- l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dott. Carlo Capelli, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 11.1, di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
- il Responsabile della funzione di Internal Audit, dott. Giuliano Boccanegra, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 11.2. Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, in data 12 febbraio 2025 ha approvato il piano di lavoro relativo all'esercizio 2025 predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
- il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare, in via preventiva, i principali rischi, prima che si manifestino, e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto.

La Società ha adottato un sistema di governance che prevede un costante monitoraggio delle principali aree di rischio aziendale, al fine di identificare e mappare, in via preventiva, i principali rischi e di adottare strumenti idonei a prevenirli e governarli.

Il Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2024 e, da ultimo, in data 26 marzo 2025, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, ritenendolo efficace e non identificando aree di criticità rilevanti. La Società aveva avviato da tempo un processo per la definizione del modello di gestione integrata dei rischi, ispirato ai principi indicati dal *Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions* (COSO WBCSD, già COSO III), *framework* già alla base sia del disegno del sistema dei controlli interni finanziari, in aderenza alle prescrizioni della legge 262/2005, nonché del modello organizzativo adottato secondo i requisiti del D.Lgs. 231/2001.

Nel corso del 2024 la Società ha completato le attività relative alla definizione e attuazione di un sistema integrato di governo dei rischi denominato *Enterprise Risk Management* o ERM che è stato poi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2024.

In particolare, nel corso del 2024 la Società ha svolto attività di formazione interna e di diffusione della cultura di gestione e monitoraggio dei rischi in coerenza con i principi descritti all'interno della Risk Policy, con l'obiettivo di promuovere e sostenere l'adozione di un "approccio basato sul rischio" per la conduzione della attività della Società, di creare un quadro comune per identificare e classificare i rischi aziendali, di definire i comportamenti e le azioni volte alla loro mitigazione, di garantire un adeguato sistema di monitoraggio e gestione, oltreché di definire il ruolo e le responsabilità dei singoli attori coinvolti (risk owners).

Si prevede, per l'esercizio 2025, il proseguimento delle attività volte al continuo monitoraggio dei principali indicatori di misurazione dei rischi (c.d. "KRI" - *Key Risk Indicator*), mediante un sistema

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di reporting periodico, al fine di consentire una gestione del rischio strutturata ed in coerenza con la Risk Policy.

Le attività di *risk assessment* svolte nel corso dell'esercizio 2024 hanno confermato l'impianto metodologico basato sulle seguenti quattro macro-categorie di rischio:

- rischi strategici, legati alle strategie aziendali tese all'ottenimento di un vantaggio competitivo coerente con gli obiettivi esplicitati nel business plan;
- rischi finanziari, collegati al mercato finanziario, del credito e della gestione liquidità e dei tassi di interesse;
- rischi operativi, legati all'assetto organizzativo, ai processi di controllo ed ai sistemi informativi di Gruppo;
- rischi di compliance, legati alla conformità alle evoluzioni del contesto normativo di riferimento, codici di condotta e standard interni.

In particolare, nell'ambito dei rischi operativi è stato svolto negli anni passati un riesame approfondito dei rischi assicurabili, che ha permesso – laddove necessario – di integrare le polizze assicurative esistenti e di stipularne ulteriori, a copertura dei nuovi rischi recentemente emersi a seguito dell'evoluzione del business e del contesto normativo e geo-politico nel quale la Società opera.

In vista dell'introduzione della CSRD e con l'obiettivo di rafforzare la gestione dei rischi legati alla rendicontazione di sostenibilità, nel corso del 2024 è stato avviato un progetto dedicato al "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità", ovvero (SCIIS). Questo progetto ha previsto un'analisi approfondita, in cui, a partire dalla valutazione dei rischi e della rilevanza delle informazioni quantitative e qualitative, è stato adottato un approccio basato sul rischio (risk-based) per identificare i principali KPI legati alla rendicontazione di sostenibilità con il più alto livello di rischio.

Nel corso dell'anno, in seguito all'introduzione della CSRD, è stata integrata la procedura formale che regola il processo di rendicontazione delle tematiche rilevanti nella Rendicontazione di Sostenibilità. Questo documento formalizza il processo di raccolta delle informazioni e attribuisce le responsabilità per la gestione e la qualità dei dati (*GOV-1 22 c iii*).

La valutazione del rischio effettuata nel 2024, per definire i KPI "*Tier 1*", verrà aggiornata per includere progressivamente le informazioni contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità all'interno del framework di controllo interno.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo "Governance della sostenibilità" (Sistema di controllo interno sull'informativa di sostenibilità).

#### **Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art.123-***bis***, comma 2, lett. b), TUF**

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In linea generale, il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltreché l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

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L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di *financial reporting* si è ispirato agli standards internazionali ed alle *best practices* di settore, nonché alle linee guida emanate dal *Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission* (c.d. COSO WBCSD, già COSO III).

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale della Società.

#### **Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria**

Nel corso dell'esercizio 2024 il Gruppo ha svolto le ordinarie attività di allineamento e aggiornamento dei presidi di controllo relativi al processo di informativa finanziaria, in ossequio alle prescrizioni della legge 262/2005, e di informativa di sostenibilità, in ossequio al D.lgs. 125/2024.

L'analisi del perimetro e dei rischi connessi all'informativa finanziaria e di sostenibilità prevede, infatti, un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili e di rendicontazione non finanziaria a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione del Gruppo.

Si è, quindi, provveduto a identificare le voci significative di bilancio ed i processi aziendali che le alimentano, definendo processi e presidi di controllo a mitigazione dei rischi connessi alla rappresentazione non veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

In generale, gli obiettivi di controllo per il processo di *financial reporting* riguardano le asserzioni di bilancio e l'ambiente di controllo e organizzazione aziendale di cui sono esempio i presidi di separazione dei compiti, di rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, di sicurezza fisica dei beni, di sicurezza informatica, di diligente documentazione e tracciabilità delle operazioni.

#### **Ruolo e funzioni coinvolte**

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, dott. William Marabini, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2022 in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto si avvale della funzione di Internal Audit, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo ed è supportato dai responsabili di funzione che, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni e le attestazioni previste dall'art. 154-b*i*s del TUF.

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In particolare, ai sensi:

- (i) dell'art. 154-*bis*, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di Technogym Spa, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
- (ii) dell'art. 154-*bis*, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
	- a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
	- b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
	- c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
	- d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
	- e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
	- f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-*ter* del TUF.
- (iii) dell'art. 154-*bis*, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della [direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013,](http://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=CELEX:32013L0034) e del decreto legislativo adottato in attuazione del[l'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15](https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:legge:2024-02-21;15~art13) e con le specifiche adottate a norma dell['articolo 8, paragrafo 4, del regolamento \(UE\) 2020/852 del](http://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=CELEX:32020R0852)  [Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.](http://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=CELEX:32020R0852)

#### <span id="page-65-0"></span>**11.1 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno**

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società – pur prendendo atto che la raccomandazione n. 32, lett. b) del Codice di Corporate Governance individua il chief executive officer quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi – in data 9 maggio 2024 ha nominato il dott. Carlo Capelli in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in continuità con il passato e soprattutto in considerazione delle deleghe allo stesso attribuite e della relativa partecipazione al vertice esecutivo della Società, nell'ottica di assicurare un efficace ed efficiente svolgimento delle funzioni attribuite a tale carica.

In attuazione delle funzioni assegnate, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

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- cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
- dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
- può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
- riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Il dott. Capelli ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed il Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non ha finora riscontrato, né ha avuto notizia di criticità tali da essere tempestivamente portate alla conoscenza del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione.

## <span id="page-66-0"></span>**11.2 Direttore Internal Audit**

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha nominato, in data 11 maggio 2016, il dott. Giuliano Boccanegra, dipendente della Società, quale responsabile della funzione Internal Audit aderendo alle raccomandazioni del Principio 7.P.3 b) e del Criterio 7.C.5. dell'allora vigente Codice di Autodisciplina.

All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile un budget annuale generale allocato alla funzione Internal Audit.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa e che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue funzioni assicura le informazioni dovute all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. In particolare, il responsabile della funzione di Internal Audit:

- a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
- b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

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- c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
- d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
- e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e, ove ritenuto necessario, ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate.

Nel corso dell'Esercizio, la funzione di Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

- a) attività di verifica coerentemente con il Piano di Audit, presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 febbraio 2024;
- b) attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nel Modello organizzativo e di gestione di Technogym ai sensi e per gli effetti del D.Lgs 231/2001.

Il responsabile della Funzione *Internal Audit* ha riferito periodicamente sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con relazioni in data 1° agosto 2024 (relazione al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e al Collegio Sindacale) e 2 agosto 2024 (relazione al Consiglio di Amministrazione), relativamente all'attività svolta nei primi sei mesi dell'anno 2024 e fino alla data della relazione, nonché in data 11 febbraio 2025 (relazione al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e al Collegio Sindacale) e 12 febbraio 2025 (relazione al Consiglio di Amministrazione), relativamente alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla data della relazione stessa.

# <span id="page-67-0"></span>**11.3 Presidi di coordinamento**

La Società ha previsto come modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle riunioni, con cadenza periodica e almeno trimestrale, denominate *control day* alle quali partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità cooperano in maniera efficace e proficua, scambiandosi tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale e, più in generale, tutti i membri del Collegio, partecipano attivamente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, gli organi e le funzioni preposte al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Technogym, si sono riuniti periodicamente.

# <span id="page-67-1"></span>**11.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001**

La Società si è dotata di un proprio Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2013 e successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2013, 7 marzo 2016, 4 agosto 2016, 23 ottobre 2019, 25 febbraio 2021, 11 maggio 2022 e 14 febbraio 2024 (di seguito "**Modello**"). Le

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revisioni al Modello approvate in data 14 febbraio 2024 hanno riguardato: (i) il recepimento delle novità normative introdotte dal D.Lgs. 24/2023, riguardante "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali", adottato in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, che ha modificato, rendendola autonoma ed aggiornandola, la disciplina dell'istituto del c.d. "whistleblowing", ossia delle segnalazione di condotte illecite all'interno dell'impresa; (ii) il recepimento delle novità normative introdotte dal D.L. 105/2023 che ha introdotto nel catalogo reati le fattispecie di "Turbata libertà degli incanti" (art. 353 c.p.), "Turbata libertà del procedimento di scelta dei contraenti" (art. 353-bis c.p.), e "Trasferimento fraudolento di valori" (art. 512-bis c.p.). Sulla base di specifiche valutazioni effettuate dall'Organismo di Vigilanza, le fattispecie introdotte non hanno comportato la necessità di ampliare la mappatura delle aree ed attività a rischio reato e/o le Parti Speciali del Modello, se non per i richiami normativi riportati nel paragrafo 1 della Parte Speciale A (Pubblica Amministrazione) del Modello stesso. Il Modello di Technogym si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

La prima parte del Modello tratta la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, il sistema dell'informativa nei confronti dell'Organismo di Vigilanza, le modalità di gestione delle informazioni riservate (cd "whistleblowing"), il codice sanzionatorio applicabile in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231, nonché le attività di formazione ed informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello stesso.

La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 riferite alle aree e alle attività aziendali considerate applicabili rispetto all'effettiva attività di business condotta. Per ciascuna sezione, le Parti Speciali contengono un richiamo alle regole generali di comportamento e ai protocolli previsti dal sistema di controllo interno della Società posti a presidio dei rischi di potenziale commissione dei reati.

Le fattispecie di reato che il Modello, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano:

- − reati contro la Pubblica Amministrazione e dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
- − reati informatici e di trattamento illecito di dati;
- − criminalità organizzata e reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
- − falsità in strumenti o segni di riconoscimento e delitti contro l'industria ed il commercio;
- − reati societari;
- − reati di corruzione tra privati;
- − reati contro la personalità individuale e impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
- − reati di abuso di mercato;
- − reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della sicurezza sul lavoro;

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- − reati di ricettazione e riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
- − delitti in materia di violazione del diritto di autore;
- − reati ambientali;
- − reati di razzismo e xenofobia;
- − reati tributari.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con quelle del Codice Etico di Technogym approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 maggio 2013 ed aggiornato da ultimo nella seduta del 3 marzo 2023, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente deve uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Modello è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2022.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2023.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica, cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Codice Etico, che comprende le tematiche di anticorruzione ed etica aziendale, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2024. Alla luce della tipologia di business ed organizzativa della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno istituire l'Organismo di Vigilanza in composizione collegiale. I membri dell'Organismo di Vigilanza sono:

- Avv. Andrea Ciani (in qualità di Presidente);
- Avv. Riccardo Pinza;
- Dott. Giuliano Boccanegra (responsabile anche della funzione Internal Audit della Società, nominato al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Per una piena aderenza al D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha presentato (i) la relazione semestrale relativa alle attività svolte nel primo semestre dell'esercizio 2025 al Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2024, previa presentazione della stessa al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in data 1° agosto 2024 e (ii) la relazione annuale relativa all'esercizio 2024 al Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2025, previa presentazione della stessa al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in data 11 febbraio 2025.

#### <span id="page-69-0"></span>**11.5 Società di Revisione**

In considerazione dell'orientamento interpretativo assunto da ultimo dalla Consob nella sua Comunicazione n. 0098233 del 23 dicembre 2014, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale al momento dell'assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 16 febbraio 2016, ha conferito alla Società di Revisione, con efficacia subordinata alla presentazione della domanda di

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ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, un nuovo incarico di revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità, nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010 per gli esercizi 2016-2024, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo Technogym, in sostituzione dell'incarico in corso affidato alla medesima PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 17 luglio 2014.

Con delibera del 16 febbraio 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha inoltre conferito alla Società di Revisione, sempre con efficacia subordinata alla presentazione della domanda di ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, l'incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo Technogym per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2016-2024 l'incarico di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati dell'Emittente, ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 39/2010, per gli esercizi dal 2013 al 2021, estremi inclusi; e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno degli esercizi dal 2014 al 2021, estremi inclusi, in conformità a quanto raccomandato da Consob con comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997.L'incarico conferito alla Società di Revisione prevede che, in caso di circostanze eccezionali o imprevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nell'incarico medesimo, le parti concordino la definizione delle attività non previste e la quantificazione dei relativi onorari. L'incarico fa anche riferimento specifico all'impossibilità di quantificare l'effetto sui tempi stimati per lo svolgimento dell'incarico dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 537/2014, del recepimento della Direttiva Europea 2014/56/EU e del Decreto Legislativo n. 139/2015.

In relazione a quanto sopra, la Società di Revisione all'inizio dell'esercizio 2018 ha inviato alla Società una proposta di integrazione dell'incarico a fronte dell'entrata in vigore della nuova normativa in materia di revisione legale. La proposta di integrazione dell'incarico e dei corrispettivi pervenuta dalla Società di Revisione è stata quindi posta all'attenzione del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo 39/2010 come di seguito modificato, ha formulato una proposta all'Assemblea degli azionisti in merito alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da parte della Società di Revisione. Con delibera dell'8 maggio 2018, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato l'integrazione dell'incarico alla Società di Revisione.

In data 22 febbraio 2022, la Società di Revisione ha inviato alla Società una proposta di integrazione dell'incarico a fronte delle attività di revisione aggiuntive conseguenti all'entrata in vigore dell'obbligo – introdotto dal Regolamento delegato della Commissione europea n. 2019/815 del 17 dicembre 2018 (c.d. "**Regolamento ESEF**", *European Single Electronic Format*) – di redigere le relazioni finanziarie relative all'esercizio 2021 nel formato XHTML (*Extensible Hypertext Markup Language*) e di marcare il bilancio consolidato con le specifiche Inline XBRL (*Extensible Business Reporting Language*). La proposta di integrazione dell'incarico e dei corrispettivi pervenuta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata quindi posta all'attenzione del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo 39/2010 come successivamente modificato, ha formulato una proposta all'Assemblea degli azionisti in merito alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da parte della società di revisione. Con delibera del 4 maggio 2022, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato l'integrazione dell'incarico alla Società di Revisione.

Da ultimo, in data 11 gennaio 2023, la Società di Revisione ha inviato una ulteriore proposta di integrazione "*una tantum*" (e dunque in una unica soluzione per tutta la durata residua del mandato) degli onorari di cui all'incarico a fronte delle attività di revisione aggiuntive conseguenti all'entrata in vigore, dal 1° settembre 2022, di una nuova versione del principio di revisione ISA 315 (*Identifying and Assessing the Risk of Material Misstatement*). La proposta di integrazione dell'incarico e dei corrispettivi pervenuta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata quindi posta all'attenzione del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto Legislativo 39/2010 come successivamente modificato, ha formulato una proposta all'Assemblea degli azionisti in merito alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da parte della società di revisione. Con delibera del 5 maggio

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2023, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato l'integrazione dell'incarico alla Società di Revisione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2024 ha valutato, alla presenza anche del Collegio Sindacale, i risultati delle verifiche effettuate dalla Società di Revisione, in occasione delle riunioni propedeutiche alla approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale.

L'incarico conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 16 febbraio 2016, giungerà a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea stessa. Ne consegue che, a tale data, l'incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. non sarà ulteriormente rinnovabile.

Coerentemente con una prassi ormai diffusa presso numerose società quotate, la Società ha ritenuto opportuno avviare nel 2024, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di PricewaterhouseCoopers S.p.A., la procedura di selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2025-2033. Tale anticipazione ha consentito un più efficiente avvicendamento tra la società di revisione uscente e quella entrante, garantendo in ogni caso il rispetto della regola del *cooling-in period* introdotta dall'art. 5 del Regolamento Europeo a salvaguardia dell'indipendenza del revisore entrante.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2024, sulla base della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti di Technogym per gli esercizi 2025-2033, ai sensi dell'art. 13, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti, per il novennio 2025-2033, alla società di revisione EY S.p.A..

#### <span id="page-71-0"></span>**11.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari**

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato in data 16 novembre 2022, in osservanza di quanto previsto dall'art. 154-*bis* del TUF e dei requisiti stabiliti dall'art. 25.2 dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, l'attuale Chief Financial Officer, dott. William Marabini, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente Preposto ha il compito di:

- predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
- rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relative all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
- rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5 e 5-bis, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
- partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
- riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'articolo 154- bis del TUF;

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- riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità di cui all'art. 25, comma 2, dello Statuto della Società, caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere:

- (a) conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e
- (b) maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo, ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo, ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 3 dello statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui ai precedenti punti (a) e (b) è accertata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato, all'atto della nomina, che il dott. Marabini è in possesso dei sopracitati requisiti.

## <span id="page-72-0"></span>**12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE**

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-*bis* del codice civile e al Regolamento Parti Correlate, che attua l'articolo 2391-*bis* del codice civile ed il cui articolo 4 richiede, tra l'altro, l'adozione di procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del'11 maggio 2016 ha istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate volta a disciplinare l'esecuzione di operazioni con parti correlate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. La Procedura OPC è stata da ultimo aggiornata all'art. 2.18, in data 17 febbraio 2023, per allineare la denominazione della funzione aziendale cui spetta il ruolo di "*Presidio Operativo Parti Correlate (o Presidio OPC)*" con l'attuale organigramma aziendale. Tale aggiornamento è stato notificato al Comitato OPC (che si è mostrato concorde rispetto all'aggiornamento) prima della riunione consiliare in cui lo stesso è stato approvato.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in carica alla data della presente Relazione, come nominato a seguito della elezione del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 7 maggio 2024, è costituito da tre Amministratori Indipendenti, come di seguito indicato: Maria Cecilia La Manna (in qualità Presidente), Chiara Dorigotti (in qualità di Vice Presidente) e Francesco Umile Chiappetta.

Nel corso dell'esercizio 2024, non si sono svolte riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In particolare, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in parola detta e disciplina il compimento di operazioni poste in essere direttamente dalla Società, ovvero per il tramite di Società Controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata" di cui principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta vigenti; stabilisce i criteri per la distinzione fra operazioni di maggiore rilevanza, di

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minore rilevanza, operazioni ordinarie o di importo esiguo, indicandone altresì i criteri e le modalità per la relativa disciplina procedurale.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate prevede, *inter alia*, che la Società rediga e aggiorni ogni qual volta necessario e comunque con periodicità almeno annuale un apposito registro in cui vengono iscritte le parti correlate ed archiviate tutte le Operazioni con Parti Correlate, ivi incluse le operazioni escluse dall'applicazione della procedura, poste in essere dalla Società anche tramite le sue controllate. Infine, la Procedura detta specifiche disposizioni sugli obblighi di informativa al pubblico relativi alle Operazioni con Parti Correlate da realizzarsi e/o realizzate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2023.

## <span id="page-73-0"></span>**13. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE**

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto della Società, il Collegio sindacale è composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti. I componenti del Collegio sindacale restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Collegio Sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto.

Le liste possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita per il Consiglio di Amministrazione. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società Controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente.

Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato per difetto) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente).

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Nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, come sopra indicata.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere corredate:

- (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
- (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente, con questi ultimi;
- (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
- (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi fin ora elencati, la lista si considera come non presentata.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

- (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 sindaci effettivi ed 1 sindaco supplente;
- (b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Lo Statuto inoltre disciplina le seguenti ipotesi patologiche che potrebbero verificarsi nel corso delle elezioni del Collegio Sindacale.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente inerente l'equilibrio tra

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i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto delle normative anche regolamentare *pro tempore* vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto all'articolo 30 dello statuto.

Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre q quanto previsto del TUF.

#### <span id="page-75-0"></span>**14. SINDACI**

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione, nominato dall'Assemblea in data 4 maggio 2022 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, è composto da 3 sindaci effettivi (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato) e 2 sindaci supplenti (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato), e precisamente da: Francesca Di Donato, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, Pier Paolo Caruso e Fabio Oneglia, quali Sindaci Effettivi e Laura Acquadro e Stefano Sarubbi, quali Sindaci supplenti.

Si segnala, in particolare, che la lista di maggioranza (presentata dal socio TGH S.r.l.. che detiene una partecipazione pari al 33,78% del capitale sociale) è stata votata dal 62,03% del capitale avente diritto

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di voto e dalla stessa sono stati tratti i sindaci effettivi Pier Paolo Caruso e Fabio Oneglia, nonché il sindaco supplente Laura Acquadro; mentre la lista di minoranza (presentata da Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori che detenevano, complessivamente, una partecipazione pari al 4,29% del capitale sociale) è stata votata dal 37,42% del capitale avente diritto di voto e dalla stessa è stato tratto il sindaco effettivo Francesca Di Donato (Presidente del Collegio) e il sindaco supplente Stefano Sarubbi.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale è conforme alle disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio fra generi previste dallo Statuto.

L'Assemblea del 4 maggio 2022 ha fissato il compenso del Collegio Sindacale in Euro 50.000 lordi per anno per il Presidente ed Euro 33.000 lordi per anno per ciascuno dei Sindaci effettivi, per l'intero periodo di durata della carica, da corrispondersi *pro rata temporis* in funzione dell'effettiva permanenza nella carica. Tale remunerazione risulta commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Di seguito si riportano sintetiche informazioni sui membri del collegio sindacale attualmente in carica.

#### **Francesca Di Donato**

Si laurea nel 1997 in Economia e Commercio presso l'Università Luiss - Guido Carli di Roma, dove svolge poi anche un PhD in Sistemi Informativi Aziendali. Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università San Raffaele di Roma e docente presso la Luiss Guido Carli di Roma, Revisore legale dei conti, ha sviluppato numerose esperienze professionali in diversi settori. In particolare, ha ricoperto le cariche di componente del Collegio Sindacale di CDP Reti S.p.A., di componente del Collegio Sindacale e componente dell'Organismo di Vigilanza di Banca Caripe e di MPS Leasing & Factoring, di componente del Collegio Sindacale di Tim S.p.A. Ricopre, attualmente, tra le altre, anche la carica di Consigliere di Amministrazione di Banca IBL S.p.A., di Presidente del Collegio Sindacale di alcune società del Gruppo Lottomatica, di componente del Collegio Sindacale di Garofalo Health Care S.p.A. Si occupa di operazioni straordinarie, valutazioni di aziende e di partecipazioni societarie, di banche, di operazioni sul capitale e di ristrutturazione finanziaria, operazioni sui mercati regolamentati (es., OPA, OPS, IPO), attività di controllo di gestione e performance measurement, valutazioni di sistemi di controllo interno ed analisi dei rischi e business planning.

## **Pier Paolo Caruso**

Svolge la propria attività professionale sotto il profilo aziendale, amministrativo, fiscale, tributario, societario, presso lo studio Caruso di Bologna, commercialisti associati, fondato dal Rag. Paolo Caruso nel 1937; dal 1988, con l'iscrizione all'albo dei ragionieri commercialisti, diventa socio dello Studio. Approfondisce la materia della consulenza aziendale, ricoprendo il ruolo di CFO a contratto in diverse società anche con specifici incarichi di organizzazione e realizzazione di un percorso di IPO, sviluppando, quindi, esperienza pratica nelle aree della consulenza societaria, contrattuale e fiscale ed in ambito operazioni di *M&A* sia in Italia sia all'estero, nonché in ambito di operazioni straordinarie di riorganizzazione aziendale.

Ha conseguito il Master IPSOA di specializzazione in diritto tributario internazionale (edizione 2004 - 2005). Autore di vari articoli specialistici e relatore in vari convegni in materia di fiscalità internazionale; già Presidente della Commissione di Fiscalità Internazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna sino al 2021. Attualmente ricopre il ruolo di Presidente della Commissione Finanza e Mercati azionari, di Sindaco effettivo, e Revisore, Amministratore, membro dell'Organismo di Vigilanza di società commerciali, quotate e non. Nel 2022 ha conseguito una specializzazione presso la SDA Bocconi in materia di sostenibilità e gestione rischi ESG.

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#### **Fabio Oneglia**

Si laurea in Economia Aziendale, cum laude, presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano dal 1995 e nel Registro dei Revisori Legali dal 1999. Co-Managing Partner ed Equity Partner di Fivelex, studio legale e tributario, dal gennaio 2021. In precedenza, ha avviato la propria attività professionale nel 1994 in un altro primario studio di consulenza tributaria e legale, di cui era Equity Partner dal 2006 e successivamente componente degli organi di governance. Si occupa di fiscalità d'impresa, operazioni straordinarie ed IVA, in ambito nazionale ed internazionale, contenzioso tributario e controlli societari. Componente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di società appartenenti a gruppi multinazionali. Relatore a convegni ed autore di pubblicazioni in materia fiscale e societaria. Componente della Commissione Fiscalità Internazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e di gruppi di lavoro fiscale di associazioni di categoria. È segnalato da anni dalle directory nazionali ed internazionali come professionista di riferimento per l'area fiscale ed ha ottenuto riconoscimenti in tale ambito.

#### **Laura Acquadro**

Laureata in Economia presso l'Università Commerciale Bocconi nel 1991 e in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano nel 1997, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 3757. È altresì iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento G.U. n. 87 del 2 novembre 1990, nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano al n. 9680. È *partner* dello Studio Acquadro e Associati di Milano, si occupa principalmente di consulenza societaria e fiscale per gruppi di medio/grandi dimensioni operanti nel settore industriale, immobiliare, finanziario e dei servizi; si occupa inoltre di redigere perizie giurate di stima, valutazioni d'azienda e patrimoni nonché di fornire consulenza in operazioni straordinarie e riorganizzazioni aziendali.

#### **Stefano Sarubbi**

Laureato in Economia e Commercio nel 1990 presso l'Università Cattolica di Milano, è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Giornalista pubblicista. Svolge la sua professione da circa 30 anni nella consulenza fiscale e societaria per gruppi societari, operanti anche in ambito internazionale. Ha acquisito rilevanti esperienze anche in materia di organizzazione aziendale e di controllo interno, oltre che nella implementazione e ottimizzazione di procedure aziendali. E' tra i fondatori del Gruppo

SIGMAGEST, che opera da molti anni nelle aree di business relative all'organizzazione aziendale, a progetti di outsourcing amministrativo ed al risk consulting.

Svolge un'intensa attività pubblicistica in materia fiscale, collaborando con il "*Corriere della Sera"* e con diverse riviste edite da Ipsoa WKI, con centinaia di articoli su argomenti di attualità in materia tributaria. È autore di diverse opere di approfondimento in materia fiscale e di bilancio.

Ricopre diversi incarichi di Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo in società, anche quotate, ed è componente di vari Organismi di Vigilanza in importanti società italiane.

Per le specifiche competenze nell'ambito della sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità 2024, Paragrafo "Governance della sostenibilità".

\*\*\*

Il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente, vigila sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione. Nell'ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere all'internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Inoltre, il Collegio Sindacale, in merito alla rendicontazione di sostenibilità, vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel decreto legislativo 125/24 e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

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Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità attraverso la partecipazione ad incontri di discussione aventi ad oggetto tematiche di specifico interesse. La funzione di internal audit e il Dirigente Preposto hanno partecipato attivamente ad alcune verifiche sindacali effettuate dai membri del Collegio Sindacale.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In applicazione dell'articolo 144-*novies* del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale:

- (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;
- (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella relazione sul governo societario.

A seguito della nomina dei Sindaci in carica alla data della presente Relazione (avvenuta, come indicato in precedenza, in data 4 maggio 2022), il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione dell'11 maggio 2022, ha provveduto all'accertamento del rispetto dei suddetti requisiti e limiti e il Collegio Sindacale stesso ha valutato positivamente, da ultimo nella riunione del 19 novembre 2024, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance, oltre che degli altri requisiti prescritti in capo ai propri membri. L'autovalutazione del Collegio Sindacale è stata condotta anche tenendo conto dei criteri di cui alla norma Q.1.1. di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è comunicato al mercato.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 14 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore. La partecipazione effettiva alle riunioni da parte di ciascun componente è segnalata, quale percentuale, nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione. Per l'esercizio 2025 sono programmate almeno 10 riunioni, 2 delle quali si sono già tenute alla data della presente Relazione.

In materia di politica di diversità, come già riferito in relazione al Consiglio di Amministrazione, in data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni espresso in data 15 febbraio 2022, ha approvato la Politica di Diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

In vista della elezione del nuovo Collegio Sindacale parte dell'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2022, il Collegio Sindacale uscente, in carica alla data della presente relazione, ha presentato i propri orientamenti agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale stesso. In tema di adeguatezza della remunerazione riconosciuta ai Sindaci, si rimanda ai predetti orientamenti, disponibili sul sito internet nella Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/shareholdersmeetings#2022.

In aggiunta a quanto già previsto dalla Procedura Parti Correlate (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 11), non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni procedurali specifiche relativamente al caso in cui sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, di un membro del Collegio Sindacale in una determinata operazione.

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## <span id="page-79-0"></span>**15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI**

Technogym ha istituito nel proprio sito internet (http://corporate.technogym.com) due apposite sezioni, rispettivamente denominate "*Corporate Governance*" e "*Investor Relations*", individuabili e accessibili con facilità, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti (in modo da poter consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti) con particolare riferimento alla documentazione ed informazioni inerenti alle Assemblee. Allo stesso modo sono pubblicati, in particolare, i documenti economico finanziari di periodo e i comunicati diffusi al mercato.

I rapporti con gli azionisti sono curati dalla funzione di Investor Relations, a riporto dell'Amministratore Delegato, che coordina e gestisce la comunicazione della Società verso il mercato finanziario e si rivolge agli investitori istituzionali, agli analisti e agli investitori individuali. La Società ha nominato Michele Bertacco quale Investor Relations Director.

In ottemperanza alla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2021 ha approvato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori ("**Politica**"), redatta tenendo in considerazione anche i principi di cui alla Circolare Assonime n. 23 del 19 luglio 2021, disponibile sul sito della società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/reports-and-documents#2021.

La Politica si inserisce nel contesto dei processi e degli strumenti tradizionali di comunicazione già esistenti tra la Società, da una parte, e i suoi Azionisti e Investitori (come definiti nella Politica) dall'altra, e ha l'obiettivo di disciplinare, in particolare, il dialogo diretto tra Investitori della Società e il Consiglio di Amministrazione, sulle tematiche di competenza di quest'ultimo ("**Dialogo Diretto**").

Le competenze relative alla gestione del Dialogo Diretto sono delegate dal Consiglio di Amministrazione, in via generale, all'Amministratore Delegato, che si avvale, a tal fine, per i profili operativi, del supporto delle funzioni aziendali di volta in volta interessate. La funzione Investor Relations funge da punto di contatto per l'attivazione del Dialogo Diretto.

Il Consiglio di Amministrazione riceverà dall'Amministratore Delegato una informativa tempestiva in occasione di eventi significativi che riguardino il dialogo con gli Azionisti e gli altri Investitori e, in particolare, il Dialogo Diretto e, in ogni caso, una informativa periodica con cadenza almeno annuale sull'andamento e i principali sviluppi del dialogo con gli Azionisti e gli altri Investitori e, in particolare, del Dialogo Diretto.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre il compito di monitorare l'applicazione della Politica, adottando le decisioni ritenute opportune per promuovere e migliorare le relazioni con gli Azionisti e gli altri Investitori, ivi inclusi interventi di modifica e/o integrazione della Politica stessa.

Dalla data di approvazione della Politica fino alla data della presente Relazione si sono registrate alcune richieste di Dialogo Diretto da parte di alcuni storici investitori istituzionali della Società. Nel corso dell'esercizio 2024 tali richieste hanno riguardato, in particolare, alcuni temi in materia ESG nonché aspetti di corporate governance; il Consiglio di Amministrazione ne è stato reso edotto, nel corso della prima riunione utile e comunque nel corso della periodica relazione dell'Investor Relator, d'accordo con l'Amministratore Delegato. Si segnala, inoltre, che nell'ambito dell'attività ordinaria di dialogo con la comunità finanziaria, non sono emersi temi significati tali da necessitare il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione.

#### <span id="page-79-1"></span>**16. ASSEMBLEE**

L'assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o, in alternativa, può essere convocata entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la Società

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sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società; in questi ultimi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

L'assemblea può essere convocata anche al di fuori del comune in cui si trova la sede sociale, sia in Italia sia in altri stati membri all'Unione Europea. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e ogni altra informazione la cui indicazione nell'avviso di convocazione sia richiesta dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente. La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal Consiglio di Amministrazione, l'avviso viene altresì pubblicato, anche per estratto ove consentito, sul quotidiano "Il Sole 24Ore".

L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente del Consiglio di Amministrazione (ove nominato). Assente o impedito che sia anche quest'ultimo, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla stessa assemblea a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, a maggioranza assoluta dei voti ivi rappresentati. Il presidente, ove lo reputi opportuno, può individuare 2 o più scrutatori, anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio scelto dal presidente dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal presidente della medesima e dal segretario, ove nominato dall'assemblea. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.

Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare *pro tempore* vigente. Questi ultimi possono farsi rappresentare in assemblea, rilasciando apposita delega, nei limiti e modi di legge, che può essere comunicata alla Società mediante invio della stessa all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato, per ciascuna assemblea, nell'avviso di convocazione ovvero, in alternativa, mediante altre modalità di notifica elettronica eventualmente indicate nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 3 dicembre 2024 ha modificato l'art. 14.4 dello Statuto prevedendo che, ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari *pro tempore* vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Come sopra descritto, ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto è prevista la possibilità per ciascun azionista di conseguire il diritto al voto maggiorato. L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 3 dicembre 2024 ha approvato, *inter alia*, le modifiche dell'art. 7 dello Statuto volte all'introduzione del sistema di voto maggiorato potenziato. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato e ha nominato l'incaricato della gestione dell'elenco speciale definendone i criteri di tenuta in un apposito regolamento che sarà oggetto di modifica e aggiornamento nel corso dell'esercizio 2025 alla luce dell'introduzione del voto maggiorato potenziato. L'attuale versione del regolamento per il voto maggiorato è pubblicata sul sito della Società all'indirizzo https://corporate.technogym.com/it/governance/increased-rating.

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Nella medesima sezione è pubblicato l'elenco degli azionisti rilevanti iscritti all'elenco speciale per la legittimazione al voto maggiorato di Technogym sensi dell'articolo 143-*quater* comma 5 del Regolamento Emittenti.

Spetta al Presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea. Salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per una determinata assemblea, della quale è data espressa indicazione nell'avviso di convocazione, la Società non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di regola, salvo quanto previsto dal successivo paragrafo, in unica convocazione. Si applicano le maggioranze previste dalla legge *pro tempore* vigente sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni. Le deliberazioni in prima, seconda o terza convocazione sono prese con le maggioranze richieste dalla legge *pro tempore* vigente nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere.

Per una descrizione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente Paragrafo 4.1 della Relazione.

All'assemblea partecipano tutti gli amministratori e in tali occasioni il Consiglio di Amministrazione, in particolare, riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

In conformità con quanto stabilito dall'articolo 15 dello Statuto, l'assemblea di Technogym in data 16 febbraio 2016 ha approvato un regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di Technogym ed è a disposizione dei soci e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società e nei luoghi in cui si svolgono le assemblee (il "**Regolamento Assembleare**"). Il Regolamento è altresì disponibile sul sito *internet* della Società https://corporate.technogym.com/en/governance/reports-and-documents.

Il Regolamento Assembleare prevede che il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che intervengono all'assemblea in quanto legittimati al diritto di voto e che abbiano richiesto di prendere la parola. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al corretto, regolare e ordinato svolgimento dell'assemblea. Nel corso della discussione, tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto possono intervenire una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno. Coloro che intendono prendere la parola devono richiederla al Presidente o, su indicazione di quest'ultimo, al Segretario, al Notaio o all'eventuale ufficio di presidenza. Al fine di garantire un corretto, regolare e ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste d'intervento che in ogni caso non potranno essere formulate prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e dopo che sia stata dichiarata chiusa la discussione su tale argomento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Inoltre, il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande d'intervento per

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alzata di mano; in tal caso il Presidente, di regola, concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Anche i membri del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale possono chiedere di intervenire nella discussione.

Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute due Assemblee, la prima, in sede ordinaria e straordinaria, in data 7 maggio 2024, che ha visto la partecipazione del 72,47% del capitale sociale, la seconda, in sede straordinaria, in data 3 dicembre 2024, che ha visto la partecipazione dell'81,48% del capitale sociale.

L'intervento in Assemblea dei soci, per entrambe le Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2024, è avvenuto mediante il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF, individuato in Spafid S.p.A. in quanto il Consiglio si è avvalso della facoltà di cui all'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 - convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicazione è stata successivamente prorogata. A dette Assemblee degli azionisti hanno partecipato alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e i sindaci effettivi in carica a tale data. Nel corso delle Assemblee il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi in fase preassembleare, nei termini e nelle forme previste dalla legge e dallo Statuto, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione TGH S.r.l. detiene il 33,78% del capitale sociale dell'Emittente (che rappresenta il 50,49% del totale dei diritti di voto), NIF Holding (Italy) S.r.l. detiene il 6% del capitale sociale dell'Emittente (che rappresenta il 4,48% del totale dei diritti di voto), Ivan Glasenberg detiene, direttamente, il 3,02% del capitale sociale dell'Emittente (che rappresenta il 2,26% del totale dei diritti di voto), e, indirettamente tramite SPAC S.A., il 2,58% del capitale sociale dell'Emittente (che rappresenta l'1,93% del totale dei diritti di voto), mentre il restante 54,62% del capitale sociale dell'Emittente è flottante sul mercato EXM gestito da Borsa Italiana S.p.A..

## <span id="page-82-0"></span>**17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO**

La società non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

In particolare, si rinvia al precedente Paragrafo 11.4 della Relazione con riferimento al modello adottato dalla società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

## <span id="page-82-1"></span>**18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO**

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di *Corporate Governance* a far data dalla chiusura dell'esercizio, eccetto per quanto eventualmente già indicato nelle sezioni precedenti.

#### <span id="page-82-2"></span>**19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE**

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la corporate governance nella lettera del 17 dicembre 2024 indirizzata ai presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane, ai loro amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate italiane, dopo essere state valutate dai diretti destinatari, sono state portate all'attenzione del Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso della riunione del 7 febbraio 2025, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso della riunione dell'10 febbraio 2025, nonché del Consiglio di Amministrazione

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e del Collegio Sindacale nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2025.

La prima raccomandazione del Comitato CG riguarda il rispetto della Raccomandazione 11 di applicazione del Principio IX del Codice di Corporate Governance che prevede che l'organo di amministrazione, nell'ambito del regolamento di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, nel definire le procedure per la gestione dell'informativa, identifica "*i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi*" e fornisce adeguata informazione "*sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori*".

Con tale raccomandazione il Comitato CG invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata dalla prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance e, in caso di disapplicazione, invita le società a indicare chiaramente tale circostanza nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione della disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice.

A tale riguardo, si ricorda che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società prevede all'art. 7 ("*Invio della documentazione*") che "*La documentazione viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile*".

Come precisato nel paragrafo 4.4. della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2024 la documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio è stata sempre messa a disposizione nel rispetto del termine previsto. Si precisa, tuttavia, che (i) in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto la convocazione e la documentazione in data 7 maggio 2024, a valle della riunione dell'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il giorno stesso, che ha provveduto a nominare il nuovo organo di amministrazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione convocato per il 2 agosto 2024 ha ricevuto la relazione periodica del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità il giorno 1° agosto 2024, data in cui sono stati recepiti nel documento gli esiti della riunione del Comitato tenutasi il giorno stesso.

Il secondo argomento trattato dal Comitato CG nella lettera riguarda la Raccomandazione 27 sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management di applicazione del Principio XV che prevede, alla lettera c), che gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano "*predeterminati e misurabili*".

Il Comitato CG ha invitato le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie *una tantum* di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance e in caso di disapplicazione, ha invitato invita le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice.

A tale riguardo si precisa che, come sarà illustrato nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti sottoposta all'approvazione dell'assemblea convocata per il giorno 7 maggio 2025, (i) gli obiettivi di sostenibilità previsti nei piani di incentivazione azionaria c.d. Piani di Performance Shares (nello specifico, obiettivi ESG Social Management e ESG Social Rewarding) sono predeterminati e misurabili (si vedano i relativi documenti informativi); (ii) gli obiettivi di sostenibilità previsti per il piano di remunerazione variabile c.d. MBO (Management By Objectives)

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per il top management sono ugualmente specifici, predeterminati e misurabili, per singola area di competenza (nello specifico, obiettivi Gender Pay Gap, ESG Social Management e Customer Satisfaction).

Quanto al piano di incentivazione del top management c.d. Piano Challenge, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, approvando il Piano Challenge stesso ha ritenuto opportuno individuare gli obiettivi del piano con riferimento a parametri e indici economico finanziari per garantire un maggior focus sulla performance finanziaria, anche al fine di incontrare le aspettative del mercato.

In relazione all'erogazione di bonus *una tantum*, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha ritenuto opportuno, da ultimo, eliminare dalla Politica di Remunerazione la possibilità di erogare in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica eventuali premi *una tantum* legati a risultati straordinari e/o impegni progettuali specifici non ricorrenti.

La terza raccomandazione del Comitato ha ad oggetto la Raccomandazione 4 di applicazione del Principio V del Codice di Corporate Governance che prevede che, "*nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta*". Il Comitato ha invitato le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire la Presidente rilevanti deleghe gestionali, sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice e ha invitato le società, in caso di effettiva disapplicazione di tale Raccomandazione 4, a indicare tale circostanza chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice.

A tal riguardo, si rammenta che, come già rappresentato anche nelle precedenti edizioni della Relazione sulla Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della nomina del Presidente da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2024, ha deliberato (da ultimo nel corso della riunione del 9 maggio 2024) di attribuire al Presidente stesso la carica di Amministratore Delegato e, pertanto, di attribuire allo stesso rilevanti deleghe gestionali in virtù del suo ruolo di fondatore e del suo ruolo centrale nella gestione aziendale e nella definizione delle relative strategie e degli obiettivi a medio-lungo termine, in relazione alla sua approfondita conoscenza del business.

Nell'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato una condizione ostativa né allo svolgimento da parte del Presidente del suo ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, né al suo ruolo di efficace cura del funzionamento dei lavori consiliari (secondo a quanto previsto dal Principio X del Codice di Corporate Governance).

\* \* \*

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## **TABELLE**

## **TABELLA 1 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE**

#### **Data di riferimento:** 26 marzo 2025

<span id="page-85-1"></span><span id="page-85-0"></span>

| Dichiarante            | Azionista diretto          | Quota<br>%<br>su<br>capitale<br>ordinario | Quota % su capitale votante |
|------------------------|----------------------------|-------------------------------------------|-----------------------------|
| Nerio Alessandri       | TGH<br>S.r.l.              | 33,78%                                    | 50,49%                      |
| Public Investment Fund | NIF Holding (Italy) S.r.l. | 6%                                        | 4,48%                       |
| Ivan Glasenberg        | Ivan Glasenberg            | 3,02%                                     | 2,26%                       |
| Ivan Glasenberg        | SPAC S.A.                  | 3,66%                                     | 2,74%                       |

![](_page_86_Picture_1.jpeg)

#### **TABELLA 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI**

<span id="page-86-0"></span>

| Consiglio di Amministrazione                       |                         |                           |                                 |                                   |                                            |                                   |                         |      |                  |                      |              |                                   | Comitato<br>Controllo e<br>Rischi<br>e<br>Sostenibilit<br>à |     | Comitato<br>Nomine e<br>Remun. |     | Comitato<br>Operazioni<br>Parti<br>Correlate |     |      |
|----------------------------------------------------|-------------------------|---------------------------|---------------------------------|-----------------------------------|--------------------------------------------|-----------------------------------|-------------------------|------|------------------|----------------------|--------------|-----------------------------------|-------------------------------------------------------------|-----|--------------------------------|-----|----------------------------------------------|-----|------|
| Carica                                             | Componen<br>ti          | Anno<br>di<br>nascit<br>a | Data<br>di<br>prima<br>nomina * | In carica<br>da                   | In<br>carica<br>fino a                     | Lista<br>(present<br>atori)<br>** | Lista<br>(M / m)<br>*** | Esec | Non<br>-<br>esec | Indip.<br>Codic<br>e | Indip<br>TUF | N. altri<br>incarich<br>i<br>**** | CD<br>A<br>****<br>*                                        | (*) | (**)                           | (*) | (**)                                         | (*) | (**) |
| Presidente<br>e<br>Amministratore<br>Delegato<br>◊ | Nerio<br>Alessandri     | 1961                      | 31.12.200<br>8                  | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A                                 | M                       | X    |                  |                      |              | 9                                 | 6/7                                                         |     |                                |     |                                              |     |      |
| Vice Presidente                                    | Pierluigi<br>Alessandri | 1965                      | 31.12.200<br>8                  | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A                                 | M                       | X    |                  |                      |              | 14                                | 7/7                                                         |     |                                |     |                                              |     |      |
| Amministratore Erica                               | Alessandri              | 1990                      | 16.03.201<br>6                  | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A                                 | M                       |      | X                |                      |              | 2                                 | 6/7                                                         |     |                                |     |                                              |     |      |
| Amministratore                                     | Francesca<br>Bellettini | 1970                      | 16.03.201<br>6                  | Da ultimo<br>da05.05.2<br>021     | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2023 | A                                 | M                       |      | X                | X                    | X            | -                                 | 0/3                                                         |     |                                |     |                                              |     |      |

![](_page_87_Picture_1.jpeg)

| Amministratore<br>• | Carlo<br>Capelli                 | 1962 | 18.09.200<br>8 | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A | M | X |   |   |   | 7  | 7/7 |     |   |         |   |   |
|---------------------|----------------------------------|------|----------------|-----------------------------------|--------------------------------------------|---|---|---|---|---|---|----|-----|-----|---|---------|---|---|
| Amministratore      | Maurizio<br>Cereda               | 1964 | 16.03.201<br>6 | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A | M |   | X |   |   | 5  | 7/7 | 6/6 | M |         |   |   |
| Amministratore<br>○ | Francesco<br>Umile<br>Chiappetta | 1960 | 07.05.202<br>4 | Da<br>07.05.202<br>4              |                                            |   | m |   | X | X | X | 13 | 3/4 |     |   | 1/<br>1 | M | M |
| Amministratore      | Chiara<br>Dorigotti              | 1969 | 08.05.201<br>8 | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A | M |   | X | X | X | 4  | 7/7 | 6/6 | M |         |   | M |
| Amministratore      | Vincenzo<br>Giannelli            | 1964 | 16.03.201<br>6 | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A | M |   | X | X | X | 3  | 7/7 |     |   | 3/<br>3 | P |   |
| Amministratore<br>○ | Maria<br>Cecilia La<br>Manna     | 1963 | 16.03.201<br>6 | Da ultimo<br>da<br>07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e bilancio al<br>31.12.2026 | A | M |   | X | X | X | 16 | 6/7 | 5/6 | P |         |   | P |

![](_page_88_Picture_1.jpeg)

| Amministratore                                                  | Melissa<br>Ferretti<br>Peretti | 1971 | 05.05.202<br>1 | 07.05.202<br>4 | Approvazion<br>e<br>del<br>bilancio<br>al<br>31.12.2026 | A | M |                                       | X | X | X | 1 | 5/7 |                                        | 2/<br>3 | M |     |                        |
|-----------------------------------------------------------------|--------------------------------|------|----------------|----------------|---------------------------------------------------------|---|---|---------------------------------------|---|---|---|---|-----|----------------------------------------|---------|---|-----|------------------------|
| Amministratore                                                  | Luca<br>Martines               | 1975 | 05.05.202<br>1 | 05.05.202<br>1 | Approvazion<br>e<br>del<br>bilancio<br>al<br>31.12.2023 | A | m |                                       | X | X | X | - | 3/3 |                                        | 2/<br>2 | M |     | M                      |
| N. riunioni CDA svolte durante l'esercizio di<br>riferimento: 7 |                                |      |                |                | Comitato Controllo e Rischi<br>Sostenibilità:<br>6      |   | e | Comitato Nomine e Remunerazione:<br>3 |   |   |   |   |     | Comitato Operazioni Parti Correlate: 0 |         |   | N/A | Comitato<br>Esecutivo: |

#### **Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% fissato con determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025.**

**NOTE**

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). Nota: Maria Cecilia La Manna ha ricoperto il ruolo di LID fino al 7 maggio 2024. Francesco Umile Chiappetta ricopre il ruolo di LID dal 7 maggio 2024.

\* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

\*\* In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

\*\*\* In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

\*\*\*\* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(\*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(\*\*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

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#### **TABELLA 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE**

| Collegio sindacale   |                     |                       |                           |              |                                              |                    |               |                                                        |                            |
|----------------------|---------------------|-----------------------|---------------------------|--------------|----------------------------------------------|--------------------|---------------|--------------------------------------------------------|----------------------------|
| Carica               | Componenti          | Anno<br>di<br>nascita | Data di prima<br>nomina * | In carica da | In carica fino<br>a                          | Lista (M /n)<br>** | Indip. Codice | Partecipazione<br>alle<br>riunioni del Collegio<br>*** | N. altri incarichi<br>**** |
| Presidente           | Francesca Di Donato | 1973                  | 08/05/2019                | 04/05/2022   | Approvazione<br>bilancio<br>al<br>31.12.2024 | m                  | X             | 100%                                                   | 27                         |
| Sindaco<br>effettivo | Pier Paolo Caruso   | 1966                  | 04/05/2022                | 04/05/2022   | Approvazione<br>bilancio<br>al<br>31.12.2024 | M                  | X             | 100%                                                   | 9                          |
| Sindaco<br>Effettivo | Fabio Oneglia       | 1968                  | 04/05/2022                | 04/05/2022   | Approvazione<br>bilancio<br>al<br>31.12.2024 | M                  | X             | 100%                                                   | 31                         |
| Sindaco<br>supplente | Laura Acquadro      | 1967                  | 16/03/2016                | 04/05/2022   | Approvazione<br>bilancio<br>al<br>31.12.2024 | M                  | X             |                                                        | 27                         |
| Sindaco<br>supplente | Stefano Sarubbi     | 1965                  | 08/05/2019                | 04/05/2022   | Approvazione<br>bilancio<br>al<br>31.12.2024 | m                  | X             |                                                        | 17                         |

<span id="page-89-0"></span>**Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento***:***14**

**Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% fissato con determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025.**

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#### **NOTE**

\* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

\*\* In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

\*\*\* In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

\*\*\*\*In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

![](_page_91_Picture_1.jpeg)

#### **Elenchi cariche Amministratori**

Viene riportato di seguito l'elenco delle cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla data della presente Relazione, secondo l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Technogym indicato nel Paragrafo 4.3 della presente Relazione.

| Consigliere             | Carica                                                                      | Società                |
|-------------------------|-----------------------------------------------------------------------------|------------------------|
|                         |                                                                             |                        |
| Alessandri<br>Nerio     | Amministratore Unico                                                        | OIREN S.R.L.           |
|                         | Socio Amministratore                                                        | AEDES 1770 S.S.        |
|                         | Amministratore Unico                                                        | NEXTREND S.R.L.        |
|                         | Presidente del Consiglio di Amministrazione<br>e<br>Amministratore Delegato | TGH S.R.L.             |
|                         | Amministratore Unico                                                        | DUKE INVESTMENT S.R.L. |
|                         | Presidente del Consiglio di Amministrazione                                 | WELLNESS FOUNDATION    |
|                         | Presidente del Consiglio di Amministrazione e<br>Amministratore Delegato    | ALFIN S.R.L.           |
|                         | Amministratore Unico                                                        | ALNE S.R.L.            |
|                         | Consigliere                                                                 | ALTAGAMMA              |
| Alessandri<br>Pierluigi | Amministratore Unico                                                        | APIL S.R.L.            |
|                         | Presidente del Consiglio di Amministrazione<br>e<br>Amministratore Delegato | TGB S.R.L.             |
|                         |                                                                             |                        |

![](_page_92_Picture_1.jpeg)

|                     | Amministratore Unico                             | PATH S.R.L.             |  |  |
|---------------------|--------------------------------------------------|-------------------------|--|--|
|                     | Amministratore Unico                             | POLO TECNOLOGICO S.R.L. |  |  |
|                     | Amministratore Unico                             | CORTINA MARE S.R.L.     |  |  |
|                     | Amministratore                                   | STARPOOL S.R.L.         |  |  |
|                     | Amministratore Unico                             | VIA DURINI 1 S.R.L.     |  |  |
|                     | Amministratore Unico                             | COUNT INVESTMENT S.R.L. |  |  |
|                     | Amministratore                                   | WELLNESS FOUNDATION     |  |  |
|                     | Amministratore Unico                             | DWL S.R.L.              |  |  |
|                     | Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | ALFIN S.R.L.            |  |  |
|                     | Amministratore Unico                             | MACERETTI S.S.          |  |  |
|                     | Amministratore                                   | I LUPI S.S.             |  |  |
|                     | Amministratore                                   | SIDEA S.r.l.            |  |  |
| Alessandri<br>Erica | Amministratore                                   | TGB S.R.L.              |  |  |
|                     | Amministratore                                   | WELLNESS FOUNDATION     |  |  |
| Capelli<br>Carlo    | Amministratore Unico                             | TMC S.R.L.              |  |  |
|                     | Amministratore                                   | WELLNESS FOUNDATION     |  |  |
|                     | Vicepresidente                                   | SIR S.R.L.              |  |  |
|                     | Amministratore Unico                             | AXON FINANCE S.R.L.     |  |  |
|                     | 93                                               |                         |  |  |

![](_page_93_Picture_1.jpeg)

|                            | Amministratore                | LQH SA                      |  |  |
|----------------------------|-------------------------------|-----------------------------|--|--|
|                            | Amministratore<br>con deleghe | ALFIN S.R.L.                |  |  |
|                            | Amministratore                | WELLNESS PARTNERS LTD       |  |  |
| Cereda<br>Maurizio         | Amministratore                | ENERVIT S.P.A.              |  |  |
|                            | Amministratore                | FIEE SGR S.P.A.             |  |  |
|                            | Amministratore                | WEALTHNESS<br>S.R.L.        |  |  |
|                            | Amministratore                | NUTRAMIS S.R.L.             |  |  |
|                            | Amministratore                | NEXI S.p.A.                 |  |  |
| Chiappetta Francesco Umile | Presidente                    | ARMÒNIA S.P.A.              |  |  |
|                            | Amministratore                | ARMÒNIA HOLDING S.P.A.      |  |  |
|                            | Presidente                    | ARRIGONI S.P.A.             |  |  |
|                            | Presidente                    | ALBERTO ASPESI & CO. S.P.A. |  |  |
|                            | Presidente                    | INDULPLAST S.P.A.           |  |  |
|                            | Presidente                    | AURORA X S.P.A.             |  |  |
|                            | Presidente                    | AURORA UNO S.P.A            |  |  |
|                            | Presidente                    | AURORA DUE S.P.A.           |  |  |
|                            | Presidente                    | AURORA TRE S.P.A.           |  |  |
|                            |                               |                             |  |  |

![](_page_94_Picture_1.jpeg)

|                           | Presidente                                                                       | AURORA DICIASSETTE S.P.A.   |
|---------------------------|----------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------|
|                           | Amministratore                                                                   | AURORA VENTICINQUE S.P.A.   |
|                           | Presidente                                                                       | AURORA VENTISETTE S.P.A.    |
| Dorigotti Chiara          | Amministratore Delegato                                                          | SEA PRIME S.P.A.            |
|                           | Amministratore                                                                   | ENERVIT S.P.A.              |
|                           | Amministratore                                                                   | BRUNELLO CUCINELLI S.p.A.   |
|                           | Amministratore                                                                   | VEGA S.p.A.                 |
| Giannelli<br>Vincenzo     | Consigliere delegato e Direttore Generale                                        | AVVALE S.P.A.               |
|                           | Amministratore                                                                   | AVVALE YUBIQ<br>S.P.A.      |
|                           | Consigliere indipendente                                                         | INTERCOS S.P.A.             |
| La Manna<br>Maria Cecilia | Vice-Presidente<br>del Consiglio di Amministrazione e<br>Amministratore Delegato | TITAN ITM HOLDING S.P.A.    |
|                           | Amministratore Delegato                                                          | ITALTRACTOR ITM S.P.A.      |
|                           | Amministratore Delegato                                                          | TITAN ITALIA S.P.A.         |
|                           | Consigliere esecutivo                                                            | TITAN EUROPE LTD.           |
|                           | Consigliere di Sorveglianza                                                      | TITAN INTERTRACTOR GMBH     |
|                           | Amministratore                                                                   | TITAN ASIA AS.              |
|                           | Vice Presidente                                                                  | INTERTRACTOR AMERICAN CORP. |

![](_page_95_Picture_1.jpeg)

|                          | Consigliere                 | AROS DEL PACIFICO S.A.                       |
|--------------------------|-----------------------------|----------------------------------------------|
|                          | Amministratore              | ITM LATIN AMERICA LTDA.                      |
|                          | Consigliere                 | PYRSA                                        |
|                          | Amministratore Unico        | ITM INDIA S.R.L.                             |
|                          | Presidente                  | PT TITAN WHEELS INDONESIA                    |
|                          | Amministratore              | ITM MINING PTY LTD                           |
|                          | Amministratore              | ITM UNDERCARRIAGE SOLUTIONS INDIA<br>PVT LTD |
|                          | Amministratore indipendente | BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.                    |
|                          | Amministratore indipendente | COMAU GROUP S.p.A.                           |
| Ferretti Peretti Melissa | Country Manager e VP        | GOOGLE ITALY S.R.L.                          |