Aareal Bank AG

Governance Information • Dec 1, 2020

Declaration of Compliance in Accordance with Section 161 of the German Public Limited Companies Act (Aktiengesetz - "AktG")

As at December 2020 (english version follows soon)

Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

1. Seit der letzten Entsprechenserklärung der Aareal Bank AG vom Dezember 2019 hat die Aareal Bank AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 24. April 2017 mit der unten stehenden Einschränkung entsprochen:

§ 25d KWG sieht vor, dass der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG weitere Aufgaben übernehmen muss, die nicht nur von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat vorbereitet werden sollen. Daher ist der Präsidial- und Nominierungsausschuss – entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Kodex – auch mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Es wird jedoch sichergestellt, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung nur durch die Anteilseignervertreter im Ausschuss

1. Seit dem 20. März 2020 wurde und wird den

Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 mit der nachstehenden Einschränkung entsprochen:

Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.

Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. "langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]".

Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet und über drei Jahre gemessen. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis der dreijährigen Zielermittlung wird ein rechnerischer Betrag ermittelt, der lediglich zu 20% direkt ausgezahlt wird. Die Übrigen 80% werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über sechs Jahre ausgezahlt.

Das heißt, dass der weit überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung erst frühestens nach vier Jahren und bis zu neun Jahre später zur Verfügung steht. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit einhergehenden Unschärfe der

Erwartung genügt. Es wird daher vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10 Satz

2 erklärt.

Wiesbaden, im Dezember 2020

Der Vorstand

Thomas Ortmanns Marc Heß

Dagmar Knopek

Christiane Kunisch-Wolff Christof

Winkelmann

Für den Aufsichtsrat

Marija Korsch (Vorsitzende)