Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025

RELAZIONI ILLUSTRATIVE AMMINISTRATORI

VIMERCATE, 11 MARZO 2025

Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza, Lodi Codice Fiscale: 05091320159 R.E.A. 1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park, 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2024: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - info@esprinet.com

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB – 1158694

Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025

in unica convocazione

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
  • 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità, redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125), della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
  • 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
  • 1.3 Distribuzione del dividendo.

(Redatta ai sensi dell'Art. 125-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, completo della Relazione degli Amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità, redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125), come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2025.

Tale documentazione sarà depositata presso la sede della Società nonché sul sito internet https://www.esprinet.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo https:// nei termini di legge, unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ed alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Gli Amministratori chiedono che il Bilancio così da essi formulato venga approvato e fatto proprio dall'Assemblea a ratifica del loro operato.

All'Assemblea sarà, altresì, presentato il Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024.

Si segnala che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.

In relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori,

delibera

di approvare il Bilancio di Esprinet S.p.A. al 31 dicembre 2024 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni.".

Destinazione del risultato di esercizio di Esprinet S.p.A.

La Società ha registrato su base individuale, per l'esercizio 2024, una perdita netta pari ad euro 15.152.032,22.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di coprire l'intera perdita dell'esercizio 2024 mediante l'utilizzo della Riserva Straordinaria.

In relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, e sulla base della composizione del patrimonio netto quale risultante dalle predette determinazioni,

delibera

di coprire la perdita dell'esercizio 2024 mediante utilizzo della Riserva Straordinaria per un importo pari ad euro 15.152.032,22 dandosi conseguentemente atto che, a seguito delle determinazioni qui assunte la Riserva Straordinaria ammonterà a euro 182.591.682,03.".

Distribuzione del dividendo

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di attribuire un dividendo a valere sulla Riserva Straordinaria di euro 0,40, al lordo delle ritenute di legge, per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse, quindi, le eventuali azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che il dividendo effettivamente approvato dalla Assemblea venga messo in pagamento a partire dal 7 maggio 2025 (con stacco cedola n. 18 il giorno 5 maggio 2025 e record date il giorno 6 maggio 2025).

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori,

delibera

di attribuire un dividendo di euro 0,40 al lordo delle ritenute di legge, per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse quindi le eventuali azioni proprie nel portafoglio della Società, alla data di stacco della cedola mediante l'utilizzo della Riserva Straordinaria formata con utili prodotti ante 31 dicembre 2016.

Il dividendo effettivamente approvato dalla Assemblea verrà messo in pagamento a partire dal 7 maggio 2025 (con stacco cedola n. 18 il giorno 5 maggio 2025 e record date il giorno 6 maggio 2025).".

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Vimercate, 11 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB – 1158694

Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025

in unica convocazione

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti:

• 2. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123ter, comma 4, del TUF.

(Redatta ai sensi dell'Art. 125-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato) e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

sottoponiamo al Vostro esame e approvazione ai sensi di legge la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF.

La Relazione sulla Politica di remunerazione per il triennio 2024 – 2026 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 della Società è articolato in due sezioni:

• (i) la SEZIONE I che descrive ed illustra:
  • a) gli esiti delle votazioni assembleari relativi alla Politica di Remunerazione 2022-2024;
  • b) gli organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione di tale politica e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa;
  • c) la Politica in materia di remunerazione per il triennio 2024-2026 del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer, dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Chief Operating Officer e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale.

Descrive, inoltre, i criteri per la deroga alla Politica in presenza di circostanze eccezionali;

(ii) la SEZIONE II che illustra i compensi corrisposti dalla Società e dalle società da questa controllate al Presidente, all'Amministratore Delegato e Chief Strategic Officer, agli Amministratori non Esecutivi, al Chief Operating Officer ed al Collegio Sindacale.

La Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 ha durata per il triennio 2024-2026 e, a parere del Consiglio di Amministrazione, non richiede variazioni con riferimento all'esercizio 2025. La Prima Sezione della Relazione è rimasta, nella sostanza, invariata nel suo contenuto, mentre la Seconda Sezione è stata aggiornata per dare evidenza dei compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024 in esecuzione della politica stessa.

La Relazione sulla Remunerazione contiene, altresì, l'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Chief Operating Officer e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai

figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate, richiesta ai sensi dell'art. 84quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Il testo integrale della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 di Esprinet, ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione presso la sede della Società nonché sul sito internet https://www.esprinet.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo https:// nei termini di legge.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti assuma la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Esprinet S.p.A., validamente costituita ai sensi di legge e atta a deliberare in sede ordinaria:

- esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 di Esprinet S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84quaterdel Regolamento Emittenti;

- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- rilevato che la Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024 ha durata per il triennio 2024-2026 e, a parere del Consiglio di Amministrazione, non è richiesta l'adozione di variazioni con riferimento all'esercizio 2025;

delibera

in senso favorevole ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, (voto consultivo non vincolante) in merito alla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 di Esprinet S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori

generali, dirigenti con responsabilità strategiche e componenti degli organi di controllo nell'esercizio 2024.".

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Vimercate, 11 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Maurizio Rota

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea degli Azionisti convocata

per il giorno 17 aprile 2025 in unica convocazione

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 3) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024 per la parte non eseguita.

(Redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Signori Azionisti,

l'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta di autorizzazione all'acquisto, nel limite del massimo consentito, ed alla disposizione di azioni proprie (previa revoca per la parte eventualmente non utilizzata dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 24 aprile 2024).

Si ricorda che l'art. 2357 c.c., regolamentando l'acquisto di azioni proprie, pone precisi limiti ed esattamente: a) la Società può acquistare azioni proprie solamente nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato; b) possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate; c) l'acquisto deve essere autorizzato dall'Assemblea, la quale ne deve fissare le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata (non superiore a 18 mesi) per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e massimo che la Società possa poi pagare; d) per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il valore nominale delle azioni che siano poi acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate).

Inoltre, tali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie dovranno essere perfezionate sulla base delle motivazioni e secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dagli artt. 73 e 144bis nonché dall'Allegato 3A, schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle altre norme vigenti in materia.

Le motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è preordinata, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari italiane e

comunitarie, nonché delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, alle seguenti finalità:

• i) riduzione del capitale sociale, in valore o numero di azioni;
• ii) adempimento a obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o di società controllate o collegate; e
• iii) al fine di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, Codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisTUF.

Con riferimento alla precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024, si segnala che il termine di durata di detta autorizzazione verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2025 (precisamente il 24 ottobre 2025); conseguentemente, si propone di conferire una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità sopra indicate, previa revoca della suddetta autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024. A seguito della nuova autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi venuta meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 24 aprile 2024, per la parte non ancora eseguita e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 7.860.651,00, rappresentato da n. 50.417.417 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate. Alla stessa data, la Società possiede, direttamente, 974.915 azioni proprie in portafoglio, pari al 1,93% del capitale sociale che potranno essere assegnate nel contesto dell'adempimento agli obblighi della Società derivanti dal "Long Term Incentive Plan 2024-2026", ai termini e alle condizioni del relativo regolamento, nell'ambito del quale sono stati

assegnati, alla data della presente relazione, n. 690.000 diritti di sottoscrizione di azioni della Società a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e di dirigenti delle Società del Gruppo Esprinet.

Si precisa che le società controllate, anche per tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiedono azioni della Società.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone che, per le motivazioni di cui al precedente punto della presente relazione illustrativa, l'Assemblea autorizzi l'acquisto, anche in più tranche, di massime n. 2.520.870 azioni ordinarie Esprinet (pari al 5% del capitale della Società, senza computare il numero di azioni proprie in portafoglio alla data di approvazione della presente autorizzazione) senza l'utilizzo di derivati.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti effettuati in base a precedenti autorizzazioni), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del Codice civile

La richiesta di autorizzazione così formulata rispetta la prescrizione limitativa imposta dall'art. 2357, comma 3, c.c. in quanto, prevedendo un massimo di azioni da acquistare fissato in numero 2.520.870 corrispondente al 5% del capitale della Società, sommato con le 974.915 azioni proprie già in portafoglio della Società alla data dell'Assemblea, pari al 1,93% circa del capitale sociale, è tale da osservare il limite del 20% dell'attuale capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione delle operazioni.

La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

La proposta di autorizzazione all'acquisto prevede che la delibera di approvazione fissi un limite di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, c.c.

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, con le modalità e tempistiche ritenute più opportune nell'interesse della Società.

Il Consiglio propone, inoltre, che sia autorizzata la disposizione, in tutto o in parte ed in una o più volte delle azioni proprie, senza, in tal caso, alcuna limitazione temporale.

I corrispettivi minimi e massimi per l'acquisto e per la disposizione

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro temporevigenti, ove applicabili.

In ogni caso, gli acquisti dovranno essere effettuati:

• i) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• ii) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o

scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e

iii) fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (i) e (ii), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Per quanto attiene alle disposizioni, è previsto che i limiti e/o i vincoli di carattere temporale siano quelli che saranno ritenuti meglio rispondenti all'interesse della Società, tenuto conto dei prezzi di Borsa rilevati nei periodi immediatamente anteriori alla data di ciascuna singola operazione e, in ogni caso. nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro-temporevigenti (ove applicabili).

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Ai sensi dell'art. 44bis, primo comma, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute, anche indirettamente, dalla Società sarebbero escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tale disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte di Esprinet in esecuzione della presente delibera ove questa sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale.

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera sia approvata con la predetta maggioranza, le azioni proprie detenute dalla Società non saranno escluse dal capitale sociale (e, quindi, saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e la disposizione di azioni proprie saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta, senza l'utilizzo di derivati, nel rispetto dell'art. 144bis del Regolamento Emittenti come successivamente modificato, del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e delle successive disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF:

• i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

Si precisa che, a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisdel TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non dovrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Esprinet" negoziato sul mercato.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, o acquistate in base alla presente proposta, nell'ambito di piani di incentivazione azionaria della Società,

saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, mediante alienazione delle stesse in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni

proprie che può essere acquistato, con qualsiasi modalità di disposizione che il Consiglio di Amministrazione reputi opportuna, e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare autorizzativa (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni).

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

La delibera di autorizzazione del Piano dovrà espressamente prevedere, nel rispetto dell'art. 2357 c.c., che la Società possa acquistare unicamente azioni interamente liberate e possa effettivamente eseguire acquisti di azioni proprie nel limite della sommatoria degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società si avvarrà di un intermediario finanziario autorizzato e/o un istituto bancario autorizzato di primario standing tramite il quale effettuare le operazioni di acquisto e/o di vendita di azioni proprie.

Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Si precisa che l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione all'assemblea di annullamento di azioni proprie

acquistate in esecuzione della autorizzazione oggetto della presente proposta prevederà che l'annullamento venga realizzato senza riduzione del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale espresso delle azioni Esprinet.

* * *

Sulla base di tali elementi, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'autorizzazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:

"Signori Azionisti,

preso atto che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Esprinet S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale, troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:

(i) revocare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024 per la parte non ancora eseguita;

(ii) dare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., con facoltà di subdelega, ad acquistare, in una o più volte, massime n. 2.520.870 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della Società, per il periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati, senza l'utilizzo di derivati, tramite intermediari autorizzati e nel rispetto e secondo le modalità di cui alle disposizioni

di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e in particolare, senza limitazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF (tenuto, altresì, conto di quanto previsto dal comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144bis del Regolamento Emittenti, dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-temporevigenti (ove applicabili), e dovranno essere effettuati:

• A) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• B) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e
• C) fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (A) e (B), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

(iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura

tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione;

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare anche intermediari autorizzati i quali potranno compiere le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera.".

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Vimercate, 11 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB – 1158694

Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata

per il giorno 17 aprile 2025 in unica convocazione

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 4) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti:

• 4. Integrazione del Collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.:
  • 4.1 nomina di un sindaco effettivo;
  • 4.2 nomina, occorrendo, di un sindaco supplente.

(Redatta ai sensi dell'Art. 125-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. per il residuo del triennio 2024-2026.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti.

L'Assemblea della Società tenutasi il 24 aprile 2024 ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026 e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 nella composizione che segue:

• Silvia Muzi (Presidente), tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti;

• Maurizio Dallocchio (Sindaco Effettivo), tratto dalla lista risultata prima per numero di voti;

• Maria Luisa Mosconi (Sindaco Effettivo), tratto dalla lista risultata prima per numero di voti;

• Riccardo Garbagnati (Sindaco Supplente), tratto dalla lista risultata prima per numero di voti;

• Vieri Chimenti (Sindaco Supplente), tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti.

A seguito delle dimissioni, in data 15 novembre 2024, della Dott.ssa Maria Luisa Mosconi, Sindaco Effettivo tratta dalla lista risultata prima per numero di voti, il Sindaco Supplente Dott. Riccardo Garbagnati, tratto dalla medesima lista, ha assunto la carica di Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 2401 cod. civ. e dall'art. 19 dello Statuto sociale.

Ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., i sindaci subentrati in sostituzione dei sindaci cessati restano in carica fino all'Assemblea successiva, la quale è tenuta a provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio nel rispetto delle prescrizioni normative applicabili, ivi incluso il principio dell'equilibrio fra i generi.

All'integrazione del Collegio Sindacale si procederà in Assemblea con le maggioranze di legge e senza applicazione del meccanismo del voto di lista come previsto dall'art. 19 dello Statuto Sociale.

I Sindaci così nominati scadranno insieme con quelli attualmente in carica, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e ai medesimi spetteranno, per la durata della carica, i compensi di cui alle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024.

Alla luce di quanto precede, siete, pertanto, chiamati a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale per il residuo del triennio 2024-2026 mediante la nomina di: (i) un Sindaco Effettivo (che, per chiarezza, potrebbe avvenire anche tramite la conferma del dott. Riccardo Garbagnati, già Sindaco Supplente); e (ii) un nuovo Sindaco Supplente, nel caso in cui il dott. Riccardo Garbagnati fosse confermato quale Sindaco Effettivo.

Il dott. Riccardo Garbagnati, infatti, nel cessare dalla carica di Sindaco Effettivo con l'Assemblea qui convocata, permarrebbe nella carica di Sindaco Supplente, salvo il caso di sua eventuale nomina a Sindaco Effettivo a seguito di candidatura presentata da Soci. Si invitano, pertanto, i Signori Soci a considerare l'opportunità di presentare candidati alla carica di Sindaco Supplente, nella sola eventualità in cui l'Assemblea fosse chiamata a provvedere anche a tale nomina.

Le proposte di candidatura potranno essere presentate, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione per le proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, dagli azionisti legittimati e dovranno essere corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente.

In particolare, tali proposte dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione della carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato da cui risulti

l'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Si ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Si invitano gli azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 – dettata per gli amministratori e applicabile anche ai Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 – del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020, a cui la Società aderisce.

I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144 terdecies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

In particolare, non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di cinque società quotate in mercati regolamentati o, comunque, in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.

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Vimercate, 11 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota