4SC AG — Audit Report / Information 2014

Jul 2, 2015

Publication

4SC AG

Planegg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

4SC hat seine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Geschäftsjahr 2014 in den beiden Konzernsegmenten "Development" und "Discovery & Collaborative Business" weiter vorangetrieben und die Finanzierung des Unternehmens gestärkt.

Ein intensiver und kooperativer Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit. Auch im Jahr 2014 gestaltete sich die Zusammenarbeit mit dem Vorstand offen und konstruktiv. Alle unternehmensrelevanten Themen und zustimmungsbedürftigen oder strategischen Entscheidungen wurden stets intensiv erörtert, diskutiert und miteinander abgestimmt. Der Aufsichtsrat begleitete den Vorstand beratend bei der Leitung des Unternehmens und überwachte seine Geschäftsführung, wie es nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung seine Aufgabe ist, gewissenhaft. Im nachfolgenden Bericht informiert der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Konstruktiver Dialog mit dem Vorstand

Der Vorstand informierte uns kontinuierlich, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen und Veränderungen. Der Aufsichtsrat war somit stets und frühzeitig in alle maßgeblichen und unternehmensrelevanten Themen eingebunden. In den Sitzungen berichtete der Vorstand jeweils über die laufende Geschäftsentwicklung sowie Chancen und Risiken und erläuterte etwaige Abweichungen von Plänen und Zielen. Sämtliche uns vorgelegten Themen wurden von uns eingehend geprüft und hinterfragt sowie in der gebotenen Ausführlichkeit mit dem Vorstand diskutiert. Zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte wurden stets mit uns besprochen und uns sowohl innerhalb als auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen zur Zustimmung vorgelegt. Für darüber hinausgehende Prüfungsmaßnahmen -wie etwa die Einsichtnahme in die Unterlagen der Gesellschaft oder die Beauftragung von Sachverständigen -gab es aus Sicht des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 keinen Anlass. In der Zeit zwischen den Aufsichtsratssitzungen informierte uns der Vorstand kontinuierlich durch monatliche schriftliche Finanzberichte, Telefonate und E-Mails. Beschlüsse wurden bei Bedarf auch im Umlaufverfahren - also ohne Zusammenkunft, sondern auf schriftlichem Wege -getroffen.

Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2014

Im Geschäftsjahr 2014 hat der Aufsichtsrat den Vorstand in unternehmerisch herausfordernden Zeiten besonders eng begleitet. Der Aufsichtsrat kam zu insgesamt elf Sitzungen zusammen, hierunter sechs Telefonkonferenzen. An fünf Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Kein Mitglied nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. In den Sitzungen, in denen der Aufsichtsrat nicht vollzählig war, war er jedoch stets beschlussfähig. Die abwesenden Mitglieder wurden vor und nach der Sitzung jeweils umfassend informiert.

In den Aufsichtsratssitzungen beschäftigten wir uns intensiv mit dem Fortschritt der geplanten klinischen Weiterentwicklung des Wirkstoffs Resminostat durch 4SC und deren möglicher Finanzierung. Zusätzliche Themen waren die klinischen Studienfortschritte mit Resminostat durch den japanischen Partner Yakult, die im Geschäftsjahr 2014 laufenden Phase-I-Studien der beiden Krebswirkstoffe 4SC-202 und 4SC-205 ebenso wie die weiteren Entwicklungsmöglichkeiten von Vidofludimus und das Geschäft der Forschungstochter 4SC Discovery GmbH. Auch der Status Quo und die Strategien hinsichtlich der angestrebten Lizenzierung bestehender 4SC-Produkte waren regelmäßig Bestandteil der Erörterungen.

Wesentliche weitere Schwerpunkte lagen zudem in den Fragen der Sicherstellung des Going Concern und der nachhaltigen Finanzierung sowie der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens. Zur Stärkung der kurz- und mittelfristigen Finanzierung des Unternehmens wurden sowohl die Vereinbarung zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von bis zu 15 Mio. € mit dem US-Investor Yorkville und die Begebung der ersten beiden Tranchen daraus als auch die Aufnahme des Gesellschafterdarlehens von der Santo Holding (Deutschland) GmbH im Gremium intensiv diskutiert und anschließend beschlossen.

Weitere Themen in einzelnen Sitzungen des Aufsichtsrats im Detail waren:

In der ersten Sitzung des Aufsichtsrats am 24. Januar 2014 erteilte dieser dem Vorstand die Genehmigung, in weitere Verhandlungen zur Umsetzung der Wandelschuldverschreibung mit Yorkville zu treten. Die zweite, telefonische Sitzung am 12. Februar 2014 beschäftigte sich mit der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und der Zielerreichung des Vorstands für das Jahr 2013 bzw. für die Jahre 2011 bis 2013. In der Sitzung am 13. März 2014 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2013 der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses. Ein weiteres Thema war die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands nach dem Ausscheiden von Dr. Bernd Hentsch zum 31. März 2014.

In der telefonischen Sitzung des Aufsichtsrats am 10. April 2014 wurden verschiedene strategische Kooperationen und Partnerschaften sowie das Risiko-Reporting der Gesellschaft diskutiert. Im Rahmen der fünften Sitzung vom 9. Mai 2014, die im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfand, wurde die ordentliche Hauptversammlung inhaltlich nachbereitet und die aktualisierte Geschäftsordnung des Vorstands angepasst und beschlossen. Themen der sechsten Sitzung am 5. Juni 2014 waren die Geschäftsentwicklung der Forschungstochter 4SC Discovery GmbH sowie die intensive Diskussion und Zustimmung zum Kreditvertrag mit dem Gesellschafter Santo Holding (Deutschland) GmbH.

Die siebte Sitzung am 18. Juli 2014 befasste sich mit strategischen Themen sowie möglichen weiteren Finanzierungsoptionen. Diese Diskussion wurde am 29. Juli 2014 im Rahmen einer Telefonkonferenz fortgesetzt.

In der Sitzung am 18. September 2014 standen nach den zuvor erfolgten Rücktritten der beiden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Thomas Werner und Klaus Kühn schwerpunktmäßig die Wahl des neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters sowie die Neubesetzung des Gremiums zur Diskussion. In seiner telefonischen Sitzung am 23. Oktober 2014 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Erörterung des Abschlusses zum dritten Quartal, einer Aufgabe des Prüfungsausschusses, der jedoch zu diesem Zeitpunkt nicht besetzt war. In der letzten Sitzung am 16. Dezember 2014 stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender Erörterung den Budgets für die Jahre 2015 bis 2017 zu. Daneben wurde die zukünftige Ausgestaltung der Ausschüsse im Aufsichtsrat besprochen.

Themenschwerpunkte der Ausschussarbeit

Um die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit weiter zu erhöhen, haben wir innerhalb des Aufsichtsrats der 4SC AG Ausschüsse gebildet.

Der Prüfungsausschuss tagte im Jahr 2014 im Rahmen von zwei Sitzungen und vier Telefonkonferenzen, zum Teil im Beisein des Wirtschaftsprüfers Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Dabei erörterten die Ausschussmitglieder im Berichtsjahr vor allem Themen der Rechnungslegung, der Jahresabschlüsse sowie der Konzern-Zwischenberichte.

Von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses sind insbesondere Klaus Kühn, Vorsitzender bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 18. September 2014, und Joerg von Petrikowsky, Vorsitzender seit dem 10. November 2014, als unabhängige Finanzexperten im Sinne von §§ 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG zu qualifizieren. Klaus Kühn verfügt aufgrund seiner langjährigen beruflichen Erfahrung als ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG und Joerg von Petrikowsky aufgrund seiner über 30-jährigen Erfahrung in der Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung über die entsprechende Sachkenntnis.

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr zwei Mal telefonisch und zwei Mal vor Aufsichtsratssitzungen zu Vergütungsthemen sowie im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Dr. Bernd Hentsch. Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss führte im Jahr 2014 acht Telefonkonferenzen durch. Schwerpunkt der Diskussion waren die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten, insbesondere die Entwicklungsmöglichkeiten der beiden Krebswirkstoffe Resminostat und 4SC-202 ebenso wie die weiteren Entwicklungsmöglichkeiten von Vidofludimus. Der Business-Development-Ausschuss tagte im Jahr 2014 zwei Mal im Rahmen von Telefonkonferenzen. Dabei ging es im Wesentlichen um den Stand der Business-Development-Aktivitäten zu den Entwicklungsprogrammen des Unternehmens, insbesondere Resminostat und 4SC-202 sowie um die Forschungstochter 4SC Discovery GmbH. Nach dem Rückzug von Dr. Thomas Werner und Klaus Kühn aus dem Aufsichtsrat wurde der Business-Development-Ausschuss nicht nachbesetzt und ruht auch jetzt bis auf weiteres.

Nach dem Ausscheiden von Dr. Thomas Werner und Klaus Kühn aus dem Aufsichtsrat ruhten die Ausschüsse zunächst. Der Prüfungsausschuss konstituierte sich am 10. November 2014 erneut und wählte Joerg von Petrikowsky zu seinem Vorsitzenden. Der Personalausschuss und der Forschungs- und Entwicklungsausschuss wurden Ende Januar 2015 neu gebildet.

Der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Nominierungsausschuss führt nach unserer Ansicht zu keiner weiteren Effizienzsteigerung, weshalb wir uns bereits vor einigen Jahren gegen seine Einführung entschieden haben und diese Funktion weiter im Gesamtaufsichtsrat wahrnehmen.

Ergänzt wurde die Ausschussarbeit durch zahlreiche fernmündliche Gespräche der Ausschussmitglieder untereinander sowie bilaterale Gespräche zwischen Mitgliedern des Vorstands und dem jeweiligen Ausschussvorsitzenden. Über Themen, die nur in den Ausschüssen behandelt wurden, berichteten die Ausschussvorsitzenden regelmäßig zusammenfassend in den Aufsichtsratssitzungen.

Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Dr. Bernd Hentsch ist mit Auslaufen seines Vertrags zum 31. März 2014 als Mitglied des Vorstands und Chief Development Officer (CDO) aus dem Unternehmen ausgeschieden und stand dem Unternehmen im weiteren Verlauf des Berichtsjahrs bei Bedarf beratend zur Verfügung. Seine Aufgaben wurden mit Wirkung zum 1. April 2014 innerhalb des Vorstands vom Chief Scientific Officer (CSO) Dr. Daniel Vitt übernommen. Im Namen des Aufsichtsrats danke ich Herrn Dr. Hentsch für seine langjährige engagierte Tätigkeit für das Unternehmen.

Im August 2014 haben Dr. Thomas Werner und Klaus Kühn ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats aus persönlichen Gründen zum Ablauf des 18. September 2014 niedergelegt. Im Namen des Aufsichtsrats danke ich beiden Herren für ihre engagierte Tätigkeit als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC AG. In seiner Sitzung vom 18. September 2014 wählte der verbliebene Aufsichtsrat Dr. Clemens Doppler zu seinem neuen Vorsitzenden und Dr. Manfred Rüdiger zu seinem neuen stellvertretenden Vorsitzenden.

Mit Beschluss vom 28. Oktober 2014 hat das Amtsgericht München (Registergericht) Herrn Joerg von Petrikowsky zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr von Petrikowsky ist ein in der Biotechnologie- und Pharmabranche erfahrener Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Anfang Januar 2015 erfolgte mit Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) die Bestellung von Frau Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff in den Aufsichtsrat der 4SC AG. Frau Prof. Dr. Rübsamen-Schaeff ist eine erfahrene Biotechnologie- und Pharmamanagerin. Die Bestellungen erfolgten auf Antrag der Gesellschaft durch das zuständige Registergericht. Die Bestellung wurde in beiden Fällen antragsgemäß jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats der 4SC AG für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, befristet.

Im Namen des Aufsichtsrats begrüßen wir es, dass wir mit Frau Prof. Dr. Rübsamen-Schaeff und Herrn von Petrikowsky zwei sehr renommierte und hochkarätige Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat der 4SC AG gewinnen konnten.

Gebilligter Jahresabschluss 2014

Die ordentliche Hauptversammlung am 9. Mai 2014 wählte die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), 80335 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014. Baker Tilly Roelfs prüfte den Einzelabschluss der 4SC AG und den Konzernabschluss 2014 nach deutschen (HGB) bzw. internationalen (IFRS) Rechnungslegungsstandards sowie den zusammengefassten Lagebericht und erteilte einen Bestätigungsvermerk in uneingeschränkter Form. Die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers legte uns der Vorstand rechtzeitig vor unserer Sitzung am 13. März 2015 vor. Der Prüfungsausschuss erörterte die Informationen zu dem laufenden Einzelabschluss und zum Konzernabschluss vorab in zwei Sitzungen am 28. Januar 2015 und 13. März 2015 sowie in einer Telefonkonferenz am 23. Februar 2015 mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand der 4SC AG und berichtete dem Aufsichtsrat im Rahmen der Sitzung am 13. März 2015 darüber. In dieser Sitzung diskutierte und prüfte der Aufsichtsrat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht. Die vom Vorstand im zusammengefassten Lagebericht getroffenen Einschätzungen stimmten mit den bisherigen Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat überein und entsprachen auch unserer eigenen Einschätzung. Der Abschlussprüfer berichtete dem Prüfungsausschuss und dem gesamten Aufsichtsrat über die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand zu weiteren Fragen Rede und Antwort. Nach dieser eingehenden Prüfung und der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht. Die Berichte entsprachen unserer Einschätzung nach den gesetzlichen Bestimmungen. Im Nachgang dazu schlossen wir uns dem Ergebnis der Jahresabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer an und billigten die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse am 13. März 2015. Der Jahresabschluss der 4SC AG wurde damit festgestellt und der 4SC-Konzernabschluss gebilligt.

Corporate Governance bei 4sc

Wir als Aufsichtsrat haben uns auch in diesem Geschäftsjahr mit den aktuellen Schwerpunkten des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Die 4SC AG nimmt die Empfehlungen des Kodex sehr ernst und entspricht diesen mit wenigen Ausnahmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben demgemäß in der aktuellen Entsprechenserklärung vom 23. Februar 2015 erklärt, den Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung entsprochen zu haben, aktuell zu entsprechen und auch in Zukunft unter Berücksichtigung der in der Erklärung angegebenen Ausnahmen entsprechen zu wollen.

Für weitere Informationen, auch im Hinblick auf die Details der Entsprechenserklärung, wird auf den Bericht zur Corporate Governance im Kapitel 9 des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft für 2014 verwiesen. Dort kann auch die aktuelle Entsprechenserklärung eingesehen werden.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS DER 4SC AG SEIT 1. JANUAR 2014 (Stand 12. März 2015)

	Aufsichtsrat	Prüfungsausschuss (Audit Committee)* /**	Personalausschuss (HR Committee)* /***	Business-Development-Ausschuss (BD Committee)* /****	Forschungs- & Entwicklungs-Ausschuss (R&D Committee)* /***
Dr. Thomas Werner	V bis 18.09.2014		V bis 18.09.2014	V bis 18.09.2014	M bis 18.09.2014
Klaus Kühn	SV bis 18.09.2014	V bis 18.09.2015		M bis 18.09.2014
Dr. Irina Antonijevic	M				V
Dr. Clemens Doppler	M bis 18.09.2014	M	M bis 18.09.2014
	V seit 19.09.2014		V seit 26.01.2015
Helmut Jeggle	M		M
Dr. Manfred Rüdiger	M bis 18.09.2014	M		M	M
	SV seit 19.09.2014
Joerg von Petrikowsky	M seit 28.10.2014	V seit 10.11.2014
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff	M seit 02.01.2015		M seit 26.01.2015		M seit 26.01.2015

* Nach dem Ausscheiden von Dr. Thomas Werner und Klaus Kühn aus dem Aufsichtsrat ruhten die Ausschüsse zunächst.

** Der Prüfungsausschuss konstituierte sich am 10. November 2014 neu.

*** Der Personalausschuss und der Forschungs- und Entwicklungsausschuss wurden am 26. Januar 2015 neu gebildet.

**** Der Business-Development-Ausschuss wird bis auf weiteres nicht neu besetzt.

Interessenkonflikte und deren Behandlung

Die Frage nach potenziellen Interessenkonflikten wurde in jeder Sitzung erneut geprüft. Wegen eines möglichen Interessenskonflikts des bei dem Großaktionär Santo angestellten Aufsichtsratsmitglieds Helmut Jeggle bezüglich eines Gesellschafterdarlehens der Santo Holding (Deutschland) GmbH hat sich Herr Jeggle bei der entsprechenden Abstimmung im Aufsichtsrat enthalten.

Die vom DCGK empfohlene Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit erfolgte auf der Grundlage eines eigens entwickelten Fragebogens. Die Ergebnisse wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 13. März 2015 diskutiert und die Effizienzprüfung für das Jahr 2014 final verabschiedet.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstandsteam und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für den großen Einsatz und die engagierte Arbeit.

Planegg-Martinsried, im März 2015

Dr. Clemens Doppler, Vorsitzender des Aufsichtsrats