4SC AG — Audit Report / Information 2011

Dec 20, 2012

Publication

4SC AG

Planegg

4SC AG Bericht des Aufsichtsrats 2011

:: BERICHT DES AUFSICHTSRATS

DR. JORG NERRMANN

::	VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS
::	DOKTOR DER BIOTECHNOLOGIE UND WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTEN
::	GEBOREN 1967
::	IM AUFSICHTSRAT DER 4SC AG SEIT 2000
::	VORSITZENDER DES PERSONALAUSSCHUSSES

LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

2011 war für die 4SC ein sehr ereignisreiches Jahr. Das Unternehmen veröffentlichte aus drei klinischen Programmen der Phase II finale Studiendaten für Vidofludimus und Resminostat. Darüber hinaus präsentierte die 4SC für die onkologische Leitsubstanz des Unternehmens eine regional exklusive Lizenzpartnerschaft mit Yakult Honsha für Japan. Die gleiche Substanz erhielt von der FDA sowie seitens der EMA für die Indikationen hepatozelluläres Karzinom und Hodgkin Lymphom die Anerkennung als Orphan Drug in den USA beziehungsweise als Orphan Medicinal Product in Europa. Zum Jahresende gab das Unternehmen seine Fokussierung auf die aktuellen Werttreiber des Unternehmens bekannt. Die Ausgründung der 4SC Discovery GmbH mit dem Ziel, die Forschungsaktivitäten zukünftig unabhängiger zu organisieren und substantielle Umsätze daraus zu generieren, wurde ebenfalls angekündigt.

Wir, als Aufsichtsrat, sehen in diesen Entwicklungsschritten das Unternehmen weiterhin auf einem guten Weg, die einzelnen Forschungs- und klinischen Entwicklungsprogramme konsequent in Richtung Marktreife voran zu bringen. Außerdem sollen über Lizenzpartnerschaften mit der Pharma- und Biotech-Industrie zukünftig weitere Erträge erzielt werden.

Als Aufsichtsrat haben wir - wie es nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung unsere Aufgabe ist - den Vorstand bei seinen Führungsaufgaben im vergangenen Jahr regelmäßig beraten und überwacht sowie die Entwicklung des Unternehmens eng begleitet.

Unsere bisherige vertrauensvolle und offene Zusammenarbeit haben wir auch 2011 fortgeführt. Relevante Themen und anstehende grundlegende Entscheidungen wurden stets intensiv erörtert und miteinander abgestimmt.

UNVERÄNDERTE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Dem Aufsichtsrat gehörten neben mir als Vorsitzendem und Dr. Thomas Werner als stellvertretendem Vorsitzenden die weiteren Mitglieder Dr. Clemens Doppler sowie Günter Frankenne, Helmut Jeggle und Dr. Manfred Rüdiger an. Veränderungen in der Aufsichtsratsbesetzung gab es im Jahr 2011 weder im Plenum noch in den Ausschüssen. Auch im Vorstandsbereich gab es keine personellen Änderungen.

GUTE ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND

Der Vorstand informierte uns kontinuierlich, zeitnah und umfassend über wesentliche Entwicklungen und Veränderungen. Der Aufsichtsrat war somit stets und frühzeitig in alle maßgeblichen und unternehmensrelevanten Entscheidungen eingebunden.

In den Aufsichtsratssitzungen berichtete der Vorstand über die laufende Geschäftsentwicklung und erläuterte etwaige Abweichungen von Plänen und Zielen. Sämtliche ihm vorgelegten Themen wurden vom Aufsichtsrat eingehend geprüft und hinterfragt und in der gebotenen Ausführlichkeit mit dem Vorstand diskutiert. Strategische Entwicklungsmöglichkeiten sowie andere grundlegende Themenschwerpunkte haben wir mit dem Vorstand intensiv erörtert. Zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte wurden stets mit uns besprochen und uns sowohl innerhalb als auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen zur Zustimmung vorgelegt.

Für darüberhinausgehende Prüfungsmaßnahmen - wie etwa die Einsichtnahme in die Unterlagen der Gesellschaft oder die Beauftragung von Sachverständigen - gab es aus Sicht des Aufsichtsrats auch im Geschäftsjahr 2011 keinen Anlass. Interessenskonflikte traten im Aufsichtsrat nicht auf.

Auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen informierte uns der Vorstand kontinuierlich, zum Beispiel durch monatliche schriftliche Finanzberichte, Telefonate und E-Mails. Beschlüsse wurden, falls notwendig, auch im Umlaufverfahren - also ohne Zusammenkunft, sondern auf schriftlichem Wege - getroffen.

SITZUNGEN DES AUFSICHTRATS IM JAHR 2011

In unseren Sitzungen beschäftigten wir uns im Jahr 2011 schwerpunktmäßig mit den Ergebnissen der klinischen Studien sowie mit möglichen und konkreten Partnering-Vereinbarungen zu einzelnen Medikamentenprogrammen. Hierbei waren wir auch im Vorfeld der erfolgreichen Lizenzvereinbarung mit Yakult Honsha in den Stand der Verhandlungen involviert. Darüber hinaus haben wir uns mit der weiteren Finanzierung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens befasst. Die Gründung der 4SC Discovery GmbH und die damit verbundene gesteigerte Visibilität der Forschung mit dem Ziel, in diesem Segment zukünftig verstärkt Umsätze aus Kooperationen und Lizenzvereinbarungen zu erzielen, fand unsere Zustimmung. Wir begrüßen auch die Entscheidung des 4SC-Vorstands, die finanziellen Ressourcen mit Blick auf die angespannte Lage an den Kapitalmärkten im Geschäftsjahr 2012 stärker zu fokussieren und sich in der Entwicklung zunächst gezielt auf die klinischen Programme zu konzentrieren, bei denen das Management die größten Wertsteigerungspotenziale für das gesamte Unternehmen innerhalb der nächsten zwölf Monate sieht.

Der Aufsichtsrat kam im Jahr 2011 zu vier turnusmäßigen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Darüber hinaus fanden zwei Telefonkonferenzen statt. An diesen Zusammenkünften nahmen - mit einzelnen Ausnahmen - alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Kein Mitglied hat mehr als die Hälfte der Sitzungen versäumt.

Bei den quartalsweise stattfindenden Sitzungen am 18. März, 4. Juli, 7. Oktober und 2. Dezember 2011 waren auch die Mitglieder des Vorstands vollständig anwesend. In jeder dieser Sitzungen diskutierten die Anwesenden ausführlich über alle vorliegenden unternehmensrelevanten Themen.

Den Schwerpunkt der ersten Aufsichtsratssitzung am 18. März 2011 bildeten die Feststellung des Jahresabschlusses 2010 der Gesellschaft, die Beteiligung an der Nexigen GmbH sowie der Themenbereich Corporate Governance.

Im Rahmen der sich an die ordentliche Hauptversammlung am 4. Juli 2011 anschließenden zweiten Sitzung beschäftigten wir uns vorrangig mit der nachbereitenden Analyse der Ergebnisse aus der Phase-IIb-COMPONENT-Studie mit Vidofludimus in der Indikation Rheumatoide Arthritis. Darüber hinaus wurden die weiteren Partnering-Möglichkeiten

für Vidofludimus und Resminostat diskutiert.

In dieser Sitzung wurde ebenfalls beschlossen, in Zukunft für alle Aufsichtsräte im Vorfeld der Sitzungen Fortbildungen anzubieten, die gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex zur weiteren Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit beitragen sollen.

Im Zentrum der dritten Sitzung am 7. Oktober 2011 stand die mittel- bis langfristige strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Dabei erörterten wir insbesondere die Möglichkeit einer Ausgliederung des Geschäftsbereichs Forschung in eine 100%ige Tochtergesellschaft der 4SC AG.

SITZUNGSTHEMEN VOM 2. DEZEMBER 2011

::	ERREICHUNG DER ZIELE 2011
::	VERABSCHIEDUNG DER BUDGETS 2012 bis 2014
::	GRÜNDUNG DER 4SC DISCOVERY GMBH

In der letzten turnusmäßigen Sitzung am 2. Dezember 2011 lag der Themenschwerpunkt auf der konkreten Ausgestaltung einer Ausgründung der Forschungsaktivitäten auf die 4SC Discovery GmbH.

Die endgültige Umsetzung einer Ausgründung wurde in diesem Zusammenhang einem Zustimmungsvorbehalt unterworfen. Diese Zustimmung erfolgte am 14. Dezember 2011 im Umlaufwege. Zudem

verabschiedeten wir die Budgets für die Jahre 2012 bis 2014 und diskutierten die Zielerreichung der für 2011 gesetzten Unternehmensmeilensteine, darunter folgende Punkte:

―	Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung
―	Abschluss klinischer Phase-II-Studien mit Vidofludimus und Resminostat sowie verschiedener Phase-I-Programme
―	Partnering-Vereinbarungen für die Entwicklungssubstanzen der Gesellschaft
―	Bereitstellung neuer Medikamentenkandidaten für die klinische Entwicklung
―	Outperformance Dax Subsector Biotechnology Index

Anschließend legten wir die neuen Managementziele für das Geschäftsjahr 2012 fest:

―	Abschluss weiterer Lizenzpartnerschaften
―	Weitere Sicherstellung der Unternehmensfinanzierung und Stärkung der Kapitalbasis
―	Abschluss laufender klinischer Studien sowie Planung und Vorbereitung zur Initiierung neuer Studien mit Vidofludimus und Resminostat auf dem Weg zur Marktreife
―	Fokussierung auf die Werttreiber des Unternehmens
―	Outperformance Dax Subsector Biotechnology Index

Vor dieser letzten Sitzung des Jahres 2011 fand wie geplant die erste Aufsichtsratsfortbildung zu den Themen "Aufgaben und Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern" sowie "Haftungsfragen vor dem Hintergrund einer public company" statt.

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES

::	DR. JÖRG NEERSMANN VORSITZENDER
::	DR. THOMAS WERNER STV: VORSITZENDER
::	DR. CLEMENS DOPPLER
::	GÜNTHER FRANKENNE
::	HELMUT JECKLE
::	DR. MANFRED RÜDIGER

Tab. 04 Ausschüsse

	Prüfungs- ausschuss	Personal- ausschuss	Business- Development- Ausschuss
Dr. Jörg Neermann		Vorsitzender
Dr. Thomas Werner		Mitglied	Vorsitzender
Günter Frankenne	Mitglied
Dr. Clemens Doppler	Mitglied		Mitglied
Helmut Jeggle	Vorsitzender	Mitglied
Dr. Manfred Rüdiger			Mitglied

DREI AUSSCHÜSS FÜR MEHR EFFIZENZ IM AUFSICHTSRAT:

Um die Effizienz unserer Arbeit weiter zu erhöhen, haben wir innerhalb des Aufsichtsrats der 4SC AG drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss (Audit Committee), einen Personalausschuss (Human Resources Committee) und einen Business-Development-Ausschuss (Business Development Committee).

Der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Nominierungsausschuss führt nach unserer Ansicht zu keiner weiteren Effizienzsteigerung, weshalb wir uns gegen seine Einführung entschieden haben und diese Funktion weiter im Gesamtaufsichtsrat wahrnehmen. Über Themen, die nur in den Ausschüssen behandelt wurden, berichteten die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen.

Der Prüfungsausschuss tagte im Rahmen von sechs Telefonkonferenzen, zum Teil im Beisein des zuständigen Wirtschaftsprüfers der KPMG AG. Zudem erörterten die Ausschussmitglieder im Berichtsjahr die jeweiligen Quartalsberichte. In einer Präsenzsitzung des Prüfungsausschusses am 16. November 2011 erörterten die Mitglieder ausführlich das Budget für die Jahre 2012 bis 2014. Von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses sind insbesondere Helmut Jeggle, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, und Günter Frankenne als unabhängige Finanzexperten im Sinne von §§ 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG zu qualifizieren, da sie aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Erfahrung über die entsprechende Sachkenntnis verfügen.

Der Business-Development-Ausschuss tagte im Jahr 2011 viermal im Rahmen von Telefonkonferenzen. Dabei ging es im Wesentlichen um die Verhandlung der Lizenzpartnerschaft mit Yakult Honsha für das Krebsmedikament Resminostat, die strategische Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten sowie die Anbahnung und Prüfung weiterer Lizenzpartnerschaften auf dem weiteren Weg zur Marktreife der Entwicklungsprogramme.

GEBILLLIGTER JARHESABSCHLUSS

Die ordentliche Hauptversammlung am 4. Juli 2011 wählte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011. Die KPMG AG prüfte den Jahreseinzelabschluss der 4SC AG sowie den Konzernabschluss 2011 des von der 4SC AG geführten Konzerns nach deutschen (HGB) bzw. internationalen (IFRS) Rechnungslegungsstandards sowie die jeweiligen Lageberichte und erteilte jeweils einen Bestätigungsvermerk in uneingeschränkter Form. Der Konzernabschluss wurde im Hinblick auf die geplante Übertragung der Forschungsaktivitäten auf die 4SC Discovery GmbH erstmals für 2011 aufgestellt. Die Abschlüsse und Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers legte uns der Vorstand rechtzeitig vor unserer Sitzung am 14. März 2012 vor. Der Prüfungsausschuss erörterte die Informationen zu den laufenden Jahresabschlüssen und zum Konzernabschluss vorab in zwei als Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzungen mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand der 4SC AG und berichtete dem Aufsichtsrat im Rahmen der Sitzung am 14. März 2012 darüber. In dieser

Sitzung diskutierte und prüfte der Aufsichtsrat die Abschlüsse und Lageberichte final. Die vom Vorstand in den Lageberichten getroffenen Einschätzungen stimmten mit den bisherigen Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat überein und entsprachen zudem auch unserer eigenen Einschätzung. Der Abschlussprüfer berichtete dem Prüfungsausschuss und dem gesamten Aufsichtsrat über die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand zu weiteren Fragen Rede und Antwort.

Nach dieser eingehenden Prüfung und der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen die Abschlüsse und Lageberichte. Die Berichte entsprachen unserer Einschätzung nach auch den gesetzlichen Bestimmungen. Deshalb schlossen wir uns dem Ergebnis der Jahresabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer an und billigten die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse.

Die Jahresabschlüsse sind damit festgestellt.

HOHER STELLENWERT DER CORPORATE GOVERNANCE

Lassen Sie mich zum Abschluss noch auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eingehen: Die 4SC AG nimmt dessen Empfehlungen sehr ernst und folgt ihnen überwiegend. In der jüngsten Entsprechenserklärung vom 24. Februar 2012 erklärten Vorstand und Aufsichtsrat, den Empfehlungen des DCGK entsprochen zu haben, aktuell zu entsprechen und auch in Zukunft entsprechen zu wollen - und zwar in der Fassung vom 26. Mai 2010 unter Berücksichtigung der in der Erklärung angegebenen Ausnahmen.

Da der Kodex im Jahr 2011 nicht weiter angepasst wurde, ergab sich auch für die Gesellschaft kein weiterer Handlungsbedarf innerhalb der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG. Für weitere Informationen wird auf die "Erklärung zur Unternehmensführung" auf der Seite 61 im Lagebericht verwiesen.

Die vom DCGK empfohlene Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit erfolgte auf der Grundlage eines eigens entwickelten und von den Aufsichtsratsmitgliedern auszufüllenden Fragebogens. Dieser wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 2. Dezember 2011 ausführlich diskutiert und bearbeitet. Die Ergebnisse hat der Aufsichtsrat im Nachgang zu dieser Sitzung ausgewertet. Im Umlaufbeschluss vom 23. Februar 2012 wurde die Effizienzprüfung 2011 durch den Aufsichtsrat verabschiedet.

Ein ebenso arbeitsintensives wie ergebnisreiches Geschäftsjahr 2011 liegt hinter uns - weitere spannende Aufgaben, um die zahlreichen Forschungs- und Entwicklungsprogramme der Gesellschaft auf dem Weg zur Marktreife aktiv zu begleiten, erwarten uns bereits. Auch im Namen meiner Aufsichtsratskollegen danke ich dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der 4SC AG für ihren sehr engagierten Einsatz und die erfolgreiche Arbeit.

Planegg-Martinsried, im März 2012

DR. JÖRG NEERMANN, Vorsitzender des Aufsichtsrats