4SC AG — Audit Report / Information 2010

Dec 18, 2012

Publication

4SC AG

Planegg, Landkreis München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

erneut blickt die 4SC AG auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück, geprägt von Fortschritten und Erfolgen bei der Entwicklung zielgerichteter Medikamente zur Behandlung von Autoimmun- und Krebserkrankungen. Insbesondere die Veröffentlichung der äußerst positiven, vorläufigen Daten aus der klinischen Phase IIa mit Vidofludimus gegen chronischentzündliche Darmerkrankungen, einem der Hoffnungsträger des Unternehmens, hat gezeigt, welches Potenzial die umfangreiche Produktpipeline der 4SC AG in sich trägt.

Als Aufsichtsrat haben wir - wie es nach Gesetz und Satzung unsere Aufgabe ist - den Vorstand bei seinen Führungsaufgaben überwacht und beraten, die Mitglieder des Vorstands bestellt und die Entwicklung des Unternehmens begleitet. Unsere bisherige vertrauensvolle und offene Zusammenarbeit haben wir 2010 fortgesetzt. Relevante Themen und anstehende Entscheidungen wurden stets intensiv erörtert und abgestimmt.

Dem Aufsichtsrat gehörten neben mir als Vorsitzendem Dr. Clemens Doppler sowie Dipl.-Vw. Günter Frankenne, Dipl.-Bw. Helmut Jeggle, Dr. Manfred Rüdiger und Dr. Thomas Werner an. Herr Frankenne hatte bis zur konstituierenden Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die Neuwahl des Aufsichtsrats im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2010 den stellvertretenden Vorsitz inne. In dieser Sitzung wurde Dr. Werner als neuer stellvertretender Vorsitzender gewählt.

In unseren Sitzungen beschäftigten wir uns schwerpunktmäßig mit der Weiterentwicklung der Produktpipeline, mit möglichen Partnering-Vereinbarungen zu einzelnen Programmen, dem Umgang mit frühen Entwicklungskandidaten, der weiteren Finanzierung der 4SC AG sowie mit den grundsätzlich möglichen generischen und strategischen Entwicklungsoptionen der Gesellschaft. So ging es z.B. um die Ausgestaltung der Entwicklungsstrategie sowie um die Fortschritte der einzelnen Kandidaten in der klinischen und präklinischen Entwicklung. Weitere wichtige Themen waren die erneute Bestellung der Vorstandsmitglieder bis 2013 sowie die Neuwahl des gesamten Aufsichtsrats durch die ordentliche Hauptversammlung 2010.

Der Vorstand informierte uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über wichtige Entwicklungen und Veränderungen; wir waren somit stets in alle maßgeblichen und unternehmensrelevanten Entscheidungen eingebunden. Auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen informierte uns der Vorstand regelmäßig mit Hilfe von Berichten, zum Beispiel durch monatliche Finanzberichte, Telefonate und E-Mails. Beschlüsse wurden, falls notwendig, auch im Umlaufverfahren - also ohne Zusammenkunft, sondern auf schriftlichem Weg - getroffen.

Weiter berichtete uns der Vorstand in jeder Sitzung über die laufende Geschäftsentwicklung und erläuterte Abweichungen von Plänen und Zielen. Beides wurde von uns eingehend geprüft und hinterfragt. Strategische Entwicklungsmöglichkeiten sowie andere relevante Themenschwerpunkte haben wir mit dem Vorstand intensiv erörtert. Zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte wurden uns in den Aufsichtsratssitzungen vorgelegt.

Für zusätzliche Prüfungsmaßnahmen - wie die Einsichtnahme in die Unterlagen der Gesellschaft oder die Beauftragung von Sachverständigen - gab es weiterhin keinen Anlass. Interessenskonflikte traten im Aufsichtsrat nicht auf.

:: Tab. 04 Ausschüsse

	Prüfungsausschuss	Personalausschuss	Business-Development-Ausschuss
Dr. Jörg Neermann	Mitglied (bis 21. Juni 2010	Vorsitzender
Dr. Clemens Doppler	Mitglied	Mitglied (ab 21.Juni 2010)	Mitglied
Dipl.-Vw. Günter Frankenne	Mitglied (ab 21. Juni 2010)	Mitglied (bis 21. Juni 2010)
Dipl.-Bw. Helmut Jeggle	Vorsitzender	Mitglied (ab 21. Juni 2010)
Dr. Manfred Rüdiger		Mitglied (bis 21. Juni 2010)	Mitglied (Vorsitzender bis 21. Juni 2010)
			Vorsitzender (Mitglied bis 21. Juni 2010)

Im Geschäftsjahr 2010 tagten wir in vier Präsenzsitzungen: am 22. März, 21. Juni, 5. Oktober und 3. Dezember 2010. In der unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung am 21. Juni 2010 abgehaltenen Sitzung hat sich der neu gewählte Aufsichtsrat zugleich auch konstituiert. An den Sitzungen nahmen auch jeweils alle Mitglieder des Vorstands teil. In jeder Sitzung diskutierten die Anwesenden ausführlich über unternehmensrelevante Themen wie Fortschritt und Weiterentwicklung der Produktpipeline, über potenzielle Lizenzpartnerschaften, Finanzen und administrative Themen, über strategische Optionen sowie über die Risikosituation und Personalthemen. Dazu zählte auch die Diskussion über Vorgaben des neuen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) im Rahmen des Abschlusses der neuen Vorstandsdienstverträge. Den genauen Themenkatalog finden Sie auf der nachfolgenden Seite 24 :: Tab . 05.

Um die Effizienz unserer Arbeit zu erhöhen, haben wir innerhalb des Aufsichtsrats der 4SC AG drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss (Audit Committee), einen Personalausschuss (Human Resources Committee) und einen Business-Development-Ausschuss (Business Development Committee). Der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Nominierungsausschuss führt nach unserer Ansicht zu keiner weiteren Effizienzsteigerung, weshalb wir uns gegen seine Einführung entschieden haben. Über Themen, die nur in den Ausschüssen behandelt wurden, berichteten die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen.

Der Personalausschuss traf sich im Berichtsjahr zu vier Präsenzsitzungen und einer Telefonkonferenz und beriet vorrangig über die Erneuerung der Vorstandsverträge, über Vergütungsfragen

- vor allem unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Vorgaben - und Bonuszahlungen. In diesem Zusammenhang bereitete der Personalausschuss die Vertrags- und Vergütungsthemen vor und legte diese dem Gesamtaufsichtsrat zur Genehmigung vor.

Der Prüfungsausschuss tagte im Rahmen von sechs Telefonkonferenzen, zum Teil im Beisein des zuständigen Wirtschaftsprüfers, der KPMG AG. So erörterten die Ausschussmitglieder im Berichtsjahr auch die jeweiligen Zwischenberichte. Eine Präsenzsitzung des Prüfungsausschusses gab es am 18. November 2010: Dabei diskutierten die Anwesenden ausführlich das Budget für die Jahre 2011 bis 2013. Von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses sind insbesondere der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Jeggle, und das Mitglied Herr Frankenne als unabhängige Finanzexperten im Sinne von §§ 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG zu qualifizieren, da sie aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Erfahrung über entsprechende Sachkenntnis verfügen.

Der Business-Development-Ausschuss tagte im Jahr 2010 dreimal telefonisch. Dabei ging es im Wesentlichen um die Ausrichtung der weiteren Geschäftsaktivitäten sowie die Anbahnung und Prüfung von potenziellen Lizenzpartnerschaften. Zu den Ausschüssen finden Sie eine detaillierte Themenübersicht in der Tabelle auf der nachfolgenden Seite 24 :: Tab . 06.

Die ordentliche Hauptversammlung am 21. Juni 2010 wählte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010. Die KPMG AG prüfte die Jahresabschlüsse nach deutschen (HGB) und internationalen (IFRS) Rechnungslegungsstandards sowie die jeweiligen Lageberichte für das Geschäftsjahr 2010 und erteilte jeweils einen Bestätigungsvermerk in uneingeschränkter Form. Die Abschlüsse und Lageberichte sowie die beiden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers legte uns der Vorstand rechtzeitig vor der Sitzung am 18. März 2011 vor. Der Prüfungsausschuss erörterte die Informationen zu den laufenden Jahresabschlüssen vorab in zwei als Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzungen mit dem Abschlussprüfer und dem Management der 4SC AG und berichtete uns im Rahmen der Sitzung am 18. März 2011 darüber. In dieser Sitzung diskutierte und prüfte der Aufsichtsrat die Abschlüsse und Lageberichte final. Dabei stimmten die vom Vorstand in den Lageberichten getroffenen Einschätzungen mit den bisherigen Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat überein und entsprachen zudem auch unserer eigenen Einschätzung. Die Abschlussprüfer berichteten dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Prüfungsergebnisse und standen zu weiteren Fragen Rede und Antwort.

Nach dieser eingehenden Prüfung und der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen die Abschlüsse und Lageberichte. Die Berichte entsprachen unserer Einschätzung nach auch den gesetzlichen Bestimmungen. Deshalb schlossen wir uns dem Ergebnis der Jahresabschlussprüfung durch die Abschlussprüfer an und billigten die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse. Die Jahresabschlüsse sind damit festgestellt.

Lassen Sie mich zum Abschluss noch einmal auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eingehen: Die 4SC AG nimmt dessen Empfehlungen sehr ernst und folgt ihnen überwiegend. In der jüngsten Entsprechenserklärung vom 25. Februar 2011 erklärten Vorstand und Aufsichtsrat, den Empfehlungen des DCGK entsprochen zu haben, aktuell zu entsprechen und auch in Zukunft entsprechen zu wollen - und zwar in der Fassung vom 26. Mai 2010 unter Berücksichtigung der in der Erklärung angegebenen Ausnahmen. Der Aufsichtsrat hat sich hierbei insbesondere in seiner Sitzung vom 3. Dezember 2010 mit den Änderungen des Kodex befasst, vor allem im Hinblick auf die neuen Empfehlungen zu einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen in Führungsfunktionen, Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur weiteren Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit. Für weitere Informationen wird auf die "Erklärung zur Unternehmensführung" (Seiten 39-41) verwiesen. Auf diesen Seiten können Sie auch die Entsprechenserklärung einsehen.

Die vom DCGK empfohlene Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit erfolgte auf der Grundlage eines eigens entwickelten und von den Aufsichtsratsmitgliedern auszufüllenden Fragebogens. Dieser wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 3. Dezember 2010 diskutiert und bearbeitet. Die Ergebnisse hat der Aufsichtsrat im Nachgang zu dieser Sitzung nachbereitet. Im Umlaufbeschluss vom 28. Januar 2011 folgte die Bestätigung, dass der Aufsichtsrat effizient arbeitet.

Ein ebenso arbeitsintensives wie ergebnisreiches Geschäftsjahr 2010 liegt hinter uns - weitere spannende Aufgaben erwarten uns bereits. Auch im Namen meiner Aufsichtsratskollegen danke ich dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der 4SC AG für ihren sehr engagierten Einsatz und die erfolgreiche Arbeit.

Planegg-Martinsried, im März 2011

Dr. JÖRG NEERMANN

Vorsitzender des Aufsichtsrats

:: Tab. 05 AUFSICHTSRATSSITZUNGEN

Nachfolgende Tabelle zeigt spezielle Themen der einzelnen Aufsichtsratssitzungen, die neben den Standardthemen adressiert wurden. In allen Sitzungen wurden grundsätzlich immer folgende Themen behandelt: aktuelle Finanzreportings, Fortschritt in Forschung und Entwicklung (insbesondere der klinischen Studien) sowie die Aktivitäten im Business Development.

22.03.2010: 1. PRÄSENTSITZUNG
::	Bilanzsitzung: Diskussion und Feststellung der Jahresabschlüsse 2009
::	Finale Verabschiedung des Budgets für 2010
::	Verabschiedung des Aufsichtsratsberichts 2009
::	Bestätigung der effizienten Arbeitsweise des Aufsichtsrats (Effizienzprüfung 2009)
::	Erläuterung und Verabschiedung des Corporate-Governance- und Vergütungsberichts
::	Vorstellung der geplanten Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung am 21. Juni 2010
::	Finale Festlegung der Eckpunkte für die neuen Vorstandsverträge und Beschluss, mit allen bisherigen Vorstandsmitgliedern neue Verträge abzuschließen
::	Diskussion über Status und Fortschritt der Entwicklungsprogramme sowie über eventuell erforderliche Finanzierungsmaßnahmen.

21.06.2010: PRÄSENTSITZUNG
::	Konstituierende Sitzung: Mandatsannahmen aller neu gewählten AR-Mitglieder, Bestimmung des AR-Vorsitzenden und stellv. AR-Vorsitzenden
::	Nachbereitung der ordentlichen Hauptversammlung vom gleichen Tag
::	Bestimmung der AR-Ausschüsse und deren personeller Besetzung
::	Beauftragung der Prüfungsgesellschaft KPMG AG für die Jahresabschlüsse 2010 und den Halbjahresbericht 201
::	Erörterung möglicher Priorisierungen im Entwicklungsbereich
::	Diskussion über laufende Partnering-Aktivitäten und Geschäftsentwicklung
::	Diskussion über die Ausweitung der Business-Development-Kapazitäten
::	Diskussion über die Hebung von zusätzlichem Potenzial aus frühen Projekten
::	Zusammenfassende Diskussion über die neuen Vorstandsverträge und über die anstehende Berufung der Vorstände
::	Fassungsänderungen zur Satzung ("Aufräumarbeiten")

05.10.2010: 3. PRÄSENTSITZUNG
::	Präsentation des Finanzkalenders 2011
::	Ankündigung der Ausgabe einer kleinen Tranche aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
::	Planung eines Side Letter zu den Vorstandsverträgen
::	Diskussion über die Ausweitung der Business-Development- Kapazitäten

03.12.2010: 4. PRÄSENTSITZUNG
::	Diskussion und Verabschiedung des Budgets 2011 sowie des 3-Jahres-Budgets
::	Besprechung aktueller Corporate-Governance-Themen
::	Besprechung des Fragebogens zur Effizienzprüfung des Aufsichtsrats 2010
::	Zielerreichung des Managements in 2010
::	Festlegung der Unternehmensziele für 2011

:: Tab. 06 ASSCHUSSSITZUNGEN

SITZUNGEN DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES (PRÄSENZSITZUNGEN UND TELEFONKONFERENZEN):
04.02.2010:	Besprechung und Planung der Jahresabschlüsse 2009, einschl. Definition der Prüfungsschwerpunkte in Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers
01.03.2010:	Zwischenstandsbericht der Jahresabschluss-Prüfung 2009 in Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers
28.04.2010:	Erörterung des 3-Monats-Finanzberichts 2010
27.07.2010:	Erörterung des Halbjahresfinanzberichts 2010
26.10.2010:	Erörterung des 9-Monats-Finanzberichts 2010
18.11.2010:	Diskussion des Budgets für 2011 sowie des 3-Jahres-Budgets
29.11.2010:	Erörterung der weiteren Anpassungen im Budget für 2011 sowie im 3-Jahres-Budget

SITZUNGEN DES PERSONALAUSSCHUSSES (PRÄSENZSITZUNGEN UND TELEFONKONFERENZEN):
21.03.2010:	Diskussion über anstehende neue Vorstandsverträge sowie der Management-Meilensteine 2010
22.03.2010:	Weitere Diskussion über anstehende neue Vorstandsverträge sowie der Management-Meilensteine 2010
24.06.2010:	Abschließende Erörterung der Eckpunkte der neuen Vorstandsverträge
05.10.2010:	Diskussion über Vergütungsbestandteile für Vorstände
03.12.2010:	Diskussion über die Zielerreichung des Managements 2010 und der Vorstandsboni; Zielvereinbarung 2011 für das Management

SITZUNGEN DES BUSINESS-DEVELOPMENT-AUSSCHUSSES (PRÄSENZSITZUNGEN UND TELEFONKONFERENZEN):
09.07.2010:	Vorbesprechung der Themen für einen Strategieworkshop mit Vorstand und Aufsichtsrat
26.07.2010:	Diskussion über mögliche Lizenzpartnerschaften
01.10.2010:	Diskussion über mögliche Lizenzpartnerschaften