4Mass S.A. — Regulatory Filings 2016

Mar 30, 2016

Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy

$$1.$

• 1. Niniejszy Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy ("Regulamin") został ustalony w związku z emisją przez spółkę MIDAS S.A. z siedzibą w Warszawie zerokuponowych niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Regulamin stanowi integralną część Warunków Emisji Obligacji i wiąże zainteresowane podmioty na równi z pozostałymi postanowieniami Warunków Emisji Obligacji.
• 1. Wszelkie terminy pisane wielką literą, a niezdefiniowane w Regulaminie, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

$§2.$

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane jest przez Administratora Emisji w razie zaistnienia takiej potrzeby, w tym w szczególności w przypadku wystąpienia co najmniej jednego ze zdarzeń: i) otrzymania pisemnego żądania Obligatariuszy posiadających co najmniej 10% wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, ii) otrzymania żądania Emitenta, iii) powzięcia własnej uzasadnionej oceny co do możliwego lub faktycznego naruszenia Warunków Emisji, iv) konieczności podjęcia decyzji przez Zgromadzenie Obligatariuszy w przypadkach określonych w Warunkach Emisji lub Umowie Administratora Emisji.
• 1. Żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy powinno zawierać uzasadnienie potrzeby zwołania Zgromadzenia, proponowany porządek obrad oraz wnioski w sprawach objętych tym porządkiem. Żądanie Obligatariuszy winno ponadto zawierać dane identyfikujące występujących z nim Obligatariuszy oraz świadectwa depozytowe obejmujące Obligacje zapisane na rachunkach papierów wartościowych tych Obligatariuszy, wystawione z terminem ważności nie krótszym niż 21 (dwadzieścia jeden) Dni Roboczych od dnia planowanego Zgromadzenia Obligatariuszy.
• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane jest w drodze zawiadomień, dokonywanych przez Emitenta na wniosek Administratora Emisji, w sposób właściwy dla raportów bieżących publikowanych w związku z wprowadzeniem Obligacji na ASO Catalyst. Administrator Emisji będzie przekazywał Emitentowi treść zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. W przypadku kiedy pomimo złożenia Emitentowi wniosku przez Administratora Emisji Zgromadzenie Obligatariuszy nie zostanie zwołane w terminie tygodnia od dnia złożenia wniosku, Administrator Emisji bedzie uprawniony do zwołana Zgromadzenia Obligatariuszy poprzez ogłoszenie o Zgromadzeniu na swojej stronie internetowej oraz w dzienniku "Rzeczpospolita" – wówczas koszt ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita" bedzie pokrywał Emitent, o ile Emitent nie dokonana zawiadomienia z powodu okoliczności za które ponosi odpowiedzialność.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy winno zawierać datę, miejsce i czas Zgromadzenia, powód jego zwołania, planowany porządek obrad. Zawiadomienie może zawierać wnioski w sprawach objętych tym porządkiem, jeżeli w ocenie Administratora Emisji okaże się to celowe dla należytej informacji Obligatariuszy. Za datę zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy uznaje się datę opublikowania ogłoszenia.

$\mathcal{U}_j$

• 1. Zawiadomienie powinno zostać opublikowane co najmniej 14 (czternaście) dni przed planowaną data Zgromadzenia Obligatariuszy.
• 1. Obligatariusze uprawnieni do 100% wyemitowanych, a niewykupionych w pełni Obligacji mogą podejmować uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy również bez jego formalnego zwołania, o ile zostaną łącznie spełnione warunki: i) żaden z Obligatariuszy nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia takich uchwał, ii) o Zgromadzeniu Obligatariuszy został w terminie 2 Dni Roboczych przed odbyciem tego Zgromadzenia powiadomiony Emitent oraz Administrator Emisji.

$§3.$

Zwołując Zgromadzenia Obligatariuszy Administrator Emisii: a) ustala porządek obrad z uwzględnieniem żądań uprawnionych stron, b) zapewnia warunki techniczne i lokałowe do przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy, c) otwiera i prowadzi Zgromadzenie Obligatariuszy, chyba że zostanie wybrany inny przewodniczący tego Zgromadzenia, d) zapewnia protokołowanie przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

64.

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie.
• 1. Do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy uprawnieni są Obligatariusze uprawnieni do Obligacji, które na dzień poprzedzający dzień odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy nie zostały w pełni wykupione, którzy najpóźniej w ostatnim Dniu Roboczym przed dniem odbycia Zgromadzenia złożyli w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy świadectwa depozytowe i inne dokumenty o których mowa w ust. 3 poniżej.
• 1. Osoby reprezentujące Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinny: i) złożyć świadectwo depozytowe należycie wystawione przez podmiot, prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Obligacje, z datą ważności i blokady upływającą nie wcześniej niż z dniem obycia Zgromadzenia Obligatariuszy, oraz ii) wykazać swoją tożsamość i uprawnienie do działania w imieniu Obligatariusza, przedstawiając w szczególności odpis z rejestru sądowego, lub ewidencji, do których wpisany jest Obligatariusz lub inny dokument, z którego jednoznacznie wynika uprawnianie tych osób do działania w imieniu Obligatariusza.
• 1. Obligatariusze mogą być reprezentowani przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do działania w imieniu Obligatariusza winno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie z podpisami poświadczonymi notarialnie lub przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe. Pełnomocnictwo podlega załączeniu w oryginale lub notarialnie poświadczonym odpisie do protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy.
• 1. Administrator Emisii sporządzi i wyłoży przed otwarciem obrad, w miejscu tych obrad listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, zawierającą dane identyfikujące Obligatariuszy oraz liczby przysługujących im głosów. Obligatariusze wraz z dopuszczeniem ich do uczestnictwa na Zgromadzeniu podpisują listę. Lista podlega załączeniu do protokołu.
• 1. Podmioty, które należą do grupy podmiotów o których mowa w §11 ust. 3 Regulaminu są zobowiązane ujawnić i zaznaczyć na liście obecności tą okoliczność pod rygorem nieważności oddawanych przez te podmioty głosów.
• 1. Na wniosek jednej piątej głosów obecnych na Zgromadzeniu lista obecności powinna zostać sprawdzona. Sprawdzenia dokonuje wybrana w tym celu komisja w składzie co najmniej 2 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, a pozostałych wybiera Zgromadzenie Obligatariuszy. Wybór dokonywany jest spośród obecnych osób. Kandydatury na członka komisji każdy uprawniony do głosowania może zgłosić do przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Członkiem komisji może być jedynie Obligatariusz uprawniony do głosowania lub jego pełnomocnik (przedstawiciel). W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w sporządzeniu listy obecności członkowie komisji zgłaszają to niezwłocznie przewodniczącemu. Jakiekolwiek zmiany na liście należy opatrzyć podpisami przewodniczącego i członków komisji.

$§5.$

• 1. Na Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą być podejmowane uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o Zgromadzeniu Obligatariuszy.
• 1. Sprawy niewymienione w zawiadomieniu, z zastrzeżeniem spraw porządkowych, mogą być przedmiotem uchwał, wyłącznie w przypadku jeżeli na Zgromadzeniu Obligatariuszy obecni są Obligatariusze reprezentujący 100% głosów oraz żaden z Obligatariuszy nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy uprawnione jest do podejmowania uchwał w sprawach wskazanych w Warunkach Emisji lub Umowie Administratora Emisji, w szczególności w zakresie:
• a. powołania przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgodnie z Warunkami Emisji Rewidenta do Spraw Szczególnych, badającego ewentualność wystąpienia naruszenia zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji;
• b. stwierdzenia zaistnienia Przypadku Naruszenia;
• c. wyrażania zgody na transakcje, które po jej wyrażeniu kwalifikowane są jako Dozwolona Akwizycja, Dozwolone Połączenie,
• d. wyboru sposobu (sposobów) zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy na warunkach określonych w Warunkach Emisji;
• e. wyrażania zgody na zmianę Warunków Emisji po Dniu Emisji większością 4/5 głosów;
• f. wyrażania woli lub oceny Obligatariuszy we wszystkich sprawach związanych z obsługą i wykupem Obligacji.

66.

1. Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera oraz prowadzi osoba wskazana przez Administratora Emisji, która pełni rolę przewodniczącego ("Przewodniczący"). W przypadku braku takiej osoby Obligatariusze wybierają przewodniczącego z grona osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy.

2. 1. Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy podpisuje listę obecności i stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i uprawnienie do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.
3. 1. Przewodniczący jest odpowiedzialny za:
4. a. podejmowanie decyzji o dopuszczeniu danych osób do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub w sprawie głosowania podczas Zgromadzenia;
5. b. zatwierdzenie i uzupełnienie porządku obrad;
6. c. zapewnienie, że Zgromadzenie odbywa się efektywnie i prawidłowo;
7. podejmowanie decyzji o udzieleniu głosu i zapewnienie przedmiotowości dyskusji; d.
8. zarządzanie głosowania i zapewnienie, że głosowanie odbyło się prawidłowo; e.
9. zapewnienie, aby wszystkie sprawy objete porządkiem obrad zostały rozpatrzone; f.
10. obliczanie oddanych głosów; g.
11. podpisanie listy obecności oraz weryfikację jej poprawności; h.
12. podpisanie protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy. i.
13. 1. Przewodniczący może korzystać z pomocy wskazanych przez siebie osób w kwestiach technicznoorganizacyjnych.
14. 1. Po przedstawieniu porządku obrad, Przewodniczący zaprosi uczestników do zabrania głosu w kolejności złożenia stosownych wniosków. Uczestnicy będą zabierali głos w kolejności zgłoszenia się do wypowiedzi, wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad, które są w danej chwili rozpatrywane lub w sprawach formalnych wymagających rozstrzygnięcia w danym punkcie obrad. Osoby reprezentujące Administratora Emisji i Emitenta będą mogły zabrać głos poza kolejnością, przy czym osoby te, jeżeli zgłoszą taką wolę, powinny zostać wysłuchane przed podjęciem każdej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
15. 1. Przewodniczący w celu zapewnienia sprawności i przedmiotowości obrad może ograniczać czas lub ilość wypowiedzi, udzielać głosu w kolejności innej niż według zgłoszeń, zarządzać zgłoszenie do protokołu wniosków na piśmie. Przewodniczący może wezwać mówcę do wypowiedzi w meritum rozpatrywanego punktu porządku obrad lub meritum zgłaszanego wniosku formalnego a w razie bezskuteczności wezwania odebrać głos. Osobę naruszająca porządek, spokój lub bezpieczeństwo obrad lub powodującą istotne przeciąganie lub obstrukcję obrad Przewodniczący może przywołać do porządku a w razie bezskuteczności wezwania wyprosić z obrad. Wobec wyproszenia z obrad dana osoba traci prawo głosu na danym Zgromadzeniu Obligatariuszy, jest zobowiązana natychmiast opuścić miejsce obrad, a do czasu kiedy to uczyni Przewodniczący może ogłosić przerwę w obradach.
16. 1. W sytuacjach spornych związanych z przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy i podejmowaniem uchwał, a zaistniałych w toku obrad głos decydujący należy do Przewodniczącego. Kompetencja ta nie narusza uprawień uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy do zaskarżania uchwał

Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa z zastrzeżeniem postanowień §17 Regulaminu.

1. Wszystkie kwestie związane ze zwoływaniem oraz prowadzeniem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, a nieuregulowane w Regulaminie, ustalać będzie Administrator Emisji.

67.

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować ważne uchwały, jeśli na Zgromadzeniu Obligatariuszy są obecni bądź reprezentowani Obligatariusze posiadający ponad 50% wartości nominalnej niewykupionych Obligacji, przy czym przez niewykupione Obligacje należy rozumieć wyemitowane Obligacje, z wyłączeniem Obligacji które zostały wykupione w całości.
• 1. Jeżeli w ciągu 30 minut po wyznaczonej godzinie rozpoczęcia Zgromadzenia Obligatariuszy, Zgromadzenie Obligatariuszy nie jest zdolne do podejmowania uchwał z uwagi na brak kworum, Zgromadzenie Obligatariuszy należy rozwiązać. W tym wypadku Administrator Emisji niezwłocznie zwołuje kolejne Zgromadzenie Obligatariuszy z tym samym porządkiem obrad. Tak zwołane kolejne Zgromadzenie Obligatariuszy jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał bez względu na liczbę obligacji posiadanych przez obecnych na nim Obligatariuszy.

58.

Przewodniczący może, zarówno z własnej inicjatywy jak i na wniosek Obligatariuszy zarządzać głosowanie w sprawie przerwy w Zgromadzeniu Obligatariuszy do określonego dnia. W razie uchwalenia przerwy Przewodniczący zarządza przerwę. Łącznie przerwy danego Zgromadzenia Obligatariuszy nie mogą trwać dłużej niż 20 (słownie: dwadzieścia) Dni Roboczych. O ogłoszeniu przerwy, miejscu i dacie wznowienia obrad Obligatariusze są zawiadamiani w trybie odpowiednio stosowanych postanowień dotyczących zwoływania Zgromadzenia Obligatariuszy.

§9.

• 1. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządzane jest na wniosek chociażby jednego Obligatariusza.
• 1. Głos oddaje się za pośrednictwem kart do głosowania, które przydziela się imiennie Obligatariuszom obecnym na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Na karcie do głosowania zamieszcza się numer głosowania oraz napisy: "za", "przeciw", "wstrzymuję się". Głos na karcie oddaje się poprzez jej okazanie z zakreśleniem napisów, które odpowiadają treści głosu głosującego. Jeżeli na karcie do głosowania nie został zakreślony napis lub został zakreślony więcej niż jeden napis, o którym mowa wyżej, głos jest nieważny.
• 1. Glosowanie może być przeprowadzone z użyciem urządzeń liczących głosy.
• 1. Głosów nieważnych nie uwzględnia się przy ustalaniu wyników głosowania, są one natomiast uwzględniane dla potrzeb ustalenia kworum.
• 1. Wyniki każdego głosowania ogłasza Przewodniczący, z podaniem liczby głosów oddanych "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz nieważnie oddanych głosów.
• 1. W Zgromadzeniu Obligatariuszy oprócz Obligatariuszy mogą uczestniczyć ich doradcy, Emitent i jego doradcy oraz Administrator Emisji i jego doradcy. Każdy podmiot uprawniony do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy może korzystać z pomocy nie więcej niż dwóch doradców.
• 1. Administrator Emisji może na wniosek podmiotu żądającego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy lub z własnej inicjatywy zaprosić na Zgromadzenie Obligatariuszy imiennie wskazane osoby (np. ekspertów, mediatorów lub osoby potwierdzające określone okoliczności).
• 1. Obligatariuszom, Emitentowi i Administratorowi Emisji (zaś ich doradcom za zgodą Przewodniczącego) przysługuje prawo wypowiadania się na temat spraw będących przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

$§11.$

• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień poniższych na każdą Obligację uprawniającą do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy przypada jeden głos.

$$12.$

• 1. Skuteczność uchwał, których realizacja zgodnie z Warunkami Emisji, Umową Administratora Emisji wymagać będzie pokrycia kosztów przez Obligatariuszy, jest uzależniona od uprzedniego pokrycia tych kosztów na poniżej określonych zasadach.
• 1. W przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał, których realizacja zgodnie z Warunkami Emisji lub Umową Administratora Emisji wymagać będzie pokrycia kosztów przez Obligatariuszy, Administrator Emisji ustali planowane koszty oraz wysokość pokrywającej je zaliczki. Administrator Emisji wezwie Obligatariuszy głosujących za podjęciem powyższej uchwały, by w terminie 7 dni od dnia wezwania wpłacili na wskazany przez Administratora Emisji rachunek bankowy pełną kwotę zaliczki, w częściach proporcjonalnych do ilości głosów, z których Obligatariusze byli uprawnieni do udziału na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
• 1. W przypadku wpłacenia pełnej kwoty zaliczki Administrator Emisji stwierdza podjęcie i skuteczność uchwały. W przypadku braku wpływu środków Administrator Emisji stwierdza bezskuteczność uchwały.
• 1. Administrator Emisji informuje Obligatariuszy o wydatkowanych środkach na żądanie Obligatariuszy.

$$13.$

• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu uchwała podjęta przez należycie zwołane i przeprowadzone Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca dla każdego Obligatariusza, także tego, który nie uczestniczył w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosował przeciwko takiej uchwale.
• 1. Podjęcie uchwały nie stoi na przeszkodzie podjęcia przez kolejne Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie uchylenia poprzednio podjętej uchwały lub zmiany decyzji objętej poprzednio podjętą uchwałą. W przypadku kiedy takie uchylenie uchwały lub zmiana poprzednio

podjętej decyzji może powodować koszty, do których poniesienia będą zobowiązani Obligatariusze, stosuje się postanowienia §12 Regulaminu.

1. Emitent działając na wniosek Administratora Emisji powiadomi Obligatariuszy o treści podjętych uchwał jednak nie później niż w terminie 7 (słownie: siedmiu) Dni Roboczych od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. W razie nie dokonania powiadomienia przez Emitenta powiadomienia tego dokona Administrator Emisji. Powiadomienia powyższe będą dokonywane przy odpowiednim zastosowaniu §2 ust. 3.

§14.

• 1. Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządzany jest protokół, który podpisuje Przewodniczący oraz Emitent. Emitent może wnieść umotywowane zastrzeżenia do protokołu. Emitent ma również prawo odmowy podpisania protokołu. Protokół powinien zawierać opis przebiegu Zgromadzenia Obligatariuszy, ilość reprezentowanych głosów, treść podjętych uchwał oraz ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami. Do protokołu załącza się, oprócz innych dokumentów wskazanych w Regulaminie - poświadczone przez Przewodniczącego i danego Obligatariusza kopie świadectw depozytowych obejmujących Obligacje.
• 1. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów prowadzonej przez Administratora Emisji. Księga protokołów jest przechowywana w siedzibie Administratora Emisji do czasu wykupu wszystkich Obligacji lub przedawnienia roszczeń z nich wynikających.
• 1. Obligatariusze i Emitent mają prawo, za uprzednim powiadomieniem w poprzednim Dniu Roboczym przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Administratora Emisji odpisów protokołów oraz uchwał za zwrotem związanych z tym kosztów.
• 1. Przebieg obrad może być utrwalany przez Administratora Emisji lub każdego innego uprawnionego uczestnika tego zgromadzenia za pomocą urządzeń rejestrujących obraz i/lub dźwięk. O utrwalaniu przebiegu Zgromadzenia Obligatariuszy należy uprzednio poinformować pozostałych uczestników.

615.

W przypadku, gdy wszystkie Obligacje są w posiadaniu jednego Posiadacza, wszelkie uprawnienia Zgromadzenia Obligatariuszy wykonuje ten jedyny Posiadacz, a uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy zastępuje oświadczenie jedynego Posiadacza – bez potrzeby zwołania lub odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy ani stosowania niniejszego Regulaminu w innym zakresie.

§16.

Regulamin może zostać zmieniony wyłącznie w drodze uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy podjętej większością 4/5 głosów. Tak uchwalona zmiana Regulaminu dla swojej skuteczności wymaga pisemnej zgody Emitenta.

§17.

Regulamin wchodzi w życie w Dniu Emisji i obowiązuje do chwili całkowitego wykupu wszystkich Obligacji.