4Mass S.A. — M&A Activity 2017

Dec 22, 2017

Zarząd Arcus S.A. ("Emitent") informuje niniejszym o nabyciu od podmiotu zależnego T-matic Systems S.A. ("T-matic") 29.290 (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) udziałów w Geotik Sp. z o.o. ("Geotik") o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) za każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.464.500,00 zł (jeden milion czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych). Nabyte przez Emitenta udziały stanowią 66,66 % (sześćdziesiąt sześć procent oraz sześćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Geotik, których wartość na dzień podpisania umowy Strony ustaliły na kwotę 10.400.000,30 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych trzydzieści groszy).

Przedmiotem umowy jest datio in solutum (świadczenie w miejsce wykonania) polegające na przeniesieniu przez T-matic prawa własności udziałów Geotik na rzecz Emitenta celem spełnienia (do tej samej wartości) następujących zobowiązań T-matic wobec Emitenta:

- wynikających z tytułu wierzytelności pożyczkowych Emitenta wobec T-matic w kwocie 3.004.421,61 zł (słownie: trzy miliony cztery tysiące czterysta dwadzieścia jeden złotych sześćdziesiąt jeden groszy) oraz

- w związku z wcześniejszym wykupem części obligacji serii B wyemitowanych przez T-matic na rzecz Emitenta w wysokości 7.395.578,39 (słownie: siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych trzydzieści dziewięć groszy).

Arcus niniejszym nabywa od T-matic ww. udziały Geotik (wraz z wszelkimi związanymi z nimi prawami) z chwilą zawarcia umowy datio in solutum.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…)