4Mass S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 22, 2016

TPA Horwath

GRUPA KAPITAŁOWA ARCUS S.A. UL. KOLEJOWA 5/7 01-217 WARSZAWA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIE 31 GRUDNIA 2015 ROKU

WRAZ Z

OPINIĄ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Ï

RAPORTEM Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. Członek Crowe Horwath International

ul. Murawa 12-18, 61-655 Poznań, Tel.: +48/61/ 63 00 500, Fax: +48/61/ 63 00 502 ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa, Tel.: +48/22/64 79 700, Fax: +48/22/64 79 701 al. Korfantego 141 B, 40-154 Katowice, Tel.: +48/32/73 20 000, Fax +48/32/73 20 002 E-mail: office@tpa-horwath.pl, Internet: www.tpa-horwath.pl

NIP 778-143-20-33, REGON 300184858, Kapitał zakładowy 225 000 zł Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, KRS 0000245198

÷,

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY RAPORT Z BADANIA KAPITAŁOWEJ ARCUS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2015 ROKU 6
INFORMACJE OGÓLNE L DANE IDENTYFIKUJĄCE BADANA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 1.
$\overline{2}$ INFORMACJE O SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA POPRZEDNI ROK
OBROTOWY
3. DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY ORAZ KLUCZOWEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
PRZEPROWADZAJĄCEGO V JEGO IMIENIU BADANIE
DOSTĘPNOŚĆ DANYCH I OŚWIADCZENIA KIEROWNICTWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 9 $\overline{4}$ .
5. PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTEK OBJETYCH
KONSOLIDACJĄ
SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 6.
INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE $\Pi$ . ZASTOSOWANE ZASADY KONSOLIDACJI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 1.
DOKUMENTACJA KONSOLIDACYJNA 2.
ZASADY I METODY VYYCENY AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ ORAZ KAPITAŁÓW WŁASNYCH 12 3.
CHARAKTERY STYKA SKŁADNIKÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12 4.
5. KOMPLETNOŚĆ I POPRAWNOŚĆ SPORZĄDZENIA DODATKOWYCH INFORMACJI I OBJAŚNIEŃ ORAZ
SPRAVOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
INFORMACJE I USTALENIA KOŃCOWE 6.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2015 ROKU

• 1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
• 1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
• 1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
• 1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
• 1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
• INFORMACJA DODATKOWA ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 5.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Do Akcionariuszy i Rady Nadzorczej Arcus S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Arcus S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Kolejowa 5/7 obejmującego:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzadzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 102.684 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia $\bullet$ 2015 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 1.389 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku $\bullet$ do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące całkowite dochody w kwocie 1.655 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 $\bullet$ roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiekszenie kapitału własnego o kwotę 1.090 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.783 tys. złotych,
• oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne $\bullet$ informacje objaśniające.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarzad Jednostki Dominującej.

Zarzad Jednostki Dominujacej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej sa zobowiazani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawa o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacje majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych $\bullet$ Rewidentów w Polsce,

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racionalna pewność, pozwalająca na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Jednostke Dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościowa ocene skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Sprier

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR"), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

Jednocześnie pragniemy zwrócić na kwestię przedstawioną przez Zarząd ARCUS S.A. w notach objaśniających do prezentowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ARCUS. Zgodnie z ujawnionymi tam szczegółowymi informacjami ARCUS S.A. oraz spółka od niej zależna T-matic Systems S.A. ("TS") są stroną sporu sądowego z Energa-Operator S.A. ("EOP") związanego z realizacją trzech umów obejmujących dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawe i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS (dalej: "Umowy").

W grudniu 2014 roku ARCUS S.A. oraz TS złożyły roszczenie przeciwko EOP z tytułu dodatkowych prac wykonanych w zwiazku z realizowanymi Umowami na kwote 4.7 mln złotych. Natomiast w maju 2015 roku ARCUS S.A. otrzymała od EOP pozew zgłoszony solidarnie przeciwko Spółce oraz TS dotyczący roszczenia wzajemnego z tytułu kar umownych za zwłoke w realizacji Umów w łącznej wysokości 23,1 mln złotych. Dodatkowo, w listopadzie 2015 roku, EOP poinformował o naliczeniu kar umownych z tytułu zwłoki w realizowaniu umowy w łacznej wysokości 156 mln złotych.

Zdaniem Zarządu ARCUS S.A. oraz jej doradcy prawnego kary naliczone za strony EOP są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. W konsekwencji Spółka nie utworzyła rezerw zwiazanych z tym roszczeniem. Z uwagi na poczatkowa faze sporu, złożony charakter sprawy oraz przewidywany długotrwały przebieg postępowań sądowych nie można jednak wykluczyć, iż ostatecznie skutki finansowe w/w zdarzenia dla Grupy moga się różnic od aktualnych oszacowań przyjętych przez Zarząd ARCUS S.A. dla potrzeb sporzadzenia prezentowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto, zwracamy uwagę na szczegółowo opisane w notach objaśniających szacunki dokonane przez Zarząd ARCUS S.A. w zakresie prognoz finansowych przyjętych przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości przez wartość firmy. Sporządzone przez Zarząd prognozy zostały oparte na oczekiwanych przyszłych przepływach pieniężnych, które są niepewne oraz zależną od realizacji zdarzeń przyszłych. Wartość firmy ujawniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do której odnoszą się przeprowadzone testy wyniosła na 31 grudnia 2015 roku 8.930 tys. złotych. Wartość firmy dotyczy spółki TS w kwocie 3.029 tys. złotych, Docusoft Sp. z o.o. w kwocie 1.352 tys. złotych oraz Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. w kwocie 4.549 tys. złotych.

= Jaenja

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Bartosz Seweryn

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kluczowy biegły rewident

przeprówadzający badanie
nr ewid: 12896

Krzysztof Dziekoński

Biegly rewident, nr ewid. 10089 osoba reprezentująca podmiot

TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o. o. ul. Murawa 12-18, 61-655 Poznań

podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 3082

Poznań, 21 marca 2016 roku

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCUS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2015 ROKU

$\mathbf{L}$ INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną Grupę Kapitałową

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej (zwanej dalej "Grupą", "Grupą Kapitałową") jest Arcus S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca").

Jednostka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym, Repertorium A nr V-4743/87 w dniu 25 czerwca 1987 roku jako Arcus Sp. z o.o.

W dniu 6 listopada 2006 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu spółki akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców w dniu 2 stycznia 2007 roku pod numerem 0000271167.

Jednostka Dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5260308803. Urząd statystyczny nadał Spółce numer identyfikacyjny REGON: 001345988.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Według statutu Jednostki Dominującej przedmiotem jej działalności jest między innymi:

• sprzedaż, dzierżawa i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Sollutions,
• systemy zarządzania dokumentem i korespondencją,
• integracja rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne), $\bullet$
• rozwiązania z zakresu telematyki (zintegrowane systemy do zarządzania i monitorowania floty) i telemetrii (smart grid i smart mittering).

Zakres działalności podmiotów zależnych, współzależnych i stowarzyszonych jest związany z działalnością Jednostki Dominującej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku, zarejestrowany kapitał podstawowy Spółki wynosił 732.000,00 złotych i dzielił się na 7.320.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

Na dzień bilansowy struktura własności kapitału podstawowego Jednostki Dominującej była następująca:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcii	Udział w kapitale podstawowym
MRR Invest S.A.	4,800,000	4.800.000	480.000,00	65.6 %
Pozostali	2.520.000	2,520,000	252,000.00	34.4%
Razem	7.320.000	7.320.000	732.000,00	100,0 %

W badanym okresie nie było zmian w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej.

Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest okres 12 miesięcy i jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy wchodziła Jednostka Dominująca oraz następujące jednostki podporzadkowane:

Jednostka	Metoda konsolidacji	Udział (%) Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 31 grudnia 2015 roku
Arcus Kazachstan Sp. z o.o.	Konsolidacja pełna	100%
Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o.	Konsolidacja pełna	$53\%$
Docusoft Sp. z o.o.	Konsolidacja pełna	87%
Durau Sp. z o.o.	Konsolidacja pełna	100%
T-matic Systems S.A.	Konsolidacja pełna	75%

W 2015 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowe Arcus S.A.

Organem uprawnionym do reprezentowania Jednostki Dominującej jest Zarząd. Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Zarządu wchodzili:

• · Michał Czeredys - Prezes Zarządu,
• · Michał Łotoszyński - Wiceprezes Zarządu.

Na dzień wydania opinii w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodzili:

• Michał Czeredys	- Prezes Zarządu,
• Michał Łotoszyński	- Wiceprezes Zarządu
$\Gamma_{\text{m}}$	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

• Członek Zarządu. • Rafał Czeredys

W badanym okresie nastąpiła zmiana w składzie Zarządu Jednostki Dominującej. W dniu 23 czerwca 2015 roku kadencja dotychczasowego Zarządu Jednostki Dominującej w składzie: Michał Czeredys (Prezes Zarządu), Marek Multan (Wiceprezes Zarządu) dobiegła końca.

Na nową kadencję w dniu 19 czerwca 2015 roku został powołany Pan Michał Czeredys na funkcję Prezesa Zarządu, w dniu 30 lipca 2015 roku powołano Pana Michała Łotoszyńskiego na funkcje Wiceprezesa Żarządu, w dniu 26 stycznia 2016 roku powołano Pana Rafała Czeredysa na funkcję Członka Zarządu.

Organem nadzoru Jednostki Dominującej jest Rada Nadzorcza. Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• · Marek Czeredys - Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• Tomasz Konewka
  • Krzysztof Przybył - Członek Rady Nadzorczei.
• Członek Rady Nadzorczej,
• · Bogusław Wasilewko - Członek Rady Nadzorczej,
• · Leszek Lechowski - Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień wydania opinii w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:

• · Marek Czeredvs - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Tomasz Konewka - Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Przybył - Członek Rady Nadzorczej,
• · Bogusław Wasilewko - Członek Rady Nadzorczej,
• · Lech Lechowski - Członek Rady Nadzorczej.

W badanym okresie nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. W dniu 23 czerwca 2015 roku kadencja dotychczasowej Rady Nadzorczej w składzie: Marek Czeredys (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Jolanta Grus (Członek Rady Nadzorczej), Michał Słoniewski (Członek Rady Nadzorczej), Sławomir Jakszuk (Członek Rady Nadzorczej), Tomasz Pelc (Członek Rady Nadzorczej) dobiegła końca.

Na nową kadencję w dniu 19 czerwca 2015 roku zostały powołane następujące osoby:

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku

· Marek Czeredys - Przewodniczący Rady Nadzorczej. • Tomasz Pelc - Członek Rady Nadzorczej, · Tomasz Konewka - Członek Rady Nadzorczej, · Krzysztof Przybył - Członek Rady Nadzorczej, · Bogusław Wasilewko - Członek Rady Nadzorczej. · Leszek Lechowski - Członek Rady Nadzorczei.

W dniu 31 grudnia 2015 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Tomasz Pelc.

2. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

W 2014 roku Grupa Kapitałowa wykazała stratę netto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wysokości 12.719 tysięcy złotych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku zostało zbadane przez firmę Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 186. Kluczowy biegły rewident - Jarosław Bochenek - wydał o tym skonsolidowanym sprawozdaniu w dniu 30 kwietnia 2015 roku opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniem następującej kwestii:

"Nie zgłaszające zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na punkt 3.4, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2014 roku, w którym szczegółowo zostały opisane szacunki dokonane przez Zarząd w zakresie roszczeń od Energa -Operator S.A. oraz prognoz finansowych przyjętych przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości firmy. W związku z powyższym oczekiwane przepływy pieniężne zależą od zdarzeń przyszłych, które nie są pewne i nie zawsze są pod kontrola Grupy Kapitałowei.

Dodatkowo, bilans jednostki zależnej T-matic Systems S.A., wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Stosownie do wymogów art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz. U. z 2013 roku, poz. 1030), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcionariuszy w celu podiecia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Równocześnie bilanse jednostek zależnych Docusoft Sp. z o.o. oraz Durau Sp. z o.o. wykazują straty przewyższające sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego. Stosownie do wymogów art. 223 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz. U. z 2013 roku. Poz. 1030), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Zgromadzenie Udziałowców w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia."

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 9 z dnia 23 czerwca 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 21 lipca 2015 roku, po terminie wynikającym z ustawy o rachunkowości.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 7 lipca 2015 roku, zawartej pomiędzy Arcus S.A. a TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Murawa 12-18, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3082.

W imieniu podmiotu uprawnionego, badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Bartosza Seweryn (nr ewidencyjny 12896) w dniach od 14 grudnia 2015 roku do dnia wydania opinii z badania, w tym w siedzibie Spółki w dniach od 14 do 16 grudnia 2015 roku, 8 stycznia 2016 roku, od 15 do 19 lutego 2016 roku, od 24 do 25 lutego 2016 roku.

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej uchwałą z dnia 19 czerwca 2015 roku.

TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident Bartosz Seweryn potwierdzają, iż sa uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz iż spełniają warunki określone w art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2015 r., poz. 1011), do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Arcus S.A.

4. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Jednostki Dominującej

Nie wystąpiły żadne ograniczenia zakresu badania. Podmiotowi uprawnionemu i biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 21 marca 2016 roku.

5. Przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego według Miedzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku były jednostkowe sprawozdania finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Arcus S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2015. Sprawozdania te zostały przekształcone w celu dostosowania ich do zasad wynikających z MSR oraz polityki rachunkowości stosowanej przez Jednostkę Dominująca.

Sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3082 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń z następującym objaśnieniem:

Jednocześnie pragniemy zwrócić uwagę na kwestię przedstawioną przez Zarząd ARCUS S.A. w notach objaśniających do prezentowanego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki ARCUS. Zgodnie z ujawnionymi tam szczegółowymi informacjami ARCUS S.A. oraz spółka od niej zależna T-matic Systems S.A. ("TS") są stroną sporu sądowego z Energa-Operator S.A. ("EOP") związanego z realizacją trzech umów obejmujących dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawe i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS (dalej: "Umowy").

W grudniu 2014 roku ARCUS S.A. oraz TS złożyły roszczenie przeciwko EOP z tytułu dodatkowych prac wykonanych w związku z realizowanymi Umowami na kwotę 4,7 mln złotych. Natomiast w maju 2015 roku ARCUS S.A. otrzymała od EOP pozew zgłoszony solidarnie przeciwko Spółce oraz TS dotyczący roszczenia wzajemnego z tytułu kar umownych za zwłokę w realizacji Umów w łącznej wysokości 23,1 mln złotych. Dodatkowo, w listopadzie 2015 roku, EOP poinformował o naliczeniu kar umownych z tytułu zwłoki w realizowaniu umowy w łącznej wysokości 156 mln złotych.

Zdaniem Zarządu ARCUS S.A. oraz jej doradcy prawnego kary naliczone za strony EOP są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. W konsekwencji Spółka nie utworzyła rezerw związanych z tym roszczeniem. Z uwagi na początkową fazę sporu, złożony charakter sprawy oraz przewidywane długotrwałe postępowanie sądowe nie można jednak wykluczyć, iż ostatecznie skutki finansowe w/w zdarzenia dla Spółki mogą się różnic od aktualnych oszacowań przyjętych przez Zarząd ARCUS S.A. dla potrzeb sporządzenia prezentowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto. zwracamy uwagę na szczegółowo opisane w notach objaśniających szacunki dokonane przez Zarząd ARCUS S.A. w zakresie prognoz finansowych przyjętych przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych. Sporządzone przez Zarząd prognozy zostały oparte na oczekiwanych przyszłych przepływach pieniężnych, które są niepewne oraz zależną od realizacji zdarzeń przyszłych. Łączna wartość udziałów w spółkach zależnych wykazanych w sprawozdaniu finansowym, do których odnoszą się przeprowadzone testy wyniosła na 31 grudnia 2015 roku 19.584 tys. złotych.

Sprawozdania finansowe spółek T-matic Systems S.A. oraz Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. zostały zbadane przez TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. Wszystkie uzyskały opinię bez zastrzeżeń. W opinii Spółki T-matic Systems S.A zwrócono uwagę na ryzyko kontynuacji działalności opisane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego oraz na fakt, iż bilans Spółki wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Stosownie do wymogów art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1030), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Sprawozdania finansowe spółek Docusoft Sp. z o.o., Durau Sp. z o.o. oraz Arcus Kazachstan Sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku nie podlegały badaniu ani przeglądowi.

6. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej

Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły.

Podstawowe wielkości
z rachunku zysków i strat (w tys. złotych)	2015	$2014*$	2013
Przychody ze sprzedaży	181.664	170.010	299.152
Koszt własny sprzedaży	(141.476)	(138.302)	(260.430)
Pozostałe przychody operacyjne	1.183	782	512
Koszty sprzedaży	(27.471)	(33.674)	(30.210)
Koszty ogólnego zarządu	(9.755)	(9.416)	(6.572)
Pozostałe koszty operacyjne	(1.162)	(5.338)	(296)
Przychody finansowe	261	401	1.460
Koszty finansowe	(1.026)	(918)	(1.321)
Podatek dochodowy	829	(3.736)	626
Zysk(strata) netto	1.389	(12.719)	1.669
Całkowite dochody	1.655	(12.528)	1.946
Rentowność	2015	$2014*$	2013
Rentowność majątku (ROA)	0,3%	$(3,0\%)$	0,4%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	0,7%	(5,9%	0,7%
Marża na sprzedaży	1,6%	$(6,7\%)$	0,9%
Marża netto	0,8%	$(7,5\%)$	0,6%
Płynność finansowa i efektywność	2015	$2014*$	2013
Wskaźnik płynności I	1,4	1,8	1,7
Wskaźnik płynności II szybki	1,2	1,3	1,4
Szybkość obrotu należnościami w dniach	82	102	62
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach	70	74	42
Szybkość obrotu zapasów w dniach	28	30	19
Wskaźniki struktury	2015	$2014*$	2013
Udział majątku trwałego w aktywach ogółem	34,5%	40,5%	23,2%
Udział majątku obrotowego w aktywach ogółem	65,5%	59,5%	76,8%
Udział kapitału własnego w pasywach ogółem	46,8%	49,9%	51,5%
Udział kapitału obcego w pasywach ogółem	53,2%	50,1%	48,5%

* Zwracamy uwagę, iż powyższe wskaźniki zostały skalkulowane na podstawie opublikowanych skonsolidowanych danych za rok 2014. Spółka w 2015 roku dokonała korekty błędu oraz przekształcenia danych porównawczych.

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku następujących tendencji:

• wskaźniki rentowności wzrosły w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wskaźnik rentowności majątku wzrósł z (3,0%) w roku zakończony dnia 31 grudnia 2014 do 0,3% w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015. Wskaźnik rentowności kapitału wzrósł z (5,9%) w roku zakończony dnia 31 grudnia 2014 do 0,7% w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015. Wskaźnik rentowności sprzedaży wzrósł z (6,7%) w roku zakończony dnia 31 grudnia 2014 do 1,6% w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015.
• wskażniki płynności finansowej I za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wyniósł 1,4 i spadł w porównaniu do wskaźnika płynności za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku:
• wskaźnik cyklu rotacji należności w roku 2015 uległ skróceniu średnio z 102 dni w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2014 do 82 dni w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015,
• cykl rotacji zobowiązań w roku 2015 uległ skróceniu średnio z 74 dni w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2014 do 70 dni w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015,
• wskaźnik obrotu zapasów w roku 2015 uległ nieznacznemu zmniejszeniu w porównaniu z rokiem poprzednim i spadł z 30 dni w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2014 do 28 dni w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015,
• wskażniki struktury majątku wskazują na zmniejszenie udziału wartości majątku trwałego w aktywach ogółem w porównaniu z rokiem poprzednim.
• wskaźniki struktury kapitałów wskazują na zmniejszenie udziału wartości kapitału własnego w pasywach ogółem w porównaniu z rokiem poprzednim.

II. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. Zastosowane zasady konsolidacji sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2015 rok sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w taki sposób, aby zaprezentować sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej tak jakby grupa ta stanowiła jedną jednostkę.

Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Podmiot dominujący i podmioty zależne skonsolidowane zostały metodą pełną.

Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowano kryteria określone w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

W toku konsolidacji dokonano odpowiednich wyłączeń w zakresie wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów dotyczących operacji między jednostkami objętymi konsolidacja, a także zysków i strat zawartych w aktywach podlegających konsolidacji. Ponadto wyłączeniu podlegała wyrażona w cenie nabycia wartość posiadanych udziałów przez Jednostkę Dominującą w kapitale jednostek zależnych z tą częścią wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, jaka odpowiada udziałowi Jednostki Dominującej w kapitale jednostek zależnych.

Wynikające ze sprawozdań finansowych dane, stanowiące podstawę konsolidacji zostały ustalone i przekształcone przy zastosowaniu zasad rachunkowości ustalonych przez kierownika Jednostki Dominującej, celem ujednolicenia w istotnym stopniu zasad rachunkowości stosowanych przez jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

2. Dokumentacja konsolidacyjna

Dokumentacja konsolidacyjna została sporządzona na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 roku (Dz.U. z 2009 nr 169 poz. 1327) w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdań finansowych grup kapitałowych.

Dokumentacja konsolidacyjna zawiera wszystkie istotne dokumenty niezbędne do prawidłowego sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do właściwego udokumentowania przeprowadzonych wyłączeń konsolidacyjnych.

3. Zasady i metody wyceny aktywów i zobowiązań oraz kapitałów własnych

Zasady (polityke) rachunkowości Grupy przedstawiono W informacjach dodatkowych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

4. Charakterystyka składników skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Struktura aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych Grupy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

Wykazany stan kapitałów własnych, w tym udziałów niekontrolujących jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi. Wartość udziałów niekontrolujących na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 163 tys. złotych. Wyliczenia udziałów niekontrolujących dokonano na podstawie procentowego udziału udziałowców niekontrolujących w kapitale własnym jednostek

zależnych według stanu na dzień bilansowy. Dane dotyczące kapitałów własnych przedstawiono w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy

Dane zawarte w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, zostały przedstawione, we wszystkich istotnych aspektach, kompletnie i prawidłowo. Dane te stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat oraz opisów słownych, zgodnie z zasadami zawartymi w MSR.

Jednostka Dominująca dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wraz z dodatkowymi notami, informacjami i objaśnieniami, stanowiącymi ich integralną część, zawierają wszystkie istotne pozycje, których ujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami MSR.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Uzasadnienie wydanej opinii

W naszej opinii, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arcus S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR"), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, odrębnymi przepisami dotyczącymi spółek publicznych i odzwierciedla ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Jednocześnie pragniemy zwrócić na kwestię przedstawioną przez Zarząd ARCUS S.A. w notach prezentowanego skonsolidowanego sprawozdania w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej ARCUS. Zgodnie z ujawnionymi tam szczegółowymi finansowego informacjami ARCUS S.A. oraz spółka od niej zależna T-matic Systems S.A. ("TS") są stroną sporu sądowego z Energa-Operator S.A. ("EOP") związanego z realizacją trzech umów obejmujących dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS (dalej: "Umowy").

W grudniu 2014 roku ARCUS S.A. oraz TS złożyły roszczenie przeciwko EOP z tytułu dodatkowych prac wykonanych w związku z realizowanymi Umowami na kwotę 4,7 mln złotych. Natomiast w maju 2015 roku ARCUS S.A. otrzymała od EOP pozew zgłoszony solidarnie przeciwko Spółce oraz TS dotyczący roszczenia wzajemnego z tytułu kar umownych za zwłokę w realizacji Umów w łącznej wysokości 23,1 mln złotych. Dodatkowo, w listopadzie 2015 roku, EOP poinformował o naliczeniu kar umownych z tytułu zwłoki w realizowaniu umowy w łącznej wysokości 156 mln złotych.

Zdaniem Zarządu ARCUS S.A. oraz jej doradcy prawnego kary naliczone za strony EOP są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. W konsekwencji Spółka nie utworzyła

rezerw związanych z tym roszczeniem. Z uwagi na początkową fazę sporu, złożony charakter sprawy oraz przewidywany długotrwały przebieg postępowań sądowych nie można jednak wykluczyć, iż ostatecznie skutki finansowe w/w zdarzenia dla Grupy mogą się różnic od aktualnych oszacowań przyjętych przez Zarząd ARCUS S.A. dla potrzeb sporządzenia prezentowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto, zwracamy uwagę na szczegółowo opisane w notach objaśniających szacunki dokonane przez Zarząd ARCUS S.A. w zakresie prognoz finansowych przyjętych przez Zarząd w celu przeprowadzenia testów na utratę wartości przez wartość firmy. Sporządzone przez Zarząd prognozy zostały oparte na oczekiwanych przyszłych przepływach pieniężnych, które są niepewne oraz zależną od realizacji zdarzeń przyszłych. Wartość firmy ujawniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do której odnoszą się przeprowadzone testy wyniosła na 31 grudnia 2015 roku 8.930 tys. złotych. Wartość firmy dotyczy spółki TS w kwocie 3.029 tys. złotych, Docusoft Sp. z o.o. w kwocie 1.352 tys. złotych oraz Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. w kwocie 4.549 tys. złotych.

6. Informacje i ustalenia końcowe

Oświadczenia Zarządu

TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa przestrzegała przepisów prawa.

Oświadczenie biegłego rewidenta

skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone Badanie zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa oraz standardami środowiskowymi.

Bartosz Sewervn

Kluczowy biegły rewiaent przęprowadzający badanie nr ewid. $(1, 2896)$

Krzysztof Dziekoński

Biegly rewident, nr ewid. 10089 osoba reprezentująca podmiot

TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o. o. ul. Murawa 12-18, 61-655 Poznań

podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na liste podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 3082

Poznań, 21 marca 2016 roku