3peak Incorporated — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

• 第一条 为完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，保证公司总经理及其他高级管理人员规范运作，提 高工作效率、确保总经理有效行使其职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他的有关法律、法 规规定，制订本细则。

• 第二条 公司依法设置总经理一名，总经理主持公司日常经营活动和管理工 作组织，负责组织实施董事会决议，对董事会负责。

• 第三条 公司设置其他高级管理人员若干名，协助总经理工作。其他高级管 理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定 的高级管理人员。

• 第四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。在履行职务时，接受董事会和审计 委员会的监督。

第二章 总经理的任免

第五条 总经理任职，应当具备下列条件：

• 一

• ( ) 优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉 洁奉公等。

• (二) 良好的职业操守：

• 具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实维护公司 利益；

• 严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会 批准的第三方。

• (三) 专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际交往 等方面的专业知识和能力。

• (四) 经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通 本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

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第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

• 一

• ( ) 存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司的董事、高级 管理人员的情形；

• (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满；

• (三) 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满；

• (四) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、总经 理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

公司违反前款规定委派、聘任总经理及其他高级管理人员，该委派 或者聘任自始无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前 款情形的，公司解除其职务。

第七条 总经理及其他高级管理人员存在下列情形之一的，公司应当披露该 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运 作：

• 一

• ( ) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

• (二) 最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评；

• (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见；

• (四) 存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、总经 理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司总经理或其他高级管理人员职务。

• 第九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会 决议通过之日起计算。

• 第十条 董事可聘任为总经理。国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级 管理人员。

• 第十一条 公司高级管理人员的聘任，采取下列方式：

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• 一

• ( ) 公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后， 由董事会审议通过并决定聘任；

• (二) 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名， 交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘 任。

• 第十二条 公司高级管理人员违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义 务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理 由。公司高级管理人员的解聘，采取下列方式：

• 一

• ( ) 解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事 1/2 以上提出解 聘意向和理由，董事会决定解聘；

• (二) 解聘公司副总经理、财务负责人等由总经理或全体董事 1/2 以 上提出理由，由董事会决定解聘。

• 第十三条 在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程 序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员 辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效， 高级管理人员与公司之间的聘用合同另有规定的按照聘用合同规定 执行。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、 辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职等情况。

第三章 总经理的职责、权限和义务

第十四条 公司总经理行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司具体规章制度；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员；

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；

• (八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司 职工的聘用和解聘（董事会决定聘用和解聘的人员除外）；

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(九) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出； (十) 根据授权，代表公司签署各种合同和协议； (十一) 签发日常行政、业务等文件； (十二) 公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

• 第十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，要事 先听取职工的意见。

第十六条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的主要职权：

• 一

• ( ) 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员协助总经理行使职 权，受总经理委托分管部分工作并在职责范围内签发有关的业 务文件；

• (二) 总经理不能行使职权时，应委托副总经理或其他高级管理人员 代行其部分或全部职权。

• 第十七条 董事会授权总经理决定《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会 议事规则》、《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公司内部 制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其他事项：总经理 应在董事会的授权范围内行使职权，不得超越授权范围。超越总经 理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论决定。

第十八条 总经理对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

• 一

• ( ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

(二) 不得挪用公司资金；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

• (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

• (六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业 机会的除外；

• (七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

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或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (九) 不得擅自披露公司秘密；

• (十) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十一) 辞职生效或者任期届满后三年内应履行信息保密义务；

• (十二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• (十三) 应公平对待所有股东；

• (十四) 及时了解公司业务经营管理状况；

• (十五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；

• (十六) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会或者审计委员会委员行使职权；

• (十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务、 勤勉义务。

第四章 总经理工作机制

第十九条 公司高级管理人员分工如下：

• 一

• ( ) 总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

• (二) 公司主营业务主要由副总经理等高级管理人员分工负责；

• (三) 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；

• (四) 财务负责人负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作， 分管财务部工作；

• (五) 部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理 指定的高级管理人员负责；

• (六) 总经理、董事会秘书对董事会负责，副总经理、财务负责人等 高级管理人员对总经理负责。

第二十条 总经理办公会是公司日常经营中的重要议事机构。公司日常经营发 生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。

第二十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

一 ( ) 董事长提出时；

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• (二) 总经理认为必要时；

• (三) 有重要经营事项必须立即决定时；

(四) 有突发性事件发生时。

第二十二条 总经理办公会的召集和议事规则：

• 一

• ( ) 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出 席时，由总经理委托一名出席人员召集和主持；

• (二) 总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、财务负责人及 其他高级管理人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可 列席会议，也可通知其他相关人员列席会议；

• (三) 总经理办公会不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情 况决定；

• (四) 总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论 研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓 议，凡属时间性强、急需处理的紧迫问题，由总经理裁定；

• (五) 总经理办公会出具的会议决议、纪要或议定事项(如有)，由总 经理审阅下发执行；

• (六) 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度， 除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向 外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的， 要在会后由有关部门统一存档或销毁；

• (七) 总经理办公会研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质， 指定与会相关人员负责督查、落实。

第五章 总经理报告制度

• 第二十三条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和 审计委员会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通 知五日内按董事会要求报告工作。

• 第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常 工作向董事会报告工作。报告内容包括但不限于：

• 一

• ( ) 对公司董事会决议事项的执行情况；

• (二) 公司主要经营指标的完成情况；

• (三) 公司重大合同签订和执行情况；

• (四) 资金运用和盈亏情况；

• (五) 重大投资项目和进展情况；

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(六) 公司经营中的重大事件。

(七) 董事会要求报告的其他事项。

在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行。

第六章 激励与约束机制

第二十五条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董 事会负责。

公司高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负 责组织。

• 第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系， 并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

• 第二十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必要时可以进行离任 审计。

• 第二十八条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损 失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 附则

• 第二十九条 本细则未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第三十条 本细则所称“以上”“以内”“以下”，除本细则中特别说明外，都含 本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本细则中特别说 明外，不含本数。

• 第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇 国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之 抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章 程的规定为准。

第三十二条 本细则由公司董事会负责解释及修改。

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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025 年 10 月

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