3peak Incorporated — Governance Information 2023

Aug 3, 2023

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息管理，确保对外信息披露工作的真实、准确、完整与及时，保 护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。

• 第二条 本制度所称“信息披露”，指当有需要定期披露的信息发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资 决策有较大影响的信息（以下简称“重大信息”或“重大事件”）时， 根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定在指定的媒体发布。

第三条 本制度所称“相关信息披露义务人”，指公司、公司的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人、收购人、重大资 产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、 破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则和一般要求

第一节 信息披露的基本原则

第四条 公司、相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披 露信息的真实、准确、完整。简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信 息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存 在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

• 第六条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，

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不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第七条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对 公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地 披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第八条 公司、相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信 息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个 人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露 义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第九条 出现下列情形之一的，公司、相关信息披露义务人应当及时披露重 大事项：

一 ( ) 董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

(二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

(三) 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项； (四) 其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司 利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的， 公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署 最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股 票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情 况。

第二节 信息披露的一般要求

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• 第十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争 优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险 因素和投资价值，便于投资者合理决策。

• 第十一条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信 息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金 重点投向领域等重大信息。

• 第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段 披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定 为由不予披露。

• 第十三条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价 格或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自 愿披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利 用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法 违规行为。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息 披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行 选择性信息披露。

• 第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避 免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模 糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、 诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文 本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

• 第十五条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事 项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格 产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

• 第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信 息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司 及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定 暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义

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务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证 券交易所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的， 应当及时披露。

• 第十七条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求， 可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或 者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但 是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人 应当执行上海证券交易所相关规定。

第十八条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度及上海证券交易所相关规 定。

公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可 以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。

第十九条 公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司 股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第二十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

• 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会 计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期 披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会 审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的 专项说明以及独立董事意见。

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• 第二十三条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告 编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

• 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情 况。

监事应当对定期报告应当签署书面确认意见。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或 者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直 接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发 表意见而当然免除。

第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证 监会和上海证券交易所的相关规定执行。

• 第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规规 定的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或 者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审 计。

• 第二十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披 露定期报告的同时，应当披露下列文件：

• 一

• ( ) 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

• (二) 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

• (三) 监事会对董事会专项说明的意见和决议；

• (四) 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

• (五) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

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• 第二十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属 于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进 行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审 计报告或专项鉴证报告等有关材料。

• 第二十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事 会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披 露。

• 第三十条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限 届满的当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当 于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复 牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。 公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过两个月。停 牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情 形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。

• 第三十一条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会 责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披 露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在 公告披露后的第一个交易日复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期 间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

第二节 业绩预告和业绩快报

第三十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束 之日起 1 个月内进行业绩预告：

一 ( ) 净利润为负值；

(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； (三) 实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预 告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营 情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否

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达到本条规定情形。

• 第三十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当 在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第三十六条的要求披 露业绩快报。

• 第三十四条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月 内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资 产。

• 第三十五条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20% 以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第三十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业 收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、 每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据， 预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异 常波动的，公司应及时披露业绩快报。

• 第三十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重 大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异 幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节 应当披露的交易

第三十八条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或者出售资产；对外 投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可 使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所 认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披 露：

一 ( ) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

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准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

• (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的 10%以上；

• (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

• (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根 据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

• 第四十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第三十九 条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

• 第四十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进 行披露：

• (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金 额超过 1 亿元；

• (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本 的 50%以上，且超过 1 亿元；

• (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且超过 500 万元；

• (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的交易。

第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披 露。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用前款规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披

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露前述担保。

公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的， 公司应当及时披露。

第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当及时披露：

• (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。

第四十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适 用本制度第四十三条：

一 ( ) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程 序：

• 一

• ( ) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程 序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新 履行审议程序并披露；

• (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

• (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当 每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和 披露：

• 一

• ( ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形 成公允价格的除外；

• (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等；

• (六) 关联交易定价为国家规定；

• (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的 同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

• (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务；

• (九) 上海证券交易所认定的其他交易。

第四节 应当披露的行业信息和经营风险

第四十七条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行 业信息。

第四十八条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披 露下列行业信息：

• 一

• ( ) 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产 业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

• (二) 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及 报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

• (三) 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、 费用化及资本化的金额及比重；

• (四) 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规 模、应用前景以及可能存在的重大风险；

• (五) 其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现 金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

• 第四十九条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务 发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

• 一

• ( ) 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与 公司主营业务是否具备协同性等；

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• (二) 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备， 以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

• (三) 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业 化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

• (四) 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公 司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

• (五) 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明 （如适用）；

• (六) 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风 险等；

• (七) 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；

• (八) 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第五十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净 利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

• 一

• ( ) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

• (二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化， 是否与行业趋势一致；

• (三) 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替 代等情形；

• (四) 持续经营能力是否存在重大风险；

• (五) 对公司具有重大影响的其他信息。

第五十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列 可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风 险因素：

• 一

• ( ) 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导 致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达 预期，关键设备被淘汰等；

• (二) 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务 价格下降等；

• (三) 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下 滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

• (四) 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生 重大不利变化；

• (五) 其他重大风险。

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• 第五十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和 持续经营能力的具体影响：

• 一

• ( ) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利 变化；

• (二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或 者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

• (三) 核心技术人员离职；

• (四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧 失、到期或者出现重大纠纷；

• (五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使 用；

• (六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势；

• (七) 其他重大风险事项。

第五十三条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

• 一

• ( ) 发生重大环境、生产及产品安全事故；

• (二) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； (三) 不当使用科学技术或违反科学伦理； (四) 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

• 第五十四条 公司出现下列重大风险事项之一的，应当及时披露具体情况及其影 响：

• 一

• ( ) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

• (二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； (三) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• (四) 计提大额资产减值准备；

• (五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；

• (六) 预计出现股东权益为负值；

• (七) 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准 备；

• (八) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• (九) 主要银行账户被查封、冻结；

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• (十) 主要业务陷入停顿；

• (十一) 董事会会议无法正常召开并形成决议；

• (十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

• (十三) 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施，或者受到重大行政、刑事处罚；

• (十四) 实际控制人、董事长、公司法定代表人或者总经理无法履行职 责；除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计 达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措 施且影响其履行职责；

• (十五) 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责；

• (十六) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十九条的规定。

第五节 应当披露的其他重大事项

• 第五十五条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的或者上海证券交 易所认定的异常波动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异 常波动公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

• 第五十六条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的, 应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次 一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

• 第五十七条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查 下列事项：

• 一

• ( ) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

• (二) 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； (三) 是否存在重大风险事项；

• (四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的 交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

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• 第五十八条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大 报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者 公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或 者澄清。

• 第五十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信 息：

• 一

• ( ) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份 的比例；

• (二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

• (三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近 一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的 情形；

• (四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、 共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

• (五) 股份质押对公司控制权的影响；

• (六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。

• 第六十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公 司并披露下列信息：

• 一

• ( ) 债务逾期金额、原因及应对措施；

• (二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； (三) 第五十九条第三项至第五项规定的内容；

• (四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。

• 第六十一条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司， 披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示 风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应 当持续披露进展。

• 第六十二条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，并 披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

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第六十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会， 并配合公司履行信息披露义务:

• 一

• ( ) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制 的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化；

• (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百 分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

• (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• (四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券 及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求 公司向其提供内幕信息。

第六十四条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，应按照规定予以披露：

• (一) 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者 市值 1%以上；

• (二) 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

• (三) 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格 产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第六十五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出 公开承诺的，应当披露。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措 施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时 披露董事会拟采取的措施。

• 第六十六条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任 追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持 续披露募集资金使用情况。

第六十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

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• 一

• ( ) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等；

• (二) 经营方针和经营范围发生重大变化；

• (三) 变更会计政策、会计估计；

• (四) 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上 的监事提出辞职或者发生变动；

• (五) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

• (六) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市 或者挂牌；

• (七) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 的其他事项；

• (八) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情 况。

上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十九条的规定。

第四章 信息披露的管理

第六十八条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长为实施本制度的第一责 任人，由公司董事会秘书负责具体协调。

公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整。

• 第六十九条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度 的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司 董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整， 负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行 监督。

• 第七十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息。

第七十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

• 一

• ( ) 准备和提交上海证券交易所要求的文件；

• (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• (三) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接

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待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的 资料；

• (四) 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

• (五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘 书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

• (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国 证监会。

第七十二条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常管理部门，负责统一办 理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，由董事会秘书分 管。

第七十三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司 严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的 应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事 会秘书。

第五章 信息披露的程序

第七十四条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：

• 一

• ( ) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

• (二) 董事会秘书负责送达董事审阅；

• (三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• (四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十五条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

• 一

• ( ) 相关信息披露义务人提供并负责核对相关信息资料，在第一时 间通报董事长和董事会秘书；

• (二) 董事会办公室制作信息披露文件，并由董事会秘书对信息披露 文件进行合规性审查；

• (三) 董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；

• (四) 在指定媒体上公告信息披露文件；

• (五) 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

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第七十六条 所有对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响 的信息（包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、 正在策划或需要报批的重大事项等），未经公司董事会许可，公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员 不得对外发布信息。

第七十七条 对外披露信息应严格履行下列程序：

• 一

• ( ) 提供信息的相关信息披露义务人应认真核对相关信息资料；

• (二) 董事会提出发布信息的申请；

• (三) 董事会秘书进行内容和合规性审查；

• (四) 董事会核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露 手续；

• (五) 将披露文稿和相关审批文件存档备查。

公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范， 未经董事会书面授权，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

• 第七十八条 信息披露义务人在公司网站或其他媒体发布信息的时间不得早于指 定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六章 档案管理

第七十九条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门， 董事会秘书是第一负责人。

• 第八十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部 门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相 关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。

定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公 告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。

• 第八十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查 阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各 部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的 相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证 券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

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第七章 信息保密

第八十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

• 第八十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制 在最小范围之内，并对相关信息的知情人进行登记。

• 第八十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述 资料中泄漏未公开信息。

• 第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经 营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

• 第八十六条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者 公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的 基本情况予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制 度及公司保密制度的相关规定。

• 第八十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部 控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事 会报告监督情况。

• 第八十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督 核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

• 第九十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书 同意，任何人不得进行投资者关系活动。

• 第九十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内 容及相关建议、意见等。

• 第九十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现 场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司负责证券事务的部门统 筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观 过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

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第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就 公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通， 不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有 投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要 内容等向投资者予以说明。

第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十四条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部 门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负 责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事 会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

• 第九十五条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的规定履行信 息披露义务。

• 第九十六条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全 资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全 资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十一章 法律责任

第九十七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

• 第九十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责 任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章 附则

• 第一百条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国 家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触 时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规 定为准。

• 第一百〇一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及公司章程的规定执行。

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第一百〇二条 本制度所称“以上”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数； “超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。

第一百〇三条 本制度由董事会负责解释。

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