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Aug 26, 2018

独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规 章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我 们对公司第四届董事第十九次会议相关事项进行了审议，现发表如下意见：

1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对2018 年 半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为： 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间 发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

2、关于追加2018 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为公司追加2018 年度日常关联交易为公司日常生产经营所需，追加预计额度合 理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定 价合理。关联董事回避该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。我们同意 董事会关于追加2018 年度日常关联交易预计的议案。

3、关于调整转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权挂牌价格的独立意见

本次交易将通过公开挂牌方式进行，综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件 公司自身的财务和经营状况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素，为有效实施标的资产 转让，公司拟下调挂牌价格，并将标的资产在安徽长江产权交易所进行第二次挂牌转让。交

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独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

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易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。 本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、 有效。

4、转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的独立意见

本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构 及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突， 具有充分的独立性。

本次评估机构对标的资产采用资产基础法作为评估方法，评估报告的评估假设前提符合 国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

本次资产出售涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为 定价依据，并且综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状 况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素，对交易价格进行了相应调整，交易价格定价方 式合理、公允。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司 中小股东利益的情形。

5、关于2018 年半年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司《2018 年半年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3 号》、 《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，与公司及行业的未来发展情 况相匹配，可以让公司全体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益 诉求；符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意公司董事会的利润分配预 案，提请公司2018 年第三次临时股东大会审议。

独立董事：倪宁 朱宁 尹斌 陈建林 2018 年8 月24 日

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