360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2023

Apr 21, 2023

华泰联合证券有限责任公司 关于三六零安全科技股份有限公司

2023 年度预计日常关联交易、公司及子公司之间担 保额度预计及股东股份情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作 “ ” “ ” “ ” 为三六零安全科技股份有限公司（以下简称 三六零 、 公司 或 发行人 ） 2018 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，对三六零 2023 年度预计日常关 联交易、公司及子公司之间担保额度预计事项及股东股份情况进行了核查，核 查情况如下：

一、 2023 年度预计日常关联交易情况

（一）日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月20日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》。对本年度公司与关联人之间发生的包括 采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项 进行了预计，年度日常关联交易总额拟不超过人民币111,000万元。关联董事周 鸿祎先生、张备先生、焦娇女士、赵路明先生回避了表决，本议案尚需提交股 东大会审议。

公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认 为 2023 年度日常关联交易的预计额度是因公司正常经营需要而发生的，关联 交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和 《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股 东的利益，不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

此外，公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下：

1

公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害 公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于2023年度日常关 联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。

公司董事会审计委员会发表意见如下：

公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要 制定，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易，不 会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害， 对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

2

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

关联交 易类别	关联人	2022年度 预计金额	2022年度实 际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原 因
向关联 人购买 原材料 及购买 劳务	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上 市公司外）	30,000	2,226	公司进一步控制流量采购相关成本导致
	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司 （除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	5,000	1	——
	公司董（非独立）监高控制、任董事或高级管理人员的公司 （除上市公司外）	10,000	99	——
向关联 人销售 产品、 商品及 提供劳 务	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上 市公司外）	23,000	5,958	关联方在上市公司广告投放业务缩减导 致
	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司 （除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	30,000	22,740	——
	公司董（非独立）监高控制、任董事或高级管理人员的公司 （除上市公司外）	1,000	239	——
承租	实际控制人及其家庭成员、控股股东天津奇信志成科技有限 公司及其控制的公司（除上市公司外）	16,500	11,058	——
其他	公司董（非独立）监高控制、任董事或高级管理人员的公司 （除上市公司外）	500	-	——
	合计	116,000	42,321	——

3

3、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

关联交 易类别	关联人	2023年度 预计金额	占同类业 务比例 （%）	2023年一 季度实际 发生额	2022年度 实际发生 金额	占同类业 务比例 （%）	预计金额与实际发生金额差异较 大的原因
向关联 人购买 原材料 及购买 劳务	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司 （除上市公司外）	20,000	57.14	62	2,226	95.70	考虑实际业务拓展需要，避免因日 常关联交易预计额度不足导致交易 受限，预计金额与上一年度实际发 生金额存在较大差异。
	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的 公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	5,000	14.29	0	1	0.04
	公司董（非独立）监高及大股东控制、任董事或高级 管理人员的公司（除上市公司外）	10,000	28.57	0	99	4.26
向关联 人销售 产品、 商品及 提供劳 务	控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司 （除上市公司外）	23,000	38.98	414	5,958	20.59
	周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的 公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外）	35,000	59.32	6,460	22,740	78.58
	公司董（非独立）监高及大股东控制、任董事或高级 管理人员的公司（除上市公司外）	1,000	1.69	32	239	0.83
承租	实际控制人及其家庭成员、控股股东天津奇信志成科 技有限公司及其控制的公司（除上市公司外）	16,500	100	3,067	11,058	100	无
其他	公司董（非独立）监高及大股东控制、任董事或高级 管理人员的公司（除上市公司外）	500	100	——-	——	——	无
	合计	111,000	——	10,035	42,321	——

注：上表部分占同类业务比例各明细项之和与汇总数存在尾差，系四舍五入计算所致。

4

（二）主要关联方介绍和关联关系

• 1、控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）

（1）奇信志成的基本情况

公司名称：天津奇信志成科技有限公司

法定代表人：周鸿祎

注册资本：5,753.2945 万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（2）关联关系说明

截至本核查意见出具日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行， 截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

（4）最近一年财务状况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
2022年12月31日		2022年度
总资产	净资产	主营业务收入	净利润
2,989,754.58	2,882,580.74	0	10,518.58

注：以上数据未经审计。

• 2、实际控制人：周鸿祎先生

• （1）周鸿祎先生的基本情况

姓名：周鸿祎

性别：男

5

国籍：中国

身份证号：6101031970**

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院电子城国际电子总部 2 号楼 是否拥有永久境外居留权：否

（2）关联关系说明

截至本核查意见出具日，周鸿祎先生直接持有公司 5.24%的股份，通过奇信志 成间接控制公司 46.14%的股份，合计控制公司 51.38%的股份，为公司实际控制人[1] 。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人，其控制的其 他企业为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行， 截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

（三）关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则， 符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、 公正的原则。

（四）关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵 循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积 极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发 展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利 于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其 控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源 互补，符合公司和股东利益。

公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易

1 公司于2023年4月5日披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-008号），周鸿祎先生拟将其 直接持有的公司446,585,200股股份（约占公司总股份的6.25%）分割至胡欢女士名下，本次权益变动完成后，周 鸿祎先生将直接持有公司374,696,383股股份，约占公司总股本5.24%。截至本核查意见披露日，该部分股份尚未 完成过户登记。

6

过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成 果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产 生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构审阅了公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议 相关会议资料及独立董事意见，经核查，保荐机构认为：

上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独立 董事发表了认可意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规，不存 在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。 二、 2023 年度公司及子公司之间担保额度预计情况

（一）担保情况概述

1、担保预计基本情况

根据战略发展规划及日常经营需要，三六零于2023年4月20日召开第六届董事会 第十五次会议，审议通过《关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》。 2023年度拟申请总计不超过人民币210亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保： 其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币90亿元；其他控股 子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保 额度总计不超过人民币110亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计 不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述额度在对应明 细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等 情况不在上述预计额度范围内。2023年度公司拟为全资子公司及控股子公司日常经 营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资 子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70% 的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。

上述提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担 保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。在上 述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上 述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担

7

保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他 必要文件。

2、决策程序

本事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

• 1、三六零安全科技股份有限公司

（1）注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道 20 号生产楼 A 栋 2 层 360 室

（2）法定代表人：周鸿祎

（3）经营范围：一般项目：互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服 务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；软件开发；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务)；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发； 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位)；会议及展览服务；非 居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；大数 据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息 服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营； 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（4）主要财务数据：

（4）主要财务数据：	（4）主要财务数据：	（4）主要财务数据：	（4）主要财务数据：
单位：人民币千元
项目名称	2022 年12 月31 日	项目名称	2022 年度
资产总额	38,615,763	营业收入	9,520,834
流动负债	5,658,609	归属于母公司股东的净利润	-2,203,547
负债总额	6,937,970
归属于母公司所有者权益	31,733,458

注：以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 2、其他被担保方基本情况

因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。

（三）担保协议的主要内容

8

本次提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内，具体每笔 担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。

（四）董事会意见

董事会认为，本次担保额度预计为基于公司战略发展规划及日常经营需要，符 合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利 益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。

（五）独立董事独立意见

2023 年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公 司日常经营需要提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开 展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及股东的合法权益的情形。同意将《关于 2023 年度公司及子公司之间担保额 度预计的议案》提交股东大会审议确定。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构审阅了公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议 相关会议资料、被担保人的财务资料以及独立董事意见，经核查，保荐机构认为： 2023 年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日 常经营需要提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日 常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零 2023 年度公司及子公司之间担保额 度预计事项无异议。

（七）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，上市公司及全资、控股子公司共计对外担保余额 90,000 万元（承担投资入股天津金城银行股份有限公司相应剩余风险事项），前述 事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，不存在逾期担保情况。

附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

三、股东股份情况

（一）控股股东股份被冻结的具体情况

9

三六零控股股东天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）所持有公 司41,355,861股股份存在被司法冻结情况，经向公司及控股股东征询确认，冻结具体 情况如下：

因奇信志成的股东天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“奇缘基 金”，直接及通过奇信志成间接持有公司股份）的某有限合伙人被公安机关冻结了该 有限合伙人通过奇缘基金对应持有的公司股份，其中冻结控股股东奇信志成持有的 公司股份41,355,861股，冻结到期日至2024年11月9日。

截至本核查意见出具日，奇信志成及其一致行动人累计被司法冻结股份合计 41,355,861股，均系无限售流通股，占其所持公司股份的比例为1.00%[2] ，占公司总股 本比例为0.58%。

（二）本次司法冻结对公司的影响

控股股东奇信志成被冻结的公司股份数量占其持股总数的比例较低，司法冻结 事项不会影响公司控制权稳定，亦不会对公司的日常经营管理造成影响。奇信志成 不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形以及其他未披露的 重大风险。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三六零控股股东部分股份被司法冻结事项未影响公司 控制权的稳定，也未对公司的日常经营管理造成不利影响，不存在侵害上市公司利 益的情形以及其他未披露重大风险。

2 公司于2023年4月5日披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-008号），周鸿祎先生拟将其 直接持有的公司446,585,200股股份（约占公司总股份的6.25%）分割至胡欢女士名下，本次权益变动完成后，周 鸿祎先生将直接持有公司374,696,383股股份，约占公司总股本5.24%。控股股东奇信志成及其一致行动人将合计 持有公司股份数量为3,671,440,546股，约占公司总股本 51.38%，奇信志成及其一致行动人累计被司法冻结股份 占其所持公司股份比例为1.13%。截至本核查意见披露日，该部分股份尚未完成过户登记。

10

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司

2023 年度预计日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股东股份情况的核 查意见》之签章页）

保荐代表人：

贾鹏

江雨虹

==> picture [145 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

11

附表：

公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

单位：千元

	序 号	公司名称	公司类型	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
主要 子公 司	1	三六零科技集团有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网广告及服务、 技术开发及服务	2,000,000	25,655,073	13,192,115	1,129,885
	2	三六零智慧科技(天津)有限公司	有限责任公司（法人独资）	城市安全、技术开发 及服务	200,000	903,142	331,788	(3,879)
	3	天津三六零安服科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	网络安全、技术开发 及服务	100,000	6,158,997	793,235	(24,167)
	4	奇逸软件（北京）有限公司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	6,000	199,564	4,345	(47)
	5	三六零网络安全科技（珠海横琴）有限公司	有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）	城市安全、技术开发 及服务	1,000,000	105,983	104,627	2,721
	6	苏州三六零智能安全科技有限公司	有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）	网络安全、技术开发 及服务	50,000	41,698	35,717	(4,765)
	7	北京奇虎科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	500,000	6,333,204	4,101,044	(282,656)
	8	北京世界星辉科技有限责任公司	有限责任公司（法人独资）	互联网增值服务	10,000	1,950,034	1,169,313	305,318
	9	北京远图科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	投资管理	2,600	540,152	540,052	(46)
	10	北京鸿享技术服务有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	10,000	1,891,464	(367,842)	(181,830)
	11	北京鸿盈信息技术有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	10,000	1,249,893	(309,911)	(197,445)
	12	三六零数字安全科技集团有限公司	其他有限责任公司	网络安全、技术开发 及服务	58,604	3,631,644	2,099,255	(727,771)
	13	深圳市奇虎智能科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	智能硬件研发及销售	100,000	731,663	173,712	(28,067)
	14	北京鑫富恒通科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	投资管理	500	492,519	492,435	(18,371)
	15	Qisi(HK)TechnologyCo. Limited		投资管理	50（千美元）	32,178	(175)	(30)
	16	True Thrive Limited		投资管理	10,000,000（千 美元）	7,332,695	4,941,403	4,890
其他 重要 子公 司	1	天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）	有限合伙企业	投资管理	100,000	1,989,128	(392,961)	(485,767)
	2	深圳市奇付通科技有限公司	有限责任公司（法人独资）	技术开发及服务	100,000	673,299	71,249	(9,558)
	3	成都全景智能科技有限公司	有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）	智能硬件研发及销售	200,000	1,329,734	79,254	(66,294)
	4	北京三六零鸿心创业投资合伙企业（有限合	有限合伙企业	投资管理	1,204,819	1,203,097	1,203,097	(1,723)

12

	序 号	公司名称	公司类型	主营业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
		伙）
	5	Qifei International Development Co. Limited		投资管理	5（港币）	6,155,461	2,283,165	(758,045)
	6	Ample Choice Limited		投资管理	50（千美元）	397,741	(103,102)	(21,273)
	7	Power Linkage Holdings Ltd.		投资管理	50（千美元）	199,533	(136,175)	(44,513)

13