2MX Organic S.A. — M&A Activity 2022

Jun 9, 2022

2MX Organic et InVivo ont conclu un accord définitif de rapprochement en vue de créer un leader européen de la distribution durable, alternative et responsable

• Les négociations exclusives engagées entre 2MX Organic et InVivo fin mars ont abouti, faisant d'InVivo Retail la pierre angulaire de la création d'un leader européen de la distribution responsable, autour de trois pôles – jardinerie, animalerie et alimentation – également soutenus par une stratégie digitale ambitieuse.
• Ce rapprochement d'entreprises ferait d'InVivo Retail une filiale à 100% de 2MX Organic, dont le groupe InVivo deviendrait l'actionnaire majoritaire avec au moins 59,76% du capital et des droits de vote. L'opération extériorisera une valeur d'entreprise pro forma pour l'ensemble formé par 2MX Organic et InVivo Retail d'environ 1.030 millions d'euros¹ .
• La combinaison des expertises et des moyens des deux partenaires permet de dessiner une trajectoire de croissance solide, avec un chiffre d'affaires d'InVivo Retail progressant de 867 millions d'euros en 2021² à environ 1,2 milliards d'euros en 2025³ , et un EBITDA ajusté⁴ progressant de 99 millions d'euros en 2021⁵ à environ environ 140 millions d'euros en 2025⁶ .
• Cette trajectoire s'articule autour de la poursuite du développement du parc de magasins existants, de l'accélération sur les marques propres, du renforcement de la relation avec le réseau de franchisés, du fort développement de l'omnicanalité par des plateformes de ecommerce encore plus performantes et de la création d'une nouvelle enseigne de distribution alimentaire adossée aux jardineries.
• Elle s'appuie également sur une stratégie de croissance externe, de nature à venir consolider cette vision. Dans ce cadre, des négociations exclusives ont été engagées en vue de l'acquisition par InVivo Retail de l'enseigne de distribution de produits frais La Marnière⁷

¹ Sur la base de comptes IFRS et d'un bilan estimé au 30 septembre 2021 ainsi qu'une l'absence de demande de rachat de la part des titulaires d'actions de préférence de catégorie B.

² Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

³ Guidance IFRS sur la base du business plan combiné (InVivo Retail et 2MX) en prenant pour hypothèse des exercices de 12 mois clos au 30 juin (le « Business Plan »).

⁴ Défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

⁵ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2021. 6 Guidance IFRS sur la base du business plan combiné (InVivo Retail et 2MX) en prenant pour hypothèse des exercices de 12

mois clos au 30 juin (le « Business Plan »). 7 La société New Retail Food Concept SAS exploitant les 3 magasins sous enseigne « La Marnière » est une société affiliée de Monsieur Moez-Alexandre Zouari.

dont le concept correspond parfaitement à l'ambition posée pour le développement des activités alimentaires d'InVivo Retail⁸ .

Les fondateurs de 2MX Organic et les dirigeants d'InVivo et InVivo Retail partagent la conviction forte que les consommateurs français et européens sont en attente d'un modèle de distribution différent, plus personnalisé, avec plus de proximité, redonnant toute sa part à la qualité de l'expertise, à la valorisation du bio et des circuits courts, à une relation renouvelée avec le monde agricole.

Ce communiqué de presse constitue l'Avis de Rapprochement d'Entreprise mentionné dans le Prospectus d'Introduction en Bourse (tel que ce terme est défini ci-après) et dans les statuts de 2MX Organic.

Contacts

Aziza Bouster Charlotte de Lattre Paris contact@2mxorganic.com cdelattre@invivo-group.com

Contacts médias

Brunswick Group Benoît Grange / Salah Ben Hamoudi +33 1 53 96 83 83 2mxinvivo@brunswickgroup.com

2MX Organic InVivo Group +33 6 07 96 30 91 83, avenue de la Grande Armée, 75016

8 Voir section 3 du présent communiqué de presse pour plus détails sur cette opération.

Paris, le 9 juin 2022 – 2MX Organic (ISIN : FR0014000T90, Euronext Paris) (la « Société »), la première Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») européenne dédiée à la production et à la distribution de biens de consommation durables, cotée sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 9 décembre 2020, annonce son rapprochement d'entreprises (ou Initial Business Combination tel que ce terme est défini dans le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 novembre 2020 (le « Prospectus d'Introduction en Bourse »)) avec InVivo, l'un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens.

Le rapprochement d'entreprises (le « Rapprochement d'Entreprises ») se ferait par voie d'apport en nature par InVivo Group à 2MX Organic (l' « Apport ») de 100% des titres de sa filiale, InVivo Retail, une société par actions simplifiée française, dont le siège social est situé au 83, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 076 076 (« InVivo Retail »). A l'issue de l'Apport dont la réalisation est envisagée pour le 29 juillet 2022 (la « Date de Réalisation »), InVivo Retail deviendrait une filiale à 100% de 2MX Organic et InVivo Group deviendrait l'actionnaire majoritaire de 2MX Organic détenant au moins 59,76% du capital et des droits de vote de cette dernière en l'absence de demande de rachat de la part des titulaires d'actions de préférence de catégorie B.

Le Rapprochement d'Entreprises extérioriserait une valeur d'entreprise pro forma pour l'ensemble formé par 2MX Organic et InVivo Retail d'environ 1.030 millions.. 9

Les actions ordinaires qui seront émises par 2MX Organic en rémunération de l'Apport seront admises aux négociations sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris à la date de règlement-livraison de l'Apport. A cet effet, un prospectus sera préparé et soumis à l'approbation de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 (le « Prospectus »). A la date de réalisation de l'Apport, les titres 2MX Organic resteront admis aux négociations sur le Compartiment Professionnel d'Euronext Paris. Il n'est pas envisagé de transfert de cotation du Compartiment Professionnel vers le Compartiment Général d'Euronext Paris concomitamment à la réalisation de l'Apport, mais celui-ci devrait intervenir à court terme sous réserve des conditions de marché.

(1) Présentation d'InVivo Retail

InVivo Retail est un pôle de distribution centré sur la jardinerie, l'animalerie et l'alimentaire, filiale du groupe InVivo. Le groupe InVivo est l'un des premiers groupes agricoles et agroalimentaires européens, avec un chiffre d'affaires de près de 10 milliards d'euros en 2021¹⁰ et regroupant 188 coopératives.

⁹ Sur la base de comptes IFRS et d'un bilan estimé au 30 septembre 2021 ainsi qu'en l'absence de demande de rachat de la part des titulaires d'actions de préférence de catégorie B.

¹⁰ Addition des chiffres d'affaires 12 mois du groupe InVivo au 30 septembre 2021 (pré-acquisition de Soufflet), et du groupe Soufflet au 30 juin 2021. L'opération d'acquisition du groupe Soufflet a été réalisée le 9 décembre 2021.

InVivo Retail est un leader français de la jardinerie¹¹, également présent sur les marchés en croissance de l'animalerie et de la distribution alimentaire. InVivo Retail a développé un réseau de distribution spécialisée unique en France, constitué de 1.597 magasins¹², dont 213 sont détenus en propre, réunissant les enseignes de jardinerie Gamm vert, Jardiland, Delbard et Jardineries du Terroir, de distribution alimentaire Frais d'Ici et Bio&Co et d'animalerie Noa. InVivo Retail dispose d'un fort ancrage territorial (86% des Français se trouvent à moins de 20 minutes d'un magasin d'une des enseignes d'InVivo Retail) et d'une légitimité unique dans le monde agricole au travers du groupe InVivo. InVivo Retail a également engagé une transformation digitale profonde afin de développer l'omnicanalité de ses enseignes et travaille notamment sur la refonte de ses sites marchands (75 millions de visiteurs uniques par an) en s'appuyant sur la Digital Factory¹³ d'InVivo.

Sur le plan de l'information financière, il est précisé que les exercices historiques d'InVivo Retail sont impactés par des changements de date de clôture fiscale, conséquences de transformations importantes de InVivo Group, son actionnaire majoritaire. En 2020, le groupe InVivo a décidé de modifier sa date de clôture afin d'accompagner le nouveau modèle économique du groupe. InVivo Retail a ainsi décalé sa date de clôture au 30 septembre, conduisant à un exercice fiscal de 15 mois clos le 30 septembre 2020. En 2022, suite à l'acquisition du groupe Soufflet par le groupe InVivo, InVivo Retail a de nouveau décalé sa date de clôture, revenant au 30 juin (conduisant à un exercice en cours de 9 mois clôturant au 30 juin 2022).

Le chiffre d'affaires d'InVivo Retail s'est élevé à 855 millions d'euros à fin septembre 2020¹⁴ (pour un exercice d'une durée de 15 mois) et 867 millions d'euros à fin septembre 2021¹⁵ (pour un exercice d'une durée de 12 mois). Le chiffre d'affaires 2021 reste quasiment en ligne avec la performance 2020 alors même que les deux périodes ne sont pas comparables, 2020 étant sur 15 mois et 2021 sur 12 mois. La performance 2020 s'explique par l'impact de la crise de la COVID-19 et la fermeture partielle des magasins lors des confinements. Une année 2021 au cours de laquelle les tendances des marchés sous-jacents à InVivo Retail se sont accélérées, et ont impacté très positivement les performances des magasins intégrés. A titre illustratif, les magasins Jardiland intégrés ont bénéficié d'un chiffre d'affaires en 2021 en hausse de 30% par rapport à 2019 (année de référence « normative » pour le management).

A fin juin 2023 (sur une période de 12 mois), le management projette que le chiffre d'affaires d'InVivo Retail devrait s'établir à plus de 870 millions d'euros¹⁶ continuant de bénéficier des tendances pérennes de consommation issues de la crise de la COVID-19 et du lancement du projet alimentaire, mais étant naturellement impacté par l'environnement macro-économique défavorable, la reprise de l'inflation et les tensions d'approvisionnement observées sur le marché.

En ce qui concerne la rentabilité, l'EBITDA ajusté s'élève à 75 millions d'euros à fin septembre 2020¹⁷ (pour un exercice d'une durée de 15 mois) et 99 millions d'euros à fin septembre 2021¹⁸

¹¹ Analyse réalisée à partir de la base de données TradeDimensions NielsenIQ mise à jour le 4 mai 2022. Les points de vente spécialisés « Jardin » d'InVivo Retail représentent 1.514 points de vente sur les 3.294 recensés sur les circuits de distribution « Jardinerie » et « LISA » (Libre Service Agricole) soit 46%, ainsi que 41% de la surface de vente totale sur ces mêmes circuits.

¹² Au 30 septembre 2021.

¹³ Créée en mai 2018, InVivo Digital Factory est une entité dédiée à la transformation digitale du groupe, de ses métiers et coopératives sociétaires. Pour plus d'informations : www.invivo-group.com/fr/invivo-digital-factory.

¹⁴ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

¹⁵ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

¹⁶ Guidance IFRS sur la base du Business Plan à fin juin 2023 (première année du Business Plan).

¹⁷ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

(pour un exercice d'une durée de 12 mois). Au-delà de l'impact positif de la croissance de l'activité au niveau des magasins, ces niveaux de rentabilité extériorisent une marge d'EBITDA ajusté en hausse de 2 points entre 2020 et 2021 sous-tendue notamment par les plans d'amélioration et d'intégration mis en œuvre au sein du groupe InVivo Retail (i.e. optimisation des frais de siège, mise en place de centres de services communs, synergies d'achat entre les enseignes). Ainsi la marge d'EBITDA ajusté progresse de 9% à 11% du chiffre d'affaires entre 2020 et 2021. A fin juin 2023, le niveau d'EBITDA ajusté attendu par le management d'InVivo Retail devrait être d'environ 105 millions d'euros¹⁹. Relativement stable en valeur absolue par rapport à 2021, la marge d'EBITDA ajusté devrait continuer à s'améliorer, à environ 12% du chiffre d'affaires, soutenue par le développement des marques propres et la poursuite des synergies et partenariats sur les achats.

En termes de tendance à moyen et long terme, la guidance du management d'InVivo Retail est fondée sur des axes stratégiques clairs et un ambitieux plan de développement, devant porter le chiffre d'affaires du groupe InVivo Retail à environ 1,2 milliards d'euros²⁰ à horizon 2025. Plus spécifiquement, cette croissance du chiffre d'affaires devrait reposer sur les 3 piliers suivants :

• La poursuite de la croissance du périmètre historique de quelques pourcents par an : croissance régulière de Jardiland, mise à niveau des magasins Gamm vert, gestion et optimisation régulières du parc de magasins ;
• L'impact positif des accélérateurs de croissance mis en place : développement du réseau de magasins (sur des formats spécialistes notamment, par rachat de franchisés, ou à l'international) et fort développement du e-commerce et de l'omnicanalité, y compris par la création d'une market place ;
• La stratégie alimentaire, qui prévoit le déploiement de nouveaux magasins (créations et des acquisitions), sous une nouvelle enseigne adossée aux jardineries.

L'EBITDA ajusté devrait croitre jusqu'à un niveau d'environ 140 millions d'euros²¹ à horizon 2025. La croissance de l'EBITDA ajusté sera sous-tendue par les moteurs de croissance de l'activité cidessus, et également par des initiatives permettant d'améliorer les marges, en ce compris notamment :

• Un fort développement des marques propres ;
• Une poursuite des synergies d'achats et de l'optimisation des schémas et des couts logistiques ;
• dans l'alimentaire, un ramp-up progressif des magasins ouverts.

Les dépenses d'investissement historiques ont été essentiellement dédiées au « remodelling » et à la maintenance des magasins existants, avec 38 millions d'euros à fin septembre 2020²² (pour un

¹⁸ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

¹⁹ Guidance IFRS sur la base du Business Plan à fin juin 2023 (première année du Business Plan).

²⁰ Guidance IFRS sur la base du Business Plan à fin juin 2025 (troisième année du Business Plan).

²¹ Guidance IFRS sur la base du Business Plan à fin juin 2025 (troisième année du Business Plan).

²² Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

exercice d'une durée de 15 mois) et 29 millions d'euros à fin septembre 2021²³ (pour un exercice d'une durée de 12 mois) (soit 3% à 4% du chiffre d'affaires). A fin juin 2023, le management d'InVivo Retail projette que les dépenses d'investissement hors croissance externe s'élèveront à environ 5% du chiffre d'affaires²⁴ afin de financer les initiatives opérationnelles mentionnées cidessus, et notamment les investissements digitaux. A moyen terme, les dépenses d'investissement hors croissance externe devraient rester dans une fourchette comprise entre 4% et 5% du chiffre d'affaires.

En ce qui concerne la génération de free cash-flow²⁵, le montant généré à fin septembre 2020²⁶ (pour un exercice d'une durée de 15 mois) s'élève à 60 millions d'euros (soit une conversion en cash de l'EBITDA ajusté de 80%) et le montant à fin septembre 2021²⁷ (pour un exercice d'une durée de 12 mois) s'élève à 65 millions d'euros (soit une conversion en cash de l'EBITDA ajusté de 66%).

A fin juin 2023, le management projette que la génération de free cash-flow devrait s'établir à environ 60 millions d'euros soit 55-60% de l'EBITDA ajusté²⁸. A moyen terme, elle devrait demeurer dans une fourchette de 55% à 65% et bénéficiera notamment du besoin en fonds de roulement fortement négatif liée au développement de l'activité alimentaire.

Les informations financières historiques auditées d'InVivo Retail pour l'exercice clos le 30 juin 2019 (d'une durée de 12 mois) préparés conformément au Plan Comptable Général et pour les exercices clos respectivement le 30 septembre 2020 (d'une durée exceptionnelle de 15 mois) et le 30 septembre 2021 (d'une durée de 12 mois), préparées conformément aux normes IFRS, sont disponibles en français sur le site internet de 2MX Organic sur la page spécifique dédiée au Rapprochement d'Entreprises (www.2mxorganic.com) et seront incluses dans le Prospectus.

Le capital social d'InVivo Retail est intégralement détenu par InVivo Group. Il est actuellement divisé en 17.873.007 actions ordinaires - sous réserve de la recapitalisation par InVivo Group d'une partie de son compte courant d'associés au sein d'InVivo Retail. Préalablement à la signature du Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-après à la section 5) , il est prévu qu'InVivo Retail réalise une augmentation de capital d'un montant total, prime d'émission incluse, de 99.999.999,81 euros (dont 3.910.833 euros de nominal et 96.089.166,81 euros de prime d'émission) par création de 3.910.833 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 25,57 euros (dont de 1 euro de nominal et 24,57 euros de prime d'émission) par compensation de créances avec une créance détenue par InVivo Group à l'encontre d'InVivo Retail (l' « Augmentation de Capital »). A la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital, le capital social d'InVivo Retail sera divisé en 21.783.840 actions ordinaires intégralement détenu par InVivo Group et le montant total de la créance détenue par InVivo Group à l'encontre d'InVivo Retail serait réduit de 169 à 69 millions d'euros.

(2) Présentation du Rapprochement d'Entreprises (Initial Business Combination)

²³ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

²⁴ Guidance IFRS sur la base du Business Plan à fin juin 2023 (première année du Business Plan).

²⁵ Déterminé à partir du flux net de trésorerie lié à l'activité, augmenté des cessions et réductions d'immobilisations corporelles et incorporelles et après déduction des investissements en immobilisations corporelles et incorporelles .

²⁶ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

²⁷ Etats financiers IFRS audités de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

²⁸ Guidance IFRS sur la base du Business Plan à fin juin 2023 (première année du Business Plan).

2MX Organic considère qu'InVivo Retail répond parfaitement à l'ensemble des critères d'investissement qu'elle a définis dans le Prospectus d'Introduction en Bourse :

• Une entreprise opérant dans le secteur de la distribution et de la consommation durable et responsable sur un marché à forte croissance ;
• Un potentiel de création de valeur important ;
• Un positionnement de marque bien établi en France²⁹ avec une possibilité de développement à l'étranger ;
• Une équipe de direction expérimentée et de grande qualité qui s'engage à renforcer la trajectoire de croissance rapide de l'entreprise, avec des axes de développement clairement identifiés pour atteindre les objectifs ambitieux de rentabilité grâce à la croissance et aux améliorations opérationnelles ; et
• Des engagements ambitieux en matière de RSE déjà en cours de déploiement chez InVivo Retail avec un objectif commun « Agir pour que chacun accède aux bienfaits de la nature ». En phase avec les engagements RSE de 2MX Organic, cette stratégie RSE d'InVivo Retail vise à proposer une offre responsable et locale qui se traduit par la poursuite d'objectifs concrets et ambitieux visant notamment à :
• sensibiliser et mobiliser l'ensemble des parties prenantes à cet effet : 90% de la production végétale de provenance française d'ici juin-2025 (69% en 2021) ;
• préserver la nature : 80% des produits d'InVivo Retail à impact positif en juin-2025 (22% en 2021) et 100% d'emballages éco-conçus d'ici juin-2030 ;
• promouvoir les bienfaits de la nature : faire en sorte que 100% des clients aient la capacité d'être auto-producteurs (67% des Français ont pratiqué une activité d'autoproduction en 2021³⁰) et 100% de l'offre de produits accessible en ligne en juin-2025 (par rapport à 14% en 2021) ;

29 Gamm vert : étude menée par le cabinet EY Parthénon pour Netmedia Group en janvier 2022 auprès d'un panel de plus de 9.500 consommateurs comptabilisant 60.000 avis, lauréat du trophée « Enseigne préférée des Français » en 2019, 2020, 2021. Jardiland :

^- étude menée par le magazine Jardineries Graines d'Or (+12.000 répondants) : meilleure « Enseigne végétale », meilleure « Enseigne animal de compagnie » et meilleur « Site internet jardin » de l'année dans la catégorie « Jardin » en 2019, 2020, 2021, puis « Enseigne de l'année » en 2022.

^- Sondage Bonial / Opinion Way – décembre 2021 (+5.200 répondants) : Jardiland en tête des « Enseignes de jardinage préférées » (juste devant Gamm vert) pour faire ses achats jardin.

^- Etude Qualimétrie juin – juillet 2021 (institut d'études et de sondages spécialiste de la relation client BtoB et BtoC) : « Meilleure chaine de Magasin » dans la catégorie Jardinerie & Animalerie depuis 6 ans et « Meilleur E commerçant » de l'année en 2022, catégorie Jardinerie Animalerie. Meilleure Chaîne de Magasins de l'Année est aujourd'hui l'élection de consommateurs la plus importante et la plus populaire dans le secteur du retail français : 656.000 votants en 2022.

³⁰ Source : l'Obsoco pour InVivo Retail - Baromètre de l'autoproduction - publication en Mars 2022.

• 2MX Organic et InVivo Retail engageront le processus de certification pour que 2MX devienne une entreprise à mission d'ici décembre 2022 et certifiée B-Corp dès que possible.

2MX Organic et InVivo Retail formeront un acteur majeur de la distribution alliant tradition et modernité, production et distribution, savoir-faire agricoles et innovation, expérience en magasin et en ligne.

La complémentarité de leurs expertises leur permettra d'accélérer le développement d'InVivo Retail à l'échelle nationale et européenne, et ainsi proposer aux consommateurs une offre durable et locale, respectueuse de la nature dans un rapport qualité-prix équilibré.

Le Rapprochement d'Entreprise envisagé permettra de créer significativement de la valeur, en tirant parti de la complémentarité des deux entreprises :

• Distribution responsable et durable : les fondateurs de 2MX Organic apporteront leurs expertises, réseaux et connaissances en matière de distribution et de développement d'une consommation durable et responsable grâce notamment à l'expertise de Moez-Alexandre Zouari, dans le domaine de la distribution alimentaire et sa capacité reconnue à innover dans ce domaine.
• Exécution stratégique : l'équipe des fondateurs de 2MX Organic dispose également d'une grande expérience en matière de structuration, de gestion et de mise à l'échelle d'opérations au niveau mondial pour soutenir l'exécution de leur stratégie de croissance et leur performance opérationnelle.
• Financement : l'opération envisagée permettra à InVivo Retail de disposer des ressources nécessaires afin de mettre en œuvre sa stratégie d'expansion commerciale, ses investissements marketing et sa politique RSE.

En cas de réalisation du Rapprochement d'Entreprises et sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic qui sera convoquée à l'effet d'approuver l'Apport, la gouvernance de 2MX Organic et la composition de son Conseil d'administration seront modifiées à la Date de Réalisation afin de refléter sa nouvelle structure actionnariale comme suit :

• 5 administrateurs seront nommés sur proposition d'InVivo Group ;
• 3 administrateurs seront nommés sur proposition de l'équipe des fondateurs de 2MX Organic, à savoir :
• Combat Holding représentée par Monsieur Matthieu Pigasse ;
• NJJ Capital représentée par Monsieur Xavier Niel ;
• Imanes représentée par Madame Soraya Zouari, épouse de Monsieur Moez-Alexandre Zouari.
• 2 autres administrateurs, indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, seront par ailleurs

nommés. Il est en effet envisagé que la composition du Conseil d'administration de 2MX Organic à la suite de la réalisation de l'Apport soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en ce qui concerne d'une part le nombre d'administrateurs indépendants et d'autre part la représentation équilibrée entre les hommes et les femmes.

Le Président du Conseil d'administration sera Monsieur Thierry Blandinières (directeur général d'Union InVivo³¹).

Le Directeur Général de 2MX Organic restera Monsieur Moez-Alexandre Zouari.

2MX Organic entend par ailleurs continuer à se conformer au code de gouvernement d'entreprise publié par l'AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dont la dernière version, datée de janvier 2020, est disponible à l'adresse suivante : http://www.medef.com/. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Prospectus identifiera, dans un tableau récapitulatif, les recommandations dudit code que 2MX Organic n'appliquerait pas et expliquera les raisons de ce choix.

S'agissant de la gouvernance d'InVivo Retail celle-ci sera proposée au Conseil d'administration de 2MX Organic afin que Monsieur Guillaume Darrasse, soit nommé en qualité de Président et continue d'exercer la direction générale d'InVivo Retail. Monsieur Guillaume Darrasse sera également en charge du développement de l'activité « Food Retail » au sein d'InVivo Retail et rendra compte au Directeur Général de 2MX Organic.

(3) Opérations complémentaires

InVivo Retail et Imanes (une société contrôlée par Monsieur Moez-Alexandre Zouari) sont entrées en négociations exclusives en vue de l'acquisition par InVivo Retail auprès d'Imanes de 51% du capital et des droits de vote de la société New Retail Food Concept, société par actions simplifiée au capital de 11.223.938,00 euros ayant son siège social situé 2 rue Troyon 92310 Sèvres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 907 699 706 RCS Nanterre (ci-après « La Marnière ») exploitant 3 magasins sous enseigne « La Marnière » situés à Plaisir, Maurepas et La Queue les Yvelines.

Ce projet d'acquisition serait destiné à accélérer le développement des activités alimentaire d'InVivo Retail et s'inscrit parfaitement dans le projet du Rapprochement d'Entreprises.

L'opération pourrait être réalisée d'ici l'automne, sur la base d'une valeur d'entreprise pour 100% du capital et des droits de vote de La Marnière d'environ 60 millions d'euros avant ajustement IFRS16, représentant un EBITDA 2021 consolidé et ajusté de La Marnière estimé à 5,7 millions d'euros³² .

Des travaux d'audits sont en cours et, sous réserve d'un accord des parties sur une documentation contractuelle satisfaisante pour chacune d'elles (en ce compris la consolidation par intégration

³¹ Union InVivo est une union de coopératives agricoles qui détient 100% du capital et des droits de vote d'InVivo Group qui est la société faitière du groupe Union InVivo. A la date des présentes, InVivo Group détient 100% du capital et des droits de vote d'InVivo Retail. .

³² EBITDA French GAAP de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

globale de la Marnière au sein d'InVivo Retail, et les termes et conditions du pacte d'actionnaires à conclure avec l'actionnaire minoritaire de La Marnière), la réalisation de ce projet d'acquisition sera soumise au processus d'information et consultation des instances représentatives du personnel des entités concernées et à l'obtention d'un accord préalable de l'Autorité de la concurrence.

Cette opération ne constitue pas le Rapprochement d'Entreprises ni ne participe au Rapprochement d'Entreprise visé par le Prospectus d'Introduction en Bourse. Selon le calendrier indicatif de cette opération, il est envisagé que l'ensemble des termes et conditions de l'acquisition soit définitivement arrêté entre InVivo Retail et Imanes préalablement à la Date de Réalisation de l'Apport. Ainsi cette opération ne peut pas être considérée comme une acquisition par 2MX Organic d'une « Related Entity » (tel que ce terme est défini au Prospectus d'Introduction en Bourse) constituant tout ou partie du Rapprochement d'Entreprises. Ainsi, le Rapprochement d'Entreprises n'est pas réalisé avec une société qui est une société affiliée de l'un des fondateurs ou de l'un des membres du Conseil d'administration de 2MX Organic). Bien que les règles particulières du Prospectus d'Introduction en Bourse n'aient pas à être suivies au cas d'espèce, il a été convenu entre InVivo Retail et Imanes que la valorisation de La Marnière serait confirmée par une « fairness opinion » d'un cabinet indépendant au sens du Règlement général de l'AMF. Il est par ailleurs rappelé, en tant que de besoin, que la valorisation estimée de La Marnière (i.e. 60 millions d'euros avant ajustement IFRS16) n'a aucun impact sur le fait que le Rapprochement d'Entreprises avec InVivo Retail remplisse le critère du « 75% Minimum Threshold » ³³ prévu par le Prospectus d'Introduction en Bourse.

(4) Principaux facteurs de risque associés à l'opération

Les principaux facteurs de risque associés à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises sont les suivants :

• Les actions qui seront émises en rémunération de l'Apport entraîneront une dilution importante pour les actionnaires existants de 2MX Organic.
• La réalisation du Rapprochement d'Entreprises pourrait avoir un impact négatif sur le cours de l'action de 2MX Organic.
• Les actionnaires existants de 2MX Organic autres que les fondateurs pourraient décider de vendre sur le marché leurs actions de 2MX Organic, détenues avant l'Apport ou reçues en rémunération de celui-ci après la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur le cours de cotation des actions 2MX Organic.
• L'Apport est soumis à l'approbation des actionnaires de 2MX Organic. En outre, la réalisation de l'Apport reste soumise à la réalisation des conditions suspensives décrites en

³³ Le Prospectus d'Introduction en Bourse prévoit que la ou les sociétés objet du Rapprochement d'Entreprise envisagé par 2MX Organic doivent avoir une valeur d'entreprise combinée représentant au moins 75% du montant placé sous séquestre diminué des commissions bancaires dont le paiement a été différé à la réalisation du Rapprochement d'Entreprise. En cas de réalisation d'un Rapprochement d'Entreprise avec une ou plusieurs sociétés affiliées à l'un des fondateurs ou l'un des membres du Conseil d'administration de 2MX Organic, la valorisation desdites sociétés affiliées ne doivent pas être comptabilisée pour déterminer si le seuil de 75% est atteint.

page 17 ci-après. Si l'une de ces conditions suspensives n'était pas remplie, le Rapprochement d'Entreprises pourrait ne pas être réalisé.

• Les actionnaires actuels de 2MX Organic détenteurs d'actions de préférence de catégorie B (les « Actions B ») peuvent demander le rachat de leurs Actions B, réduisant d'autant les moyens financiers disponibles pour 2MX Organic et pouvant conduire à l'absence de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, dans l'hypothèse où le niveau de rachat ne permettrait pas de satisfaire la condition de trésorerie minimale de 180 millions d'euros prévue par l'accord de Rapprochement d'Entreprises.
• Les opportunités de marché projetées et les prévisions des tendances du marché pourraient s'avérer inexactes.
• Ce communiqué de presse comprend des statistiques, des données et d'autres informations provenant de sources tierces. Bien que InVivo Group et 2MX Organic estiment que ces sources sont fiables, ni InVivo Group, ni 2MX Organic, ni aucun de leurs conseils n'a vérifié de manière indépendante les données qui y sont contenues. Par conséquent, il convient de ne pas accorder une confiance excessive aux statistiques, données et autres informations de tiers contenues dans ce communiqué de presse.

Par ailleurs, les principaux facteurs de risque inhérents aux activités d'InVivo Retail sont les suivants :

• InVivo Retail opère une activité qui, sur son segment jardin, est fortement saisonnière, la période s'étalant de février à juin concentrant une grande partie de la création de valeur.
• InVivo Retail est exposé aux aléas climatiques et sanitaires :(i) sur son activité jardin, InVivo Retail dépend des capacités de production de la filière horticole notamment française, filière qui pourrait être impactée par la recrudescence d'épisodes climatiques inhabituels (épisodes de sécheresse et/ou de gel prolongés, inondations, tempêtes, etc.) et (ii) pour une grande partie de ses revenus, le groupe dépend du canal physique traditionnel, celui-ci pouvant être directement impacté par des décisions administratives (fermeture, restrictions) découlant par exemple de situations épidémiques ou pandémiques.
• Les résultats d'exploitation d'InVivo Retail dépendent de sa capacité à répercuter auprès des consommateurs finaux les hausses des prix pratiquées par les fournisseurs dans un environnement inflationniste.
• InVivo Retail fait face à un environnement normatif dense et évolutif avec des exigences en augmentation constante, en particulier sur les segments jardin, animalerie et alimentaire.
• Le plan de développement d'InVivo Retail, promouvant les circuits courts, s'appuie notamment sur la filière horticole française, or celle-ci est très dépendante des grands réseaux de distribution d'autant plus qu'elle a été fragilisée par la crise sanitaire de la COVID-19 en matière de trésorerie, d'investissement et de profitabilité.

• La réputation et l'activité d'InVivo Retail dépendent de sa capacité à garantir la santé et la sécurité des personnes fréquentant ses points de vente (collaborateurs et clients).

• InVivo Retail emploie plus de 4.000 collaborateurs et son activité dépend, notamment sur le segment du végétal, de sa capacité constante à attirer et fidéliser ses collaborateurs et leurs compétences.

• Les activités d'InVivo Retail sont dépendantes du bon fonctionnement de ses systèmes d'information, tant du point de vue des fonctions support que de l'exploitation (gestion des flux de marchandises, flux d'encaissement, etc.) et de la sécurisation des informations critiques (y compris les données à caractère personnel). Le développement des activités succursalistes et de vente en ligne accroit cette exposition.
• InVivo Retail et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu'il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leur estimation réalisée sur la base d'une analyse individuelle en collaboration avec leurs conseils extérieurs. Au 30 septembre 2021, le montant des provisions enregistrées par InVivo Retail et ses filiales au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels elles sont impliquées s'élève à 11,3 millions d'euros.
• Le conflit russo-ukrainien n'a pas d'impact direct sur les activités d'InVivo Retail. Aucun point de vente n'étant opéré dans ces deux pays. Le risque d'inflation sous-tendu par ce conflit n'est par ailleurs pas spécifique aux acteurs de la distribution et du commerce.

(5) Valorisation d'InVivo Retail et rémunération de l'Apport

Le Rapprochement d'Entreprises est basé sur une valorisation des titres d'InVivo Retail, avant la réalisation de l'Augmentation de Capital, d'un montant de 457,1 millions d'euros.

La valorisation des titres apportés (i.e. 100% des titres d'InVivo Retail) correspond, sur la base des comptes 2021 d'InVivo Retail établis en référentiel comptable IFRS, à un multiple de c.9,0x appliqué à un EBITDA 21 de référence de 99 millions d'euros, moins la dette financière nette ajustée de (409) millions d'euros à septembre 2021.

Dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, InVivo Group procèdera à l'apport au profit de 2MX Organic, par voie d'apport en nature, de l'intégralité des actions composant le capital social d'InVivo Retail (en ce compris les actions d'InVivo Retail à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital), au titre d'un traité d'apport qui sera conclu avant fin juin 2022 (tel que détaillé dans le calendrier indicatif ci-dessous) (le « Traité d'Apport »). En conséquence de l'Apport et de l'Augmentation de Capital, InVivo Retail deviendra une filiale à 100% de 2MX Organic et InVivo Group deviendra l'actionnaire majoritaire de 2MX Organic détenant (i) en l'absence de demandes de rachat de la part des titulaires d'Actions B, 59,76% du capital et des droits de vote de 2MX Organic et (ii) dans l'hypothèse de demandes de rachat de la part des titulaires d'Actions B pour un montant total de 120 millions d'euros³⁴ , 68,60% du capital et des droits de vote de 2MX Organic.

³⁴ La réalisation de l'Apport étant soumise à une condition suspensive de « Liquidités Disponibles » d'au moins 180 millions d'euros

En rémunération de l'Apport, 2MX Organic émettra 55.701.278 nouvelles actions au profit d'InVivo Group.

2MX Organic a déposé une requête auprès du Président du tribunal de commerce de Paris afin de désigner un commissaire aux apports, qui sera chargé d'apprécier la valeur des apports en nature consentis par InVivo Group au bénéfice de 2MX Organic dans le cadre de l'Apport, de vérifier que celle-ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à l'augmentation de capital de 2MX Organic, bénéficiaire de l'Apport, augmentée de la prime d'apport et de vérifier que le rapport d'échange est équitable. Par ordonnance en date du 11 mai 2022, le Président du tribunal de Commerce de Paris a désigné Madame Sabrina Cohen et Madame Emmanuelle Duparc en qualité de co-commissaires aux apports.

Simultanément à la réalisation de l'Apport, toutes les actions de préférence de catégorie A émises par 2MX Organic (les « Actions A ») et toutes les Actions B émises par 2MX Organic (autres que celles pour lesquelles 2MX Organic aura reçu une demande de rachat de la part des titulaires desdites d'Actions B (les « Actionnaires Retrayants »)) seront automatiquement et de plein droit converties en actions ordinaires de 2MX Organic, à raison d'une action ordinaire pour une Action A ou pour une Action B, conformément aux stipulations des statuts de 2MX Organic et au Prospectus d'Introduction en Bourse.

En l'absence de demande de rachat de la part des Actionnaires Retrayants pendant la période de rachat de 30 jours et, à la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital, les actionnaires actuels de 2MX Organic détiendraient 40,24% du capital social et des droits de vote de 2MX Organic et InVivo group détiendrait 59,76% du capital social et des droits de vote de 2MX Organic à l'issue de la réalisation de l'Apport. La valorisation des titres de 2MX Organic s'élèverait alors à 932 millions d'euros³⁵ , correspondant à une valeur d'entreprise d'environ 1.030 millions d'euros, se traduisant par un multiple d'environ 9,8 x l'EBITDA IFRS ajusté attendu pour l'exercice clos au 30 juin 2023.

La mise en œuvre du Rapprochement d'Entreprises requerra la convocation d'une assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic pour approuver, en particulier, l'Apport, et instaurer la nouvelle gouvernance de 2MX Organic. Dans l'hypothèse où l'Apport ne serait pas approuvé par les actionnaires de 2MX Organic, le Rapprochement d'Entreprises ne serait pas mis en œuvre.

(6) Approbation du Rapprochement d'Entreprises par le Conseil d'administration

Conformément aux stipulations du Prospectus d'Introduction en Bourse et des statuts de 2MX Organic, le conseil d'administration de 2MX Organic a désigné, lors de sa réunion du 10 mai 2022, le cabinet Accuracy en tant qu'expert financier (l' « Expert financier ») chargé d'émettre un rapport attestant que 2MX Organic dispose des moyens financiers suffisants, sous forme de fonds propres et d'autorisation de lignes de crédit, pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises envisagé et pour procéder au rachat des Actions B dont le rachat aurait été demandé par les Actionnaires Retrayants.

³⁵ Sur la base d'une valeur de 10 euros par action.

Les membres du Conseil d'administration se sont réunis le 8 juin 2022, invités à cet effet par Monsieur Gilles Piquet Pellorce, président du Conseil d'administration, afin (i) d'examiner le rapport de l'Expert Financier et (ii) de voter pour ou contre le projet de Rapprochement d'Entreprises avec InVivo Group à la majorité des membres du Conseil d'administration, en ce comprise la majorité des deux tiers des membres indépendants du Conseil d'administration (c'est-à-dire deux des trois membres indépendants du Conseil d'administration) (la « Majorité Qualifiée ») conformément aux statuts de 2MX Organic et au Prospectus d'Introduction en Bourse.

Tous les membres du Conseil d'Administration étaient présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration a rendu une décision, approuvée à l'unanimité de ses membres, en ce compris les membres indépendants, dont un extrait est retranscrit ci-dessous :

« Il est rappelé que sur la base des informations et documents fournis et conformément aux stipulations du Prospectus d'Introduction en Bourse, le Conseil d'Administration doit voter pour ou contre la proposition de Rapprochement d'Entreprises avec InVivo Group à la Majorité Qualifiée.

Après avoir examiné les recommandations du Comité Stratégique, et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a pris connaissance (i) des termes du projet de Rapprochement d'Entreprises, (ii) du projet de contrat de rapprochement devant être conclu par 2MX Organic et InVivo Group et détaillant les termes et conditions du Rapprochement d'Entreprises (le « Business Combination Agreement ») (iii) du résumé des principaux accords relatifs au projet de Rapprochement d'Entreprises et, plus généralement des informations figurant dans le projet de Prospectus de Fusion préparé par 2MX Organic et devant être déposé auprès de l'AMF et (iv) des conclusions de l'Expert Financier,

reconnaît que :

• - le Rapprochement d'Entreprises proposé répond aux critères définis dans le Prospectus d'Introduction en Bourse pour la réalisation d'un rapprochement d'entreprises et en particulier le seuil minimum de 75% (tel que ce terme est défini dans le Prospectus d'Introduction en Bourse) et d'autres critères et lignes directrices identifiés par 2MX Organic dans le Prospectus d'Introduction en Bourse ;
• - le Rapprochement d'Entreprises proposé sera réalisé par voie d'apport en nature par InVivo Group de l'intégralité des actions d'InVivo Retail ;
• - à la suite du Rapprochement d'Entreprises proposé, InVivo Retail déviendra une filiale à 100% de 2MX Organic et InVivo Group deviendra l'actionnaire majoritaire contrôlant de 2MX Organic ;
• - le Rapprochement d'Entreprises proposé sera basé sur une valeur des titres pre-money d'InVivo Retail (avant la recapitalisation par InVivo Group d'une partie de son compte-courant pour un montant de 99.999.999,81 euros) de 457,1 millions d'euros ;

• - en contrepartie de l'apport des titres InVivo Retail par InVivo Group, 2MX Organic émettra de nouvelles actions ordinaires au profit d'InVivo Group ;

• - la valeur d'une nouvelle action ordinaire de 2MX Organic pour la détermination du rapport d'échange sera de 10,00 € ;

• - le projet de Rapprochement d'Entreprises est notamment soumis aux conditions suspensives suivantes : (i) l'obtention par InVivo Group d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire conformément à l'article 234-9 du Règlement Général de l'AMF, InVivo Group détenant par la simple mécanique de l'apport en nature des titres InVivo Retail plus de 30% du capital et des droits de vote de 2MX Organic, (ii) l'approbation par l'AMF d'un projet de prospectus relatif à la demande d''admission aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles à émettre par 2MX Organic en rémunération de l'apport, (iii) l'approbation de l'apport en nature, de son évaluation et de sa rémunération, de la nomination de Messieurs Thierry Blandinières, Cédric Carpène, Bertrand Hernu et Bertrand Relave et de Madame Maha Fournier et des résolutions relatives à la modification des statuts de 2MX Organic, (iv) la détention par 2MX Organic en pleine propriété d'un montant de liquidités disponibles, arrêté à la Date de Réalisation, d'au moins 180 millions d'euros et (v) l'obtention par InVivo Group, et/ou de toute autre partie concernée, de toute autorisation réglementaire qui serait, le cas échéant, requise pour le Rapprochement d'Entreprises, en vertu de la réglementation applicable au titre du contrôle des concentrations, de la part de la Commission européenne ou de toute autre autorité de concurrence nationale compétente ;
• - la composition des organes sociaux et de la gouvernance de 2MX Organic sera modifiée pour refléter sa nouvelle base d'actionnaires, conformément aux principes énoncés dans le projet de Business Combination Agreement ;
• - les instances représentatives du personnel d'InVivo Retail ont émis un avis favorable sur le projet de Rapprochement d'Entreprises le 21 avril 2022 dans le cadre d'un processus d'information/consultation et ont par la suite été informés régulièrement de l'avancement de l'opération.

Il est par ailleurs rappelé que lors de sa réunion du 10 mai 2022, conformément au Prospectus d'Introduction en Bourse et aux statuts de 2MX Organic, le Conseil d'Administration a décidé de désigner le cabinet Accuracy en tant qu'expert financier (l' « Expert Financier ») chargé d'émettre un rapport attestant que 2MX Organic dispose de moyens financiers suffisants sous forme de fonds propres et d'autorisation de lignes de crédit pour réaliser le projet de Rapprochement d'Entreprises avec InVivo Group. L'Expert Financier a confirmé qu'il était indépendant au sens de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF et qu'il disposait des moyens humains et matériels nécessaires pour mener à bien sa mission dans le calendrier envisagé. Le détail des interactions entre 2MX Organic et l'Expert Financier est présenté de manière exhaustive dans le rapport de l'Expert Financier. Le Conseil d'Administration s'est assuré que l'Expert Financier avait en sa possession toutes les informations utiles à l'exécution de sa mission et qu'il était en mesure d'effectuer son travail dans des conditions satisfaisantes. Il indique qu'il n'a pas identifié d'éléments susceptibles de mettre en cause la bonne exécution du travail de l'Expert Financier. Les conclusions de l'Expert Financier dans son rapport sont les suivantes :

« As of the date of this report, we can certify that 2MX has an amount of €300 million in escrow and that no cash will be needed for completion of the Transaction.

We have not yet received any information on any Market Shareholders willing to redeem their shares or any non-redemption undertaking (beyond Palizer's non-redemption commitment taken at IPO with regards to their €18m shares). Therefore we can neither anticipate if any Market Shareholders will actually redeem their shares, nor ascertain that the minimum cash threshold of €180 million will be reached. »

Il est également rappelé que, conformément au Prospectus d'Introduction en Bourse et aux statuts de 2MX Organic, le comité stratégique de 2MX Organic a été convoqué avant cette réunion. Le Président a communiqué aux membres du Conseil d'Administration les conclusions de la réunion du comité stratégique, ce qui a donné lieu à une recommandation favorable du comité stratégique pour le Rapprochement d'Entreprises.

En conséquence, le Conseil d'Administration, à l'unanimité :

• - décide que le Rapprochement d'Entreprises est équitable et dans le meilleur intérêt de 2MX Organic et de ses actionnaires ;
• - décide de recommander aux actionnaires de 2MX Organic d'approuver et d'adopter l'Apport et les documents annexes ;
• - décide que le Rapprochement d'Entreprises sera soumis au vote des actionnaires de 2MX Organic lors d'une assemblée générale à convoquer ;
• - décide d'approuver les termes et conditions du Business Combination Agreement et de donner tous pouvoirs à Monsieur Moez-Alexandre Zouari, en sa qualité de Directeur Général, pour (i) finaliser le Business Combination Agreement, signer le Business Combination Agreement et plus généralement (ii) prendre toutes les mesures et démarches nécessaires ou utiles à la finalisation et à l'exécution du Business Combination Agreement ;
• - donne tous pouvoirs à Monsieur Moez-Alexandre Zouari, en sa qualité de Directeur Général, pour (i) finaliser le traité d'apport, le prospectus à déposer auprès de l'AMF en relation avec l'Apport, ainsi que tout autre document qui pourrait être nécessaire dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, (ii) signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, (iii) signer toutes les attestations requises dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises et (iv) plus généralement, prendre toutes les mesures et dispositions nécessaires ou utiles à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, y compris conclure et signer, au nom et pour le compte de 2MX Organic, toutes les opérations et documents nécessaires et liés à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, y compris tout communiqué de presse et toute attestation. »

(7) Modalités et conditions du Rapprochement d'Entreprises

Principaux termes et conditions de l'Apport

Le Rapprochement d'Entreprises sera réalisé par l'apport au profit de 2MX Organic, par voie d'apport en nature, de l'intégralité des actions composant le capital social d'InVivo Retail après la réalisation de l'Augmentation de Capital.

L'objectif de l'Apport entre 2MX Organic et InVivo Group est de créer un acteur majeur de la distribution spécialisée multiproduits, durable et engagé. A l'issue de l'Apport, 2MX Organic détiendra l'intégralité des actions composant le capital social d'InVivo Retail et InVivo Group deviendra l'actionnaire majoritaire de 2MX Organic.

En outre, 2MX Organic pourra faire appel au marché pour lever des fonds supplémentaires et financer son développement.

Conformément aux stipulations des statuts de 2MX Organic et au paragraphe III de l'article L.228- 12 du Code de commerce, 2MX Organic rachètera, au plus tard trente jours après la réalisation de l'Apport, les Actions B pour lesquelles elle aura reçu une demande de rachat de la part d'Actionnaires Retrayants et, immédiatement après leur rachat, annulera lesdites Actions B.

Concomitamment à la réalisation de l'Apport, les Actions A et le solde des Actions B qui n'auront pas fait l'objet d'une demande de rachat composant le capital de 2MX Organic seront converties en actions ordinaires de 2MX Organic, à raison d'une action ordinaire pour une Action A ou une Action B.

Conditions suspensives à l'Apport

La réalisation de l'Apport est soumise à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

• l'émission par les commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 11 mai 2022 des rapports confirmant (i) que la valorisation des actions apportées retenue dans le cadre de l'Apport n'est pas surévaluée et (b) le caractère équitable de la parité d'échange (en application de la recommandation AMF DOC 2020-06) ;
• l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic des résolutions suivantes : (i) la nomination de Messieurs Thierry Blandinières, Cédric Carpène, Bertrand Hernu et Bertrand Relave et de Madame Maha Fournier, (ii) l'approbation de l'Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l'augmentation de capital y afférente et (iii) l'approbation des résolutions relatives à la modification des statuts de 2MX Organic ;
• la décision de l'AMF purgée de tout recours reconnaissant qu'InVivo Group n'est pas tenue de déposer un projet d'offre publique obligatoire en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF dans la perspective du franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote dans le cadre de l'Apport ;
• l'approbation du Prospectus par l'AMF ;

• l'obtention par InVivo Group, et/ou de toute autre partie concernée, de toute autorisation réglementaire qui serait, le cas échéant, requise pour le Rapprochement d'Entreprises, en vertu de la réglementation européenne ou nationale applicable au titre du contrôle des concentrations, de la part de la Commission européenne ou de toute autre autorité de concurrence nationale compétente ;

• la détention par 2MX Organic en pleine propriété d'un montant de liquidités disponibles arrêté à la Date de Réalisation au moins égal à 180 millions d'euros ; le terme « liquidités disponibles » correspondant (i) au montant en principal des fonds immédiatement disponibles sur le compte de dépôt à terme rémunéré ouvert par 2MX Organic auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations régi par la Convention de Séquestre (le « Compte Séquestre ») après (i) déduction du montant devant être versé aux titulaire d'actions de préférence catégorie B ayant demandé le rachat de l'intégralité de leurs actions de préférence catégorie B pendant la période de rachat de 30 jours calendaires, le cas échéant, mais (ii) avant déduction des frais de 2MX Organic (le terme « frais de 2MX Organic » correspondant aux frais, coûts, dettes, engagements et dépenses engagés par 2MX Organic depuis la date d'immatriculation de 2MX Organic au registre du commerce et des sociétés jusqu'à la Date de Réalisation, déjà payés à la date des présentes ou devant être payés avant, à ou après la Date de Réalisation. Il est précisé que ces frais, coûts, dettes, engagements et dépenses, nets du montant total des fonds investis par les actionnaires fondateurs de 2MX Organic s'élevant à 7,25 millions d'euros et de tout intérêt à percevoir par 2MX Organic entre la date d'admission aux négociations des actions de préférence de catégorie B sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris jusqu'à la Date de Réalisation, le cas échéant, au titre du Compte Séquestre, ne devront pas excéder la somme de 12 millions d'euros hors taxes).

Calendrier indicatif

La réalisation du Rapprochement d'Entreprises devrait intervenir à la fin du mois de juillet, sous réserve, notamment, de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic.

			Le calendrier prévu pour la réalisation du Rapprochement d'Entreprises est le suivant :

Dates	Principales étapes
10 juin 2022	Début de la période de rachat des Actions B
17 juin 2022	Signature du Traité d'Apport
17 juin 2022	Dépôt du projet de Prospectus auprès de l'AMF
20 juin 2022	Publication au BALO de l'avis de réunion à l'assemblée générale des
	actionnaires de 2MX Organic
21 juin 2022 sous réserve	Obtention par InVivo Group de la dérogation de l'AMF à l'obligation
	de déposer un projet d'offre publique obligatoire en application des
	articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF
30 juin 2022 (au plus tard)	Approbation du Prospectus par l'AMF
sous réserve
11 juillet 2022	Fin de la période de rachat des Actions B
Mi-juillet 2022	Publication au BALO et dans un journal d'annonces légales de l'avis
	de convocation à l'assemblée générale des actionnaires de 2MX
	Organic
	Dépôt du Traité d'Apport au greffe du tribunal de commerce de
	Paris et publication des rapports des commissaires aux apports sur
	le site de 2MX Organic
29 juillet 2022	Assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic en vue notamment de l'approbation de l'Apport, de son évaluation et de

l'augmentation de capital en résultant
Règlement livraison des actions nouvelles 2MX Organic émises en
rémunération de l'Apport
Annulation des Actions B rachetées et paiement par 2MX Organic
du prix de rachat aux Actionnaires Retrayants.

Politique de rémunération des organes d'administration et de direction générale de 2MX Organic dans le cadre de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic peut allouer au Conseil d'Administration une somme fixe annuelle à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres comme il l'entend, pour leur mandat et leurs fonctions de membres du Conseil d'administration.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-16 du Code de commerce, le président du Conseil d'administration peut percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil d'administration, et cette rémunération est soumise aux dispositions légales et réglementaires applicables aux opérations entre parties liées.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, le comité des nominations et des rémunérations soumet des recommandations au Conseil d'Administration concernant les rémunérations des membres du Conseil d'Administration.

Il est rappelé que (i) l'assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic en date du 16 novembre 2020 a décidé que les administrateurs ne percevraient aucune rémunération au titre de leurs fonctions jusqu'à une décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires et (ii) que le conseil d'administration en date du 16 novembre 2020 a décidé que le Directeur Général de la Société ne percevrait aucune rémunération au titre de ses fonctions jusqu'à la réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises et qu'à compter de cette date (rapprochement d'entreprise), la rémunération du Directeur Général de la Société sera proposée et arrêtée par les organes sociaux compétents de la Société dans le respect de la règlementation légale applicable, des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et en prenant en considération (i) les caractéristiques particulières de la structuration du rapprochement d'entreprises effectuée par voie d'apport (opération inversée sur le plan comptable) ainsi que (ii) les règles de gouvernance et attributions/répartitions de fonctions applicables au niveau de 2MX Organic et d'InVivo Retail.

Ces principes ont été rappelés par l'assemblée générale des actionnaires de 2MX Organic en date du 29 mars 2022 et continueront de s'appliquer jusqu'à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises.

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et des mandataires sociaux de 2MX Organic sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de 2MX Organic appelée à statuer sur l'Apport.

Plan d'intéressement en actions à long terme

Dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises, il serait soumis à l'approbation des actionnaires de 2MX Organic une résolution à l'effet d'autoriser le Conseil d'administration, à procéder, en une ou

plusieurs fois, à l'attribution annuelle (sur une période de 3 ans) d'actions existantes ou à émettre au profit (i) des membres du personnel salarié de 2MX Organic ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser un million, soit environ 1% du capital social en prenant pour hypothèse une absence de demande de rachat des Actions B. L'attribution définitive des actions gratuites, sera conditionnée expressément au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d'administration de 2MX Organic lors de la décision de leur attribution.

Engagements de conservation

Il est rappelé que les fondateurs de 2MX Organic seront liés à compter de la réalisation définitive de l'Apport, par un engagement de conservation portant sur les actions ordinaires qu'ils détiendront, à savoir les actions ordinaires résultant de la conversion de leurs Actions A et les actions ordinaires qui seraient émises sur exercice de leurs BSAR A, aux termes duquel (i) un tiers des actions ordinaires objet de l'engagement de conservation sera libéré immédiatement après le jour de bourse au cours duquel le prix moyen quotidien des actions ordinaires pendant 20 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas nécessairement être consécutifs) est égal ou supérieur à 12 euros, (ii) un tiers des actions ordinaires objet de l'engagement de conservation sera libéré si et quand le prix moyen quotidien des actions ordinaires pendant 20 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs commençant à partir du premier anniversaire de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises (ces 20 jours de bourse ne devant pas nécessairement être consécutifs) est égal ou supérieur à 13 euros et (iii) toutes les actions ordinaires qui n'auraient pas encore été libérées de cet engagement de conservation seront libérées au troisième anniversaire de la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, étant précisé que les actions ordinaires susvisées pourront être libérées par anticipation si le transfert d'actions ordinaires par un fondateur est réalisé (x) avec le consentement écrit préalable de Deutsche Bank AG et de Société Générale ou (y) en faveur de l'un de ses Affiliés (où « Affilié » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec ce fondateur et « Contrôle » a la signification prévue à l'article L. 233-3 du Code de commerce) (un « Cessionnaire Autorisé »), sous réserve que ce Cessionnaire Autorisé accepte d'être lié par l'engagement de conservation ci-dessus.

Il est également précisé qu'au titre de leurs accords avec InVivo Group, les fondateurs seront tenus par un engagement de conservation de leurs titres 2MX Organic de 2 ans courant à compter de la Date de Réalisation.

A la suite de la réalisation de l'Apport et en complément de ce qui précède, Palizer (société contrôlée par Imanes) sera tenu par un engagement de conservation de six mois portant sur les actions ordinaires résultant de la conversion de ses Actions B et les actions ordinaires reçues lors de l'exercice de ses BSAR B ainsi que sur les BSAR B, étant précisé que les BSAR B et/ou actions ordinaires précitées pourront être libérées par anticipation si la cession des BSAR B et/ou d'actions ordinaires par ce fondateur est réalisé (x) avec le consentement écrit préalable de Deutsch Bank

AG et Société Générale ou (y) en faveur d'un Cessionnaire Autorisé, sous réserve que ce Cessionnaire Autorisé accepte d'être lié par l'engagement de conservation visé ci-dessus.

(8) Rachat d'actions

Conformément aux stipulations des statuts de 2MX Organic et en application du paragraphe III de l'article L. 228-12 du Code de commerce, après approbation du Rapprochement d'Entreprises par le Conseil d'administration à la Majorité Qualifiée sur la base du Rapport de l'Expert Financier (tel que ce terme est défini ci-après), le rachat des Actions B sera mis en œuvre à l'initiative conjointe de 2MX Organic (par la publication du présent avis de Rapprochement d'Entreprises) et des Actionnaires Retrayants (par la notification à 2MX Organic d'une demande de rachat) dans les conditions suivantes :

• 1. 2MX Organic offre aux titulaires d'Actions B (les « Actionnaires Détenteurs d'Actions B ») la possibilité de racheter la totalité de leurs Actions B. Chaque Actionnaire Détenteurs d'Actions B dispose ainsi d'un délai de trente (30) jours calendaires à compter du 10 juin 2022 jusqu'au 11 juillet 2022 inclus à minuit heure de Paris (le « Délai de Notification de Rachat ») pour notifier à 2MX Organic qu'il/elle souhaite que toutes (et pas moins que toutes) ses Actions B soient rachetées par 2MX Organic.
• 1. Pour bénéficier du rachat des Actions B qui sera initié par 2MX Organic, chaque Actionnaire Détenteur d'Actions B doit :
• notifier à 2MX Organic, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (65, rue d'Anjou, 75008 Paris) à l'attention du Président du Conseil d'administration avec copie au Directeur Général ou par courriel à l'adresse suivante redemption@2mxorganic.com, au plus tard le trentième (30ème) jour calendaire suivant la publication de l'avis de Rapprochement d'Entreprises (soit au plus tard le 11 juillet 2022 à minuit heure de Paris), son intention de faire racheter ses Actions B ;
• avoir la pleine et entière propriété, le trentième (30ème) jour ouvré suivant le présent avis de Rapprochement d'Entreprises, de ses Actions B détenues sous la forme du nominatif pur ou du nominatif administré ;
• avoir mis sous la forme nominative pure, au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, l'intégralité des Actions B qu'il détient et les avoir maintenues sous cette forme jusqu'à la date de rachat des Actions B par 2MX Organic ;
• ne pas avoir transféré la pleine propriété de ses Actions B au profit d'un tiers à la date de rachat des Actions B par 2MX Organic ;

• ne pas s'être engagé irrévocablement auprès de 2MX Organic à ne pas demander le rachat de ses Actions B préalablement à la réunion du Conseil d'Administration appelé à statuer sur le Rapprochement d'Entreprises.

• Le Rapprochement d'Entreprises, dont le projet a été approuvé par le Conseil d'administration de 2MX Organic, doit avoir été réalisée au plus tard à la date limite de réalisation du Rapprochement d'Entreprises (soit le 9 décembre 2022).

Seules sont rachetées par 2MX Organic les Actions B non démembrées dont est propriétaire un actionnaire ayant respecté strictement les conditions décrites ci-avant et uniquement dans la limite du nombre des Actions B détenues par cet actionnaire.

En outre, chaque Actionnaire Retrayant sera tenu de communiquer à 2MX Organic toute la documentation KYC nécessaire à l'enregistrement adéquat de ses Actions B au nominatif pur dans le registre 2MX Organic tenu par Société Générale Securities Services (les détails de la documentation KYC nécessaire seront communiqués par 2MX Organic ou Société Générale Securities Services à l'Actionnaire Détenteur d'Actions B concerné dès réception de la notification de son intention de faire racheter ses Actions B).

Les Actions B détenues par les Actionnaires détenteurs d'actions B qui se sont abstenus de notifier leur demande de rachat à 2MX Organic, soit directement, soit par correspondance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, pendant la période de trente (30) jours civils suivant l'avis de Rapprochement d'Entreprises ne seront pas rachetées par 2MX Organic.

Palizer, société contrôlée par Imanes, s'est irrévocablement engagée à ne pas demander le rachat de l'intégralité des 1.800.000 Actions B qu'elle détient au capital de 2MX Organic (correspondant à 18 millions d'euros sur les 300 millions d'euros sous séquestre).

Le prix de rachat d'une Action B est égal à 10,00 €.

Le rachat des Actions B sera réalisé par 2MX Organic au plus tard le trentième (30ème) jour calendaire suivant la date de réalisation du Rapprochement d'Entreprises, ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré. Le Conseil d'administration prendra la décision de procéder au rachat des Actions B, fixera la date précise de ce rachat et le réalisera dans le délai susmentionné, avec la possibilité de le subdéléguer dans les conditions légales, après avoir constaté que toutes les conditions susmentionnées pour ce rachat sont remplies.

Toutes les Actions B rachetées par 2MX Organic comme décrit ci-dessus seront annulées immédiatement après leur rachat, dans le cadre d'une réduction du capital social de 2MX Organic dans les conditions fixées par la règlementation applicable, dont notamment les dispositions de l'article L. 228-12-1 du Code de commerce. Le Conseil d'administration constatera alors le nombre d'Actions B effectivement rachetées et annulées et modifiera en conséquence les statuts de 2MX Organic.

Le montant, correspondant au prix de rachat total des Actions B ainsi rachetées par 2MX Organic, sera imputé en priorité sur le capital social à hauteur de la réduction de capital visée au paragraphe précédent puis, pour le solde, sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232- 11 du Code de commerce), conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises applicables.

Le nombre d'Actions B qui seront rachetées par 2MX Organic sera communiqué au marché par 2MX Organic postérieurement à la clôture de la période de rachat par le biais d'un communiqué de presse publié par 2MX Organic.

2MX Organic se réserve la possibilité de compenser les demandes de rachat qui seraient formulées par les Actionnaires Détenteurs d'Actions B, par quelque moyen que ce soit, y compris par le biais d'une augmentation de capital de 2MX Organic, dans la limite des besoins nécessaires pour satisfaire, le cas échéant, la Condition de Liquidités Disponibles à la Date de Réalisation.

(9) Rapport de l'Expert Financier

L'Expert Financier, désigné par le Conseil d'administration par 2MX Organic afin de confirmer que 2MX Organic dispose de ressources suffisantes pour (i) réaliser le Rapprochement d'Entreprises et pour (ii) payer le prix de rachat des Actions B détenues par les Actionnaires Retrayants détenteurs d'Actions B devant être rachetées par 2MX Organic conformément aux statuts de 2MX Organic, a rendu son rapport le 8 juin 2022 (le « Rapport de l'Expert Financier »).

Les conclusions du Rapport de l'Expert Financier sont les suivantes :

« As of the date of this report, we can certify that 2MX has an amount of €300 million in escrow and that no cash will be needed for completion of the Transaction.

We have not yet received any information on any Market Shareholders willing to redeem their shares or any non-redemption undertaking (beyond Palizer's non-redemption commitment taken at IPO with regards to their €18m shares). Therefore we can neither anticipate if any Market Shareholders will actually redeem their shares, nor ascertain that the minimum cash threshold of €180 million will be reached. »

Le Rapport de l'Expert Financier est joint en Annexe du présent Avis de Rapprochement d'Entreprises.

*

Conseillers juridiques et financiers

Centerview Partners agit en qualité de conseil financier principal.

Deutsche Bank agit en qualité de conseil financier. Deutsche Bank agit en qualité de conseil principal en capital markets.

La Société Générale agit en qualité de conseil en capital markets.

Racine et Sekri Valentin Zerrouk agissent en qualité de conseils juridiques 2MX Organic.

Natixis Partners agit en qualité de conseil financier du groupe InVivo. Fidal agit en qualité de conseil juridique du groupe InVivo.

Avis important

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par les dispositions légales et réglementations applicables dans certaines juridictions. Dès lors, les personnes situées dans les juridictions où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent se tenir informées desdites dispositions légales et réglementaires et s'y conformer. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient sont fournis à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 tel qu'amendé, mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par 2MX Organic, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Un prospectus (le « Prospectus ») sera soumis à l'approbation de l'AMF aux seules fins de l'admission aux négociations des actions sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris qui seront à émettre par 2MX Organic en rémunération de l'Apport. Une copie du Prospectus sera disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de 2MX Organic (2mxorganic.com) et pourra être obtenu sans frais auprès de 2MX Organic. Le Prospectus comprendra une description détaillée de 2MX Organic, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à 2MX Organic et à l'Apport.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus.

Les titres de 2MX Organic admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n'est destiné qu'aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l'EUWA et (b) (i) ayant une expérience

professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l' « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s'assurer qu'une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers de 2MX Organic aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers de 2MX Organic n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que 2MX Organic n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l'information qu'il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat, de titres financiers de 2MX Organic dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l'absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers de 2MX Organic n'ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d'un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et 2MX Organic n'a pas l'intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus de 2MX Organic qui a été approuvé par l'AMF le 27 novembre 2020 aux seules fins de l'admission des titres de 2MX Organic sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site de l'AMF à l'adresse www.amffrance.org et sur le site de 2MX Organic à l'adresse www.2mxorganic.com et peut être obtenue gratuitement auprès de 2MX Organic.

Les informations relatives à InVivo Retail contenues dans ce communiqué de presse sont de la responsabilité d'InVivo Retail. 2MX Organic ou l'un de leurs affiliés, actionnaires, directeurs, officiers, conseillers, employés et représentants respectifs n'ont pas vérifié indépendamment l'exactitude de ces informations. Aucune déclaration, garantie ou engagement, expresse ou implicite, n'est faite par l'un d'entre eux quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations relatives à InVivo Retail contenues dans ce communiqué de presse et aucune responsabilité de quelque nature que ce soit (en cas de négligence ou autre) n'est acceptée pour toute perte découlant, directement ou indirectement, de l'utilisation de ces informations ou découlant d'une autre manière de celles-ci.

Données prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, des objectifs, des axes de développement, des estimations, des avis et des projections, notamment des déclarations relatives à la performance future de la société InVivo Retail dont les titres sont apportés (« données prospectives »). Ces données prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que notamment « penser », « estimer », « anticiper », « prévoir », « envisager », « possible », « prédire », « objectif », « chercher », « devoir », « s'attendre à », « entendre », « ambitionner », « croire », « souhaiter » ou « pouvoir » ou, dans chacun des cas, leur négation, ou toute autre terminologie similaire ou comparable. Ces informations prospectives ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, notamment, sans s'y limiter, les déclarations concernant la conclusion d'un accord contraignant concernant le Rapprochement d'Entreprises et la réalisation dudit Rapprochement d'Entreprises envisagé, les déclarations concernant les opportunités de marché et les prévisions concernant les tendances du marché, ainsi que les déclarations concernant les performances prévues de la société InVivo Retail dont les titres sont apportés.

Ces informations prospectives sont fondées sur des données, des opinions, des attentes, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par 2MX Organic concernant le Rapprochement d'Entreprises envisagé. Ces informations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire de la société InVivo Retail dont les titres sont apportés et qui pourraient entrainer des différences significatives de résultats ou de rendement par rapport à ceux exprimés ou sous-entendus dans ces informations.

Les facteurs susceptibles d'entraîner des différences significatives entre les résultats réels et ceux envisagés dans les données prospectives comprennent notamment, sans s'y limiter, l'incapacité des parties à négocier avec succès à réaliser avec succès ou en temps voulu le Rapprochement d'Entreprises envisagé, y compris, le risque que les autorisations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soient soumises à des modalités imprévues qui pourraient avoir un effet négatif sur la société InVivo Retail dont les titres sont apportés ; les évolutions économiques au niveau national ou global, de marché, financières, politiques et juridiques nationales et étrangères ; l'incapacité de réaliser les synergies attendues du Rapprochement d'Entreprises envisagé ; les risques liés à l'incertitude des opportunités de marché projetées et des prévisions des tendances du marché ; les risques liés à la croissance des activités et des offres de produits de la société InVivo Retail dont les titres sont apportés ; les effets de la concurrence sur les activités futures de la société InVivo Retail dont les titres sont apportés; le nombre de demandes de rachat faites par les actionnaires de 2MX Organic.

Les données prospectives ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performances ou de résultats futurs et ne seront pas nécessairement des indications exactes de la réalisation ou non de ces résultats. 2MX Organic et InVivo Retail n'ont aucune obligation et ne prévoient pas de mettre à jour ou d'apporter des corrections aux informations, données prospectives ou conclusions contenues dans le présent communiqué, ni de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, ni de corriger toute inexactitude, qui pourraient apparaitre après la date du présent communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres. 2MX Organic et InVivo Retail n'acceptent aucune responsabilité quelle qu'elle soit en ce qui concerne la réalisation de ces données prospectives et estimations.

Deutsche Bank et Centerview Partners agissent uniquement en tant que conseillers financiers de 2MX Organic (à l'exclusion de toute autre personne) dans le cadre du Rapprochement d'Entreprises et ne saurait être tenus d'une quelconque responsabilité à l'égard d'une quelconque personne autre que 2MX Organic, que ce soit au titre des garanties accordées aux clients de Deutsche Bank et de Centerview ou au titre de la fourniture de conseils relatifs au Rapprochement d'Entreprises.

Annexe Rapport de l'Expert Financier

2MX

Financial expert final draft report in the context of the Initial Business Combination June 2022

Transactions & Investments

Disputes & Crises

Corporate Strategy & Finance Business Performance

2MX Organic

For the attention of Mr Moez-Alexandre ZOUARI, Chief Executive Officer

Paris, June 8, 2022

DearSir,

Please find hereafter our report (the "Report") verifying if 2MX Organic (the "Company", "2MX") has sufficient financial means to carry out the Initial Business Combination (the "IBC"), as requested by its articles of association in the context of the envisaged transaction.

We draw your attention to the following points:

• In accordance with the definition of our assignment, we considered all the information received from the Company and its advisors reliable and provided in good faith.
• Although it is based on information, financial data and financial statements provided by the Company and its advisors, our work cannot be considered as an audit or even a limited review of these information and data.
• Accuracy did not interview directly Market Shareholders but only relied on the preliminary non-binding consultation performed by 2MX Organic and its advisors. 2MX Organic and its advisors therefore remain sole responsible for the strict compliance with applicable regulations including Regulation n°596/2014 of the European Parliament and the Council of April 16, 2014 on market abuse and AMF recommendations mentioned in the prospectus.
• Our ability to comment on the fact that the level of potentially dissenting Market Shareholders does not impair the capacity for 2MX Organic to carry out the IBC consistently with the terms of MOU therefore depends on the documentation provided by 2MX Organic and its advisors.

After reading the present report, 2MX's management confirmed that, to the extent of its knowledge, the information used reflects the current or foreseeable situation of the Company and the Transaction, and that it is currently not in possession of any information likely to modify significantly our analyses.

We remind you that we have undertaken measures to preserve the confidential nature of some of the data transmitted to us. In this respect, we also remind you that the Report is intended solely for 2MX's board of directors, and that our conclusions may not be used for purposes other than that described in Section 0 hereafter. Therefore, the Report may not be communicated, reproduced or transmitted to anyone whatsoever without our express authorization to do so. Nevertheless, 2MX may mention the existence of the Report to third parties, and especially to its statutory auditors and its shareholders in the context of the preparation of the Transaction, subject to the prior agreement of Accuracy on the wording used, and especially the wording used to describe the objectives and terms and conditions of our work.

We remain at your disposal for any questions or further information, and would like to thank you for your trust.

Yours sincerely,

Arnaud Lambert Henri Philippe Partner Partner

1.	Background of the engagement 4
1.1.	Description of 2MX 4
1.2.	The Transaction 5
1.3.	Objectives of our engagement 5
1.4.	Basis of our work 6
1.5.	Work performed 6
1.6.	Statement of independence 7
2.	Analyses performed 8
2.1.	Envisaged Business Combination 8
2.2.	Cash in bank 8
2.3.	Redemption of Market Shares and impact on the Company's cash position 9
3.	Conclusions 9
	Appendices 10

1. Background of the engagement

1.1. Description of 2MX

Created on 17 September 2020, 2MX was formed with the purpose of acquiring one or more operating businesses or companies through a merger, capital stock exchange, share purchase, asset acquisition, reorganization or similar transaction. The Company intended to focus on targets with operations in the consumer goods industry in Europe with a dedicated focus on sustainability.

The Company was formed by M. Moez-Alexandre Zouari, M. Xavier Niel, and M. Matthieu Pigasse, each acting through and on behalf of their controlled affiliated entities named respectively Imanes, NJJ Capital, Combat Holding (together the "Founders").

On 7 December 2020, 2MX raised 300m€ in equity (the "Units") from financial investors (the "Market Shareholders") to fulfil its objectives. Units are composed of 1 B share and 1 B warrant (see description below).

As at 30 September 2021, the equity of the Company is split in two share categories:

	nbr of shares	as a %
A shares	7 499 997	20,00 %
B shares	30 000 000	80,00 %
Total	37 499 997	100,00 %

Source: Financial statements 30 September, 2021

A shares are preferred shares subscribed by the Founders at inception of the Company and following the capital increase of December 2020.

– The applicable lock-up on the A shares will be progressively released after the IBC and over a 3-year period, if performance conditions on the share price are met.

In December 2020, the Founders also subscribed A warrants.

– The Founders' Warrants will have substantially the same terms as the Market Warrants, except they will not be listed.

On 7 December 2021, 30 million Units were issued to Market Shareholders for a unitary price of 10€. B shares and B warrants are listed on Euronext Paris.

• B shares (the "Market Shares") might be redeemed over the 30-day period after the IBC notification by the board.
• 4 B warrants are needed to subscribe to a share at a price of 11.5€ per share.
• – Warrants have a 5-year maturity after the IBC

1.2. The Transaction

On 8 March 2022, 2MX Organic SA and Founders individually signed an MOU with InVivo for the contemplated transaction

The transaction (the "Transaction") would take the form of a contribution in kind of the all shares owned by InVivo Group in Vivo Retail (100% of share capital). This contribution in kind will be remunerated by a share capital increase of 2MX Organic at a unit price of 10 euros each. After the Transaction, InVivo will become the majority shareholder of 2MX Organic along with the existing shareholders of the Company. The funds available within 2MX Organic will be used to develop the strategy contemplated by the parties.

1.3. Objectives of our engagement

Prior to the Transaction, various legal validation steps are required within InVivo, InVivo Retail and 2MX Organic organization. In particular, 2MX Organic needs to carry out the "Initial Business Combination" or "IBC" in accordance with the Prospectus issued on November 2020.

Page 55 of the prospectus indicates that a board of approval is required as follows:

"Prior to the completion of the Initial Business Combination, the Board of Directors shall vote on the proposed Initial Business Combination at a meeting specially convened for this purpose in order to vote for or against the proposed Initial Business Combination, at the majority of the members of the Board of Directors including the majority of the two-third of the independent members of the Board of Directors (i.e. three out of four of the independent members of the Board of Directors should the Board of Directors be composed of four independent members) (the "Required Majority"). In case of a tie, the Chairman of the Board of Directors will not have a casting vote.

The vote of the members of the Board of Directors will be made on the basis of the Financial Expert's report certifying that the Company has sufficient financial means in the form of equity capital and authorization of credit lines to carry out the Initial Business Combination. In the event that, in order to prepare its report on the resources available to the Company to proceed with the Initial Business Combination, it proves necessary for the Company to interview certain Market Shareholders to confirm their support to the contemplated transaction, such contacts will be made in strict compliance with applicable regulations including Regulation n°596/2014 of the European Parliament and the Council of April 16, 2014 on market abuse and AMF recommendations on the management of privileged information and the equal treatment of shareholders. Such Market Shareholders thus interviewed shall be prohibited from using that information, or attempting to use that information, by acquiring or disposing of, Company's financial instruments until the publication of the IBC Notice.

The Company will not complete the proposed Initial Business Combination unless:

• The Required Majority approves the proposed Initial Business Combination;
• The 75% Minimum Threshold is met (see "—Effecting the Initial Business Combination—Fair Market Value of Target Businesses and/or Companies");
• The Financial Expert confirms that the Company has sufficient resources to pay (i) the consideration for the Initial Business Combination and (ii) the redemption price of the Market Shares held by Dissenting Market Shareholders to be redeemed by the Company in accordance with its Articles of Association (see "— Redemption of Market Shares held by Dissenting Market Shareholders")."

In this context, 2MX appointed Accuracy as Financial Expert to perform the work required to deliver such report to the Board under the third condition listed above.

The two other first conditions, Required Majority and Minimum Threshold, are explicitly excluded from Accuracy's scope of work.

1.4. Basis of our work

The information on which our work relies was provided by 2MX's management.

The main documents used in this report are the following:

• 2MX financial statements as at 31 March 2021;
• 2MX financial statements as at 30 September 2021;
• 2MX Units emission prospectus, dated 7 December 2021;
• Memorandum of Understanding ("MOU"), dated 8 March 2022;
• Final draft of the Business Combination Agreement, dated 6 June 2022;
• – 2MX escrow account as at 7 June 2022.

1.5. Work performed

To deliver the Report expected from the Financial Expert we will perform the following task:

• Gain an understanding of the Prospectus;
• Gain an understanding of the MOU signed between InVivo and 2MX Organic to understand the specific term of the Transactions;
• Obtain from 2MX Organic the documentation of the resources available to carry out the Initial Business Combination (300 million euros held on an escrow account) and obtain its latest financial statements;
• Prepare a Report to the board to summarize our observations and conclusions

1.6. Statement of independence

Over the 18 months, Accuracy carried out assignments on behalf of companies controlled by M. Niel. None of these assignments relate to 2MX or its activities. The amount of fees invoiced to these companies was €912 000, i.e less than 1% of Accuracy's revenues over the period. Accuracy considers that the nature of these engagements and the limited size of this amount does not alter its independence in the current operation.

Over the 18 months, Accuracy did not carry out any assignment on behalf of M. Zouari or companies controlled by him.

Over the 18 months, Accuracy did not carry out any assignment on behalf of M. Pigasse or companies controlled by him.

Pursuant to paragraph II of Article 261-4 of the AMF's General Regulation (new Book VI on independent appraisals), Accuracy therefore hereby certifies that there are "no known past, present or future ties between it and the parties concerned by the Offer and their advisors that could compromise its independence or impair the objectivity of its assessment when carrying out the appraisal".

2. Analyses performed

2.1. Envisaged Business Combination

2.1.1. Legal form

We understand that the Transaction would consist in a contribution in kind of all the Company's shares to the benefit of 2MX Organic, in consideration for which 2MX Organic would issue new ordinary shares (the ''New Ordinary Shares'') to the benefit of InVivo Group and simultaneously, the A Shares and B Shares would be converted into ordinary shares of 2MX Organic (the "Transaction") in accordance with the provisions of 2MX Organic's current articles of association.

The contemplated business combination primary condition is therefore that 2MX Organic is in a position to issue new shares and approves the related share capital increase. No specific financial means are therefore required to proceed with the IBC.

2.1.2. Financial conditions

2MX Organic's net cash position on the Completion Date must be at least equal to an amount of 180 m€ before deducting the total amount of any fees, costs, debts, liabilities and expenses incurred by 2MX Organic and not yet paid, or which shall be incurred by 2MX Organic prior to the completion of the Transaction and which must be paid before, on or after such date.

The satisfaction of this condition therefore requires a two steps analysis:

• Step 1: document the level of cash currently available at 2MX Organic;
• Step 2: document the level of commitment or redemption that can be expected from Market Shareholders.

2.2. Cash in bank

As per the statement of the escrow account issued by the Caisse des Dépôts et Consignations, the cash in the deposit account ("compte à terme") opened by 2MX Organic with Caisse des Dépôts et des Consignations and governed by the escrow agreement entered into on Dec 3, 2020 between 2MX Organic and the notary's office Ariel Pascual, Catherine Bournazeau-Malavialle, Anne-Christelle Battut-Escarpit and Thomas Milhes SCP, as of 10 May 2022, is €300 million (see Appendix 1).

As a result, we can confirm that the Company has sufficient financial means to repurchase any Market Shares as may be requested by 2MX's Market Shareholders.

2.3. Redemption of Market Shares and impact on the Company's cash position

The Market Shareholders have thirty days following the IBC notice to notify the Company that they wish to have their Market Shares redeemed by the Company.

However, this report has to be issued prior to the Board of Directors' meeting which shall be held to approve the IBC, and consequently its notification to Market Shareholders.

3. Conclusions

As of the date of this report, we can certify that 2MX has an amount of €300 million in escrow and that no cash will be needed for completion of the Transaction.

We have not yet received any information on any Market Shareholders willing to redeem their shares or any non-redemption undertaking (beyond Palizer's nonredemption commitment taken at IPO with regards to their €18m shares). Therefore we can neither anticipate if any Market Shareholders will actually redeem their shares, nor ascertain that the minimum cash threshold of €180 million will be reached.

Appendices

2MX Organic escrow account documentation 11

2MX Organic escrow account documentation

Pour la période du 09/12/2020 au 0//06/2022
Date	Libellé d'écriture	Débits	Crédits
09/12/2020	Recu de 2MX Organic CONVENTION SEQUESTRE		300 000 000.00

*: Ecriture(s) Provisoire(s)	Total final		0.00	300 000 000.00
	Compte Créditeur		0.00	300 000 000.00
	Le compte est sous transfert DO		Solde DO:	300 000 000.00
Répartition des frais d'acte(s)
Emoluments d'actes	0.00	Débours		0.00
Emoluments de formalités	0.00	État - SPF / Enregistrement		0.00
Honoraires	0.00	État - TVA sur 0.00		0.00
Débours et État Remise sur émoluments 0.00		0.00
Ecrêtement	0.00
Remboursement cotisations	0.00
Rémunération Etude 0.00		0.00