Compagnie du Cambodge

Annual Report • Apr 29, 2019

COMPAGNIE DU CAMBODGE

Rapport annuel 2018

2018

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2019

Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2018

CONSEIL DE SURVEILLANCE

AU 14 MARS 2019

Marie Bolloré

Présidente

Cédric de Bailliencourt

Vice-Président

Hubert Fabri

Vice-Président

Chantal Bolloré

Vincent Bolloré

Représentant Bolloré Participations

Comtesse de Ribes

Jean-Philippe Hottinguer

Céline Merle-Béral

Sébastien Bolloré

Représentant Plantations des Terres Rouges

DIRECTOIRE

AU 14 MARS 2019

Cyrille Bolloré Président

Emmanuel Fossorier

Membre du directoire

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier

Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy

Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION5
RAPPORT DU DIRECTOIRE6
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 20
REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL 45
COMPTES CONSOLIDÉS 46
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 47
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 52
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 88
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2018 91
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 107
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 111
RÉSOLUTIONS 112
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 MAI 2019 113
RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2019 115
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE 117
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION 118
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2019 119
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 123

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU DIRECTOIRE6
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 20
REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL 45

RAPPORT DU DIRECTOIRE

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2018

COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d'affaires consolidé de Compagnie du Cambodge de l'exercice 2018 s'établit à 59 millions d'euros, en progression de 11 % par rapport à 2017 grâce à la hausse du trafic de marchandises en 2018 chez Sitarail qui exploite la ligne de chemin de fer reliant la Côte d'Ivoire au Burkina Faso.

Le résultat opérationnel est à l'équilibre contre une perte de 4 millions d'euros en 2017. Il bénéficie de l'amélioration des performances de Sitarail.

Le résultat financier ressort à 12 millions d'euros, contre 10 millions d'euros en 2017. Il est principalement constitué des dividendes reçus et des revenus d'intérêts.

La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s'établit à -2 millions d'euros, contre +2 millions d'euros en 2017, compte tenu de la baisse des résultats d'IER impactés par l'arrêt d'Autolib'.

Le résultat net consolidé ressort à 6 millions d'euros (dont 5 millions d'euros de résultat net part du Groupe) peu comparable à celui de 2017, (833 millions d'euros, dont 603 millions d'euros de résultat net part du Groupe) qui intégrait 753 millions d'euros de plus-value réalisée sur la cession à Vivendi de la participation dans Havas et une reprise de provision pour impôt de 12 millions d'euros.

Proposition de dividende : 180 euros par action

Le Directoire proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 180 euros par action représentant un montant de 101 millions d'euros au titre de l'exercice 2018, identique à celui de l'exercice 2017.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

2018	2017*
59	53
0	(4)
-	-
12	10
(2)	2
(5)	16
-	809
6	833
5	603

*Données 2017 retraitées IFRS 15.

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social est de 59,1 millions d'euros contre 160,3 millions d'euros en 2017. La diminution de 101,2 millions d'euros provient essentiellement de la plus-value réalisée sur la cession de titres Havas en 2017, pour un montant de 143,2 millions d'euros et de la hausse en 2018 des dividendes pour 45,5 millions d'euros.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2018, la trésorerie de la Compagnie du Cambodge s'élève à 727 millions d'euros contre 769 millions d'euros au 31 décembre 2017.

PARTICIPATIONS

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,3 %)¹

Le résultat net consolidé de La Forestière Équatoriale de l'exercice 2018 s'établit à -2,4 millions d'euros, contre -2,5 millions d'euros en 2017. Il intègre les résultats du chemin de fer Sitarail qui relie la Côte-d'Ivoire au Burkina Faso, et dont les résultats sont en amélioration grâce à la croissance de l'activité et une bonne maîtrise des charges d'exploitation. En revanche le résultat financier de La Forestière Équatoriale ressort à -0,9 million d'euros contre 0,5 million d'euros en 2017 en raison de l'augmentation des charges d'intérêts.

Compte tenu du résultat de l'exercice, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale, comme l'an dernier, de ne pas distribuer de dividende.

IER (47,6 %)²

IER est un acteur majeur dans le développement et la commercialisation d'infrastructures de charge (réalisation des infrastructures de charge pour les services d'autopartage de Blue Application) et de systèmes de géolocalisation et de supervision à distance des véhicules. IER détient également des positions fortes dans les systèmes d'accès piétons et sur les projets d'intégration de systèmes de contrôle des flux passages dans gares et aéroports.

L'évolution de l'activité a été contrastée en 2018. Le chiffre d'affaires est en hausse de +3 % grâce au bon niveau d'activité dans les terminaux spécialisés (aérien) et dans les équipements de contrôle d'accès et de sécurisation (Automatic Systems) en Europe et Amérique du Nord qui est en partie compensé par le repli de l'activité PV électronique et l'arrêt des services fournis à Autolib'.

En revanche le résultat d'exploitation est en recul principalement en raison de mesures d'optimisation de coûts (non récurrentes) chez IER qui ne sont pas absorbées par la progression du résultat d'Automatic Systems.

GROUPE SOCFIN (12,0 %)³

Le Groupe détient directement 39,4 % de Socfin, 22,3 % et 8,6 % de ses filiales, respectivement Socfinasia et Socfinaf. Socfin gère des plantations d'hévéas et de palmiers en Indonésie et dans plusieurs pays d'Afrique (Liberia, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Nigeria) représentant près de 200 000 hectares. Les résultats 2018 sont en recul sensible en raison de la baisse des cours d'huile de palme (-16 %) et du caoutchouc (- 17 %).

La moyenne des cours de l'huile de palme 2018 est en recul à 598 dollars américains par tonne contre 715 dollars américains par tonne en 2017, en raison de la forte hausse de la production en 2017 entrainant un fort niveau de stock. La moyenne des cours du caoutchouc en 2018 a également baissé à 1 365 dollars américains par tonne contre 1 651 dollars américains par tonne en 2017 en raison principalement des niveaux de stocks très élevés en Chine.

Ainsi, en Indonésie, chez Socfindo, qui exploite 48 000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, le bénéfice net ressort à 35 millions d'euros, contre 50 millions d'euros en 2017, en raison de la baisse des prix de vente et du stockage d'une partie de la production. Les plantations de Côte d'Ivoire, du Cameroun, du Liberia, du Nigeria et du Congo présentent un résultat net social de 32 millions d'euros contre 51 millions d'euros en 2017, pénalisé par la faiblesse des cours du caoutchoucs et de l'huile de palme.

¹ Consolidé par intégration globale.

² Consolidé par mise en équivalence.

³ Données sociales avant retraitement IFRS. Non consolidées dans les comptes de la Compagnie du Cambodge.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 59 104 372,75 euros ; il est proposé de l'affecter de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	59 104 372,75
Report à nouveau antérieur	651 186 918,35
Bénéfice distribuable	710 291 291,10
Dividendes	100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau »	609 538 991,10

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, lors de leur versement, soumis sans abattement à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30 % au titre de l'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu.

Ce prélèvement forfaitaire n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu. Ainsi, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 6 juin 2019.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2017	2016	2015
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	180,00(2)	48,00(1)	48,00 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	100,75	26,87	26,87

(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

(2) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.

Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'Etat.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2018 :

				% des voix (Règlement général AMF
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de voix	art. 223-11,I al.2 et exerçables en Assemblées Générales)
Plantations des Terres Rouges	347 359	62,06	693 565	62,06
Compagnie des Glénans	123 445	22,05	246 890	22,09
Bolloré (1)	55 963	10,00	111 926	10,01
Financière du Champ de Mars	27 987	5,00	55 974	5,01
Autres sociétés du Groupe Bolloré (2)	68	0,01	136	0,01
Sous total sociétés du Groupe Bolloré	554 822	99,12	1 108 491	99,18
Public	4 913	0,88	9 163	0,82
TOTAL	559 735	100,00	1 117 654	100,00

Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2018.

(1) La participation de la société Bolloré demeure juste en dessous de 10 % du capital social.

(2) Inclut Bolloré Participations et Sofiprom.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire, que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2018, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 29, celui inscrit au nominatif administré s'élève à 210 (source : CIC).

Au 31 décembre 2018, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Au 14 mars 2019, la capitalisation boursière de la Compagnie du Cambodge s'élève à 3 666 millions d'euros.

PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES :

En application de l'article L.233-6 du Code de commerce : néant.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L'ARTICLE L.225-88 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire de prendre acte qu'il n'y a pas eu de conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du même Code au cours de l'exercice.

Cours au 14 mars 2019 6 550

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

En séance du 21 mars 2013, le Conseil de surveillance appelé à procéder à un examen des propositions afférentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des Marchés Financiers (Recommandation AMF n°2012-05 – les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées dans sa version du 2 juillet 2012) a arrêté une charte interne de qualification des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :

« Charte interne de qualification des conventions

Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L.225-38 à L.225-43, R.225-30 à R.225-32 et R.225-34-1 du Code de Commerce et de la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2012-05 les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012, le Conseil de Surveillance, en séance du 21 Mars 2013 a décidé d'établir une typologie des conventions, qui de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité.

Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune formalité :

a) facturations de BOLLORÉ SA à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion ;

b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d'actifs dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération ;

c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fiscal de Groupe (convention d'intégration fiscale) ;

d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la Société, tels que définis à l'Article L.225-86 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500.000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse ;

e) transferts entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance d'un nombre de titres égal à celui fixé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transférés ;

f) opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 % ».

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621- 18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Néant.

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT D'UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Chantal Bolloré pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef.

Le Conseil, en séance du 14 mars 2019 a été invité à examiner les nouvelles dispositions du Code de Gouvernement d'Entreprise révisé en juin 2018, ainsi que celle du Guide d'application du Haut Comité de gouvernement d'entreprise (H.C.G.E.) publié en janvier 2019.

Après avoir procédé à un examen de certaines de ces recommandations, le Conseil de surveillance a réaffirmé que la Société continuait à se référer au Code de Gouvernement d'Entreprise Afep-Medef.

Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.

RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UN EXAMEN SPÉCIFIQUE

CUMUL DES MANDATS

Le Conseil de surveillance, en séance du 14 mars 2019, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président du Directoire, d'Emmanuel Fossorier, membre du Directoire, et de Marie Bolloré, Présidente du Conseil de surveillance.

Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'article 18 du Code énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d'application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation, à savoir :

• elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;
• elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;
• elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ;
• elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne Cyrille Bolloré, Emmanuel Fossorier et Marie Bolloré, le Conseil a pris acte que leur situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

Le Conseil du 14 mars 2019 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l'article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats.

Enfin, le Conseil relève que conformément à la recommandation 18.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au Groupe.

DÉFINITION DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE INDÉPENDANT

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des membres du Conseil, le Conseil du 14 mars 2019 a confirmé les analyses précédemment menées et a décidé de retenir l'activité de conseil significatif de la Société (l'activité de conseil significatif ayant été, lors de la révision du Code Afep-Medef intervenue en juin 2018, ajoutée aux activités considérées comme exclusives de la qualité de membre indépendant), en tant que critère excluant la qualité de membre du Conseil indépendant.

Ainsi, pour la détermination de la qualité de membre du Conseil indépendant, il a été décidé :

• d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil ;
• de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur (ou de membre de Conseil de surveillance) dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.

Pour être qualifié d'indépendant, un membre du Conseil ne doit pas :

• - être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d'une société que la Société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l'avoir été dans les cinq dernières années ;
• - être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
  • significatif de la Société ou de son Groupe ;
  • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• - avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• - avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Afep-Medef non appliquées par notre Société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise.

REVUE DE L'INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 14 mars 2019, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d'indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des membres du Conseil au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Mandataires indépendants
Jacqueline de Ribes (1)
Hubert Fabri (1)(2)
Jean-Philippe Hottinguer (1)(2)

(1) nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices).

(2) nonobstant la durée d'exercice de son mandat de membre du Conseil.

EXAMEN DU CARACTЀRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D'AFFAIRES AVEC UN MEMBRE DU CONSEIL

Le Conseil du 14 mars 2019 a confirmé que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle le membre du Conseil de surveillance concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 dans sa version du 22 décembre 2015, de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un membre du Conseil de surveillance, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la Société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'affaires.

Le Conseil du 14 mars 2019 a pris acte qu'aucun des membres du Conseil de surveillance qualifiés d'indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires significatives avec le Groupe.

GESTION DES SITUATION DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le Code Afep-Medef révisé en juin 2018 prévoit dans son point 19 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et qu'il doit alors s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 14 mars 2019 que les membres du Conseil sont tenus à une obligation de révélation d'une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l'absence de conflit d'intérêts a minima chaque année lors de la préparation du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance du 14 mars 2019 a modifié les dispositions de son règlement intérieur afin d'y inscrire que le membre du Conseil, déjà soumis à une obligation d'abstention en cas de situation de conflit d'intérêts, ne puisse assister au débat en ce qui concerne la délibération correspondante.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.compagnie-du-cambodge.com

GESTION DES RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la Société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le Groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

• la définition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
• l'optimisation de leurs opérations et performances financières ;
• la protection de leurs actifs ;
• la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation.

En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou diffusées régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s'assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle et leur suggère les propositions d'amélioration les plus pertinentes.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions et d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels et d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

• de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d'être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

• la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
• l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
• l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction financière) ;
• la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui porte à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil de surveillance ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
• l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
• la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels.

Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;
• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ;
• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré. La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes.

PRINCIPAUX RISQUES

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats.

Risque sur les actions cotées

Sous l'égide de la Direction financière du Groupe Bolloré, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence de Bolloré de 2018.

Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 626,6 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 16,2 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

RISQUES SPECIFIQUES AUX ACTIVITES

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique donnée sans avoir d'incidence sur la situation financière dans son ensemble.

Risques opérationnels

Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.

Risque de crédit

Un suivi mensuel du Besoin en Fond de Roulement (BFR) est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

Risque de change

Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau du Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises.

Enfin, la mise en place d'un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d'énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.

Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins, la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.

L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil de surveillance de la Société

Le Conseil de surveillance veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

Directoire

Il est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, il veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit du Groupe Bolloré

Le Comité d'audit est géré au niveau du Groupe.

Le Comité des risques du Groupe Bolloré

Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la Société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe.

Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.

L'audit interne du Groupe Bolloré

Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre.

Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la mise en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2018), représenté par Jean-Paul Séguret, et AEG Finances (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2018), représenté par Jean-François Baloteaud.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.

Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ÉTHIQUE

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été finalisé et se déploie dans les entités concernées.

La Charte Éthique, rédigée en 2000, a été revue afin de prendre en compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.

Le Comité Éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures « éthiques et conformité » sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers.

L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l'AMF sur l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l'exercice.

PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l'ensemble de Bolloré SA et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l'harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques se font de manière progressive.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION (Article L.225-68 du Code de commerce)

Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Il est précisé que les articles du Code de commerce référencés dans les titres du présent rapport sont applicables par renvoi de l'article L.225-68 du même Code, le contenu du rapport ayant été adapté du fait que la Société est une société à Conseil de surveillance.

1. Informations relatives aux organes d'administration et de direction

1.1. Composition du Conseil de surveillance (Article L.225-37-4,5° du Code de commerce)

Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de neuf membres nommés par l'Assemblée générale ordinaire :

Marie Bolloré (Présidente du Conseil de surveillance), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Hubert Fabri (Vice-Président), Chantal Bolloré, Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré), Jacqueline de Ribes, Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, et Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré).

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil de surveillance en séance du 14 mars 2019, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer, et Jacqueline de Ribes sont qualifiés d'indépendants.

L'information complète sur les neuf membres composant le Conseil et sur le Directoire est reprise dans le tableau ci-après.

Membre du Conseil	Nationalité	Date de naissance	Sexe	Date d'entrée en fonction	Date du dernier renouvellement	Fin d'exercice du mandat	Membre du Conseil indépendant
Marie Bolloré Présidente du Conseil de surveillance	Française	08/05/1988	F	06/06/2014	02/06/2017	2020 (AG statuant sur les comptes 2019)	-
Cédric de Bailliencourt	Française	10/07/1969	M	01/09/2017	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	-
Hubert Fabri	Belge	28/01/1952	M	23/07/1997	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	Oui
Chantal Bolloré	Française	06/09/1943	F	07/06/2016	-	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	-
Vincent Bolloré Représentant Bolloré Participations	Française	01/04/1952	M	23/07/1997	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	-
Jacqueline de Ribes	Française	14/07/1929	F	06/06/2014	02/06/2017	2020 (AG statuant sur les comptes 2019)	Oui
Jean-Philippe Hottinguer	Française	24/09/1938	M	11/06/2009	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	Oui
Céline Merle-Béral	Française	16/01/1969	F	16/06/2011	02/06/2017	2020 (AG statuant sur les comptes 2019)	-
Sébastien Bolloré Représentant Plantations des Terres Rouges	Française	24/01/1978	M	23/07/1997	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	-
Directoire
Cyrille Bolloré Président du Directoire	Française	19/07/1985	M	01/09/2017	-	2020 (CS à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2019)	-
Emmanuel Fossorier	Française	08/01/1972	M	9/04/2009	02/06/2017	2020 (CS à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2019)	-

1.2. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du « COMEX » et sur les résultats en matière de mixité dans les

10 % de poste à plus forte responsabilité (Article L.225-37-4,6° du Code de commerce)

Le Conseil de surveillance veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef en ce qui concerne sa composition.

Chaque année, le Conseil de surveillance s'interroge sur sa composition et sur la diversité des compétences et expériences requises dans le cadre de l'exercice de sa mission.

En ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, il est rappelé que la société est en conformité avec les dispositions légales qui fixe une proportion d'au moins 40 % de membres du Conseil de chaque sexe.

Le Conseil s'est attaché également au cours des dernières années à assurer en son sein un bon équilibre par la sélection de membres du Conseil qui favorisent la diversité sur le plan de l'âge, des compétences, des antécédents professionnels, des qualités personnelles et des expertises.

Les propositions de renouvellement ou de nominations de membres du Conseil sont présentées avec l'objectif de réunir une diversité des profils dotés des compétences appropriées à l'exercice de leurs responsabilités au sein du Conseil.

Dans le cadre du processus d'évaluation du Conseil réalisée au cours de l'exercice 2018, le Conseil a été amené à considérer que son effectif, sa composition et que l'ensemble des compétences et qualités des membres du Conseil répondaient aux exigences d'une bonne gouvernance.

La direction de la société Compagnie du Cambodge n'a pas instauré de comité pour l'assister dans l'exercice de ses missions générales. Le Conseil prend acte qu'aucune information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comex n'a lieu d'être indiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, la société Compagnie du Cambodge n'ayant qu'un seul salarié, les dispositions relatives aux informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ne sont pas applicables.

1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations apportés aux pouvoirs du Directoire (Article L.225-34-4,7° du Code de commerce)

Les pouvoirs du Directoire et de son Président sont ceux que leur confère la Loi.

Ainsi, conformément à l'article L.225-64 du Code de commerce, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il peut déléguer ce pouvoir de représentation.

Enfin, l'article 15 des statuts de la société précise que le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

1.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil (Article L.225-37-4,5° du Code de commerce)

Réunions du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation.

Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président. Le Conseil délibère valablement dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :

• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre de membres du Conseil ;

• le règlement intérieur autorise, à l'exception de certaines décisions prévues par la Loi et notamment les délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

Mission du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce, dans les conditions prévues par la Loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales, chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre.

Il vérifie et contrôle les comptes sociaux établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l'exercice, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, les opérations visées aux articles L.225-68 alinéa 2 et L.225-86 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation du Conseil de surveillance.

Organisation des travaux du Conseil

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 22 mars 2018 (taux de présence : 88,88 %) :

• activités et résultats ;
• examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2017 ;
• documents prévisionnels ;
• Code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2016 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-88 et suivants du Code de commerce ;
• convocation d'une Assemblée générale ordinaire ;
• arrêté d'un questionnaire dans le cadre de la mise en œuvre en 2018 d'une évaluation formalisée du Conseil d'administration.

Séance du 31 août 2018 (taux de présence : 77,77 %) :

• activité et résultats – comptes consolidés au 30 juin 2018 ;

• documents prévisionnels – situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2018 – révision du compte de résultat prévisionnel ;

• évaluation formalisée du Conseil ;
• répartition des jetons de présence.

Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les membres du Conseil exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les membres du Conseil, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'Article L.823-20,1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L.233-16 du même Code par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le règlement intérieur du Comité d'audit a été révisé lors de la réunion du Conseil de la société Financière de l'Odet du 1 er septembre 2016 afin d'y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de l'Ordonnance n°2016- 315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes.

Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs indépendants et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :

• Alain Moynot, Président ;
• Olivier Roussel, Membre du Comité ;
• Martine Studer, Membre du Comité.

Le Comité d'audit est chargé de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation au Conseil de la Société Financière de l'Odet sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale ;
• suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux en application des dispositions légales ;
• s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de la Société Financière de l'Odet de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;

et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

• Comité d'audit du 20 mars 2018 (taux de présence : 66,66 %) :
• examen du compte-rendu de la réunion du 30 août 2017 ;
• présentation des résultats de l'exercice 2017 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2017 ;
• présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin 2017 et du plan d'audit 2018 ;
• questions diverses.
• Comité d'audit du 29 août 2018 (taux de présence : 100 %) :
• examen du compte-rendu de la réunion du 20 mars 2018 ;
• présentation des résultats du premier semestre 2018 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2018 ;
• dispositif Sapin 2 Adaptation de notre système de conformité aux recommandations de l'Agence française anticorruption ; • avancement du plan d'audit 2017 et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin août 2018 ;
• questions diverses.

Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation doit viser trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

• mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Le Conseil de surveillance a été invité, au cours de la séance du 31 août 2018, à prendre connaissance de l'analyse des réponses apportées par les membres du Conseil au questionnaire envoyé en juin 2018 pour procéder à une nouvelle évaluation formalisée.

Les principales conclusions de cette évaluation annuelle sont les suivantes :

• En ce qui concerne la composition du Conseil

Les membres du Conseil ont déclaré que l'effectif du Conseil était adapté et que la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des membres du Conseil, de la parité, du nombre des membres du Conseil indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat.

La durée du mandat des membres du Conseil fixée à trois ans est satisfaisante.

Le Conseil concentre des compétences reconnues qui participent à la grande qualité des échanges et qui font preuve d'aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe.

Il a été relevé que les membres du Conseil sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites et qu'ils ont la faculté de rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Les domaines de spécialisation de chaque membre du Conseil, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.

• En ce qui concerne le fonctionnement, les attributions et l'information du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil ont confirmé les analyses antérieures sur le fonctionnement du Conseil qui demeure satisfaisant (délai de convocation suffisant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions…).

Les membres du Conseil ont relevé que le plan de travail retenu en séance est conforme à l'ordre du jour et ont maintenu leur appréciation sur la qualité et la lisibilité des documents utiles aux échanges, ainsi que la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils.

Par ailleurs, les membres du Conseil ont indiqué disposer de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l'analyse des points qui sont examinés et se sont déclarés satisfaits de la qualité des dossiers transmis qui sont toujours adaptés à la complexité du sujet à traiter.

• En ce qui concerne l'appréciation individuelle de la contribution des autres membres aux travaux du Conseil

Le processus d'évaluation a mis en œuvre une appréciation de la contribution individuelle des membres du Conseil telle que préconisée par le Code Afep-Medef.

Les conclusions de cette évaluation individuelle font notamment apparaître que l'implication de chaque membre du Conseil est forte et que leurs compétences individuelles combinées avec leurs expertises contribuent à la qualité de l'examen des dossiers.

1.5. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice (Article L.225-37-4,1° du Code de commerce)

L'Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1997 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance, en séance du 1er septembre 2017, statuant conformément aux dispositions statutaires, a décidé de nommer Marie Bolloré en qualité de Présidente du Conseil de surveillance et Cyrille Bolloré en qualité de Président du Directoire.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Marie BOLLORÉ, Présidente du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹;
• Administrateur de Bolloré¹ , Financière de l'Odet¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , Blue Solutions¹ , Bolloré Participations, Financière V et Omnium Bolloré ;
• Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et Compagnie du Cambodge¹ ;
• Présidente de la Fondation de la Deuxième Chance.

— Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Mediobanca¹ .

Cédric de BAILLIENCOURT, membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Financière de l'Odet¹ , de Bolloré¹ et de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey¹ , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l'Argol, Financière de Kerdévot et Financière d'Iroise ;
• Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré¹ , Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey¹ , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , Financière de l'Odet¹ et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'administration de Socotab ;
• Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge¹ .

— Autres fonctions et mandats

• Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec¹ ;
• Membre du Directoire de Vivendi¹ ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, S.F.A S.A. ;
• Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale¹ , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, S.F.A S.A., Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

— Autres fonctions et mandats

• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfinasia¹ , Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal)¹ , et Induservices SA.

Hubert FABRI² , membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur de Bolloré¹ , Financière Moncey¹ , Financière de l'Odet¹ et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ .
• Autres fonctions et mandats
• Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale¹ , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.
• Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration d'Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli¹ , Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), Socfin¹ (ex-Socfinal), Socfinaf¹ (ex-Intercultures), Socfinasia¹ , Socfinde, Terrasia ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby¹(SOGB) ;
• Administrateur d'Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Brabanta, Coviphama Ltd, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli¹ , Okomu Oil Palm Company¹ , Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), SAFA Cameroun¹ ; Socfin¹ (ex-Socfinal), Socfinaf¹(ex-Intercultures), Socfinasia¹ , Socfin Agricultural Company (SAC), Socfin KCD, Socfindo, Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia ;
• Représentant permanent d'AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)¹ .

Chantal BOLLORÉ, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré¹ , Financière de l'Odet¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ et Financière Moncey¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

1 Société cotée

² Administrateur Indépendant

BOLLORÉ PARTICIPATIONS, membre du Conseil de surveillance

Représentant permanent : Vincent Bolloré

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur de Bolloré¹ , Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet¹ , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ .

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements et S.F.A S.A.
• — Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)¹ , Société des Caoutchoucs du Grand Bereby (SOGB)¹ , Socfinaf¹(ex-Compagnie Internationale de Cultures), Induservices, Socfin¹ (ex-Socfinal), Socfinasia¹ , Socfinde, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun¹ .

Comtesse de RIBES² , membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière Moncey¹ , de Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

– Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Jean-Philippe HOTTINGUER² , membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur au Conseil de Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ .

– Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration de Hottinguer Corporate Finance ;
• Président du Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer ;
• Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ;
• Administrateur de la société Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée ;
• Représentant de la Banque Hottinguer dans les SICAV Hottinguer Monétaire Euro, Hottinguer Patrimoine Europe, Hottinguer Patrimoine Évolution, Crystal Investissement, Réflex Opportunités.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères :

– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur au Conseil de La Forestière Équatoriale¹ .

1 Société cotée

² Administrateur Indépendant

Céline MERLE-BÉRAL, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Rivaud Innovation ;
• Administrateur de Bolloré¹ , Financière de l'Odet¹ , Financière Moncey¹ et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES SA, membre du Conseil de surveillance

Représentant permanent : Sébastien Bolloré

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

– Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

DIRECTOIRE

Cyrille BOLLORÉ, Président du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président-directeur général de Bolloré¹ ;
• Président du Conseil d'administration de Bolloré Energy ;
• Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex- Bolloré Transport & Logistics) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Vice-Président de Financière de l'Odet¹ ;
• Administrateur de Bolloré¹ , Bolloré Energy, Bolloré Participations, Financière de l'Odet¹ , Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , et Blue Solutions¹ ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey¹ ;
• Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges Metz ;
• Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Africa Logistics et au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics ;
• Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra ;
• Président du Conseil de surveillance de Sofibol ;
• Président de BlueElec.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, S.F.A S.A., Nord-Sumatra Investissements, Plantations des Terres Rouges et African Investment Company ;
• Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo).

— Autres fonctions et mandats

• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Socfinaf¹ .

Emmanuel FOSSORIER, membre du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Président de Financière d'Audierne, Financière de la Forêt de Fouesnant ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge aux Conseils de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen.

– Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères –Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• • Administrateur de BB Groupe SA, African Investment Company SA, P.T.R. Finances SA, Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA ;
• Représentant de Bolloré Participations dans SFA ;
• Managing Director de JSA HOLDING BV.

– Autres fonctions et mandats Néant.

1.6 Informations relatives au gouvernement d'entreprise (Article L.225-37-4,8° du Code de commerce)

Le Conseil de surveillance de la Société Compagnie du Cambodge en séance du 14 mars 2019 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en juin 2018 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.

Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations Code Afep-Medef écartées	Pratiques Compagnie du Cambodge – Justifications
• L'Afep-Medef recommande l'existence d'un Comité des rémunérations et d'un Comité des nominations.	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance.
• Critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance.
L'Afep-Medef considère qu'un membre du Conseil de surveillance n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze	Le critère d'ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions d'un membre du Conseil ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance.
ans.	En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.
	De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.
	La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance.
	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.
Il en est de même si le membre du Conseil de surveillance exerce un mandat social	Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international.
dans une société filiale.	Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.
	La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.
	La nomination de certains membres du Conseil dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.
	Par ailleurs, les membres du Conseil exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale.
• L'Afep-Medef recommande que les membres du Conseil détiennent des actions de la Société.	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la Société.

2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. (Article L.225-37-4,2° du Code de commerce)

Aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une filiale de notre Société avec le mandataire social ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (Article L.225-37-4,3° du Code de commerce)

Autorisations	Date de la délibération de	Durée	Montant maximum	Utilisation
	l'Assemblée générale	(échéance)	(en euros)
Emission de valeurs mobilières donnant accès au	Assemblée générale	26 mois	Emprunt : 200 000 000	Non-utilisée
capital avec maintien du droit préférentiel de	extraordinaire	(2 août 2019)
souscription	2 juin 2017		Capital :
			7 700 000
Emission d'actions ordinaires à libérer par	Assemblée générale	26 mois		Non-utilisée
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou	extraordinaire	(2 août 2019)	7 700 000(1)
par élévation du nominal	2 juin 2017
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation	Assemblée générale	26 mois	10 % du capital	Non-utilisée
de capital visant à rémunérer des apports de titres	extraordinaire	(2 août 2019)
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	2 juin 2017
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation	Assemblée générale	26 mois	1 % du capital(1)	Non-utilisée
de capital réservée aux salariés avec suppression du	extraordinaire	(2 août 2019)
droit préférentiel de souscription	2 juin 2017

(1) Montant qui s'impute sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription

Ces délégations arrivant à échéance le 2 août 2019, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, qui se réunira le mercredi 29 mai 2019 à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, de consentir une délégation de compétence au Directoire, à l'effet :

• de procéder en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l'émission de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 millions d'euros et l'augmentation de capital résultant de l'utilisation de cette délégation ne devrait pas excéder une valeur nominale de 7,7 millions d'euros ;

• d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième délégation ne pourraient avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 7,7 millions d'euros, qui s'imputerait sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la première délégation ci-dessus.

Ces délégations, d'une durée de vingt-six mois, expireraient le 29 juillet 2021.

Il sera proposé, en outre, à l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Conformément aux dispositions prévues par l'article L.225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à conférer tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Cette délégation, d'une durée de vingt-six mois, expirerait le 29 juillet 2021.

4. Informations relatives aux rémunérations

4.1 Présentation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, en raison de leurs mandats.

Il vous est ainsi proposé, sur la base de ce rapport, d'approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2019 (procédure de vote ex ante).

Votre Conseil est, conformément aux dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, appelé à soumettre à votre vote au moins chaque année des résolutions présentant la politique de rémunération des dirigeants.

Le présent rapport vous présente le détail des éléments de rémunération fixes variables et exceptionnels, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce (procédure de vote ex-post).

En cas de vote négatif sur les résolutions qui sont présentées au titre de la politique de rémunération des dirigeants, les dispositions légales énoncent que les principes et les critères de détermination précédemment approuvés continueront à s'appliquer et qu'en l'absence de tels principes et critères approuvés ou si aucune rémunération n'a été attribuée au cours de l'exercice précédent, la rémunération sera déterminée « conformément aux pratiques existant au sein de la société ».

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance.

Lors de ses délibérations, le Conseil de surveillance prend en compte et applique avec rigueur les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence et de mesure.

Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance en raison de leur mandat sont, à ce stade, exclusivement constitués de jetons de présence.

En conséquence, une résolution unique vous sera soumise au titre de la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

En vertu de l'article L.225-83 du Code de commerce, la somme allouée à titre de jetons de présence par l'Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance est fixée annuellement par celle-ci « sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures», la répartition des jetons entre les membres du Conseil relevant du Conseil de surveillance.

Il est rappelé que le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de surveillance peut allouer à ses membres au titre d'un exercice social a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2017 à un montant de cinquantecinq mille euros (55 000 €).

L'article R.225-60 du Code de commerce, qui dispose que cette répartition est libre, précise, depuis le décret n°2017-340 du 16 mars 2017, qu'elle doit intervenir « dans les conditions prévues par l'article L.225-82-2 du Code de commerce».

En conséquence, compte tenu de la compétence réservée par la Loi à l'Assemblée générale s'agissant de la fixation de la somme allouée à titre de jetons de présence et de l'absence à ce stade d'autre type de rémunération ou d'avantages versés ou attribués aux membres du Conseil de surveillance et en l'absence de rémunération versée aux membres du Directoire, le présent rapport aura pour unique objet d'exposer les principes et critères de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance propose que la répartition des jetons de présence se fasse à parts égales entre les membres du Conseil de surveillance et, au prorata de la durée de l'exercice des fonctions du membre concerné.

La politique de répartition des jetons de présence actuellement pratiquée et validée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 1 er juin 2018 serait ainsi maintenue.

En conséquence, une résolution unique vous sera soumise au titre de la présentation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance.

Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2019.

4.2 Présentation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à chaque dirigeant mandataire social de la société, en raison de leur mandat (Vote ex-post sur la rémunération)

Les dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce précisent que les éléments qui doivent être soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire sont « les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur … ».

Le vote ex post sur les rémunérations intervient dès lors que l'Assemblée a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

En conséquence, le projet de résolution suivant concernant les éléments de rémunération versés ou attribués à Marie Bolloré, Présidente du Conseil de surveillance est soumis à votre vote lors de l'Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité de Présidente du Conseil de surveillance)

En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Marie Bolloré en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37 du même Code.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montant ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe		Sans objet
Rémunération variable annuelle		Sans objet
Rémunération exceptionnelle		Sans objet
Jetons de présence	5 000 €
Actions de performance		Sans objet
Indemnité de prise de fonction		Sans objet
Indemnité de cessation de fonction		Sans objet
Régime de retraite supplémentaire		Sans objet

4.3 Présentation des rémunérations des mandataires sociaux dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce

Aux termes de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, le rapport doit mentionner :

• « en premier lieu, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la société durant l'exercice, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93. Les rémunérations et avantages en question comprennent le cas échéant ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16, par la société dans laquelle le mandat est exercé ainsi que de la société qui contrôle la société dans laquelle le mandat est exercé. Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L.225-82-2 ».

• « en second lieu, les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.

L'information donnée mentionne, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés. ».

Aucun engagement de cette nature n'a été souscrit par la Société au bénéfice de ses mandataires.

Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux vous sont présentées selon les modalités précisées dans la Position recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n°2009-16 Guide d'élaboration des documents de référence. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2018
Cyrille Bolloré, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	2 326 772	2 654 790
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	932 400	575 460
TOTAL	3 259 172	3 230 250
Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire	Exercice 2017	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	125 227	145 330
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	125 227	145 330

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2017		Exercice 2018
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Cyrille Bolloré, Président du Directoire
Rémunération fixe (1)	1 225 047	1 225 047	1 693 395	1 693 395
Rémunération autre (2)	890 000	890 000	500 000	500 000
Rémunération variable annuelle (3)	150 000	150 000	400 000	400 000
Rémunération variable exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	57 729	57 729	57 400	57 400
Avantages en nature	3 996	3 996	3 996	3 996
TOTAL	2 326 772	2 326 772	2 654 791	2 654 791
Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire
Rémunération fixe (4)	111 300	111 300	126 360	126 360
Rémunération autre	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle (5)	10 000	10 000	15 000	15 000
Rémunération variable exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	1 800	1 800	1 800	1 800
Avantages en nature	2 127	2 127	2 170	2 170
TOTAL	125 227	125 227	145 330	145 330

(1) En 2018, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 1 693 395 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de Bolloré. Le pourcentage d'augmentation de cette rémunération fixe qui s'élève à 38,23 % est lié à l'accroissement de ses responsabilités au sein du Groupe.

(2) En 2018, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. Ce mode de rémunération, conforme à la législation du pays concerné est lié au versement des dividendes effectué au profit du Groupe.

(3) En 2018, Cyrille Bolloré a perçu de la société Bolloré Transport & Logistics Corporate une rémunération variable de 400 000 euros. Celle-ci a été appréciée pour 50 % sur les performances des activités de la division Transport et Logistics et 50 % sur l'accroissement des volumes de cette même activité (cessions, acquisitions, partenariat ou tout nouveau développement...). Le montant maximal de la partie variable pour 2018 a été fixé à 50 % de sa rémunération fixe. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

(4) En 2018, Emmanuel Fossorier a perçu une rémunération fixe de 126 360 euros en tant que salarié de Bolloré. Le pourcentage d'augmentation de cette rémunération fixe qui s'élève à 13,53 % est lié à l'accroissement de ses responsabilités au sein du Groupe.

(5) En 2018, Emmanuel Fossorier a perçu en tant que salarié de Bolloré une rémunération variable de 15 000 euros définie sur des critères précis mais qui ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Montants versés au	Montants versés au
	cours de l'exercice 2017	cours de l'exercice 2018
(en euros) Marie Bolloré, Président du Conseil de surveillance
Jetons de présence	54 450	54 450
Avantages en nature	2 268	2 268
Autres rémunérations (1)	200 000	250 002
Hubert Fabri, Vice-Président du Conseil de surveillance
Jetons de présence	55 000	55 000
Tantième	1 050 000	1 060 000
Bolloré Participations, représentée par Vincent Bolloré
Tantième	20 000	41 875
Jetons de présence	41 876	400 000
Vincent Bolloré (2)
Jetons de présence	57 900	57 900
Tantième	1 050 000	1 060 000
Avantages en nature	6 528	6 528
Autres rémunérations (3)	1 499 000	1 499 000
Cédric de Bailliencourt
Jetons de présence	67 397	70 725
Tantième	270 000	250 000
Avantages en nature	4 455	4 455
Autres rémunérations (4)	651 299	651 360
Jacqueline de Ribes
Jetons de présence	15 000	15 000
Jean-Philippe Hottinguer
Jetons de présence	11 800	11 800
Chantal Bolloré
Jetons de présence	48 700	48 700
Plantations des Terres Rouges, représentée par Sébastien Bolloré
Jetons de présence	-	-
Sébastien Bolloré (5)
Jetons de présence	48 950	48 950
Avantages en nature	2 196	2 384
Autres rémunérations (6)	356 120	879 522
Céline Merle-Béral
Jetons de présence	48 700	48 700
Avantages en nature	-	-
Autres rémunérations (7)	47 800	25 360
TOTAL	5 609 439	6 543 979

(1) En 2018, Marie Bolloré a perçu une rémunération en tant que salariée de Bluecar, de Blue Solutions et de Bluecarsharing dont 220 002 euros en partie fixe et 30 000 euros en partie variable.

(2) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations.

(3) En 2018, Vincent Bolloré a perçu une rémunération versée par Bolloré Participations qui dans le cadre d'une convention de prestations de présidence, facture à Bolloré une somme correspondant à 75% du coût charges comprises de la rémunération perçue par Vincent Bolloré.

(4) En 2018, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération fixe de 551 360 euros en tant que salarié de Bolloré Participations et Bolloré et 100 000 euros en partie variable.

(5) En sa qualité de représentant permanent de la société Plantations des Terres Rouges.

(6) En 2018, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré dont 171 300 euros en partie fixe et 708 162 euros au titre des activités exercées pour le Groupe en Australie.

(7) En 2018, Céline Merle Béral a perçu une rémunération en tant que salariée de Bolloré Participations dont 11 360 euros en partie fixe et 14 000 euros en partie variable.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du d'actions N° et date méthode Date Date de mandataire attribuées du plan retenue pour d'acquisition disponibilité social durant les comptes l'exercice consolidés	Conditions de performance
Cyrille Plan Bolloré 138 000 575 460 € 22 mars 2021 22 mars 2021 Le résultat opérationnel cumulé sur Bolloré 22/03/2018	les années 2018 à 2020 incluses de deux milliards d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées.
cumulé le Juste valeur de l'action fixée à 4,17 €	Au cas où le résultat opérationnel sur la période serait inférieur à deux milliards d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de deux milliards d'euros de résultat opérationnel. Si résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,6 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.
TOTAL 138 000 575 460 €

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Vincent Bolloré	Plan Bolloré 22/03/2018	400 000	1 668 000 €	22 mars 2021	22 mars 2021	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2018 à 2020 incluses de deux milliards d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées.
Juste valeur de l'action fixée à 4,17 €						Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à deux milliards d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de deux milliards d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,6 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.
TOTAL		400 000	1 668 000 €

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés		Date d'acquisition Date de disponibilité
Marie Bolloré	Plan Bolloré 22/03/2018	30 000	125 100 €	22 mars 2021	22 mars 2021
Sébastien Bolloré (*)	Plan Bolloré 22/03/2018	30 000	125 100 €	22 mars 2021	22 mars 2021
Cédric de Bailliencourt	Plan Bolloré 22/03/2018	57 000	237 690 €	22 mars 2021	22 mars 2021
Juste valeur de l'action fixée à 4,17 €
TOTAL		117 000	487 890 €

(*) En sa qualité de représentant permanent de la société P.T.R.

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITVEMENT ACQUISES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ACQUISES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice*	Conditions d'acquisition
Cyrille Bolloré	Plan Blue Solutions attribution du 8 janvier 2014	15 000	Conditions de présence
TOTAL		15 000

* période de conservation prévue jusqu'au 8 janvier 2020 inclus.

ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ACQUISES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice*	Conditions d'acquisition
Cédric de Bailliencourt	Plan Blue Solutions attribution du 8 janvier 2014	5 000	Conditions de présence
TOTAL		5 000

* période de conservation prévue jusqu'au 8 janvier 2020 inclus.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Exercice 2018	BOLLORE 2016			BLUE SOLUTIONS 2014
Date d'assemblée	3 juin 2016	3 juin 2016	3 juin 2016	30 août 2013	30 août 2013
Date du conseil d'administration	1 septembre 2016	23 mars 2017	22 mars 2018	7 janvier 2014	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées :	4 131 200	1 610 000	1 238 000	380 000
Nombre total d'actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux :	208 000	210 000	117 000	20 000	0
Cyrille Bolloré -	0	0	0	15 000	0
- Cédric de Bailliencourt	80 000	70 000	57 000	5 000	0
- Sébastien Bolloré	64 000	70 000	30 000	0	0
- Marie Bolloré	64 000	70 000	30 000	0	0
Date d'attribution des actions	1 septembre 2016	23 mars 2017	22 mars 2018	8 janvier 2014	7 avril 2014
Date d'acquisition des actions	2 septembre 2019	23 mars 2020	22 mars 2021	8 janvier 2018	7 avril 2018
Date de fin de période de conservation	2 septembre 2019	23 mars 2020	22 mars 2021	8 janvier 2020	7 avril 2020
Prix de souscription (en euros)	2,97	3,33	4,17	17,29	24,42
Modalités d'exercice	immédiate	immédiate	immédiate	conservation 2 ans	conservation 2 ans
Nombre d'actions gratuites attribuées	4 131 200	1 610 000	1 238 000	339 500	13 500
Nombre d'actions gratuites annulées	139 200	0	0	28 250	0
Nombre d'actions gratuites acquises	0	0	0	311 250	13 500
Nombre d'actions gratuites restantes au 31/12/2018	3 992 000	1 610 000	1 238 000	0	0

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Exercice 2018	BOLLORE 2016	BLUE SOLUTIONS 2014
Date d'assemblée	3 juin 2016	3 juin 2016	3 juin 2016	30 août 2013
Date du conseil d'administration	1 septembre 2016	23 mars 2017	22 mars 2018	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées :	4 131 200	1 610 000	1 238 000	380 000
Nombre total d'actions de performance attribuées à des mandataires sociaux :	640 000	560 000	538 000	25 000
- Vincent Bolloré	320 000	280 000	400 000	0
- Cyrille Bolloré	320 000	280 000	138 000	0
Date d'attribution	1 septembre 2016	23 mars 2017	22 mars 2018	8 janvier 2014
Date d'acquisition	2 septembre 2019	23 mars 2020	22 mars 2021	8 janvier 2018
Date de fin de période de conservation	2 septembre 2019	23 mars 2020	22 mars 2021	8 janvier 2020
Prix de souscription (en euros)	2,97	3,33	4,17	17,29
Modalités d'exercice	immédiate	immédiate	immédiate	conservation 2 ans
Nombre d'actions de performance attribuées	640 000	280 000	538 000	25 000
Nombre d'actions de performance annulées	0	0	0	25 000
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2018	640 000	560 000	538 000	0

OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVEES PAR CES DERNIERS

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DÉFINITIVEMENT ACQUISES POUR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DÉFINITIVEMENT ACQUISES POUR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DÉFINITIVEMENT ACQUISES POUR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACQUISITIONS D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DÉFINITIVEMENT ACQUISES POUR CES DERNIERS

Néant.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indémnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indémnités relatives à une clause de non	concurrence
Exercice 2018	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cyrille Bolloré Président du Directoire Date de début de mandat : 01/09/2017 Date de fin de mandat : 31/12/2018		•		•		•		•
Emmanuel Fossorier Membre du Directoire Date de début de mandat : 02/06/2017 Date de fin de mandat : 31/12/2018		•		•		•		•

5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L.225-37-4, 9° du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les règlements.

6. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat ou d'Échange (Article L.225-37-5 du Code de commerce)

6.1. Structure et répartition du capital de la Société

Se reporter au point « Renseignements concernant l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2018 » du Rapport de gestion.

6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Les obligations légales prévues à l'article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires.

Aucune clause des statuts n'a pour effet de restreindre les transferts d'actions de la Société.

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

6.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres

Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion.

6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce). La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la Loi Florange. En conséquence, les actionnaires de la Société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies.

Le droit de vote double attaché à l'action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l'article L.225-124 du Code de commerce.

6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d'actions et/ou à l'exercice du droit de vote.

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi.

6.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

Comme rappelé au paragraphe 1.3 ci-dessus, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Plus particulièrement, le Directoire bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l'émission d'actions de la Société.

Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité » du présent rapport.

6.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la Société ne contient de clause de changement de contrôle.

6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les salariés ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

7. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice

Conformément à la Loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2018 arrêtés par le Directoire.

Il n'émet aucune réserve sur ces comptes qui se traduisent par un bénéfice de 59 104 372,75 euros.

Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes.

En conséquence, le Conseil de surveillance accepte la proposition d'affectation de résultat établie par le Directoire, à savoir :

(en euros)
Résultat de l'exercice	59 104 372,75
Report à nouveau antérieur	651 186 918,35
Bénéfice distribuable	710 291 291,10
Dividendes	100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau »	609 538 991,10

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les principaux actifs détenus par la Compagnie du Cambodge sont :

	% en actions
Compagnie de Pleuven	55,52
La Forestière Équatoriale	64,27
Société Centrale de Représentation	96,70
IER	47,59
Financière Moncey	36,69
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	31,51
Compagnie des Tramways de Rouen	28,57
Financière V	22,81
Financière de l'Odet	19,12
Socfin	12,04
Plantations des Terres Rouges	9,99

Le présent rapport a été arrêté en séance du 14 mars 2019.

Le Conseil de surveillance

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2018 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.

	Article D. 441 l.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441 l.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures concernées T.T.C.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice	0,00%			0,00% 0,00% 0,00% 0,00%		0,00%
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice							0,00%			0,00% 0,00% 0,00% 0,00%		0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-				-
Montant total des factures exclues	-				-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	• Délais contractuels

REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

« Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 visant à appliquer l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, les informations non financières relatives au Groupe Bolloré et aux sociétés sous son contrôle inclues dans ses comptes consolidés (article L. 233-16) sont publiées dans la déclaration consolidée sur la performance extra-financière du document de référence 2018 du Groupe Bolloré (chapitre 2). »

COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 47
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 52
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 88

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTES	2018	2017 (1)
Chiffre d'affaires	5.1 - 5.2 - 5.3	59,2	53,2
Achats et charges externes	5.4	(40,0)	(37,0)
Frais de personnel	5.4	(16,1)	(15,1)
Amortissements et provisions	5.4	(5,9)	(7,9)
Autres produits opérationnels	5.4	4,1	13,7
Autres charges opérationnelles	5.4	(1,2)	(11,1)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles		0,0	0,0
Résultat opérationnel	5.2 - 5.3 - 5.4	0,1	(4,1)
Coût net du financement	7.1	7,8	4,8
Autres produits financiers	7.1	4,7	5,1
Autres charges financières	7.1	(0,1)	(0,2)
Résultat financier	7.1	12,4	9,7
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non
opérationnelles	7.2	(2,3)	2,4
Impôts sur les résultats	12.1	(4,7)	15,8
Résultat net des activités poursuivies		5,5	23,9
Résultat net des activités abandonnées	4.2		809,2
Résultat net consolidé		5,5	833,1
Résultat net consolidé, part du Groupe		5,1	602,9
Intérêts minoritaires		0,4	230,2
Résultat par action (en euros) :	9.2
		2018	2017 (1)
Résultat net part du Groupe :
- de base		9,2	1 077,1
- dilué		9,2	1 077,1

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies :
- de base	9,2	42,9
- dilué	9,2	42,9

(1) Retraité des impacts IFRS 15 - Voir Note 3 - Comparabilité des comptes.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	2018	2017 (1)
Résultat net consolidé de la période	5,5	833,1
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	0,0	(4,4)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (2)		438,2
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (3)		110,3
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	0,0 0,2	544,1 0,2
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (2)	(359,9)
Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement (3) Total des variations des éléments non recyclables en résultat net	(101,6)
ultérieurement	(461,3)	0,2
Résultat global	(455,8)	1 377,3
Dont :
- Part du Groupe	(456,2)	1 150,7
- Part des minoritaires	0,4	226,6
dont impôt :
sur juste valeur des instruments financiers	0,0	0,5
sur pertes et gains actuariels	0,5	(0,1)

(1) Retraité des impacts IFRS 15 - Voir note 3 - Comparabilité des comptes.

(2) Voir note 7.3 - Autres actifs financiers.

(3) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : A partir du 1er janvier 2018, essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - voir variation des capitaux propres consolidés.

BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTES	31/12/2018	31/12/2017
			(1)
Actif
Goodwill		2,4	2,4
Immobilisations incorporelles		1,0	1,0
Immobilisations corporelles	6.3 - 5.2	73,2	63,7
Titres mis en équivalence	7.2	617,8	719,4
Autres actifs financiers non courants	7.3	1 555,5	1 914,1
Impôts différés		2,1	2,1
Actifs non courants		2 252,0	2 702,7
Stocks et en-cours	5.5	7,5	7,1
Clients et autres débiteurs	5.6	11,4	14,1
Impôts courants	12.3	0,1	17,3
Autres actifs courants		1,9	1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.4	1 662,2	1 810,8
Actifs courants		1 683,1	1 850,9
TOTAL ACTIF		3 935,1	4 553,6
Passif
Capital		23,5	23,5
Primes liées au capital		282,6	282,6

Primes liées au capital		282,6	282,6
Réserves consolidées		3 129,5	3 686,4
Capitaux propres, part du Groupe		3 435,6	3 992,4
Intérêts minoritaires		395,1	436,2
Capitaux propres	9.1	3 830,7	4 428,7
Dettes financières non courantes	7.5	0,5	0,6
Provisions pour avantages au personnel	11.2	4,7	4,9
Autres provisions non courantes	10	5,2	4,2
Impôts différés	12.2	1,5	1,9
Passifs non courants		11,9	11,6
Dettes financières courantes	7.5	35,6	30,0
Provisions courantes	10	0,7	1,2
Fournisseurs et autres créditeurs	5.7	52,7	45,7
Impôts courants	12.3	3,5	36,4
Passifs courants		92,5	113,3
TOTAL PASSIF		3 935,1	4 553,6

(1) Retraité des impacts IFRS 15 - Voir Note 3 - Comparabilité des comptes.

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

	NOTES	2018	2017
(en millions d'euros)			(1)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe		5,1	24,5
Part des intérêts minoritaires		0,4	(0,6)
Résultat net consolidé des activités poursuivies		5,5	23,9
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions		5,4	(6,6)
- élimination de la variation des impôts différés		0,1	(0,3)
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité		2,3	(2,4)
- élimination des plus ou moins-values de cession			(0,1)
Autres retraitements :
- coût net du financement		(7,8)	(4,8)
- produits des dividendes reçus - charges d'impôts sur les sociétés		(4,7) 4,7	(5,0) (3,3)
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		3,9	3,9
- dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées		4,7	34,3
Impôts sur les sociétés décaissés (2)		(20,3)	(2,1)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :		3,3	(10,6)
dont stocks et en-cours - dont dettes -		(0,3)	1,6
dont créances -		1,3 2,3	(10,1) (2,2)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles
poursuivies		(2,9)	26,8
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles		(10,0)	(17,6)
- immobilisations incorporelles		(0,1)	0,0
- titres et autres immobilisations financières		(1,8)	(0,1)
Encaissements liés à des cessions :
- autres immobilisations financières			0,1
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie (3)		(1,8)	1 504,2
Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies		(13,7)	1 486,6
Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(100,8)	(26,9)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution		(44,5)	(0,0)
- acquisition d'intérêts minoritaires		(0,1)	0,0
- remboursements des dettes financières	7.5	(0,1)
Encaissements :
- augmentation des dettes financières	7.5		0,1
Intérêts nets décaissés		7,9	4,8
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement des activités poursuivies		(137,6)	(22,0)
Incidence du reclassement des activités abandonnées	4.2		(791,5)
Variation de la trésorerie des activités poursuivies		(154,2)	700,0
Trésorerie à l'ouverture (4)		1 780,8	1 080,8
Trésorerie à la clôture (4)		1 626,6	1 780,8

(1) Retraité des impacts IFRS 15 - Voir note 3 - Comparabilité des comptes.

(2) L'impôt décaissé au 31 décembre 2018 correspond principalement au débouclement du contrôle fiscal chez Cambodge pour 13,6 millions d'euros, à la taxe de 3 % sur les dividendes pour 3,5 millions d'euros ainsi qu'au décaissement de l'impôt dû à la cession des titres Havas pour (37,3) millions d'euros.

(3) En 2017 correspond au prix de cession des titres Havas.

(4) Voir note 7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Nombre d'actions (1) Capital		Primes	Juste valeur des actifs financiers recyclable	non recyclable	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires (2)	TOTAL
Capitaux propres au 1er janvier 2017	559 735	23,5	282,6	1 640,0	0,0	(4,2)	(18,3)	939,3	2 862,9	1 414,5	4 277,4
Transactions avec les actionnaires	0	0,0	0,0	0,1	0,0	5,1	17,3	(43,8)	(21,2)		(1 204,9) (1 226,1)
Dividendes distribués								(26,9)	(26,9)	(51,2)	(78,1)
Variations de périmètre (3) Autres variations				0,1		5,1	17,3	(19,0) 2,1	3,6 2,1	4,4	(1 158,1) (1 154,6) 6,5
Eléments du résultat global				548,6		(1,0)	0,2	602,9	1 150,7	226,6	1 377,3
Résultat de l'exercice								602,9	602,9	230,2	833,1
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées						(0,8)			(0,8)	(3,6)	(4,4)
Variation de juste valeur des instruments
financiers des entités contrôlées Autres variations du résultat global				438,2 110,5		(0,2)			438,2 110,3	0,0	438,2 110,3
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels							0,2		0,2	(0,0)	0,2
Capitaux propres au 31 décembre 2017 (4)	559 735	23,5	282,6	2 188,7		(0,1)	(0,7)	1 498,4	3 992,4	436,2	4 428,7
Capitaux propres au 1er janvier 2018 (4)-(5)	559 735	23,5	282,6	0,0	2 188,7	(0,1)	(0,7)	1 498,4	3 992,4	436,2	4 428,7
Transactions avec les actionnaires	0	0,0	0,0	0,0	1,2	0,0	0,0	(101,9)	(100,7)	(41,5)	(142,2)
Dividendes distribués								(100,8)	(100,8)	(41,3)	(142,1)
Variations de périmètre					0,8		0,0	(0,8)	0,1	(0,1)	(0,1)
Autres variations					0,3			(0,4)	(0,0)	0,0	(0,0)
Eléments du résultat global				0,0	(461,3)	(0,1)	0,2	5,1	(456,2)	0,4	(455,8)
Résultat de l'exercice								5,1	5,1	0,4	5,5
Variation des éléments recyclables en résultat
Autres variations du résultat global						(0,1)			(0,1)		(0,1)
Variation des éléments non recyclables en résultat
Variation de juste valeur des instruments
financiers des entités contrôlées (6)					(359,9)				(359,9)	(0,0)	(359,9)
Autres variations du résultat global (7)					(101,4)				(101,4)	(0,0)	(101,5)
Pertes et gains actuariels							0,2		0,2	0,0	0,2
Capitaux propres au 31 décembre 2018	559 735	23,5	282,6	0,0	1 728,6	(0,2)	(0,5)	1 401,6	3 435,6	395,1	3 830,7

(1) Voir Note 9.1 - Capitaux propres.

(2) Les intérêts minoritaires concernent essentiellement Compagnie de Pleuven et Financière de Sainte-Marine.

(3) Sur l'exercice 2017, les variations de périmètre concernent essentiellement la sortie des intérêts minoritaires d'Havas pour (1 180,6) millions d'euros.

(4) Retraité des impacts IFRS 15 - Voir Note 3 - Comparabilité des comptes.

(5) Impact de l'application de la norme IFRS 9 à partir du 1er janvier 2018 - Voir Note 3 - Comparabilité des comptes.

(6) Voir Note 7.3 - Autres actifs financiers.

(7) A partir de 2018, essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclables en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS 54
NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX 54
2.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES 54
2.2 - MODALITES DE PREMIERE APPLICATION DES IFRS 56
2.3 - RECOURS A DES ESTIMATIONS 56
NOTE 3 - COMPARABILITE DES COMPTES 56
3.1 - COMPTES AU 31 DECEMBRE 2017 RETRAITES 56
NOTE 4 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION 58
4.1 - PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE 60
4.2 - ACTIVITES DESTINEES A LA VENTE 60
4.3 - ENGAGEMENTS DONNES AU TITRE DES OPERATIONS SUR TITRES 60
NOTE 5 - DONNEES LIEES A L'ACTIVITE 61
5.1 - CHIFFRES D'AFFAIRES 61
5.2 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS 61
5.3 - PRINCIPALES EVOLUTIONS A PERIMETRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 63
5.4 - RESULTAT OPERATIONNEL 63
5.5 - STOCKS ET EN-COURS 64
5.6 - CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 64
5.7 - FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS 65
5.8 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 65
5.9 - ENGAGEMENTS DE LOCATION 66
NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRAT DE CONCESSION 66
6.1 - GOODWILL 66
6.2 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 67
6.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 68
6.4 - CONTRAT DE CONCESSION 69
NOTE 7 - STRUCTURE FINANCIERE ET COUTS FINANCIERS 70
7.1 - RESULTAT FINANCIER 70
7.2 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE 71
7.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS 72
7.4 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 74
7.5 - ENDETTEMENT FINANCIER 75
7.6 - ENGAGEMENTS DONNES AU TITRE DU FINANCEMENT 77
NOTE 8 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHE ET A LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 77
8.1 - INFORMATION SUR LES RISQUES 77
8.2 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 78
NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION 79
9.1 - CAPITAUX PROPRES 79
9.2 - RESULTAT PAR ACTION 79

NOTE 10 - PROVISIONS ET LITIGES 80
10.1 - PROVISIONS 80
10.2 - LITIGES EN COURS 80
NOTE 11 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 81
11.1 - EFFECTIFS MOYENS 81
11.2 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES 81
11.3 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 83
NOTE 12 - IMPOTS 83
12.1 - CHARGE D'IMPOT 84
12.2 - IMPOTS DIFFERES 85
12.3 - IMPOTS COURANTS 85
NOTE 13 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 86
NOTE 14 - ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 86
NOTE 15 - HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX87
NOTE 16 - LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 87
16.1 - SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE 87
16.2 - SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE 87
16.3 - LISTE DES SOCIETES DONT LA DATE DE CLOTURE EST DIFFERENTE DU 31 DECEMBRE 87

Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92 811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

La société Compagnie du Cambodge est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations.

En date du 14 mars 2019, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2018. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2019.

Note 1 - Faits marquants

Néant.

Note 2 - Principes comptables généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2018 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2018 (consultable à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financialreporting\_en).

Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :

• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir 2.1 - Évolutions normatives.

2.1 - Évolutions normatives

2.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2018

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union Européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du
IFRS 9 « Instruments financiers »	22/11/2016	01/01/2018
IFRS 15 « Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients »	22/09/2016	01/01/2018
Interprétation IFRIC 22 « Transactions en devises étrangères et contrepartie anticipée »	28/03/2018	01/01/2018
Amendement à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement »	14/03/2018	01/01/2018
Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions »	26/02/2018	01/01/2018
Améliorations des IFRS - cycle 2014-2016	07/02/2018	01/01/2017-01/01/2018
Amendement à IFRS 4 : « Application d'IFRS 9 Instruments financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurances »	03/11/2017	01/01/2018
Clarification IFRS 15 « Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients »	31/10/2017	01/01/2018

À l'exception des normes IFRS 9 et IFRS 15, l'impact des autres normes et interprétations applicables à partir du 1er janvier 2018 n'est pas significatif pour les comptes du Groupe.

• IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » de manière rétrospective. Par conséquent, l'information présentée au titre de 2017 a été retraitée à des fins de comparaison (voir Note 3 - Comparabilité des comptes).

La norme IFRS 15 introduit de nouveaux principes de reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment s'agissant de l'identification des obligations de prestation ou de l'allocation du prix de transaction pour les contrats à éléments multiples, et modifie les analyses à mener.

Les travaux de revue des principes de comptabilisation du chiffre d'affaires et d'identification des impacts liés à la norme IFRS 15 ont été menés au niveau de chacun des secteurs du Groupe, en tenant compte des différents métiers et des spécificités des contrats.

Sur l'activité Transport et Logistique, le chiffre d'affaires intègre pour l'essentiel le transport de passagers ainsi que le fret, assuré par Sitarail. Le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement ou par simplification pour les trajets de faible durée, lorsque la prestation est réalisée.

Sur l'activité Terminaux spécialisés du sous-groupe Artois, mis en équivalence dans Compagnie du Cambodge, deux principales sources de chiffre d'affaires sont reconnues : la vente de produits et matériels, ainsi que le développement de projets et de solutions intégrées. Une analyse visant à identifier les différentes obligations de performance est réalisée pour chaque type de contrat. Concernant la vente de produits et matériels, le chiffre d'affaires est généralement reconnu in fine à la livraison du matériel. Concernant la fourniture de solutions intégrées, regroupant des matériels fortement spécifiques et couramment des systèmes, le chiffre d'affaires est généralement reconnu à l'avancement sur la base des coûts engagés, dès la validation des spécifications techniques par le client.

- IFRS 9 : Instruments financiers

La norme IFRS 9 s'applique à l'ensemble des instruments financiers et définit les règles en matière de classement et d'évaluation des actifs et passifs financiers, de dépréciation du risque de crédit des actifs financiers (y compris la dépréciation des créances clients) et de comptabilité de couverture. Elle remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation ». Le Groupe a appliqué ce changement de norme comptable en 2018 et a retraité son bilan d'ouverture au 1er janvier 2018 (voir Note 3 – Comparabilité des comptes).

Ses principales incidences sur la comptabilisation par le Groupe des instruments financiers concernent le classement des actifs financiers. Ainsi, à partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers évalués au coût amorti », « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l'entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI).

Le groupe a opté, pour ses lignes de titres de participation pour un classement dans la catégorie « juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global non recyclables en résultat ». La différence entre la valeur comptable au 31 décembre 2017 et le coût d'entrée a été reclassée d'autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres reclassés ultérieurement en compte de résultat en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres non reclassés ultérieurement en compte de résultat.

Aucune autre incidence matérielle de l'application de cette norme sur les comptes du Groupe n'a été identifiée.

2.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
IFRS 17 « Contrats d'assurance »	18/05/2017	01/01/2021
Amendement à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises »	12/10/2017	01/01/2019
Améliorations des IFRS - cycle 2015-2017	12/12/2017	01/01/2019
Amendement à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime »	07/02/2018	01/01/2019
Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS	29/03/2018	01/01/2020
Amendements à IFRS 3 « Définition d'une entreprise »	22/10/2018	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif »	31/10/2018	01/01/2020

L'IASB a publié des normes et des interprétations, non adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018. Elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2018. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne: exercices ouverts à compter du
Amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative »	22/03/2018	01/01/2019
IFRS 16 « Locations »	31/10/2017	01/01/2019
Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »	23/10/2018	01/01/2019

Le Groupe est en voie de finalisation des travaux relatifs à la mise en œuvre de ces nouvelles normes.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 16 « Locations », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives dans les états financiers, selon la méthode rétrospective simplifiée.

Le principal sujet d'attention concerne la comptabilisation des contrats de locations immobilières pour lesquels le Groupe est preneur. Le groupe Compagnie du Cambodge ne présente pas de location immobilière significative.

2.2 - Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par la norme IFRS 1 :

• les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités,

• le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul,

• le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres,

• les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.

2.3 - Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
• l'estimation des justes valeurs,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
• le chiffre d'affaires,
• la dépréciation des créances douteuses,
• les impôts différés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

Note 3 - Comparabilité des comptes

3.1 - Comptes au 31 décembre 2017 retraités

Les comptes de l'exercice 2018 sont comparables à ceux de l'exercice 2017 à l'exception de l'application des normes IFRS 15 et IFRS 9 (voir Note 2.1 - Evolutions normatives).

Concernant IFRS 15, le Groupe a choisi de retraiter les comptes 2017 à des fins de comparabilité. Les données retraitées présentées tiennent compte d'un ajustement dans la part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles au 31 décembre 2017 de 0,5 million d'euros.

3.1.1 - Bilan au 31 décembre 2017 retraité :

	31/12/2017 Publié	Impact IFRS 15	31/12/2017 Retraité	Impact IFRS 9	01/01/2018 Retraité
ACTIF
Actifs non-courants
Goodwill	2,4		2,4		2,4
Immobilisations incorporelles	1,0		1,0		1,0
Immobilisations corporelles	63,7		63,7		63,7
Titres mis en équivalence	718,9	0,5	719,4		719,4
Autres actifs financiers non courants	1 914,1		1 914,1		1 914,1
Impôts différés	2,1		2,1		2,1
Total Actifs non-courants	2 702,2	0,5	2 702,7	-	2 702,7
Actifs courants Stocks et en-cours	7,1		7,1		7,1
Clients et autres débiteurs	14,1		14,1		14,1
Impôts courants	17,3		17,3		17,3
Autres actifs courants	1,6		1,6		1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 810,8		1 810,8		1 810,8
Total Actifs courants	1 850,9	-	1 850,9	-	1 850,9
TOTAL ACTIF	4 553,1	0,5	4 553,6	0,0	4 553,6
PASSIF
Capital	23,5		23,5		23,5
Primes liées au capital	282,6		282,6		282,6
Réserves consolidées	3 685,9	0,5	3 686,4		3 686,4
Réserves recyclables	2 188,6		2 188,6	-2 188,7	-0,1
Réserves non recyclables	-0,7		-0,7	2 188,7	2 188,1
Autres réserves consolidées	1 497,9	0,5	1 498,4		1 498,4
Capitaux propres, part du groupe	3 991,9	0,5	3 992,4	0,0	3 992,4
Intérêts minoritaires	436,2		436,2		436,2
Total Capitaux propres	4 428,2	0,5	4 428,7	0,0	4 428,7
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	0,6		0,6		0,6
Provisions pour avantages au personnel	4,9		4,9		4,9
Autres provisions	4,2		4,2		4,2
Impôts différés	1,9		1,9		1,9
Total Passifs non courants	11,6		11,6		11,6
Passifs courants
Dettes financières courantes	30,0		30,0		30,0
Provisions courantes	1,2		1,2		1,2
Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants	45,7 36,4		45,7 36,4		45,7 36,4
Total Passifs courants	113,3		113,3		113,3
TOTAL PASSIF	4 553,1	0,5	4 553,6	0,0	4 553,6

3.1.2 - Compte de résultat retraité au 31 décembre 2017 :

(en millions d'euros)	Décembre 2017 Publié	Impacts IFRS 15	Décembre 2017 Retraité
Chiffre d'affaires	53,2		53,2
Achats et charges externes	(37,0)		(37,0)
Frais de personnel	(15,1)		(15,1)
Amortissements et provisions	(7,9)		(7,9)
Autres charges d'exploitation	(11,1)		(11,1)
Autres produits d'exploitation	13,7		13,7
Part dans le résultat net des sociétés MEE opérationnelles	-		-
Résultat opérationnel	(4,1)		(4,1)
Coût net du financement	4,8		4,8
Autres charges financières	(0,2)		(0,2)
Autres produits financiers	5,1		5,1
Résultat financier	9,7		9,7
Part dans le résultat net des sociétés MEE non opérationnelles	2,0	0,5	2,4
Impôts sur les résultats	15,8		15,8
Résultat net des activités ordinaires	23,4	0,5	23,9
Résultat net des activités destinées à la vente	809,2		809,2
Résultat net consolidé	832,6	0,5	833,1
Résultat net consolidé, part du Groupe	602,4	0,5	602,9
Intérêts minoritaires	230,2		230,2

Note 4 - Périmètre de consolidation

Principes comptables

Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d'analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les jointoperationssont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation si des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modification du contrôle exercé par le Groupe.

Le Groupe réalise une analyse au cas par cas des droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité, sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

Situation pour l'exercice 2018

Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées.

Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, c'est notamment le cas pour les entités Sofib et Sitarail. En effet, Sitarail est détenu à 67 % par Sofib qui la contrôle, elle-même détenue à 72 % par La Forestière Équatoriale qui la contrôle, ellemême détenue à 64% par le Groupe Compagnie du Cambodge. Ces taux de détention conduisent à des taux d'intérêt respectifs de 46,27 % (46,23 % au 31 décembre 2017) dans Sofib et 31,00 % (30,97 % au 31 décembre 2017) dans Sitarail. Le groupe détient le contrôle de ces deux sociétés.

Dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :

• la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
• la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwillcomplet est retenue ;
• la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,

et la somme de :

• la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ;
• la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwillcomplet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet (y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle).

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) financiers.

Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrat, l'entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :

• la juste valeur de la contrepartie reçue,

• la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,

et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

4.1 - Principales variations de périmètre

4.1.1 - Variations de périmètre 2018

Néant.

4.1.2 - Variations de périmètre 2017

Cession du Groupe Havas

Conformément à l'accord signé le 6 juin 2017 et à la suite de l'autorisation des autorités de la concurrence concernées, Vivendi a acquis le 3 juillet 2017 au prix de 9,25 € par action, la participation de 59,2% détenue par le Groupe Bolloré dans le Groupe Havas.

Dans ce cadre, les participations de 12,87% détenues par Compagnie du Cambodge, de 25,57% détenues par sa filiale Financière de Sainte Marine et de 14,85% détenues par sa participation mise en équivalence Société Industrielle et Financière de l'Artois ont été cédées le 3 juillet 2017 et ont généré une plus-value de cession consolidée net d'impôt de 753 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Le Groupe Compagnie du Cambodge avait appliqué les modalités de la norme IFRS 5 à compter de la signature de l'accord de cession de sa participation dans Havas en date du 6 juin 2017.

Acquisitions au sein du Groupe Havas

Au cours du premier semestre 2017, Havas a acquis 100% de l'agence A79, première agence digitale indépendante de France. Cette agence, pluri-digitale, accompagne ses clients dans la mise en place de stratégies de communication, d'achat d'espace, de suivi et d'optimisation des campagnes online. Havas a également pris le contrôle à 58,02% de Sorento, agence indienne de communication santé et bien-être. En décembre 2016, Havas a acquis 60% de Mr Smith, une agence néo-zélandaise spécialisée dans la stratégie de marques et de canaux de distribution, la création et la production de contenus pour tout type de plateforme, la programmatique et le média planning. Cette entité est consolidée pour la première fois au premier semestre 2017.

Compte tenu des engagements de compléments de prix et rachats d'intérêts minoritaires, le montant total des écarts d'acquisition est estimé à 20,8 millions d'euros au 31 décembre 2017.

4.2 - Activités destinées à la vente

4.2.1 - Compte de résultat des activités abandonnées

Le Groupe Compagnie du Cambodge avait appliqué les modalités de la norme IFRS 5 à compter de la signature de l'accord de cession de sa participation dans Havas en date du 6 juin 2017.

Le Groupe Compagnie du Cambodge a ainsi présenté séparément sur une ligne distincte du compte de résultat en « Activités abandonnées » la contribution ainsi que le résultat de cession du Groupe Havas au 31 décembre 2017.

(en millions d'euros)	2017
Chiffre d'affaires	1 108,4
Achats et charges externes	(256,8)
Frais de personnel	(720,2)
Amortissements et provisions	(31,0)
Autres produits opérationnels	12,3
Autres charges opérationnelles	(15,6)
Quote part des SME opérationnelles	(0,1)
Résultat opérationnel	97,0
Coût net du financement	(8,2)
Autres produits financiers	63,1
Autres charges financières	(72,7)
Résultat financier	(17,9)
Impôt sur les résultats	(22,9)
Résultat après impôt des activités abandonnées	56,2
Plus-value de cession consolidée nette de frais de cession	753,0
Résultat net des activités abandonnées	809,2

4.3 - Engagements donnés au titre des opérations sur titres

4.3.1 - Engagements donnés

Concernant les engagements donnés au titre des opérations sur titres, la Société Industrielle et Financière de l'Artois a décidé conjointement avec Compagnie du Cambodge de conclure une promesse de vente sur la totalité des titres de la société IER au profit de la société Blue Solutions. Cette promesse était initialement exerçable entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, sur la base d'une valorisation à la valeur de marché à dire d'expert. Cette promesse a fait l'objet d'un avenant en date du 12 mai 2017 et est venu reporter la fenêtre d'exercice entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.

4.3.2 - Engagements reçus

Néant.

Note 5 - Données liées à l'activité

5.1 - Chiffre d'affaires

Principes comptables

Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu'il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées.

Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

Transport et logistique	Activité ferroviaire	Chiffre d'affaires reconnu lors de la prestation.
(en millions d'euros)		2018	2017
Prestations de services		57,2	51,2
Produits des activités annexes		2,0	2,0
Chiffre d'affaires (1)		59,2	53,2

(1) La variation du chiffre d'affaires est présentée par secteur opérationnel dans la Note 5.2.1 - Informations par secteurs opérationnels.

5.2 - Informations sur les secteurs opérationnels

Principes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Il est à noter que le reporting interne du groupe Compagnie du Cambodge découle du reporting du Groupe Bolloré dans lequel le Groupe Compagnie du Cambodge est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.

Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

• Transport et logistique : comprend les activités ferroviaires avec la concession de la ligne de chemin de fer reliant le Burkina Faso à la Côte d'Ivoire.

• Les autres activités correspondent aux holdings.

L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :

• France, y compris DOM-TOM,
• Europe, hors France,
• Afrique,
• Asie-Pacifique,
• Amériques.

Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2018

5.2.1 - Informations par secteurs opérationnels

(en millions d'euros)	Transport et logistique	Autres activités	Total consolidé
En 2018
Chiffre d'affaires externe	59,0	0,2	59,2
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,0	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	59,0	0,2	59,2
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(6,0)	0,1	(5,9)
Résultat opérationnel sectoriel	(1,1)	1,2	0,1
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	15,6	0,0	15,6
En 2017
Chiffre d'affaires externe	53,0	0,2	53,2
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,0	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	53,0	0,2	53,2
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(7,9)	0,0	(7,9)
Résultat opérationnel sectoriel	(2,5)	(1,6)	(4,1)
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	11,0	0,0	11,0

5.2.2 - Informations par zone géographique

(en millions d'euros)	France et DOM-TOM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie/ Pacifique	Total
En 2018
Chiffre d'affaires	0,2	0,0	59,0	0,0	0,0	59,2
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	0,0 2,2	0,0 0,0	0,9 71,0	0,0 0,0	0,0 0,0	0,9 73,2
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	0,0	0,0	15,6	0,0	0,0	15,6
En 2017
Chiffre d'affaires	0,2	0,0	53,0	0,0	0,0	53,2
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	0,0 2,2	0,0 0,0	1,0 61,5	0,0 0,0	0,0 0,0	1,0 63,7
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	0,0	0,0	11,0	0,0	0,0	11,0

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

5.3 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données du 31 décembre 2017 étant ramenées au périmètre et taux de change du 31 décembre 2018.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en millions d'euros)	2018	2017	Variations de périmètre	Variations de change	2017 périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	59,2	53,2	0,0	0,0	53,2
Résultat opérationnel	0,1	(4,1)	0,0	0,0	(4,1)

5.4 - Résultat opérationnel

Principes comptables

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les transactions financières.

(en millions d'euros)	2018	2017
Chiffre d'affaires	59,2	53,2
Achats et charges externes :	(40,0)	(37,0)
Achats et charges externes -	(34,3)	(31,7)
Locations et charges locatives -	(5,7)	(5,3)
Frais de personnel	(16,1)	(15,1)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(5,9)	(7,9)
Autres produits opérationnels (1)	4,1	13,7
Autres charges opérationnelles (1)	(1,2)	(11,1)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	0,0	0,0
Résultat opérationnel	0,1	(4,1)

(1) Provenant principalement de la société Sitarail.

* Détails des autres produits et charges opérationnels :

		2018	2017
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations (1)	0,0	0,0	0,0	0,0	9,9	(9,9)
Pertes et gains de change	(0,1)	0,0	(0,1)	0,6	0,7	(0,1)
Autres	3,0	4,1	(1,1)	2,0	3,1	(1,1)
Autres produits et charges opérationnels	2,9	4,1	(1,2)	2,6	13,7	(11,1)

(1) En décembre 2017, principalement Sitarail, suite au retour fournisseur de locomotives non conformes.

5.5 - Stocks et en-cours

Principes comptables

Stocks et en-cours

Le coût des stocks comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. Les stocks et en-cours comprennent les coûts des achats externes sur les prestations publicitaires en cours, déterminé en utilisant une identification spécifique.

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). Les stocks sont dépréciés dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût de revient.

		Au 31/12/2018		Au 31/12/2017
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	8,8	(1,3)	7,5	8,5	(1,4)	7,1
Prestations en-cours	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	8,8	(1,3)	7,5	8,5	(1,4)	7,1

5.6 - Clients et autres débiteurs

Principes comptables

Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.

A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice.

Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s'appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100 % sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle.

	Au 31/12/2018			Au 31/12/2017
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute		Provisions Valeur nette
Clients et comptes rattachés	9,9	(2,1)	7,8	10,5	(1,6)	8,8
Créances sociales et fiscales d'exploitation	3,3	(0,1)	3,2	4,2	(0,1)	4,1
Autres créances d'exploitation	1,2	(0,8)	0,4	2,2	(1,0)	1,2
Total	14,4	(3,0)	11,4	16,9	(2,7)	14,1

5.6.1 - Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture

		31/12/2018
(en millions d'euros)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	7,8	0,0	7,8	7,5	0,3	0,0
		31/12/2017
(en millions d'euros)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	8,8	0,0	8,8	7,0	1,8	0,0

Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice.

5.6.2 - Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2018
Provisions clients et comptes rattachés	(1,6)	(0,2)	0,0	0,0	0,0	(0,3)	(2,1)

5.6.3 - Analyse en compte de résultat des provisions et des charges sur créances clients

	2018	2017
(en millions d'euros)
Dotations aux provisions	(0,2)	(4,0)
Reprises de provisions	0,0	1,9

5.7 - Fournisseurs et autres créditeurs

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2018
Dettes fournisseurs	9,1	0,0	1,5	0,0	0,0	10,6
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	1,7	0,0	(0,3)	0,0	(0,0)	1,3
Autres dettes d'exploitation	34,9	0,0	5,7	0,0	(0,1)	40,8
Total	45,7	0,0	6,9	0,0	(0,1)	52,7

5.8 - Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles

5.8.1 - Engagements donnés

Néant au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017.

5.8.2 - Engagements reçus

Au 31 décembre 2018 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	1,1	1,1	0	0
Au 31 décembre 2017
(en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	1,2	1,2	0,0	0,0

5.9 - Engagements de location

5.9.1 - Contrats de locations en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

Au 31 décembre 2018	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Concessions (1) (2)	0,0	0,0	0,0	0,0
Paiements minimaux (3)	(5,7)	(5,6)	(0,0)	(0,0)
Revenus des sous-locations	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	(5,7)	(5,6)	(0,0)	(0,0)

(1) Voir note 6.4 - Informations relatives aux concessions.

(2) Uniquement la part fixe des redevances.

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Au 31 décembre 2017	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Concessions (1) (2)	0,0	0,0	0,0	0,0
Paiements minimaux (3)	(5,4)	(5,3)	(0,1)	(0,0)
Revenus des sous-locations	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	(5,4)	(5,3)	(0,1)	(0,0)

(1) Voir note 6.4 - Informations relatives aux concessions

(2) Uniquement la part fixe des redevances

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

5.9.2 - Contrats de locations en tant que bailleur

Échéancier des revenus minimaux

Au 31 décembre 2018 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Paiements minimaux	1,0	1,0	0,0	0,0
Loyers conditionnels de l'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	1,0	1,0	0,0	0,0
Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Paiements minimaux	1,2	1,2	0,0	0,0
Loyers conditionnels de l'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	1,2	1,2	0,0	0,0

Note 6 - Immobilisations corporelles, incorporelles et contrat de concession

6.1 - Goodwill

Principes comptables

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.

6.1.1 - Définition et regroupement des UGT

Le Groupe Compagnie du Cambodge comprend au 31 décembre 2018, moins d'une dizaine d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe.

La principale UGT est « Transport et Logistique » qui comprend les activités de concessions de chemin de fer.

Ces activités sont décrites dans la note 5.2 Information sur les secteurs opérationnels.

6.1.2 - Détermination de la valeur recouvrable

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.

Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».

La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impô t.

La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.

6.1.3 - Valeur recouvrable basée sur la valeur d'utilité

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise.

• Les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2018 sur la base des tests effectués.

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs :

	2018	2017
(en millions d'euros)	Transport et logistique	Transport et logistique
Valeur nette comptable du 2,4 goodwill 0,0		2,4
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice		0,0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie :
- Taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5	3,4% à 19%	4% à 21%
- Taux de croissance sur valeur terminale (1)	NA	NA
- Coût moyen pondéré du capital (WACC) (2)	11,86%	11,83%

(1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini.

(2) Les résultat des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.

6.2 - Autres immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

• Logiciels et licences informatiques : de 1 à 5 ans,

• Relations clients : 10 ans.

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits

en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères de la norme sont réunies.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

	Au 31/12/2018			Au 31/12/2017
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	0,2	(0,1)	0,1	0,2	(0,2)	0,0
Autres	1,3	(0,4)	0,9	1,9	(0,9)	1,0
Total	1,5	(0,5)	1,0	2,1	(1,1)	1,0

Évolution de la position nette en 2018

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2017	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2018
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	0,0	0,1	0,0	(0,1)	0,0	0,0	0,1	0,1
Autres	1,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,1)	0,9
Valeurs nettes	1,0	0,1	0,0	(0,1)	0,0	0,0	0,0	1,0

6.3 - Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

- Constructions et agencements	8 à 33 ans
- Installations techniques, matériels et outillages	3 à 13 ans
- Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.

Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de locationfinancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-financement. Les frais financiers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

		Au 31/12/2018 Au 31/12/2017
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	1,3	0,0	1,3	1,3	0,0	1,3
Constructions et aménagements	38,5	(11,1)	27,4	28,5	(9,0)	19,4
Installations techniques, matériels	5,9	(4,4)	1,5	4,5	(4,3)	0,2
Autres (1)	65,8	(22,8)	43,0	63,5	(20,8)	42,7
Total	111,5	(38,3)	73,2	97,8	(34,1)	63,7

(1) Dont immobilisations en cours

Évolution de la position nette en 2018

Valeurs nettes (en millions d'euros)		Au 31/12/2017	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2018
Terrains et agencements		1,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	1,3
Constructions aménagements	et	19,4	1,9	0,0	(2,1)	0,0	0,0	8,2	27,4
Installations matériels	techniques,	0,2	3,2	0,0	(2,0)	0,0	0,0	0,1	1,5
Autres		42,7	10,4	0,0	(2,0)	0,0	0,0	(8,1)	43,0
Valeurs nettes		63,7	15,5	0,0	(6,1)	0,0	0,0	0,2	73,2

Les investissements sont détaillés par secteurs opérationnels dans la note 5.2.1.

6.4 - Contrat de concession

Principes comptables

Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public.

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'Interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;

• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir ci-dessus) afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

En l'absence de location-financement identifiée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.

Pour l'ensemble des contrats :

• dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat.

• dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels ».

• les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 5.10 - Engagements de location),

• les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les flux d'investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d'investissement, en Immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d'IFRIC 12 ou en Immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12. En effet, ce contrat de type "affermage" a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.

CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le Concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au Concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire	15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu'en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d'Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en Note 10 - Provisions et litiges.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.

Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso pour l'extension de la durée de la convention de concession révisée de 30 années à compter de la date d'entrée en vigueur en échange de travaux importants de rénovation. Les dispositions annexes au contrat ont été finalisées en juillet 2017 et l'entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions était prévue en 2018, dès que l'ensemble des conditions suspensives seraient levées. Ces éléments ne sont pas finalisés au 31 décembre 2018.

Note 7 - Structure financière et coûts financiers

7.1 - Résultat Financier

Principes comptables

Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifiés de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières.

	4,8
(0,5)	(0,3)
8,3	5,2
4,7	5,1
(0,1)	(0,2)
12,4	9,7
	7,8

* Détails des autres produits et charges financiers :

		2018			2017
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	4,7	4,7	0,0	5,0	5,0	0,0
Variations des provisions financières	(0,1)	0,0	(0,1)	0,0	0,1	(0,1)
Autres	0,0	0,0	0,0	(0,2)	0,0	(0,2)
Autres produits et charges financiers	4,6	4,7	(0,1)	4,9	5,1	(0,2)

(1) Principalement les dividendes du groupe Socfin pour 1,8 millions d'euros en 2018 et 2,0 millions d'euros en 2017, les dividendes Financière de l'Odet pour 1,3 million d'euros pour les deux périodes présentées et les dividendes Plantations des Terres Rouges pour 1,0 million d'euros pour les deux périodes présentées.

7.2 - Titres mis en équivalence

Principes comptables

Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le groupe détient une influence notable. A des fins de clarification de l'information financière fournie, le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » les quote-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quote-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».

Il n'y a eu aucun reclassement de la catégorie « mise en équivalence opérationnelles » à la catégorie « mises en équivalence non opérationnelles » pour les périodes présentées.

Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwillainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers (cf. supra). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification.

En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28R, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2017	719,4
(1)
Variations de périmètre	1,7
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(2,3)
Autres mouvements (2)	(101,0)
Au 31 décembre 2018	617,8

(1) Retraité des impacts IFRS 15 (voir note 3 - Comparabilité des comptes).

(2) Dont (0,8) millions d'euros au titre de dividendes et (101,5) millions d'euros au titre de la variation de juste valeur des actifs financiers (notamment (44,1) millions d'euros chez Société Industrielle et Financière de l'Artois portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet et Plantations des Terres rouges et (53,8) millions d'euros chez Financière Moncey portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet, Financière V et Omnium Bolloré).

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

	Au 31/12/2018		Au 31/12/2017 (1)
		Valeur de			Valeur de
	Quote part	mise en	Activités	Quote part	mise en
(en millions d'euros)	de Résultat	équivalence	abandonnées	de Résultat	équivalence
Havas (sociétés mises en équivalence par le groupe Havas)	0,0	0,0	(0,1)	0,0	0,0
Sociétés mises en équivalence opérationnelles	0,0	0,0	(0,1)	0,0	0,0
Société Industrielle et Financière de l'Artois (2)	1,1	363,8	67,9	2,1	404,4
Financière Moncey	0,0	231,6		0,4	287,2
Compagnie des Tramways de Rouen	(0,0)	14,1		0,0	17,0
IER(3)	(3,6)	0,0		(0,1)	2,5
Société des Chemins de Fer et Tramways Var & Gard	(0,0)	6,2		(0,0)	6,2
Autres	0,0	2,1		0,1	2,1
Sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(2,3)	617,8	67,9	2,5	719,4
TOTAL	(2,3)	617,8	67,8	2,5	719,4

(1) Retraité - voir Note 3 - Comparabilité des comptes

(2) En activités abandonnées au 31/12/17, impact de la sortie des titres Havas chez SIF Artois

(3) La valeur des titres mis en équivalence IER étant négative, ceux-ci ont été reclassés en provisions pour risques filiales pour un montant de 1,2 million d'euros – Voir Note 10 - Provisions et litiges

Évaluation des titres mis en équivalence

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

Aucune dépréciation n'est apparue nécessaire au 31 décembre 2018.

7.3 - Autres actifs financiers

Principes comptables

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d'acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent.

A partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ».

Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l'entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI.

Les actifs financiers non courant intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

Actifs financiers à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d'autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

L'essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

- Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent :

• les participations non consolidées qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat.

• les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l'actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

- Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d'autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l'intention de gestion du groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s'agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d'autres prêts, créances et obligations.

Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux spécifications de la position AMF n°2011-13 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants.

A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2018

Au 31 décembre 2018	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant	dont courant
(en millions d'euros)
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			1 555,3	1 555,3	0,0
Actifs financiers au coût amorti	20,6	(20,4)	0,2	0,2	0,0
Total			1 555,5	1 555,5	0,0
Au 31 décembre 2017	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant	dont courant
(en millions d'euros)
Actifs disponibles à la vente	1 929,3	(15,4)	1 913,9	1 913,9	0,0
Prêts, créances, dépôts et obligations	20,6	(20,4)	0,2	0,2	0,0
Total	1 949,9	(35,8)	1 914,1	1 914,1	0,0

Détail des variations de la période

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017 Valeur nette	Impact IFRS 9 (1)	Au 01/01/2018 Valeur nette	Acquisitions		Cessions Variation juste valeur(2)	Autres mouvements	Au 31/12/2018 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	1 913,9	(1 913,9)
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres		1 913,9	1 913,9	1,8	0,0	(360,3)	(0,1)	1 555,3
Actifs financiers au coût amorti	0,2	0,0	0,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,2
Total	1 914,1	0,0	1 914,1	1,8	0,0	(360,3)	(0,1)	1 555,5

(1) Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2018 les dispositions de la norme IFRS 9 (Voir Note 3 - Comparabilité des comptes).

(2) Essentiellement liée à la variation de juste valeur des titres Financière de l'Odet pour (239,2) millions d'euros, Financière V pour (68,8) millions d'euros et Plantations des Terres Rouges pour (36,8) millions d'euros.

Portefeuille de titres cotés et non cotés

Détail des principaux titres :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2018		Au 31/12/2017
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Financière de l'Odet (1)	19,12	1 002,4	19,12	1 241,6
Socfin	12,04	47,8	11,53	48,3
Socfinasia	5,12	12,6	5,00	20,1
Socfinaf	6,83	13,9	6,82	19,6
Autres titres cotés	-	0,2	-	0,2
Sous total titres cotés		1 076,9		1 329,8
Financière V (2)	22,81	304,1	22,81	373,0
Plantations des Terres Rouges	9,99	172,7	9,99	209,6
Autres titres non cotés	-	1,6	-	1,6
Sous total titres non cotés		478,5		584,2
Total		1 555,3		1 913,9

(1) Financière de l'Odet

Financière de l'Odet est détenue à 55,30 % par la holding Sofibol et sa filiale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par la Compagnie du Cambodge, à 4,93 % par la Financière Moncey, à 5,63 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation Financière de l'Odet dont le Conseil d'administration comprend 17 membres dont aucun ne représente directement la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.

(2) Financière V

Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4% par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen et à 0,45 % par la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le conseil d'Administration comprend 6 membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.

La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Financière de l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 10,6 % au 31 décembre 2018.

7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

	Au 31/12/2018			Au 31/12/2017
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute		Provisions Valeur nette
Disponibilités	6,5	0,0	6,5	1,9	0,0	1,9
Conventions de trésorerie - actif (1)	1 655,7	0,0	1 655,7	1 808,9	0,0	1 808,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 662,2	0,0	1 662,2	1 810,8	0,0	1 810,8
Conventions de trésorerie - passif (2)	(30,4)	0,0	(30,4)	(26,5)	0,0	(26,5)
Concours bancaires courants	(5,2)	0,0	(5,2)	(3,5)	0,0	(3,5)
Trésorerie Nette	1 626,6	0,0	1 626,6	1 780,8	0,0	1 780,8

(1) Conventions de trésorerie avec les holdings du Groupe au 31 décembre 2018 principalement avec Bolloré pour 1 655,7 millions d'euros et au 31 décembre 2017 avec Bolloré pour 1 808,9 millions d'euros.

(2) Convention de trésorerie avec Bolloré Africa Railways.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 à l'exception des dépôts à terme de moins de 3 mois qui sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2017).

7.5 - Endettement financier

Principes comptables

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013, de l'Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

• tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net,

• certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net,

• les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

7.5.1 - Endettement financier net

(en millions d'euros)	Au 31/12/2018	dont courant	dont non courant	Au	31/12/2017 dont courant	dont non courant
Autres emprunts et dettes assimilées	36,1	35,6	0,5	30,6	30,0	0,6
Endettement financier brut	36,1	35,6	0,5	30,6	30,0	0,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(1 662,2)	(1 662,2)	0,0	(1 810,8)	(1 810,8)	0,0
Endettement financier net	(1 626,1)	(1 626,6)	0,5	(1 780,2)	(1 780,8)	0,6

(1) Voir note 7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Passifs au coût amorti

Autres emprunts et dettes assimilées

(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Autres emprunts et dettes assimilées (1)	36,1	30,6

(1) Au 31 décembre 2018, comprend principalement une convention de trésorerie pour un montant de 30,4 millions d'euros, contre 26,5 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Endettement financier détaillé par devise

Au 31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Total	Euros et Francs CFA	Dollars US	Autres devises
Autres emprunts et dettes assimilées	36,1	36,1	0,0	0,0
Endettement financier brut hors dérivés	36,1	36,1	0,0	0,0
Au 31 décembre 2017
(en millions d'euros)	Total	Euros et Francs CFA	Dollars US	Autres devises
Autres emprunts et dettes assimilées	30,6	30,6	0,0	0,0
Endettement financier brut hors dérivés	30,6	30,6	0,0	0,0

Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture)

	Au 31/12/2018			Au 31/12/2017
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
Autres emprunts et dettes assimilées	36,1	0,5	35,6	30,6	0,6	30,0
Endettement financier brut hors dérivés	36,1	0,5	35,6	30,6	0,6	30,0

Au 31 décembre 2018, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élève à 1,4 %.

Au 31 décembre 2017, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élevait à 1,9 %.

7.5.2 - Variation de l'endettement brut

			Rembourse ment d'emprunts	Autres variations cash (1)	Variations "non cash"
(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	Souscription d'emprunts			Variations de périmètre	Autres mouvements	Au 31/12/2018
Autres emprunts et dettes assimilées	30,6	0,0	(0,1)	5,6	0,0	0,0	36,1
Endettement financier brut	30,6	0,0	(0,1)	5,6	0,0	0,0	36,1

(1) Comprend la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie - passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie).

7.5.3 - Échéancier des dettes

Au 31 décembre 2018 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	36,1	35,6	0,5	0,0
Total dettes financières	36,1	35,6	0,5	0,0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	52,7	52,7	0,0	0,0
Impôts courants	3,5	3,5	0,0	0,0
Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	30,6	30,0	0,6	0,0
Total dettes financières	30,6	30,0	0,6	0,0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	45,7	45,7	0,0	0,0
Impôts courants	36,4	36,4	0,0	0,0

7.6 - Engagements donnés au titre du financement

7.6.1 - Engagements donnés

Au 31 décembre 2018 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières	1,7	1,7	0,0	0,0
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt	0,0	0,0	0,0	0,0
Au 31 décembre 2017	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros) Cautions et garanties financières	1,7	1,7	0,0	0,0
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt	0,0	0,0	0,0	0,0

7.6.2 - Engagements reçus

Néant.

Note 8 - Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers

8.1 - Information sur les risques

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise inclus en annexe du présent document.

Il n'y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2018.

Principaux risques concernant le Groupe

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 555,3 millions d'euros au 31 décembre 2018, est exposé à la variation des cours de bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 7.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2018, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s'élèvent à 1 322,2 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur.

Au 31 décembre 2018, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 15,4 millions d'euros sur les titres de participation, 4,3 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence et de 19,7 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 4,4 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Financière V et Omnium Bolloré.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Financière de l'Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 7.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2018, les titres de ces sociétés non cotée revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2018.

Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 626,6 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 16,2 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

8.2 - Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2018	Dont actifs et passifs financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	actifs Dont passifs et non financiers	Actifs/ passifs financiers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances / dettes au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Total actifs et passifs financiers	Juste valeur des actifs et passifs financiers
Actifs financiers non courants	1 555,5	0,0	0,0	0,0	0,2	1 555,3	1 555,5	1 555,5
Clients et autres débiteurs	11,4	0,0	0,0	0,0	11,4	0,0	11,4	11,4
Autres actifs courants	1,9	1,9	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 662,2	0,0	6,5	0,0	1 655,7	0,0	1 662,2	1 662,2
Total des postes d'actif	3 231,0	1,9	6,5	0,0	1 667,3	1 555,3	3 229,1	3 229,1
Dettes financières à long terme	0,5	0,0	0,0	0,0	0,5	0,0	0,5	0,5
Dettes financières à court terme	35,6	0,0	0,0	0,0	35,6	0,0	35,6	35,6
Fournisseurs et autres créditeurs	52,7	0,0	0,0	0,0	52,7	0,0	52,7	52,7
Total des postes de passif	88,8	0,0	0,0	0,0	88,8	0,0	88,8	88,8

Dont actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2017

(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non financiers	Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs financiers disponibles à la vente	Total actifs et passifs financiers	Juste valeur des actifs et passifs financiers
Actifs financiers non courants	1 914,1	0,0	0,0	0,0	0,2	1 913,9	1 914,1	1 914,1
Autres actifs non courants	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Actifs financiers courants	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Clients et autres débiteurs	14,1	0,0	0,0	0,0	14,1	0,0	14,1	14,1
Autres actifs courants	1,6	1,6	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 810,8	0,0	1,9	0,0	1 808,9	0,0	1 810,8	1 810,8
Total des postes d'actif	3 740,6	1,6	1,9	0,0	1 823,2	1 913,9	3 739,0	3 739,0
Dettes financières à long terme	0,6	0,0	0,0	0,0	0,6	0,0	0,6	0,6
Autres passifs non courants	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Dettes financières à court terme	30,0	0,0	0,0	0,0	30,0	0,0	30,0	30,0
Fournisseurs et autres créditeurs	45,7	0,0	0,0	0,0	45,7	0,0	45,7	45,7
Autres passifs courants	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total des postes de passif	76,3	0,0	0,0	0,0	76,3	0,0	76,3	76,3

		Au 31/12/2018
(en millions d'euros)	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3
Actifs disponibles à la vente	0,0	0,0	0,0	0,0	1 913,9	1 329,8	582,5	0,0
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	1 555,3	1 076,9	476,9	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Actifs financiers au coût amorti	0,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Instruments financiers dérivés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Actifs financiers	1 555,5	1 076,9	476,9	0,0	1 913,9	1 329,8	582,5	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 662,2	6,5	0,0	0,0	1 810,8	1,9	0,0	0,0
Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Instruments financiers dérivés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 7.3 - Autres actifs financiers).

Conformément à la norme IFRS 9 appliquée à partir du 1er janvier 2018, le classement des actifs financiers a évolué. Les actifs financiers sont désormais classés dans les catégories « actifs financiers évalués au coût amorti », « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ».

Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 7, selon les 3 niveaux suivants :

• Niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,

• Niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix),

• Niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.

Note 9 - Capitaux propres et résultat par action

9.1 - Capitaux propres

Principes comptables

Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Au 31 décembre 2018, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées.

9.1.1 - Évolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2018.

Les événements affectants ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 7.5 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

9.1.2 - Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère au titre de l'exercice 2017 est de 100,8 millions d'euros, soit 180 euros par action.

9.2 - Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en millions d'euros)	2018	2017 (1)
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	5,1	602,9
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	5,1	602,9
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	5,1	24,0
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	5,1	24,0
Nombre de titres émis	559 735	559 735
Nombre de titres d'autocontrôle	0	0
Nombre de titres en circulation	559 735	559 735
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Nombre de titres émis et potentiels	559 735	559 735
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	559 735	559 735
Titres potentiels dilutifs	0	0
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	559 735	559 735

(1) Retraité - Voir Note 3 - Comparabilité des comptes.

Note 10 - Provisions et litiges

10.1 - Provisions

Principes comptables

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celuici a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

(en millions d'euros)	Au 31/12/2018	dont courant	dont non courant	Au	31/12/2017 dont courant	dont non courant
Provisions pour litiges	0,7	0,7	0,0	1,3	1,2	0,1
Provisions pour risques filiales	1,2	0,0	1,2	0,0	0,0	0,0
Autres provisions pour risques	4,0	0,0	4,0	4,0	0,0	4,0
Provisions pour impôts	0,0	0,0	0,0	0,1	0,0	0,1
Engagements envers le personnel (1)	4,7	0,0	4,7	4,9	0,0	4,9
Provisions	10,6	0,7	9,9	10,3	1,2	9,1

(1) Voir Note 11.2 – Engagements de retraites et avantages assimilés.

Détail des variations de l'exercice :

			Diminutions
(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	Augmenta tions	avec utilisation	sans utilisation	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variation s de change	Au 31/12/2018
Provisions pour litiges	1,3	0,1	(0,5)	(0,2)	0,0	(0,0)	0,0	0,7
Provisions pour risques filiales	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	1,2	0,0	1,2
Autres provisions pour risques	4,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	4,0
Provisions pour impôts	0,1	0,0	(0,1)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Engagements envers le personnel (1)	4,9	0,4	(0,6)	0,0	0,0	(0,0)	0,0	4,7
Total	10,3	0,5	(1,2)	(0,2)	0,0	1,2	0,0	10,6

(1) Voir Note 11.2 - Engagements de retraites et avantages assimilés.

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2018

	Dotations	Reprises	Impact net
(en millions d'euros)		sans utilisation
Résultat opérationnel	(0,4)	0,2	(0,2)
Résultat financier	(0,1)	0,0	(0,1)
Charge d'impôt	0,0	0,0	0,0
Total	(0,5)	0,2	(0,3)

10.2 - Litiges en cours

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Note 11 - Charges et avantages du personnel

11.1 - Effectifs moyens

Ventilation des effectifs par secteur

	2018	2017
Transport et logistique	1 515	1 526
Autres activités	1	1
Total	1 516	1 527

11.2 - Engagements de retraite et avantages assimilés

Principes comptables

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les filiales de la zone Euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées.

Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier.

11.2.1 - Présentation des régimes

Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont les indices iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l'exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat.

Régimes à cotisations définies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

Actifs et passifs comptabilisés au bilan

		Au 31/12/2018		Au 31/12/2017
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	4,7	0,0	4,7	4,9	0,0	4,9
Valeur actualisée des obligations (régimes financés)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Juste valeur des actifs du régime	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	4,7	0,0	4,7	4,9	0,0	4,9

Composantes de la charge

	2018			2017
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(0,3)	0,0	(0,3)	(3,7)	(0,0)	(3,8)
Charges d'intérêt	(0,1)	0,0	(0,1)	(2,7)	(0,0)	(2,7)
Rendement attendu des actifs du régime	0,0	0,0	0,0	1,9	0,0	1,9
Coûts des engagements envers le personnel	(0,4)	0,0	(0,4)	(4,6)	0,0	(4,6)

Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan

Évolution de la provision

		Exercice 2018 Exercice 2017
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	4,9	0,0	4,9	107,3	1,1	108,4
Augmentation par résultat	0,4	0,1	0,5	4,6	(0,1)	4,5
Reprise par résultat	(0,6)	0,0	(0,6)	(4,2)	(0,0)	(4,2)
Ecarts actuariels constatés par capitaux propres	0,0	0,0	0,0	(0,2)	0,0	(0,2)
Ecart de conversion	0,0	0,0	0,0	(0,9)	0,0	(0,9)
Autres mouvements (1)	0,0	(0,1)	(0,1)	(101,7)	(1,0)	(102,7)
Au 31 décembre	4,7	0,0	4,7	4,9	0,0	4,9

(1) En 2017 correspond principalement à la sortie d'Havas.

Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres

L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Solde d'ouverture	(3,4)	(76,0)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	0,0	0,2
Autres variations (1)	0,3	72,4
Solde de clôture	(3,1)	(3,4)

(1) En 2017 correspond à la sortie d'Havas.

Hypothèses d'évaluation

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2018

Répartition géographique des engagements en date de clôture :

(en millions d'euros)	France Côte d'Ivoire		Total
Au 31 décembre 2018
Avantages postérieurs à l'emploi	0,4	4,3	4,7
dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	0,4	4,3	4,7
dont valeur actualisée des obligations (régimes financés)	0,0	0,0	0,0
Autres avantages à long terme	0,0	0,0	0,0
Juste valeur des actifs du régime	(0,0)	0,0	(0,0)
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	0,4	4,3	4,7

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :

en pourcentage	France	Côte d'Ivoire
Au 31 décembre 2018
Taux d'actualisation	1,50%	1,50%
Augmentation des salaires (1)	2,50%	2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40%	-
Au 31 décembre 2017
Taux d'actualisation	1,50%	1,50%
Augmentation des salaires (1)	2,50%	2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40%	-
(1) Inflation comprise

Sensibilités

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

Evolution du taux d'actualisation	En pourcentage		En millions d'euros
	De -0,5%	De +0,5%	De -0,5%	De +0,5%
Effet sur l'engagement 2018	5,34%	-4,87%	0,3	-0,2
Effet sur la charge 2019	1,26%	-1,14%	< 1 million d'euros

Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux :

L'évolution des coûts médicaux d'1 % n'a pas d'impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.

11.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	2018	2017
Avantages à court terme	0,1	0,1
Avantages postérieurs à l'emploi	0,0	0,0
Avantages à long terme	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat de travail	0,0	0,0
Paiement en actions	0,0	0,0

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SA.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le groupe Compagnie du Cambodge et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2018 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites et de performance potentielles Bolloré détenues par les mandataires du groupe Compagnie du Cambodge est de 2 273 000 actions Bolloré.

Note 12 - Impôts

Principes comptables

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Le groupe Havas a procédé à une analyse des impôts différés actifs en fonction de la situation de chaque filiale ou groupe fiscal et des règles fiscales qui lui sont applicables. Une période de 5 ans a généralement été retenue pour apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôts différés. Cette analyse du caractère recouvrable est basée sur les dernières données budgétaires disponibles amendées des retraitements fiscaux déterminés par la Direction fiscale du Groupe. Chaque année les prévisions d'utilisation sont rapprochées de la réalisation constatée. Le cas échéant, des ajustements sont apportés en conséquence.

Pour les autres sociétés ou groupes fiscaux du groupe Bolloré pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de reconnaître d'impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

12.1 - Charge d'impôt

12.1.1 - Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	2018	2017
Impôts courants et impôts différés	(4,5)	(0,4)
(Dotation) reprise provisions pour impôt (1)	0,1	12,1
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts) (2)	(0,3)	4,1
Total	(4,7)	15,8

(1) En 2017, correspond à la reprise de provision pour contrôle fiscal sur régime mère-fille chez Compagnie du Cambodge suite à l'arrêt du Conseil constitutionnel pour 12,1 millions d'euros.

(2) En 2017, correspond essentiellement au produit d'impôt relatif à la demande de remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes chez Compagnie du Cambodge pour 2,4 millions d'euros et chez Compagnie de Pleuven pour 0,2 million d'euros ainsi que les intérêts moratoires suite au débouclement du contrôle fiscal chez Compagnie de Cambodge pour 1,3 million d'euros.

12.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 34,43 %. L'effet des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d'impôt » cidessous.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

2018	2017
(en millions d'euros)
Résultat net consolidé 5,5	833,1
Résultat net de activités abandonnées	809,2
Résultat net des sociétés mises en équivalence (2,3)	2,5
Charge (produit) d'impôt (4,7)	15,8
Résultat avant impôt 12,6	5,6
Taux d'impôt théorique 34,43%	34,43%
Profit (charge) théorique d'impôt (4,3)	(1,9)
Rapprochement :
Différences permanentes (1) 0,6	12,9
Effet des cessions de titres non imposées au taux courant 0,0	0,0
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés (0,4)	0,9
Incidences des différentiels de taux d'impôt (0,3)	(0,2)
Autres (2) (0,3)	4,1
Produit (charge) réel d'impôt (4,7)	15,8

(1) En 2017, correspond principalement à la reprise de provision pour contrôle fiscal sur régime mère-fille chez Compagnie du Cambodge suite à l'arrêt du conseil constitutionnel pour 12,1 millions d'euros.

(2) En 2017, essentiellement taxe de 3% sur les dividendes chez Compagnie du Cambodge pour 2,4 millions d'euros et chez Compagnie de Pleuven pour 0,2 million d'euros et intérêts moratoires suite au débouclement du contrôle fiscal chez Compagnie du Cambodge pour 1,3 million d'euros.

12.2 - Impôts différés

12.2.1 - Position au bilan

	Décembre 2018	Décembre 2017
(en millions d'euros)
Impôts différés - actif	2,1	2,1
Impôts différés - passif	1,5	1,9
Impôts différés nets	0,6	0,2

12.2.2 - Origine des impôts différés actifs et passifs

	2018	2017
(en millions d'euros)
Reports fiscaux déficitaires activés	0,3	0,3
Provisions retraites et autres avantages au personnel	1,0	1,1
Réévaluation des immobilisations	(0,2)	(0,2)
Autres (1)	(0,5)	(1,1)
Actifs et passifs d'impôts différés nets	0,6	0,2

(1) Dont (1,6) millions d'euros relatifs à la juste valeur des titres de participations selon IFRS 9 en 2018 contre (2,1) millions en 2017.

12.2.3 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits reportables et des crédits d'impôt

2018	2017
(en millions d'euros)
Déficits reportables 1,4	1,0
Autres 0,4	0,0
Total 1,8	1,0

12.3 - Impôts courants

12.3.1 - Actifs

	31/12/2018			31/12/2017
	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute		Provisions Valeur nette
Impôts courants - actif	0,1	0,0	0,1	17,3	0,0	17,3
Total	0,1	0,0	0,1	17,3	0,0	17,3

12.3.2 - Passif

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2018
Impôts courants - passif (1)	36,4	0,0	(33,0)	0,0	0,1	3,5
Total	36,4	0,0	(33,0)	0,0	0,1	3,5

(1) En 2017, correspond principalement à la dette d'impôt relative à la cession des titres Havas pour 36,1 millions d'euros.

Note 13 - Transactions avec les parties liées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

(en millions d'euros)	2018	2017
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées (1)	12,3	11,2
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Achats et charges externes
- entités non consolidées (1)	(5,5)	(2,3)
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées (1)	10,9	7,8
- entités mises en équivalence	(0,0)	(0,0)
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Résultat net des activités abandonnées
- entités non consolidées (1)	0,0	30,2
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées (1)	1,7	1,3
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Provisions pour créances douteuses	0,0	0,0
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées (1)	13,2	4,8
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées (1)	1 655,7	1 808,9
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées (1)	30,5	26,6
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0

(1) Comprend les entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Compagnie du Cambodge, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe, le solde du compte courant actif avec le Groupe Bolloré s'élève à 1 808,9 millions en 2017 et 1 655,7 millions d'euros en 2018.

Note 14 - Événements postérieurs à la clôture

Note 15 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Montant des honoraires par réseau

		Constantin Associés				AEG Finances
		Commissaire aux comptes		Réseau		Commissaire aux comptes		Réseau
(En milliers d'euros)	Total 2018	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Certification des comptes individuels et consolidés
Compagnie du Cambodge	46	23	59%	n/a (1)		23	100%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	18	16	41%	2	100%	0	0%
Sous-total	64	39	100%	2	100%	23	100%	0
Services autres que la certification des comptes
Compagnie du Cambodge	0	0	0%	n/a (1)		0	0%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	0	0	0%		0%	0	0%
Sous-total	0	0	0%	0	0%	0	0%	0
TOTAL HONORAIRES	64	39	100%	2	100%	23	100%	0

Note 16 - Liste des sociétés consolidées

16.1 - Sociétés consolidées par intégration globale

Libellé	Siège	% intérêt 2018	% intérêt 2017	SIREN / Pays Territoire
Compagnie de Pleuven	Puteaux	58,69	58,67	487 529 828
Compagnie du Cambodge	Puteaux	100,00	100,00	552 073 785
Financière de Sainte Marine (1)	Puteaux	NC	58,67	442 134 177
Forestière Equatoriale	Abidjan	64,28	64,22	Côte d'Ivoire
Rivaud Loisirs Communication	Puteaux	86,96	86,94	428 773 980
Sitarail	Abidjan	31,00	30,97	Côte d'Ivoire
Société Centrale de Représentation	Puteaux	97,55	97,54	582 142 857
Société Foncière du Château Volterra	Puteaux	96,91	96,91	596 480 111
Sofib	Abidjan	46,27	46,23	Côte d'Ivoire

(1) Cette entité a été fusionnée dans Compagnie de Pleuven. Sa sortie n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

16.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence

Libellé	Siège	% intérêt	% intérêt	SIREN / Pays Territoire
		2018	2017
Automatic Control Systems Inc	New York	61,41	61,36	Etats-Unis
Automatic Systems America Inc	Montréal	61,41	61,36	Canada
Automatic Systems SA	Wavre	61,41	61,36	Belgique
Automatic Systems Equipment UK	Birmingham	61,41	61,36	Royaume-Uni
Automatic Systems Espanola SA	Barcelone	61,41	61,36	Espagne
Automatic Systems	Persan	61,41	61,36	304 395 973
BluePointLondon Ltd	Londres	61,41	61,36	Royaume-Uni
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	54,68	54,68	570 504 472
Financière Moncey	Puteaux	45,08	45,08	562 050 724
IER Impresoras Especializadas	Madrid	61,41	61,36	Espagne
IER Inc	Carrollton	61,41	61,36	Etats-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	61,41	61,36	Singapour
IER SA	Suresnes	61,41	61,36	622 050 318
Rivaud Innovation	Puteaux	45,36	45,33	390 054 815
Socarfi	Puteaux	29,18	29,08	612 039 099
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	Puteaux	31,51	31,51	612 039 545
Société Industrielle et Financière de l'Artois	Puteaux	26,38	26,28	562 078 261
Suzhou Automatic Systems (AS) Entrance Control Co. Ltd	Taicang	NC	61,36	Rép. Populaire de Chine

16.3 - Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 Décembre

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 2.1 « évolutions normatives » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose les changements de méthodes comptables relatifs à l'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation et évaluation des actifs financiers à la juste valeur (note 7.3 l'annexe aux comptes consolidés)

Point Clé de l'audit	Notre approche d'audit
Les actifs financiers à la juste valeur s'élèvent à 1 555 M€ au 31 décembre 2018 au regard d'un total bilan de 3.935 M€. Conformément à la norme IFRS 9 « instruments financiers », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018, et en vertu du choix irrévocable fait par le groupe, de classer l'ensemble des titres composant cette catégorie d'actifs en actif financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global, les titres de participation non consolidés ont été comptabilisés dans la catégorie des « actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres ». La comptabilisation de ces actifs est réalisée (i) au cours de bourse de clôture pour les titres cotés, (ii) sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur des actifs sous-jacents pour les titres non cotés. S'agissant d'estimations significatives impliquant des jugements de la part du management du Groupe, nous considérons que la détermination des justes valeurs des actifs financiers constitue un point-clé de l'audit.	Les travaux réalisés ont été les suivants : • Obtention de la documentation relative à l'évaluation de chaque actif. • Appréciation de la juste valeur définie pour chaque actif donné en comparant les valeurs ainsi obtenues aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable. • Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d'actualisation). Analyse, avec l'appui de nos spécialistes en • évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l'exercice pour : o Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu'il a été défini par la société, avec l'aide d'un expert externe, au cours de l'exercice précédent.

Appréciation de la correcte comptabilisation des variations de juste valeur au regard du choix de comptabilisation opéré par le Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'Assemblée Générale du 14 juin 2000 pour le cabinet Constantin Associés et du 8 juin 2006 pour le cabinet AEG Finances.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Constantin Associés était dans la 18^e année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 13^e année, compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 avril 2019

Les commissaires aux comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

–

AEG FINANCES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre français de Grant Thornton International

Thierry QUERON Jean-François BALOTEAUD

BILAN 92
COMPTE DE RÉSULTAT 94
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 95
NOTES SUR LE BILAN – NOTE 1 A 6 96
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTE 7 A 11 100
INFORMATIONS DIVERSES – NOTE 12 A 20 102
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 104
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 105
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 107

BILAN ACTIF

		31/12/2018		31/12/2017
(en milliers d'euros) Notes	Montant brut	Amortissements et provisions Montant net		Montant net
Immobilisations incorporelles 1-6
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	99	99
Immobilisations corporelles 1
Autres immobilisations corporelles	1	1
Immobilisations financières 1-2-6
Titres de participations	371 779	24 676	347 103	349 040
Autres titres immobilisés	4	4
Prêts	19 181	19 180	1	1
Autres immobilisations financières	2 436	1 251	1 184	1 184
Sous-total	393 499	45 211	348 288	350 225
Créances
Autres créances 2-3	730 104		730 104	788 269
Divers
Disponibilités	43		43	26
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Sous-total	730 147		730 147	788 295
TOTAL ACTIF	1 123 646	45 211	1 078 435	1 138 520

PASSIF

		Montant net
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres
Capital social		23 509	23 509
Primes d'émission, de fusion, d'apport		282 575	282 575
Réserve légale		3 469	3 469
Autres réserves		52 345	52 345
Report à nouveau		651 187	591 639
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		59 104	160 300
Sous-total	5	1 072 190	1 113 838
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		500	500
Provisions pour charges
Sous-total	6	500	500
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		103	116
Dettes fiscales et sociales		1 302	19 679
Autres dettes		4 341	4 387
Sous-total	2-4	5 745	24 182
TOTAL PASSIF		1 078 435	1 138 520

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2018	2017
Chiffre d'affaires net		0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	394
Autres produits	8	18	18
Total des produits d'exploitation		18	413
Autres achats et charges externes	7	(1 020)	(1 372)
Impôts, taxes et versements assimilés		(207)	(272)
Salaires et traitements		(83)	(79)
Charges sociales		(86)	(86)
Dotation d'exploitation sur immobilisations		0	0
Autres charges	8	(54)	(54)
Total des charges d'exploitation		(1 451)	(1 864)
Résultat d'exploitation		(1 433)	(1 451)
Produits financiers de participations		63 993	18 539
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		5	6
Autres intérêts et produits assimilés		3 873	2 751
Reprises sur provisions et transferts de charges		109	1 501
Total des produits financiers		67 980	22 797
Dotations financières aux amortissements et provisions		(5 640)	(19)
Intérêts et charges assimilées		(13)	(164)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		0	0
Total des charges financières		(5 653)	(183)
Résultat financier	9	62 328	22 614
Résultat courant avant impôt		60 894	21 163
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		0	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital		0	503 232
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	833
Total des produits exceptionnels		0	504 066
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		0	(4)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		0	(360 081)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		0	0
Total des charges exceptionnelles		0	(360 086)
Résultat exceptionnel	10	0	143 980
Impôts sur les bénéfices	11	(1 790)	(4 843)
Total des produits		67 999	527 275
Total des charges		(8 894)	(366 975)
Bénéfice ou perte		59 104	160 300

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Néant.

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.

2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.

3. TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

À la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation.

4. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5. INDEMNITÉS DE DEPART EN RETRAITE ET COUVERTURE DE FRAIS MEDICAUX

Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ou pensions complémentaires relatives au personnel en activité et les remboursements de frais médicaux pour les actifs et retraités figurent en engagements hors bilan, conformément à l'option laissée par l'article L 123-13 du Code du commerce.

Concernant l'évaluation de ces engagements, Compagnie du Cambodge applique la méthode 2 de la recommandation ANC n°2013-02.

Le montant de l'engagement est évalué, selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d'actualisation financière brut de 1,50 % et une évolution réelle des salaires de 0,7 % (évolution nominale des salaires 2,5 %, inflation de 1,8 %).

Concernant les engagements de santé, la Société utilise un taux de revalorisation de la cotisation complémentaire de 2 %.

Il n'existe pas d'engagements spécifiques en faveur des organes de surveillance ou de direction.

NOTES SUR LE BILAN – Note 1 à 6 NOTE 1 - ACTIF IMMOBILISÉ ET AMORTISSEMENTS

VALEURS BRUTES

(en milliers d'euros)	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
	au 01/01/2018	(1)		au 31/12/2018
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	0			0
Autres Immobilisations Incorporelles	99			99
Mali technique de fusion	0			0
Total	99			99
Immobilisations corporelles
Terrains	0			0
Constructions sur sol propre	0			0
Autres immobilisations	1			1
Total	1			1
Immobilisations financières
Participations	368 185	3 594		371 779
Autres titres immobilisés	4			4
Prêts	19 182			(1) 19 181
Autres immobilisations financières (2)	2 436			2 436
Total	389 806	3 594	(1)	389 399
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	389 906	3 594	(1)	389 499

(1) Augmentations.

Les augmentations d'actif concernent principalement les acquisitions suivantes :

• 63 200 titres Socfin pour une valeur brute de 1 769 milliers d'euros,

• 261 titres SIF Artois pour une valeur brute de 1 763 milliers d'euros,

• 83 titres La Forestière Équatoriale pour une valeur brute de 62 milliers d'euros.

(2) Les autres immobilisations financières comprennent, conformément au règlement ANC 2015-06 du 23/11/2015, des malis techniques pour 1,2 million incluant :

• le mali technique de 0,3 million d'euros provenant de la fusion-absorption en 2002 de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang par la Compagnie de Cambodge réaffecté aux titres Compagnie de Tramways de Rouen,

• le mali de 0,9 million d'euros constaté suite à la fusion de Socphipard dans Cambodge affecté à plusieurs lignes de titres dont 0,6 million d'euro aux titres Société Foncière du Château Volterra et 0,2 million d'euros sur les titres SOCARFI.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2018

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

	Montant au	Augmentation	Diminution	Montant au
(en milliers d'euros)	01/01/2018			31/12/2018
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires	0			0
Autres Immobilisations incorporelles	99			99
Immobilisations corporelles
Constructions sur sol propres	0			0
Autres immobilisations corporelles	1			1
Immobilisations financières
Participations	19 145	5 639	(108)	24 676
Autres titres immobilisés	4			4
Prêts	19 181		(1)	19 180
Autres Immobilisations financières	1 251			1 251
TOTAL	39 681	5 639	(109)	45 211

NOTE 2 - ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTATS DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut		à moins de 1 an	à plus de 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Prêts		19 181		19 181
Autres immobilisations financières		1 254		1 254
Créances de l'actif circulant
Autres créances		52
Groupe et associés	730 052		730 052
Charges constatées d'avance	0		0
TOTAL		750 539		20 435
ÉTATS DES DETTES
(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins de 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs	103	103
Dettes fiscales et sociales	1 302	1 302
Groupe et associés	2 596	2 596
Autres dettes	1 745	1 745
TOTAL	5 745	5 745

NOTE 3 - PRODUITS À RECEVOIR

(en milliers d'euros)
Revenus de créances diverses	6
Indemnités de sécurité sociale	1
Jetons de présence	10
TOTAL	17

NOTE 4 – CHARGES À PAYER

(en milliers d'euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	103
Dettes fiscales et sociales	28
TOTAL	131

NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2018 est de 23 509 milliers d'euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2018	Affectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	Capitaux propres au 31/12/2018
Capital social	23 509			23 509
Primes d'émission	4 346			4 346
Prime de fusion	278 229			278 229
Réserve légale	3 469			3 469
Autres réserves	52 345			52 345
Report à nouveau	591 639	59 548		651 187
Résultat de l'exercice	160 300	(160 300)	59 104	59 104
TOTAL	1 113 838	(100 752)	59 104	1 072 190

NOTE 6 - ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2018	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Montant au 31/12/2018
Dépréciations des immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	99				99
Dépréciations des immobilisations financières
Participations	19 145	5 639		(108)	24 676
Autres Titres immobilisés	4				4
Prêts	19 181		(1)		19 180
Autres immobilisations financières	1 251				1 251
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	500				500
Provisions pour charges	0				0
Dépréciation de l'actif circulant
Provisions des Autres créances	0				0
TOTAL	40 180	5 639	(1)	(108)	45 710
Dont provisions financières	39 680	5 639	(1)	(108)	45 210
Dont provisions exceptionnelles	500				500

Les principales dotations de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :

Socfinaf	5 625
Financière Arnil	11
Sofimap	3

Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :

Rivaud Innovation	6
Rivaud Loisirs Communication	102

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – Note 7 à 11

NOTE 7 - ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2018	2017
Honoraires (1)	(890)	(1 209)
Autres	(130)	(163)
TOTAL	(1 020)	(1 372)

(1) Dont (327) milliers d'euros de frais liés à la cession des titres Havas en 2017.

NOTE 8 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2018	2017
Jetons de présence versés	(54)	(54)
Jetons de présence reçus	18	18
Transferts de charges (1)	-	394
TOTAL	36	358

(1) Dont 394 milliers d'euros liés à la cession des titres Havas en 2017.

NOTE 9 - RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2018	2017
Revenus des titres de participations (dividendes)	63 993	18 539
Revenus des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	5	6
Produits et charges d'intérêts	3 777	2 638
Autres produits financiers	83	99
Autres charges financières	-	(150)
Dotations et reprises de provisions	(5 530)	1 482
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
TOTAL	62 328	22 614

NOTE 10 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2018	2017
Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion	-	(3)
Plus-values ou moins-values nettes sur cession ou échange de titres (1)	-	143 151
Reprises et dotations sur provisions	-	833
TOTAL	-	143 980

(1) Dont en 2017 : Plus-value cession sur les titres HAVAS pour 143,6 millions d'euros diminuée des frais liés à la cession des titres pour (0,4) million d'euros.

NOTE 11 – VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	60 894	(1 917)	58 977
Résultat exceptionnel
Contribution additionnelle sur les montants distribués (1)		127	127
TOTAL	60 894	(1 790)	59 104

(1) Dont 127 milliers d'euros d'intérêts moratoires perçus suite au remboursement sur 2018 de la contribution 3 % sur les dividendes versés de 2014 à 2017.

INFORMATIONS DIVERSES – Note 12 à 20

NOTE 12 - ENGAGEMENTS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	2018	2017
Engagements de santé	408	455
Engagements indemnités de fin de carrière	20	20

La société Compagnie du Cambodge a consenti d'autre part une promesse de vente sur les titres IER à Blue Solutions (soit 781 296 titres) à un prix d'exercice à dire d'expert. Blue Solutions pouvait lever cette promesse à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018.

Le Conseil d'Administration de Blue Solutions du 23 mars 2017 a décidé de ne pas exercer l'option dont il disposait.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie du Cambodge, réuni le 11 mai 2017, a approuvé une nouvelle fenêtre d'exercice des options exerçable entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.

NOTE 13 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2018	2017
Organes de surveillance	54	54

NOTE 14 – AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 15 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 16 - INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Nature des différences temporaires	2018	2017
(en milliers d'euros)
A. Accroissement de la dette future d'impôt	-	-
B. Allègement de la dette future d'impôt	-	-
Frais sur acquisition de titres	9	-
Base totale	9	-
Allègement de la dette future d'impôt	3	-

NOTE 17 – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Les comptes de la société sont intégrés :

pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : BOLLORE PARTICIPATIONS (SIREN : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric pour le sous-groupe le plus petit: par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :

COMPAGNIE DU CAMBODGE (SIREN : 552 073 785) 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux

Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

NOTE 18 – EFFECTIFS

Effectif au dernier jour de l'exercice	2018
Cadre	1
Total	1

NOTE 19 – INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

NOTE 20 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2018

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2014	2015	2016	2017	2018
I - Capital en fin d'exercice
Capital social (1)	23 509	23 509	23 509	23 509	23 509
Nombre d'actions ordinaires existantes	559 735	559 735	559 735	559 735	559 735
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	33 818	118 964	20 725	162 829	66 425
Impôts sur les bénéfices	806	12 125	1 391	4 843	1 790
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	19 287	117 308	21 515	160 300	59 104
Résultat distribué	26 867	26 867	26 867	100 752	100 752
III - Résultat par action (2)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	58,98	190,87	34,54	262,11	115,47
Résultat après impôts, amortissements et provisions	34,46	209,58	38,44	286,39	105,59
Dividende net attribué à chaque action	48,00	48,00	48,00	180,00	180,00
IV - Personnel
Nombre des salariés	-	-	1	1	1
Montant de la masse salariale (1)	-	-	88	79	83
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	-	-	100	86	86

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

Capitaux propres

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Capital social	autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
(en milliers d'euros)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société
1. Filiales (+50 % au moins du capital de la société)
Compagnie de Pleuven	136 201	780 659	55,52	75 621
La Forestière Équatoriale	353 333 (1)	2 847 899 (1)	64,27	8 597
Rivaud Loisirs Communication	7 400	(1 382)	82,29	8 229
Société Centrale de Représentation	325	220	96,70	5 758
Société Foncière du Château Volterra	1 520	(1 339)	96,91	1 444
2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société)
Compagnie des Tramways de Rouen	284	4 584	28,57	1 838
Financière Moncey	4 206	106 492	36,69	21 095
Financière de l'Odet	105 376	709 823	19,12	148 790
Financière V	69 724	18 927	22,81	19 789
IER	4 105	4 690	47,59	13 530
Plantations des Terres Rouges	17 029	626 507	10,00	9 818
Rivaud Innovation	4 800	(246)	28,60	3 481
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	1 006	15 136	31,51	7 232
Banque Hottinguer (comptes 2017)	9 102	3 672	17,30	934
Socfin (ex-Socfinal)	24 780	161 726	12,04	2 740
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A				169
2. Participations non reprises au paragraphe A				42 719
TOTAL				371 783

(1) En milliers de francs CFA.

Valeur nette	Prêts et avances non remboursés	Cautions et avals	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Numéro Siret
75 621				625 434	55 534	48752982800013
8 597				22 496 (1)		République de côte d'Ivoire
5 619			154,00	106		42877398000019
5 758				142	118	58214285700025
1 444				(59)		59648011100043
1 838				(7)	98	57050447200038
21 095				4 056	2 952	56205072400110
148 790				108 006	1 259	05680104600048
19 789				578	70	34211340400020
13 530			70 690	(4 284)		62205031800063
9 818				64 360	1 022	Siège social au Luxembourg
1 303				18		39005481500027
7 232				2 155	218	61203945400035
934			3 175	920	246	38124190000046
2 740				10 784	905	Siège social au Luxembourg
38
22 959					1 571

347 103 63 993

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Compagnie du Cambodge relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

▪ Evaluation des titres de participations cotés et non cotés et des malis techniques

(Paragraphe 3 « titres de participation » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Point Clé de l'audit	Notre approche d'audit
Au 31 décembre 2018, les titres de participation cotés	Les travaux réalisés ont été les suivants :
et non cotés s'élèvent à 348 M€ en incluant les malis techniques affectés.	• Obtention de la documentation relative à l'évaluation de chacune des participations.
Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur d'apport. A la clôture de l'exercice, il appartient au management de déterminer la valeur d'inventaire de ces titres. Cette dernière est estimée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.	• Comparaison de la valeur comptable incluant le cas échéant les malis techniques, de chacune des participations, aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable.
S'agissant d'estimations significatives impliquant des jugements de la part du management de la société, nous considérons que la détermination des valeurs d'inventaire des titres de participation cotés et non cotés constitue un point-clé de l'audit.	• Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d'actualisation).Analyse, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l'exercice pour :
	o Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu'il a été défini par la société, avec l'aide d'un expert externe, au cours de l'exercice précédent.

o déterminer la valeur d'inventaire de ces holdings au 31 décembre 2018 sur la base du modèle proposé.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Directoire sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'Assemblée Générale du 14 juin 2000 pour le cabinet Constantin Associés et du 8 juin 2006 pour le cabinet AEG Finances.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Constantin Associés était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de Surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 avril 2019 Les commissaires aux comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

–

AEG FINANCES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Membre français de Grant Thornton International

Thierry QUERON Jean-François BALOTEAUD

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Membre français de Grant Thornton International

Jean-François BALOTEAUD

Thierry QUERON

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 MAI 2019 113
RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2019 115
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE 117
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION 118
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2019 119

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 MAI 2019

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d'entreprise qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 6 millions d'euros, dont 5 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 833 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	59 104 372,75
Report à nouveau antérieur	651 186 918,35
Bénéfice distribuable	710 291 291,10
Dividendes	100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau »	609 538 991,10

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le

revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 6 juin 2019.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2018

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2017	2016	2015
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	180,00(2)	48,00(1)	48,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	100,75	26,87	26,87

(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

(2) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un

abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité de Présidente du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2018)

En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Marie Bolloré en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37 du même Code.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de renouveler des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription)

Nous vous proposons de donner au Directoire une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Président, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de la présente délégation ne pourrait excéder une valeur nominale de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L.225-134 du Code de commerce :

• 1. limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital. Cette règle s'applique aujourd'hui de plein droit sauf décision contraire de l'Assemblée générale ;
• 1. répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
• 1. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

Il vous est proposé en outre de consentir au Directoire une délégation de compétence à effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième délégation ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) qui s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la délégation qui serait consentie aux termes de la première résolution.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital donnant accès au capital)

L'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce dispose que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, nous vous demandons, par le vote de la troisième résolution, de déléguer, pour une durée de vingt-six mois au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Directoire aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce dispose que l'Assemblée générale extraordinaire doit, si le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital, se prononcer, tous les trois ans, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.

Nous vous demandons par conséquent de consentir au Directoire une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Ce montant maximum fixé à 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation retenu dans la première résolution. Le prix des actions souscrites par les adhérents à un PEE sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription. Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents à un PEE.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 - Résolution n°4

A l'assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de votre société et/ou des sociétés et GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1% du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 avril 2019 Les commissaires aux comptes

AEG Finances

Membre français de Grant Thornton International

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François Baloteaud Thierry Queron

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL IMMEDIATEMENT OU A TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 - Résolution n°1

A l'assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société , les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, pour un montant maximum de 200.000.000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 7.700.000 euros, primes d'émission éventuelles non comprises.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Directoire ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la première résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 avril 2019 Les commissaires aux comptes

AEG Finances Membre français de Grant Thornton International

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François Baloteaud Thierry Queron

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 2019

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Directoire la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;

• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

− le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,

− à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Directoire pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

• délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-130-3 du Code de commerce :

• délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième délégation ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros), qui s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

• délègue au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

• délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d'une manière générale, faire le nécessaire.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et d'autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

• délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;

• décide que ce montant de 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation fixé dans la première résolution de la présente Assemblée ;

• décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

• décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription ;

• donne au Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

• décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;
• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
• décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
• et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à cellesci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation de compétence ainsi conférée au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ;

• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 29 avril 2019

Cyrille Bolloré, Président du Directoire