Compagnie du Cambodge

Annual Report • Apr 28, 2021

Rapport annuel 2020

2020

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021

Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

CONSEIL DE SURVEILLANCE

AU 25 MARS 2021

Marie Bolloré

Présidente

Cédric de Bailliencourt

Vice-Président

Hubert Fabri

Vice-Président

Chantal Bolloré

Stéphanie Collinet

Représentant Bolloré Participations SE

Comtesse de Ribes

Jean-Philippe Hottinguer

Céline Merle-Béral

Sébastien Bolloré

Représentant Plantations des Terres Rouges

DIRECTOIRE

AU 25 MARS 2021

Cyrille Bolloré Président

Emmanuel Fossorier

Membre du directoire

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier

Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy

Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION6
RAPPORT DU DIRECTOIRE7
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 22
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 42
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 43
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 49
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 80
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 85
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 102
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 106
RÉSOLUTIONS 107
RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 (PARTIE EXTRAORDINAIRE) 108
RÉSOLUTIONS PRESENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 110
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU A TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 116
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 117

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU DIRECTOIRE7
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 22
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 42

RAPPORT DU DIRECTOIRE

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2020

COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d'affaires consolidé de Compagnie du Cambodge de l'exercice 2020 s'établit à 57 millions d'euros, en baisse 9 % par rapport à 2019 correspondant au recul de l'activité de Sitarail, lié à des arrêts de circulation des trains sous l'effet de pluies décennales et à la baisse des volumes d'hydrocarbures au premier semestre. Les bonnes performances du second semestre, notamment avec des volumes conteneurs records, n'ont pas permis de compenser le retard.

Le résultat opérationnel affiche une perte de 2 millions d'euros contre une perte de 1 million d'euros en 2019. Elle est attribuable au recul de l'activité de Sitarail en dépit des économies de charges réalisées.

Le résultat financier ressort à 12 millions d'euros, stable par rapport à l'exercice 2019. Il est principalement constitué des dividendes reçus et des revenus d'intérêts.

La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s'établit à 12 millions d'euros, contre -3 millions d'euros au cours de l'exercice 2019. Cette amélioration intègre la plus-value réalisée par IER sur la cession à Total UK Ltd fin 2020 de BluePointLondon Ltd, qui a développé et gère un réseau de 1 600 bornes de charge pour véhicules électriques à Londres.

Le résultat net part du Groupe ressort à 17 millions d'euros contre 3 millions d'euros en 2019.

Proposition de dividende : 180 euros par action

Le Directoire proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 180 euros par action représentant un montant de 101 millions d'euros au titre de l'exercice 2020, identique à celui de l'exercice 2019.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	57	63
Résultat opérationnel	(2)	(1)
Résultat financier	12	12
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	12	(3)
Impôts	(6)	(3)
Résultat net	16	4
Résultat net part du Groupe	17	3

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social est de 145 millions d'euros contre 63 millions d'euros en 2019. L'augmentation de 82 millions d'euros provient essentiellement du résultat financier en progression de 83 millions d'euros grâce à la hausse des dividendes reçus de Compagnie de Pleuven.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2020, la trésorerie de Compagnie du Cambodge s'élève à 734 millions d'euros contre 688 millions d'euros au 31 décembre 2019, incluant les sommes placées auprès du Groupe Bolloré dans le cadre des conventions de trésorerie et de prêts mis en place.

PARTICIPATIONS

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,5 %)¹

Le résultat net consolidé est une perte nette de -2,5 millions d'euros, contre -0,5 million d'euros en 2019. Cette baisse correspond au recul de l'activité de Sitarail chemin de fer reliant la Côte-d'Ivoire au Burkina Faso, lié à des arrêts de circulation des trains sous l'effet de pluies décennales et à la baisse des volumes d'hydrocarbures au premier semestre. Les bonnes performances du second semestre, notamment avec des volumes conteneurs records, n'ont pas permis de compenser le retard.

Compte tenu du résultat de l'exercice, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale, comme l'année précédente, de ne pas distribuer de dividende.

IER (47,6 %)²

IER est un acteur majeur dans les systèmes d'accès piétons et sur les projets d'intégration de systèmes de contrôle des flux passagers dans les gares et aéroports.

La baisse du chiffre d'affaires d'IER enregistrée en 2020 est imputable à l'activité qui a été fortement marquée par les effets de la crise sanitaire. Celle-ci a retardé les déploiements d'infrastructures (systèmes de contrôle d'accès, bornes et automates en libre-service), de solutions de traçabilité pour l'industrie automobile et a fragilisé les clients opérant sur le marché de l'aérien.

Enfin, le redimensionnement des activités d'autopartage a également pesé sur l'activité d'IER.

Néanmoins, des solutions innovantes sous la marque EASIER ont été développées afin d'accompagner les clients souhaitant disposer de systèmes de contrôle d'accès intégrant des mesures de contrôle sanitaire.

GROUPE SOCFIN (12,3 %)

Le Groupe détient des participations minoritaires dans le Groupe Socfin, qui gère près de 200 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique. Les résultats 2020 font ressortir une hausse du chiffre d'affaires des plantations de 2 %, et un résultat opérationnel de 7 %. La baisse des cours moyens du caoutchouc (-6 %) a été compensée par la hausse des cours de l'huile de palme (+26 %).

¹ Consolidé par intégration globale.

² Consolidé par mise en équivalence.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 144 592 337,13 euros ; il est proposé de l'affecter de la façon suivante :

144 592 337,13
571 834 479,53
716 426 816,66
100 752 300,00
615 674 516,66

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2019	2018	2017
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	180,00(1)	180,00(1)	180,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	100,75	100,75	100,75

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'Etat.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2020 :

		% des voix (Règlement général AMF
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de voix	art. 223-11, I al.2 et exerçables en Assemblées Générales)
Plantations des Terres Rouges	347 963	62,17	695 322	62,17
Compagnie des Glénans	123 445	22,05	246 890	22,07
Bolloré SE (1)	55 963	10,00	111 926	10,01
Financière du Champ de Mars	27 987	5,00	55 974	5,00
Autres sociétés du Groupe Bolloré (2)	68	0,01	136	0,01
Sous total sociétés du Groupe Bolloré	555 426	99,23	1 110 248	99,27
Public	4 309	0,77	8 173	0,73
TOTAL	559 735	100,00	1 118 421	100,00

Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2020.

(1) La participation de la société Bolloré SE demeure juste en dessous de 10 % du capital social.

(2) Inclut Bolloré Participations SE et Sofiprom.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire, que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 29, celui inscrit au nominatif administré s'élève à 261 (source : CIC).

Au 31 décembre 2020, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cours de clôtures mensuelles (en euros)

Cours au 31 décembre 2019	6 200
Cours au 31 décembre 2020	5 250
Cours au 25 mars 2021	5 800

Au 25 mars 2021, la capitalisation boursière de la Compagnie du Cambodge s'élève à 3 246 millions d'euros.

PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES :

En application de l'article L.233-6 du Code de commerce : néant.

CONVENTIONS

Charte interne de qualification des conventions

Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil de surveillance du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d'une part entre les conventions soumises au régime d'autorisation préalable du Conseil et d'approbation par l'Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et d'autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »).

En outre, après avoir rappelé les conditions d'application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-29 du Code de commerce, la mise en place d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales

La typologie établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s'appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et apprécié en lien avec les Commissaires aux comptes.

Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune autorisation préalable à leur conclusion :

• a) facturations de BOLLORÉ SE à d'autres sociétés du groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion ;
• b) transferts d'actifs d'une quelconque société du groupe dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération ;
• c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fiscal de Groupe (convention d'intégration fiscale) ;
• d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la Société, tels que définis à l'Article L.225-86 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 1 000 000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse ;
• e) transferts entre la Société et l'un de ses membres du Conseil d'un nombre de titres égal à celui fixé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transférés ;
• f) opérations de gestion de trésorerie et / ou de prêts et/ou emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 %.

Procédure d'évaluation interne des conventions libres

Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes.

A cet effet, le Conseil dispose des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe.

La mise en œuvre de la procédure d'évaluation intervenue lors du Conseil de surveillance le 25 mars 2021 a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises.

Revue des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours de l'exercice

Conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire de prendre acte qu'il n'y a pas eu de conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du même Code au cours de l'exercice.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621- 18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Identité du déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Prix agrégé (en euros)
Plantations des Terres Rouges S.A.	26 novembre 2020	Acquisition	604	4 800

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler les mandats de Cédric de Bailliencourt, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer, Bolloré Participations SE et Plantations des Terres Rouges pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef.

Le Conseil, en séance du 25 mars 2021 a été invité à examiner les dispositions du Code de Gouvernement d'Entreprise révisé en janvier 2020, ainsi que celle du Guide d'application du Haut Comité de gouvernement d'entreprise (H.C.G.E.) publié en mars 2020.

Après avoir procédé à un examen de certaines de ces recommandations, le Conseil de surveillance a réaffirmé que la Société continuait à se référer au Code de Gouvernement d'Entreprise Afep-Medef.

Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.

RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UN EXAMEN SPÉCIFIQUE

CUMUL DES MANDATS

Le Conseil de surveillance, en séance du 25 mars 2021, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président du Directoire, d'Emmanuel Fossorier, membre du Directoire, et de Marie Bolloré, Présidente du Conseil de surveillance.

Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'article 19 du Code Afep-Medef (édition de janvier 2020) énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d'application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation, à savoir :

• elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;
• elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;
• elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ;
• elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne Cyrille Bolloré, Emmanuel Fossorier et Marie Bolloré, le Conseil a pris acte que leur situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

Le Conseil du 25 mars 2021 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l'article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats.

Enfin, le Conseil relève que conformément à la recommandation 19 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au Groupe.

DÉFINITION DE MEMBRE DU CONSEIL INDÉPENDANT

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des membres du Conseil, le Conseil du 25 mars 2021 a confirmé les analyses précédemment menées.

Ainsi, pour la détermination de la qualité de membre du Conseil indépendant, il a été décidé :

• d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.
• de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur (ou de membre de Conseil de surveillance) dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.

Pour être qualifié d'indépendant, un membre du Conseil ne doit pas :

• - être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d'une société que la Société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l'avoir été dans les cinq dernières années ;
• - être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• - avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• - avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef non appliquées par notre Société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

REVUE DE L'INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 25 mars 2021, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d'indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des membres du Conseil au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Mandataires indépendants
Jacqueline de Ribes(1)
Hubert Fabri(1)(2)
Jean-Philippe Hottinguer(1)(2)

(1) nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices).

(2) nonobstant la durée d'exercice de son mandat de membre du Conseil.

EXAMEN DU CARACTЀRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D'AFFAIRES AVEC UN MEMBRE DU CONSEIL

Le Conseil du 25 mars 2021 a confirmé que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle le membre de Conseil de surveillance concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 dans sa version du 22 décembre 2015, de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un membre du Conseil de surveillance, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la Société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'affaires.

Le Conseil du 25 mars 2021, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 3 décembre 2019, a confirmé sa position et a pris acte qu'aucun des membres du Conseil de surveillance qualifiés d'indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires significatives avec le Groupe.

GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 prévoit dans son point 20 « La déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiels, et qu'il doit alors s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

A cet effet, il a été rappelé en séance du 25 mars 2021 que ces obligations ont été inscrites dans le règlement intérieur du Conseil et que les membres du Conseil sont tenus à une obligation de révélation d'une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l'absence de conflit d'intérêts à minima chaque année lors de la préparation du rapport annuel.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.compagnie-du-cambodge.com

GESTION DES RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;

• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;

• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

• la fiabilité des informations financières ; et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;

• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;

• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la Société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;

• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;

• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

• la définition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;

• l'optimisation de leurs opérations et performances financières ;

• la protection de leurs actifs ;

• la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation.

En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou diffusées régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s'assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle et leur suggère les propositions d'amélioration les plus pertinentes.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions et d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

• de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d'être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;

• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

• la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;

• l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;

• l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction financière) ;

• la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui porte à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil de surveillance ils donnent lieu à publication. Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;

• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;

• l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;

• la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels.

Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;

• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;

• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;

• mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;

• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ;

• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel de Bolloré. La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes.

PRINCIPAUX RISQUES CONCERNANT LE GROUPE

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats.

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 520,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, est exposé à la variation des cours de bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 8.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2020, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s'élèvent à 1 286,6 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur.

Au 31 décembre 2020, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 15,0 millions d'euros sur les titres de participation, 4,2 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence soit 19,1 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 4,2 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Financière V et Omnium Bolloré.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Financière de l'Odet SE, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2020, les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document d'enregistrement universel 2020.

Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 286,5 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 12,9 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

RISQUES SPÉCIFIQUES AUX ACTIVITÉS

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique donnée sans avoir d'incidence sur la situation financière dans son ensemble.

Risques opérationnels

Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.

Risque de crédit

Un suivi mensuel du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

Risque de change

Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises.

Enfin, la mise en place d'un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Logistique Pétrolière, les positions sont directement couvertes sur le marché.

Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque sanitaire

L'un des engagements prioritaires du Groupe est d'assurer la sécurité et veiller à la santé de ses collaborateurs, ainsi que de ses parties prenantes, dans le strict respect des recommandations émises par les instances gouvernementales locales. Afin de pallier les conséquences tant sanitaires qu'économiques des épisodes épidémiologiques et pandémiques de plus en plus fréquents, le Groupe a mis en place les mesures nécessaires lui permettant de poursuivre ses activités tout en préservant la santé des salariés et des tiers intervenants sur ses sites et en tenant compte des différentes législations applicables. A ce titre, dans le cadre de la pandémie de covid-19 qui a impacté l'ensemble des entités, une cellule de crise dédiée a été mise en place au niveau du Groupe. Elle a permis de relayer les plans de gestion de crise établis par les Etats et de conjuguer ces instructions avec les dispositions des plans de continuité d'activités déployé. L'objectif est de limiter autant que possible les impacts de cette crise tant à l'égard des clients, des partenaires commerciaux que des collaborateurs.

Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins, la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions.

Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.

L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil de surveillance de la Société

Le Conseil de surveillance veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

Directoire

Il est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, il veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit du Groupe Bolloré

Le Comité d'audit est géré au niveau du Groupe.

Le Comité des risques du Groupe Bolloré

Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la Société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.

L'audit interne du Groupe Bolloré

Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre.

Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la mise en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés, représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances, représenté par Samuel Clochard, renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire du 1 er juin 2018.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

PROGRAMME DE CONFORMITÉ

Afin d'assurer la conformité aux lois régissant l'éthique des affaires, le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux en la matière. Ce système vise à prévenir, détecter et dissuader et repose sur les piliers que sont l'engagement de l'instance dirigeante qui condamne la corruption et le trafic d'influence, les pratiques anticoncurrentielles, veille au respect des programmes de sanctions économiques et prévient les atteintes à l'environnement ; le Code de conduite, qui permet de se conformer à l'engagement de l'instance dirigeante du Groupe ; un dispositif d'alerte ; la cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence réalisée afin de mettre en œuvre des plans d'action visant à atténuer ces risques ; l'évaluation des tiers ; les contrôles comptables anticorruption ; le dispositif de formation et le dispositif de contrôle et d'évaluation interne du programme.

En 2020, la mise en œuvre des actions à long terme, qui concerne toute l'organisation du Groupe et dans les filiales, a été poursuivie.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers.

L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l'AMF sur l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l'exercice.

PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l'ensemble de Bolloré SE et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l'harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques se font de manière progressive.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION (Article L.225-68 du Code de commerce)

Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Il est précisé que les articles du Code de commerce référencés dans les titres du présent rapport sont applicables par renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code, le contenu du rapport ayant été adapté du fait que la Société est une société à Conseil de surveillance.

1. Informations relatives aux organes d'administration et de direction

1.1. Composition du Conseil de surveillance (Article L.22-10-10,1°du Code de commerce)

Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de neuf membres nommés par l'Assemblée générale ordinaire :

Marie Bolloré (Présidente du Conseil de surveillance), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Hubert Fabri (Vice-Président), Chantal Bolloré, Bolloré Participations SE (représentée par Stéphanie Collinet), Jacqueline de Ribes, Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, et Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré).

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil de surveillance en séance du 25 mars 2021, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer, et Jacqueline de Ribes sont qualifiés d'indépendants.

Membre du Conseil	Nationalité	Date de naissance	Sexe	Date d'entrée en fonction	Date du dernier renouvellement	Fin d'exercice du mandat	Membre du Conseil indépendant
Marie Bolloré Présidente du Conseil de surveillance	Française	08/05/1988	F	06/06/2014	27/05/2020	2023 (AG statuant sur les comptes 2022)	-
Cédric de Bailliencourt	Française	10/07/1969	M	01/09/2017	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	-
Hubert Fabri	Belge	28/01/1952	M	23/07/1997	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	Oui
Chantal Bolloré	Française	06/09/1943	F	07/06/2016	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	-
Stéphanie Collinet Représentant Bolloré Participations SE	Française	04/01/1984	F	24/03/2021	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	-
Jacqueline de Ribes	Française	14/07/1929	F	06/06/2014	27/05/2020	2023 (AG statuant sur les comptes 2022)	Oui
Jean-Philippe Hottinguer	Française	24/09/1938	M	11/06/2009	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	Oui
Céline Merle-Béral	Française	16/01/1969	F	16/06/2011	27/05/2020	2023 (AG statuant sur les comptes 2022)	-
Sébastien Bolloré Représentant Plantations des Terres Rouges	Française	24/01/1978	M	23/07/1997	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	-
Directoire
Cyrille Bolloré Président du Directoire	Française	19/07/1985	M	01/09/2017	27/05/2020	2023 (CS à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2022)	-
Emmanuel Fossorier	Française	08/01/1972	M	09/04/2009	27/05/2020	2023 (CS à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2022)	-

L'information complète sur les neuf membres composant le Conseil et sur le Directoire est reprise dans le tableau ci-après.

1.2. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil, informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du « Comité exécutif » et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de poste à plus forte responsabilité (Article L.22-10-10,2°du Code de commerce)

Le Conseil de surveillance veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef en ce qui concerne sa composition.

Chaque année, le Conseil de surveillance s'interroge sur sa composition et sur la diversité des compétences et expériences requises dans le cadre de l'exercice de sa mission.

En ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, il est rappelé que la société est en conformité avec les dispositions légales qui fixe une proportion d'au moins 40 % de membres du Conseil de chaque sexe.

Le Conseil s'est attaché également au cours des dernières années à assurer en son sein un bon équilibre par la sélection de membres du Conseil qui favorisent la diversité sur le plan de l'âge, des compétences, des antécédents professionnels, des qualités personnelles et des expertises.

Les propositions de renouvellement ou de nominations de membres du Conseil sont présentées avec l'objectif de réunir une diversité des profils dotés des compétences appropriées à l'exercice de leurs responsabilités au sein du Conseil.

Dans le cadre du processus d'évaluation du Conseil réalisée au cours de l'exercice 2020, le Conseil a été amené à considérer que son effectif, sa composition et que l'ensemble des compétences et qualités des membres du Conseil répondaient aux exigences d'une bonne gouvernance.

La direction de la société Compagnie du Cambodge n'a pas instauré de comité pour l'assister dans l'exercice de ses missions générales ; ainsi, le Conseil prend acte qu'aucune information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif n'a lieu d'être indiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, la société Compagnie du Cambodge n'ayant pas de salarié, les dispositions relatives aux informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ne sont pas applicables.

1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations apportés aux pouvoirs du Directoire (Article L.22-10-10,3° du Code de commerce)

Les pouvoirs du Directoire et de son Président sont ceux que leur confère la Loi.

Ainsi, conformément à l'article L.225-64 du Code de commerce, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il peut déléguer ce pouvoir de représentation.

Enfin, l'article 15 des statuts de la société précise que le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

1.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil (Article L.22-10-10,1°du Code de commerce)

Réunions du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation.

Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président. Le Conseil délibère valablement dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :

• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre de membres du Conseil ;

• le règlement intérieur autorise, à l'exception de certaines décisions prévues par la Loi et notamment les délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

Mission du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce, dans les conditions prévues par la Loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales, chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre.

Il vérifie et contrôle les comptes sociaux établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l'exercice, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, les opérations visées aux articles L.225-68 alinéa 2 et L.225-86 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation du Conseil de surveillance.

Organisation des travaux du Conseil

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à trois reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 12 mars 2020 (taux de présence : 77,77 %) :

• activités et résultats ;
• examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019 ;
• documents prévisionnels ;
• Code de gouvernement d'entreprise révisé en janvier 2020 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
• convocation d'une Assemblée générale ordinaire ;
• convocation d'une Assemblée générale extraordinaire.

Séance du 27 mai 2020 (taux de présence : (55,55 %) :

• Composition du Conseil de surveillance ;
• Renouvellement du mandat du Directoire Composition du Directoire.

Séance du 30 septembre 2020 (taux de présence : 66,66 %) :

• activité et résultats – comptes consolidés au 30 juin 2020 ;

• documents prévisionnels – situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2020 – révision du compte de résultat prévisionnel ;

• évaluation du Conseil ;

• règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil.

Le Conseil n'a pas de Comité spécialisé, les membres du Conseil exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les membres du Conseil, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'Article L.823-20,1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L.233-16 du même Code par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet SE, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le Comité d'audit est composé de quatre administrateurs et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :

• Alain Moynot, Président ;
• Olivier Roussel, Membre du Comité ;
• Martine Studer, Membre du Comité ;
• Valérie Hortefeux, Membre du Comité.

Le Comité d'audit est chargé de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation au Conseil de la Société Financière de l'Odet SE sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale ;
• suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux en application des dispositions légales ;
• s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de la Société Financière de l'Odet SE de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;

et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

En séance du 10 mars 2020 (taux de présence 100 %)

• examen du compte rendu de la réunion du 10 septembre 2019 ;
• présentation des résultats de l'exercice 2019 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2019 ;
• questions diverses.

En séance du 29 juillet 2020 (taux de présence 100 %)

• examen du compte rendu de la réunion du 10 mars 2020 ;
• présentation des résultats du premier semestre 2020 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2020 ;
• questions diverses.

Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation doit viser trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;

• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

• mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les trois ans au moins, étant rappelé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l'envoi aux membres du Conseil d'un questionnaire dont les réponses ont été analysées en séance du Conseil le 31 août 2018.

Les principales conclusions de cette évaluation annuelle sont les suivantes :

• En ce qui concerne la composition du Conseil

Les membres du Conseil ont déclaré que l'effectif du Conseil était adapté et que la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des membres du Conseil, de la parité, du nombre des membres du Conseil indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat.

La durée du mandat des membres du Conseil fixée à trois ans est satisfaisante.

Le Conseil concentre des compétences reconnues qui participent à la grande qualité des échanges et qui font preuve d'aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe.

Il a été relevé que les membres du Conseil sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites et qu'ils ont la faculté, de rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Les domaines de spécialisation de chaque membre du Conseil, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.

• En ce qui concerne le fonctionnement, les attributions et l'information du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil ont tenu à souligner que les contraintes imposées par la crise sanitaire n'ont pas dégradé les modalités de fonctionnement du Conseil et ont confirmé les analyses antérieures sur le fonctionnement du Conseil qui demeure satisfaisant (délai de convocation suffisant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions…).

Les membres du Conseil ont relevé que le plan de travail retenu en séance est conforme à l'ordre du jour et ont maintenu leur appréciation sur la qualité et la lisibilité des documents utiles aux échanges, ainsi que la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils.

Par ailleurs, les membres du Conseil ont indiqué disposer de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l'analyse des points qui sont examinés et se sont déclarés satisfaits de la qualité des dossiers transmis qui sont toujours adaptés à la complexité du sujet à traiter.

• En ce qui concerne l'appréciation individuelle de la contribution des autres membres aux travaux du Conseil

Le processus d'évaluation a mis en œuvre une appréciation de la contribution individuelle des membres du Conseil telle que préconisée par le Code Afep-Medef.

Les conclusions de cette évaluation individuelle font notamment apparaître que l'implication de chaque membre du Conseil est forte et que leurs compétences individuelles combinées avec leurs expertises contribuent à la qualité de l'examen des dossiers.

1.5. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice (Article L.225-37-4,1°du Code de commerce sur renvoi de l'article L.22-10-10 du même Code)

L'Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1997 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance, en séance du 27 mai 2020, statuant conformément aux dispositions statutaires, a décidé de nommer Marie Bolloré en qualité de Présidente du Conseil de surveillance et Cyrille Bolloré en qualité de Président du Directoire.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Marie BOLLORÉ, Présidente du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur de Bolloré SE¹ , Financière de l'Odet SE¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré et Polyconseil ;
• Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et Compagnie du Cambodge¹ ;
• Présidente de la Fondation de la 2 ^e Chance ;
• Représentant permanent de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard au Conseil d'administration de Financière Moncey¹ .

— Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Havas.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Cédric de BAILLIENCOURT, membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Financière de l'Odet SE¹ , de Bolloré SE¹ et de Compagnie du Cambodge¹;
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey¹ , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Cœurs, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l'Argol, Financière de Kerdévot, Financière d'Iroise, Compagnie de Loctudy et Compagnie de Sauzon ;
• Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré SE¹ , Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey¹ , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , Financière de l'Odet SE¹ et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration de Socotab ;
• Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge¹ .

Autres fonctions et mandats

• Membre du Directoire de Vivendi SE¹;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ;
• Gérant de SC Compagnie des Voyageurs de l'Impériale.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances et de S.F.A. S.A. ;
• Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale¹ , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, S.F.A S.A., Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

Autres fonctions et mandats

• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinde.

Hubert FABRI² , membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur de Financière Moncey¹ , Financière de l'Odet SE¹ et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ .
• Autres fonctions et mandats
• Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale¹ , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.
• Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d'administration d'Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli¹ , Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Socfin¹ , Socfinasia¹ , Socfinde, Terrasia ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby¹(SOGB) ;
• Administrateur d'Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Coviphama Ltd, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli¹ , Okomu Oil Palm Company¹ , SAFA Cameroun¹ , Socfin¹ , Socfinaf¹ , Socfinasia¹ , Socfin KCD, Socfindo, Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia et Addsalt Music ;
• Représentant permanent d'AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)¹ .

Chantal BOLLORÉ, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré SE¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ et Financière Moncey¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE, membre du Conseil de surveillance

Représentant permanent : Stéphanie Collinet

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur de Bolloré SE¹ , Compagnie des Tramways de Rouen, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ et Financière Moncey¹ .

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements et de S.F.A. S.A.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies¹ (Socapalm), Société des Caoutchoucs du Grand Bereby¹ (SOGB), Socfinaf¹ , Socfinde, Brabanta et SAFA Cameroun¹ .

Comtesse de RIBES² , membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière Moncey¹ , de Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Jean-Philippe HOTTINGUER² , membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur au Conseil de Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ .

Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration de Hottinguer Corporate Finance ;
• Président d'honneur de la Banque Hottinguer ;
• Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ;
• Administrateur de la société Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée ;
• Représentant de la Banque Hottinguer dans les SICAV Hottinguer Patrimoine Europe, Hottinguer Patrimoine Évolution, Crystal Investissement, Réflex Opportunités.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur au Conseil de La Forestière Équatoriale¹ .

Céline MERLE-BÉRAL, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière Moncey¹ et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Bolloré SE¹ , Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES SA, membre du Conseil de surveillance Représentant permanent : Sébastien Bolloré

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

DIRECTOIRE

Cyrille BOLLORÉ, Président du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur Général de Bolloré SE¹ ;
• Président du Conseil d'administration de Bolloré Energy ;
• Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex- Bolloré Transport & Logistics) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Vice-Président de Financière de l'Odet SE¹ ;
• Administrateur de Bolloré SE¹ , Bolloré Energy, Bolloré Participations SE, Financière de l'Odet SE¹ , Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey¹ ;
• Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges Metz ;
• Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate aux Conseils de Bolloré Africa Logistics et de Bolloré Logistics ;
• Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra ;
• Président du Conseil de surveillance de Sofibol ;
• Président de BlueElec ;
• Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding.

—Autres fonctions et mandats

• Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE¹ .

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, S.F.A S.A., Nord-Sumatra Investissements, Plantations des Terres Rouges et African Investment Company ;
• Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo).

—Autres fonctions et mandats

• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinaf¹ ;
• Administrateur de Socfinasia¹ .

Emmanuel FOSSORIER, membre du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Président de Financière d'Audierne, Financière de la Forêt de Fouesnant ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge aux Conseils de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen.

Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de BB Groupe SA, African Investment Company SA, P.T.R. Finances S.A., Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A. ;
• Représentant de Bolloré Participations SE au conseil de S.F.A. S.A. ;
• Managing Director de J.S.A. HOLDING B.V.

Autres fonctions et mandats Néant.

¹Société cotée

² membre du Conseil de surveillance indépendant

1.6 Informations relatives au gouvernement d'entreprise (Article L.22-10-10,4° du Code de commerce)

Le Conseil de surveillance de la Société Compagnie du Cambodge en séance du 25 mars 2021 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en janvier 2020 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.

Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

	Recommandations Code Afep-Medef écartées	Pratiques Compagnie du Cambodge – Justifications
•	L'Afep-Medef recommande l'existence d'un Comité des rémunérations et d'un Comité des nominations.	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance.
•	Critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance.	Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d'un membre du Conseil ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance.
	L'Afep-Medef considère qu'un membre du Conseil de surveillance n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze	En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.
ans.		De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.
		La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance.
	Il en est de même si le membre du Conseil de surveillance exerce un mandat social dans une	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.
	société filiale.	Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international.
		Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.
		La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.
		La nomination de certains membres du Conseil dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.
		Par ailleurs, les membres du Conseil exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale.
•	L'Afep-Medef recommande que les membres du Conseil détiennent des actions de la Société.	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la Société.

2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233.33 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. (Article L.225-37-4,2° du Code de commerce sur renvoi de l'article L.22-10-10 du même Code)

Aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une Société contrôlée par notre Société au sens de l'article L.233.3 du Code de commerce avec le mandataire social ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (Article L.225-37-4,3°du Code de commerce sur renvoi de l'article L.22-10-10 du même Code)

Autorisations	Date de la délibération de	Durée	Montant maximum	Utilisation
	l'Assemblée générale	(échéance)	(en euros)
Emission de valeurs mobilières donnant accès au	Assemblée générale	26 mois	Emprunt : 200 000 000	Non-utilisée
capital avec maintien du droit préférentiel de	extraordinaire	(29 juillet 2021)
souscription	29 mai 2019		Capital :
			7 700 000
Emission d'actions ordinaires à libérer par	Assemblée générale	26 mois		Non-utilisée
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou	extraordinaire	(29 juillet 2021)	7 700 000(1)
par élévation du nominal	29 mai 2019
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation	Assemblée générale	26 mois	10 % du capital	Non-utilisée
de capital visant à rémunérer des apports de titres ou	extraordinaire	(29 juillet 2021)
de valeurs mobilières donnant accès au capital	29 mai 2019
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation	Assemblée générale	26 mois	1 % du capital(1)	Non-utilisée
de capital réservée aux salariés avec suppression du	extraordinaire	(29 juillet 2021)
droit préférentiel de souscription	29 mai 2019

(1) Montant qui s'impute sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

4. Informations relatives aux rémunérations

4.1 Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L.22-10-26, I du Code de commerce

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, il appartient au Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-26, I du Code de commerce d'établir une politique de rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil de surveillance détermine chaque année la politique de rémunération des mandataires sociaux, en veillant à ce que celle-ci soit alignée avec l'intérêt social, la stratégie de la société et les intérêts de l'ensemble des parties prenantes.

Le Conseil de surveillance délibère en se référant aux principes de détermination des rémunérations définis par le Code Afep-Medef : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure.

Le Conseil de surveillance rappelle que la Présidente du Conseil de surveillance et le Président et membre du Directoire ne perçoivent aucune rémunération, ni aucun avantage en raison de l'exercice de leur mandat et que le Conseil en séance du 25 mars 2021 a décidé de maintenir cette politique de rémunération.

Le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) alloués aux membres du Conseil est fixé par l'Assemblée générale ordinaire, les règles de répartition entre les membres du Conseil étant déterminées par le Conseil de surveillance.

L'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2017 a fixé à 55 000 euros le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) allouée aux membres du Conseil, étant précisé que ce montant a été fixé jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

La rémunération fixée par l'Assemblée générale ordinaire est répartie entre les membres du Conseil et ce par parts égales au prorata de la durée de l'exercice de leurs fonctions.

Ainsi, au titre de l'exercice 2020, chaque membre du Conseil s'est vu attribuer, en rémunération de l'exercice de son mandat, une somme de 5 000 euros brut pour une année civile entière (ou, le cas échéant, une somme au prorata de la durée de ses fonctions) et le Conseil en séance du 25 mars 2021 a décidé de poursuivre la politique de répartition de la rémunération de ses membres selon les mêmes modalités.

La politique de rémunération des mandataires sociaux fait l'objet du projet de résolution présenté ci-après et qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex ante »).

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – Procédure de vote « ex ante »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport annuel.

4.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-9, I du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020

Aux termes des dispositions de l'article L.22-10-9, I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice, les informations suivantes :

1°La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;

2°La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;

3°L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;

4°Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;

5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 ;

6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;

7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;

8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;

9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L.22-10-34 a été pris en compte ;

10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;

11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45.

Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d'entreprise des société cotées révisé en janvier 2020.

Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent.

Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l'exercice 2020 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l'émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, ces informations font l'objet du projet de résolution ci-après présenté et qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex post »).

Les membres du Directoire ne percevant pas de rémunération ni de Compagnie du Cambodge ni des sociétés comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, aucune résolution ne sera soumise au titre de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise-Say on pay « ex post »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport annuel.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Cyrille Bolloré, Président du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-
TOTAL	0	0
Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-
TOTAL	0	0

Au cours de l'année 2020, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Compagnie du Cambodge ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2019		Exercice 2020
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Cyrille Bolloré, Président du Directoire
Rémunération fixe	-	-
Dont Rémunération au titre du mandat	-	-
Rémunération autre	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur	-	-
Avantages en nature	-	-
TOTAL	0	0	0	0
Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire
Rémunération fixe	-	-
Dont Rémunération au titre du mandat	-	-
Rémunération autre	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur	-	-
Avantages en nature	-	-
TOTAL	0	0	0	0

Au cours de l'année 2020, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Compagnie du Cambodge ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce.

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Montants attribués au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants attribués au cours de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
(en euros)			2020	2020
Marie Bolloré, Président du Conseil de surveillance
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Hubert Fabri, Vice-Président du Conseil de surveillance
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	6 800	6 800	6 800	6 800
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Bolloré Participations, représentée par Vincent Bolloré (1)
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Vincent Bolloré
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	-	-	-	-
Dont rémunération au titre du mandat	-	-	-	-
Cédric de Bailliencourt, Vice-Président du Conseil de surveillance
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	6 800	6 800	6 800	6 800
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Jacqueline de Ribes
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Jean-Philippe Hottinguer
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)	6 800	6 800	6 800	6 800
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Chantal Bolloré
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Plantations des Terres Rouges, représentée par Sébastien Bolloré (2)
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	-	-	-	-
Sébastien Bolloré
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Céline Merle-Béral
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
TOTAL	50 400	50 400	50 400	50 400

(1) En sa qualité de représentant permanent de la Société Bolloré Participations SE.

(2) En sa qualité de représentant permanent de la Société Plantations des Terres Rouges.

Au cours de l'année 2020, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants par la société Compagnie du Cambodge ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUE DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

	Contrat de travail		Régime de retraite	supplémentaire	Indémnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indémnités relatives à une clause de non	concurrence
Exercice 2020	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cyrille Bolloré Président du Directoire Date de début de mandat : 27/05/2020 Date de fin de mandat : Conseil à l'issue de l'AG 2023		•		•		•		•
Emmanuel Fossorier Membre du Directoire Date de début de mandat : 27/05/2020 Date de fin de mandat : Conseil à l'issue de l'AG 2023		•		•		•		•

RATIO D'EQUITÉ : RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS, DES PERFORMANCES ET DES RATIOS

A défaut de salariés au sein de la société Compagnie du Cambodge et à défaut de sociétés avec des salariés en France dont la Compagnie du Cambodge a le contrôle exclusif, le ratio d'équité n'est pas calculable.

5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L.22-10-10, 5° du Code de commerce sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code)

Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les règlements.

6. Procédure d'évaluation des conventions courantes et réglementées (Article L.22-10- 10, 6° du Code de Commerce)

Se reporter au point « Conventions – Procédure d'évaluation interne des conventions libres » du Rapport de gestion.

7. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat ou d'Échange (Article L.22-10-11 du Code de commerce)

7.1. Structure et répartition du capital de la Société

Se reporter au point « Renseignements concernant l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 » du Rapport de gestion.

7.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Les obligations légales prévues à l'article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires.

Aucune clause des statuts n'a pour effet de restreindre les transferts d'actions de la Société.

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

7.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres

Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion.

7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.22-10-46 du Code de commerce).

La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la Loi Florange.

En conséquence, les actionnaires de la Société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies.

Le droit de vote double attaché à l'action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l'article L.225-124 du Code de commerce.

7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d'actions et/ou à l'exercice du droit de vote.

7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi.

7.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

Comme rappelé au paragraphe 1.3 ci-dessus, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Plus particulièrement, le Directoire bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l'émission d'actions de la Société.

Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité » du présent rapport.

7.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la Société ne contient de clause de changement de contrôle.

7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les salariés ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

8. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice

Conformément à la Loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020 arrêtés par le Directoire.

Il n'émet aucune réserve sur ces comptes qui se traduisent par un bénéfice de 144 592 337,13 euros.

Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes.

En conséquence, le Conseil de surveillance accepte la proposition d'affectation de résultat établie par le Directoire, à savoir :

(en euros)
Résultat de l'exercice	144 592 337,13
Report à nouveau antérieur	571 834 479,53
Bénéfice distribuable	716 426 816,66
Dividendes	100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau »	615 674 516,66

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros.

Les principaux actifs détenus par Compagnie du Cambodge sont :

	% en actions
Compagnie de Pleuven	55,52
La Forestière Équatoriale	64,56
Société Centrale de Représentation	96,70
IER	47,59
Financière Moncey	36,69
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	31,51
Compagnie des Tramways de Rouen	28,57
Financière V	22,81
Financière de l'Odet SE	19,12
Socfin	12,34
Plantations des Terres Rouges	9,99

Le présent rapport a été arrêté en séance du 25 mars 2021.

Le Conseil de surveillance

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2020 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.

	Article D. 441-6 l, 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D. 441-6 l, 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-	3	-	-	-	3	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures concernées T.T.C.	-	11 691	-	-	-	11 691	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice	0,00%		1,06% 0,00% 0,00% 0,00%			1,06%
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice							0,00%		0,00% 0,00% 0,00% 0,00%			0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			-									-
Montant total des factures exclues	-											-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			• Délais contractuels

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

« Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 visant à appliquer l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, les informations non financières relatives au Groupe Bolloré et aux sociétés sous son contrôle inclues dans ses comptes consolidés (article L.233-16) sont publiées dans la déclaration consolidée sur la performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 du Groupe Bolloré (chapitre 2). »

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 49
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 80

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTES	2020	2019
Chiffre d'affaires	6.1 - 6.2 - 6.3	57,1	63,0
Achats et charges externes	6.4	(35,3)	(40,2)
Frais de personnel	6.4	(15,7)	(15,7)
Amortissements et provisions	6.4	(6,6)	(9,1)
Autres produits opérationnels	6.4	1,2	2,2
Autres charges opérationnelles	6.4	(2,3)	(1,5)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles		0,0	0,0
Résultat opérationnel	6.2 - 6.3 - 6.4	(1,6)	(1,3)
Coût net du financement	8.1	6,6	7,3
Autres produits financiers	8.1	5,2	4,7
Autres charges financières	8.1	0,0	(0,1)
Résultat financier	8.1	11,8	11,9
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Impôts sur les résultats	8.2 13.1	11,6 (5,9)	(3,5) (2,8)
Résultat net consolidé		15,9	4,3
Résultat net consolidé, part du Groupe		16,7	3,3
Intérêts minoritaires		(0,8)	1,0
Résultat par action (en euros) :	10.2
		2020	2019
Résultat net part du Groupe :
- de base		29,8	6,0
- dilué		29,8	6,0
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies :
- de base		29,8	6,0
- dilué		29,8	6,0

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net consolidé de l'exercice	15,9	4,3
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	(0,5)	(0,1)
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(0,5)	(0,1)
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	0,1	(0,7)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	(34,2)	(1,6)
Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement (2) Total des variations des éléments non recyclables en résultat net	(16,2)	6,1
ultérieurement	(50,3)	3,8
RÉSULTAT GLOBAL	(35,0)	8,0
Dont :
- Part du Groupe	(34,3)	7,4
- Part des minoritaires	(0,7)	0,6
dont impôt :
sur juste valeur des instruments financiers	0,4	0,2
sur pertes et gains actuariels	(0,0)	(0,5)

(1) Voir note 8.3 - Autres actifs financiers.

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - voir variation des capitaux propres consolidés.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTES	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF
Goodwill	7.1	2,4	2,4
Immobilisations incorporelles	7.2 - 6.2	0,0	0,0
Immobilisations corporelles	7.3 - 6.2	72,1	73,1
Titres mis en équivalence	8.2	618,8	624,5
Autres actifs financiers non courants	8.3	1 520,9	1 555,4
Impôts différés	13.2	0,9	2,7
Actifs non courants		2 215,1	2 258,2
Stocks et en-cours	6.5	6,0	6,6
Clients et autres débiteurs	6.6	11,2	11,8
Impôts courants	13.3	0,3	1,1
Autres actifs courants		0,8	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.4	1 325,0	1 533,1
Actifs courants		1 343,3	1 553,3
TOTAL ACTIF		3 558,4	3 811,5

PASSIF

23,5	23,5
282,6	282,6
2 900,8	3 035,9
3 206,9	3 342,0
250,4	354,4
3 457,4	3 696,4
0,6	0,5
5,0	5,1
3,9	10,2
1,7	2,0
11,1	17,8
38,5	48,5
1,3	1,9
48,5	46,6
1,6	0,3
89,9	97,3
3 558,4	3 811,5

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en millions d'euros)	NOTES	2020	2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe		16,7	3,3
Part des intérêts minoritaires		(0,8)	1,0
Résultat net consolidé des activités poursuivies		15,9	4,3
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions		7,3	8,4
- élimination de la variation des impôts différés		1,8	(0,5)
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité - élimination des plus ou moins-values de cession		(11,6) (0,0)	5,7
Autres retraitements :
- coût net du financement		(6,6)	(7,2)
- produits des dividendes reçus		(5,2)	(4,7)
- charges d'impôts sur les sociétés		4,1	3,3
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		2,5	2,5
- dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées		5,2	4,7
Impôts sur les sociétés décaissés		(1,9)	(7,6)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :		3,0	5,2
dont stocks et en-cours -		(0,5)	0,9
dont dettes -		3,0	2,5
dont créances -		0,4	1,8
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies		14,3	14,1
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles		(7,1)	(16,9)
- immobilisations incorporelles
- titres et autres immobilisations financières		(0,0)	(1,1)
Encaissements liés à des cessions :
- autres immobilisations financières		0,0	0,2
Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies		(7,2)	(17,8)
Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(100,8)	(100,8)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution		(111,2)	(44,5)
- acquisition d'intérêts minoritaires			(0,3)
Intérêts nets décaissés		6,6	7,3
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement des activités poursuivies		(205,3)	(138,3)
Variation de la trésorerie des activités poursuivies		(198,1)	(142,0)
Trésorerie à l'ouverture (1)		1 484,6	1 626,6
Trésorerie à la clôture (1)		1 286,5	1 484,6

(1) Voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Nombre d'actions (1) Capital		Primes	Juste valeur des actifs financiers recyclable	non	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires (2)	TOTAL
					recyclable
Capitaux propres au 1er janvier 2019	559 735	23,5	282,6	0,0	1 728,6	(0,2)	(0,5)	1 401,6	3 435,6	395,1	3 830,7
Transactions avec les actionnaires	0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	(101,0)	(101,0)	(41,3)	(142,4)
Dividendes distribués								(100,8)	(100,8)	(41,3)	(142,1)
Variations de périmètre							0,0	(0,2)	(0,2)	0,0	(0,3)
Autres variations					0,0			0,0	0,0	0,0	0,0
Eléments du résultat global				0,0	4,5	(0,1)	(0,4)	3,3	7,4	0,6	8,0
Résultat de l'exercice								3,3	3,3	1,0	4,3
Autres éléments du résultat global (3)(4)				0,0	4,5	(0,1)	(0,4)	0,0	4,0	(0,3)	3,7
Capitaux propres au 31 décembre 2019	559 735	23,5	282,6	0,0	1 733,1	(0,4)	(0,9)	1 304,0	3 342,0	354,4	3 696,4
Transactions avec les actionnaires	0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1	(0,0)	(100,8)	(100,7)	(103,3)	(204,0)
Dividendes distribués								(100,8)	(100,8)	(103,3)	(204,1)
Variations de périmètre							(0,0)	0,0	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Autres variations						0,1		0,0	0,1	(0,0)	0,1
Eléments du résultat global				0,0	(50,4)	(0,5)	(0,0)	16,7	(34,3)	(0,7)	(35,0)
Résultat de l'exercice								16,7	16,7	(0,8)	15,9
Autres éléments du résultat global (3)(4)				0,0	(50,4)	(0,5)	(0,0)	0,0	(51,0)	0,1	(50,8)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	559 735	23,5	282,6	0,0	1 682,6	(0,8)	(0,9)	1 219,9	3 206,9	250,4	3 457,4

(1) Voir Note 10.1 - Capitaux propres.

(2) Les intérêts minoritaires concernent essentiellement Compagnie de Pleuven.

(3) Voir Note 8.3 - Autres actifs financiers.

(4) Essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS 51
NOTE 2 - IMPACTS PANDÉMIE COVID-19 51
NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 51
3.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES 52
3.2 - RECOURS À DES ESTIMATIONS 52
NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES 53
NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 53
5.1 - PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 54
5.2 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES 54
NOTE 6 - DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ 55
6.1 - CHIFFRE D'AFFAIRES 55
6.2 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 55
6.3 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 56
6.4 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 57
6.5 - STOCKS ET EN-COURS 57
6.6 - CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 58
6.7 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 58
6.8 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 59
6.9 - ENGAGEMENTS DE LOCATION EN TANT QUE BAILLEUR 59
NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRAT DE CONCESSION 59
7.1 - GOODWILL 59
7.2 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 60
7.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 61
7.4 - CONTRAT DE CONCESSION 62
NOTE 8 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS 63
8.1 - RÉSULTAT FINANCIER 63
8.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 64
8.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS 65
8.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 67
8.5 - ENDETTEMENT FINANCIER 67
8.6 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DU FINANCEMENT 69
NOTE 9 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET À LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 69
9.1 - INFORMATION SUR LES RISQUES 69
9.2 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 70
NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 71
10.1 - CAPITAUX PROPRES 71
10.2 - RÉSULTAT PAR ACTION 72
NOTE 11 - PROVISIONS ET LITIGES 72
11.1 - PROVISIONS 72
11.2 - LITIGES EN COURS 73

NOTE 12 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 73
12.1 - EFFECTIFS MOYENS 73
12.2 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS 73
12.3 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 75
NOTE 13 - IMPÔTS 76
13.1 - CHARGE D'IMPÔT 76
13.2 - IMPÔTS DIFFÉRÉS 77
13.3 - IMPÔTS COURANTS 77
NOTE 14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 78
NOTE 15 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE 78
NOTE 16 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX79
NOTE 17 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 79
17.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE 79
17.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 79
17.3 - LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE 79

Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

La société Compagnie du Cambodge est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations.

En date du 25 mars 2021, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2020. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 3 juin 2021.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS

La société IER SAS (dont le Groupe détient une participation mise en équivalence à hauteur de 61,41 %) a signé le 23 septembre 2020 un protocole de cession de l'intégralité des titres de sa filiale détenue à 100% BluePointLondon Ltd avec Total UK Limited. Cette opération s'inscrit dans la droite ligne des réflexions initiées en 2019 par le Groupe Bolloré sur l'avenir des activités d'autopartage et de recharge électrique de la division dont dépend BluePointLondon Ltd. Cette opération, finalisée au 31 décembre 2020, a permis de réaliser une plus-value consolidée chez IER SAS, ayant un impact de 23,4 millions d'euros sur le résultat des mises en équivalence du Groupe.

Par ailleurs, l'exercice a été marqué par le recul des résultats des activités du chemin de fer, principalement attribuable à Sitarail, en raison d'une part du ralentissement du trafic en hydrocarbures et d'autre part d'un arrêt de la circulation courant de l'exercice, par suite d'un glissement de terrain.

NOTE 2 - IMPACTS PANDÉMIE COVID-19

Le Groupe a été confronté au cours de l'exercice, sur tous ses métiers et territoires, aux conséquences de la crise sanitaire actuelle.

Les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 ont ralenti l'exercice de certaines activités. Bien que les impacts de la pandémie de Covid-19 soient plus sensibles pour certains pays ou métiers que pour d'autres, sur l'exercice 2020, le Groupe a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients.

Chez Sitarail, principale filiale opérationnelle du Groupe, l'interruption du trafic voyageurs, en partie lié aux conditions sanitaires (mais pas uniquement, voir Note 1 – Faits Marquants) a été partiellement compensée par la très bonne performance des volumes conteneurs.

Chez IER et Automatic Systems, participations en mise en équivalence du Groupe, les entités ont été fortement impactées par les effets de la crise sanitaire qui a retardé les déploiements d'infrastructures, de solutions de traçabilité pour l'industrie automobile, et a également fragilisé les clients opérant sur le marché de l'aérien. Néanmoins, des solutions innovantes ont été développées afin d'accompagner les clients souhaitant disposer de systèmes de contrôle d'accès intégrant des mesures de contrôle sanitaire.

Le Groupe continue d'analyser en permanence avec vigilance les conséquences actuelles et potentielles de la crise, mais reste néanmoins confiant quant à sa capacité de résilience.

En 2020, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, ainsi que la valeur comptable des participations dans les entreprises associées, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT et des participations dans les entreprises associées excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. Cette analyse n'a pas conduit à reconnaitre de perte de valeur pour l'exercice en cours.

La crise sanitaire, si elle a pu toucher certaines activités du Groupe, n'a pas entraîné de problème de liquidité que ce soit au niveau opérationnel global ou en termes de financements. En effet, Le groupe Compagnie du Cambodge dispose d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés 2020 du Groupe Bolloré.

Enfin, la définition des indicateurs de performance utilisés, tout comme la présentation du compte de résultat du Groupe, sont inchangées par rapport à celles retenues au 31 décembre 2019. A cet égard, les effets de la crise sanitaire sont inclus dans la performance opérationnelle sectorielle présentée.

NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2020 (consultable à l'adresse suivante :https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financialreporting\_en).

Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :

• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir 3.1 - Évolutions normatives.

3.1 - Évolutions normatives

3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2020

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du
Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés au COVID-19	09/10/2020	01/06/2020
Amendements à IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence	15/01/2020	01/01/2020
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »	21/04/2020	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif »	29/11/2019	01/01/2020
Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS	29/11/2019	01/01/2020

L'application de ces amendements, n'a pas eu d'impacts significatifs sur les comptes au 31 décembre 2020.

3.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020. Elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence	27/08/2020	01/01/2021
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »	14/05/2020	01/01/2022
Améliorations des IFRS - cycle 2018-2020	14/05/2020	01/01/2022
IFRS 17 « Contrats d'assurance »	25/06/2020	01/01/2023
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »	23/01/2020 – 15/07/2020	01/01/2023

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2020. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du
Amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance »	15/12/2020	01/01/2021

3.2 - Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
• l'estimation des justes valeurs,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
• le chiffre d'affaires,
• la dépréciation des créances douteuses,
• les impôts différés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes de l'exercice 2020 sont comparables à ceux de l'exercice 2019.

NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Principes comptables

Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de joint-ventures ou de jointoperations selon les critères d'analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation si des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modification du contrôle exercé par le Groupe.

Le Groupe réalise une analyse au cas par cas des droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité, sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

Situation pour l'exercice 2020

Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées.

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, c'est notamment le cas pour les entités Sofib et Sitarail. En effet, Sitarail est détenu à 67% par Sofib qui la contrôle, elle-même détenue à 72% par La Forestière Équatoriale qui la contrôle, elle-même détenue à 65% par le Groupe Compagnie du Cambodge. Ces taux de détention conduisent à des taux d'intérêt respectifs de 46,46% (46,46% au 31 décembre 2019) dans Sofib et 31,13% (31,12% au 31 décembre 2019) dans Sitarail. Le groupe détient le contrôle de ces deux sociétés.

Dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50% du capital et des droits de vote associés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :

• la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
• la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
• la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,

et la somme de :

• la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ;
• la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet (y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle).

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) financiers.

Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrat, l'entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :

• la juste valeur de la contrepartie reçue,
• la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,

et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

5.1 - Principales variations de périmètre

5.1.1 - Variations de périmètre 2020

Cession de la société BluePointLondon Ltd sur le second semestre 2020 (voir note 1 - Faits marquants). La société a été déconsolidée en date du 31 décembre 2020.

5.1.2 - Variations de périmètre 2019

Sortie par liquidation de la société Rivaud Innovation sans impact sur les comptes consolidés du groupe.

5.2 - Engagements donnés au titre des opérations sur titres

5.2.1 - Engagements donnés

La promesse de vente sur la totalité des titres de la société IER au profit de la société Blue Solutions que la Société Industrielle et Financière de l'Artois avait conclu conjointement avec Compagnie du Cambodge n'a pas été exercée par Blue Solutions au cours de l'exercice 2020. Cette promesse est désormais caduque et il n'existe plus d'engagement donnés à ce titre au 31 décembre 2020.

5.2.2 - Engagements reçus

Néant.

NOTE 6 - DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

6.1 - Chiffre d'affaires

Principes comptables

Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu'il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées.

Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

Transport et logistique	Activité ferroviaire	Chiffre d'affaires reconnu lors de la prestation.
(en millions d'euros)		2020	2019
Prestations de services		55,3	61,5
Produits des activités annexes		1,8	1,5
CHIFFRE D'AFFAIRES (1)		57,1	63,0

(1) La variation du chiffre d'affaires est présentée par secteur opérationnel dans la Note 6.2.1 - Informations par secteurs opérationnels.

6.2 - Informations sur les secteurs opérationnels

Principes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Il est à noter que le reporting interne du groupe Compagnie du Cambodge découle du reporting du Groupe Bolloré dans lequel le Groupe Compagnie du Cambodge est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.

Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

• Transport et logistique : comprend les activités ferroviaires avec la concession de la ligne de chemin de fer reliant le Burkina Faso à la Côte d'Ivoire.

• Les autres activités correspondent aux holdings.

L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :

• France, y compris DROM-COM,
• Europe, hors France,
• Afrique,
• Asie-Pacifique,
• Amériques.

Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

6.2.1 - Informations par secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

• Transport et logistique : comprend les activités ferroviaires avec la concession de la ligne de chemin de fer reliant le Burkina Faso à la Côte d'Ivoire.

• Les autres activités correspondent aux holdings.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

(en millions d'euros)	Transport et logistique		Autres activités TOTAL CONSOLIDÉ
En 2020
Chiffre d'affaires externe	57,0	0,2	57,1
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,0	0,0	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	57,0	0,2	57,1
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(6,7)	0,1	(6,6)
Résultat opérationnel sectoriel	(0,5)	(1,2)	(1,6)
Investissements corporels et incorporels	7,3	0,0	7,3
En 2019
Chiffre d'affaires externe	62,9	0,1	63,0
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,0	0,0	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	62,9	0,1	63,0

Dotations nettes aux amortissements et provisions	(9,1)	0,0	(9,1)
Résultat opérationnel sectoriel	(0,0)	(1,3)	(1,3)
Investissements corporels et incorporels	8,7	0,0	8,7

6.2.2 - Informations par zone géographique

(en millions d'euros)	France et DROM-COM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie/ Pacifique	TOTAL
En 2020
Chiffre d'affaires	0,2	0,0	57,0	0,0	0,0	57,1
Actifs sectoriels(1)	2 151,5	(2,9)	81,6	3,5	(1,4)	2 232,2
Investissements corporels et incorporels	0,0	0,0	7,3	0,0	0,0	7,3
En 2019
Chiffre d'affaires	0,2	0,0	62,9	0,0	0,0	63,0
Actifs sectoriels(1)	2 206,3	(17,4)	83,6	3,4	(1,5)	2 274,5
Investissements corporels et incorporels	0,0	0,0	8,7	0,0	0,0	8,7

(1) Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

6.3 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données du 31 décembre 2019 étant ramenées au périmètre et taux de change du 31 décembre 2020.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en millions d'euros)	2020	2019	Variations de périmètre	Variations de change	2019 périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	57,1	63,0	0,0	0,0	63,0
Résultat opérationnel	(1,6)	(1,3)	0,0	0,0	(1,3)

6.4 - Résultat opérationnel

Principes comptables

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les transactions financières.

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	57,1	63,0
Achats et charges externes :	(35,3)	(40,2)
Achats et charges externes -	(30,8)	(35,2)
(1) Locations et charges locatives -	(4,4)	(5,0)
Frais de personnel	(15,7)	(15,7)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(6,6)	(9,1)
Autres produits opérationnels (2)	1,2	2,2
Autres charges opérationnelles (2)	(2,3)	(1,5)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(1,6)	(1,3)
(1) Il s'agit des locations exclues du champ d'application d'IFRS 16.

(2) Provenant principalement de la société Sitarail.

* Détails des autres produits et charges opérationnels :

	2020				2019
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Pertes et gains de change	0,0	0,0	0,0	(0,1)	0,0	(0,1)
Autres	(1,1)	1,2	(2,3)	0,8	2,2	(1,4)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	(1,1)	1,2	(2,3)	0,7	2,2	(1,5)

6.5 - Stocks et en-cours

Principes comptables

Stocks et en-cours

Le coût des stocks comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. Les stocks et en-cours comprennent les coûts des achats externes sur les prestations publicitaires en cours, déterminé en utilisant une identification spécifique.

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). Les stocks sont dépréciés dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût de revient.

	Au 31/12/2020				Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	7,3	(1,3)	6,0	9,0	(2,4)	6,6
TOTAL	7,3	(1,3)	6,0	9,0	(2,4)	6,6

6.6 - Clients et autres débiteurs

Principes comptables

Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.

A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice.

Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s'appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100% sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle.

	Au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute		Provisions Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	10,0	(2,8)	7,2	11,1	(2,3)	8,8
Créances sociales et fiscales d'exploitation	3,5	0,0	3,4	2,0	0,0	2,0
Autres créances d'exploitation	0,7	(0,1)	0,6	1,1	(0,1)	1,0
TOTAL	14,2	(2,9)	11,2	14,2	(2,4)	11,8

6.6.1 - Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture

		31/12/2020
(en millions d'euros)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	7,2	1,2	6,0	5,1	0,4	0,6
				31/12/2019

(en millions d'euros)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	8,8	0,0	8,8	8,4	0,3	0,0
Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au
coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, le

coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice.

6.6.2 - Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Provisions clients et comptes rattachés	(2,3)	(1,0)	0,5	0,0	0,0	0,0	(2,8)

6.7 - Fournisseurs et autres créditeurs

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Dettes fournisseurs	7,4	0,0	2,6	0,0	(1,1)	8,9
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	1,8	0,0	0,3	0,0	0,0	2,1
Autres dettes d'exploitation	37,4	0,0	0,3	0,0	(0,2)	37,5
TOTAL	46,6	0,0	3,2	0,0	(1,3)	48,5

6.8 - Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles

6.8.1 - Engagements donnés

Néant au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

6.8.2 - Engagements reçus

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	0,9	0,9	0	0
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	1,4	1,4	0,0	0,0

6.9 - Engagements de location en tant que bailleur

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Paiements minimaux	1,9	0,8	0,6	0,6
Loyers conditionnels de l'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	1,9	0,8	0,6	0,6
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Paiements minimaux	0,9	0,9	0,0	0,0
Loyers conditionnels de l'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	0,9	0,9	0,0	0,0

NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRAT DE CONCESSION

7.1 - Goodwill

Principes comptables

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.

7.1.1 - Définition et regroupement des UGT

Le Groupe Compagnie du Cambodge comprend au 31 décembre 2020, moins d'une dizaine d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe.

La principale UGT est « Transport et Logistique » qui comprend les activités de concessions de chemin de fer.

Ces activités sont décrites dans la note 6.2 Information sur les secteurs opérationnels.

7.1.2 - Détermination de la valeur recouvrable

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.

Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».

La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.

La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.

7.1.3 - Valeur recouvrable basée sur la valeur d'utilité

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise.

• Les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie, hormis les UGT relatives à une concession, pour lesquelles les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent pas de croissance à l'infini.

Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2020 sur la base des tests effectués.

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs :

	2020	2019
(en millions d'euros)	Transport et logistique	Transport et logistique
Valeur nette comptable du goodwill	2,4	2,4
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0,0	0,0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie :
- Taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5	3,7% à 15,5%	4,1% à 12%
- Taux de croissance sur valeur terminale (1)	NA	NA
- Coût moyen pondéré du capital (WACC) (2)	10,16%	12,44%

(1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini. (2) Les résultat des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.

7.2 - Autres immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

• Logiciels et licences informatiques : de 1 à 5 ans,

• Relations clients : 10 ans.

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères de la norme sont réunies.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

	Au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	0,2	(0,2)	0,0	0,2	(0,2)	0,0
Autres	0,3	(0,3)	0,0	0,3	(0,3)	0,0
TOTAL	0,5	(0,5)	0,0	0,5	(0,5)	0,0

7.3 - Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

- Constructions et agencements	8 à 33 ans
- Installations techniques, matériels et outillages	3 à 13 ans
- Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.

	Au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	1,4	(0,1)	1,3	1,4	(0,1)	1,3
Constructions et aménagements	48,2	(16,0)	32,3	42,6	(13,4)	29,1
Installations techniques, matériels	9,0	(5,5)	3,5	6,8	(4,9)	1,9
Autres (1)	67,0	(31,9)	35,1	68,0	(27,3)	40,8
TOTAL	125,6	(53,5)	72,1	118,8	(45,5)	73,1

(1) Dont immobilisations en cours.

Évolution de la position nette en 2020

Valeurs nettes (en millions d'euros)		Au 31/12/2019	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Terrains et agencements		1,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	1,3
Constructions aménagements	et	29,1	0,1	0,0	(2,5)	0,0	0,0	5,6	32,3
Installations matériels	techniques,	1,9	0,0	0,0	(0,7)	0,0	0,0	2,3	3,5
Autres		40,8	7,2	0,0	(4,8)	0,0	0,0	(8,1)	35,1
VALEURS NETTES		73,1	7,3	0,0	(8,0)	0,0	0,0	(0,2)	72,1

Les investissements sont détaillés par secteurs opérationnels dans la note 6.2.1.

7.4 - Contrat de concession

Principes comptables

Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public.

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'Interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;

• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe n'a pas identifié d'actifs spécifiques à ce titre.

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

Les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

Les obligations relatives aux paiements des redevances font l'objet d'une analyse au regard de la norme IFRS 16 pour déterminer le droit d'utilisation attaché à ces redevances. Celui-ci est inscrit, lors de sa comptabilisation initiale, en immobilisations incorporelles en contrepartie d'une dette de loyers. La valeur initiale de ce droit est calculée par l'actualisation des décaissements futurs au titre des redevances fixes (ainsi que la part variable basée sur des indices, taux ou minimale) telles qu'elles sont définies au contrat. Ainsi, ces redevances identifiées dans le champ de IFRS 16 font l'objet d'un retraitement pour les répartir annuellement entre la part attachée au droit d'utilisation identifié en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des loyers actualisés en charges financières.

Les redevances variables, indexées sur des volumes, versées au concédant, sont maintenues en charges opérationnelles sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.

Pour l'ensemble des contrats :

• dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat.

• dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels ».

• les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan,

Les flux d'investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d'investissement, en Immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d'IFRIC 12 ou en Immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12. En effet, ce contrat de type "affermage" a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.

CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le Concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au Concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire	15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu'en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d'Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en Note 11 - Provisions et litiges.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.

Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso pour l'extension de la durée de la convention de concession révisée de 30 années à compter de la date d'entrée en vigueur en échange de travaux importants de rénovation. Les dispositions annexes au contrat ont été finalisées en juillet 2017 et l'entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions était prévue en 2018, dès que l'ensemble des conditions suspensives seraient levées. Ces éléments ne sont pas finalisés au 31 décembre 2020.

NOTE 8 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS

8.1 - Résultat Financier

Principes comptables

Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifiés de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste "Écarts de conversion" jusqu'à la date de cession de la participation.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières.

	2020	2019
(en millions d'euros)
Coût net du financement	6,6	7,3
Charges d'intérêts -	(0,1)	(0,1)
Revenus des créances financières -	6,7	7,4
Autres produits financiers (*)	5,2	4,7
Autres charges financières (*)	0,0	(0,1)
RÉSULTAT FINANCIER	11,8	11,9

* Détails des autres produits et charges financiers :

		2020			2019
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	5,2	5,2	0,0	4,7	4,7	0,0
Variations des provisions financières	0,0	0,0	0,0	(0,1)	0,0	(0,1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	5,2	5,2	0,0	4,6	4,7	(0,1)

(1) Principalement pour les deux exercices présentés, les dividendes du groupe Socfin pour 1,7 million d'euros, les dividendes Financière de l'Odet SE pour 1,3 million d'euros et les dividendes Plantations des Terres Rouges pour 1,0 million d'euros.

8.2 - Titres mis en équivalence

Principes comptables

Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le groupe détient une influence notable. A des fins de clarification de l'information financière fournie, le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».

Il n'y a eu aucun reclassement de la catégorie « mise en équivalence opérationnelles » à la catégorie « mises en équivalence non opérationnelles » pour les périodes présentées.

Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites ciaprès et lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité correspond, selon les cas, à un actif net réévalué ou à la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif. Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de la zone géographique et du profil de risque de l'activité. Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ».

En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28R, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2019	624,5
Variations de périmètre	(0,7)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	11,6
Autres mouvements (1)	(16,6)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	618,8

(1) Dont 5,4 millions d'euros au titre de dividendes et (16,2) millions d'euros au titre de la variation de juste valeur des actifs financiers (notamment (12,6) millions d'euros chez Société Industrielle et Financière de l'Artois portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet SE et Plantations des Terres rouges, ainsi que (3,2) millions d'euros chez Financière Moncey portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet SE, Financière V et Omnium Bolloré et (0,4) million d'euros chez Compagnie des Tramways de Rouen).

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

	Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Quote-part de Résultat	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de Résultat	Valeur de mise en équivalence
Sociétés mises en équivalence opérationnelles	0,0	0,0	0,0	0,0
Société Industrielle et Financière de l'Artois	1,1	370,6	1,2	376,5
Financière Moncey	0,0	224,8	0,0	228,0
Compagnie des Tramways de Rouen	(0,0)	13,1	(0,0)	13,7
IER SAS (1)	10,5	3,9	(4,7)	0,0
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var & du Gard	(0,0)	6,4	(0,0)	6,3
Autres	0,0	0,1	0,0	0,0
Sociétés mises en équivalence non opérationnelles	11,6	618,8	(3,5)	624,5
TOTAL	11,6	618,8	(3,5)	624,5

(1) Suite à la cession de la société BluePointLondon Ltd, la provision pour quote-part négative dans les sociétés mises en équivalence d'IER a été reprise pour un montant de 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2020. Voir note 11 - Provisions et litiges.

Évaluation des titres mis en équivalence

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation. Dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19, le Groupe a réexaminé les valeurs recouvrables de ses participations mises en équivalence (voir note 2 – Impacts liés à la crise sanitaire Covid-19). A l'issue de ces tests, le Groupe a conclu à l'absence d'éléments indiquant une réduction de la valeur des participations mises en équivalence au 31 décembre 2020.

8.3 - Autres actifs financiers

Principes comptables

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d'acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent.

Les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ».

Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l'entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI.

Les actifs financiers non courant intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

Actifs financiers à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d'autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

L'essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

- Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent :

• les participations non consolidées qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat.

• les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l'actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

- Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d'autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l'intention de gestion du groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s'agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d'autres prêts, créances et obligations.

Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants.

A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Au 31 décembre 2020	Valeur brute	dont non Provisions Valeur nette		dont courant
(en millions d'euros)				courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			1 520,8	1 520,8	0,0
Actifs financiers au coût amorti	20,4	(20,4)	0,1	0,1	0,0
TOTAL			1 520,9	1 520,9	0,0
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant	dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			1 555,4	1 555,4	0,0

Détail des variations de la période

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019 Valeur nette	Acquisitions	Cessions	Variation juste valeur(1)	Autres mouvements	Au 31/12/2020 Valeur nette
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	1 555,3	0,0	0,0	(34,6)	0,1	1 520,8
Actifs financiers au coût amorti	0,1	0,0	0,0	0,0	0,0	0,1
TOTAL	1 555,4	0,0	0,0	(34,6)	0,1	1 520,9

Actifs financiers au coût amorti 20,4 (20,4) 0,0 0,0 0,0 TOTAL 1 555,4 1 555,4 0,0

(1) Essentiellement liée à la variation de juste valeur des titres Financière de l'Odet SE pour 5 millions d'euros, Financière V pour (10,1) millions d'euros, Plantations des Terres Rouges pour (20,7) millions d'euros, Socfin (5,9) millions d'euros, Socfinasia (1,8) million d'euros et Socfinaf (1,1) million d'euros.

Portefeuille de titres cotés et non cotés

Détail des principaux titres :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Financière de l'Odet SE (1)	19,12	989,8	19,12	984,8
Socfin	12,34	40,5	12,34	46,5
Socfinasia	5,12	14,5	5,12	16,3
Socfinaf	6,83	13,5	6,83	14,6
Autres titres cotés	-	0,2	-	0,2
Sous total titres cotés		1 058,6		1 062,4
Financière V (2)	22,81	288,6	22,81	298,7
Plantations des Terres Rouges	9,99	172,0	9,99	192,7
Autres titres non cotés	-	1,6	-	1,6
Sous total titres non cotés		462,3		493,0
TOTAL		1 520,9		1 555,4

(1) Financière de l'Odet SE

Financière de l'Odet SE est détenue à 55,79 % par la holding Sofibol et sa filiale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par Compagnie du Cambodge, à 4,93 % par Financière Moncey, à 5,63 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation Financière de l'Odet SE dont le Conseil d'administration comprend 15 membres dont aucun ne représente directement Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur Compagnie du Cambodge.

(2) Financière V

Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50% par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à 0,45 % par société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le Conseil d'administration comprend 6 membres dont aucun ne représente Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur Compagnie du Cambodge.

La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Financière de l'Odet SE et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 14,3 % au 31 décembre 2020.

8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires.

Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

		Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute		Provisions Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	8,6	0,0	8,6	16,2	0,0	16,2
Conventions de trésorerie - actif (1)	1 316,4	0,0	1 316,4	1 516,9	0,0	1 516,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 325,0	0,0	1 325,0	1 533,1	0,0	1 533,1
Conventions de trésorerie - passif (2)	(38,5)	0,0	(38,5)	(48,5)	0,0	(48,5)
TRÉSORERIE NETTE	1 286,5	0,0	1 286,5	1 484,6	0,0	1 484,6

(1) Conventions de trésorerie avec les holdings du Groupe au 31 décembre 2020 principalement avec Bolloré SE pour 1 316,4 millions d'euros contre 1 516,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

(2) Convention de trésorerie avec Bolloré Africa Railways.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2019).

8.5 - Endettement financier

Principes comptables

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2020-01 du 6 mars 2020, de l'Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

• tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net,

• certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net,

• les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

8.5.1 - Endettement financier net

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020	dont courant	dont non courant	Au	31/12/2019 dont courant	dont non courant
Autres emprunts et dettes assimilées	39,1	38,5	0,6	49,0	48,5	0,5
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	39,1	38,5	0,6	49,0	48,5	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(1 325,0)	(1 325,0)	0,0	(1 533,1)	(1 533,1)	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(1 285,9)	(1 286,5)	0,6	(1 484,1)	(1 484,6)	0,5

(1) Voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Passifs au coût amorti

Autres emprunts et dettes assimilées

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Autres emprunts et dettes assimilées (1)	39,1	49,0

(1) Au 31 décembre 2020, comprend principalement une convention de trésorerie pour un montant de 38,5 millions d'euros, contre 48,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Endettement financier détaillé par devise

Au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Total	Euros et Francs CFA	Dollars US	Autres devises
Autres emprunts et dettes assimilées	39,1	39,1	0,0	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS	39,1	39,1	0,0	0,0

Au 31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Total	Euros et Francs CFA	Dollars US	Autres devises
Autres emprunts et dettes assimilées	49,0	49,0	0,0	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS	49,0	49,0	0,0	0,0

Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture)

		Au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
Autres emprunts et dettes assimilées	39,1	0,6	38,5	49,0	0,5	48,5
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS	39,1	0,6	38,5	49,0	0,5	48,5

Au 31 décembre 2020, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élève à 1,5 %.

Au 31 décembre 2019, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élevait à 1,0 %.

8.5.2 - Variation de l'endettement brut

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Souscription d'emprunts	Remboursement d'emprunts	Autres variations cash (1)	Variations de périmètre	Variations "non cash" Autres mouvements	Au 31/12/2020
Autres emprunts et dettes assimilées	49,0	0,1	0,0	(10,1)	0,0	0,0	39,1
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	49,0	0,1	0,0	(10,1)	0,0	0,0	39,1

(1) Comprend la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie - passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie).

8.5.3 - Échéancier des dettes

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	39,1	38,5	0,6	0,0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	39,1	38,5	0,6	0,0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	48,5	48,5	0,0	0,0
Impôts courants	1,6	1,6	0,0	0,0
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	49,0	48,5	0,5	0,0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	49,0	48,5	0,5	0,0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	46,6	46,6	0,0	0,0
Impôts courants	0,3	0,3	0,0	0,0

8.6 - Engagements donnés au titre du financement

8.6.1 - Engagements donnés

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières	1,9	1,9	0,0	0,0
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt	0,0	0,0	0,0	0,0
Au 31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières	1,9	1,9	0,0	0,0
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt	0,0	0,0	0,0	0,0

8.6.2 - Engagements reçus

Néant.

NOTE 9 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET A LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

9.1 - Information sur les risques

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise inclus en annexe du présent document.

Il n'y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2020.

Principaux risques concernant le Groupe

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 520,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, est exposé à la variation des cours de bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 8.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2020, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s'élèvent à 1 286,6 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur.

Au 31 décembre 2020, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 15,0 millions d'euros sur les titres de participation, 4,2 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence soit 19,1 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 4,2 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Financière V et Omnium Bolloré.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Financière de l'Odet SE, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2020, les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés du Groupe Bolloré 2020.

Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 286,5 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) variaient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 12,9 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

9.2 - Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2020				Dont actifs et passifs financiers
Valeur au (en millions d'euros)	bilan	Dont actifs et passifs non financiers	Actifs/ passifs financiers à la juste valeur par résultat	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Total actifs et passifs financiers	Juste valeur des actifs et passifs financiers
Actifs financiers non courants 1 520,9		0,0	0,0	0,1	1 520,8	1 520,9	1 520,9
Clients et autres débiteurs	11,2	0,0	0,0	11,2	0,0	11,2	11,2
Autres actifs courants	0,8	0,8	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 325,0		0,0	8,6	1 316,4	0,0	1 325,0	1 325,0
TOTAL DES POSTES D'ACTIF 2 857,9		0,8	8,6	1 327,7	1 520,8	2 857,1	2 857,1
Dettes financières à long terme	0,6	0,0	0,0	0,6	0,0	0,6	0,6
Dettes financières à court terme	38,5	0,0	0,0	38,5	0,0	38,5	38,5
Fournisseurs et autres créditeurs	48,5	0,0	0,0	48,5	0,0	48,5	48,5
TOTAL DES POSTES DE PASSIF	87,6	0,0	0,0	87,6	0,0	87,6	87,6

Au 31 décembre 2019 Dont actifs et passifs financiers (en millions d'euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances/ dettes au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Total actifs et passifs financiers Juste valeur des actifs et passifs financiers Actifs financiers non courants 1 555,4 0,0 0,0 0,0 1 555,4 1 555,4 1 555,4 Clients et autres débiteurs 11,8 0,0 0,0 11,8 0,0 11,8 11,8 Autres actifs courants 0,7 0,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 533,1 0,0 16,2 1 516,9 0,0 1 533,1 1 533,1 TOTAL DES POSTES D'ACTIF 3 101,0 0,7 16,2 1 528,7 1 555,4 3 100,3 3 100,3 Dettes financières à long terme 0,5 0,0 0,0 0,5 0,0 0,5 0,5 Dettes financières à court terme 48,5 0,0 0,0 48,5 0,0 48,5 48,5 Fournisseurs et autres créditeurs 46,6 0,0 0,0 46,6 0,0 46,6 46,6 TOTAL DES POSTES DE PASSIF 95,6 0,0 0,0 95,6 0,0 95,6 95,6

	Au 31/12/2020					Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	1 520,8	1 058,6	462,3	0,0	1 555,4	1 062,4	493,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers évalués à la juste	8,6 1 529,4	8,6 1 067,2	0,0 462,3	0,0 0,0	16,2 1 571,6	16,2 1 078,6	0,0 493,0	0,0 0,0
valeur Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Instruments financiers dérivés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Passifs financiers évalués à la juste valeur	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 8.3 - Autres actifs financiers).

Conformément à la norme IFRS 9 appliquée à partir du 1er janvier 2018, le classement des actifs financiers a évolué. Les actifs financiers sont désormais classés dans les catégories « actifs financiers évalués au coût amorti », « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ».

Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 13, selon les 3 niveaux suivants :

• Niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,

• Niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix),

• Niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données significatives relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1 - Capitaux propres

Principes comptables

Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Au 31 décembre 2020, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées.

10.1.1 - Évolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2020.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 8.5 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

10.1.2 - Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère au titre de l'exercice 2019 est de 100,8 millions d'euros, soit 180 euros par action.

10.2 - Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	16,7 16,7	3,3 3,3
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	16,7	3,3
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	16,7	3,3
Nombre de titres émis	559 735	559 735
Nombre de titres en circulation	559 735	559 735
Nombre de titres émis et potentiels	559 735	559 735
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	559 735	559 735
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	559 735	559 735

NOTE 11 - PROVISIONS ET LITIGES

11.1 - Provisions

Principes comptables

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

	Au	dont	dont non	Au		dont non
(en millions d'euros)	31/12/2020	courant	courant		31/12/2019 dont courant	courant
Provisions pour litiges	0,9	0,9	0,0	1,6	1,6	0,0
Provisions pour risques filiales	0,0	0,0	0,0	6,2	0,0	6,2
Autres provisions pour risques	4,3	0,3	4,0	4,3	0,3	4,0
Engagements envers le personnel (1)	5,0	0,0	5,0	5,1	0,0	5,1
PROVISIONS	10,2	1,3	9,0	17,2	1,9	15,3

Détail des variations de l'exercice :

				Diminutions
(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Augmenta tions	avec utilisation	sans utilisation	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations de change	Au 31/12/2020
Provisions pour litiges	1,6	0,4	0,0	(1,0)	0,0	0,0	0,0	0,9
Provisions pour risques filiales (1)	6,2	0,0	0,0	0,0	0,0	(6,2)	0,0	0,0
Autres provisions pour risques	4,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	4,3
Engagements envers le personnel (2)	5,1	0,4	(0,4)	0,0	0,0	(0,1)	0,0	5,0
TOTAL	17,2	0,8	(0,4)	(1,0)	0,0	(6,3)	0,0	10,2

(1) Suite à la cession de la société BluePointLondon Ltd, la provision pour quote-part négative dans les sociétés mises en équivalence d'IER a été reprise pour un montant de 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(2) Voir Note 12.2 - Engagements de retraites et avantages assimilés.

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2020

0,2
0,0
0,0
0,2

11.2 - Litiges en cours

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

NOTE 12 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

12.1 - Effectifs moyens

Ventilation des effectifs par secteur

	2020	2019
Transport et logistique	1 415	1 528
Autres activités	0	1
TOTAL	1 415	1 529

12.2 - Engagements de retraite et avantages assimilés

Principes comptables

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les filiales de la zone Euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées.

Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier.

12.2.1 - Présentation des régimes

Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont les indices iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l'exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat.

Régimes à cotisations définies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

Actifs et passifs comptabilisés au bilan

		Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	5,0	0,0	5,0	5,1	0,0	5,1
Valeur actualisée des obligations (régimes financés)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Juste valeur des actifs du régime	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	5,0	0,0	5,0	5,1	0,0	5,1

Composantes de la charge

	2020				2019
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(0,3)	0,0	(0,3)	(0,3)	0,0	(0,3)
Charges d'intérêt	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,1)	0,0	(0,1)
COUTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	(0,4)	0,0	(0,4)	(0,3)	0,0	(0,3)

Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan

Évolution de la provision

		Exercice 2020
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	5,1	0,0	5,1	4,7	0,0	4,7
Augmentation par résultat	0,4	0,0	0,4	0,3	0,0	0,3
Reprise par résultat	(0,4)	0,0	(0,4)	(0,6)	0,0	(0,6)
Ecarts actuariels constatés par capitaux propres	(0,1)	0,0	(0,1)	0,7	0,0	0,7
Ecart de conversion	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres mouvements	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
AU 31 DÉCEMBRE	5,0	0,0	5,0	5,1	0,0	5,1

Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres

L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Solde d'ouverture	(4,1)	(3,1)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	0,1	(0,7)
Autres variations	0,0	(0,3)
Solde de clôture	(4,0)	(4,1)

Hypothèses d'évaluation

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Répartition géographique des engagements en date de clôture :

(en millions d'euros)	France Côte d'Ivoire		Total
Au 31 décembre 2020
Avantages postérieurs à l'emploi	0,5	4,5	5,0
dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	0,5	4,5	5,0
dont valeur actualisée des obligations (régimes financés)	0,0	0,0	0,0
Autres avantages à long terme	0,0	0,0	0,0
Juste valeur des actifs du régime	0,0	0,0	0,0
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	0,5	4,5	5,0

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :

en pourcentage	France	Côte d'Ivoire
Au 31 décembre 2020
Taux d'actualisation	0,75%	0,75%
Augmentation des salaires (1)	2,50%	2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	1,40%	-
Au 31 décembre 2019
Taux d'actualisation	0,50%	0,50%
Augmentation des salaires (1)	2,50%	2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	1,70%	-
(1) Inflation comprise

Sensibilités

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

Evolution du taux d'actualisation		En pourcentage	En millions d'euros
	De -0,5%	De +0,5%	De -0,5%	De +0,5%
Effet sur l'engagement 2020	6,37%	-5,78%	0,3	-0,3
Effet sur la charge 2021	1,30%	-1,30%	< 1 million d'euros

Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux :

L'évolution des coûts médicaux de 1% n'a pas d'impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.

12.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	2020	2019
Avantages à court terme	0,1	0,1
Avantages postérieurs à l'emploi	0,0	0,0
Avantages à long terme	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat de travail	0,0	0,0
Paiement en actions	0,0	0,0

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SE.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat au sein de la Compagnie du Cambodge et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2020 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites et de performance potentielles Bolloré SE attribuées aux mandataires de la Compagnie du Cambodge au titre de leur fonction de salarié ou mandataire de Bolloré SE s'élève à 1 155 000 actions.

NOTE 13 - IMPÔTS

Principes comptables

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Pour les sociétés ou groupes fiscaux du Groupe pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de reconnaître d'impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

13.1 - Charge d'impôt

13.1.1 - Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	2020	2019
Impôts courants et impôts différés	(5,6)	(2,6)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts)(1)	(0,3)	(0,2)
TOTAL	(5,9)	(2,8)

(1) En décembre 2020, concerne principalement des impôts forfaitaires basés sur le chiffre d'affaires.

13.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 32,02%. L'effet des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d'impôt » cidessous.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	2020	2019
(en millions d'euros)
Résultat net consolidé	15,9	4,3
Résultat net de activités abandonnées
Résultat net des sociétés mises en équivalence	11,6	(3,5)
Charge (produit) d'impôt	(5,9)	(2,8)
Résultat avant impôt	10,1	10,6
Taux d'impôt théorique	32,02%	34,43%
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT	(3,2)	(3,7)
Rapprochement :
Différences permanentes (1)	(1,6)	1,9
Effet des cessions de titres non imposées au taux courant	0,0	0,0
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés	(1,7)	0,0
Incidences des différentiels de taux d'impôt	0,9	(1,1)
Autres	(0,3)	0,1
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT	(5,9)	(2,8)

(1) En 2020, correspond principalement à la quote-part de frais et charges sur dividendes liée aux dividendes de Compagnie de Pleuven.

13.2 - Impôts différés

13.2.1 - Position au bilan

	Décembre 2020	Décembre 2019
(en millions d'euros)
Impôts différés - actif	0,9	2,7
Impôts différés - passif	1,7	2,0
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(0,7)	0,7

13.2.2 - Origine des impôts différés actifs et passifs

	2020	2019
(en millions d'euros)
Reports fiscaux déficitaires activés	0,3	0,3
Provisions retraites et autres avantages au personnel	1,1	1,1
Réévaluation des immobilisations	(0,1)	(0,1)
Autres (1)	(2,0)	(0,4)
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES NETS	(0,7)	0,7

(1) Dont (1,8) million d'euros relatifs à la juste valeur des titres de participations selon IFRS 9 en 2020 contre (2,1) millions d'euros en 2019.

13.2.3 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits reportables et des crédits d'impôt

	2020	2019
(en millions d'euros)
Déficits reportables	1,1	2,1
Autres	0,9	0,9
TOTAL	2,0	3,0

13.3 - Impôts courants

13.3.1 - Actifs

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Impôts courants - actifs	1,1	0,0	(0,8)	0,0	0,0	0,3
TOTAL	1,1	0,0	(0,8)	0,0	0,0	0,3

13.3.2 - Passif

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Impôts courants - passif (1)	0,3	0,0	1,4	0,0	0,0	1,6
TOTAL	0,3	0,0	1,4	0,0	0,0	1,6

(1) En 2020, variation correspondant principalement au paiement de l'impôt courant de la société Compagnie du Cambodge pour 1,2 million d'euros.

NOTE 14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées (1)	9,0	10,9
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Achats et charges externes
- entités non consolidées (1)	(1,6)	(1,8)
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées (1)	9,7	9,9
- entités mises en équivalence	(0,0)	(0,0)
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Résultat net des activités abandonnées
- entités non consolidées (1)	0,0	0,0
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
	31/12/2020	31/12/2019
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées (1)	1,0	1,0
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Provisions pour créances douteuses	0,0	0,0
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées (1)	10,0	8,1
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées (1)	1 316,4	1 516,9
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées (1)	38,6	48,6
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0

(1) Comprend les entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Compagnie du Cambodge, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe, le solde du compte courant actif avec le Groupe Bolloré s'élève à 1 316,4 millions d'euros en 2020 et 1 516,9 millions d'euros en 2019.

NOTE 15 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

NOTE 16 - HONORAIRES DES CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Montant des honoraires par réseau

		Constantin Associés				AEG Finances
		Commissaire aux comptes		Réseau		Commissaire aux comptes		Réseau
(En milliers d'euros)	Total	2020 Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Certification des comptes individuels et consolidés
Compagnie du Cambodge	48	24	62%	n/a (1)		24	100%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	17	15	38%	2	100%	0	0%
Sous-total	65	39	100%	2	100%	24	100%	0
Services autres que la certification des comptes
Compagnie du Cambodge	0	0	0%	n/a (1)		0	0%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	0	0	0%		0%	0	0%
Sous-total	0	0	0%	0	0%	0	0%	0
TOTAL HONORAIRES	65	39	100%	2	100%	24	100%	0

(1) non applicable.

NOTE 17 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

17.1 - Sociétés consolidées par intégration globale

Libellé	Siège	% intérêt 2020	% intérêt 2019	SIREN / Pays Territoire
Compagnie de Pleuven	Puteaux	58,69	58,69	487 529 828
Compagnie du Cambodge	Puteaux	100,00	100,00	552 073 785
La Forestière Equatoriale	Abidjan	64,55	64,55	Côte d'Ivoire
Rivaud Loisirs Communication	Puteaux	86,96	86,96	428 773 980
Sitarail	Abidjan	31,13	31,12	Côte d'Ivoire
Société Centrale de Représentation	Puteaux	97,55	97,55	582 142 857
Société Foncière du Château Volterra	Puteaux	96,91	96,91	596 480 111
Sofib	Abidjan	46,46	46,46	Côte d'Ivoire

17.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence

Libellé	Siège	% intérêt	% intérêt	SIREN / Pays Territoire
		2020	2019
Automatic Control Systems Inc	New York	61,41	61,41	Etats-Unis
Automatic Systems America Inc	Montréal	61,41	61,41	Canada
Automatic Systems (Belgium) SA	Wavre	61,41	61,41	Belgique
Automatic Systems Equipment UK	Birmingham	61,41	61,41	Royaume-Uni
Automatic Systems Española SA	Barcelone	61,41	61,41	Espagne
Automatic Systems (France)	Persan	61,41	61,41	304 395 973
BluePointLondon Ltd (1)	Londres	NC	61,41	Royaume-Uni
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	54,69	54,68	570 504 472
Financière Moncey	Puteaux	45,08	45,08	562 050 724
IER Impresoras Especializadas	Madrid	61,41	61,41	Espagne
IER Inc	Carrollton	61,41	61,41	Etats-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	61,41	61,41	Singapour
IER SAS	Suresnes	61,41	61,41	622 050 318
Socarfi	Puteaux	29,18	29,18	612 039 099
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	Puteaux	31,51	31,51	612 039 545
Société Industrielle et Financière de l'Artois	Puteaux	26,38	26,38	562 078 261

(1) Cette société a été cédée sur l'exercice.

17.3 - Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 Décembre

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie du Cambodge relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation et évaluation des actifs financiers non cotés à la juste valeur (notes 3.2 et 8.3 l'annexe aux comptes consolidés)

Point Clé de l'audit	Notre approche d'audit
Les actifs financiers non cotés à la juste valeur s'élèvent à 462 millions d'euros au 31 décembre 2020 au regard d'un total bilan de 3 558 millions d'euros. La comptabilisation de ces actifs est réalisée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur des actifs sous-jacents pour les titres non cotés. S'agissant d'estimations significatives impliquant des jugements de la part du management du Groupe, nous considérons que la détermination des justes valeurs des actifs financiers constitue un point-clé de l'audit.	Les travaux réalisés ont été les suivants : • Obtention de la documentation relative à l'évaluation de chaque actif. • Appréciation de la juste valeur définie pour chaque actif donné en comparant les valeurs ainsi obtenues aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable. • Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d'actualisation). • Analyse, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l'exercice pour :
	o Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu'il a été défini par la société, avec l'aide d'un expert externe, au cours de l'exercice précédent. o Appréciation de la correcte comptabilisation des variations de juste valeur au regard du choix de comptabilisation opéré par le Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'assemblée générale du 14 juin 2000 pour Constantin Associés et par celle du 8 juin 2006 pour AEG Finances.

Au 31 décembre 2020, Constantin Associés était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la 15ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les commissaires aux comptes

AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN	86
COMPTE DE RÉSULTAT	88
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS	89
NOTES SUR LE BILAN – NOTES 1 À 6	91
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTES 7 À 11	95
INFORMATIONS DIVERSES – NOTES 12 À 20	97
RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	99
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020	100
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	102
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS	106

BILAN

ACTIF

			31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles	1-6
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles		99	99
Immobilisations corporelles	1
Autres immobilisations corporelles		1	1
Immobilisations financières	1-2-6
Titres de participations		369 668	23 143	346 525	347 192
Autres titres immobilisés		4	4
Prêts		19 132	19 132	1	1
Autres immobilisations financières		2 436	1 251	1 184	1 184
Sous-total		391 340	43 629	347 710	348 377
Créances
Autres créances	2-3	736 651		736 651	690 964
Divers
Disponibilités		21		21	33
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Sous-total		736 672	0	736 672	690 997
TOTAL ACTIF		1 128 011	43 629	1 084 382	1 039 374

PASSIF

	Montant net
(en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social	23 509	23 509
Primes d'émission, de fusion, d'apport	282 575	282 575
Réserve légale	3 469	3 469
Autres réserves	52 345	52 345
Report à nouveau	571 834	609 539
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	144 592	63 048
Sous-total 5	1 078 326	1 034 486
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	500	500
Provisions pour charges
Sous-total 6	500	500
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	70	67
Dettes fiscales et sociales	1 247	49
Autres dettes	4 239	4 273
Sous-total 2-4	5 557	4 389
TOTAL PASSIF	1 084 382	1 039 374

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros) Notes		2020	2019
Chiffre d'affaires net		0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	0
Autres produits	8	18	18
Total des produits d'exploitation		18	18
Autres achats et charges externes	7	(928)	(962)
Impôts, taxes et versements assimilés		(179)	(188)
Salaires et traitements		(114)	(79)
Charges sociales		(98)	(86)
Dotation d'exploitation sur immobilisations		0	0
Autres charges	8	(54)	(55)
Total des charges d'exploitation		(1 373)	(1 370)
Résultat d'exploitation		(1 355)	(1 352)
Produits financiers de participations		145 820	62 456
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		4	5
Autres intérêts et produits assimilés		3 632	3 616
Reprises sur provisions et transferts de charges		115	138
Total des produits financiers		149 571	66 215
Dotations financières aux amortissements et provisions		(808)	(84)
Intérêts et charges assimilées		(13)	(13)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		0	0
Total des charges financières		(821)	(97)
Résultat financier	9	148 750	66 117
Résultat courant avant impôt		147 395	64 766
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		0	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital		0	1 312
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	2 221
Total des produits exceptionnels		0	3 533
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		0	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		0	(3 529)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		0	0
Total des charges exceptionnelles		0	(3 529)
Résultat exceptionnel	10	0	4
Impôts sur les bénéfices	11	(2 803)	(1 722)
Total des produits		149 589	69 766
Total des charges		(4 997)	(6 718)
Bénéfice ou perte		144 592	63 048

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Depuis le début de la crise sanitaire du coronavirus, la situation dans le contexte épidémique reste incertaine.

Cependant, les impacts dans les comptes ne sont pas significatifs tant au regard de la valorisation des actifs financiers que des produits de participations.

Par ailleurs, en tant que filiale du groupe Bolloré SE, la société bénéficie du régime général de financement mis en place par ce dernier.

A cet égard, le Groupe Bolloré a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Sa capacité de financement n'a pas été altérée.

Dans ce contexte, l'hypothèse de continuité d'exploitation est maintenue.

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.

2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.

3. TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

À la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation.

4. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE ET COUVERTURE DE FRAIS MÉDICAUX

Les remboursements de frais médicaux pour les retraités figurent en engagements hors bilan, conformément à l'option laissée par l'article L 123-13 du code du commerce.

Concernant l'évaluation de cet engagement, Compagnie du Cambodge applique la méthode 2 de la recommandation ANC n°2013-02.

Le montant de l'engagement est évalué, selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d'actualisation financière brut de 0,75 % et une évolution réelle des salaires de 0,70 % (évolution nominale des salaires 2,50 %, inflation de 1,80 %).

Concernant les engagements de santé, la société utilise un taux de revalorisation de la cotisation complémentaire de 1,40 %.

Il n'existe pas d'engagements spécifiques en faveur des organes d'administration ou de direction.

NOTES SUR LE BILAN – NOTE 1 À 6

NOTE 1 – ACTIF IMMOBILISÉ ET AMORTISSEMENTS

Valeurs brutes

(en milliers d'euros)	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
	au 01/01/2020	(1)		au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	0			0
Autres Immobilisations Incorporelles	99			99
Mali technique de fusion	0			0
Total	99			99
Immobilisations corporelles
Terrains	0			0
Constructions sur sol propre	0			0
Autres immobilisations	1			1
Total	1			1
Immobilisations financières
Participations	369 642	26		369 668
Autres titres immobilisés	4			4
Prêts	19 133		(1)	19 132
Autres immobilisations financières (2)	2 436			2 436
Total	391 214	26	(1)	391 239
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	391 314	26	(1)	391 340

(1) Augmentations :

Les augmentations d'actif concernent les acquisitions suivantes :

• 461 titres Socfin pour une valeur brute de 12 milliers d'euros,

• 21 titres La Forestière Équatoriale pour une valeur brute de 14 milliers d'euros.

(2) Les autres immobilisations financières comprennent, conformément au règlement ANC 2015-06 du 23/11/2015, des malis techniques pour 1,2 million incluant :

• le mali technique de 0,3 million d'euros provenant de la fusion-absorption en 2002 de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang par la Compagnie de Cambodge réaffecté aux titres Compagnie de Tramways de Rouen,

• le mali de 0,9 million d'euros constaté suite à la fusion de Socphipard dans Cambodge affecté à plusieurs lignes de titres dont 0,6 million d'euro aux titres Société Foncière du Château Volterra et 0,2 million d'euros sur les titres SOCARFI.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

Amortissements et dépréciations

	Montant au	Augmentation	Diminution	Montant au
(en milliers d'euros)	01/01/2020			31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires	0			0
Autres Immobilisations incorporelles	99			99
Immobilisations corporelles
Constructions sur sol propres	0			0
Autres immobilisations corporelles	1			1
Immobilisations financières
Participations	22 449	808	(115)	23 143
Autres titres immobilisés	4			4
Prêts	19 133		(1)	19 132
Autres Immobilisations financières	1 251			1 251
TOTAL	42 937	808	(116)	43 629

NOTE 2 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

États des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins de 1 an	à plus de 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Prêts	19 132		19 132
Autres immobilisations financières	1 254		1 254
Créances de l'actif circulant
Autres créances	106	106
Groupe et associés	736 545	736 545
Charges constatées d'avance	0	0
TOTAL	757 037	736 651	20 386

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

États des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins de 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs	70	70
Dettes fiscales et sociales	1 247	1 247
Groupe et associés	2 495	2 495
Autres dettes	1 745	1 745
TOTAL	5 557	5 557

NOTE 3 – PRODUITS À RECEVOIR

(en milliers d'euros)
Revenus de créances diverses (1)	75
Jetons de présence	10
TOTAL	85

(1) Remboursement à recevoir de la retenue à la source sur les dividendes Socfinasia suite à la modification de la convention fiscale entre le Luxembourg et la France.

NOTE 4 – CHARGES À PAYER

(en milliers d'euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	59
Dettes fiscales et sociales	11
TOTAL	70

NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2020 est de 23 509 milliers d'euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2020	Affectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	Capitaux propres au 31/12/2020
Capital social	23 509			23 509
Primes d'émission	4 346			4 346
Prime de fusion	278 229			278 229
Réserve légale	3 469			3 469
Autres réserves	52 345			52 345
Report à nouveau	609 539	(37 704)		571 834
Résultat de l'exercice	63 048	(63 048)	144 592	144 592
TOTAL	1 034 486	(100 752)	144 592	1 078 326

NOTE 6 – ÉTAT DES PROVISIONS

	Montant au 01/01/2020	Dotations	Reprises	Montant au 31/12/2020
(en milliers d'euros)
Dépréciations des immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	99			99
Dépréciations des immobilisations financières
Participations	22 449	808	(115)	23 143
Autres Titres immobilisés	4			4
Prêts	19 133		(1)	19 132
Autres immobilisations financières	1 251			1 251
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	500			500
Provisions pour charges	0			0
Dépréciation de l'actif circulant
Provisions des Autres créances	0			0
TOTAL	43 436	808	(116)	44 129
Dont provisions financières	42 936	808	(116)	43 629
Dont provisions exceptionnelles	500			500

La principale dotation de dépréciation des titres de participation correspond à la société :

Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :

Rivaud Loisirs Communication	114
Financière Arnil	1

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTE 7 À 11

NOTE 7 – ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Honoraires	(762)	(789)
Autres	(166)	(173)
TOTAL	(928)	(962)

NOTE 8 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2020	2019
Jetons de présence versés	(54)	(54)
Divers	-	(1)
Jetons de présence reçus	18	18
Transferts de charges	-	-
TOTAL	(36)	(37)

NOTE 9 – RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2020	2019
Revenus des titres de participations (dividendes)	145 820	62 456
Revenus des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	4	5
Produits et charges d'intérêts	3 593	3 576
Autres produits financiers	26	27
Autres charges financières	-	-
Dotations et reprises de provisions	(693)	54
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
TOTAL	148 750	66 117

NOTE 10 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Plus-values ou moins-values nettes sur cession ou échange de titres (1)	-	(2 217)
Reprises et dotations sur provisions (2)	-	2 221
TOTAL	-	4

(1) Sortie des titres Rivaud Innovation et Somap suite à la liquidation des sociétés pour (3 529) milliers d'euros et quote-part dans le résultat de liquidation pour 1 312 milliers d'euros.

(2) Reprise de provisions liée à la liquidation des sociétés.

NOTE 11 – VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	147 395	(2 803)	144 592
Résultat exceptionnel	-	-	-
TOTAL	147 395	(2 803)	144 592

INFORMATIONS DIVERSES - NOTE 12 À 20

NOTE 12 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

(en milliers d'euros)	2020	2019
Engagements de santé	493	441
Engagements indemnités de fin de carrière	0	20

Suite au départ en retraite du salarié courant 2020, la Compagnie du Cambodge n'a plus d'effectif au 31/12/2020.

NOTE 13 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2020	2019
Organes de surveillance	54	54

NOTE 14 – AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 15 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 16 – INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Nature des différences temporaires	2020	2019
(en milliers d'euros)
A. Accroissement de la dette future d'impôt	-	-
B. Allègement de la dette future d'impôt	-	-
Frais sur acquisition de titres	6	9
Base totale	6	9
Allègement de la dette future d'impôt	2	3

NOTE 17 – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Les comptes de la société sont intégrés :

• pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : BOLLORE PARTICIPATIONS SE (SIREN : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric - pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : COMPAGNIE DU CAMBODGE (SIREN : 552 073 785) 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux

Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

NOTE 18 – EFFECTIFS

Néant.

NOTE 19 – INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

NOTE 20 – ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
I - Capital en fin d'exercice
Capital social (1)	23 509	23 509	23 509	23 509	23 509
Nombre d'actions ordinaires existantes	559 735	559 735	559 735	559 735	559 735
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	-	-	-	-
II - Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	20 725	162 829	66 425	62 495	148 088
Impôts sur les bénéfices	1 391	4 843	1 790	1 722	2 803
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	21 515	160 300	59 104	63 048	144 592
Résultat distribué	26 867	100 752	100 752	100 752	100 752
III - Résultat par action (2)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	34,54	262,11	115,47	108,58	259,56
Résultat après impôts, amortissements et provisions	38,44	286,39	105,59	112,64	258,32
Dividende net attribué à chaque action	48,00	180,00	180,00	180,00	180,00
IV - Personnel
Nombre des salariés	1	1	1	1	0
Montant de la masse salariale (1)	88	79	83	79	114
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	100	86	86	86	98

(1) En milliers d'euros.

(2) En euros.

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Capital social	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
(en milliers d'euros)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société
1. Filiales (+50 % au moins du capital de la société)
Compagnie de Pleuven	136 201	436 256	55,52	75 621
La Forestière Équatoriale	353 333 (1)	3 164 211 (1)	64,56	8 868
Rivaud Loisirs Communication	7 400	(1 147)	82,29	8 229
Société Centrale de Représentation	325	257	96,70	5 758
Société Foncière du Château Volterra	1 520	(1 427)	96,91	1 444
2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société)
Financière de l'Odet SE	105 376	906 043	19,12	148 790
Financière Moncey	4 206	106 531	36,69	21 095
Financière V	69 724	19 476	22,81	19 789
IER	4 105	(1 870)	47,59	13 530
Plantations des Terres Rouges SA	17 029	736 206	10,00	9 818
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	1 006	15 957	31,51	7 232
Socfin (ex-Socfinal)	24 780	162 704	12,34	3 887
Compagnie des Tramways de Rouen	284	3 876	28,57	1 838
Banque Hottinguer (comptes 2018)	9 406	5 054	16,74	934
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A				169
2. Participations non reprises au paragraphe A				42 670
TOTAL				369 672

(1) En milliers de francs CFA.

Valeur nette	Prêts et avances non remboursés	Cautions et avals	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Numéro Siret
75 621				2 503	138 811	48752982800013
8 868				292 232 (1)		République de côte d'Ivoire
5 820			159	132		42877398000019
5 758				141	118	58214285700025
1 444				(45)		59648011100043
148 790			49	101 530	1 259	05680104600048
21 095				4 032	1 476	56205072400110
19 789				580	70	34211340400020
13 530			39 026	(5 810)		62205031800063
9 818				66 126	1 022	Siège social au Luxembourg
7 232				1 104	218	61203945400035
3 887				8 865	874	Siège social au Luxembourg
1 838				(13)	98	57050447200038
934			4 009	2 144	344	38124190000046
30
22 072					1 530
346 525					145 820

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

annuels)

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

▪ Evaluation des titres de participations cotés et non cotés et des malis techniques (Paragraphe 3 « titres de participation » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes

Point-clé de l'audit

Notre approche d'audit

Au 31 décembre 2020, les titres de participation cotés et non cotés s'élèvent à 347 millions d'euros en valeur nette comptable en incluant les malis techniques affectés.

Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur d'apport. A la clôture de l'exercice, il appartient au management de déterminer la valeur d'inventaire de ces titres. Cette dernière est estimée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

S'agissant d'estimations significatives impliquant des jugements de la part du management de la société, nous considérons que la détermination des valeurs d'inventaire des titres de participation cotés et non cotés constitue un point-clé de l'audit.

Les travaux réalisés ont été les suivants :

• Obtention de la documentation relative à l'évaluation de chacune des participations.
• Comparaison de la valeur comptable incluant le cas échéant les malis techniques, de chacune des participations, aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable.
• Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d'actualisation).
• Analyse, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l'exercice pour :
• Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu'il a été défini par la société, avec l'aide d'un expert externe, au cours de l'exercice précédent.
• Déterminer la valeur d'inventaire de ces holdings au 31 décembre 2020 sur la base du modèle proposé.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'assemblée générale du 14 juin 2000 pour le cabinet Constantin Associés et du 8 juin 2006 pour le cabinet AEG Finances

Au 31 décembre 2020, le cabinet Constantin Associés était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 15ème année

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020

recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les commissaires aux comptes

AEG FINANCES Membre Français de Grant Thorton International

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

À l'assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJA APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Membre français de Grant Thornton International

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD

Thierry QUERON

RÉSOLUTIONS

RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 (PARTIE EXTRAORDINAIRE) 108
RÉSOLUTIONS PRESENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 110
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU A TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 116

RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 (PARTIE EXTRAORDINAIRE)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale mixte (partie extraordinaire) afin de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet le renouvellement des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital et la suppression du droit de vote double et la modification corrélative des statuts

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription)

Nous vous proposons de donner au Directoire une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Président, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société.

Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de la présente délégation ne pourrait excéder une valeur nominale de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L.225-134 du Code de commerce :

• 1. limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital.
• 1. répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
• 1. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

Il vous est proposé en outre de consentir au Directoire une délégation de compétence à effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette délégation ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) qui s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la délégation qui serait consentie aux termes de la précédente résolution.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital donnant accès au capital)

L'article L.22-10-53 du Code de commerce dispose que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, nous vous demandons, par le vote de la quatorzième résolution, de déléguer, pour une durée de vingt-six mois au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Directoire aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Suppression du droit de vote double et modification corrélative de l'article 22 des statuts)

La loi du 29 mars 2004 (dite « loi Florange ») a instauré de droit, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'attribution de droits de vote double pour les actions détenues au nominatif au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins.

Dans un souci de simplifier et de diminuer les coûts de la gestion administrative de la Société, nous vous proposons de vous prononcer sur la suppression du droit de vote double et de modifier les statuts en conséquence.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

RÉSOLUTIONS PRESENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021

À TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d'entreprise qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes, faisant apparaître un résultat net de 15,9 millions d'euros, dont 16,7 millions d'euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

144 592 337,13
571 834 479,53
716 426 816,66
100 752 300,00
615 674 516,66

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2019	2018	2017
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	180,00(1)	180,00(1)	180,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	100,75	100,75	100,75

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un

abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Hubert Fabri arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Bolloré Participations SE arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Jean-Philippe Hottinguer arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Plantations des Terres Rouges arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise-Say on pay « ex post »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport annuel.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – Procédure de vote « ex ante »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport annuel.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Directoire la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;

• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

− le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,

− à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Directoire pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

• délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l'article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22- 10-50 du Code de commerce :

• délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième délégation ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros), qui s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la précédente résolution de la présente Assemblée ;

• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

• délègue au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l'article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L.22-10-53 du Code de commerce :

• délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d'une manière générale, faire le nécessaire.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Suppression du droit de vote double et modification corrélative de l'article 22 des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire, décide la suppression des droits de vote double qui sont attachés aux actions en application de l'article L.22-10-46 du Code de commerce et de modifier en conséquence l'article 22 des statuts, désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) :

COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2020
-------------------------------------------	--	--	--	--

Ancien texte	Nouveau texte
ARTICLE 22- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES	ARTICLE 22- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES
L'assemblée d'actionnaires, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux présents statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.	Inchangé
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.	Inchangé
Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.	Inchangé
Les actionnaires se réunissent en assemblées générales ordinaires, extraordinaires, à caractère constitutif ou spécial, selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.	Inchangé
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.	Inchangé
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.	Inchangé
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.	Inchangé Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas
	d'un droit de vote double.
Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales ou voter par correspondance.	Inchangé
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil de surveillance par télétransmission. Conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code Civil, en cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.	Inchangé

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU A TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2021

12ème résolution

A l'assemblée générale de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, pour un montant maximum de 200.000.000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 7 700 000 euros, primes d'émission éventuelles non comprises.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions de cette opération. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Directoire ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les commissaires aux comptes

AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 6 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 28 avril 2021

Cyrille Bolloré, Président du Directoire

Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : + 33 (0)1 46 96 44 33 Fax : + 33 (0)1 46 96 44 22

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