Albioma

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-01-01 2020-12-31 albioma:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-01-01 2021-12-31 albioma:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2019-12-31 albioma:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2020-12-31 albioma:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695002W8GRJRZ44MA62 2021-12-31 albioma:ReservesAndRetainedEarningsMember Centrale solaire - Kourou, Guyane RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 SOM MAI RE 01 LE GROUPE ALBIOMA 1.1. Histoire ...............................................................................................6 1.2. Chiffres clés......................................................................................7 1.3. Activités et principaux marchés............................................8 03 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 1.4. Priorités stratégiques DE L’EXERCICE 2021 et politique d’investissement...............................................22 3.1. Chiffres clés .................................................................................150 3.2. Faits marquants de l’exercice.............................................151 3.3. Commentaires sur les comptes consolidés..............156 1.5. Organisation ................................................................................. 25 1.6. Gestion des risques et contrôle interne.......................30 1.7. Déclaration de performance extra-financière............46 3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale...............160 3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2022 et perspectives..................160 3.6. Comptes sociaux.......................................................................161 02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1. Généralités..................................................................................... 92 2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général............................................ 92 04 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation COMPTES CONSOLIDÉS et d’organisation de ses travaux.......................................96 DE L’EXERCICE 2021 2.4. Rémunération des mandataires sociaux.................... 132 4.1. Compte de résultat consolidé...........................................166 4.2. État du résultat global...........................................................167 4.3. Bilan consolidé.........................................................................168 4.4. Tableau de variation des capitaux propres .............. 170 4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés.................171 4.6. Notes aux états financiers consolidés .........................172 2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2021 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société.....................146 2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société.........................................146 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes 2.7. Conventions et engagements règlementés, sur les comptes consolidés...............................................220 informations relatives aux parties liées ......................147 05 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 07 5.1. Compte de résultat..................................................................226 5.2. Bilan................................................................................................228 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux.............................................................230 7.1. Ordre du jour...............................................................................298 5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration sur les comptes annuels.....................................................254 à l’Assemblée Générale ........................................................298 7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions.....................................316 06 INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 08 6.1. Renseignements sur la Société........................................260 6.2. Capital............................................................................................269 6.3. Actionnariat................................................................................276 ANNEXES 8.1. Responsables du contrôle des comptes.....................320 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite 8.2. Informations financières incluses par référence...............................................................................321 d’actions de performance...................................................284 8.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel.................321 6.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique........................................................ 291 8.4. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 6.6. L’action Albioma.......................................................................293 6.7. Communication financière, relations et du Rapport Financier Annuel.......................................321 avec les actionnaires et les investisseurs..................296 8.5. Responsable de l’information financière...................321 8.6. Tables de concordance........................................................322 Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une noté d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. 01 LE GROUPE ALBIOMA 1.1. Histoire 6 7 1.5. Organisation 25 1.5.1.ꢀꢁOrganigrammeꢁjuridiqueꢁsimplifiéꢁ(àꢁlaꢁdateꢁ deꢁdépôtꢁduꢁDocumentꢁd'EnregistrementꢁUniversel) 1.2. Chiﬀres clés 25 26 28 1.2.1.ꢀꢁDisponibilitéꢁdesꢁinstallationsꢁ BiomasseꢁThermique 1.5.2. ꢀ I nformationsꢁcomplémentairesꢁ 7 7 7 surꢁla structureꢁjuridiqueꢁduꢁGroupeꢁ 1.2.2.ꢀEBITDA 1.5.3.ꢀOꢁ rganisationꢁfonctionnelleꢁ etꢁComitéꢁExécutifꢁ 1.2.3.ꢀRésultatꢁnetꢁpartꢁduꢁGroupe 1.2.4.ꢀꢁBénéficeꢁnetꢁparꢁactionꢁdeꢁbaseꢁ de l’ensembleꢁconsolidé 1.6. Gestion des risques et contrôle interne 30 30 7 7 7 1.6.1.ꢀꢁFacteursꢁdeꢁrisqueꢁ 1.2.5.ꢀDividendeꢁparꢁaction 1.2.6.ꢀDetteꢁnetteꢁconsolidée 1.6.2. ꢀ P rocéduresꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁ etꢁdeꢁgestionꢁdesꢁrisquesꢁ 39 1.6.3.ꢀPꢁ olitiqueꢁd’assuranceꢁ 45 1.3. Activités et principaux marchés 8 1.3.1.ꢀꢁUnꢁmodèleꢁrésilientꢁfondéꢁsurꢁunꢁpartenariatꢁuniqueꢁdeꢁ longꢁtermeꢁavecꢁleꢁmondeꢁsucrierꢁetꢁdiversifiéꢁenꢁfaveurꢁ deꢁl’économieꢁbas-carbone,ꢁl’économieꢁcirculaireꢁetꢁ l’économieꢁresponsableꢁ–ꢁNotreꢁambitionꢁ:ꢁporterꢁàꢁplusꢁ deꢁ90ꢁ%ꢁlaꢁpartꢁdeꢁlaꢁproductionꢁduꢁGroupeꢁissuesꢁdeꢁ sourcesꢁrenouvelablesꢁd'iciꢁàꢁ2025ꢁꢁ 1.7. Déclaration de performance extra-ﬁnancière 46 1.7.1. ꢀ U neꢁcontributionꢁpositiveꢁancréeꢁ dansꢁle modèleꢁd’affairesꢁ 48 8 1.7.2. ꢀ U neꢁpolitiqueꢁressourcesꢁhumainesꢁ 1.3.2.ꢀꢁRechercheꢁetꢁdéveloppement,ꢁ auꢁserviceꢁdesꢁenjeuxꢁstratégiquesꢁduꢁGroupeꢁ 50 59 brevetsꢁetꢁlicences 11 11 17 1.7.3.ꢀꢁAlbiomaꢁengagéꢁdansꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁ 1.3.3.ꢀCꢁ adreꢁrèglementaireꢁetꢁcontractuelꢁdes activitésꢁ 1.7.4.ꢀꢁÉthiqueꢁetꢁconformitéꢁpourꢁ 1.3.4.ꢀPrincipauxꢁmarchésꢁ uneꢁéconomieꢁresponsableꢁ 74 77 78 1.7.5.ꢀNꢁ otationꢁextra-financièreꢁ 1.4. Priorités stratégiques 1.7.6.ꢀꢁIndicateursꢁetꢁméthodologieꢁde reporting et politique d’investissement 22 1.7.7.ꢀꢁApplicationꢁdeꢁlaꢁtaxonomieꢁeuropéenneꢁ 1.4.1.ꢀꢁTroisꢁaxesꢁstratégiquesꢁauꢁserviceꢁd’uneꢁambitionꢁ:ꢁ porterꢁàꢁplusꢁdeꢁ90ꢁ%ꢁlaꢁpartꢁdeꢁlaꢁproductionꢁ duꢁGroupeꢁissueꢁdeꢁsourcesꢁrenouvelablesꢁ etꢁsortirꢁduꢁcharbonꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁ d’Outre-merꢁd’iciꢁàꢁ2025ꢁ auxꢁactivitésꢁduꢁGroupeꢁ 84 1.7.8.ꢀꢁRapportꢁdeꢁl’unꢁdesꢁCommissairesꢁauxꢁComptes,ꢁ désignéꢁorganismeꢁtiersꢁindépendant,ꢁ surꢁlaꢁdéclarationꢁconsolidéeꢁdeꢁperformanceꢁ extra-financièreꢁfigurantꢁdansꢁleꢁrapportꢁ deꢁgestionꢁduꢁGroupeꢁ 22 24 1.4.2.ꢀꢁ940ꢁmillionsꢁd’eurosꢁd’investissementsꢁengagésꢁ entreꢁ2013ꢁetꢁ2021,ꢁ600ꢁàꢁ800ꢁmillionsꢁd’eurosꢁ complémentairesꢁàꢁengagerꢁd’iciꢁàꢁ2025ꢁ 86 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 5 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.1. Histoire 2022 1.1. Histoire . ꢁAcquisitionꢁd'uneꢁusineꢁdeꢁproductionꢁdeꢁgranulésꢁdeꢁboisꢁ auꢁCanada 2021 . ꢁGainꢁdeꢁ29ꢁMWcꢁdeꢁprojetsꢁsolairesꢁsurꢁl’ensembleꢁdesꢁzones 2020 . ꢁMiseꢁenꢁserviceꢁdeꢁlaꢁ4eꢁcentraleꢁ100 %ꢁbagasseꢁ duꢁGroupeꢁauꢁBrésil,ꢁValeꢁdoꢁParaná . . Feuꢁvertꢁpourꢁlaꢁconversionꢁauꢁ100ꢁ%ꢁbiomasseꢁ deꢁlaꢁcentraleꢁBois-Rouge Émissionꢁduꢁpremierꢁ«ꢁSustainability-Linked Euro PP » pourꢁunꢁmontantꢁdeꢁ100ꢁmillionsꢁd’eurosꢁàꢁ7ꢁetꢁ8ꢁans Albiomaꢁentreꢁdansꢁl’indiceꢁSBFꢁ120 . . ꢁGainꢁdeꢁ40ꢁMWcꢁsurꢁl’ensembleꢁdes zones 2019 . MiseꢁenꢁserviceꢁdeꢁlaꢁTACꢁSaint-Pierre Gainꢁdeꢁ7,4ꢁMWcꢁdeꢁprojetsꢁphotovoltaïquesꢁavecꢁstockageꢁ àꢁMayotte . 2018 . Altamirꢁsortꢁduꢁcapitalꢁ;ꢁImpalaꢁdevientꢁactionnaireꢁd'Albioma . . . Acquisitionꢁd'EnecoꢁFrance,ꢁdevenueꢁAlbiomaꢁSolaireꢁFrance Acquisitionꢁd'uneꢁ4eꢁcentraleꢁauꢁBrésil,ꢁEsplanada MiseꢁenꢁserviceꢁdeꢁGalionꢁ2 2017 . Gainꢁdeꢁ10ꢁMWcꢁdeꢁprojetsꢁphotovoltaïquesꢁavecꢁstockageꢁ en Outre-mer 2001 2016 SéchilienneꢁfusionneꢁavecꢁSidecꢁ . Lancementꢁdesꢁtravauxꢁdeꢁmiseꢁen conformitéꢁIED 2000 Terragen 1998 AlbiomaꢁLeꢁMoule 1995 AlbiomaꢁLeꢁGol 1994 2015 . AlbiomaꢁCodoraꢁEnergia ꢁLeꢁfondsꢁApaxꢁFranceꢁVIꢁsortꢁduꢁcapital,ꢁAltamirꢁdevientꢁ le premierꢁactionnaireꢁd’Albioma . 2014 . 1reꢁcentraleꢁauꢁBrésilꢁ:ꢁRioꢁPardo 1reꢁcentraleꢁphotovoltaïqueꢁavec stockageꢁ . Séchilienneꢁ(AirꢁLiquide)ꢁ entreꢁauꢁcapital 1992 2013 . Séchilienne-SidecꢁdevientꢁAlbioma Cessionꢁdeꢁl’Éolien . AlbiomaꢁBois-Rouge 1982-1989 1982 1990-2003 2004-2011 2012-2020 2021 - 2022 2021 . 2011 AlbiomaꢁCaraïbes 2006 1reꢁinstallationꢁphotovoltaïque 2005 Acquisitionꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁ géothermiqueꢁdeꢁGümüsköy (13ꢁMWꢁbruts)ꢁenꢁTurquie 2022 Acquisitionꢁd’uneꢁ2eꢁcentraleꢁ géothermiqueꢁ:ꢁKuyucakꢁ enꢁTurquie NaissanceꢁdeꢁSidec . Sortieꢁd’AirꢁLiquide,ꢁ entréeꢁdeꢁFinancièreꢁHéliosꢁ (ApaxꢁPartnersꢁetꢁAltamir) 2004 1reꢁinstallationꢁéolienne D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 6 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.2. Chiffres clés 1.2.4. BÉNÉFICE NET PAR ACTION DE BASE DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ1 1.2. Chiffres clés 1.2.1. DISPONIBILITÉ DES INSTALLATIONS BIOMASSE THERMIQUE1,2 En millions d'euros 2,00 1,80 1,60 1,40 1,20 100 % 90 % 1,88 1,78 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 91,6 % 91,4 % 89,3 % 1,44 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 0,00 2019 2020 2021 2019 2020 2021 1. Hors Brésil. Disponibilité : moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d’une centrale est le ratio entre l’énergie maximale produite et l’énergie maximale appelée par le client. 1. Données publiées. 2. 2020 hors tranche 3 de la centrale Albioma Le Moule (arrêt de la tranche entre le 1er mars et le 23 novembre 2020 pour réaliser les travaux de conversion à la biomasse de l’installation). 1.2.5. DIVIDENDE PAR ACTION1 En euros 1.2.2. EBITDA1,2 En millions d'euros 250 0,90 0,80 0,84 200 0,80 0,70 214,8 206,4 0,70 0,60 182,9 150 0,50 0,40 100 50 0 0,30 0,20 0,10 0,00 2019 2020 2021 2019 2020 2021 1. EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises et intégrant la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence. 1. Le dividende2021 est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. 2. Données publiées. 1.2.3. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE1 1.2.6. DETTE NETTE CONSOLIDÉE1 En millions d'euros En millions d'euros 60 900 59,0 800 858,6 55,3 50 700 600 500 400 300 200 100 0 772,8 772,5 40 30 44,1 20 10 0 2019 2020 2021 2019 2020 2021 1. Données publiées. 1. Dette nette hors application de la norme IFRS 16. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 7 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés 1.3. Activités et principaux marchés 1.3.1. UN MODÈLE RÉSILIENT FONDÉ SUR UN PARTENARIAT UNIQUE DE LONG TERME AVEC LE MONDE SUCRIER ET DIVERSIFIÉ EN FAVEUR DE L’ÉCONOMIE BAS-CARBONE, L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE ET L’ÉCONOMIE RESPONSABLE – NOTRE AMBITION : PORTER À PLUS DE 90 % LA PART DE LA PRODUCTION DU GROUPE ISSUES DE SOURCES RENOUVELABLES D'ICI À 2025 Notre métier : producteur d’énergie engagé dans la transition Notre création Nos ressources Un savoir-faire technique industriel énergétique au service des territoires de valeur en 2021 Économique › valorisation à haute efﬁcacité énergétique de la bagasse comme modèle historique › projets innovants de stockage solaire pour pallier l’intermittence › 1re mondiale dans la production d’énergie de pointe à partir de résidus de canne BIOMASSE THERMIQUE › 573 M€ de chiffre d’affaires › 215 M€ d’EBITDA › 59 M€ de résultat net part du Groupe › 0,84 € de dividendes par action RÉPARTITION DE LA PUISSANCE INSTALLÉE1 182 MW Antilles & Guyane SUCRE OU BIO-ÉTHANOL En faveur d’une économie bas-carbone CANNE À SUCRE SUCRERIE CLIENT/PARTENAIRE › 2,7 TWh d’électricité vendue BIOMASSE/ BAGASSE Nos actifs industriels et 2,3 TWh de vapeur distribuée › 74 % du mix d’origine renouvelable › -56 % d’intensité GES depuis 2013 CENTRALE DE COGÉNÉRATION › plus de 1 GW de capacité installée › 16 centrales thermiques › environ 420 installations photovoltaïques VAPEUR/ÉLECTRICITÉ 242 MW1 466 MW Océan Indien Brésil Pour la valorisation des principes de l’économie circulaire PHOTOVOLTAÏQUE › 2 centrales géothermiques › 2,3 Mt de bagasse valorisées par an › doublement de l’export moyen par tonne de canne au Brésil après reprise en main de l’exploitation par Albioma › 44 % des sous-produits de RÉPARTITION DE LA PUISSANCE INSTALLÉE Nos collaborateurs 47 MWc Océan Indien 35 MWc Antilles & Guyane › 678 collaborateurs en France, au Brésil, en Turquie et au Canada › 30 % de cadres, 45 % d’agents de maîtrise, 25 % d’employés et ouvriers › +6 pts pour l’index de l’égalité femmes-hommes (85/100) CENTRALES PHOTOVOLTAÏQUES combustion valorisés › panneaux solaires usagés intégrant la ﬁlière de responsabilité élargie du producteur STOCKAGE SOLAIRE Pour la préservation de l’environnement Un modèle ﬁnancier robuste › faisant appel à de la dette projet pour ses investissements à hauteur d’environ 75 % ainsi qu’à ses fonds propres et ses partenaires minoritaires en complément › 267 M€ d’investissements engagés depuis 2013 dans l’amélioration de nos systèmes de traitement des fumées en Outre-mer › 51 % du chiffre d’affaires certiﬁés Qualité-Sécurité-Environnement › 1 partenariat de recherche en PANNEAUX EN TOITURE, SUR HANGARS AGRICOLES ET INDUSTRIELS 27 MWc France métropolitaine GÉOTHERMIE cours relatif à la valorisation des sous-produits de combustion Un ancrage territorial Stratégie du Groupe › partenariat unique avec le monde sucrier depuis plus de 30 ans › relations de conﬁance avec les distributeurs & gestionnaires de réseau électrique ainsi › Agir pour LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE EN OUTRE-MER FRANÇAIS Au proﬁt du capital humain CHALEUR CENTRALE GÉOTHERMIQUE › 117 personnes recrutées en 2021 dont 75 en CDI › 83 % de collaborateurs formés › Accélérer LE DÉVELOPPEMENT DANS LE SOLAIRE › Déployer L’EXPERTISE ALBIOMA À L’INTERNATIONAL 3 axes stratégiques soutenus par une politique de responsabilité TERRESTRE PUISSANCE INSTALLÉE 31 MW2 Turquie qu’avec les pouvoirs publics sociétale ambitieuse structurée autour de 8 engagements : Contribuant au développement local › 2,8 M de personnes alimentées en électricité1 › 56 % de sous-traitance locale3 Société › 9 M€ d’impôts et taxes reversés au territoire4 › 137 M€ d’investissements dans les Environnement Social Parts de marché 1 2 3 4 5 6 7 8 territoires d’Outre-mer français en 2021 › 40 % de l’électricité produite à La Réunion › 29 % en Guadeloupe › 18 % en Martinique › 45 % à Maurice1 3. En pourcentage des achats totaux de l’activité Biomasse Thermique en France, hors combustibles. 4. Périmètre France. Agir pour la transition énergétique Utiliser durablement les ressources Préserver la diversité Garantir la sécurité et la santé au travail Accompagner et motiver les colla- borateurs dans la transformation de nos métiers Agir pour l’égalité des chances Renforcer nos pratiques d’achats Accroître notre implication auprès des communautés locales responsables Sauf indication contraire, les informations quantitatives concernent le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société. 1. Périmètre incluant les sociétés mises en équivalence. 2. Dont 18 MW intégrés au périmètre des sociétés consolidées au titre de l’exercice 2022. 3. En pourcentage des achats totaux de l’activité Biomasse Thermique en France, hors combustibles. 4. Périmètre France. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 8 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés 1.3.1.1. Biomasse Thermique productionꢁd’énergieꢁphotovoltaïqueꢁenꢁFranceꢁetꢁleꢁpremierꢁ producteurꢁd’énergieꢁphotovoltaïqueꢁdesꢁdépartementsꢁetꢁ régionsꢁd’Outre-mer,ꢁoùꢁlesꢁinstallationsꢁbénéficientꢁd’unꢁ ensoleillementꢁexceptionnelꢁdeꢁplusꢁdeꢁ20ꢁ%ꢁsupérieurꢁàꢁlaꢁ moyenneꢁdesꢁparcsꢁfrançais.ꢁAlbiomaꢁyꢁexploiteꢁsesꢁcentralesꢁ dansꢁleꢁcadreꢁdeꢁcontratsꢁsécurisésꢁàꢁlongꢁtermeꢁavecꢁEDF. Fortꢁdeꢁsonꢁexpérienceꢁdeꢁlaꢁvalorisationꢁénergétiqueꢁdeꢁ laꢁbagasse,ꢁAlbiomaꢁestꢁdevenuꢁleꢁpartenaireꢁprivilégiéꢁ desꢁindustrielsꢁduꢁsucre.ꢁL’alimentationꢁdesꢁcentralesꢁenꢁ bagasse,ꢁenꢁéchangeꢁdeꢁl’approvisionnementꢁdesꢁsucreriesꢁenꢁ vapeurꢁetꢁenꢁélectricité,ꢁestꢁunꢁmodèleꢁpérenneꢁquiꢁconstitueꢁ pourꢁcesꢁindustrielsꢁunꢁfacteurꢁdécisifꢁdeꢁcompétitivité.ꢁDeꢁ même,ꢁlaꢁperformanceꢁénergétiqueꢁdeꢁsesꢁcentralesꢁpermetꢁ àꢁAlbiomaꢁdeꢁvaloriserꢁsaꢁproductionꢁélectriqueꢁauprèsꢁdesꢁ distributeursꢁd’électricitéꢁetꢁdeꢁlesꢁaiderꢁàꢁfaireꢁfaceꢁàꢁlaꢁ hausseꢁdeꢁlaꢁconsommation. Enꢁ2014,ꢁleꢁGroupeꢁaꢁmisꢁenꢁserviceꢁsaꢁpremièreꢁinstallationꢁ photovoltaïqueꢁavecꢁstockageꢁd’énergie,ꢁuneꢁtechnologieꢁqui,ꢁ combinéeꢁàꢁunꢁsystèmeꢁdeꢁprévisionꢁmétéorologiqueꢁàꢁcourtꢁ terme,ꢁpermetꢁd’accroîtreꢁsignificativementꢁlaꢁdisponibilitéꢁ deꢁl’installationꢁetꢁdeꢁlisserꢁlaꢁproductionꢁd’uneꢁénergieꢁparꢁ natureꢁintermittente. Installéesꢁàꢁproximitéꢁdesꢁsucreries,ꢁlesꢁcentralesꢁther- miquesꢁduꢁGroupeꢁsontꢁconçuesꢁpourꢁvaloriserꢁlaꢁtotalitéꢁ deꢁlaꢁbagasseꢁproduite.ꢁAvecꢁelles,ꢁleꢁGroupeꢁs’estꢁimposéꢁ dansꢁlaꢁmaîtriseꢁdeꢁlaꢁtechnologieꢁdeꢁlaꢁcombustionꢁhybrideꢁ pourꢁproduireꢁdeꢁl’électricitéꢁetꢁdeꢁlaꢁchaleurꢁàꢁpartirꢁdeꢁ bagasseꢁetꢁdeꢁcharbon. Depuisꢁ2018,ꢁAlbiomaꢁaꢁaccéléréꢁsonꢁdéveloppementꢁdansꢁleꢁ Solaire,ꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁetꢁrégionsꢁd’Outre-merꢁmaisꢁ égalementꢁenꢁFranceꢁmétropolitaineꢁgrâceꢁàꢁl’acquisitionꢁ d’EnecoꢁFranceꢁfinꢁ2018. 1.3.1.3. Géothermie EnꢁFranceꢁetꢁàꢁl’ÎleꢁMaurice,ꢁpendantꢁlaꢁcampagneꢁsucrièreꢁ quiꢁdureꢁdeꢁquatreꢁàꢁsixꢁmois,ꢁlesꢁcentralesꢁfonctionnentꢁenꢁ cogénérationꢁavecꢁlaꢁbagasseꢁcommeꢁprincipalꢁcombustible.ꢁ Pendantꢁl’intercampagne,ꢁellesꢁfonctionnentꢁenꢁcondensationꢁ commeꢁdesꢁcentralesꢁthermiquesꢁclassiques,ꢁàꢁpartirꢁdeꢁ charbon.ꢁLeꢁchoixꢁduꢁcharbonꢁcommeꢁcombustibleꢁdeꢁcomplé- mentꢁestꢁjustifiéꢁparꢁsaꢁdisponibilitéꢁsurꢁleꢁmarchéꢁàꢁunꢁprixꢁ attractifꢁetꢁsaꢁfacilitéꢁd’acheminementꢁversꢁlesꢁterritoiresꢁ insulaires.ꢁSonꢁutilisationꢁenꢁcombustionꢁhydrideꢁpermetꢁlaꢁ fournitureꢁd’uneꢁénergieꢁcompétitiveꢁtouteꢁl’année,ꢁdansꢁleꢁ respectꢁdesꢁnormesꢁeuropéennesꢁetꢁfrançaisesꢁapplicablesꢁ auxꢁrejetsꢁdansꢁl’atmosphère. LeꢁGroupeꢁaꢁannoncéꢁenꢁfévrierꢁ2022ꢁl’acquisitionꢁdeꢁlaꢁ centraleꢁdeꢁgéothermieꢁAlbiomaꢁKuyucakꢁJeotermalꢁElektrikꢁ ÜretimꢁenꢁTurquie,ꢁenꢁdevenantꢁsonꢁuniqueꢁactionnaire.ꢁ L’acquisitionꢁdeꢁcetteꢁcentraleꢁconforteꢁl’entréeꢁd’Albiomaꢁ dansꢁceꢁmétierꢁàꢁforteꢁvaleurꢁajoutéeꢁtechnique.ꢁIlꢁs’agitꢁdeꢁ laꢁsecondeꢁacquisitionꢁduꢁgroupeꢁdansꢁcetteꢁfilièreꢁaprèsꢁleꢁ rachatꢁdeꢁGümüsköyꢁJeotermalꢁEnerjiꢁÜretimꢁenꢁjanvierꢁ2021ꢁ enꢁTurquie.ꢁCompétitiveꢁetꢁlocale,ꢁlaꢁgéothermieꢁestꢁuneꢁ sourceꢁd’énergieꢁrenouvelableꢁdisponibleꢁ24ꢁheuresꢁsurꢁ24ꢁ etꢁ7ꢁjoursꢁsurꢁ7ꢁtransformantꢁlaꢁchaleurꢁvenantꢁduꢁsous-solꢁ pourꢁlaꢁproductionꢁd’électricité.ꢁÀꢁl’instarꢁdeꢁlaꢁbiomasse,ꢁ laꢁgéothermieꢁestꢁuneꢁsourceꢁd’électricitéꢁpilotable,ꢁquiꢁ permetꢁdeꢁcontribuerꢁàꢁlaꢁsécuritéꢁdesꢁréseauxꢁélectriques AuꢁBrésil,ꢁlaꢁduréeꢁdesꢁcampagnesꢁsucrièresꢁ(neufꢁàꢁdixꢁmois)ꢁ etꢁlaꢁquantitéꢁdeꢁcanneꢁàꢁsucreꢁtraitéeꢁparꢁlesꢁsucreriesꢁ permettentꢁauxꢁinstallationsꢁdeꢁcogénérationꢁduꢁGroupeꢁdeꢁ fonctionnerꢁàꢁpartirꢁdeꢁbagasseꢁtouteꢁl’annéeꢁ(soitꢁenvironꢁ 11ꢁmoisꢁsurꢁ12,ꢁleꢁdernierꢁmoisꢁétantꢁconsacréꢁàꢁlaꢁmainte- nanceꢁannuelle). LaꢁcentraleꢁdeꢁKuyucakꢁaꢁétéꢁmiseꢁenꢁserviceꢁenꢁ2017ꢁetꢁ produitꢁdeꢁl’électricitéꢁàꢁpartirꢁd’uneꢁlicenceꢁd’exploitationꢁ expirantꢁàꢁl’horizonꢁ2042ꢁ(avecꢁpossibilitéꢁd’extensionꢁpourꢁ uneꢁpériodeꢁdeꢁ10ꢁansꢁsupplémentaires)ꢁetꢁdeꢁcinqꢁpuitsꢁ deꢁproductions.ꢁAvecꢁuneꢁcapacitéꢁinstalléeꢁdeꢁ18ꢁMW,ꢁlaꢁ centraleꢁexportait,ꢁàꢁfinꢁ2021,ꢁ83ꢁGWhꢁetꢁbénéficieꢁjusqu’àꢁ finꢁ2022ꢁd’unꢁtarifꢁenꢁobligationꢁd’achatꢁdollariséꢁd’environꢁ 118ꢁUSD/MWhꢁ(feed-in tariff). Dansꢁleꢁcadreꢁdeꢁsaꢁstratégieꢁdeꢁcontributionꢁàꢁlaꢁtransi- tionꢁénergétiqueꢁdesꢁdépartementsꢁetꢁrégionsꢁd’Outre-mer,ꢁ Albiomaꢁaꢁinitié,ꢁconformémentꢁauxꢁobjectifsꢁarrêtésꢁparꢁ lesꢁprogrammationsꢁpluriannuellesꢁdeꢁl’énergie,ꢁunꢁplanꢁ deꢁremplacementꢁduꢁcharbonꢁparꢁdeꢁlaꢁbiomasseꢁdansꢁsesꢁ centralesꢁthermiquesꢁfrançaisesꢁàꢁl’horizonꢁ2025ꢁ;ꢁlesꢁtravauxꢁ deꢁconversionꢁd’uneꢁpremièreꢁtrancheꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁAlbiomaꢁ LeꢁMouleꢁenꢁGuadeloupeꢁsontꢁd’oresꢁetꢁdéjàꢁachevés. 1.3.1.2. Solaire LeꢁGroupeꢁs’estꢁlancéꢁdèsꢁ2006ꢁdansꢁlaꢁproductionꢁd’élec- tricitéꢁphotovoltaïque.ꢁEnꢁsynergieꢁavecꢁl’activitéꢁBiomasseꢁ Thermique,ꢁlaꢁconstructionꢁetꢁl’exploitationꢁd’unꢁparcꢁperfor- mantꢁpermetꢁd’augmenterꢁlaꢁcontributionꢁd’Albiomaꢁàꢁlaꢁ productionꢁd’électricitéꢁrenouvelable,ꢁenꢁcomplémentꢁdeꢁ l’énergieꢁrenouvelableꢁissueꢁdeꢁlaꢁbagasse.ꢁAvecꢁunꢁparcꢁ deꢁplusꢁdeꢁ100ꢁMWc,ꢁAlbiomaꢁestꢁunꢁacteurꢁimportantꢁdeꢁlaꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 9 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés 1.3.1.4. Évolution et répartition par secteur d’activité de la puissance installée du Groupe à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel En MW 1 100 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 Puissance installée Biomasse Thermique France 1 029 MW 889 MW 453ꢁMW 195ꢁMW Maurice Brésil 241ꢁMW Solaire1 109 MW 31 MW Géothermie 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 1. Y compris une centrale hydroélectrique de 0,5 MW. 1.3.1.5. Répartition des produits des activités ordinaires, de l’EBITDA et du résultat opérationnel du Groupe en 2021 par secteur d’activitéé Produits En millions d’euros des activités ordinaires EBITDA ꢁ166,7ꢁ ꢁ34,5ꢁ Résultat opérationnel ꢁ495,0ꢁ ꢁ49,1ꢁ ꢁ109,8ꢁ ꢁ10,1ꢁ ꢁ9,4ꢁ France – Biomasse Thermique France et Europe du Sud – Solaire Île Maurice ꢁ24,1ꢁ ꢁ14,5ꢁ Brésil ꢁ5,2ꢁ ꢁ1,1ꢁ (0,9) (4,1) (1,0) (4,5) Holding et Autres D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 10 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés 1.3.2. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, ▪ leꢁGroupeꢁaꢁlancéꢁuneꢁmodélisationꢁdeꢁl’ensembleꢁdesꢁ cyclesꢁdesꢁcentralesꢁthermiquesꢁduꢁGroupeꢁpourꢁobtenirꢁ leꢁrendementꢁmaximumꢁthéorique,ꢁleꢁcomparerꢁàꢁlaꢁréalitéꢁ etꢁlancerꢁlesꢁactionsꢁd’améliorationꢁpossibles. BREVETS ET LICENCES Albiomaꢁestꢁunꢁexploitant,ꢁquiꢁfaitꢁappelꢁauxꢁmeilleuresꢁ techniquesꢁdesꢁfournisseursꢁpourꢁconstruireꢁouꢁexploiterꢁdesꢁ centralesꢁthermiques,ꢁsolairesꢁetꢁdésormaisꢁgéothermiquesꢁ performantesꢁetꢁrésilientes,ꢁmaisꢁneꢁconçoitꢁpasꢁdirecte- mentꢁdesꢁsolutions.ꢁLeꢁGroupeꢁAlbiomaꢁaꢁdoncꢁdavantageꢁ vocationꢁàꢁfaireꢁdeꢁlaꢁveilleꢁconcurrentielleꢁetꢁidentifierꢁ lesꢁsolutionsꢁinnovantesꢁindustrialiséesꢁqu’àꢁdévelopperꢁ lui-mêmeꢁdesꢁprogrammesꢁdeꢁrechercheꢁimpliquantꢁlaꢁ détentionꢁdeꢁbrevets. 1.3.3. CADRE RÈGLEMENTAIRE ET CONTRACTUEL DES ACTIVITÉS 1.3.3.1. Cadre juridique du marché français de l’électricité Généralités LeꢁGroupeꢁopèreꢁsesꢁinstallationsꢁdeꢁproductionꢁd’électricitéꢁ dansꢁunꢁenvironnementꢁdeꢁmarchéꢁrèglementé,ꢁdontꢁleꢁcadreꢁ juridiqueꢁrepose,ꢁenꢁFrance,ꢁsurꢁ: LeꢁGroupeꢁaꢁcependantꢁengagéꢁdepuisꢁplusieursꢁannéesꢁunꢁ ensembleꢁd’actionsꢁsystématiquesꢁpourꢁs’assurerꢁdeꢁl’optimi- sationꢁdeꢁsesꢁcentralesꢁexistantesꢁetꢁdeꢁsesꢁnouveauxꢁprojetsꢁ (coûtsꢁdeꢁfonctionnement,ꢁfiabilité,ꢁrendement,ꢁqualitéꢁdesꢁ servicesꢁrendusꢁauꢁréseau,ꢁimpactsꢁenvironnementaux)ꢁ: ▪ ꢁdesꢁdirectivesꢁetꢁrèglementsꢁeuropéensꢁqui,ꢁnotamment,ꢁ posentꢁlesꢁprincipesꢁd’ouvertureꢁduꢁmarchéꢁdeꢁl’électricitéꢁ àꢁlaꢁconcurrenceꢁetꢁd’organisationꢁdeꢁcetteꢁouverture,ꢁdeꢁ définitionꢁdesꢁresponsabilitésꢁdesꢁdifférentsꢁacteursꢁdansꢁ lesꢁdomainesꢁdeꢁlaꢁproduction,ꢁduꢁtransportꢁetꢁdeꢁlaꢁdistri- butionꢁdeꢁl’électricité,ꢁetꢁd’interventionꢁdesꢁautoritésꢁdeꢁ régulationꢁnationalesꢁ;ꢁilsꢁrégissentꢁenꢁoutreꢁlesꢁconditionsꢁ d’accèsꢁauxꢁréseauxꢁpourꢁlesꢁéchangesꢁtransfrontaliersꢁ d’électricitéꢁ; ▪ unꢁComitéꢁInnovationꢁseꢁréunitꢁauꢁmoinsꢁdeuxꢁfoisꢁparꢁanꢁ auꢁniveauꢁduꢁGroupeꢁpourꢁsélectionnerꢁlesꢁprincipauxꢁaxesꢁ deꢁdéveloppementꢁtechnique,ꢁmesurerꢁl’avancementꢁet,ꢁleꢁ casꢁéchéant,ꢁaccélérerꢁouꢁréorienterꢁlesꢁactionsꢁengagéesꢁ; ▪ leꢁGroupeꢁpoursuitꢁsaꢁparticipation,ꢁinitiéeꢁenꢁ2017,ꢁàꢁlaꢁ gestionꢁd’unꢁfondsꢁd’amorçageꢁgéréꢁparꢁDemeterꢁEmertec,ꢁ quiꢁchercheꢁàꢁfaireꢁémergerꢁetꢁaccompagnerꢁdesꢁstart-upsꢁ dansꢁleꢁdomaineꢁdeꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁetꢁécolo- gique,ꢁceꢁquiꢁpermetꢁdeꢁseꢁtenirꢁàꢁjourꢁdesꢁinnovationsꢁ dansꢁleꢁdomaineꢁ; ▪ ꢁlesꢁdispositionsꢁlégislativesꢁetꢁrèglementairesꢁcodifiéesꢁ dansꢁleꢁCodeꢁdeꢁl’énergieꢁ(ordonnanceꢁn°ꢁ2011-504ꢁduꢁ 9ꢁmaiꢁ2011ꢁportantꢁcodificationꢁdeꢁlaꢁpartieꢁlégislativeꢁduꢁ Codeꢁdeꢁl’énergie). ▪ leꢁGroupeꢁaꢁmisꢁenꢁplaceꢁenꢁ2019ꢁunꢁpartenariatꢁavecꢁleꢁ Dansꢁceꢁcadre,ꢁl’implantationꢁetꢁl’exploitationꢁdesꢁunitésꢁdeꢁ productionꢁduꢁGroupe,ꢁnotammentꢁdeꢁsesꢁcentralesꢁther- miques,ꢁdoiventꢁseꢁconformerꢁàꢁunꢁensembleꢁtrèsꢁdenseꢁ deꢁdispositifsꢁlégislatifsꢁetꢁrèglementaires,ꢁenꢁparticulierꢁ dansꢁlesꢁdomainesꢁdeꢁl’urbanismeꢁetꢁdeꢁl’environnement. CEA-Litenꢁdédiéꢁàꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁ(enꢁparticulierꢁ énergieꢁsolaire,ꢁpilotageꢁdesꢁréseaux,ꢁstockageꢁdontꢁlesꢁ batteriesꢁetꢁl’hydrogène),ꢁpourꢁmenerꢁunꢁcertainꢁnombreꢁ deꢁprojetsꢁd’étudesꢁliésꢁàꢁsesꢁinstallationsꢁ(étudesꢁdesꢁ solutionsꢁdeꢁcaptureꢁduꢁCO2,ꢁanalyseꢁdétailléeꢁduꢁrende- mentꢁdesꢁcentrales,ꢁmodesꢁdeꢁvalorisationꢁdesꢁcombus- tiblesꢁsolidesꢁdeꢁrécupération,ꢁduréeꢁdeꢁvieꢁetꢁcycleꢁdeꢁ vieꢁdesꢁbatteriesꢁpourꢁleꢁstockageꢁd’énergie…)ꢁetꢁfaireꢁleꢁ pointꢁdeꢁfaçonꢁstructuréeꢁetꢁrégulièreꢁsurꢁlesꢁmeilleuresꢁ techniquesꢁdisponibles,ꢁleursꢁlimites,ꢁlesꢁpromessesꢁdeꢁ développementsꢁenꢁcours,ꢁetꢁengageꢁdesꢁdémonstrateursꢁ etꢁdesꢁessais. Exploitations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) LeꢁGroupeꢁopèreꢁsesꢁinstallationsꢁindustriellesꢁdansꢁunꢁ cadreꢁfortementꢁrèglementé,ꢁenꢁparticulierꢁsurꢁleꢁplanꢁ environnemental.ꢁToutesꢁlesꢁinstallationsꢁthermiquesꢁduꢁ GroupeꢁenꢁFranceꢁrelèventꢁdesꢁdispositionsꢁlégislativesꢁetꢁ règlementairesꢁapplicablesꢁauxꢁinstallationsꢁclasséesꢁpourꢁ laꢁprotectionꢁdeꢁl’environnementꢁ(ICPE),ꢁenꢁceꢁcomprisꢁcellesꢁ relativesꢁàꢁlaꢁremiseꢁenꢁétatꢁduꢁsiteꢁlorsꢁdeꢁlaꢁcessationꢁ d’activitéꢁetꢁàꢁlaꢁconstitutionꢁdeꢁgarantiesꢁfinancièresꢁpourꢁ certainesꢁinstallationsꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁ sectionꢁ1.7.3.4,ꢁpageꢁ68ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enregistre- mentꢁUniversel).ꢁDeꢁmanièreꢁplusꢁgénérale,ꢁlesꢁactivitésꢁ duꢁGroupeꢁsontꢁrégiesꢁparꢁl’ensembleꢁdesꢁdispositionsꢁ législativesꢁetꢁrèglementairesꢁissuesꢁdeꢁlaꢁtranspositionꢁ enꢁdroitꢁfrançaisꢁdesꢁdirectivesꢁetꢁrèglementsꢁeuropéensꢁsurꢁ laꢁprotectionꢁdeꢁl’environnementꢁ(notammentꢁlaꢁdirectiveꢁ n°ꢁ2010/75/UEꢁduꢁ24ꢁnovembreꢁ2010ꢁrelativeꢁauxꢁémissionsꢁ industrielles,ꢁvoirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁci-après). Plusieursꢁinitiativesꢁspécifiquesꢁontꢁparꢁailleursꢁétéꢁlancéesꢁ enꢁ2020,ꢁdontꢁlesꢁplusꢁmarquantesꢁsontꢁlesꢁsuivantesꢁ: ▪ leꢁGroupeꢁaꢁdébutéꢁuneꢁthèseꢁavecꢁleꢁLaboratoireꢁMatériauxꢁ etꢁDurabilitéꢁdesꢁConstructionsꢁ(LMDC)ꢁdeꢁl’INSAꢁdeꢁ Toulouseꢁpourꢁl’étudeꢁdesꢁmodesꢁdeꢁvalorisationꢁdesꢁ sous-produitsꢁdeꢁcombustionꢁdansꢁlesꢁbétonsꢁ; ▪ unꢁpartenariatꢁaꢁétéꢁinitiéꢁavecꢁTransdevꢁàꢁLaꢁRéunionꢁpourꢁ réaliserꢁuneꢁétudeꢁdeꢁfaisabilitéꢁafinꢁdeꢁproduireꢁetꢁstockerꢁ deꢁl’hydrogèneꢁàꢁpartirꢁd’installationsꢁphotovoltaïquesꢁ dédiéesꢁouꢁdepuisꢁlesꢁcentralesꢁduꢁGroupe,ꢁleꢁdimension- nementꢁdeꢁcesꢁéquipementsꢁhydrogèneꢁpermettantꢁlaꢁ fournitureꢁd’ꢁénergieꢁpourꢁdesꢁcamionsꢁetꢁbusꢁmobilisésꢁ parꢁlesꢁdeuxꢁentreprisesꢁ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 11 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés Lesꢁinstallationsꢁclasséesꢁpourꢁlaꢁprotectionꢁdeꢁl’environ- nementꢁsontꢁplacéesꢁsousꢁleꢁcontrôleꢁdesꢁPréfetsꢁetꢁdesꢁ Directionsꢁdeꢁl’Environnement,ꢁdeꢁl’Aménagementꢁetꢁduꢁ Logementꢁ(DEAL),ꢁquiꢁsontꢁchargéesꢁdeꢁl’inspectionꢁdeꢁcesꢁ installations.ꢁEnꢁcasꢁd’inobservationꢁdesꢁprescriptionsꢁimpo- séesꢁàꢁl’exploitant,ꢁindépendammentꢁd’éventuellesꢁpour- suitesꢁpénales,ꢁlesꢁPréfetsꢁpeuventꢁprononcerꢁdesꢁsanctionsꢁ administrativesꢁpouvantꢁallerꢁjusqu’àꢁlaꢁsuspensionꢁduꢁfonc- tionnementꢁdesꢁinstallationsꢁconcernées,ꢁdontꢁilsꢁpeuventꢁ mêmeꢁproposerꢁlaꢁfermetureꢁparꢁdécretꢁenꢁConseilꢁd’État. Ceꢁtexteꢁimportantꢁassigneꢁnotammentꢁauxꢁdépartementsꢁ etꢁrégionsꢁd’Outre-mer,ꢁrelevantꢁdeꢁlaꢁcatégorieꢁdesꢁzonesꢁ nonꢁinterconnectées,ꢁdeuxꢁobjectifsꢁdéterminantsꢁ:ꢁporterꢁ dansꢁcesꢁterritoires,ꢁd’iciꢁàꢁ2020,ꢁlaꢁpartꢁd’énergiesꢁd’ori- gineꢁrenouvelableꢁàꢁ50ꢁ%,ꢁetꢁatteindreꢁenꢁ2030ꢁl’autonomieꢁ énergétique. Lesꢁprioritésꢁd’actionꢁetꢁlesꢁmoyensꢁmisꢁenꢁœuvreꢁpourꢁl’at- teinteꢁdesꢁobjectifsꢁsontꢁprécisésꢁdansꢁdesꢁprogrammationsꢁ pluriannuellesꢁdeꢁl’énergieꢁ(PPE)ꢁpropresꢁàꢁchaqueꢁdéparte- mentꢁetꢁrégionꢁd’Outre-mer.ꢁCesꢁprogrammationsꢁprécisentꢁ lesꢁobjectifsꢁdesꢁpolitiquesꢁénergétiquesꢁrégionalesꢁsurꢁ l’ensembleꢁdesꢁusagesꢁ(électricité,ꢁchaleurꢁetꢁfroid,ꢁtransport),ꢁ hiérarchisentꢁlesꢁenjeux,ꢁetꢁpermettentꢁd’orienterꢁlesꢁtravauxꢁ desꢁannéesꢁàꢁvenirꢁpourꢁlaꢁgestionꢁdeꢁl’ensembleꢁdesꢁénergiesꢁ surꢁlesꢁterritoires.ꢁEllesꢁintègrent,ꢁpourꢁlesꢁdépartementsꢁetꢁ régionsꢁd’Outre-mer,ꢁunꢁplanꢁdeꢁdéveloppementꢁspécifiqueꢁ pourꢁlaꢁvalorisationꢁénergétiqueꢁdeꢁlaꢁbiomasse. Mécanismes de compensation des surcoûts de service public LesꢁarticlesꢁL.ꢁ121-6ꢁetꢁsuivantsꢁduꢁCodeꢁdeꢁl’énergieꢁorga- nisentꢁunꢁmécanismeꢁdeꢁcompensationꢁdesꢁchargesꢁimpu- tablesꢁauxꢁmissionsꢁdeꢁserviceꢁpublicꢁassignéesꢁàꢁEDFꢁetꢁ auxꢁentreprisesꢁlocalesꢁdeꢁdistribution,ꢁparꢁleꢁbiaisꢁd’uneꢁ contributionꢁauꢁserviceꢁpublicꢁdeꢁl’électricitéꢁ(CSPE),ꢁdontꢁ l’utilisationꢁestꢁcontrôléeꢁparꢁlaꢁCommissionꢁdeꢁRégulationꢁ deꢁl’Énergie.ꢁLaꢁcontributionꢁauꢁserviceꢁpublicꢁdeꢁl’électricitéꢁ estꢁperçueꢁauprèsꢁdesꢁconsommateursꢁfinauxꢁd’électricitéꢁ sousꢁlaꢁformeꢁd’unꢁprélèvementꢁadditionnelꢁauxꢁtarifsꢁrègle- mentésꢁdeꢁventeꢁouꢁauxꢁtarifsꢁd’utilisationꢁdesꢁréseaux,ꢁouꢁ directementꢁauprèsꢁdesꢁproducteursꢁproduisantꢁpourꢁleurꢁ propreꢁusage. Lesꢁprogrammationsꢁpluriannuellesꢁdeꢁl'énergieꢁsontꢁarrêtéesꢁ parꢁlaꢁcollectivitéꢁterritorialeꢁconcernéeꢁetꢁapprouvéesꢁparꢁ décret.ꢁLaꢁRéunion,ꢁlaꢁGuadeloupe,ꢁlaꢁGuyaneꢁetꢁMayotteꢁontꢁ publié,ꢁenꢁ2017ꢁ(puisꢁréviséꢁenꢁ2019),ꢁleursꢁprogrammationsꢁ pluriannuellesꢁdeꢁl'énergieꢁquiꢁcouvrentꢁlaꢁpériodeꢁ2018-2023.ꢁ Leꢁprocessusꢁdeꢁrévisionꢁpourꢁlaꢁpériodeꢁ2023-2028ꢁestꢁenꢁ coursꢁpourꢁl’ensembleꢁdesꢁzones. Quotas d’émission de gaz à effet de serre Àꢁl’appuiꢁdeꢁceꢁmécanisme,ꢁEDFꢁfaitꢁappelꢁenꢁprioritéꢁauxꢁ producteursꢁproposant,ꢁdansꢁdesꢁzonesꢁoùꢁlesꢁcoûtsꢁdeꢁ productionꢁdeꢁl’électricitéꢁsontꢁstructurellementꢁplusꢁélevésꢁ qu’enꢁmétropole,ꢁlesꢁsolutionsꢁlesꢁplusꢁcompétitives,ꢁauꢁ premierꢁrangꢁdesquelsꢁfigureꢁAlbiomaꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁ etꢁrégionsꢁd’Outre-mer. Depuisꢁ2013,ꢁleꢁsecteurꢁélectriqueꢁneꢁreçoitꢁplusꢁdeꢁquotasꢁ gratuitsꢁpourꢁlesꢁinstallationsꢁproduisantꢁexclusivementꢁdeꢁ l’électricité,ꢁquiꢁdoiventꢁacheterꢁcesꢁquotasꢁauxꢁenchères,ꢁ maisꢁseulementꢁpourꢁcellesꢁfonctionnantꢁenꢁcogénération,ꢁ enꢁfonctionꢁdeꢁlaꢁfractionꢁdeꢁleurꢁproductionꢁnonꢁvendueꢁauxꢁ réseaux.ꢁEnꢁapplicationꢁdesꢁderniersꢁavenantsꢁauxꢁcontratsꢁ lesꢁliantꢁàꢁEDF,ꢁlesꢁcentralesꢁduꢁGroupeꢁrefacturentꢁàꢁEDFꢁ leꢁcoûtꢁdesꢁachatsꢁdeꢁquotasꢁetꢁluiꢁrétrocèdentꢁlesꢁquotasꢁ acquisꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁleurꢁactivitéꢁdeꢁcogénération. Laꢁcontributionꢁauꢁserviceꢁpublicꢁdeꢁl'électricitéꢁaꢁrécemmentꢁ faitꢁl’objetꢁd’uneꢁréformeꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁlaꢁloiꢁdeꢁfinancesꢁ rectificativeꢁpourꢁ2015ꢁ(articleꢁ14ꢁdeꢁlaꢁloiꢁn°ꢁ2015-1786ꢁduꢁ 29ꢁdécembreꢁ2015ꢁdeꢁfinancesꢁrectificativeꢁpourꢁ2015).ꢁCetteꢁ réformeꢁs’estꢁtraduiteꢁparꢁl’intégrationꢁdeꢁlaꢁcontributionꢁauꢁ serviceꢁpublicꢁdeꢁl’électricitéꢁdansꢁleꢁchampꢁd’applicationꢁ deꢁlaꢁtaxeꢁintérieureꢁsurꢁlaꢁconsommationꢁfinaleꢁd’élec- tricitéꢁ(TICFE),ꢁrégieꢁparꢁl’articleꢁ266ꢁquinquiesꢁ(C)ꢁduꢁCodeꢁ desꢁdouanes.ꢁLaꢁprincipaleꢁconséquenceꢁdeꢁcetteꢁréformeꢁ (au-delàꢁdeꢁl’augmentationꢁduꢁtarifꢁdeꢁlaꢁtaxeꢁintérieureꢁsurꢁ laꢁconsommationꢁfinaleꢁd’électricité)ꢁestꢁd’intégrerꢁlaꢁcontri- butionꢁauꢁserviceꢁpublicꢁdeꢁl’électricitéꢁauꢁbudgetꢁdeꢁl’État. Directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles Laꢁdirectiveꢁn°ꢁ2010/75/UEꢁduꢁ24ꢁnovembreꢁ2010ꢁrelativeꢁauxꢁ émissionsꢁindustriellesꢁ(IED)ꢁdéfinitꢁuneꢁapprocheꢁintégréeꢁ deꢁlaꢁpréventionꢁetꢁdeꢁlaꢁréductionꢁdesꢁpollutionsꢁémisesꢁ parꢁcertainesꢁinstallationsꢁindustrielles.ꢁElleꢁréunitꢁenꢁunꢁ seulꢁtexteꢁseptꢁdirectivesꢁpréexistantesꢁdistinctes,ꢁdontꢁ laꢁdirectiveꢁn°ꢁ2008/1/CEꢁduꢁ15ꢁjanvierꢁ2008ꢁrelativeꢁàꢁlaꢁ préventionꢁetꢁàꢁlaꢁréductionꢁintégréesꢁdeꢁlaꢁpollution,ꢁditeꢁ directiveꢁIPPC,ꢁqu’elleꢁvientꢁrenforcer.ꢁL’arrêtéꢁduꢁ26ꢁaoûtꢁ2013ꢁ transcritꢁenꢁdroitꢁfrançaisꢁcetteꢁdirectiveꢁetꢁfixeꢁlesꢁperfor- mancesꢁenvironnementalesꢁattendues,ꢁlimitantꢁnotammentꢁ lesꢁémissionsꢁd’oxydeꢁdeꢁsoufreꢁ(SOx)ꢁetꢁd’oxydeꢁd’azoteꢁ (NOx)ꢁàꢁcompterꢁduꢁ1erꢁjanvierꢁ2020.ꢁLeꢁprogrammeꢁdeꢁmiseꢁ Loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte Leꢁcadreꢁjuridiqueꢁduꢁmarchéꢁfrançaisꢁaꢁété,ꢁenꢁ2015,ꢁmarquéꢁ parꢁlaꢁpromulgationꢁdeꢁlaꢁloiꢁn°ꢁ2015-992ꢁduꢁ17ꢁaoûtꢁ2015ꢁ relativeꢁàꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁpourꢁlaꢁcroissanceꢁverte. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 12 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés enꢁconformitéꢁdesꢁcentralesꢁthermiquesꢁduꢁGroupeꢁdansꢁlesꢁ départementsꢁetꢁrégionsꢁd’Outre-merꢁrelatifꢁàꢁl’abaissementꢁ desꢁémissionsꢁatmosphériquesꢁaꢁdébutéꢁenꢁ2016. contribuentꢁnotammentꢁàꢁdesꢁobjectifsꢁenvironnementauxꢁ (voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.7.7,ꢁpagesꢁ84ꢁetꢁ suivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). Unꢁdesꢁprincipesꢁdirecteursꢁdeꢁlaꢁdirectiveꢁrelativeꢁauxꢁ émissionsꢁindustriellesꢁ(IED)ꢁestꢁleꢁrecoursꢁauxꢁmeilleuresꢁ techniquesꢁdisponiblesꢁ(MTD)ꢁdansꢁl’exploitationꢁdesꢁactivitésꢁ concernées,ꢁquiꢁdeviennentꢁleꢁfondementꢁdeꢁlaꢁdéfinitionꢁdesꢁ conditionsꢁdeꢁl’autorisationꢁd’exploiter.ꢁLeꢁréexamenꢁdeꢁcesꢁ conditionsꢁd’autorisationꢁestꢁdéclenchéꢁparꢁlaꢁpublication,ꢁ auꢁJournalꢁOfficielꢁdeꢁl’UnionꢁEuropéenne,ꢁdesꢁ«ꢁconclusionsꢁ surꢁlesꢁMTDꢁ»ꢁréuniesꢁauꢁseinꢁdeꢁdocumentsꢁdeꢁréférenceꢁ appelésꢁBREFsꢁ(pourꢁBest available techniques REFerence documents).ꢁLesꢁactivitésꢁduꢁGroupeꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁ etꢁrégionsꢁd’Outre-merꢁsontꢁconcernéesꢁparꢁleꢁBREFꢁrelatifꢁ auxꢁgrandesꢁinstallationsꢁdeꢁcombustion,ꢁdontꢁuneꢁdéci- sionꢁd’exécutionꢁestꢁparueꢁauꢁJournalꢁOfficielꢁdeꢁl'Unionꢁ Européenneꢁleꢁ17ꢁaoûtꢁ2017.ꢁLeꢁGroupeꢁaꢁdéposéꢁsesꢁdossiersꢁ deꢁréexamenꢁauꢁpréfetꢁdeꢁdépartementꢁd’Outre-merꢁconcernéꢁ enꢁ2018,ꢁconformémentꢁàꢁlaꢁrèglementation. Dansꢁceꢁcadre,ꢁAlbiomaꢁestꢁtenueꢁd’indiquerꢁentreꢁleꢁ 1erꢁjanvierꢁ2022ꢁetꢁleꢁ31ꢁdécembreꢁ2022ꢁlaꢁpartꢁdeꢁchiffreꢁ d’affaires,ꢁd’investissementsꢁetꢁdeꢁdépensesꢁdeꢁfonction- nementꢁdeꢁsesꢁactivitésꢁéconomiquesꢁconsidéréeꢁcommeꢁ éligibleꢁàꢁceꢁrèglement,ꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdeꢁsesꢁétatsꢁfinanciersꢁ deꢁl’exerciceꢁ2021. LeꢁGroupeꢁs’estꢁconforméꢁàꢁcetꢁexerciceꢁ(voirꢁlesꢁpréci- sionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.7.7.3,ꢁpagesꢁ85ꢁetꢁsuivantesetꢁ suivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). 1.3.3.2. Cadre contractuel de la vente d’électricité LeꢁGroupeꢁopèreꢁsesꢁinstallationsꢁdeꢁproductionꢁd’électricitéꢁ dansꢁleꢁcadreꢁdeꢁcontratsꢁàꢁlongꢁtermeꢁdeꢁfournitureꢁd’élec- tricitéꢁconclusꢁavecꢁl’exploitantꢁduꢁréseauꢁ(EDFꢁenꢁFrance,ꢁleꢁ CentralꢁElectricityꢁBoardꢁàꢁl’ÎleꢁMaurice,ꢁEndesaꢁenꢁEspagne,ꢁ GSEꢁenꢁItalie).ꢁLaꢁventeꢁdeꢁl’électricitéꢁproduiteꢁparꢁleꢁGroupeꢁ estꢁainsiꢁsécuriséeꢁpourꢁdeꢁlonguesꢁpériodes.ꢁLesꢁmarchésꢁ brésilienꢁetꢁturcꢁdeꢁl’électricitéꢁprésententꢁcependantꢁdesꢁ caractéristiquesꢁsensiblementꢁdifférentes. Directive n° 2018/2001/UE du 11 décembre 2018 relative à la promotion de l'utilisation de l'énergie produite à partir de sources renouvelables LesꢁcontratsꢁconclusꢁparꢁleꢁGroupeꢁpeuventꢁêtreꢁdesꢁcontratsꢁ deꢁgréꢁàꢁgré,ꢁouꢁêtreꢁconclus,ꢁnotammentꢁenꢁFrance,ꢁauꢁtitreꢁ deꢁdispositifsꢁimposantꢁàꢁEDFꢁouꢁauxꢁentreprisesꢁlocalesꢁ deꢁdistributionꢁl’achatꢁdeꢁl’électricitéꢁproduiteꢁàꢁunꢁprixꢁ déterminéꢁparꢁlesꢁpouvoirsꢁpublics,ꢁleꢁcasꢁéchéantꢁàꢁl’issueꢁ d’unꢁappelꢁd’offresꢁdontꢁl’instructionꢁestꢁassuréeꢁparꢁlaꢁ CommissionꢁdeꢁRégulationꢁdeꢁl’Énergieꢁ(desꢁmodèlesꢁsimi- lairesꢁexistentꢁdansꢁlesꢁautresꢁpaysꢁd’Europe).ꢁLesꢁcontratsꢁ deꢁl’activitéꢁSolaireꢁsont,ꢁenꢁparticulier,ꢁconclusꢁdansꢁceꢁcadreꢁ spécifique.ꢁIlsꢁs’apparententꢁàꢁdesꢁcontratsꢁd’adhésion,ꢁdontꢁ lesꢁmodèlesꢁsontꢁarrêtésꢁparꢁlesꢁpouvoirsꢁpublics. Laꢁdirectiveꢁeuropéenneꢁrelativeꢁàꢁlaꢁpromotionꢁdeꢁl’utilisa- tionꢁdeꢁl’énergieꢁproduiteꢁàꢁpartirꢁdeꢁsourcesꢁrenouvelables,ꢁ diteꢁdirectiveꢁ«ꢁREDꢁIIꢁ»,ꢁaꢁétéꢁpromulguéeꢁenꢁdécembreꢁ2018ꢁ;ꢁ laꢁdateꢁlimiteꢁdeꢁtranspositionꢁparꢁlesꢁÉtats-membres,ꢁ initialementꢁfixéeꢁauꢁ30ꢁjuinꢁ2021,ꢁestꢁfixéeꢁenꢁFranceꢁauꢁ 30ꢁjuinꢁ2022.ꢁCetteꢁdirectiveꢁrèglementeꢁenꢁparticulierꢁlaꢁ durabilitéꢁdesꢁcombustiblesꢁdeꢁtypeꢁbiomasseꢁsolide,ꢁenꢁ introduisantꢁdesꢁcritèresꢁdeꢁdurabilitéꢁetꢁd’émissionꢁdeꢁgazꢁ àꢁeffetꢁdeꢁserre. CetteꢁdirectiveꢁestꢁpriseꢁenꢁconsidérationꢁparꢁAlbiomaꢁdansꢁ leꢁcadreꢁdeꢁsaꢁstratégieꢁdeꢁtransitionꢁénergétiqueꢁ(voirꢁlesꢁ précisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.7.3.1,ꢁpagesꢁ69ꢁetꢁsuivantesꢁ duꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). Cadre contractuel de l’activité Biomasse Thermique France Afinꢁdeꢁpréparerꢁsaꢁmiseꢁenꢁconformité,ꢁleꢁGroupeꢁaꢁmisꢁenꢁ placeꢁetꢁobtenuꢁunꢁdispositifꢁdeꢁcertificationꢁdeꢁsaꢁchaineꢁ d‘approvisionnementꢁenꢁbiomasseꢁimportéeꢁ(voirꢁlesꢁpréci- sionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.7.3.3,ꢁpagesꢁ64ꢁetꢁsuivantes duꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel),ꢁdispositifꢁ quiꢁvaꢁêtreꢁrenouveléꢁenꢁ2022ꢁetꢁélargiꢁauꢁsiteꢁd’Albiomaꢁ Bois-Rouge. ChacuneꢁdesꢁsociétésꢁduꢁGroupeꢁexploitantꢁuneꢁcentraleꢁther- miqueꢁdeꢁbaseꢁenꢁFranceꢁaꢁconcluꢁunꢁouꢁplusieursꢁcontratsꢁàꢁ longꢁtermeꢁavecꢁEDF,ꢁàꢁl’issueꢁduquelꢁleꢁGroupeꢁaꢁvocationꢁàꢁ êtreꢁpropriétaireꢁdesꢁéquipementsꢁaffectésꢁàꢁl’exploitationꢁ etꢁàꢁconserverꢁlaꢁmaîtriseꢁfoncièreꢁdesꢁterrainsꢁd’assietteꢁ desditsꢁéquipements. Depuisꢁ2006,ꢁlesꢁinvestissementsꢁréalisésꢁparꢁleꢁGroupeꢁdansꢁ lesꢁactivitésꢁBiomasseꢁThermiqueꢁdeꢁl’Outre-merꢁfrançaisꢁ s’inscrivaientꢁnotammentꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁl’arrêtéꢁministérielꢁ duꢁ23ꢁmarsꢁ2006ꢁprévoyant,ꢁpourꢁleꢁcalculꢁdeꢁlaꢁcompensationꢁ desꢁchargesꢁéligiblesꢁàꢁlaꢁcontributionꢁauꢁserviceꢁpublicꢁdeꢁ l’électricité,ꢁunꢁtauxꢁdeꢁrémunérationꢁduꢁcapitalꢁimmobiliséꢁ avantꢁimpôtꢁpourꢁlesꢁinstallationsꢁdeꢁproductionꢁélectriqueꢁ dansꢁlesꢁzonesꢁnonꢁinterconnectées.ꢁCeꢁtauxꢁdeꢁrémunérationꢁ étaitꢁfixéꢁàꢁ11ꢁ%.ꢁUnꢁarrêtéꢁduꢁ6ꢁavrilꢁ2020ꢁrelatifꢁauꢁtauxꢁdeꢁ Règlement n° 2020/852/UE du 18 juin 2020 relatif à l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables LaꢁCommissionꢁEuropéenneꢁaꢁadoptéꢁleꢁrèglementꢁsurꢁ l’établissementꢁd’unꢁcadreꢁvisantꢁàꢁfavoriserꢁlesꢁinvestisse- mentsꢁdurables,ꢁditꢁrèglementꢁ«ꢁtaxonomieꢁ»,ꢁafinꢁd’orienterꢁ lesꢁinvestissementsꢁversꢁlesꢁactivitésꢁéconomiquesꢁquiꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 13 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés rémunérationꢁduꢁcapitalꢁimmobiliséꢁpourꢁlesꢁinstallationsꢁ deꢁproductionꢁélectrique,ꢁpourꢁlesꢁinfrastructuresꢁvisantꢁlaꢁ maîtriseꢁdeꢁlaꢁdemandeꢁd’électricitéꢁetꢁpourꢁlesꢁouvragesꢁdeꢁ stockageꢁpilotéꢁparꢁleꢁgestionnaireꢁdeꢁréseauꢁdansꢁlesꢁzonesꢁ nonꢁinterconnectéesꢁaꢁabrogéꢁl’arrêtéꢁduꢁ23ꢁmarsꢁ2006ꢁetꢁ modifiéꢁlesꢁmodalitésꢁdeꢁcalculꢁdeꢁceꢁtauxꢁdeꢁrémunération,ꢁ désormaisꢁfixéꢁpourꢁchaqueꢁprojetꢁparꢁarrêtéꢁduꢁministreꢁ enꢁchargeꢁdeꢁl’ÉnergieꢁsurꢁpropositionꢁdeꢁlaꢁCommissionꢁ deꢁRégulationꢁdeꢁl’Énergieꢁetꢁcorrespondantꢁàꢁlaꢁsommeꢁ: généréesꢁparꢁleꢁfinancement,ꢁlaꢁconstructionꢁetꢁleꢁmaintienꢁ enꢁétatꢁdeꢁbonꢁfonctionnementꢁdeꢁl’installation,ꢁainsiꢁqueꢁ laꢁmargeꢁduꢁproducteur. Leꢁmontantꢁdeꢁlaꢁprimeꢁfixeꢁdûꢁauꢁproducteurꢁestꢁcalculéꢁsurꢁ laꢁbaseꢁdeꢁlaꢁdisponibilitéꢁannuelleꢁdeꢁlaꢁcentrale. Pourꢁtousꢁlesꢁcontratsꢁetꢁleursꢁavenantsꢁ(hormisꢁlesꢁcasꢁ ci-dessous),ꢁlaꢁprimeꢁfixeꢁsubitꢁuneꢁréductionꢁparꢁpaliersꢁ:ꢁ ▪ ꢁlesꢁprimesꢁfixesꢁdéterminéesꢁpourꢁlaꢁconstructionꢁdeꢁlaꢁ centraleꢁd’AlbiomaꢁLeꢁMouleꢁ3ꢁetꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁGalionꢁ1ꢁ neꢁfontꢁl’objetꢁd’aucuneꢁréductionꢁ; ▪ ꢁd'uneꢁprimeꢁreprésentantꢁlaꢁmoyenneꢁduꢁtauxꢁmoyenꢁ d’Étatꢁsurꢁl’annéeꢁcivileꢁprécédantꢁlaꢁdélibérationꢁdeꢁlaꢁ CommissionꢁdeꢁRégulationꢁdeꢁl’Énergieꢁévaluantꢁleꢁcoûtꢁ normalꢁetꢁcompletꢁdeꢁl’installation,ꢁcetteꢁprimeꢁneꢁpouvantꢁ êtreꢁinférieureꢁàꢁ100ꢁpointsꢁdeꢁbaseꢁ; ▪ ꢁlesꢁprimesꢁfixesꢁquiꢁontꢁfaitꢁl’objetꢁd’avenantsꢁauxꢁcontratsꢁ historiquesꢁdesꢁcentralesꢁd’AlbiomaꢁBois-Rouge,ꢁd’Albiomaꢁ LeꢁGolꢁetꢁd’AlbiomaꢁLeꢁMoule,ꢁafinꢁdeꢁcompenserꢁlesꢁinves- tissementsꢁpourꢁlaꢁmiseꢁenꢁconformitéꢁetꢁlaꢁmodernisa- tionꢁdeꢁcesꢁcentralesꢁliésꢁàꢁlaꢁdirectiveꢁIEDꢁévoquéeꢁàꢁlaꢁ sectionꢁ1.3.3.1,ꢁpagesꢁ12ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniverselꢁpourꢁtoutesꢁcesꢁcentrales,ꢁetꢁlesꢁ investissementsꢁdeꢁconversionꢁpourꢁlaꢁsubstitutionꢁdeꢁlaꢁ biomasseꢁauꢁcharbonꢁpourꢁlesꢁcentralesꢁdeꢁBois-Rougeꢁetꢁ duꢁMouleꢁ(trancheꢁ3)ꢁuniquement,ꢁsubissentꢁuneꢁréductionꢁ progressiveꢁetꢁlinéaireꢁjusqu’àꢁl’échéanceꢁdesꢁcontratsꢁsansꢁ queꢁcetteꢁréductionꢁn’affecteꢁleꢁmontantꢁdeꢁcesꢁprimesꢁ prévuꢁpourꢁcompenserꢁlesꢁchargesꢁfixesꢁd’exploitationꢁdeꢁ l’entrepriseꢁ; ▪ ꢁd’uneꢁprimeꢁfixeꢁdeꢁ400ꢁpointsꢁdeꢁbaseꢁ; ▪ ꢁd’uneꢁprimeꢁfixeꢁdeꢁ100ꢁàꢁ400ꢁpointsꢁdeꢁbase,ꢁfonctionꢁduꢁ territoireꢁd’implantationꢁduꢁprojet,ꢁtenantꢁcompteꢁdeꢁl’éloi- gnementꢁgéographique,ꢁdeꢁlaꢁdynamiqueꢁdémographiqueꢁ etꢁéconomiqueꢁetꢁdeꢁl’étatꢁduꢁréseauꢁélectriqueꢁ(s’agissantꢁ desꢁterritoiresꢁhistoriquesꢁduꢁGroupe,ꢁcetteꢁprimeꢁestꢁfixéeꢁ àꢁ200ꢁpointsꢁdeꢁbaseꢁpourꢁlaꢁGuadeloupe,ꢁlaꢁMartiniqueꢁ etꢁLaꢁRéunionꢁetꢁàꢁ300ꢁpointsꢁdeꢁbaseꢁpourꢁMayotteꢁetꢁlesꢁ territoiresꢁdeꢁlaꢁGuyaneꢁconnectésꢁauꢁréseauꢁélectriqueꢁ duꢁlittoral)ꢁ; ▪ ꢁd’uneꢁprimeꢁd’auꢁmaximumꢁ300ꢁpointsꢁdeꢁbase,ꢁdéterminéeꢁ ▪ ꢁlesꢁprimesꢁfixesꢁdéterminéesꢁpourꢁlesꢁcontratsꢁd’achatꢁ parꢁlaꢁCommissionꢁdeꢁRégulationꢁdeꢁl’Énergie,ꢁenꢁfonctionꢁ deꢁl’analyseꢁdesꢁrisquesꢁduꢁprojet,ꢁdeꢁsaꢁpertinenceꢁenvi- ronnementaleꢁetꢁdeꢁsonꢁcaractèreꢁinnovant. concernantꢁlesꢁtravauxꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁGalionꢁ2ꢁetꢁdeꢁlaꢁ turbineꢁàꢁcombustionꢁdeꢁSaint-Pierreꢁfontꢁégalementꢁl’objetꢁ d’uneꢁréductionꢁprogressiveꢁetꢁlinéaire. Laꢁstructureꢁgénéraleꢁdeꢁchacunꢁdeꢁcesꢁcontratsꢁreposeꢁsurꢁ lesꢁéquilibresꢁéconomiquesꢁsuivants. Dansꢁtousꢁlesꢁcas,ꢁlaꢁvaleurꢁannuelleꢁnominaleꢁdeꢁlaꢁprimeꢁ fixeꢁestꢁindexéeꢁsurꢁunꢁindiceꢁcompositeꢁregroupantꢁdesꢁ indicateursꢁdeꢁvariationꢁdesꢁcoûtsꢁdeꢁlaꢁmain-d’œuvreꢁetꢁ desꢁéquipements.ꢁ ChaqueꢁcentraleꢁdeꢁbaseꢁfournitꢁàꢁEDF,ꢁacheteurꢁunique,ꢁ uneꢁdisponibilitéꢁenꢁpuissanceꢁrémunéréeꢁparꢁuneꢁprimeꢁ fixeꢁannuelleꢁassortieꢁd’unꢁsystèmeꢁdeꢁbonus/malusꢁetꢁdeꢁ pénalitésꢁetꢁaffectéeꢁd’unꢁmécanismeꢁd’indexation.ꢁEDFꢁ acquiertꢁainsiꢁleꢁdroitꢁdeꢁdisposerꢁdeꢁlaꢁproductionꢁdeꢁlaꢁ centraleꢁlorsqu’elleꢁenꢁexprimeꢁleꢁbesoin,ꢁmoyennantꢁleꢁ paiementꢁdeꢁlaꢁprimeꢁfixeꢁquiꢁcouvreꢁtoutesꢁlesꢁchargesꢁfixesꢁ Leꢁtableauꢁquiꢁsuitꢁfaitꢁétatꢁdesꢁréductionsꢁdeꢁprimeꢁfixeꢁ restantꢁàꢁintervenirꢁainsiꢁqueꢁdeꢁl’échéanceꢁfinaleꢁdesꢁ contratsꢁpourꢁlesꢁcentralesꢁthermiquesꢁdeꢁl'Outre-merꢁ français,ꢁquiꢁpeuventꢁêtreꢁprorogésꢁparꢁavenant. En milliers d’euros 01/01/2023 ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ (3ꢁ126) 01/01/2024 Échéance ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2) Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3) Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2) Albioma Le Gol B (tranche 3) 2042-2043 2039 2030 2030 2033 ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ (3ꢁ393) Albioma Le Moule (tranches 1 et 2) Albioma Le Moule (tranche 3) Albioma Galion 1 Pas de réduction de prime ﬁxe Pas de réduction de prime ﬁxe Réduction linéaire sur la durée du contrat Réduction linéaire sur la durée du contrat Réduction linéaire sur la durée du contrat 2040 2031 Albioma Galion 2 2048 2044 n/a Albioma Saint-Pierre Primes ﬁxes additionnelles IED et conversion ALM-3 et Albioma Bois-Rouge D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 14 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés Enꢁcomplémentꢁdeꢁlaꢁprimeꢁfixe,ꢁuneꢁrémunérationꢁforfai- taireꢁestꢁcalculéeꢁenꢁproportionꢁdeꢁlaꢁproductionꢁeffective.ꢁ Cetteꢁrémunérationꢁcomplémentaireꢁintègreꢁnotammentꢁ uneꢁvariableꢁcalculéeꢁenꢁfonctionꢁ: L’électricitéꢁproduiteꢁpeutꢁégalementꢁêtreꢁvendueꢁauꢁspot,ꢁ commeꢁn’importeꢁquelleꢁmatièreꢁpremière.ꢁLeꢁprixꢁdeꢁventeꢁ correspondꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’électricitéꢁauꢁjourꢁdeꢁlaꢁvente,ꢁsousꢁ réserveꢁdeꢁl’applicationꢁd’unꢁseuilꢁetꢁd’unꢁplafondꢁfixésꢁ annuellementꢁparꢁleꢁgouvernementꢁfédéralꢁ(respectivementꢁ 56ꢁréals/MWhꢁetꢁ647ꢁréals/MWhꢁpourꢁl’annéeꢁ2022). ▪ ꢁd’unꢁprixꢁdeꢁmarchéꢁpourꢁlesꢁapprovisionnementsꢁenꢁ charbonꢁetꢁenꢁbiomasseꢁimportéeꢁ; Surꢁleꢁmarchéꢁrèglementé,ꢁleꢁprixꢁdeꢁl’électricitéꢁvendueꢁestꢁ généralementꢁindexéꢁuniquementꢁsurꢁl’inflationꢁ;ꢁleꢁproduc- teurꢁaꢁl’obligationꢁdeꢁlivrerꢁl’énergieꢁcontractuelleꢁqu’ilꢁaꢁ lui-mêmeꢁproduiteꢁouꢁdeꢁs’approvisionnerꢁsurꢁleꢁmarchéꢁ libreꢁpourꢁremplirꢁsesꢁobligationsꢁdeꢁfourniture. ▪ ꢁd’unꢁprixꢁfixeꢁpourꢁlesꢁapprovisionnementsꢁenꢁbagasse,ꢁ augmentéꢁd’uneꢁindexationꢁpourꢁlesꢁapprovisionnementsꢁ enꢁbiomasseꢁlocale. Afinꢁdeꢁgérerꢁleꢁrisqueꢁlongꢁterme,ꢁcesꢁcontratsꢁcontiennentꢁ uneꢁclauseꢁditeꢁdeꢁsauvegardeꢁvisantꢁauꢁmaintienꢁdeꢁl’équi- libreꢁéconomiqueꢁqu’ilsꢁorganisentꢁenꢁcasꢁdeꢁsurvenance,ꢁ postérieurementꢁàꢁleurꢁsignature,ꢁdeꢁcirconstancesꢁnouvellesꢁ imprévisibles,ꢁhorsꢁduꢁcontrôleꢁduꢁproducteurꢁetꢁaffectantꢁ cetꢁéquilibre. Leꢁcadreꢁcontractuelꢁdeꢁlaꢁventeꢁd’électricitéꢁauꢁBrésilꢁrésulteꢁ pourꢁleꢁGroupeꢁd’unꢁarbitrageꢁentreꢁlaꢁnécessitéꢁdeꢁsécuriserꢁ uneꢁpartꢁsignificativeꢁdeꢁlaꢁproductionꢁàꢁmoyenꢁouꢁlongꢁ termeꢁsurꢁleꢁmarchéꢁlibreꢁouꢁsurꢁleꢁmarchéꢁrèglementéꢁetꢁ l’intérêtꢁd’uneꢁexpositionꢁmodéréeꢁsurꢁleꢁmarchéꢁspotꢁafinꢁ deꢁprofiter,ꢁnotammentꢁenꢁpériodeꢁdeꢁstressꢁhydrique,ꢁdeꢁ niveauxꢁdeꢁprixꢁélevés. Île Maurice LesꢁentitésꢁmauriciennesꢁontꢁconcluꢁavecꢁleꢁCentralꢁElectricityꢁ Boardꢁdesꢁcontratsꢁd’uneꢁduréeꢁdeꢁ20ꢁans,ꢁquiꢁpeuventꢁêtreꢁ prolongésꢁàꢁtoutꢁinstantꢁparꢁaccordꢁentreꢁlesꢁparties.ꢁLeꢁ premierꢁcontratꢁàꢁarriverꢁàꢁexpirationꢁaꢁétéꢁprorogéꢁenꢁ2020. Enꢁ2021,ꢁleꢁBrésilꢁaꢁconnuꢁsaꢁpireꢁsécheresseꢁdepuisꢁ91ꢁans,ꢁ ceꢁquiꢁaꢁeuꢁunꢁimpactꢁconsidérableꢁsurꢁlesꢁprixꢁspot.ꢁDesꢁ prixꢁrecordsꢁontꢁétéꢁenregistrésꢁauꢁcoursꢁduꢁtroisièmeꢁ trimestreꢁcompteꢁtenuꢁdesꢁrisquesꢁquiꢁpesaientꢁsurꢁl’équi- libreꢁduꢁréseauꢁélectriqueꢁpendantꢁlesꢁmoisꢁdeꢁseptembreꢁ etꢁd’octobre. Leꢁprixꢁd’achatꢁdeꢁl’électricitéꢁreposeꢁsurꢁ: ▪ ꢁunꢁpaiementꢁpourꢁmiseꢁàꢁdispositionꢁdesꢁcapacités,ꢁquiꢁ peutꢁêtreꢁréduitꢁsiꢁleꢁtauxꢁdeꢁdisponibilitéꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁ estꢁinférieurꢁàꢁceluiꢁstipuléꢁparꢁleꢁcontratꢁetꢁaugmentéꢁsiꢁ leꢁtauxꢁdeꢁdisponibilitéꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁestꢁsupérieurꢁàꢁceluiꢁ stipuléꢁparꢁleꢁcontratꢁ; Cependant,ꢁlorsꢁdeꢁlaꢁsaisonꢁdesꢁpluiesꢁ(octobre),ꢁleꢁBrésilꢁaꢁ connuꢁdesꢁprécipitationsꢁsupérieuresꢁàꢁlaꢁmoyenneꢁdansꢁlaꢁ régionꢁoùꢁseꢁsituentꢁsesꢁprincipauxꢁréservoirs.ꢁLeꢁgestionnaireꢁ nationalꢁduꢁréseauꢁcontinueꢁdeꢁmaximiserꢁlaꢁproductionꢁ d’énergieꢁthermiqueꢁenꢁaugmentantꢁleꢁniveauꢁdesꢁréser- voirsꢁau-delàꢁduꢁseuilꢁdeꢁsécuritéꢁnécessaire.ꢁPendantꢁcetteꢁ période,ꢁleꢁprixꢁdeꢁl’électricitéꢁestꢁtombéꢁàꢁsonꢁniveauꢁleꢁ plusꢁbas. ▪ ꢁunꢁprixꢁdeꢁventeꢁdeꢁl’énergieꢁindexéꢁsurꢁleꢁprixꢁdesꢁappro- visionnementsꢁenꢁcombustibles. Brésil Leꢁmarchéꢁbrésilienꢁdeꢁl’électricitéꢁestꢁpourꢁl’essentielꢁdiviséꢁ entreꢁ: Cadre contractuel de l’activité Solaire ▪ ꢁunꢁmarchéꢁrèglementéꢁ(64ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁconsommation),ꢁsurꢁ lequelꢁl’électricitéꢁestꢁachetée,ꢁexclusivementꢁparꢁdesꢁ entreprisesꢁdeꢁdistribution,ꢁdansꢁleꢁcadreꢁd’appelsꢁd’offresꢁ donnantꢁlieuꢁàꢁdesꢁcontratsꢁd’achatꢁd’électricitéꢁaccordésꢁ surꢁlaꢁbaseꢁduꢁprixꢁleꢁplusꢁfaibleꢁ;ꢁl’électricitéꢁestꢁenꢁpareilꢁ casꢁvendueꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁcontratsꢁd’uneꢁduréeꢁdeꢁ15ꢁàꢁ 30ꢁansꢁ; L’électricitéꢁproduiteꢁparꢁl’activitéꢁSolaireꢁestꢁvendueꢁdansꢁ leꢁcadreꢁdeꢁdispositifsꢁd’obligationꢁd’achat,ꢁleꢁcasꢁéchéantꢁ àꢁl’issueꢁdeꢁprocéduresꢁd’appelsꢁd’offres.ꢁCeux-ciꢁimposentꢁ àꢁl’exploitantꢁduꢁréseauꢁdeꢁdistributionꢁd’acheterꢁlaꢁtotalitéꢁ deꢁl’électricitéꢁproduiteꢁàꢁunꢁprixꢁdéterminéꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁ contratsꢁd’uneꢁduréeꢁdeꢁ20ꢁàꢁ25ꢁansꢁselonꢁlesꢁpays. ▪ ꢁunꢁmarchéꢁlibreꢁ(36ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁconsommation),ꢁsurꢁlequelꢁlesꢁ EnꢁFrance,ꢁuneꢁgrandeꢁpartieꢁdesꢁinstallationsꢁphotovol- taïquesꢁduꢁGroupeꢁbénéficieꢁdeꢁtarifsꢁfixésꢁparꢁl’arrêtéꢁduꢁ 10ꢁjuilletꢁ2006ꢁet,ꢁdansꢁuneꢁmoindreꢁmesure,ꢁdeꢁtarifsꢁrésul- tantꢁd’arrêtésꢁdesꢁ12ꢁetꢁ15ꢁjanvierꢁ2010ꢁetꢁduꢁ16ꢁmarsꢁ2010ꢁ (voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ3.2.2.2,ꢁpageꢁ152ꢁduꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniverselꢁsurꢁlaꢁrévisionꢁ deꢁcesꢁtarifsꢁparꢁlaꢁloiꢁdeꢁfinancesꢁpourꢁ2021). contratsꢁsontꢁnégociésꢁbilatéralementꢁavecꢁdesꢁcourtiersꢁetꢁ deꢁgrandsꢁclientsꢁindustrielsꢁetꢁcommerciauxꢁ(conditions,ꢁ terme,ꢁformuleꢁd’indexation),ꢁhabituellementꢁpourꢁuneꢁ duréeꢁdeꢁunꢁàꢁcinqꢁansꢁfonctionꢁdeꢁlaꢁstructureꢁdeꢁprix. Leꢁpoidsꢁduꢁmarchéꢁestꢁtoujoursꢁplusꢁimportantꢁqueꢁleꢁmarchéꢁ libre.ꢁCependant,ꢁlesꢁrécentsꢁchangementsꢁrèglementairesꢁ etꢁlesꢁdernièresꢁtendancesꢁdevraientꢁinfluencerꢁlesꢁvolumesꢁ duꢁmarchéꢁlibre,ꢁréduisantꢁainsiꢁlaꢁprédominanceꢁduꢁmarchéꢁ règlementéꢁdansꢁleꢁmarchéꢁdeꢁl’électricitéꢁauꢁBrésil. S’agissantꢁdesꢁinstallationsꢁmisesꢁenꢁserviceꢁaprèsꢁ2010,ꢁ deꢁnouvellesꢁconditionsꢁtarifairesꢁontꢁétéꢁfixéesꢁparꢁunꢁ arrêtéꢁduꢁ4ꢁmarsꢁ2011,ꢁàꢁl’issueꢁduꢁmoratoireꢁrésultantꢁduꢁ décretꢁn°ꢁ2010-1510ꢁduꢁ9ꢁdécembreꢁ2010ꢁqui,ꢁsousꢁréserveꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 15 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés deꢁcertainesꢁexceptions,ꢁavaitꢁsuspenduꢁl’obligationꢁd’achatꢁ pourꢁlesꢁprojetsꢁnouveaux.ꢁHormisꢁleꢁcasꢁdesꢁinstallationsꢁ auꢁsolꢁetꢁdesꢁinstallationsꢁsurꢁbâtimentsꢁd’uneꢁpuissanceꢁ supérieureꢁàꢁunꢁcertainꢁseuil,ꢁl’électricitéꢁd’origineꢁphoto- voltaïqueꢁbénéficieꢁd’unꢁrégimeꢁdeꢁtarifꢁd’achatꢁaffectéꢁd’unꢁ mécanismeꢁdeꢁbaisseꢁpériodiqueꢁfonctionꢁdeꢁlaꢁpuissanceꢁ cumuléeꢁdesꢁinstallations.ꢁLesꢁinstallationsꢁauꢁsolꢁetꢁlesꢁ installationsꢁsurꢁbâtimentsꢁd’uneꢁpuissanceꢁsupérieureꢁàꢁ unꢁcertainꢁseuilꢁsontꢁenꢁrevancheꢁdésormaisꢁrégiesꢁparꢁuneꢁ procédureꢁd’appelsꢁd’offres.ꢁCetteꢁévolutionꢁaꢁconduitꢁàꢁfaireꢁ basculerꢁhorsꢁduꢁdispositifꢁtarifaireꢁetꢁversꢁleꢁmécanismeꢁ desꢁappelsꢁd’offresꢁcertainsꢁprojetsꢁphotovoltaïquesꢁduꢁ Groupe,ꢁenꢁparticulierꢁceuxꢁd’entreꢁeuxꢁincorporantꢁdesꢁ technologiesꢁdeꢁstockage. turcꢁEnerjiꢁPiyasalariꢁIsletmeꢁ(EPIAS)ꢁquiꢁestꢁunꢁopérateurꢁduꢁ marchéꢁdeꢁl’électricité.ꢁLaꢁtotalitéꢁdeꢁl’électricitéꢁproduiteꢁ estꢁainsiꢁrevendueꢁsurꢁleꢁréseauꢁ(prioritéꢁd’injectionꢁdesꢁ énergiesꢁrenouvelables)ꢁdansꢁleꢁcadreꢁduꢁdispositifꢁjuridiqueꢁ deꢁsoutienꢁauxꢁénergiesꢁrenouvelables.ꢁEnꢁfévrierꢁ2021,ꢁleꢁ gouvernementꢁturcꢁaꢁannoncéꢁunꢁnouveauꢁrégimeꢁdeꢁfeed-in tariffꢁpourꢁlesꢁinstallationsꢁdeꢁproductionꢁd’électricitéꢁàꢁ partirꢁd’énergiesꢁrenouvelablesꢁmisesꢁenꢁserviceꢁsurꢁuneꢁ périodeꢁdeꢁcinqꢁansꢁàꢁpartirꢁduꢁsecondꢁsemestreꢁ2021.ꢁLeꢁ nouveauꢁfeed-in tariffꢁestꢁvalableꢁpourꢁuneꢁduréeꢁdeꢁdixꢁ ansꢁavecꢁuneꢁprimeꢁdurantꢁlesꢁcinqꢁpremièresꢁannéesꢁpourꢁ certainsꢁéquipementsꢁmanufacturésꢁenꢁTurquie.ꢁLeꢁnouveauꢁ feed-in tariffꢁestꢁlibelléꢁenꢁlivresꢁturquesꢁetꢁévolueꢁpourꢁ 52ꢁ%ꢁenꢁfonctionꢁdesꢁindicesꢁdesꢁprixꢁàꢁlaꢁconsommationꢁ etꢁàꢁlaꢁproductionꢁturcsꢁetꢁpourꢁ48ꢁ%ꢁenꢁfonctionꢁdeꢁl’euroꢁ etꢁduꢁdollar.ꢁParꢁailleurs,ꢁleꢁprixꢁfinalꢁproposéꢁestꢁplafonnéꢁ àꢁ86ꢁdollars/MWhꢁ(horsꢁprimeꢁsurꢁlesꢁéquipementsꢁmanu- facturésꢁenꢁTurquie). Cadre contractuel de l’activité Géothermie Turquie EnꢁTurquie,ꢁl’électricitéꢁproduiteꢁàꢁpartirꢁdeꢁlaꢁgéothermieꢁestꢁ vendueꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁcontratsꢁàꢁlongꢁtermeꢁdeꢁfournitureꢁ d’électricitéꢁbénéficiantꢁd’unꢁtarifꢁenꢁobligationꢁd’achatꢁ (feed-in tariff),ꢁgarantiꢁparꢁlaꢁloi,ꢁetꢁconclusꢁavecꢁl’acteurꢁprivéꢁ Àꢁl’issueꢁdeꢁlaꢁpériodeꢁdeꢁfeed-in tariff,ꢁl’électricitéꢁdesꢁ centralesꢁgéothermiquesꢁseraꢁrevendueꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁ nouveauxꢁcontratsꢁavecꢁdesꢁtiersꢁprivésꢁouꢁpublicsꢁet/ouꢁ surꢁleꢁmarchéꢁspotꢁdeꢁl’électricité D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 16 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés 1.3.4. PRINCIPAUX MARCHÉS FRANCE MÉTROPOLITAINE TURQUIE 2021 : 1re centrale de géothermie du Groupe Gümüsköy 2022 : Kuyucak Le Moule Galion GUADELOUPE Esplanada 1998 : Le Moule Codora Vale do Paraná MARTINIQUE 2018 : Galion 2, 1re centrale bagasse/biomasse RÉUNION Rio Pardo 1992 : Bois-Rouge, 1 re centrale bagasse/charbon GUYANE Bellevue 2018 : Saint-Pierre, centrale de pointe au bioéthanol BRÉSIL 2014 : Rio Pardo, Savannah 1 er rachat d’une centrale Saint-Aubin ÎLE MAURICE 2000 : 1er succès à l’international bagasse existante 2015 : Codora 2017 : Esplanada 2021 : Vale do Paraná Biomasse Thermique Bois-Rouge Le Gol Saint-Pierre Solaire MAYOTTE Géothermie 1.3.4.1. Albioma, un acteur incontournable de la production d’électricité dans les départements et régions d’Outre-mer et à l’Île Maurice Albiomaꢁestꢁunꢁacteurꢁdeꢁpremierꢁplanꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’électricitéꢁdansꢁl’Outre-merꢁfrançaisꢁauxꢁcôtésꢁd’EDFꢁetꢁunꢁ partenaireꢁcléꢁduꢁCentralꢁElectricityꢁBoardꢁàꢁl’ÎleꢁMaurice.ꢁLeꢁGroupeꢁseꢁpositionneꢁvis-à-visꢁdesꢁgestionnairesꢁdeꢁréseauꢁ électriqueꢁsurꢁdesꢁmoyensꢁdeꢁproductionꢁd’énergieꢁdifférenciés,ꢁceꢁquiꢁluiꢁpermetꢁd’assurerꢁlesꢁbesoinsꢁd’électricitéꢁenꢁ baseꢁetꢁdeꢁrépondreꢁàꢁlaꢁvolontéꢁdeꢁcesꢁrégionsꢁd’augmenterꢁlaꢁpartꢁd’énergiesꢁrenouvelablesꢁproduitesꢁsurꢁleurꢁterritoireꢁ toutꢁenꢁcontribuantꢁàꢁlaꢁpréservationꢁdeꢁlaꢁstabilitéꢁdesꢁréseauxꢁélectriques. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 17 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés Part de la production d’électricité totale assurée par le Groupe dans l’Outre-mer français et à l’Île Maurice en 20211 La Réunion Guadeloupe 29% 60 % 71 % Albioma Albioma EDF et autres 40 % EDF et autres Martinique Île Maurice 55 % 45 % Autres Albioma 82 % 18 % Albioma EDF et autres 1. La part de la production d’électricité totale assurée par le Groupe à Mayotte et en Guyane française n’est pas signiﬁcative, le Groupe n’y disposant que d’installations photo- voltaïques. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 18 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés 1.3.4.2. Marché de la production d’électricité renouvelable.ꢁAvecꢁcetteꢁproductionꢁdeꢁ205ꢁTWh,ꢁelleꢁseꢁ situaitꢁparmiꢁlesꢁpremièresꢁsourcesꢁd’électricitéꢁrenouve- lablesꢁderrièreꢁl’hydrauliqueꢁetꢁl’éolien. par combustion de biomasse Aperçu du marché mondial Auꢁplanꢁnational,ꢁsurꢁlaꢁmêmeꢁpériode,ꢁleꢁtauxꢁdeꢁcroissanceꢁ annuelꢁmoyenꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’électricitéꢁutilisantꢁdeꢁ laꢁbiomasseꢁsolideꢁaꢁétéꢁenꢁFranceꢁdeꢁ15,7ꢁ%ꢁ(contreꢁ5,4ꢁ%ꢁ pourꢁlaꢁproductionꢁd’électricitéꢁrenouvelable)ꢁtandisꢁqueꢁlaꢁ productionꢁtotaleꢁd’électricitéꢁaꢁlégèrementꢁdéclinéꢁ(reculꢁ deꢁ1,3ꢁ%ꢁsurꢁlaꢁpériode).ꢁEnꢁ2020,ꢁlaꢁbiomasseꢁsolideꢁaꢁgénéréꢁ enꢁFranceꢁuneꢁproductionꢁélectriqueꢁdeꢁ3,0ꢁꢁTWh3,ꢁsoitꢁ0,6ꢁ%ꢁ deꢁlaꢁproductionꢁtotaleꢁd’électricitéꢁ(501ꢁTWh)ꢁetꢁ2,3ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁ productionꢁd’électricitéꢁd’origineꢁrenouvelable.ꢁAvecꢁcetteꢁ productionꢁdeꢁ3,0ꢁTWh,ꢁelleꢁseꢁsituaitꢁàꢁcetteꢁdate,ꢁparmiꢁ lesꢁsourcesꢁd’énergieꢁrenouvelable,ꢁenꢁquatrièmeꢁpositionꢁ aprèsꢁl’hydrauliqueꢁ(65,1ꢁTWh),ꢁl’éolienꢁ(39,7ꢁTWh)ꢁetꢁleꢁsolaireꢁ photovoltaïqueꢁ(12,6ꢁTWh4).ꢁ Ceꢁmarchéꢁparticipeꢁduꢁdynamismeꢁgénéralꢁconfirméꢁchaqueꢁ annéeꢁauꢁniveauꢁmondialꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’électricitéꢁparꢁ desꢁcentralesꢁthermiques.ꢁCelle-ciꢁestꢁenꢁeffetꢁportéeꢁnonꢁ seulementꢁparꢁlesꢁfacteursꢁgénérauxꢁquiꢁsous-tendentꢁl’aug- mentationꢁcontinueꢁdeꢁlaꢁdemandeꢁd’électricitéꢁ(croissanceꢁ démographique,ꢁdéveloppementꢁéconomiqueꢁetꢁélévationꢁ desꢁstandardsꢁdeꢁconsommationꢁdansꢁlesꢁpaysꢁémergents…)ꢁ maisꢁaussiꢁparꢁdesꢁfacteursꢁspécifiquesꢁ: ▪ ꢁnombreꢁenꢁdiminutionꢁetꢁlocalisationꢁsouventꢁdéfavorableꢁ desꢁsitesꢁpouvantꢁencoreꢁêtreꢁéquipésꢁenꢁinstallationsꢁ hydro-électriquesꢁ; ▪ ꢁréticenceꢁcroissanteꢁmanifestéeꢁdansꢁdeꢁnombreuxꢁpaysꢁ Un ancrage solide dans les départements et régions d’Outre-mer et à l’Île Maurice àꢁl’encontreꢁdeꢁlaꢁconstructionꢁdeꢁnouvellesꢁcentralesꢁ nucléairesꢁ; ▪ ꢁpriseꢁenꢁconsidérationꢁdesꢁlimitesꢁqueꢁleꢁcaractèreꢁinter- Cesꢁrégionsꢁreprésententꢁdesꢁmarchésꢁdeꢁpremièreꢁimpor- tanceꢁpourꢁleꢁGroupeꢁetꢁluiꢁoffrentꢁdesꢁperspectivesꢁd’ex- pansionꢁenꢁraisonꢁduꢁbesoinꢁd’augmentationꢁdesꢁcapacitésꢁ deꢁproductionꢁélectriqueꢁquiꢁs’yꢁmanifesteꢁrégulièrement,ꢁ etꢁcompteꢁtenuꢁduꢁrôleꢁmajeurꢁqueꢁleꢁGroupeꢁestꢁappeléꢁ àꢁjouerꢁdansꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁdesꢁOutre-mer.ꢁLesꢁ centralesꢁthermiquesꢁduꢁGroupeꢁquiꢁyꢁsontꢁinstalléesꢁcontri- buentꢁdeꢁmanièreꢁsignificativeꢁàꢁlaꢁproductionꢁélectriqueꢁ deꢁcesꢁterritoires. mittentꢁetꢁleꢁcoûtꢁencoreꢁélevéꢁdeꢁlaꢁproductionꢁissueꢁdesꢁ installationsꢁéoliennesꢁetꢁphotovoltaïquesꢁopposentꢁauꢁ développementꢁmassifꢁdeꢁcesꢁformesꢁd’énergie. Auꢁniveauꢁmondial,ꢁleꢁtauxꢁdeꢁcroissanceꢁannuelꢁmoyenꢁdeꢁlaꢁ productionꢁd’électricitéꢁutilisantꢁdeꢁlaꢁbiomasseꢁs’estꢁélevéꢁ àꢁ5,7ꢁ%ꢁsurꢁlaꢁpériodeꢁ2014-2020,ꢁàꢁcomparerꢁàꢁ1,6ꢁ%ꢁdeꢁcrois- sanceꢁannuelleꢁmoyenneꢁdeꢁlaꢁproductionꢁtotaleꢁd’électricitéꢁ etꢁ5,8ꢁ%ꢁdeꢁcroissanceꢁannuelleꢁmoyenneꢁdeꢁlaꢁproductionꢁ d’électricitéꢁrenouvelableꢁtoutesꢁsourcesꢁconfondues1.ꢁOnꢁ constateꢁégalementꢁlaꢁconversionꢁd’unꢁnombreꢁtoujoursꢁ plusꢁimportantꢁdeꢁcentralesꢁauꢁcharbon,ꢁdontꢁcertainesꢁneꢁ pourrontꢁpasꢁrespecterꢁlesꢁnouvellesꢁnormesꢁenvironne- mentalesꢁàꢁvenirꢁenꢁEurope,ꢁenꢁcentralesꢁbicombustiblesꢁ utilisantꢁdeꢁlaꢁbiomasseꢁouꢁenꢁcentralesꢁ100ꢁ%ꢁbiomasse. Albiomaꢁyꢁestꢁdeꢁlongueꢁdateꢁleꢁseulꢁproducteurꢁd’électricitéꢁ thermiqueꢁd’importanceꢁenꢁdehorsꢁdeꢁl’opérateurꢁhistoriqueꢁ EDFꢁ(viaꢁsaꢁfilialeꢁEDFꢁProductionꢁd’ÉlectricitéꢁInsulaire)ꢁ etꢁduꢁCentralꢁElectricityꢁBoardꢁàꢁl’ÎleꢁMaurice.ꢁSaꢁpositionꢁ concurrentielleꢁyꢁestꢁdoncꢁforte,ꢁd’autantꢁqueꢁdeꢁnombreuxꢁ élémentsꢁlimitentꢁl’arrivéeꢁdeꢁnouveauxꢁacteurs. Enꢁ2020,ꢁlaꢁbiomasseꢁaꢁgénéréꢁ2,2ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’élec- tricitéꢁmondiale,ꢁsoitꢁ602ꢁTWh,ꢁetꢁs’estꢁplacéeꢁauꢁquatrièmeꢁ rangꢁdesꢁsourcesꢁd’électricitéꢁd’origineꢁrenouvelableꢁ(7ꢁ497ꢁ TWhꢁtoutesꢁsourcesꢁconfondues),ꢁderrièreꢁl’hydrauliqueꢁ (4ꢁ370ꢁTWh),ꢁl’éolienꢁ(1ꢁ649ꢁTWh),ꢁetꢁleꢁsolaireꢁphotovoltaïqueꢁ (821ꢁTWh)2. Toutꢁd’abord,ꢁl’étroitesseꢁrelativeꢁdeꢁcesꢁmarchés,ꢁainsiꢁqueꢁ desꢁcontraintesꢁgéospatialesꢁetꢁgéologiques,ꢁexcluentꢁl’ins- tallationꢁdeꢁmoyensꢁdeꢁproductionꢁdeꢁgrandeꢁdimensionꢁ (centralesꢁnucléaires,ꢁcentralesꢁthermiquesꢁdeꢁpuissanceꢁ importante)ꢁdontꢁlesꢁénergéticiensꢁsontꢁfamiliers.ꢁEnsuite,ꢁ desꢁcontraintesꢁtopographiquesꢁlimitentꢁleꢁnombreꢁdeꢁ sitesꢁdisponiblesꢁpourꢁlaꢁconstructionꢁdeꢁcentrales.ꢁEnfin,ꢁ laꢁconfigurationꢁgéographiqueꢁdeꢁplusieursꢁdeꢁcesꢁîlesꢁneꢁ permetꢁguèreꢁd’augmenterꢁlaꢁdensitéꢁduꢁréseauꢁélectrique,ꢁ siꢁbienꢁqueꢁdeꢁnombreusesꢁzonesꢁneꢁsontꢁpasꢁsituéesꢁprèsꢁ d’uneꢁconnexion. surꢁlaꢁpériodeꢁ2014-2020,ꢁleꢁtauxꢁdeꢁcroissanceꢁannuelꢁmoyenꢁ deꢁlaꢁproductionꢁutilisantꢁdeꢁlaꢁbiomasseꢁaꢁétéꢁenꢁEuropeꢁdeꢁ 4,1ꢁ%ꢁ(àꢁcomparerꢁàꢁ0,4ꢁ%ꢁpourꢁleꢁtauxꢁdeꢁcroissanceꢁannuelꢁ moyenꢁdeꢁlaꢁproductionꢁtotaleꢁd’électricitéꢁetꢁ4,1ꢁ%ꢁpourꢁleꢁ tauxꢁdeꢁcroissanceꢁannuelꢁmoyenꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’électri- citéꢁd’origineꢁrenouvelableꢁsousꢁtoutesꢁsesꢁformes).ꢁEnꢁ2020,ꢁ laꢁbiomasseꢁaꢁgénéréꢁdansꢁcetteꢁrégionꢁ205ꢁTWhꢁd’électricité,ꢁ correspondantꢁàꢁ7,4ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁproductionꢁtotaleꢁd’électricitéꢁ (2ꢁ781ꢁTWh)ꢁetꢁàꢁ18,9ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’électricitéꢁd’origineꢁ 1. Source : REN21, Renewables Global Status 2021. 2. Source : REN21, Renewables Global Status 2021. 3. Source : RTE, Bilan électrique 2020. 4. Source : RTE, Bilan électrique 2020. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 19 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés Un marché en expansion Parꢁailleurs,ꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁetꢁrégionsꢁd’Outre-merꢁ français,ꢁlaꢁpromulgationꢁdeꢁlaꢁloiꢁn°ꢁ2015-992ꢁduꢁ17ꢁaoûtꢁ2015ꢁ relativeꢁàꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁpourꢁlaꢁcroissanceꢁverteꢁ renforceꢁl’avantageꢁconcurrentielꢁd’Albiomaꢁdansꢁcesꢁterri- toiresꢁ:ꢁlesꢁnouveauxꢁprojetsꢁ100ꢁ%ꢁbiomasseꢁdéveloppésꢁ parꢁleꢁGroupeꢁetꢁleꢁremplacementꢁprogressifꢁduꢁcharbonꢁparꢁ deꢁlaꢁbiomasseꢁdurableꢁdansꢁlesꢁcentralesꢁbagasse/charbonꢁ actuellementꢁexploitéesꢁparꢁleꢁGroupeꢁpermettraientꢁàꢁcesꢁ territoires,ꢁtoutesꢁchosesꢁégalesꢁparꢁailleurs,ꢁdeꢁporterꢁàꢁ50ꢁ%ꢁ laꢁpartꢁdesꢁénergiesꢁrenouvelablesꢁdansꢁleurꢁmixꢁénergétique. Leꢁmarchéꢁdeꢁl’électricitéꢁbrésilien,ꢁcaractériséꢁparꢁuneꢁ puissanceꢁinstalléeꢁ(183ꢁTW1)ꢁsupérieureꢁàꢁcelleꢁdeꢁlaꢁFrance (136ꢁTW)ꢁmaisꢁpourꢁuneꢁpopulationꢁtroisꢁfoisꢁplusꢁnombreuse,ꢁ offreꢁunꢁpotentielꢁdeꢁcroissanceꢁconsidérable.ꢁSelonꢁlaꢁ versionꢁlaꢁplusꢁrécenteꢁduꢁplanꢁdeꢁdéveloppementꢁéner- gétiqueꢁàꢁ10ꢁansꢁpubliéeꢁparꢁleꢁMinistèreꢁdesꢁMinesꢁetꢁ deꢁl’Énergieꢁpourꢁlaꢁpériodeꢁ2021-2031,ꢁlaꢁcroissanceꢁdeꢁ laꢁconsommationꢁénergétiqueꢁdevraitꢁatteindreꢁunꢁtauxꢁ annuelꢁmoyenꢁdeꢁ2,3ꢁ%.ꢁLaꢁpartꢁdeꢁmarchéꢁdesꢁénergiesꢁ renouvelablesꢁ(hydroélectricité,ꢁéolien,ꢁsolaireꢁetꢁbiomasse)ꢁ estꢁattendueꢁenꢁhausseꢁdeꢁ7ꢁ%ꢁentreꢁ2021ꢁetꢁ2031ꢁ(94ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁ puissanceꢁinstalléeꢁauꢁplanꢁnationalꢁenꢁ2031),ꢁsousꢁl’effetꢁdeꢁ laꢁprogressionꢁdesꢁinstallationsꢁphotovoltaïquesꢁetꢁéoliennes. Aperçu du marché brésilien Une profondeur de marché exceptionnelle Durantꢁlaꢁcampagneꢁ2021/2022,ꢁleꢁvolumeꢁdeꢁcanneꢁàꢁsucreꢁ récoltéꢁaꢁatteintꢁ523,11ꢁmillionsꢁdeꢁtonnes,ꢁsoitꢁuneꢁréductionꢁ deꢁ13,6ꢁ%ꢁparꢁrapportꢁàꢁlaꢁsaisonꢁprécédente.ꢁCetteꢁbaisseꢁdeꢁ volumeꢁestꢁuneꢁconséquenceꢁd’uneꢁplusꢁfaibleꢁproductivitéꢁdeꢁ l’agricultureꢁcauséeꢁparꢁuneꢁvagueꢁdeꢁsécheresseꢁprolongée,ꢁ desꢁincendiesꢁenꢁseptembreꢁetꢁduꢁgelꢁquiꢁaꢁtouchéꢁplusꢁdeꢁ 10ꢁ%ꢁdesꢁzonesꢁdeꢁrécolte. Sucre et éthanol Lesꢁperspectivesꢁpourꢁlaꢁcampagneꢁ2022/2023,ꢁenꢁparticulierꢁ dansꢁlaꢁrégionꢁcentre-sudꢁduꢁBrésil,ꢁsontꢁpositivesꢁgrâceꢁauxꢁ bonnesꢁconditionsꢁmétéorologiques.ꢁUneꢁrepriseꢁdeꢁplusꢁdeꢁ 7ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁproductivitéꢁagricoleꢁestꢁattendue.ꢁParꢁconséquent,ꢁ leꢁvolumeꢁdeꢁcanneꢁàꢁsucreꢁdisponibleꢁdevraitꢁaugmenterꢁdeꢁ 4,5ꢁ%,ꢁpassantꢁdeꢁ523ꢁàꢁ551ꢁmillionsꢁdeꢁtonnes. Uneꢁfoisꢁdeꢁplus,ꢁleꢁcentreꢁetꢁleꢁsudꢁduꢁBrésilꢁontꢁdonnéꢁlaꢁ prioritéꢁàꢁlaꢁproductionꢁdeꢁsucreꢁpendantꢁlaꢁsaisonꢁ2021/2022,ꢁ offrantꢁdeꢁmeilleursꢁrendementsꢁauxꢁmeuniers.ꢁLaꢁrégionꢁaꢁ produitꢁ32,06ꢁmillionsꢁdeꢁtonnesꢁdeꢁsucreꢁetꢁ27,55ꢁmilliardsꢁdeꢁ litresꢁd’éthanolꢁentreꢁavrilꢁ2021ꢁetꢁmarsꢁ2022,ꢁceꢁquiꢁcorres- pondꢁàꢁunꢁmixꢁdeꢁ45ꢁ%ꢁdeꢁsucre. Ilꢁestꢁprobableꢁqueꢁleꢁmixꢁdeꢁproductionꢁdesꢁmoulinsꢁdonneꢁ laꢁprioritéꢁauꢁsucreꢁlorsꢁdeꢁlaꢁsaisonꢁ2022/2023ꢁbienꢁqu’unꢁpeuꢁ moinsꢁqueꢁlorsꢁdesꢁdeuxꢁcampagnesꢁprécédentes.ꢁNéanmoins,ꢁ lesꢁmoulinsꢁvisentꢁuneꢁplusꢁgrandeꢁflexibilitéꢁdeꢁleurꢁproductionꢁ afinꢁd’êtreꢁenꢁmesureꢁdeꢁl’adapterꢁrapidementꢁauꢁproduitꢁleꢁplusꢁ rentableꢁtoutꢁauꢁlongꢁdeꢁlaꢁsaison.ꢁSiꢁl’éthanolꢁresteꢁintéres- sant,ꢁqueꢁceꢁsoitꢁenꢁraisonꢁd’unꢁréalꢁfort,ꢁd’uneꢁbaisseꢁouꢁd’uneꢁ hausseꢁduꢁprixꢁdeꢁl’essence,ꢁleꢁmélangeꢁpourraitꢁs’orienterꢁversꢁ uneꢁproductionꢁplusꢁaxéeꢁsurꢁl’éthanol.ꢁCependantꢁlaꢁparitéꢁ devraitꢁêtreꢁobservéeꢁdeꢁprèsꢁparꢁlesꢁrégionsꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’annéeꢁ carꢁleꢁmixꢁdeꢁproductionꢁpourraitꢁseꢁcomporterꢁdeꢁmanièreꢁ imprévisible.ꢁ Ilꢁexisteꢁactuellementꢁplusꢁdeꢁ330ꢁusinesꢁdeꢁproductionꢁ deꢁsucreꢁetꢁd’éthanolꢁenꢁactivitéꢁauꢁBrésil,ꢁceꢁquiꢁenꢁfaitꢁ leꢁmarchéꢁleꢁplusꢁprofondꢁduꢁmondeꢁpourꢁlaꢁvalorisationꢁ énergétiqueꢁdeꢁlaꢁbagasse.ꢁAujourd’hui,ꢁ9ꢁ%ꢁdeꢁl’électri- citéꢁduꢁpaysꢁsontꢁproduitsꢁàꢁpartirꢁdeꢁlaꢁvalorisationꢁdeꢁlaꢁ bagasse,ꢁenꢁdépitꢁdesꢁperformancesꢁmodestesꢁdesꢁunitésꢁdeꢁ cogénérationꢁexistantesꢁ(deꢁl’ordreꢁdeꢁ35ꢁkWhꢁparꢁtonneꢁdeꢁ canneꢁexportésꢁsurꢁleꢁréseauꢁenꢁmoyenne,ꢁcontreꢁ120ꢁkWhꢁ parꢁtonneꢁdeꢁcanneꢁdansꢁlesꢁcentralesꢁlesꢁplusꢁperformantesꢁ duꢁGroupeꢁdansꢁl’Outre-merꢁfrançais). Le mix énergétique brésilien en 2021 3 % 1 % Solaire Nucléaire 16 % Fossile 9 % 12 % 53 % Biomasse Éolien Hydro-électricité 1. Source : Banco de Informações de Geração, ANEEL. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 20 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés Capacité installée de l’activité Biomasse Thermique par secteur géographique au 31 décembre 2021 1.3.4.3. Marché de la production d’électricité photovoltaïque Un marché toujours en croissance dans le monde En MW 241 Brésil Auꢁniveauꢁmondial,ꢁlaꢁcapacitéꢁinstalléeꢁd’électricitéꢁphoto- voltaïque,ꢁquiꢁétaitꢁdeꢁ40ꢁGWcꢁenꢁ2010,ꢁaꢁdepuisꢁévoluéꢁàꢁunꢁ rythmeꢁtrèsꢁsoutenuꢁpourꢁatteindreꢁ760ꢁGWcꢁenꢁ2020.ꢁLeꢁ parcꢁphotovoltaïqueꢁmondialꢁaꢁdoncꢁconnuꢁuneꢁcroissanceꢁ exponentielleꢁdepuisꢁ2010,ꢁenꢁdépitꢁdesꢁcrisesꢁéconomiquesꢁ etꢁfinancières.ꢁSiꢁl’Europeꢁaꢁétéꢁleꢁprincipalꢁmoteurꢁdeꢁl’ins- tallationꢁdeꢁnouvellesꢁcapacitésꢁdeꢁproductionꢁauꢁdébutꢁdesꢁ annéesꢁ2000,ꢁlaꢁChine,ꢁlesꢁÉtats-Unis,ꢁl’IndeꢁetꢁleꢁJaponꢁrestentꢁ auꢁpremierꢁrangꢁdesꢁcontributeursꢁenꢁ2020.ꢁPartoutꢁdansꢁ leꢁmonde,ꢁlesꢁmarchésꢁémergentsꢁcontribuentꢁdeꢁmanièreꢁ significativeꢁauꢁdéveloppementꢁdeꢁlaꢁfilière1. 182 France – Antilles-Guyane 271 195 France – Océan Indien Île Maurice Production d’électricité de l’activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2021 EnꢁFrance,ꢁleꢁmarchéꢁduꢁphotovoltaïqueꢁcroîtꢁdeꢁfaçonꢁ constante.ꢁEnꢁ2010,ꢁlesꢁinstallationsꢁdeꢁproductionꢁreprésen- taientꢁuneꢁpuissanceꢁinstalléeꢁdeꢁ1ꢁGWcꢁ;ꢁàꢁfinꢁdécembreꢁ2020,ꢁ cetteꢁcapacitéꢁinstalléeꢁs’élèveꢁàꢁ10,9ꢁGWcꢁ(dontꢁ432ꢁMWcꢁ dansꢁlesꢁdépartementsꢁetꢁrégionsꢁd’Outre-mer2).ꢁLeꢁrythmeꢁ deꢁcroissanceꢁdesꢁnouvellesꢁcapacitésꢁphotovoltaïquesꢁ connectéesꢁauꢁréseauꢁenꢁFranceꢁestꢁstableꢁenꢁ2020ꢁavecꢁuneꢁ puissanceꢁraccordéeꢁsurꢁl’annéeꢁdeꢁ973ꢁMWc,ꢁsansꢁcompterꢁ lesꢁnombreuxꢁprojetsꢁenꢁfileꢁd’attente3. En GWh 594 Brésil 710 France – Antilles-Guyane 1 182 1 213 France – Océan Indien Île Maurice Albioma, premier producteur d’énergie photovoltaïque des départements et régions d’Outre-mer LaꢁstratégieꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁparꢁleꢁGroupeꢁaꢁconsistéꢁ depuisꢁ2006,ꢁépoqueꢁdeꢁsonꢁentréeꢁdansꢁleꢁsecteur,ꢁàꢁdéve- lopperꢁsonꢁactivitéꢁdansꢁl’énergieꢁphotovoltaïqueꢁàꢁlaꢁfoisꢁsurꢁ sesꢁmarchésꢁhistoriquesꢁ(Guadeloupe,ꢁMartinique,ꢁRéunion,ꢁ Mayotte)ꢁetꢁsurꢁlesꢁmarchésꢁdeꢁlaꢁGuyaneꢁfrançaise,ꢁduꢁsudꢁ deꢁlaꢁFranceꢁmétropolitaine,ꢁdeꢁl’Espagneꢁetꢁdeꢁl’Italie,ꢁcarac- térisésꢁparꢁunꢁfortꢁtauxꢁd’ensoleillement. LeꢁGroupeꢁajusteꢁleꢁrythmeꢁetꢁlesꢁzonesꢁdeꢁdéveloppementꢁdeꢁ cetteꢁactivitéꢁàꢁl’évolutionꢁdesꢁdispositifsꢁetꢁrèglementationsꢁ misꢁenꢁœuvreꢁenꢁlaꢁmatièreꢁdansꢁlesꢁdifférentesꢁzonesꢁciblées,ꢁ enꢁprivilégiantꢁlaꢁconstructionꢁdeꢁcentralesꢁphotovoltaïquesꢁ équipéesꢁd’installationsꢁdeꢁstockage. Enꢁ2021,ꢁAlbiomaꢁreprésentaitꢁ16ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁcapacitéꢁphotovol- taïqueꢁinstalléeꢁtotaleꢁdeꢁlaꢁzoneꢁAntilles-Guyane,ꢁetꢁ18ꢁ%ꢁdeꢁ celleꢁdeꢁlaꢁzoneꢁOcéanꢁIndien,ꢁfaisantꢁduꢁGroupeꢁleꢁpremierꢁ producteurꢁd’énergieꢁphotovoltaïqueꢁdesꢁdépartementsꢁetꢁ régionsꢁd’Outre-mer4. 1. Source : REN21, Renewables Global Status 2021. 2. Source : https://www.statistiques.developpement-durable.gouv.fr. 3. Source : analyses internes Albioma et données de raccordement EDF SEI. 4. Source : analyses internes Albioma et données de raccordement EDF SEI. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 21 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.4. Priorités stratégiques et politique d’investissement Capacité installée de l’activité Solaire par secteur géographique au 31 décembre 2021 1.4. Priorités stratégiques et politique d’investissement En MWc 27 France métropolitaine et Europe du sud 1.4.1. TROIS AXES STRATÉGIQUES AU SERVICE D’UNE AMBITION : PORTER À PLUS DE 90 % LA PART DE LA PRODUCTION DU GROUPE ISSUE DE SOURCES RENOUVELABLES ET SORTIR DU CHARBON DANS LES DÉPARTEMENTS D’OUTRE-MER D’ICI À 2025 34 France – Antilles-Guyane France – Océan Indien 1.4.1.1. Agir pour la transition énergétique en Outre-mer français Laꢁloiꢁn°ꢁ2015-922ꢁduꢁ17ꢁaoûtꢁ2015ꢁrelativeꢁàꢁlaꢁtransitionꢁ énergétiqueꢁpourꢁlaꢁcroissanceꢁverteꢁoffreꢁàꢁAlbiomaꢁuneꢁ opportunitéꢁstratégiqueꢁunique,ꢁenꢁassignantꢁauxꢁdéparte- mentsꢁetꢁrégionsꢁd’Outre-merꢁdeuxꢁobjectifsꢁtrèsꢁambitieuxꢁ:ꢁ porterꢁlaꢁpartꢁdesꢁénergiesꢁrenouvelablesꢁàꢁ50ꢁ%ꢁdansꢁcesꢁ territoiresꢁàꢁl’horizonꢁ2020,ꢁetꢁaccéderꢁàꢁl’autonomieꢁéner- gétiqueꢁenꢁ2030.ꢁAlbiomaꢁsera,ꢁdansꢁceꢁcadre,ꢁleꢁpremierꢁ acteurꢁdeꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁ etꢁrégionsꢁd’Outre-mer. 47 Production d’électricité de l’activité Solaire par secteur géographique en 2021 En GWh 33 France métropolitaine et Europe du sud 38 51 France – Antilles-Guyane France – Océan Indien Dansꢁceꢁcontexte,ꢁlesꢁsolutionsꢁproposéesꢁparꢁAlbiomaꢁ permettentꢁàꢁlaꢁfoisꢁdeꢁgarantirꢁlaꢁstabilitéꢁdesꢁréseauxꢁ électriquesꢁetꢁdoncꢁdeꢁfavoriserꢁlaꢁpénétrationꢁdesꢁéner- giesꢁrenouvelablesꢁintermittentes,ꢁenꢁparticulierꢁdansꢁlesꢁ zonesꢁoùꢁleꢁréseauꢁélectriqueꢁestꢁfragile,ꢁetꢁdeꢁstructurerꢁ etꢁpérenniserꢁdesꢁfilièresꢁagricolesꢁlocalesꢁquiꢁaméliorentꢁ leurꢁcompétitivitéꢁgrâceꢁàꢁlaꢁvalorisationꢁénergétiqueꢁdeꢁ laꢁbiomasse. 1.3.4.4. Marché de la production d’électricité géothermique L’objectifꢁconsistantꢁàꢁporterꢁàꢁ50ꢁ%ꢁlaꢁpartꢁdesꢁénergiesꢁ renouvelablesꢁdansꢁleꢁmixꢁénergétiqueꢁdesꢁdépartementsꢁ etꢁrégionsꢁd’Outre-merꢁneꢁpourraꢁêtreꢁatteintꢁsansꢁlaꢁcontri- butionꢁduꢁGroupe.ꢁCelle-ciꢁreposeraꢁsurꢁlesꢁaxesꢁsuivants,ꢁ dontꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁaꢁd’oresꢁetꢁdéjàꢁdébuté. Un marché en croissance dans le monde Auꢁniveauꢁmondial,ꢁlaꢁcapacitéꢁinstalléeꢁd’électricitéꢁgéother- miqueꢁaꢁatteintꢁ14,1ꢁGWꢁenꢁ2020ꢁ(+0,2ꢁGWꢁparꢁrapportꢁàꢁ2019).ꢁ Laꢁgéothermieꢁaꢁgénéréꢁ0,4ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’électricitéꢁ mondiale,ꢁsoitꢁ97ꢁTWh.ꢁDansꢁleꢁcontexteꢁdeꢁlaꢁpandémieꢁ deꢁCovid-19,ꢁlaꢁcroissanceꢁduꢁparcꢁgéothermiqueꢁdansꢁleꢁ mondeꢁaꢁralenti,ꢁavecꢁ134ꢁMWꢁinstallésꢁenꢁ2020,ꢁetꢁlaꢁTurquieꢁ concentreꢁlaꢁmajoritéꢁdesꢁnouvellesꢁinstallationsꢁ(+99ꢁMW).ꢁ Àꢁfinꢁ2020,ꢁlesꢁÉtats-Unisꢁ(2,6ꢁGW),ꢁl’Indonésieꢁ(1,9ꢁGW)ꢁetꢁlesꢁ Philippinesꢁ(1,9ꢁGW)ꢁsontꢁlesꢁpremiersꢁproducteursꢁd’électricitéꢁ géothermiqueꢁdansꢁleꢁmonde1. LeꢁpremierꢁaxeꢁcontributifꢁduꢁGroupeꢁestꢁleꢁremplacementꢁ duꢁcharbonꢁparꢁdeꢁnouvellesꢁformesꢁdeꢁbiomasseꢁdurableꢁ dansꢁsesꢁquatreꢁinstallationsꢁthermiquesꢁbagasse/charbonꢁ historiquesꢁenꢁFrance.ꢁLaꢁloiꢁrelativeꢁàꢁlaꢁtransitionꢁéner- gétiqueꢁcrée,ꢁpourꢁAlbioma,ꢁuneꢁopportunitéꢁuniqueꢁdeꢁ décarbonationꢁdeꢁsaꢁproduction,ꢁavecꢁdesꢁinstallationsꢁ qui,ꢁdemain,ꢁfonctionnerontꢁàꢁpartirꢁdeꢁbagasseꢁpendantꢁlaꢁ campagneꢁsucrière,ꢁetꢁd’autresꢁformesꢁdeꢁbiomasseꢁleꢁresteꢁ deꢁl’année.ꢁCetteꢁconversionꢁdesꢁtranchesꢁcharbonꢁexis- tantesꢁestꢁd’oresꢁetꢁdéjàꢁpriseꢁenꢁcompteꢁdansꢁlesꢁprogram- mationsꢁpluriannuellesꢁdeꢁl’énergieꢁdesꢁdépartementsꢁetꢁ régionsꢁd’Outre-mer.ꢁLaꢁtrancheꢁ3ꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁduꢁMouleꢁ enꢁGuadeloupeꢁaꢁdansꢁceꢁcadreꢁachevéꢁsaꢁconversionꢁauꢁ coursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2020,ꢁetꢁl’exerciceꢁ2021ꢁaꢁétéꢁmarquéꢁparꢁ leꢁdébutꢁdesꢁtravauxꢁdeꢁconversionꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁdeꢁBois- RougeꢁàꢁLaꢁRéunion.ꢁ LaꢁTurquieꢁestꢁleꢁquatrièmeꢁacteurꢁmondialꢁdeꢁlaꢁproductionꢁ d’électricitéꢁgéothermiqueꢁavecꢁprèsꢁdeꢁ1,6ꢁGWꢁdeꢁcapacitésꢁ installéesꢁàꢁfinꢁ2020,ꢁmaisꢁleꢁpremierꢁs’agissantꢁdesꢁnouvellesꢁ capacitésꢁdeꢁproductionꢁinstalléesꢁenꢁ2020.ꢁL’objectifꢁdesꢁ pouvoirsꢁpublicsꢁestꢁdeꢁviserꢁprèsꢁdeꢁ3ꢁGWꢁdeꢁcapacitésꢁ installéesꢁàꢁfinꢁ2023ꢁpourꢁunꢁpotentielꢁgéothermiqueꢁdeꢁ l’ordreꢁdeꢁ4,5ꢁGW2. 1. Source : REN21, Renewables Global Status 2021. 2. Source : ThinkGeoEnergy Research 2019. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 22 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.4. Priorités stratégiques et politique d’investissement LaꢁconversionꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁduꢁGolꢁàꢁLaꢁRéunionꢁdébu- teraꢁenꢁ2022,ꢁdansꢁlaꢁcontinuitéꢁdesꢁdélibérationsꢁdeꢁlaꢁ CommissionꢁdeꢁRégulationꢁdeꢁl’Énergieꢁfixantꢁlesꢁmodalitésꢁ deꢁrémunérationꢁdesꢁinvestissementsꢁcorrespondants. d’usage)ꢁetꢁenꢁdéveloppantꢁdesꢁtechnologiesꢁinnovantes,ꢁavecꢁ pourꢁobjectifꢁdeꢁconsoliderꢁsonꢁleadershipꢁenꢁOutre-merꢁetꢁ deꢁrenforcerꢁsonꢁpositionnementꢁenꢁFranceꢁmétropolitaine. Enꢁparallèle,ꢁleꢁGroupeꢁaꢁfaitꢁleꢁchoixꢁd’accélérerꢁsesꢁinves- tissementsꢁdansꢁdesꢁprojetsꢁdeꢁpetiteꢁpuissanceꢁbénéficiantꢁ duꢁrégimeꢁdeꢁl’obligationꢁd’achat,ꢁnonꢁseulementꢁdansꢁlesꢁ départementsꢁetꢁrégionsꢁd’Outre-mer,ꢁmaisꢁégalementꢁenꢁ Franceꢁmétropolitaine.ꢁCeꢁsegmentꢁporteurꢁoffreꢁuneꢁforteꢁ visibilitéꢁsurꢁlesꢁvolumesꢁpotentielsꢁ(deꢁl’ordreꢁdeꢁ1ꢁGWcꢁ parꢁanꢁsurꢁlesꢁsegmentsꢁvisésꢁparꢁleꢁGroupe).ꢁLeꢁGroupeꢁ entendꢁparꢁailleursꢁconsoliderꢁsonꢁportefeuilleꢁgrâceꢁàꢁdesꢁ acquisitionsꢁsélectives. LesꢁtravauxꢁduꢁGroupeꢁsontꢁfocalisésꢁsurꢁlaꢁmobilisationꢁ deꢁformesꢁdeꢁbiomasseꢁlocalesꢁetꢁsansꢁconflitꢁd’usage,ꢁenꢁ mettantꢁparticulièrementꢁl’accentꢁsurꢁlesꢁrésidusꢁcomplé- mentairesꢁduꢁprocessusꢁcannierꢁtelsꢁqueꢁlaꢁpailleꢁdeꢁcanneꢁ ouꢁlaꢁbagasseꢁdeꢁdistillerie,ꢁpasꢁouꢁfaiblementꢁvalorisés.ꢁ L’émergenceꢁdesꢁfilièresꢁlocalesꢁd’approvisionnement,ꢁquiꢁ représenteront,ꢁàꢁterme,ꢁ30ꢁàꢁ40ꢁ%ꢁdeꢁl’approvisionnementꢁ desꢁinstallationsꢁbagasse/biomasse,ꢁestꢁunꢁenjeuꢁsocio-éco- nomiqueꢁmajeurꢁpourꢁcesꢁterritoires.ꢁEnꢁcomplément,ꢁafinꢁ deꢁsatisfaireꢁauꢁbesoinꢁexpriméꢁparꢁleꢁréseau,ꢁleꢁGroupeꢁ importeraꢁdeꢁlaꢁbiomasseꢁsousꢁformeꢁdeꢁgranulésꢁdeꢁbois.ꢁ LesꢁtravauxꢁduꢁGroupeꢁconsistentꢁàꢁs’assurerꢁqueꢁlesꢁfilièresꢁ d’approvisionnementꢁidentifiéesꢁsoientꢁcertifiées,ꢁdeꢁsorteꢁ queꢁlaꢁbiomasseꢁimportée,ꢁdontꢁleꢁbilanꢁcarboneꢁestꢁsignifi- cativementꢁplusꢁfavorableꢁqueꢁceluiꢁrésultantꢁdeꢁl’importationꢁ duꢁcharbon,ꢁpuisseꢁêtreꢁqualifiéeꢁdeꢁdurable.ꢁL’acquisitionꢁdeꢁ l’unitéꢁdeꢁproductionꢁdeꢁgranulésꢁdeꢁboisꢁdeꢁLaꢁGranaudièreꢁ auꢁCanadaꢁenꢁ2021ꢁcontribueꢁdansꢁceꢁcontexteꢁàꢁdiversifierꢁ lesꢁsourcesꢁd’approvisionnementꢁenꢁbiomasseꢁdurableꢁduꢁ Groupeꢁetꢁàꢁsécuriserꢁetꢁrégionaliserꢁl’approvisionnementꢁ desꢁcentraleꢁantillaisesꢁduꢁGroupe. 1.4.1.3. Déployer l’expertise Albioma à l’international Déjàꢁdéployéꢁàꢁl’ÎleꢁMauriceꢁoùꢁleꢁGroupeꢁopèreꢁtroisꢁcentralesꢁ bagasse/charbonꢁetꢁdéveloppeꢁunꢁnouveauꢁprojetꢁconsistantꢁ àꢁéquiperꢁlaꢁdernièreꢁsucrerieꢁmauricienneꢁd’uneꢁinstal- lationꢁdeꢁcogénérationꢁhauteꢁpression,ꢁleꢁmodèleꢁhisto- riqueꢁdeꢁvalorisationꢁénergétiqueꢁàꢁhautꢁrendementꢁdeꢁlaꢁ bagasseꢁaꢁétéꢁdéployéꢁpourꢁlaꢁpremièreꢁfoisꢁauꢁBrésilꢁenꢁ2014.ꢁ LeꢁBrésil,ꢁpremierꢁproducteurꢁdeꢁsucreꢁauꢁmonde,ꢁs’estꢁ imposéꢁauꢁGroupeꢁcommeꢁunꢁaxeꢁprioritaireꢁdeꢁsonꢁdéve- loppementꢁàꢁl’international.ꢁLeꢁGroupeꢁyꢁopèreꢁdésormaisꢁ quatreꢁcentrales,ꢁquiꢁfonctionnentꢁàꢁpartirꢁdeꢁbagasseꢁtouteꢁ l’année.ꢁL’expertiseꢁuniqueꢁduꢁGroupeꢁluiꢁpermetꢁd’exploiterꢁ unꢁgisementꢁdeꢁproductivitéꢁtrèsꢁimportant,ꢁlesꢁinstallationsꢁ deꢁcogénérationꢁexploitéesꢁparꢁlesꢁsucriersꢁoffrantꢁenꢁgénéralꢁ desꢁrendementsꢁtrèsꢁfaibles,ꢁqueꢁleꢁGroupeꢁestꢁenꢁmesureꢁ d’améliorerꢁdeꢁmanièreꢁtrèsꢁsensible. LeꢁdeuxièmeꢁaxeꢁcontributifꢁduꢁGroupeꢁimpliqueꢁlaꢁpour- suiteꢁduꢁdéveloppementꢁd’installationsꢁdeꢁproductionꢁ d’énergieꢁ100ꢁ%ꢁrenouvelableꢁenꢁcontribuantꢁàꢁlaꢁstabilitéꢁ desꢁréseauxꢁdesꢁzonesꢁisoléesꢁouꢁnonꢁinterconnectéesꢁàꢁ unꢁréseauꢁcontinental.ꢁL’intensificationꢁduꢁdéveloppementꢁ deꢁl’offreꢁdeꢁproductionꢁd’électricitéꢁphotovoltaïqueꢁavecꢁ stockageꢁd’énergieꢁetꢁdeꢁl’offreꢁdeꢁservicesꢁauxꢁréseauxꢁ 100ꢁ%ꢁstockageꢁparticipeꢁpleinementꢁdeꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁ deꢁcetteꢁorientationꢁstratégique. Au-delàꢁduꢁBrésil,ꢁleꢁdéploiementꢁduꢁmodèleꢁhistoriqueꢁàꢁ l’internationalꢁresteꢁuneꢁprioritéꢁstratégique.ꢁD’autresꢁpaysꢁ producteursꢁdeꢁcanneꢁàꢁsucreꢁsontꢁàꢁl’étude,ꢁsoitꢁdansꢁleꢁ cadreꢁd’uneꢁapprocheꢁgéographiqueꢁ(Amériqueꢁlatineꢁetꢁ Asie)ꢁenꢁaccompagnementꢁdeꢁlaꢁcroissanceꢁdeꢁpartenairesꢁ sucriersꢁouꢁenꢁdéveloppantꢁdeꢁnouveauxꢁprojets,ꢁouꢁdansꢁleꢁ cadreꢁd’uneꢁapprocheꢁmétierꢁpourꢁvaloriserꢁd’autresꢁformesꢁ d’énergiesꢁrenouvelables.ꢁCeꢁdernierꢁaxeꢁstratégiqueꢁaꢁpermisꢁ auꢁGroupeꢁdeꢁmettreꢁunꢁpremierꢁpied,ꢁàꢁlaꢁfinꢁdeꢁl’annéeꢁ2020,ꢁ dansꢁleꢁdomaineꢁdeꢁlaꢁgéothermieꢁavecꢁl’acquisitionꢁd’uneꢁ premièreꢁcentraleꢁdeꢁ13ꢁMWꢁenꢁTurquie,ꢁetꢁdeꢁconfirmerꢁcetteꢁ orientationꢁdébutꢁ2022ꢁavecꢁl’acquisitionꢁd’uneꢁdeuxièmeꢁ centraleꢁdansꢁlaꢁmêmeꢁrégion.ꢁLeꢁdéveloppementꢁdeꢁl’activitéꢁ géothermiqueꢁestꢁuneꢁopportunitéꢁmajeureꢁpourꢁleꢁGroupeꢁ:ꢁ l’énergieꢁgéothermiqueꢁestꢁlocale,ꢁrenouvelable,ꢁcompétitiveꢁ et,ꢁàꢁl’instarꢁdeꢁlaꢁbiomasse,ꢁilꢁs’agitꢁd’uneꢁénergieꢁdeꢁbase,ꢁ pilotable,ꢁdisponibleꢁ24ꢁheuresꢁsurꢁ24ꢁetꢁ7ꢁjoursꢁsurꢁ7ꢁetꢁ contribuantꢁdeꢁceꢁfaitꢁauꢁrenforcementꢁdeꢁlaꢁstabilitéꢁdesꢁ réseauxꢁélectriques. LeꢁGroupeꢁaꢁparꢁailleursꢁd’oresꢁetꢁdéjàꢁengagéꢁdesꢁtravauxꢁ enꢁlienꢁavecꢁleꢁdeuxièmeꢁobjectifꢁfixéꢁparꢁlaꢁloiꢁrelativeꢁàꢁlaꢁ transitionꢁénergétiqueꢁpourꢁlesꢁdépartementsꢁetꢁrégionsꢁ d’Outre-mer,ꢁconsistantꢁàꢁaccéderꢁàꢁl’autonomieꢁénergétiqueꢁ enꢁ2030.ꢁL’unꢁdesꢁaxesꢁstratégiquesꢁidentifiésꢁestꢁlaꢁvalori- sation,ꢁenꢁsubstitutionꢁprogressiveꢁàꢁlaꢁbiomasseꢁimportée,ꢁ deꢁcombustiblesꢁsolidesꢁdeꢁrécupérationꢁ(CSR)ꢁendogènes. 1.4.1.2. Accélérer le développement dans le Solaire LeꢁGroupe,ꢁavecꢁplusꢁdeꢁ10ꢁansꢁd’expertiseꢁdansꢁlaꢁproductionꢁ d’énergieꢁphotovoltaïque,ꢁestꢁdevenuꢁleꢁpremierꢁproducteurꢁ d’énergieꢁphotovoltaïqueꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁetꢁrégionsꢁ d’Outre-mer. LeꢁGroupeꢁpoursuitꢁsonꢁdéveloppementꢁenꢁseꢁpositionnantꢁ surꢁdesꢁsegmentsꢁciblésꢁetꢁrentablesꢁ(petitesꢁetꢁmoyennesꢁ toitures,ꢁstockage,ꢁautoconsommation,ꢁfoncierꢁsansꢁconflitꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 23 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.4. Priorités stratégiques et politique d’investissement 1.4.2. 940 MILLIONS D’EUROS D’INVESTISSEMENTS ENGAGÉS ENTRE 2013 ET 2021, 600 À 800 MILLIONS D’EUROS COMPLÉMENTAIRES À ENGAGER D’ICI À 2025 LeꢁGroupeꢁenvisageꢁd’engagerꢁdeꢁ600ꢁàꢁ800ꢁmillionsꢁd’eurosꢁd’investissementsꢁdeꢁdéveloppementꢁd’iciꢁàꢁ2025,ꢁdédiésꢁ: ▪ ꢁàꢁlaꢁconversionꢁàꢁlaꢁbiomasseꢁdesꢁtranchesꢁcharbonꢁdesꢁcentralesꢁthermiquesꢁexploitéesꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁ etꢁrégionsꢁd’Outre-merꢁ; ▪ auꢁdéveloppementꢁdeꢁnouvellesꢁcapacitésꢁdeꢁproductionꢁ100ꢁ%ꢁbiomasseꢁ; ▪ àꢁl’intensificationꢁduꢁdéveloppementꢁduꢁparcꢁsolaireꢁduꢁGroupeꢁ; ▪ ꢁàꢁlaꢁpoursuiteꢁduꢁdéveloppementꢁduꢁGroupeꢁàꢁl'internationalꢁetꢁàꢁlaꢁdiversificationꢁdeꢁsonꢁmixꢁ(poursuiteꢁduꢁdévelop- pementꢁduꢁGroupeꢁauꢁBrésilꢁenꢁvueꢁdeꢁl’atteinteꢁdeꢁlaꢁtailleꢁcritiqueꢁet,ꢁleꢁcasꢁéchéant,ꢁouvertureꢁdeꢁnouveauxꢁpays,ꢁetꢁ poursuiteꢁduꢁdéveloppementꢁdeꢁlaꢁgéothermie). Leꢁfinancementꢁdeꢁcesꢁinvestissementsꢁseraꢁassuréꢁparꢁvoieꢁdeꢁlevéeꢁdeꢁfinancementsꢁbancairesꢁàꢁlongꢁtermeꢁsansꢁrecoursꢁ surꢁlaꢁmaison-mèreꢁau-delàꢁdeꢁlaꢁpériodeꢁdeꢁconstructionꢁleꢁcasꢁéchéantꢁ(àꢁl’exceptionꢁdesꢁinvestissementsꢁréalisésꢁauꢁ Brésil),ꢁàꢁconcurrenceꢁdeꢁ80ꢁàꢁ100ꢁ%ꢁduꢁmontantꢁdesꢁinvestissementsꢁ(leꢁsoldeꢁétantꢁfinancéꢁenꢁfondsꢁpropresꢁparꢁleꢁGroupeꢁ et,ꢁleꢁcasꢁéchéant,ꢁparꢁsesꢁpartenaires). En millions d'euros International / diversiﬁcation Développement Nouvelles capacités Solaire Existant Biomasse Conversion biomasse autres centrales 940 140 170 1 500 - 1 700 Brésil Énergie solaire Nouvelles capacités Galion 2 et turbine à combustion de Saint-Pierre 275 355 Existant conversion IED et ALM-3 2021 2025 2013 – 2025 Investissements cumulés 600 à 800 millions d’euros de nouveaux investissements ciblés D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 24 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.5. Organisation 1.5. Organisation 1.5.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (À LA DATE DE DÉPÔT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL)1 BIOMASSE THERMIQUE SOLAIRE GÉOTHERMIE TURQUIE FRANCE – ANTILLES-GUYANE 75% FRANCE – ANTILLES-GUYANE 50% GÜMÜSKÖY JEOTERMAL ENERJI ÜRETIM16 GUADELOUPE11 100% 100% ALBIOMA LE MOULE1 GUADELOUPE ALBIOMA KUYUCAK JEOTERMAL 80% 17 MARTINIQUE12 ELEKTRIK ÜRETIM. 80% ALBIOMA GALION2 MARTINIQUE 100% GUYANE 1. Albioma Caraïbes a été absorbé par Albioma le Moule à la suite d’une fusion-absorption des deux entités en date du 31 juillet 2018. 2. Aux côtés du groupe COFEPP. 3. Aux côtés du groupe Tereos. 4. Aux côtés des groupes COFEPP et Tereos. FRANCE – OCÉAN INDIEN FRANCE – OCÉAN INDIEN 5. Le Groupe détient 27 % de la société Terragen aux côtés du groupe Terra Mauricia Ltd (Terragri Ltd), 100% 100% MAYOTTE ALBIOMA BOIS-ROUGE RÉUNION d’une société coopérative d’investissement détenue par les travailleurs de l’industrie sucrière mauricienne (Sugar Investment Trust) et de la State Investment Corporation, société liée aux pouvoirs publics mauriciens. 100% 64,6% RÉUNION ALBIOMA LE GOL3 RÉUNION 51 % ALBIOMA SAINT-PIERRE4 RÉUNION 6. Le Groupe détient 25 % de la société Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin aux côtés du groupe Omnicane et du Sugar Investment Trust. 7. Le Groupe détient 25 % de la société Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque aux côtés du groupe Omnicane et du Sugar Investment Trust. FRANCE MÉTROPOLITAINE – EUROPE DU SUD ÎLE MAURICE 8. Aux côtés du groupe Jalles Machado. En août 2015, Codora Energia a été acquise par l’intermédiaire d’Albioma Codora Participações, ﬁliale d’Albioma Participações do Brasil. Albioma Codora Participações a été par la suite absorbée par voie de fusion inversée par Codora Energia (devenue Albioma Codora Energia). 100% 27% FRANCE MÉTROPOLITAINE13 TERRAGEN5 100% 25% ITALIE14 OTEO SAINT-AUBIN6 100% 25% ESPAGNE15 OTEO LA BARAQUE7 9. Aux côtés du groupe Jalles Machado. 10. Aux côtés du groupe Vale do Paraná – Álcool e Açúcar. 11. Le Groupe détient 50 % de la société Albioma Énergipole Solaire aux côtés du groupe Énergipole. 12. Le Groupe détient 80 % des sociétés Albioma Solaire Habitat, Albioma Solaire Antilles et Albioma Solaire Lassalle aux côtés du groupe COFEPP. BRÉSIL ≈ꢀ100ꢀ% ALBIOMA PARTICIPAÇÕES DO BRASIL 13. Le Groupe a acquis en date du 11 décembre 2018 100 % d’Eneco France, désormais dénommée Albioma Solaire France. 65% ALBIOMA CODORA ENERGIA8 14. Sociétés du sous-groupe Quant Energia. ≈ꢀ100ꢀ% ALBIOMA RIO PARDO TERMOELÉTRICA 15. Sociétés des sous-groupes Sun Developers et Sun Orgiva. 60% ALBIOMA ESPLANADA ENERGIA9 16. Le Groupe détient depuis le 26 janvier 2021, 75 % de la Société Gümüsköy Jeotermal Energi Üretim aux côtés de la société Egesim Otomotik Kontrol. 40% UTE VALE DO PARANÁ ALBIOMA10 17. Le Groupe détient depuis le 14 février 2022, 100 % de la Société Albioma Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim. 1. Il n’existe aucune décorrélation entre les détentions en capital et les détentions en droit de vote au sein du Groupe. Le chiffre d’affaires réalisé par les ﬁliales importantes du Groupe est mentionné en note 19 aux comptes sociaux de l’exercice 2021, aux pages 248 et suivantes du chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 25 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.5. Organisation 1.5.2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE ▪ constitutionꢁdeꢁlaꢁsociétéꢁAlbiomaꢁNevisꢁInc.ꢁsurꢁl’îleꢁ deꢁ Nevisꢁ (Saint-Christophe-et-Niévès)ꢁ enꢁ dateꢁ duꢁ 5ꢁoctobreꢁ2021,ꢁdétenueꢁàꢁ100ꢁ%ꢁparꢁleꢁcabinetꢁd’avocatꢁ JosephꢁRoweꢁ;ꢁ100ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁontꢁétéꢁ transféréesꢁàꢁAlbiomaꢁenꢁdateꢁduꢁ14ꢁdécembreꢁ2021,ꢁlaꢁ Sociétéꢁayantꢁparꢁlaꢁsuiteꢁtransféréꢁ20ꢁ%ꢁdeꢁcesꢁactionsꢁàꢁlaꢁ NevisꢁIslandꢁAdministrationꢁenꢁdateꢁduꢁ15ꢁdécembreꢁ2021ꢁ; 1.5.2.1. Recours aux sociétés de projet LeꢁGroupeꢁrecourtꢁpresqueꢁsystématiquement,ꢁpourꢁleꢁdéve- loppementꢁetꢁl’exploitationꢁdeꢁsesꢁinstallationsꢁindustriellesꢁ importantes,ꢁàꢁdesꢁsociétésꢁdeꢁprojetꢁqu’ilꢁcoordonne.ꢁLaꢁ Sociétéꢁaꢁvocationꢁàꢁyꢁdétenirꢁuneꢁpartꢁduꢁcapitalꢁvariantꢁ deꢁ20ꢁ%ꢁàꢁ100ꢁ%,ꢁenꢁfonctionꢁdeꢁdiversꢁcritèresꢁ(localisationꢁ géographique,ꢁcontraintesꢁdesꢁrèglementationsꢁlocales,ꢁ intérêtꢁdeꢁlaꢁprésenceꢁdeꢁpartenaires).ꢁDeꢁmanièreꢁgéné- rale,ꢁlaꢁSociétéꢁdétientꢁuneꢁparticipationꢁmajoritaireꢁ(voireꢁ exclusive)ꢁauꢁseinꢁdesꢁsociétésꢁd’exploitationꢁdesꢁunitésꢁdeꢁ productionꢁsituéesꢁenꢁFrance,ꢁauꢁBrésilꢁetꢁenꢁTurquie,ꢁetꢁuneꢁ participationꢁminoritaireꢁdansꢁlesꢁsociétésꢁd’exploitationꢁ desꢁinstallationsꢁthermiquesꢁmauriciennes. ▪ constitutionꢁdeꢁlaꢁsociétéꢁ9455-8624ꢁQuébecꢁInc.ꢁ(Biomasseꢁ duꢁLacꢁTaureau)ꢁauꢁCanadaꢁenꢁdateꢁduꢁ3ꢁdécembreꢁ2021,ꢁ détenueꢁàꢁ100ꢁ%ꢁparꢁAlbioma. Lesꢁopérationsꢁsuivantesꢁontꢁeuꢁlieuꢁenꢁdébutꢁd’annéeꢁ2022ꢁ: ▪ acquisitionꢁparꢁAlbiomaꢁdeꢁ100ꢁ%ꢁduꢁcapitalꢁdeꢁlaꢁsociétéꢁ TurcasꢁKuyucakꢁJoethermalꢁElektrikꢁUretimꢁenꢁTurquie,ꢁ renomméeꢁAlbiomaꢁKuyucakꢁJeothermalꢁElektrikꢁUretim,ꢁ enꢁdateꢁduꢁ14ꢁfévrierꢁ2022ꢁ; Laꢁlisteꢁdeꢁl’ensembleꢁdesꢁsociétésꢁconsolidéesꢁparꢁintégra- tionꢁglobaleꢁouꢁparꢁmiseꢁenꢁéquivalenceꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021ꢁ figureꢁenꢁnoteꢁ40ꢁauxꢁétatsꢁfinanciersꢁconsolidésꢁdeꢁl’exer- ciceꢁ2021,ꢁauxꢁpagesꢁ216ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁchapitreꢁ4ꢁduꢁprésentꢁ Documentꢁd’EnregistrementꢁUniversel. ▪ acquisitionꢁparꢁAlbiomaꢁdeꢁ100ꢁ%ꢁduꢁcapitalꢁdeꢁlaꢁsociétéꢁ CentralesꢁSolairesꢁIouanaceraꢁenꢁdateꢁduꢁ4ꢁmarsꢁ2022. 1.5.2.3. Propriétés immobilières, usines et équipements LesꢁimmobilisationsꢁcorporellesꢁduꢁGroupeꢁsontꢁdécritesꢁenꢁ noteꢁ16ꢁauxꢁétatsꢁfinanciersꢁconsolidésꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁàꢁ laꢁpageꢁ190ꢁduꢁchapitreꢁ4ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enregis- trementꢁUniversel. 1.5.2.2. Principales évolutions de l’organigramme juridique au cours de l’exercice 2021 Lesꢁopérationsꢁsuivantesꢁontꢁeuꢁlieuꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exer- ciceꢁ2021ꢁ: Leꢁtableauꢁquiꢁsuitꢁrecenseꢁlesꢁprincipauxꢁactifsꢁcorporelsꢁ duꢁGroupeꢁaffectésꢁàꢁl’exploitationꢁetꢁleursꢁmodalitésꢁdeꢁ détention.ꢁDeꢁmanièreꢁgénérale,ꢁlesꢁinstallationsꢁduꢁGroupeꢁ sontꢁdétenuesꢁ: ▪ acquisitionꢁparꢁAlbiomaꢁdeꢁ75ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁGümüsköyꢁ Jeotermalꢁ Enerjiꢁ Üretimꢁ enꢁ Turquieꢁ enꢁ dateꢁ duꢁ 26ꢁjanvierꢁ2021ꢁ; ▪ pourꢁlaꢁpartieꢁmobilière,ꢁenꢁpleineꢁpropriétéꢁouꢁenꢁcrédit- ▪ bail,ꢁétantꢁentenduꢁqueꢁlesꢁactifsꢁdétenusꢁenꢁpleineꢁ propriétéꢁfontꢁenꢁgénéralꢁl’objetꢁd’unꢁgageꢁauꢁprofitꢁdesꢁ créanciersꢁbancairesꢁconcernésꢁjusqu’auꢁcompletꢁrembour- sementꢁdeꢁlaꢁdetteꢁaffectéeꢁauꢁprojetꢁ; cessionꢁdeꢁlaꢁtotalitéꢁdesꢁactionsꢁdétenuesꢁdansꢁOTSꢁetꢁ VoltaꢁEnvironnementꢁparꢁAlbiomaꢁSolaireꢁFranceꢁàꢁVoltaꢁ Entrepriseꢁenꢁdateꢁduꢁ21ꢁavrilꢁ2021ꢁ; ▪ constitutionꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁPantelleriaꢁGeotermiaꢁVerdeꢁenꢁ ▪ pourꢁlaꢁpartieꢁfoncière,ꢁenꢁpleineꢁpropriétéꢁouꢁdansꢁleꢁ Italieꢁenꢁdateꢁduꢁ17ꢁjuinꢁ2021,ꢁdétenueꢁàꢁ100ꢁ%ꢁparꢁAlbiomaꢁ; cadreꢁdeꢁbauxꢁdeꢁlongueꢁduréeꢁ(bauxꢁemphytéotiquesꢁouꢁ bauxꢁàꢁconstruction). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 26 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.5. Organisation Capacité brute totale Situation des Actif Situation Localisation Activité (en MW) Situation du foncier équipements Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété ꢁ60,0ꢁ ꢁ48,0ꢁ ꢁ64,0ꢁ Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2) En exploitation Réunion Cogénération bagasse/charbon Cogénération bagasse/charbon Cogénération bagasse/charbon Cogénération bagasse/charbon Baux emphytéotiques Bail à construction Pleine propriété Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3) Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2) En exploitation Réunion En exploitation Réunion Albioma Le Gol B (tranche 3) Albioma Saint-Pierre En exploitation Réunion En exploitation Réunion ꢁ58,0ꢁ Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété ꢁ41,0ꢁ Thermique de pointe bioéthanol/ﬁoul domestique Pleine propriété ꢁ64,0ꢁ ꢁ38,0ꢁ ꢁ40,0ꢁ Albioma Le Moule (tranches 1 et 2) Albioma Le Moule (tranche 3) Albioma Galion 1 En exploitation Guadeloupe En exploitation Guadeloupe En exploitation Martinique Cogénération bagasse/charbon Pleine propriété Pleine propriété Bail à construction Pleine propriété Crédit-bail Thermique de base charbon Thermique de pointe ﬁoul domestique Pleine propriété ꢁ40,0ꢁ ꢁ70,0ꢁ ꢁ35,0ꢁ ꢁ90,0ꢁ 47,1 Albioma Galion 2 Terragen En exploitation Martinique En exploitation Île Maurice En exploitation Île Maurice En exploitation Île Maurice Cogénération biomasse Baux emphytéotiques Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété Cogénération bagasse/charbon Cogénération charbon OTEO Saint-Aubin OTEO La Baraque Solaire Océan Indien Cogénération bagasse/charbon En exploitation Réunion, Photovoltaïque plain-champ et toiture Baux de droit commun et Locations avec bail emphytéotique option d'achat Mayotte ꢁ18,4ꢁ ꢁ16,0ꢁ Solaire Antilles En exploitation Guadeloupe, Martinique, Photovoltaïque plain-champ Baux de droit commun et Pleine propriété et toiture baux emphytéotiques Baux emphytéotiques et locations avec Guyane option d'achat Solaire Guyane En exploitation Guyane Photovoltaïque plain-champ Pleine propriété et locations avec option d'achat ꢁ2,4ꢁ ꢁ2,0ꢁ 22,9 Solaire Espagne En exploitation Espagne En exploitation Italie En exploitation France Photovoltaïque plain-champ Photovoltaïque plain-champ Photovoltaïque plain-champ Baux emphytéotiques Baux emphytéotiques Crédit-bail Solaire Italie Crédit-bail Solaire France métropolitaine Baux emphytéotiques, baux emphytéotiques administratifs, baux à construction, conventions de travaux publics, Pleine propriété métropolitaine et toiture conventions d'occupation du domaine public, baux de droit commun ꢁ0,5ꢁ SECL En exploitation France Hydroélectrique Pleine propriété Pleine propriété métropolitaine ꢁ60,0ꢁ ꢁ68,0ꢁ ꢁ65,0ꢁ ꢁ48,0ꢁ ꢁ13,0ꢁ Albioma Rio Pardo Termoelétrica Albioma Codora Energia En exploitation Brésil En exploitation Brésil En exploitation Brésil En exploitation Brésil En exploitation Turquie Cogénération biomasse Cogénération biomasse Cogénération biomasse Cogénération biomasse Géothermie Utilisation à titre gratuit Utilisation à titre gratuit Utilisation à titre gratuit Utilisation à titre gratuit Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété Pleine propriété Albioma Esplanada Energia Vale do Paraná Albioma Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim Pleine propriété et copropriété Pleine propriété et crédit-bail ꢁ18,0ꢁ Albioma Kuyucak Jeotermal Elektrik En exploitation Turquie Üretim Géothermie Pleine propriété et baux emphytéotiques Pleine propriété D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 27 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.5. Organisation 1.5.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE LaꢁzoneꢁSolaireꢁFranceꢁmétropolitaineꢁetꢁEuropeꢁduꢁSud,ꢁl’ac- tivitéꢁgéothermieꢁenꢁTurquieꢁetꢁl’activitéꢁBiomasseꢁThermiqueꢁ àꢁMauriceꢁfontꢁl’objetꢁd’unꢁpilotageꢁséparé. ET COMITÉ EXÉCUTIF 1.5.3.1. Organisation fonctionnelle LeꢁSecrétariatꢁGénéral,ꢁfonctionꢁd’interfaceꢁentreꢁl’ensembleꢁ desꢁDirections,ꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁetꢁleꢁConseilꢁd’Admi- nistration,ꢁestꢁenꢁchargeꢁduꢁsecrétariatꢁduꢁConseilꢁd’Admi- nistration,ꢁdesꢁsujetsꢁdeꢁdroitꢁdesꢁsociétés,ꢁdeꢁdroitꢁboursierꢁ etꢁdeꢁgouvernanceꢁetꢁdesꢁsujetsꢁd’éthiqueꢁetꢁdeꢁconformité. Depuisꢁlaꢁdissociation,ꢁenꢁ2016,ꢁdesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁ duꢁConseilꢁd’AdministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéral,ꢁl’organi- sationꢁduꢁGroupeꢁreposeꢁsurꢁcinqꢁdirectionsꢁfonctionnelles,ꢁ auꢁserviceꢁdeꢁtroisꢁzonesꢁgéographiques.ꢁLesꢁdirectionsꢁfonc- tionnelles,ꢁquiꢁontꢁpourꢁprincipaleꢁvocationꢁleꢁsupportꢁauxꢁ activitésꢁopérationnellesꢁdansꢁlesꢁzonesꢁgéographiques,ꢁlaꢁ définitionꢁdesꢁpolitiquesꢁetꢁactionsꢁtransversalesꢁapplicablesꢁ àꢁl’ensembleꢁduꢁGroupeꢁetꢁleꢁcontrôleꢁdeꢁleurꢁdéploiement,ꢁ comprennentꢁ: UnꢁComitéꢁExécutif,ꢁdestinéꢁauꢁpilotageꢁdesꢁdifférentesꢁ activitésꢁduꢁGroupe,ꢁregroupe,ꢁsousꢁl’autoritéꢁduꢁDirecteurꢁ Général,ꢁlesꢁresponsablesꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁIndustrielle,ꢁdeꢁlaꢁ DirectionꢁduꢁDéveloppementꢁetꢁdesꢁNouveauxꢁMétiers,ꢁdeꢁ laꢁDirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancièreꢁetꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁ desꢁRessourcesꢁHumaines,ꢁainsiꢁqueꢁlesꢁtroisꢁresponsablesꢁ desꢁDirectionsꢁdeꢁzones. ▪ ꢁlaꢁDirectionꢁIndustrielle,ꢁquiꢁregroupeꢁlaꢁDirectionꢁdeꢁlaꢁ Sécurité,ꢁlaꢁDirectionꢁSupportꢁExploitation,ꢁlaꢁDirectionꢁ SupportꢁMaintenance,ꢁlaꢁDirectionꢁProjetsꢁdeꢁConstructionꢁ etꢁlaꢁDirectionꢁApprovisionnementsꢁetꢁRelationsꢁCREꢁ; 1.5.3.2. Comité Exécutif ▪ laꢁDirectionꢁduꢁDéveloppementꢁetꢁdesꢁNouveauxꢁMétiers,ꢁquiꢁ Frédéric Moyne aꢁenꢁchargeꢁleꢁdéveloppementꢁduꢁGroupeꢁàꢁl’internationalꢁ ainsiꢁqueꢁsurꢁdeꢁnouveauxꢁmétiersꢁ;ꢁcetteꢁDirectionꢁestꢁ égalementꢁenꢁchargeꢁduꢁsuiviꢁdesꢁactivitésꢁàꢁl’ÎleꢁMauriceꢁ; DirecteurꢁGénéral Néꢁleꢁ15ꢁoctobreꢁ1975,ꢁFrédéricꢁMoyneꢁestꢁdiplôméꢁdeꢁHEC.ꢁ IlꢁaꢁcommencéꢁsaꢁcarrièreꢁchezꢁAirꢁLiquideꢁenꢁ1998.ꢁEnꢁ2001ꢁ ilꢁaꢁrejointꢁSéchilienne-Sidec,ꢁdevenueꢁAlbioma,ꢁcommeꢁ AttachéꢁdeꢁDirectionꢁGénérale,ꢁresponsableꢁduꢁfinance- mentꢁdeꢁprojetsꢁetꢁdesꢁachatsꢁduꢁGroupe.ꢁDeꢁ2005ꢁàꢁ2008,ꢁ ilꢁoccupeꢁlesꢁfonctionsꢁdeꢁdirecteurꢁdesꢁfinancementsꢁetꢁ desꢁrelationsꢁinvestisseurs.ꢁEntreꢁ2008ꢁetꢁ2011,ꢁilꢁprendꢁlaꢁ responsabilitéꢁdeꢁlaꢁzoneꢁEuropeꢁduꢁSudꢁélargieꢁensuiteꢁàꢁ laꢁFranceꢁmétropolitaineꢁtoutꢁenꢁconservantꢁcertainesꢁdeꢁ sesꢁfonctionsꢁantérieures.ꢁEnꢁ2012,ꢁilꢁestꢁnomméꢁDirecteurꢁ GénéralꢁAdjoint,ꢁenꢁchargeꢁdeꢁla business unitꢁÉnergiesꢁ Renouvelablesꢁ(Éolien,ꢁSolaire,ꢁBiométhanisation)ꢁetꢁdeꢁlaꢁ stratégieꢁduꢁGroupe,ꢁpuisꢁassureꢁàꢁpartirꢁdeꢁ2013ꢁleꢁdévelop- pementꢁdesꢁactivitésꢁauꢁBrésil.ꢁLeꢁConseilꢁd’Administrationꢁ luiꢁconfieꢁlesꢁfonctionsꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁàꢁpartirꢁduꢁ 1erꢁjuinꢁ2016,ꢁàꢁl’occasionꢁdeꢁlaꢁdissociationꢁdesꢁfonctionsꢁ deꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’AdministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁ GénéralꢁpuisꢁcellesꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ lorsꢁdeꢁsaꢁréunionꢁduꢁ27ꢁmaiꢁ2019ꢁàꢁl’occasionꢁdeꢁlaquelleꢁ ilꢁaꢁdécidéꢁdeꢁréunirꢁlesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ d’AdministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéral. ▪ laꢁDirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancière,ꢁquiꢁregroupeꢁlaꢁ DirectionꢁComptable,ꢁlaꢁDirectionꢁduꢁContrôleꢁdeꢁGestion,ꢁ laꢁDirectionꢁJuridiqueꢁetꢁlaꢁDirectionꢁdeꢁlaꢁTransformationꢁ ITꢁ;ꢁelleꢁaꢁégalementꢁlaꢁresponsabilitéꢁdesꢁfinancements,ꢁ desꢁopérationsꢁdeꢁfusionsꢁetꢁacquisitionsꢁetꢁdesꢁrelationsꢁ avecꢁlesꢁinvestisseursꢁ; ▪ laꢁDirectionꢁdesꢁRessourcesꢁHumaines,ꢁquiꢁaꢁenꢁchargeꢁlesꢁ relationsꢁsociales,ꢁleꢁdéveloppementꢁdesꢁcompétencesꢁetꢁ laꢁgestionꢁdeꢁlaꢁpaieꢁ; ▪ laꢁDirectionꢁRSEꢁetꢁEnvironnement,ꢁquiꢁanimeꢁlaꢁdémarcheꢁ deꢁdéveloppementꢁdurableꢁetꢁsuperviseꢁlesꢁenjeuxꢁliésꢁàꢁ l’environnement. CesꢁcinqꢁDirectionsꢁsontꢁauꢁserviceꢁdesꢁtroisꢁprincipalesꢁ zonesꢁd’activitéꢁduꢁGroupe,ꢁchaqueꢁDirecteurꢁdeꢁzoneꢁayantꢁ laꢁresponsabilité,ꢁsurꢁsonꢁterritoire,ꢁdeꢁl’ensembleꢁdesꢁexploi- tationsꢁthermiquesꢁetꢁphotovoltaïques,ꢁduꢁdéveloppement,ꢁ etꢁdeꢁlaꢁreprésentationꢁlocaleꢁduꢁGroupe.ꢁCesꢁtroisꢁzonesꢁ sontꢁlesꢁsuivantesꢁ: ▪ laꢁDirectionꢁRéunion-Mayotte,ꢁquiꢁregroupeꢁlesꢁcentralesꢁ thermiquesꢁréunionnaisesꢁetꢁleꢁpôleꢁphotovoltaïqueꢁOcéanꢁ Indienꢁ; Pascal Langeron DirecteurꢁGénéralꢁAdjointꢁ–ꢁDirecteurꢁdeꢁlaꢁzoneꢁ Réunion-Mayotte ▪ laꢁDirectionꢁAntilles-Guyane,ꢁquiꢁregroupeꢁlesꢁcentralesꢁ thermiquesꢁdeꢁGuadeloupeꢁetꢁdeꢁMartiniqueꢁetꢁleꢁpôleꢁ photovoltaïqueꢁcorrespondantꢁ; Néꢁleꢁ7ꢁmaiꢁ1963ꢁetꢁdiplôméꢁdeꢁl’UniversitéꢁdeꢁTechnologieꢁ deꢁNîmes,ꢁPascalꢁLangeronꢁaꢁcommencéꢁsaꢁcarrièreꢁcommeꢁ technicienꢁàꢁl’ApaveꢁdeꢁMarseilleꢁenꢁ1986.ꢁDeꢁ1991ꢁàꢁ1994,ꢁ ilꢁaꢁtravailléꢁpourꢁlaꢁCompagnieꢁThermiqueꢁdeꢁBois-Rouge,ꢁ puisꢁaꢁrejointꢁSéchilienne-Sidec,ꢁdevenueꢁAlbioma,ꢁoùꢁilꢁaꢁ étéꢁsuccessivementꢁDirecteurꢁdeꢁlaꢁCompagnieꢁThermiqueꢁ deꢁBois-Rouge,ꢁDirecteurꢁdeꢁlaꢁCompagnieꢁThermiqueꢁduꢁ ▪ laꢁDirectionꢁBrésil,ꢁquiꢁaꢁenꢁchargeꢁlesꢁexploitationsꢁbrési - liennesꢁetꢁleꢁdéveloppementꢁsurꢁlaꢁzone. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 28 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.5. Organisation Moule,ꢁDirecteurꢁGénéralꢁDéléguéꢁdeꢁlaꢁCompagnieꢁThermiqueꢁ deꢁBois-Rouge,ꢁpuisꢁResponsableꢁdeꢁlaꢁzoneꢁOcéanꢁIndien.ꢁ DirecteurꢁGénéralꢁAdjointꢁenꢁchargeꢁdesꢁactivitésꢁpourꢁlaꢁ Franceꢁdeꢁ2012ꢁàꢁ2016,ꢁilꢁseꢁvoitꢁconfier,ꢁenꢁ2017,ꢁlaꢁDirectionꢁ Industrielle,ꢁavantꢁdeꢁprendreꢁenꢁ2019ꢁlaꢁdirectionꢁdeꢁlaꢁ zoneꢁRéunion-Mayotte. françaisꢁd’ingénierieꢁindustrielleꢁenꢁqualitéꢁdeꢁDirecteurꢁ deꢁlaꢁPerformanceꢁOpérationnelleꢁduꢁGroupe.ꢁIlꢁaꢁrejointꢁ Albiomaꢁenꢁ2019ꢁenꢁqualitéꢁdeꢁDirecteurꢁindustriel. Paul Mayer DirecteurꢁdesꢁRessourcesꢁHumaines Néꢁleꢁ1erꢁaoûtꢁ1958,ꢁPaulꢁMayerꢁestꢁdiplôméꢁdeꢁSciencesꢁPolitiquesꢁ StrasbourgꢁetꢁduꢁCIFFOPꢁdeꢁl’UniversitéꢁPanthéonꢁParisꢁ2.ꢁIlꢁ commenceꢁsaꢁcarrièreꢁenꢁ1981ꢁàꢁlaꢁSNECMAꢁdansꢁdifférentsꢁ emploisꢁdeꢁResponsableꢁdesꢁRessourcesꢁHumaines.ꢁIlꢁrejointꢁ SteelcaseꢁStraforꢁenꢁ1992ꢁenꢁqualitéꢁdeꢁDirecteurꢁdesꢁRessourcesꢁ HumainesꢁpourꢁlaꢁDivisionꢁFrance,ꢁpuisꢁcommeꢁDirecteurꢁd’Usineꢁ deꢁlaꢁDivisionꢁBois,ꢁpuisꢁTetraꢁLavalꢁenꢁ1998,ꢁtenantꢁsuccessi- vementꢁlesꢁpositionsꢁdeꢁDirecteurꢁdesꢁRessourcesꢁHumainesꢁ FranceꢁetꢁBelgique,ꢁdeꢁVice-PrésidentꢁRessourcesꢁHumainesꢁ d’uneꢁdivisionꢁdeꢁTetraꢁPakꢁenꢁSuèdeꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁ RessourcesꢁHumainesꢁpourꢁleꢁgroupeꢁSidel.ꢁEntreꢁ2008ꢁetꢁ2017,ꢁilꢁ exerceꢁdiversesꢁfonctionsꢁseniorꢁdansꢁlesꢁRessourcesꢁHumainesꢁ deꢁTetraꢁPakꢁenꢁEuropeꢁetꢁauꢁMoyen-Orient,ꢁpourꢁdevenirꢁenꢁ dernierꢁlieuꢁDirecteurꢁdesꢁRessourcesꢁHumainesꢁEuropeꢁetꢁAsieꢁ CentraleꢁduꢁgroupeꢁTetraꢁPak.ꢁIlꢁenseigneꢁégalementꢁàꢁl’Institutꢁ d’ÉtudesꢁPolitiquesꢁdeꢁParisꢁainsiꢁqu’àꢁl’universitéꢁPanthéon- AssasꢁParisꢁ2.ꢁIlꢁaꢁrejointꢁAlbiomaꢁenꢁqualitéꢁdeꢁDirecteurꢁdesꢁ RessourcesꢁHumainesꢁenꢁ2018. Louis Decrop DirecteurꢁGénéralꢁAdjointꢁ–ꢁDéveloppementꢁ etꢁNouveauxꢁMétiers Néꢁleꢁ8ꢁmarsꢁ1961,ꢁdiplôméꢁdeꢁl’écoleꢁdesꢁMinesꢁdeꢁNancyꢁ etꢁtitulaireꢁd’unꢁMBAꢁdeꢁl’universitéꢁColumbiaꢁdeꢁNewꢁYork,ꢁ LouisꢁDecropꢁaꢁcommencéꢁsaꢁcarrièreꢁcommeꢁanalysteꢁ financierꢁchezꢁEastmanꢁKodakꢁenꢁ1986,ꢁavantꢁdeꢁrejoindreꢁ Albiomaꢁenꢁ1991.ꢁIlꢁaꢁd’abordꢁtravailléꢁauꢁdéveloppementꢁdesꢁ premièresꢁcentralesꢁduꢁGroupeꢁàꢁBois-Rouge,ꢁauꢁGolꢁpuisꢁauꢁ Moule,ꢁpuisꢁilꢁaꢁdirigéꢁlesꢁdéveloppementsꢁduꢁGroupeꢁdansꢁ leꢁdomaineꢁthermiqueꢁàꢁl’ÎleꢁMauriceꢁjusqu’enꢁ2007.ꢁLouisꢁ Decropꢁaꢁparꢁlaꢁsuiteꢁdéveloppéꢁdesꢁparcsꢁéoliensꢁetꢁdesꢁ installationsꢁphotovoltaïquesꢁdeꢁproductionꢁd’électricitéꢁenꢁ métropole.ꢁEnꢁ2013,ꢁilꢁestꢁmobiliséꢁsurꢁlesꢁdéveloppementsꢁ duꢁGroupeꢁauꢁBrésil.ꢁEnꢁ2015,ꢁLouisꢁDecropꢁaꢁétéꢁnomméꢁ DirecteurꢁGénéralꢁAdjointꢁenꢁchargeꢁdesꢁactivitésꢁd’Albiomaꢁ àꢁl’ÎleꢁMauriceꢁetꢁduꢁdéveloppementꢁsurꢁlaꢁzoneꢁAfrique/Asie.ꢁ Ilꢁest,ꢁdepuisꢁ2017,ꢁenꢁchargeꢁduꢁdéveloppementꢁduꢁGroupeꢁ etꢁdesꢁnouveauxꢁmétiers. Nicolas de Fontenay DirecteurꢁdeꢁlaꢁzoneꢁAntilles-Guyane Julien Gauthier DirecteurꢁGénéralꢁAdjointꢁ–ꢁFinances Néꢁleꢁ20ꢁmarsꢁ1964,ꢁNicolasꢁdeꢁFontenayꢁestꢁdiplôméꢁdeꢁl’Écoleꢁ NationaleꢁSupérieureꢁMaritime.ꢁIlꢁaꢁcommencéꢁsaꢁcarrièreꢁàꢁ laꢁCompagnieꢁGénéraleꢁMaritimeꢁenꢁtantꢁqu’officierꢁenꢁ1991.ꢁ Deꢁ1996ꢁàꢁ1998,ꢁilꢁaꢁétéꢁenꢁchargeꢁdeꢁlaꢁconduiteꢁdesꢁnaviresꢁ deꢁFranceꢁTélécomꢁauꢁseinꢁdeꢁl’UnitéꢁdesꢁOpérationsꢁSous- marines.ꢁDeꢁ1998ꢁàꢁ2000,ꢁilꢁaꢁétéꢁDirecteurꢁduꢁDépartementꢁ TransportꢁetꢁLogistiqueꢁduꢁGroupeꢁTrouvayꢁ&ꢁCauvin,ꢁsociétéꢁ spécialiséeꢁdansꢁlesꢁprojetsꢁpétrole,ꢁgazꢁetꢁeauꢁauꢁMoyen- Orient.ꢁEnꢁ2000,ꢁilꢁrejointꢁSéchilienne-Sidec,ꢁdevenueꢁAlbiomaꢁ enꢁ2013,ꢁcommeꢁDirecteurꢁGénéralꢁDéléguéꢁdeꢁlaꢁCompagnieꢁ ThermiqueꢁduꢁMoule,ꢁdevenueꢁAlbiomaꢁLeꢁMoule.ꢁEnꢁ2010,ꢁ ilꢁestꢁdétachéꢁcommeꢁGeneralꢁManagerꢁdeꢁlaꢁCompagnieꢁ ThermiqueꢁdeꢁBellevue,ꢁdevenueꢁTerragen,ꢁàꢁl’ÎleꢁMaurice.ꢁ IlꢁrejointꢁlesꢁAntillesꢁenꢁ2012ꢁenꢁqualitéꢁdeꢁDirecteurꢁdesꢁ Néꢁleꢁ23ꢁfévrierꢁ1977,ꢁJulienꢁGauthierꢁestꢁdiplôméꢁdeꢁl’écoleꢁ deꢁHEC.ꢁIlꢁaꢁcommencéꢁsaꢁcarrièreꢁchezꢁLehmanꢁBrothersꢁ àꢁLondresꢁoùꢁilꢁaꢁtravailléꢁsurꢁdesꢁopérationsꢁdeꢁfusionsꢁ etꢁacquisitionsꢁenꢁEurope.ꢁIlꢁaꢁensuiteꢁintégréꢁlaꢁbanqueꢁ BarclaysꢁdansꢁlaꢁdivisionꢁdesꢁFinancementsꢁStructurésꢁoùꢁ ilꢁétaitꢁresponsableꢁd’opérationsꢁdeꢁfinancementꢁàꢁdesti- nationꢁdesꢁPMEꢁenꢁFrance.ꢁEnꢁ2007,ꢁilꢁrejointꢁApaxꢁPartnersꢁ commeꢁDirecteurꢁdeꢁParticipationꢁdansꢁlesꢁservicesꢁauxꢁ entreprisesꢁtoutꢁenꢁétantꢁégalementꢁchargéꢁdesꢁopérationsꢁ deꢁfinancementꢁconcernantꢁlesꢁacquisitionsꢁouꢁlesꢁsociétésꢁ enꢁportefeuille.ꢁIlꢁintègreꢁlesꢁéquipesꢁd’Albiomaꢁenꢁqualitéꢁdeꢁ DirecteurꢁAdministratifꢁetꢁFinancierꢁenꢁ2012ꢁetꢁest,ꢁenꢁ2015,ꢁ nomméꢁDirecteurꢁGénéralꢁAdjointꢁenꢁchargeꢁdesꢁfinances. ExploitationsꢁThermiques.ꢁEnꢁ2017,ꢁilꢁseꢁvoitꢁconfierꢁlaꢁdirec - tionꢁdeꢁlaꢁzoneꢁAntilles-Guyane. Xavier Becquey DirecteurꢁIndustriel Christiano Forman DirecteurꢁdeꢁlaꢁzoneꢁBrésil Néꢁleꢁ23ꢁjanvierꢁ1970ꢁetꢁdiplôméꢁdeꢁl’ÉcoleꢁCentraleꢁdeꢁParis,ꢁ XavierꢁBecqueyꢁaꢁcommencéꢁsaꢁcarrièreꢁenꢁRechercheꢁetꢁ DéveloppementꢁchezꢁEADSꢁ(aujourd’huiꢁAirbus)ꢁàꢁParisꢁetꢁàꢁ Oslo.ꢁIlꢁaꢁensuiteꢁrejointꢁAlstomꢁpuisꢁArevaꢁT&D,ꢁspécialisteꢁ desꢁréseauxꢁélectriques.ꢁIlꢁyꢁaꢁenchaînéꢁpendantꢁ18ꢁansꢁ desꢁresponsabilitésꢁopérationnellesꢁ(Directeurꢁdeꢁgrandsꢁ projets,ꢁDirecteurꢁdeꢁfilialeꢁpuisꢁdeꢁDivision)ꢁetꢁfonctionnellesꢁ (Directeurꢁindustriel,ꢁpuisꢁdirecteurꢁStratégieꢁetꢁMarketingꢁ d’ArevaꢁT&D).ꢁEnꢁ2014,ꢁXavierꢁaꢁrejointꢁFives,ꢁunꢁgroupeꢁ Néꢁleꢁ20ꢁavrilꢁ1976,ꢁChristianoꢁFormanꢁestꢁdiplôméꢁenꢁ économieꢁdeꢁl’UniversitéꢁPontificaleꢁCatholiqueꢁdeꢁRioꢁdeꢁ Janeiroꢁ(PUC-Rio)ꢁetꢁestꢁtitulaireꢁd’unꢁMBAꢁdeꢁlaꢁIESEꢁBusinessꢁ School.ꢁIlꢁaꢁdébutéꢁsaꢁcarrièreꢁchezꢁInteligꢁTelecomꢁetꢁRoyalꢁ DutchꢁShellꢁoùꢁilꢁaꢁoccupéꢁdiversesꢁfonctionsꢁenꢁfinanceꢁetꢁ enꢁmarketing.ꢁIlꢁaꢁensuiteꢁoccupéꢁdesꢁfonctionsꢁdeꢁdéve- loppementꢁdeꢁprojetꢁchezꢁGE,ꢁauxꢁÉtats-UnisꢁetꢁenꢁItalie,ꢁ oùꢁilꢁaꢁétéꢁenꢁchargeꢁdeꢁdiversꢁsujetsꢁdeꢁfinancementꢁetꢁdeꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 29 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne développementꢁduꢁsecteurꢁdesꢁénergiesꢁrenouvelablesꢁetꢁaꢁ participéꢁauꢁRenewableꢁEnergyꢁLeadershipꢁProgramꢁmisꢁenꢁ œuvreꢁparꢁGE.ꢁDeꢁ2012ꢁàꢁ2015,ꢁilꢁaꢁdirigéꢁlesꢁactivitésꢁbrési- liennesꢁdeꢁAccionaꢁWindpower,ꢁunꢁfabricantꢁd’éoliennes.ꢁIlꢁ aꢁpilotéꢁleꢁlancementꢁdeꢁl’activitéꢁéolienneꢁdeꢁceꢁgroupeꢁauꢁ Brésil,ꢁaꢁsuperviséꢁlaꢁconstructionꢁdeꢁplusieursꢁinstallationsꢁ etꢁaꢁcontribuéꢁàꢁlaꢁconstitutionꢁduꢁplusꢁimportantꢁcarnetꢁdeꢁ commandesꢁduꢁGroupe.ꢁIlꢁaꢁrejointꢁAlbiomaꢁenꢁ2015ꢁetꢁestꢁ désormaisꢁDirecteurꢁdeꢁlaꢁzoneꢁBrésil,ꢁoùꢁilꢁestꢁenꢁchargeꢁ desꢁactivitésꢁduꢁGroupeꢁetꢁdeꢁsonꢁdéveloppement. Faceꢁàꢁcesꢁrisques,ꢁlaꢁSociétéꢁaꢁmisꢁenꢁplaceꢁunꢁdispositifꢁ deꢁcontrôleꢁinterneꢁintégrantꢁdesꢁprocéduresꢁdeꢁgestionꢁ desꢁrisques,ꢁenꢁvueꢁdeꢁlesꢁprévenirꢁetꢁdeꢁlesꢁmaîtriser.ꢁCesꢁ procéduresꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁetꢁdeꢁgestionꢁdesꢁrisquesꢁ sontꢁdécritesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.6.2,ꢁpagesꢁ39ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel.ꢁL’absenceꢁ totaleꢁdeꢁrisquesꢁneꢁpeutꢁtoutefoisꢁêtreꢁgarantie.ꢁParꢁailleurs,ꢁ d’autresꢁrisquesꢁdontꢁleꢁGroupeꢁn’auraitꢁpasꢁactuellementꢁ connaissanceꢁouꢁqu’ilꢁneꢁconsidèreꢁpasꢁcommeꢁsignificatifsꢁ àꢁlaꢁdateꢁdeꢁdépôtꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enregistrementꢁ Universelꢁpourraientꢁavoirꢁdesꢁeffetsꢁdéfavorablesꢁdeꢁmêmeꢁ natureꢁsansꢁqu’ilsꢁsoientꢁmentionnésꢁci-après. 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Afinꢁdeꢁpermettreꢁuneꢁpriseꢁdeꢁdécisionꢁd'investissementꢁenꢁ connaissanceꢁdeꢁcauseꢁetꢁconformémentꢁàꢁlaꢁrèglementationꢁ enꢁvigueur,ꢁlesꢁdéveloppementsꢁquiꢁsuiventꢁregroupentꢁenꢁ unꢁnombreꢁlimitéꢁdeꢁcatégoriesꢁlesꢁrisquesꢁimportantsꢁ(euꢁ égardꢁàꢁlaꢁprobabilitéꢁd’occurrenceꢁetꢁàꢁl'ampleurꢁestiméeꢁdeꢁ leurꢁimpactꢁnégatif)ꢁenꢁtenantꢁcompteꢁdesꢁmécanismesꢁdeꢁ gestionꢁdeꢁcesꢁrisquesꢁmisꢁenꢁœuvre.ꢁLesꢁrisquesꢁprésentésꢁ sontꢁdoncꢁdesꢁrisquesꢁditsꢁ«ꢁnetsꢁ».ꢁDansꢁchaqueꢁcatégorie,ꢁ lesꢁfacteursꢁdeꢁrisquesꢁlesꢁplusꢁimportantsꢁsontꢁprésentésꢁ enꢁpremier.ꢁLesꢁrisquesꢁfinanciersꢁfontꢁl’objetꢁdeꢁdévelop- pementsꢁautonomes,ꢁenꢁceꢁqu’ilsꢁneꢁrelèventꢁpas,ꢁpourꢁleꢁ Groupe,ꢁdeꢁlaꢁcatégorieꢁdesꢁrisquesꢁimportants,ꢁl’expositionꢁ résiduelleꢁduꢁGroupeꢁàꢁcesꢁrisquesꢁétantꢁconsidéréeꢁcommeꢁ trèsꢁlimitée. 1.6.1. FACTEURS DE RISQUE LeꢁGroupeꢁexerceꢁsesꢁactivitésꢁdansꢁunꢁenvironnementꢁenꢁ évolutionꢁ;ꢁcommeꢁtouteꢁentreprise,ꢁilꢁestꢁexposéꢁàꢁdesꢁ risquesꢁquiꢁpourraientꢁavoirꢁunꢁeffetꢁdéfavorableꢁsignificatifꢁ surꢁsesꢁactivités,ꢁsaꢁsituationꢁfinancièreꢁouꢁsesꢁrésultatsꢁ(ouꢁ surꢁsaꢁcapacitéꢁàꢁréaliserꢁsesꢁobjectifs).ꢁLesꢁdéveloppementsꢁ quiꢁsuiventꢁprésententꢁlesꢁprincipauxꢁrisquesꢁauxquelsꢁleꢁ Groupeꢁestimeꢁêtreꢁexposé.ꢁLaꢁSociétéꢁaꢁprocédéꢁàꢁuneꢁrevueꢁ desꢁrisquesꢁquiꢁpourraientꢁavoirꢁunꢁeffetꢁdéfavorableꢁsignifi- catifꢁsurꢁsonꢁactivité,ꢁsaꢁsituationꢁfinancièreꢁouꢁsesꢁrésultatsꢁ (ouꢁsurꢁsaꢁcapacitéꢁàꢁréaliserꢁsesꢁobjectifs)ꢁetꢁconsidèreꢁqu’ilꢁ n’yꢁaꢁpasꢁd’autresꢁrisquesꢁsignificatifsꢁqueꢁceuxꢁprésentés. Risques les plus importants Exposition résiduelle Catégorie Nature Risques opérationnels Risque lié à la survenance d'incidents d'exploitation Risque lié à l'évacuation des sous-produits de combustion et de traitement des fumées Risque de défaillance du contrôle interne et risque de fraude Risque de pandémie x x x Signiﬁcative Signiﬁcative Modérée Modérée Modérée Modérée Limitée Risque lié à l'éthique des affaires Risque lié au développement Risque pays Risques industriels et environnementaux Risque lié à la sécurité du personnel x x Signiﬁcative Signiﬁcative Limitée Risque d'accident et d'atteinte à l'environnement Risque lié aux conditions climatiques et aux effets du changement climatique Risques sociaux Risque de grève x x Modérée Risques de dépendance Risques liés aux approvisionnements à l'égard des tiers Modérée Limitée Risque de crédit et de contrepartie, autres risques de dépendance à l'égard des clients et fournisseurs Risques juridiques Risque lié à l'évolution du contexte règlementaire et des politiques publiques Risque de non-conformité Risque de litige x x Signiﬁcative Modérée Limitée D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 30 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne 1.6.1.1. Risques opérationnels Risque lié à la survenance d’incidents d’exploitation Description du risque Exemples de gestion L’exploitation d’unités industrielles implique un risque, qui ne peut être entièrement éliminé, lié à des accidents industriels, des dysfonctionnements des équipements de production, des bris de machine, des manquements à la sécurité, ou encore des perturbations de l’exploitation des installations liées à la réalisation de travaux visant à les mettre en conformité à une règlementation nouvelle. De tels incidents peuvent se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de l’installation de production, qui peut être soit immédiate, soit différée (allongement des périodes d’arrêt programmé en vue d’assurer la résolution de l’incident lorsque celle-ci peut être reportée). Le cas échéant, l’indisponibilité de l’installation pourrait avoir un impact signiﬁcatif sur les résultats du Groupe. En vue de diminuer ces risques, la Direction Industrielle assure le pilotage de programmes de maintenance des installations impliquant notamment la gestion d’arrêts programmés de la production. Un contrôle strict des fournisseurs des équipements de production permet de s’assurer que le niveau de ﬁabilité des équipements livrés est optimal. Par ailleurs, des procédures de renouvellement d’équipements permettent de diminuer les coûts d’un éventuel remplacement et le délai d’indisponibilité en résultant. La conduite opérationnelle de la maintenance s’appuie en outre désormais sur des outils et des méthodes permettant d’accroître la maîtrise des interventions, et est assurée dans le cadre de plans de maintenance à moyen terme basés sur l’analyse de risque et de criticité de l’ensemble des équipements. Le dispositif de gestion du risque d’accident industriel repose par ailleurs sur le pilotage du parc de pièces de rechange stratégiques. Les procédures et certiﬁcations visant à diminuer le risque de survenance d’accidents industriels sont décrites à la section 1.7.3.4, pages 67 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. Des procédures strictes régissant les modalités de transfert de nouveaux équipements aux exploitants permettent de réduire sensiblement le risque de dysfonctionnement lié à leur mise en service industriel, et les conséquences systémiques de tels dysfonctionnements sur la disponibilité globale de l’installation. De manière générale, la rédaction des contrats de vente d’électricité prend en compte l’existence du risque opérationnel lorsque les incidents d’exploitation résultent d’un cas de force majeure. À défaut d’accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d’assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d’un événement garanti et dans la limite des plafonds d’indemnisation déﬁnis. Risque lié à l’évacuation des sous-produits de combustion et de traitement des fumées Description du risque Exemples de gestion Le cycle de combustion des centrales thermiques dans les départements d’Outre-mer se traduit par la génération de sous-produits issus soit de la combustion (cendres et scories), soit du traitement des fumées (chaux, gypse). L’évacuation de ces sous-produits implique de recourir à des ﬁlières adaptées localement. Compte tenu du caractère Le Groupe met en œuvre des moyens importants pour augmenter la part valorisée de ses sous-produits de combustion. Une partie des sous-produits de combustion (cendres volantes) est d’ores et déjà valorisée par retour aux champs, cette pratique permettant d’améliorer les propriétés physico-chimiques des sols et d’apporter les insulaire de ces territoires, les débouchés peuvent, en pratique, être limités, en particulier éléments de croissance utiles aux cultures. Des pistes de valorisation complémentaire en cas de défaut de capacité des installations de stockage habilitées à recueillir la à la valorisation agricole pour les sous-produits de combustion des installations 100 % biomasse sont par ailleurs à l’étude. part non valorisable de ces déchets. Les modalités d’évacuation de ces sous-produits pourraient alors s’avérer plus coûteuses pour le Groupe, la mise en place de solutions de La conversion à la biomasse des centrales bagasse/charbon en Outre-mer permettra, stockage d’attente pouvant en outre l’exposer à un risque de mise en demeure résultant du non-respect de la règlementation applicable. dès 2023, de réduire substantiellement les volumes de sous-produits de combustion produits. Voir également les précisions apportées à la section 1.7.3.3, page 66 du présent Document d’Enregistrement Universel. Risque de défaillance du contrôle interne et risque de fraude Description du risque Exemples de gestion Le Groupe a mis en place des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne destinés à prévenir et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Ceux-ci sont décrits à la section 1.6.2, pages 39 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces dispositifs, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l’environnement extérieur opérationnel, économique et ﬁnancier, de l’exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. La sensibilisation des salariés au risque de fraude permet d’en réduire la probabilité d’occurrence. La mise en œuvre, depuis 2019, d’un plan de transformation des systèmes d’information du Groupe piloté par un Directeur de la Transformation IT a conduit à la réalisation d’un audit de sécurité informatique dont les conclusions ont permis, dans le cadre d’un plan d’actions pluriannuel, d’engager un ensemble d’actions correctives qui ont permis de diminuer de manière sensible l’exposition du Groupe à ce type de risque. De ce fait, le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance de son dispositif de contrôle interne, qui pourrait l’exposer notamment à des actes de fraude, en particulier en cas d’intrusion dans les systèmes d’information du Groupe. Risque de pandémie Description du risque Exemples de gestion Le Groupe est exposé au risque de pandémie et de crise sanitaire à grande échelle. De tels évènements sont susceptibles d’impacter la capacité de ses personnels et, surtout, de ses sous-traitants, à se rendre sur ses sites de production, et peuvent entraîner des retards pouvant être signiﬁcatifs dans la réalisation de ses travaux de construction. Le Groupe dispose de plans de continuation de son activité qu’il est susceptible de mettre en œuvre en pareille hypothèse aﬁn d’assurer la continuité de la production d’électricité dans ses zones d’intervention. Ces plans contiennent en particulier des dispositions relatives à l’organisation des équipes d’exploitation, qui sont de nature à permettre la poursuite des opérations dans le respect des dispositifs sanitaires en vigueur. D’éventuels retards sur les chantiers de construction peuvent, s’ils relèvent d’un cas de force majeure, donner lieu à compensation au titre des contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 31 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Risque lié à l’éthique des affaires Description du risque Exemples de gestion La croissance du Groupe et sa présence dans des zones considérées comme sujettes à la corruption, au traﬁc d’inﬂuence ou à d’autres exactions connexes, expose ce dernier à La mise en œuvre, depuis ﬁn 2018, d’un programme éthique et conformité incluant notamment la mise en conformité du Groupe avec les dispositions nouvelles de la loi des risques de non-respect de ses engagements éthiques, tels qu’ils résultent de la mise Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence a notamment en œuvre de sa Charte Éthique. De tels manquements pourraient avoir un impact négatif permis la diffusion d’un premier référentiel auprès des salariés du Groupe, sous la signiﬁcatif sur l’image du Groupe et l’exposer à des sanctions administratives ou pénales. forme d’une Charte Éthique intégrant des principes de comportement en matière de corruption et de traﬁc d’inﬂuence, et d’initier des sessions de sensibilisation du personnel du Groupe à ces sujets. Le Groupe dispose par ailleurs d’un dispositif d’alerte interne et a désigné en son sein un Référent Éthique et Déontologie en charge de ces sujets. Voir également les précisions apportées à la section 1.7.4, pages 74 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. Développement et accès au financement Description du risque Exemples de gestion Les projets développés par le Groupe, particulièrement dans le cadre de son activité Aﬁn de diminuer ces risques, le Groupe suit un processus de management de projet très strict faisant intervenir non seulement des comités de pilotage internes et des Biomasse Thermique, nécessitent d’importants efforts de prospection et sont caractérisés par la durée séparant les premières démarches de prospection de la mise contrôleurs de gestion dédiés, mais aussi le Comité des Engagements et le Conseil en service industriel de l’installation (délais de développement de 5 à 10 ans). d’Administration. Ce processus permet au Groupe d’éviter d’engager sans visibilité Le Groupe est ainsi amené à engager des dépenses qui peuvent être signiﬁcatives très des investissements importants et d’arrêter dès la phase amont le développement en amont de la construction et/ou de la mise en service industriel des installations de tout projet qui ne répondrait pas aux critères de rentabilité ou de risque qu’il juge et de la contribution de leur production aux résultats du Groupe. Si le projet n’aboutit acceptables. pas, ces dépenses ne seraient pas compensées. D’autre part, le Groupe procède à des Le Groupe a par ailleurs signiﬁcativement renforcé son dialogue avec les parties estimations des coûts de construction et d’exploitation de ses installations. Si les prenantes aﬁn d’identiﬁer les préoccupations de ces dernières le plus en amont coûts réellement exposés diffèrent signiﬁcativement de ces estimations, la rentabilité possible du développement du projet, et d’en tenir compte à toutes les phases du du projet, voire du Groupe pourrait être impactée. développement. Plusieurs facteurs sont par ailleurs, compte tenu de ce laps de temps très important, susceptibles d’entraîner un retard dans la construction ou la mise en service industriel d’un projet développé par le Groupe, voire d’entraîner un abandon du projet : ▪ mobilisation de parties prenantes contre un projet développé par le Groupe, pouvant se traduire par le dépôt de recours en suspension ou annulation de permis ou autorisations nécessaires à la construction ou à l’exploitation du projet ou par un blocage physique (occupation) d’un chantier ; ▪ ▪ grève affectant un chantier de construction ; retard dans l’obtention des permis, autorisations et ﬁnancements requis, qui nécessitent des délais parfois aléatoires ; ▪ retard dans l’obtention d’un accord de la Commission de Régulation de l’Énergie préalablement à la signature d’un contrat de vente d’électricité avec EDF et, plus généralement, d’un accord d’une autorité de tutelle ; ▪ non-livraison d’une installation industrielle dont la construction aurait débuté, par exemple en cas de défaillance d’un fournisseur ; ▪ ▪ accident industriel pendant la construction d’une installation ; retard dans le raccordement d’une installation au réseau de distribution d’énergie. Un retard dans la mise en service industriel d’une installation est susceptible de dégrader la rentabilité du projet. L’abandon d’un projet conduirait le Groupe à déprécier les investissements immobilisés dans le cadre dudit projet et pourrait lui imposer de rembourser par anticipation les ﬁnancements obtenus à l’appui de celui-ci. De manière générale, le niveau d’exposition du Groupe à cette catégorie de risques augmente avec l’avancement du développement du projet et culmine au cours de la phase de construction (engagement des investissements de construction et levée des ﬁnancements). Risque pays Description du risque Exemples de gestion L’implantation du Groupe à l’Île Maurice et au Brésil l’expose à un risque pays susceptible La diversiﬁcation géographique du portefeuille de projets du Groupe permet de de résulter de l’instabilité des taux de change, de l’existence de perturbations politiques, limiter ces risques. Néanmoins, la nature des activités du Groupe et leur concentration ﬁnancières et sociales, de taux d’inﬂation élevés, d’incertitudes quant au droit applicable, dans des zones iliennes ne permet pas de réduire sensiblement leur probabilité et de l’existence de nationalisations ou d’expropriations de biens privés qui pourraient d’occurrence. affecter les activités du Groupe. Les effets d’une évolution défavorable du taux de change Dans les départements et régions d’Outre-mer, la rédaction des contrats de vente et de l’inﬂation à l’Île Maurice sont limités compte tenu des formules d’indexation ﬁgurant dans les contrats de vente d’électricité à long terme conclus localement. Les effets de l’inﬂation au Brésil sont quant à eux pris en compte par le biais de l’indexation des prix de vente de l’électricité dans le cadre des contrats de vente conclus sur le marché libre et sur le marché règlementé dans le cadre de la politique de sécurisation mise en œuvre par le Groupe. d’électricité permet de prendre en compte l’existence de ces risques lorsqu’ils procèdent d’un cas de force majeure. Dans les départements et régions d’Outre-mer, le Groupe est exposé au risque de subir les conséquences d’une crise politique ou sociale de grande ampleur pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées. Les résultats du Groupe pourraient être signiﬁcativement impactés en cas de crise globale et durable touchant l’une des zones dans lesquelles il est implanté. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 32 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne 1.6.1.2. Risques industriels et environnementaux Accident industriel et atteinte à l’environnement Description du risque Exemples de gestion L’exploitation d’installations de production d’énergie, en particulier d’installations de combustion, implique un risque d’accident industriel pouvant se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l’installation. Le Groupe a mis en place des procédures de nature à minimiser le risque d’occurrence de tels incidents et à réduire leurs impacts potentiels sur les personnes, les biens et l’environnement. Ces procédures peuvent aussi bien relever de l’application des dispositions législatives et règlementaires spéciﬁquement applicables à l’activité du Groupe, que résulter d’une initiative de progrès permanent propre au Groupe ou d’une démarche concertée de gestion des risques mise en œuvre avec ses assureurs. Voir également les précisions apportées à la section 1.7.3.4, pages 67 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe est particulièrement confronté : ▪ à un risque d’incendie dans toutes ses activités, compte tenu de l’utilisation et du stockage de combustibles (bagasse et autres formes de biomasse, charbon, hydrocarbures) et d’autres produits inﬂammables dans ses installations thermiques et des surtensions ou courts-circuits pouvant survenir sur ses installations photovoltaïques ; ▪ à un risque d’explosion dans son activité Biomasse Thermique (exploitation d’équipements sous haute pression, électroﬁltres, atmosphères explosives liées au stockage de certaines formes de biomasse…) ; ▪ à des risques, dans son activité Biomasse Thermique, liés à l’utilisation de produits dangereux (chaux, urée, soude, hydrocarbures…). Les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d’assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d’un événement garanti. De tels incidents pourraient en outre causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l’environnement, à la suite desquels le Groupe pourrait avoir à faire face à des demandes d’indemnisation et/ou à des poursuites pénales. Sécurité du personnel et des personnes intervenant sur les sites industriels Description du risque Exemples de gestion Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe est confronté à un risque lié à la La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un enjeu majeur pour le sécurité des personnes travaillant sur ses sites opérationnels. Le personnel d’exploitation Groupe Albioma. La création, en 2017, d’une Direction de la Sécurité chargée de la mise des installations de production du Groupe, ainsi que ses sous-traitants, sont exposés à des risques liés tant aux opérations de maintenance ou de production courante qu’aux conséquences d’un éventuel accident industriel. en œuvre d’un Plan Directeur Sécurité au niveau du Groupe visant à terme un objectif « zéro accident ». Voir également les précisions apportées à la section 1.7.2.2, pages 52 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. Dans ce cadre, la responsabilité du Groupe, tant civile que pénale, pourrait être engagée. Risques liés aux conditions climatiques et aux effets du changement climatique Description du risque Exemples de gestion Compte tenu de la nature de ses activités et de leurs implantations, le Groupe est exposé à des risques liés aux conditions climatiques. Ces évènements ont été pris en compte dans la conception, la construction et l’exploitation des unités de production. De manière générale, la rédaction des contrats d’exploitation (à l’exception des contrats de l’activité Solaire et du contrat de vente d’électricité d’Albioma Galion) prend en compte l’existence du risque de catastrophe naturelle (clauses de force majeure). À défaut d’accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d’assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d’un événement garanti et dans la limite des plafonds d’indemnisation déﬁnis. Au Brésil, la stratégie de sécurisation de la vente de l’électricité produite, qui limite l’exposition du Groupe au spot à la part de la production dont la vente n’est pas sécurisée sur le marché libre ou sur le marché règlementé, le soin apporté au choix de la contrepartie sucrière et la diversiﬁcation des implantations géographiques sont les trois axes majeurs de gestion des risques liés aux aléas climatiques au Brésil. S’agissant de l’exposition plus générale au risque lié aux effets du changement climatique, Albioma veille à évaluer au cas par cas l’exposition de ses installations existantes ou futures à ces risques, en tenant compte des prévisions de changement climatique, et à mettre en œuvre les mesures nécessaires. Des études d’impact approfondies sont notamment conduites dans le cadre des demandes d’autorisation d’exploiter. Eu égard au changement climatique, la stratégie mise en œuvre par le Groupe, qui implique de porter à plus de 90 % la part de l’énergie produite issue de sources renouvelables en 2025, participe intrinsèquement de la mise en œuvre d’une stratégie bas carbone dans les composantes majeures de son activité. L’activité Solaire du Groupe est spéciﬁquement confrontée au risque d’une diminution prolongée de l’ensoleillement susceptible d’affecter ses résultats. Le Groupe porte une attention particulière, au stade du développement de ses projets, aux conditions d’ensoleillement des zones concernées, sans que la qualité des études réalisées sufﬁse à éradiquer ce risque. Les activités Biomasse Thermique et Solaire opérées dans les zones Antilles-Guyane et Océan Indien (Outre-mer français et Île Maurice) sont exposées au risque de catastrophe naturelle (éruptions volcaniques, tempêtes tropicales, ouragans, cyclones, inondations et tremblements de terre pour les Caraïbes). De tels évènements pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l’installation. Au Brésil, les aléas climatiques peuvent se traduire par des périodes de sécheresse importantes, relayées par des cycles plus humides. Les périodes de sécheresse, qui limitent le recours aux installations hydro-électriques, peuvent entraîner de fortes hausses des prix spot de l’électricité, favorables au Groupe. Inversement, les cycles humides peuvent entraîner des baisses des prix spot de l’électricité, défavorables au Groupe. Au Brésil, les aléas climatiques peuvent également remettre en question la capacité du sucrier à honorer ses engagements contractuels de livraison de combustible biomasse (quantité et qualité de la bagasse livrée, notamment s’agissant de sa teneur en ﬁbres), exposant le Groupe à un risque de contrepartie. La rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d’incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité ﬁnancière du sucrier à honorer cet engagement. De manière plus générale et à plus long terme, les territoires ultramarins sur lesquels le Groupe est implanté sont exposés aux impacts du changement climatique. Le rapport Impact économique du changement climatique et de l’adaptation dans les Régions ultrapériphériques, publié en 2014 par le bureau d’études Amec Foster Wheeler à destination de la Commission Européenne, projette notamment : ▪ l'augmentation du risque et du nombre d’inondations en raison, d’une part, de la fréquence accrue des tempêtes et des évènements de précipitations extrêmes, et d’autre part de la hausse du niveau de la mer ; ▪ l’accroissement du risque de stress hydrique lié aux inﬁltrations d’eau salée pouvant contaminer les ressources en eau douce ; la transformation des régimes de précipitation annuelle, avec notamment des ▪ hivers plus humides et des étés plus secs ; la hausse moyenne de la température ; ▪ ▪ ▪ ▪ la dégradation des sols, ayant pour conséquence un risque accru d’écoulement de terrain ; l’augmentation du nombre d’insectes ravageurs et d’espèces invasives ; l’accroissement du risque de feux de forêts. Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux qui peuvent directement affecter les activités du Groupe, au nombre desquels le risque d’inondation et de mouvement de terrain, l’exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique, ou encore le risque de diminution de la disponibilité de la ressource en biomasse. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 33 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne 1.6.1.3. Risques sociaux Risque de grève Description du risque Exemples de gestion Le Groupe est exposé au risque de grèves et autres conﬂits sociaux, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique opérée dans les départements et régions d’Outre-mer, à laquelle est aujourd’hui affectée la majorité de ses salariés. De tels évènements, dont l’origine peut se situer tant au niveau de la société concernée qu’à des niveaux plus larges (branche des Industries Électriques et Gazières (IEG), grève interprofessionnelle ou nationale), pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production. Le Groupe porte une attention particulière à la gestion des ressources humaines, en veillant notamment à entretenir un dialogue social soutenu avec l’ensemble des instances représentatives du personnel. Le Groupe veille également à associer ses salariés à la croissance de l’entreprise et à la création de valeur à long terme (plans d’attribution gratuite d’actions de performance, accords de participation et d’intéressement, augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne groupe). De manière générale, la rédaction des contrats d’exploitation prend en compte l’existence Voir également les précisions apportées à la section 1.7.2.3, pages 54 et suivantes du du risque de grève nationale ayant des répercussions locales (clauses de force majeure). En revanche, les résultats du Groupe pourraient être affectés en cas d’indisponibilité des installations résultant d’un mouvement local. présent Document d’Enregistrement Universel. 1.6.1.4. Risques de dépendance à l’égard des tiers Risque lié aux approvisionnements Description du risque Exemples de gestion Le Groupe est, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique, exposé à un risque de rupture ou de retard des approvisionnements en matières premières et combustibles nécessaires à l’exploitation : Le Groupe constitue et gère, dans chacune de ses installations, une réserve de combustible permettant de pallier d’éventuels retards ou ruptures dans les approvisionnements, sans qu’il puisse être en mesure de garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de ses installations. ▪ dans les départements et régions d’Outre-mer et à l’Île Maurice, au risque de retard et, dans une moindre mesure compte tenu de la politique appliquée par le Au Brésil, les contrats conclus avec les sucriers prévoient des pénalités en cas de Groupe de diversiﬁcation de ses fournisseurs, de rupture de l’approvisionnement défaillance dans l’approvisionnement en bagasse, mais le Groupe ne peut garantir en en charbon et, le cas échéant, en biomasse importée ; toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de l’installation en cas de rupture d’approvisionnement ; le cas échéant, le Groupe pourra s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs de bagasse ou d’autres formes de biomasse, à des niveaux de prix non maîtrisés. ▪ au Brésil, au risque de rupture de l’approvisionnement en bagasse par le sucrier pouvant résulter d’une défaillance opérationnelle ou ﬁnancière de ce dernier ou de conditions météorologiques défavorables. De manière générale, le Groupe est exposé au risque de rupture ou de retard des approvisionnements en pièces stratégiques nécessaires au bon fonctionnement de ses installations, souvent situées dans des zones faiblement industrialisées. De tels retards ou ruptures d’approvisionnements pourraient se traduire par une indisponibilité des installations du Groupe (par exemple, allongement des arrêts techniques destinés à assurer la maintenance) qui impacterait négativement ses résultats. S’agissant des approvisionnements en biomasse importée, la gestion du risque d’approvisionnement repose sur des mécanismes de contractualisation à long terme de ses approvisionnements auprès de plusieurs fournisseurs de premier plan. L’acquisition en 2021 de l’unité de production de granulés de bois de La Granaudière au Canada participe également de la stratégie de sécurisation des approvisionnements en biomasse importée de la zone Antilles-Guyane. S’agissant des pièces stratégiques, le Groupe gère un stock de pièces stratégiques à long délai d’approvisionnement, de façon à réduire son exposition au risque de retards ou de ruptures d’approvisionnement. Risque de crédit et de contrepartie, autres risques de dépendance à l’égard des clients et fournisseurs Description du risque Exemples de gestion De manière générale, le Groupe, compte tenu de la solidité de ses clients en France La sélection par le Groupe de partenaires solides, tant sur le plan opérationnel que métropolitaine, dans les départements et régions d’Outre-mer et à l’Île Maurice, n’est pas sur le plan ﬁnancier, est de nature à diminuer la probabilité d’occurrence de ce risque, signiﬁcativement exposé au risque de contrepartie sur ses comptes clients. Dans le cadre de l’activité Biomasse Thermique, la structure du marché brésilien de conduit le Groupe à conclure sur le marché libre, avec de grandes entreprises industrielles ou commerciales, des contrats de vente de son électricité et l’expose à un risque de contrepartie. sans pour autant l’éradiquer. Le Groupe est exposé à un risque limité de contrepartie sur ses fournisseurs et sous- traitants dans le cadre de ses activités opérées dans l’Outre-mer français. En dépit du soin apporté à leur sélection, l’incapacité d’un fournisseur ou d’un sous-traitant à livrer une prestation convenue par suite d’une défaillance, en phase de construction d’une installation, à l’occasion de sa maintenance, ou en phase d’exploitation (livraison de combustibles) pourrait se traduire par un retard dans la mise en service industriel ou une indisponibilité des installations qui impacterait négativement les résultats du Groupe. Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, l’absence d’utilisation du charbon expose le Groupe à un risque de contrepartie signiﬁcatif vis-à-vis de son partenaire sucrier, unique fournisseur de bagasse. L’incapacité du sucrier à livrer la bagasse nécessaire au fonctionnement des installations, par suite d’une défaillance opérationnelle ou ﬁnancière, pourrait avoir un impact défavorable signiﬁcatif sur les résultats du Groupe, étant entendu que la rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d’incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité ﬁnancière du sucrier à honorer cet engagement. Au cours du dernier exercice, le plus important fournisseur était un fournisseur de biomasse. Les sommes facturées par ce seul fournisseur se sont élevées, en 2021, à 41 millions d’euros hors taxes. Les sommes facturées par les dix plus importants fournisseurs du Groupe se sont élevées, en 2021, à 194 millions d’euros hors taxes, contre 154 millions d’euros en 2020. Le Groupe vend une part élevée de l’électricité qu’il produit dans le cadre de contrats de longue durée conclus avec EDF en France et le Central Electricity Board à l’île Maurice. Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec EDF est ressorti, en 2021, à 520,8 millions d’euros, soit 90,9 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021, à comparer à 93,0 % en 2020. Le chiffre d’affaires réalisé avec le Central Electricity Board n’est pas compris dans le chiffre d’affaires consolidé, les entités mauriciennes n’étant consolidées que par mise en équivalence. La remise en cause des relations du Groupe avec ces clients pourrait avoir un impact défavorable signiﬁcatif sur ses résultats. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 34 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne 1.6.1.5. Risques juridiques Risque lié à l’évolution du contexte règlementaire et des politiques publiques Description du risque Exemples de gestion Le Groupe opère l’ensemble de ses activités dans un contexte fortement règlementé, notamment sur les plans environnemental, social et ﬁscal. L’évolution du contexte règlementaire applicable aux activités du Groupe peut le contraindre, en vue de la mise en conformité de ses installations, à engager des investissements signiﬁcatifs qui pourraient être de nature à dégrader la rentabilité de ses installations. Au Brésil, les contrats n’incluent pas de dispositions de nature à protéger le Groupe contre les évolutions défavorables de l’environnement règlementaire. En particulier, une remise en cause du régime ﬁscal préférentiel applicable localement (lucro presumido) pourrait avoir des effets défavorables signiﬁcatifs sur ses résultats. En cas d’évolution défavorable majeure de la règlementation, en dépit du soin apporté à la gestion de ses contrats, le Groupe ne peut garantir qu’il serait en mesure de préserver la rentabilité de ses installations. En particulier, une évolution défavorable, le cas échéant discrétionnaire et/ou rétroactive, ou l’inadéquation de la règlementation applicable aux tarifs de vente de l’électricité d’origine photovoltaïque, ou encore de l’environnement ﬁscal de ces activités (majoration de taxes et impôts existants) serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe dans le cadre de ses activités actuelles ou en développement. Les clauses de préservation des équilibres économiques des contrats de vente d’électricité à long terme des activités Biomasse Thermique dans l’Outre-mer français prennent en compte la survenance de telles évolutions du contexte règlementaire. S’agissant de l’activité Solaire, voir les précisions apportées à la section 3.2.2.2, page 152 du présent Document d’Enregistrement Universel. Voir par ailleurs les précisions apportées à la section 1.7.3.1, pages 59 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel s’agissant du dispositif de gestion du risque de remise en cause du caractère renouvelable de la biomasse. Une évolution défavorable de certaines politiques publiques, en particulier des politiques publiques liées au changement climatique, pourrait de la même manière avoir des impacts défavorables sur la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie. En particulier, une remise en cause du caractère renouvelable de la biomasse pourrait se traduire par l’incapacité totale ou partielle du Groupe à opérer la conversion à la biomasse de ses centrales thermiques Outre-mer. Risque de non-conformité Description du risque Exemples de gestion Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). La règlementation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement impose également la remise en état du site lors de la cessation d’activité et la constitution de garanties ﬁnancières pour certaines installations. De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l’ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l’environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles). La conformité du fonctionnement des installations aux dispositions législatives et règlementaires qui leur sont applicables fait l’objet de l’attention constante du Groupe, qui opère une veille permanente sur la règlementation applicable et procède à un suivi précis et continu du fonctionnement de ses installations. En dépit de sa vigilance, le Groupe ne peut totalement exclure le risque d’être ponctuellement confronté à une situation de non-conformité, qu’il s’attache alors à corriger au plus vite. Les installations classées pour la protection de l’environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (DEAL), qui sont chargées de l’inspection de ces installations. En cas d’inobservation de la règlementation, indépendamment d’éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu’à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d’État. Risques de litiges Description du risque Exemples de gestion Comme toute société, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures de nature administrative, ﬁscale, judiciaire ou arbitrale dans le cadre de leurs activités. Les principales hypothèses dans lesquelles de telles procédures pourraient être initiées sont : La gestion de ce risque repose principalement : ▪ sur la mise en œuvre par toutes les entités du Groupe d’une politique rigoureuse de respect des dispositions législatives et règlementaires applicables et de suivi constant de leurs évolutions ; sur la sécurisation de la documentation contractuelle impliquant le Groupe. ▪ l'éventuel non-respect d’engagements contractuels ; ▪ ▪ l’éventuel non-respect de prescriptions législatives ou règlementaires, en particulier celles applicables aux installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) ; Le cas échéant, le Groupe procède à la comptabilisation de provisions en lien avec les litiges en cours, reﬂétant ses meilleures estimations quant aux conséquences ﬁnancières défavorables potentielles desdits litiges. Voir les précisions apportées en note 28 aux états ﬁnanciers consolidés de l’exercice 2021, à la page 195 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel, et en note 4.2 aux comptes sociaux de l’exercice 2021, aux pages 236 et suivantes du chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. ▪ ▪ l’éventuelle transgression des conditions assortissant l’obtention d’avantages ﬁscaux ; l’éventuelle remise en cause d’avantages ﬁscaux octroyés aux investissements réalisés dans l’Outre-mer français ; ▪ ▪ le dépôt d’éventuels recours par des tiers à l’encontre des permis et autorisations obtenus ; la survenance éventuelle sur des installations du Groupe d’incidents ou d’accidents entraînant des dommages corporels ou matériels pouvant donner lieu à des demandes d’indemnisation. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 35 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Principaux litiges (à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel) 1.6.1.6. Risques financiers Risque de liquidité AlbiomaꢁBois-Rougeꢁ(anciennementꢁCompagnieꢁThermiqueꢁdeꢁ Bois-Rouge)ꢁaꢁétéꢁattraiteꢁdansꢁunꢁlitigeꢁinitiéꢁparꢁlaꢁsociétéꢁ SucrièreꢁdeꢁLaꢁRéunionꢁàꢁl'encontreꢁdeꢁsonꢁassureurꢁlaꢁsociétéꢁ QBEꢁInsuranceꢁEurope,ꢁcetteꢁdernièreꢁrefusantꢁunꢁappelꢁenꢁ garantieꢁdeꢁsaꢁclienteꢁportantꢁsurꢁdesꢁpertesꢁd'exploitationꢁ deꢁl'ordreꢁdeꢁ1ꢁmillionꢁd’euros.ꢁCesꢁpertesꢁd'exploitationꢁ seraientꢁlaꢁconséquenceꢁd'unꢁarrêtꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁthermiqueꢁ deꢁBois-RougeꢁetꢁdeꢁlaꢁsucrerieꢁdeꢁBois-Rougeꢁpendantꢁlaꢁ campagneꢁsucrièreꢁdeꢁ2009.ꢁLaꢁsociétéꢁSucrièreꢁdeꢁLaꢁRéunionꢁ aꢁobtenuꢁgainꢁdeꢁcauseꢁenꢁ2012ꢁdansꢁleꢁcadreꢁd'uneꢁprocé- dureꢁd'appel,ꢁsansꢁconséquenceꢁpourꢁAlbiomaꢁBois-Rouge.ꢁ Enꢁ2013,ꢁceꢁlitigeꢁaꢁétéꢁré-initiéꢁenꢁpremièreꢁinstanceꢁparꢁQBEꢁ InsuranceꢁEuropeꢁdansꢁleꢁcadreꢁd'unꢁbiaisꢁprocédural.ꢁUneꢁ décisionꢁàꢁnouveauꢁfavorableꢁàꢁAlbiomaꢁBois-Rougeꢁaꢁétéꢁ rendueꢁenꢁavrilꢁ2015,ꢁconfirméeꢁenꢁappelꢁparꢁunꢁarrêtꢁdeꢁlaꢁ Courꢁd’AppelꢁdeꢁSaint-Denisꢁduꢁ5ꢁavrilꢁ2017.ꢁLaꢁsociétéꢁQBEꢁ Insuranceꢁaꢁparꢁlaꢁsuiteꢁforméꢁunꢁpourvoiꢁenꢁcassationꢁàꢁ l’encontreꢁdeꢁcetꢁarrêtꢁdevantꢁlaꢁCourꢁdeꢁCassation.ꢁParꢁunꢁ arrêtꢁenꢁdateꢁduꢁ13ꢁjanvierꢁ2020,ꢁlaꢁCourꢁdeꢁCassationꢁaꢁcasséꢁ l’arrêtꢁdeꢁlaꢁCourꢁd’AppelꢁdeꢁSaint-Denisꢁdevantꢁlaquelleꢁleꢁ litigeꢁaꢁétéꢁrenvoyé. LaꢁDirectionꢁFinancièreꢁduꢁGroupeꢁcentraliseꢁl’ensembleꢁ desꢁbesoinsꢁdeꢁfinancementꢁdesꢁfilialesꢁetꢁlesꢁnégociationsꢁ avecꢁlesꢁétablissementsꢁfinanciersꢁdeꢁfaçonꢁàꢁrenforcerꢁlaꢁ maîtriseꢁdesꢁconditionsꢁdeꢁfinancement.ꢁLesꢁopérationsꢁ éventuellementꢁeffectuéesꢁparꢁlesꢁfilialesꢁsontꢁétroitementꢁ contrôlées.ꢁLaꢁDirectionꢁfinancièreꢁchercheꢁàꢁmaintenirꢁuneꢁ liquiditéꢁsuffisanteꢁàꢁtoutꢁmomentꢁenꢁgérantꢁdeꢁmanièreꢁ efficaceꢁlaꢁtrésorerieꢁduꢁGroupe,ꢁnotammentꢁenꢁassurantꢁdesꢁ financementsꢁsécurisésꢁparꢁleurꢁduréeꢁetꢁleursꢁconditionsꢁ juridiques.ꢁEnꢁparticulier,ꢁelleꢁmetꢁenꢁplaceꢁdesꢁlignesꢁdeꢁ créditꢁconfirméesꢁpourꢁgarantirꢁlaꢁflexibilitéꢁoptimaleꢁdesꢁ financementsꢁduꢁGroupe.ꢁCesꢁinformationsꢁsontꢁdétailléesꢁenꢁ noteꢁ25ꢁauxꢁétatsꢁfinanciersꢁconsolidésꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁauxꢁ pagesꢁ190ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁchapitreꢁ4ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel. LaꢁSociétéꢁaꢁprocédéꢁàꢁuneꢁrevueꢁspécifiqueꢁdeꢁsonꢁrisqueꢁ deꢁliquiditéꢁetꢁelleꢁconsidèreꢁêtreꢁenꢁmesureꢁdeꢁfaireꢁfaceꢁàꢁ sesꢁéchéancesꢁàꢁvenir. Auꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁlaꢁpositionꢁdeꢁliquiditéꢁcomparéeꢁàꢁ celleꢁdesꢁannéesꢁprécédentesꢁseꢁdécomposaitꢁcommeꢁsuitꢁ: Ilꢁn’existeꢁpasꢁd’autreꢁprocédureꢁgouvernementale,ꢁjudiciaireꢁ ouꢁd’arbitrageꢁ(yꢁcomprisꢁtouteꢁprocédureꢁdontꢁlaꢁSociétéꢁ aꢁconnaissanceꢁetꢁquiꢁseraitꢁenꢁsuspensꢁouꢁdontꢁelleꢁseraitꢁ menacée)ꢁsusceptibleꢁd’avoirꢁouꢁayantꢁeu,ꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exer- ciceꢁ2021ꢁetꢁdepuisꢁsaꢁclôture,ꢁdesꢁeffetsꢁsignificatifsꢁsurꢁlaꢁ situationꢁfinancièreꢁouꢁlaꢁrentabilitéꢁduꢁGroupe. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 36 753 31/12/2019 ꢁ18ꢁ833ꢁ ꢁ14ꢁ695ꢁ ꢁ93ꢁ164ꢁ ꢁ41ꢁ000ꢁ 148 860 Autres actifs ﬁnanciers courants Banque ꢁ89ꢁ039ꢁ ꢁ60ꢁ000ꢁ 185 792 ꢁ142ꢁ550ꢁ ꢁ65ꢁ000ꢁ 226 383 Lignes de crédit non utilisées Position de liquidité D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 36 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Risques de marché ainsiꢁdeꢁlimiterꢁl’expositionꢁauꢁrisqueꢁliéꢁàꢁuneꢁévolutionꢁ défavorableꢁduꢁprixꢁdeꢁl’électricité.ꢁLeꢁsurplusꢁdeꢁproductionꢁ s’écouleꢁsurꢁleꢁmarchéꢁspotꢁdansꢁdesꢁconditionsꢁdeꢁprixꢁquiꢁ pourraientꢁévoluerꢁdeꢁfaçonꢁdéfavorable,ꢁmaisꢁlesꢁimpactsꢁ surꢁlesꢁrésultatsꢁduꢁGroupeꢁauꢁBrésilꢁresteraientꢁlimités. Risque lié à l’évolution défavorable des prix de l’électricité DansꢁleꢁcadreꢁdeꢁsesꢁactivitésꢁopéréesꢁenꢁFranceꢁmétropoli- taine,ꢁdansꢁlesꢁdépartementsꢁd’Outre-merꢁetꢁàꢁl’ÎleꢁMaurice,ꢁ leꢁGroupeꢁn’estꢁpasꢁexposéꢁàꢁuneꢁévolutionꢁdéfavorableꢁ desꢁprixꢁdeꢁmarchéꢁdeꢁl’électricitéꢁcompteꢁtenuꢁduꢁcadreꢁ contractuelꢁdeꢁcesꢁactivitésꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁ laꢁsectionꢁ1.3.3.2,ꢁpagesꢁ13ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel). Dansꢁleꢁcadreꢁdeꢁsesꢁactivitésꢁdeꢁgéothermieꢁopéréesꢁenꢁ Turquieꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.3.3.2,ꢁ pageꢁ16ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd'EnregistrementꢁUniversel),ꢁleꢁ Groupeꢁbénéficieꢁdeꢁtarifsꢁfixesꢁindexésꢁsurꢁleꢁdollarꢁaméri- cainꢁetꢁprévoit,ꢁàꢁl’issueꢁdesꢁcontratsꢁexistants,ꢁetꢁconformé- mentꢁàꢁsonꢁmodèle,ꢁdeꢁsignerꢁdeꢁnouveauxꢁcontratsꢁavecꢁdesꢁ distributeursꢁd’électricitéꢁouꢁdesꢁentreprisesꢁindustriellesꢁ etꢁcommercialesꢁafinꢁdeꢁsécuriserꢁlaꢁventeꢁdeꢁtoutꢁouꢁpartieꢁ deꢁsaꢁproductionꢁàꢁdesꢁprixꢁdéfinisꢁàꢁl’avance. DansꢁleꢁcadreꢁdeꢁsesꢁactivitésꢁopéréesꢁauꢁBrésilꢁ(voirꢁlesꢁ précisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.3.3.2,ꢁpageꢁ15ꢁduꢁprésentꢁ Documentꢁd'EnregistrementꢁUniversel),ꢁleꢁGroupeꢁaꢁmisꢁenꢁ placeꢁsonꢁmodèleꢁquiꢁreposeꢁsurꢁdesꢁcontratsꢁdeꢁventeꢁàꢁlongꢁ termeꢁdeꢁl’électricitéꢁproduite.ꢁOutreꢁdesꢁcontratsꢁàꢁcourtꢁ etꢁmoyenꢁtermeꢁconclusꢁavecꢁdesꢁentreprisesꢁindustriellesꢁ etꢁcommercialesꢁàꢁdesꢁprixꢁdéfinisꢁàꢁl’avance,ꢁlesꢁcentralesꢁ brésiliennesꢁontꢁsécuriséꢁlaꢁventeꢁàꢁlongꢁtermeꢁd’uneꢁpartieꢁ deꢁleurꢁproductionꢁsurꢁleꢁmarchéꢁrèglementéꢁ(20ꢁans).ꢁEnꢁ moyenneꢁsurꢁlesꢁcinqꢁprochainesꢁannées,ꢁplusꢁdeꢁ90ꢁ%ꢁdesꢁ ventesꢁd’énergieꢁsontꢁsécurisésꢁparꢁdesꢁcontratsꢁàꢁlongꢁ termeꢁdansꢁdeꢁbonnesꢁconditionsꢁtarifaires,ꢁpermettantꢁ Risque de taux d’intérêt Laꢁpolitiqueꢁdeꢁgestionꢁdesꢁtauxꢁd’intérêtꢁestꢁcoordonnée,ꢁ contrôléeꢁetꢁgéréeꢁdeꢁmanièreꢁcentralisée,ꢁavecꢁpourꢁobjectifꢁ laꢁprotectionꢁdesꢁfluxꢁdeꢁtrésorerieꢁfutursꢁetꢁlaꢁréductionꢁdeꢁ laꢁvolatilitéꢁdeꢁlaꢁchargeꢁfinancière.ꢁAuꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁ l’endettementꢁduꢁGroupeꢁétaitꢁrépartiꢁcommeꢁsuitꢁ: 31/12/2021 31/12/2020 Concours bancaires, Concours bancaires, intérêts courus et intérêts courus et frais d’émission d’emprunts Dette corporate frais d’émission d’emprunts Dette corporate En milliers d’euros Dette projet Total Dette projet Total DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT (1ꢁ010) (19ꢁ241) (20 251) 54 233 ꢁ784ꢁ706ꢁ 838 939 ꢁ106ꢁ500ꢁ ꢁ36ꢁ000ꢁ 142 500 ꢁ159ꢁ723ꢁ ꢁ801ꢁ465ꢁ 961 188 (738) (16ꢁ278) (17 016) ꢁ63ꢁ120ꢁ ꢁ733ꢁ168ꢁ 796 288 ꢁ107ꢁ500ꢁ ꢁ5ꢁ000ꢁ ꢁ169ꢁ882ꢁ ꢁ721ꢁ890ꢁ 891 772 Taux ﬁxe Taux variable Sous-total 112 500 DETTES DE CRÉDIT-BAIL Taux ﬁxe ꢁ-ꢁ 5 765 ꢁ4ꢁ016ꢁ 9 781 ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ - 5 765 ꢁ4ꢁ016 9 781 ꢁ-ꢁ 5 766 4 464 ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ - 5 766 4 464 ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ Taux variable Sous-total - - 10 230 10 230 DETTES LIÉES AUX DROITS D'UTILISATION - 41 992 - 41 992 - 38 460 - 38 460 Total des dettes ﬁnancières (20 251) 890 712 142 500 1 012 961 (17 016) 844 978 112 500 940 462 Lesꢁdettesꢁfinancièresꢁincluentꢁdesꢁdettesꢁàꢁtauxꢁvariableꢁ pourꢁunꢁmontantꢁdeꢁ805,5ꢁmillionsꢁd’eurosꢁfinꢁ2021ꢁcontreꢁ 726,4ꢁmillionsꢁd’eurosꢁfinꢁ2020. Lesꢁinstrumentsꢁdeꢁcouvertureꢁdeꢁtauxꢁd'intérêtꢁsontꢁ présentésꢁenꢁnoteꢁ26ꢁauxꢁétatsꢁfinanciersꢁconsolidésꢁdeꢁ l’exerciceꢁ2021,ꢁauxꢁpagesꢁ201ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁchapitreꢁ4ꢁduꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel. Laꢁvariationꢁdesꢁtauxꢁn’étantꢁpasꢁrépercutableꢁauꢁclient,ꢁ lesꢁsociétésꢁporteusesꢁdesꢁcontratsꢁdeꢁfinancementꢁàꢁtauxꢁ variableꢁontꢁmisꢁenꢁplaceꢁdesꢁopérationsꢁdeꢁcouvertureꢁadap- téesꢁsousꢁformeꢁdeꢁswapsꢁdeꢁtauxꢁvariableꢁcontreꢁtauxꢁfixe. Laꢁsensibilitéꢁdesꢁactifsꢁetꢁpassifsꢁfinanciersꢁauxꢁvariationsꢁdeꢁ tauxꢁd’intérêtꢁestꢁprésentéeꢁenꢁnoteꢁ34.1ꢁauxꢁétatsꢁfinanciersꢁ consolidésꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁauxꢁpagesꢁ209ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁ chapitreꢁ4ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 37 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Risque de change l’euroꢁparꢁrapportꢁauꢁréalꢁconduitꢁàꢁdiminuerꢁlaꢁcontributionꢁ auxꢁrésultatsꢁconsolidésꢁdesꢁfilialesꢁétablissantꢁleursꢁcomptesꢁ enꢁréalsꢁbrésiliens.ꢁEnꢁceꢁquiꢁconcerneꢁlesꢁactifsꢁàꢁlongꢁterme,ꢁ leꢁGroupeꢁaꢁuneꢁpolitiqueꢁdeꢁcouvertureꢁpermettantꢁdeꢁréduireꢁ leꢁrisqueꢁdeꢁchangeꢁassociéꢁenꢁadossantꢁunꢁfinancementꢁenꢁ réalsꢁbrésiliensꢁ; LeꢁGroupeꢁpublieꢁsesꢁcomptesꢁconsolidésꢁenꢁeurosꢁetꢁaꢁ réaliséꢁenꢁ2021,ꢁ95,1ꢁ%ꢁdeꢁsonꢁchiffreꢁd’affairesꢁetꢁ91,4ꢁ%ꢁdeꢁ sonꢁEBITDAꢁenꢁeuros. Risque de change opérationnel LesꢁopérationsꢁduꢁGroupeꢁsontꢁréaliséesꢁprincipalementꢁenꢁ eurosꢁàꢁl’exceptionꢁ: ▪ deꢁl'activitéꢁdesꢁsociétésꢁturquesꢁ:ꢁcesꢁentitésꢁpeuventꢁ bénéficierꢁd'unꢁprixꢁdeꢁventeꢁdeꢁl'électricitéꢁindexéꢁsurꢁ leꢁdollarꢁaméricainꢁet,ꢁsymétriquement,ꢁsouscriventꢁuneꢁ detteꢁémiseꢁenꢁdollarsꢁaméricains.ꢁPourꢁcesꢁentités,ꢁleꢁ Groupeꢁestꢁexposéꢁàꢁl'évolutionꢁduꢁtauxꢁdeꢁchangeꢁduꢁ dollarꢁaméricainꢁcontreꢁl'euroꢁpourꢁleꢁdifférentielꢁentreꢁlesꢁ ventesꢁfuturesꢁindexéesꢁenꢁdollarsꢁaméricainsꢁetꢁleꢁcapitalꢁ restantꢁdûꢁdesꢁdettesꢁlibelléesꢁenꢁdollarsꢁaméricains.ꢁIlꢁ estꢁégalementꢁexposéꢁàꢁl'évolutionꢁduꢁtauxꢁdeꢁchangeꢁdeꢁ laꢁlivreꢁturqueꢁcontreꢁl'euroꢁpourꢁlaꢁpartꢁnonꢁindexéeꢁouꢁ nonꢁlibelléeꢁenꢁdollarsꢁaméricainsꢁ; ▪ desꢁachatsꢁdeꢁcharbonꢁetꢁdeꢁbiomasseꢁdesꢁfilialesꢁlibellésꢁ enꢁdollarsꢁaméricains,ꢁlesꢁprixꢁdeꢁventeꢁauxꢁclientsꢁtenantꢁ compteꢁenꢁparticulierꢁdeꢁl’évolutionꢁdeꢁchangeꢁ; ▪ desꢁachatsꢁdeꢁcertainsꢁéquipements,ꢁnotammentꢁdansꢁleꢁ cadreꢁdeꢁlaꢁconstructionꢁdeꢁnouvellesꢁcentrales. Cesꢁopérations,ꢁquiꢁdonnentꢁlieuꢁàꢁdesꢁpaiementsꢁinstantanés,ꢁ fontꢁl’objetꢁdeꢁcouverturesꢁparꢁleꢁbiaisꢁdeꢁl’achatꢁdeꢁlaꢁdeviseꢁ concernéeꢁpréalablementꢁàꢁlaꢁréalisationꢁdeꢁlaꢁtransaction,ꢁleꢁ Groupeꢁn’étantꢁdeꢁceꢁfaitꢁjamaisꢁexposéꢁauꢁrisqueꢁdeꢁchangeꢁenꢁ casꢁdeꢁvariationꢁsignificativeꢁduꢁcoursꢁdesꢁdevisesꢁconcernées. Risque de change financier ▪ deꢁl'activitéꢁdesꢁsociétésꢁdansꢁlesquellesꢁAlbiomaꢁdétientꢁ desꢁparticipationsꢁminoritairesꢁàꢁl'ÎleꢁMauriceꢁ:ꢁlesꢁcomptesꢁ deꢁcesꢁsociétésꢁsontꢁétablisꢁenꢁroupiesꢁmauriciennes.ꢁLeꢁ risqueꢁdeꢁchangeꢁrésulteꢁprincipalementꢁdeꢁl'impactꢁdeꢁlaꢁ variationꢁdeꢁchangeꢁsurꢁlaꢁvaleurꢁglobaleꢁdeꢁlaꢁmiseꢁenꢁéqui- valenceꢁ(comptabiliséeꢁdirectementꢁenꢁcapitauxꢁpropres),ꢁ deꢁlaꢁrevalorisationꢁdesꢁdettesꢁfinancières,ꢁcelles-ciꢁétantꢁ dansꢁcertainsꢁcasꢁlibelléesꢁenꢁeurosꢁetꢁdeꢁl'indexationꢁ partielleꢁdesꢁcontratsꢁdeꢁventeꢁd'électricitéꢁsurꢁl'euro.ꢁ Parꢁailleurs,ꢁleꢁGroupeꢁaꢁreconnuꢁdesꢁdérivésꢁincorporésꢁ deꢁchangeꢁeuro/roupieꢁmauricienneꢁrelatifsꢁauxꢁcontratsꢁ deꢁventeꢁd'électricité. Lesꢁpassifsꢁetꢁactifsꢁfinanciersꢁlibellésꢁenꢁdevisesꢁrésultentꢁ desꢁengagementsꢁprisꢁparꢁlesꢁfilialesꢁduꢁGroupeꢁenꢁmonnaieꢁ locale.ꢁLeꢁrisqueꢁdeꢁchangeꢁyꢁafférentꢁestꢁexclusivementꢁliéꢁàꢁ laꢁconversionꢁdesꢁcomptesꢁdesditesꢁfilialesꢁenꢁeurosꢁlorsꢁdeꢁ l’établissementꢁdesꢁétatsꢁfinanciersꢁconsolidésꢁduꢁGroupe. Risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères Ceꢁrisqueꢁdeꢁchangeꢁrésulteꢁ: ▪ ꢁdeꢁl'activitéꢁdesꢁsociétésꢁbrésiliennesꢁ:ꢁdansꢁleꢁcadreꢁduꢁdéve- loppementꢁdeꢁsesꢁactivitésꢁBiomasseꢁThermiqueꢁauꢁBrésil,ꢁleꢁ Groupeꢁestꢁdésormaisꢁexposéꢁàꢁunꢁrisqueꢁdeꢁchangeꢁeuro/ réalꢁbrésilienꢁsusceptibleꢁd'influencerꢁsesꢁrésultats,ꢁlorsꢁdeꢁlaꢁ conversionꢁenꢁeurosꢁdesꢁcomptesꢁdesꢁfilialesꢁbrésiliennes,ꢁetꢁ deꢁceꢁfaitꢁdeꢁrendreꢁplusꢁdifficileꢁlaꢁcomparaisonꢁdesꢁperfor- mancesꢁentreꢁdeuxꢁexercices.ꢁParꢁexemple,ꢁl’appréciationꢁdeꢁ LaꢁSociétéꢁn’utiliseꢁpasꢁd’autresꢁinstrumentsꢁfinanciersꢁdeꢁ couvertureꢁdeꢁchange. Auꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁleꢁrisqueꢁdeꢁchangeꢁliéꢁàꢁdesꢁinvestis- sementsꢁdansꢁdesꢁfilialesꢁétrangèresꢁs’analyseꢁcommeꢁsuitꢁ: Actif net libellé en devises étrangères En milliers d’euros 31/12/2021 ꢁ19ꢁ371ꢁ 56 544 31/12/2020 ꢁ18ꢁ402ꢁ ꢁ53ꢁ856ꢁ ꢁ-ꢁ 31/12/2019 21 721 Valeur nette de l'actif net libellé en roupies mauriciennes Valeur nette de l'actif net libellé en réals brésiliens Valeur nette de l'actif net libellé en dollars américains Valeur nette de l'actif net libellé en livres turques Actif net total libellé en devises étrangères 63 755 (5ꢁ373) ꢁ-ꢁ ꢁ-ꢁ 85 476 ꢁ1ꢁ078ꢁ ꢁ-ꢁ 71 620 72 258 Sensibilité au risque de change Impact sur le résultat net Impact sur les capitaux propres Hausse de 5 % ꢁ0,6 %ꢁ Baisse de 5 % Hausse de 5 % Baisse de 5 % (0,5 %) (0,2 %) ꢁ0,6 %ꢁ ꢁ-ꢁ (0,5 %) Réal brésilien ꢁ0,2 %ꢁ ꢁ-ꢁ Livre turque D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 38 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne ▪ ▪ ▪ Lesꢁpositionsꢁnettesꢁenꢁroupiesꢁmauriciennesꢁfontꢁl’objetꢁ d’uneꢁcouvertureꢁd’investissementꢁnetꢁàꢁl’étrangerꢁ(voirꢁ lesꢁprécisionsꢁapportéesꢁenꢁnoteꢁ18ꢁauxꢁétatsꢁfinanciersꢁ consolidésꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁauxꢁpagesꢁ191ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁ chapitreꢁ4ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel).ꢁ Deꢁceꢁfait,ꢁuneꢁvariationꢁdeꢁlaꢁparitéꢁeuro/roupieꢁmauricienneꢁ surꢁlesꢁcapitauxꢁpropresꢁn’auraitꢁpasꢁd’effetꢁsignificatif. deꢁsécuriserꢁlaꢁpriseꢁdeꢁdécisionsꢁetꢁlesꢁprocessusꢁduꢁ Groupeꢁenꢁvueꢁdeꢁfavoriserꢁl’atteinteꢁdesꢁobjectifsꢁ; deꢁfavoriserꢁlaꢁcohérenceꢁdesꢁactionsꢁavecꢁlesꢁvaleursꢁ duꢁGroupeꢁ; deꢁmobiliserꢁlesꢁcollaborateursꢁduꢁGroupeꢁautourꢁd’uneꢁ visionꢁcommuneꢁdesꢁprincipauxꢁrisquesꢁetꢁdeꢁlesꢁsensibi- liserꢁauxꢁrisquesꢁinhérentsꢁàꢁleurꢁactivité. Risque sur actions Enꢁcontribuantꢁàꢁprévenirꢁetꢁmaîtriserꢁlesꢁrisquesꢁauxquelsꢁ estꢁexposéꢁleꢁGroupeꢁdansꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁdeꢁsaꢁstratégie,ꢁ leꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁcontribueꢁauꢁpilotageꢁdesꢁ activitésꢁduꢁGroupe,ꢁàꢁl’efficacitéꢁdeꢁsesꢁopérationsꢁetꢁàꢁ l’efficienceꢁdeꢁl’usageꢁdeꢁsesꢁressources. Leꢁrisqueꢁsurꢁactionsꢁestꢁlimitéꢁcompteꢁtenuꢁdeꢁlaꢁnatureꢁ desꢁplacementsꢁdeꢁtrésorerieꢁ(SICAVꢁmonétairesꢁbénéficiantꢁ deꢁbonnesꢁnotationsꢁetꢁsouscritesꢁauprèsꢁd’établissementsꢁ reconnus).ꢁÀꢁlaꢁdateꢁdeꢁdépôtꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enre- gistrementꢁUniversel,ꢁilꢁn’existaitꢁpasꢁd’auto-contrôleꢁ(voirꢁ lesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ6.3.6,ꢁpagesꢁ279ꢁetꢁ suivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniverselꢁ surꢁl’auto-détention). Toutefois,ꢁlesꢁdispositifsꢁdeꢁgestionꢁdesꢁrisquesꢁetꢁdeꢁcontrôleꢁ interne,ꢁaussiꢁbienꢁconçusꢁetꢁappliquésꢁsoient-ils,ꢁneꢁpeuventꢁ fournirꢁuneꢁgarantieꢁabsolueꢁquantꢁàꢁlaꢁréalisationꢁdesꢁobjec- tifsꢁduꢁGroupe.ꢁIlꢁexisteꢁenꢁeffetꢁdesꢁlimitesꢁinhérentesꢁàꢁtoutꢁ systèmeꢁouꢁprocessus,ꢁquiꢁpeuventꢁrésulterꢁdesꢁincertitudesꢁ deꢁl’environnementꢁextérieurꢁopérationnel,ꢁéconomiqueꢁetꢁ financier,ꢁdeꢁl’exerciceꢁdeꢁlaꢁfacultéꢁdeꢁjugement,ꢁouꢁencoreꢁ deꢁdysfonctionnementsꢁpouvantꢁsurvenirꢁenꢁraisonꢁdeꢁdéfail- lancesꢁtechniquesꢁouꢁhumainesꢁouꢁdeꢁsimplesꢁerreurs,ꢁleꢁ choixꢁdeꢁtraitementꢁd’unꢁrisqueꢁrésultant,ꢁenꢁdernierꢁlieu,ꢁ d’unꢁarbitrageꢁentreꢁlesꢁopportunitésꢁqu’ilꢁgénèreꢁetꢁleꢁcoûtꢁ qu’ilꢁinduit. Risque lié à l’importance des engagements hors bilan LeꢁGroupeꢁaꢁcontractéꢁdesꢁengagementsꢁhorsꢁbilanꢁdansꢁleꢁ cadreꢁdeꢁsesꢁopérationsꢁcourantes. Cesꢁinformationsꢁsontꢁdétailléesꢁenꢁnoteꢁ35ꢁauxꢁétatsꢁ financiersꢁconsolidésꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁauxꢁpagesꢁ211ꢁetꢁ suivantesꢁduꢁchapitreꢁ4ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enregis- trementꢁUniversel. 1.6.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Leꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁreposeꢁsurꢁuneꢁorganisa- tionꢁrationnelleꢁetꢁefficaceꢁduꢁGroupe,ꢁauꢁseinꢁdeꢁlaquelleꢁ desꢁacteursꢁduꢁcontrôleꢁsontꢁidentifiésꢁenꢁvueꢁduꢁpilotageꢁ duꢁdispositifꢁdeꢁgestionꢁdesꢁrisquesꢁetꢁdesꢁprocéduresꢁdeꢁ contrôle. 1.6.2.1. Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques Leꢁcontrôleꢁinterneꢁestꢁunꢁdispositifꢁs’appliquantꢁàꢁlaꢁSociétéꢁ etꢁàꢁl’ensembleꢁdeꢁsesꢁfilialesꢁconsolidéesꢁparꢁintégrationꢁ globaleꢁetꢁàꢁcertainesꢁdeꢁsesꢁfilialesꢁconsolidéesꢁparꢁmiseꢁ enꢁéquivalence,ꢁdontꢁlesꢁobjectifsꢁsontꢁd’assurerꢁqueꢁ: 1.6.2.2. Organisation du Groupe L’organisationꢁmiseꢁenꢁplaceꢁenꢁ2016ꢁàꢁl’occasionꢁdeꢁlaꢁdisso- ciationꢁdesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Administra- tionꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁestꢁdécriteꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.5.3,ꢁ pagesꢁ28ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enregistre- mentꢁUniversel.ꢁCetteꢁévolutionꢁdeꢁlaꢁgouvernanceꢁs’estꢁ traduiteꢁparꢁunꢁcertainꢁnombreꢁd’évolutionsꢁdeꢁl’organisa- tionꢁduꢁcontrôleꢁinterneꢁliées,ꢁnotamment,ꢁàꢁlaꢁdéfinition,ꢁ parꢁleꢁConseilꢁd’Administration,ꢁdesꢁpouvoirsꢁrespectifsꢁ duꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’AdministrationꢁetꢁduꢁDirecteurꢁ Général.ꢁLaꢁréunion,ꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁ 27ꢁmaiꢁ2019,ꢁdesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Ad- ministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéral,ꢁs’estꢁtraduiteꢁparꢁlaꢁ fusionꢁdesditsꢁpouvoirsꢁsurꢁunꢁseulꢁetꢁmêmeꢁorgane,ꢁleꢁ Président-DirecteurꢁGénéralꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁ laꢁsectionꢁ2.2.1,ꢁpagesꢁ92ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel). ▪ ꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁdeꢁlaꢁstratégieꢁdéfinieꢁparꢁleꢁConseilꢁ d’Administration,ꢁtraduiteꢁenꢁobjectifsꢁéconomiquesꢁetꢁ financiersꢁetꢁd’efficienceꢁdesꢁopérations,ꢁestꢁréaliséeꢁenꢁ conformitéꢁavecꢁlesꢁloisꢁetꢁrèglementsꢁapplicablesꢁ; ▪ lesꢁorientationsꢁstratégiquesꢁdéfiniesꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Admi- nistrationꢁetꢁrelayéesꢁparꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁsousꢁformeꢁ deꢁplansꢁd'actionꢁsontꢁeffectivementꢁmisesꢁenꢁœuvreꢁ; ▪ lesꢁprocessusꢁinternes,ꢁetꢁnotammentꢁceuxꢁquiꢁconcourentꢁ àꢁlaꢁsauvegardeꢁdesꢁactifsꢁduꢁGroupe,ꢁfonctionnentꢁdeꢁ manièreꢁsatisfaisanteꢁ; ▪ lesꢁinformationsꢁfinancièresꢁetꢁcomptablesꢁduꢁGroupeꢁsontꢁ fiables,ꢁsincèresꢁetꢁfidèles. Leꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁintègreꢁunꢁdispositifꢁdeꢁ gestionꢁdesꢁrisques,ꢁdontꢁlesꢁobjectifsꢁsontꢁ: ▪ deꢁcréerꢁetꢁpréserverꢁlaꢁvaleur,ꢁlesꢁactifsꢁetꢁlaꢁréputationꢁ duꢁGroupeꢁ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 39 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Le Conseil d’Administration et les Comités spécialisés du Conseil d’Administration LeꢁGroupeꢁétait,ꢁenꢁ2021,ꢁstructuréꢁenꢁpôlesꢁopérationnelsꢁ résultantꢁduꢁcroisementꢁdesꢁdeuxꢁprincipauxꢁmétiersꢁduꢁ Groupeꢁ(BiomasseꢁThermiqueꢁetꢁSolaire)ꢁetꢁdeꢁsesꢁprincipalesꢁ zonesꢁd’interventionꢁ: LeꢁConseilꢁd’Administrationꢁassure,ꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdesꢁtravauxꢁ deꢁsesꢁComitésꢁspécialisés,ꢁleꢁcontrôleꢁultimeꢁdeꢁlaꢁmiseꢁenꢁ œuvreꢁdeꢁlaꢁstratégieꢁparꢁlaꢁDirectionꢁGénérale.ꢁIlꢁs’assure,ꢁ enꢁautorisantꢁlesꢁopérationsꢁstructurantes,ꢁdeꢁlaꢁcontinuitéꢁ deꢁlaꢁstratégie,ꢁetꢁvérifieꢁqu’elleꢁs’inscritꢁdansꢁlesꢁniveauxꢁdeꢁ risqueꢁetꢁdeꢁrentabilitéꢁqu’ilꢁa,ꢁavecꢁlaꢁDirectionꢁGénérale,ꢁ considérésꢁcommeꢁacceptables. ▪ BiomasseꢁThermiqueꢁFranceꢁ; ▪ BiomasseꢁThermiqueꢁBrésilꢁ; ▪ SolaireꢁFranceꢁetꢁEuropeꢁduꢁSud. UnꢁpôleꢁHoldingꢁetꢁAutresꢁregroupeꢁlesꢁactivitésꢁmauri- ciennes,ꢁconsolidéesꢁparꢁmiseꢁenꢁéquivalence,ꢁetꢁlesꢁ nouvellesꢁactivitésꢁdeꢁgéothermie. LeꢁConseilꢁd’Administrationꢁassureꢁleꢁsuiviꢁpermanentꢁdesꢁ performancesꢁopérationnellesꢁetꢁdeꢁlaꢁsituationꢁfinancièreꢁ duꢁGroupe,ꢁdeꢁl’étatꢁd’avancementꢁdesꢁprojetsꢁetꢁdesꢁprin- cipauxꢁindicateursꢁenꢁmatièreꢁdeꢁdéveloppementꢁdurableꢁ surꢁlaꢁbaseꢁduꢁreportingꢁmensuelꢁétabliꢁparꢁlaꢁDirectionꢁ AdministrativeꢁetꢁFinancière. Lesꢁdirectionsꢁcentralesꢁrattachéesꢁauꢁsiègeꢁsontꢁconstitu- tivesꢁd’unꢁpôleꢁopérationnelꢁdeꢁservicesꢁsupportsꢁpartagés.ꢁ Ellesꢁétaient,ꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exercice,ꢁorganiséesꢁcommeꢁsuitꢁ: ▪ DirectionꢁIndustrielle,ꢁincluantꢁlaꢁDirectionꢁdeꢁlaꢁSécurité,ꢁ laꢁDirectionꢁSupportꢁExploitation,ꢁlaꢁDirectionꢁSupportꢁ Maintenance,ꢁlaꢁDirectionꢁProjetsꢁdeꢁConstructionꢁetꢁlaꢁ DirectionꢁApprovisionnementsꢁetꢁRelationsꢁCREꢁ; LeꢁConseilꢁd’Administrationꢁjoueꢁégalement,ꢁauxꢁcôtésꢁduꢁ Comitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisquesꢁetꢁduꢁComitéꢁdeꢁ laꢁResponsabilitéꢁSociétaleꢁdeꢁl’Entreprise,ꢁunꢁrôleꢁdétermi- nantꢁdansꢁleꢁsuiviꢁduꢁdispositifꢁdeꢁgestionꢁdesꢁrisques.ꢁLeꢁ Comitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisquesꢁrevoitꢁnotammentꢁ régulièrementꢁl’efficacitéꢁdesꢁsystèmesꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁ etꢁlaꢁcartographieꢁdesꢁrisques. ▪ DirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancière,ꢁincluantꢁlaꢁDirectionꢁ Juridique,ꢁlaꢁDirectionꢁComptable,ꢁlaꢁDirectionꢁduꢁContrôleꢁ deꢁGestionꢁetꢁlaꢁDirectionꢁdeꢁlaꢁTransformationꢁITꢁ; ▪ DirectionꢁRSEꢁetꢁEnvironnementꢁ; ▪ DirectionꢁdesꢁRessourcesꢁHumainesꢁ; Enfin,ꢁleꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisquesꢁestꢁunꢁ acteurꢁcléꢁdeꢁlaꢁfonctionꢁd’auditꢁinterneꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁ apportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ2.3.3.1,ꢁpagesꢁ117ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). ▪ SecrétariatꢁGénéral. 1.6.2.3. Acteurs du contrôle Leꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁreposeꢁsurꢁunꢁcertainꢁnombreꢁ d’acteursꢁidentifiés,ꢁmaisꢁresteꢁl’affaireꢁdeꢁtous.ꢁLaꢁsensibi- lisationꢁdeꢁl’ensembleꢁduꢁpersonnelꢁauxꢁvaleursꢁduꢁGroupeꢁ etꢁàꢁsaꢁcultureꢁd’engagementꢁconstitueꢁainsiꢁunꢁmaillonꢁ essentielꢁduꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterne.ꢁCetteꢁtransmissionꢁ verticaleꢁdesꢁvaleursꢁestꢁassuréeꢁàꢁlaꢁfoisꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁ séminairesꢁ(séminaireꢁdesꢁDirecteurs,ꢁséminaireꢁdesꢁcadres,ꢁ séminairesꢁexploitants…)ꢁetꢁparꢁleꢁbiaisꢁdeꢁlaꢁcommunicationꢁ interne,ꢁquiꢁpermetꢁàꢁtousꢁlesꢁcollaborateursꢁd’avoirꢁaccèsꢁ auxꢁinformationsꢁimportantesꢁsurꢁlaꢁvieꢁduꢁGroupeꢁetꢁdeꢁ suivreꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁdeꢁlaꢁstratégie.ꢁChacunꢁestꢁainsiꢁ àꢁmême,ꢁquelꢁqueꢁsoitꢁsonꢁpositionnement,ꢁdeꢁs’assurerꢁàꢁ toutꢁmomentꢁqueꢁsesꢁactionsꢁsont,ꢁauꢁquotidien,ꢁconformesꢁ auxꢁvaleursꢁetꢁàꢁlaꢁstratégieꢁduꢁGroupe. La Direction Générale et,ꢁdansꢁceꢁcadre,ꢁestꢁresponsableꢁduꢁbonꢁfonctionnementꢁ duꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁetꢁdeꢁgestionꢁdesꢁrisquesꢁ qu’elleꢁmetꢁenꢁplaceꢁenꢁtenantꢁcompteꢁdesꢁobjectifsꢁdéfinisꢁ parꢁleꢁConseilꢁd’Administration. Àꢁcourtꢁterme,ꢁelleꢁassureꢁlaꢁperformanceꢁdesꢁopérations,ꢁsuitꢁ laꢁréalisationꢁdesꢁobjectifs,ꢁprescritꢁlesꢁactionsꢁcorrectivesꢁ nécessairesꢁetꢁcontrôleꢁleurꢁmiseꢁenꢁplaceꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁ plansꢁd'actionꢁdontꢁelleꢁassureꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁetꢁleꢁsuivi. Àꢁplusꢁlongꢁterme,ꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁjoueꢁégalementꢁunꢁ rôleꢁdéterminantꢁdansꢁlaꢁdiffusionꢁdesꢁaxesꢁstratégiquesꢁetꢁ desꢁvaleursꢁduꢁGroupe. Leꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁfaitꢁainsiꢁparticulièrementꢁ intervenirꢁ: Le Comité Exécutif LeꢁComitéꢁExécutifꢁestꢁréuniꢁsurꢁuneꢁbaseꢁbimensuelleꢁquiꢁ luiꢁpermetꢁdeꢁsuivreꢁenꢁtempsꢁréelꢁtousꢁlesꢁévènementsꢁ importantsꢁdeꢁlaꢁvieꢁduꢁGroupeꢁetꢁd’yꢁréagirꢁsansꢁdélaiꢁsiꢁ nécessaire.ꢁIlꢁconstitueꢁégalementꢁunꢁorganeꢁd’analyse,ꢁdeꢁ réflexionꢁetꢁd’échangeꢁsurꢁdesꢁsujetsꢁtransversesꢁenꢁvueꢁdeꢁ laꢁdéterminationꢁdesꢁplansꢁd’actionꢁdéployésꢁauprèsꢁdesꢁ directionsꢁopérationnellesꢁetꢁdesꢁdirectionsꢁfonctionnelles. ▪ leꢁConseilꢁd’AdministrationꢁetꢁlesꢁComitésꢁspécialisésꢁduꢁ Conseilꢁd’Administration,ꢁdontꢁlesꢁmodalitésꢁdeꢁfonc- tionnementꢁetꢁlesꢁprincipauxꢁtravauxꢁsontꢁdécritsꢁàꢁlaꢁ sectionꢁ2.3.3.1,ꢁpagesꢁ110ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniverselꢁ; ▪ laꢁDirectionꢁGénéraleꢁetꢁleꢁComitéꢁExécutifꢁ; ▪ laꢁDirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancièreꢁetꢁlesꢁautresꢁ directionsꢁfonctionnellesꢁ; ▪ laꢁfonctionꢁd’auditꢁinterne. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 40 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne La Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles ▪ leꢁSecrétariatꢁGénéral,ꢁquiꢁassureꢁleꢁsecrétariatꢁduꢁConseilꢁ d’AdministrationꢁetꢁdesꢁComitésꢁspécialisésꢁetꢁleꢁsuiviꢁ desꢁquestionsꢁdeꢁdroitꢁdesꢁsociétés,ꢁdeꢁdroitꢁboursier,ꢁdeꢁ conformitéꢁetꢁd’éthique,ꢁintervientꢁàꢁl’appuiꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁ AdministrativeꢁetꢁFinancièreꢁdansꢁleꢁprocessusꢁdeꢁcontrôleꢁ deꢁlaꢁcommunicationꢁfinancièreꢁetꢁassureꢁleꢁpilotageꢁdeꢁ laꢁcommunicationꢁrèglementaire. LaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancière,ꢁàꢁlaquelleꢁsontꢁ rattachéesꢁlaꢁDirectionꢁJuridique,ꢁlaꢁDirectionꢁComptable,ꢁlaꢁ DirectionꢁduꢁContrôleꢁdeꢁGestionꢁetꢁlaꢁDirectionꢁdesꢁSystèmesꢁ d’Information,ꢁestꢁgarante,ꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁsonꢁactivitéꢁdeꢁ productionꢁdeꢁl’informationꢁfinancièreꢁetꢁcomptable,ꢁdeꢁlaꢁ fiabilité,ꢁdeꢁlaꢁsincéritéꢁetꢁdeꢁlaꢁfidélitéꢁdeꢁcelle-ci. La fonction d’audit interne Elleꢁassumeꢁparꢁailleursꢁlaꢁproductionꢁduꢁreportingꢁmensuel,ꢁ quiꢁestꢁpartagéꢁavecꢁleꢁComitéꢁdeꢁDirectionꢁetꢁleꢁConseilꢁ d’Administrationꢁetꢁconstitueꢁlaꢁbaseꢁduꢁsuiviꢁpermanentꢁ desꢁactivités. FonctionnellementꢁrattachéeꢁàꢁlaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁ etꢁFinancière,ꢁlaꢁfonctionꢁd’auditꢁinterneꢁrapporteꢁhiérar- chiquementꢁàꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁetꢁauꢁComitéꢁd’Audit,ꢁ desꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisques.ꢁLeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Ad- ministrationꢁestꢁenꢁchargeꢁdeꢁveiller,ꢁenꢁlienꢁavecꢁleꢁComitéꢁ d’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisques,ꢁàꢁl’efficacitéꢁduꢁcontrôleꢁ interneꢁet,ꢁenꢁparticulier,ꢁdeꢁl’auditꢁinterne,ꢁleꢁPrésidentꢁduꢁ Conseilꢁd’Administrationꢁdisposantꢁàꢁcetꢁégardꢁd’unꢁaccèsꢁ permanentꢁauxꢁrapportsꢁd’auditꢁinterneꢁetꢁdeꢁlaꢁfacultéꢁdeꢁ faireꢁréaliserꢁdesꢁmissionsꢁd’auditꢁinterneꢁaprèsꢁenꢁavoirꢁ préalablementꢁinforméꢁleꢁDirecteurꢁGénéral. LaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancièreꢁassumeꢁleꢁratta- chementꢁfonctionnelꢁdeꢁl’auditꢁinterne,ꢁformaliséꢁauꢁcoursꢁ duꢁmêmeꢁexercice,ꢁétantꢁentenduꢁqueꢁlaꢁfonctionꢁd’auditꢁ interneꢁrapporteꢁhiérarchiquementꢁàꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁ etꢁauꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisques. LesꢁautresꢁDirectionsꢁfonctionnellesꢁinterviennentꢁtoutesꢁ dansꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁduꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterne.ꢁLesꢁ directionsꢁsuivantes,ꢁparꢁleursꢁactionsꢁquotidiennes,ꢁsontꢁ plusꢁparticulièrementꢁdéterminantesꢁdeꢁlaꢁréalisationꢁdesꢁ objectifsꢁqu’ilꢁpoursuitꢁ: Laꢁfonctionꢁd’auditꢁinterneꢁestꢁenꢁchargeꢁdeꢁlaꢁsurveillanceꢁ permanenteꢁduꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁinterneꢁduꢁGroupe.ꢁElleꢁ effectueꢁdesꢁmissionsꢁd’assuranceꢁvisantꢁàꢁévaluerꢁleꢁniveauꢁ deꢁcontrôleꢁinterneꢁenꢁapplicationꢁdesꢁprocéduresꢁdéfiniesꢁ parꢁleꢁGroupe.ꢁCesꢁdernièresꢁportentꢁsurꢁl’organisationꢁetꢁleꢁ fonctionnementꢁdeꢁl’ensembleꢁdesꢁfonctionsꢁ(processus)ꢁetꢁ desꢁstructuresꢁ(sociétés,ꢁservices)ꢁduꢁGroupe. ▪ laꢁDirectionꢁIndustrielle,ꢁdontꢁlesꢁactionsꢁsontꢁdétermi- nantesꢁdansꢁlaꢁpréservationꢁdeꢁlaꢁvaleurꢁdesꢁactifsꢁduꢁ Groupeꢁ; ▪ laꢁDirectionꢁdesꢁRessourcesꢁHumaines,ꢁenꢁs’assurantꢁqueꢁ Lesꢁconclusionsꢁdesꢁmissionsꢁdeꢁcontrôleꢁassuréesꢁparꢁlaꢁ fonctionꢁd’auditꢁinterneꢁs’inscriventꢁdansꢁleꢁcadreꢁd’unꢁplanꢁ d’auditꢁannuelꢁsoumisꢁàꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁetꢁauꢁComitéꢁ d’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisques,ꢁétabliꢁenꢁcohérenceꢁ avecꢁlaꢁcartographieꢁdesꢁrisquesꢁduꢁGroupeꢁenꢁtenantꢁcompteꢁ deꢁl’historiqueꢁdesꢁentitésꢁcontrôléesꢁouꢁduꢁstadeꢁdeꢁleurꢁ développement. lesꢁopérationsꢁduꢁGroupeꢁsontꢁeffectuéesꢁenꢁconformitéꢁ avecꢁlesꢁdispositionsꢁlégislatives,ꢁrèglementairesꢁetꢁstatu- tairesꢁapplicablesꢁauꢁGroupe,ꢁenꢁveillantꢁrégulièrementꢁàꢁ l’adaptationꢁdesꢁressourcesꢁhumainesꢁauxꢁbesoinsꢁeffec- tifsꢁduꢁGroupe,ꢁenꢁcollaborantꢁàꢁl’élaborationꢁdesꢁplansꢁ deꢁsuccessionꢁetꢁenꢁveillantꢁàꢁl’adéquationꢁduꢁniveauꢁdeꢁ formationꢁdesꢁsalariésꢁàꢁl’exerciceꢁdeꢁleursꢁfonctionsꢁ; Lesꢁmissionsꢁd’auditꢁinterneꢁdonnentꢁlieuꢁàꢁl’établissementꢁ d’unꢁrapportꢁd’audit,ꢁquiꢁestꢁprésentéꢁàꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁ etꢁauꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisques.ꢁCeꢁrapportꢁ exposeꢁlesꢁéventuellesꢁdéfaillancesꢁidentifiées,ꢁlesꢁrisquesꢁ potentielsꢁpouvantꢁenꢁrésulter,ꢁetꢁformuleꢁdesꢁrecomman- dationsꢁàꢁmettreꢁenꢁœuvreꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁplansꢁd’actionꢁ correctifs,ꢁdontꢁleꢁsuiviꢁestꢁassuréꢁauꢁplusꢁhautꢁniveauꢁparꢁ leꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisques. ▪ laꢁDirectionꢁJuridique,ꢁenꢁveillantꢁparticulièrementꢁàꢁlaꢁ sécuritéꢁjuridiqueꢁdesꢁopérationsꢁ; ▪ laꢁDirectionꢁdeꢁlaꢁTransformationꢁIT,ꢁenꢁs’assurantꢁqueꢁlesꢁ systèmesꢁd’informationꢁduꢁGroupeꢁoffrentꢁunꢁniveauꢁdeꢁ sécuritéꢁdeꢁnatureꢁàꢁgarantirꢁl’intégritéꢁetꢁlaꢁconservationꢁ desꢁdonnéesꢁ; ▪ laꢁDirectionꢁRSEꢁetꢁEnvironnement,ꢁquiꢁassureꢁleꢁsuiviꢁdeꢁlaꢁ conformitéꢁenvironnementaleꢁdesꢁopérationsꢁetꢁleꢁdéploie- mentꢁdesꢁplansꢁd'actionꢁenꢁrésultant,ꢁcontrôleꢁlaꢁcohérenceꢁ desꢁdonnéesꢁextra-financièresꢁcommuniquéesꢁauꢁmarchéꢁ etꢁs’assureꢁdeꢁlaꢁcorrecteꢁpriseꢁenꢁcompteꢁdesꢁintérêtsꢁdesꢁ partiesꢁprenantesꢁduꢁGroupeꢁdansꢁsesꢁactivitésꢁ; Lesꢁconclusionsꢁdesꢁmissionsꢁd’auditꢁinterneꢁsontꢁpartagéesꢁ avecꢁlesꢁCommissairesꢁauxꢁComptes,ꢁquiꢁsontꢁassociésꢁauꢁ processusꢁd’auditꢁinterne. ▪ laꢁDirectionꢁdeꢁlaꢁSécurité,ꢁquiꢁsuperviseꢁlaꢁsécuritéꢁindus- trielleꢁauꢁseinꢁduꢁGroupeꢁ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 41 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne 1.6.2.4. Le dispositif de gestion des risques cartographieꢁdesꢁrisquesꢁpourꢁl’intégrerꢁdansꢁunꢁprocessusꢁ structuréꢁdeꢁremontéeꢁd’informations. LeꢁGroupeꢁest,ꢁdansꢁl’exerciceꢁdeꢁsesꢁactivités,ꢁexposéꢁàꢁ unꢁensembleꢁdeꢁrisques.ꢁLesꢁprincipauxꢁfacteursꢁdeꢁrisqueꢁ auxquelsꢁestꢁexposéꢁleꢁGroupeꢁsontꢁdécritsꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.6.1,ꢁ pagesꢁ30ꢁetꢁsuivantesꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel. Leꢁprocessusꢁd’établissementꢁetꢁdeꢁsuiviꢁdeꢁlaꢁcartogra- phieꢁdesꢁrisquesꢁetꢁlaꢁpolitiqueꢁd’assuranceꢁduꢁGroupeꢁsontꢁ fortementꢁliés.ꢁCelle-ciꢁestꢁrevueꢁenꢁliaisonꢁétroiteꢁavecꢁlaꢁ cartographieꢁdesꢁrisques,ꢁafinꢁdeꢁs’assurerꢁqueꢁleꢁniveauꢁdeꢁ couvertureꢁdontꢁleꢁGroupeꢁdisposeꢁestꢁconstammentꢁadaptéꢁ auxꢁrisquesꢁidentifiésꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁ sectionꢁ1.6.3,ꢁpagesꢁ45ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel). LeꢁGroupeꢁattacheꢁuneꢁimportanceꢁprimordialeꢁàꢁl’identifi- cationꢁetꢁàꢁlaꢁconnaissanceꢁlaꢁplusꢁcomplèteꢁpossibleꢁdesꢁ différentesꢁcatégoriesꢁdeꢁrisquesꢁauxquelsꢁilꢁestꢁexposé.ꢁ Cetteꢁconnaissanceꢁluiꢁpermetꢁdeꢁdéterminerꢁlesꢁmesuresꢁ humaines,ꢁtechniques,ꢁjuridiquesꢁetꢁfinancièresꢁvisantꢁàꢁ prévenirꢁleurꢁréalisationꢁetꢁàꢁyꢁfaireꢁface. 1.6.2.5. Activités et procédures de contrôle Procédures liées au pilotage des activités LeꢁGroupeꢁétablitꢁetꢁmetꢁrégulièrementꢁàꢁjourꢁuneꢁcarto- graphieꢁdesꢁrisques,ꢁquiꢁluiꢁpermetꢁdeꢁdisposerꢁd’unꢁcadreꢁ synthétiqueꢁetꢁnormaliséꢁd’identificationꢁdesꢁrisquesꢁ auxquelsꢁilꢁestꢁconfronté,ꢁetꢁd’évaluerꢁsousꢁformeꢁmatri- cielleꢁleurꢁprobabilitéꢁd’occurrenceꢁetꢁl’importanceꢁdeꢁleurꢁ impact.ꢁLeꢁConseilꢁd’Administration,ꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdesꢁtravauxꢁ duꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisquesꢁet,ꢁs’agissantꢁ desꢁrisquesꢁsociaux,ꢁenvironnementauxꢁetꢁsociétaux,ꢁduꢁ ComitéꢁdeꢁlaꢁResponsabilitéꢁSociétaleꢁdeꢁl’Entreprise,ꢁrevoitꢁ cetteꢁcartographieꢁdesꢁrisquesꢁauꢁmoinsꢁuneꢁfoisꢁparꢁexerciceꢁ afinꢁdeꢁs’assurerꢁdeꢁsonꢁexhaustivitéꢁetꢁdeꢁl’efficacitéꢁdesꢁ plansꢁd'actionꢁmisꢁenꢁœuvreꢁenꢁconséquenceꢁparꢁlaꢁDirectionꢁ Générale.ꢁLeꢁConseilꢁd’Administrationꢁestꢁparꢁailleursꢁsaisiꢁ régulièrementꢁdeꢁsituationsꢁcirconstanciéesꢁrelevantꢁdeꢁ risquesꢁidentifiésꢁdansꢁlaꢁcartographieꢁdesꢁrisquesꢁouꢁdeꢁ nouveauxꢁrisques,ꢁafinꢁd’analyserꢁspécifiquementꢁleurꢁimpactꢁ potentielꢁetꢁd’examinerꢁlesꢁplansꢁdeꢁremédiationꢁétablisꢁparꢁ laꢁDirectionꢁGénérale. Desꢁprocessusꢁnormalisésꢁdeꢁcollecteꢁetꢁdeꢁtraitementꢁdesꢁ informationsꢁconcourentꢁenꢁparticulierꢁàꢁl’établissementꢁ duꢁreportingꢁmensuel,ꢁquiꢁpermetꢁauxꢁdifférentsꢁacteursꢁ impliquésꢁdeꢁsuivreꢁsurꢁuneꢁbaseꢁmensuelleꢁl’évolutionꢁdesꢁ performancesꢁopérationnellesꢁetꢁfinancièresꢁduꢁGroupeꢁetꢁ d’élaborer,ꢁdeꢁmettreꢁenꢁœuvreꢁetꢁd’adapterꢁlesꢁplansꢁd’ac- tionꢁnécessaires.ꢁLaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancièreꢁ et,ꢁenꢁsonꢁsein,ꢁlaꢁDirectionꢁduꢁContrôleꢁdeꢁGestion,ꢁontꢁ significativementꢁrenforcéꢁceꢁprocessusꢁdeꢁcollecteꢁdansꢁleꢁ cadreꢁd’uneꢁdémarcheꢁd’améliorationꢁcontinueꢁdeꢁlaꢁfiabilitéꢁ etꢁdeꢁlaꢁpertinenceꢁdesꢁindicateursꢁutilisés. Deꢁmanièreꢁplusꢁgénérale,ꢁleꢁGroupeꢁpoursuitꢁuneꢁdémarcheꢁ globaleꢁdeꢁnormalisationꢁdesꢁremontéesꢁd’informationꢁ: ▪ dansꢁlesꢁdomainesꢁtechniquesꢁouꢁliésꢁàꢁl’exploitationꢁ (rapportsꢁjournaliersꢁetꢁmensuelsꢁdesꢁresponsablesꢁ d’unitésꢁdeꢁproduction,ꢁrapportsꢁspéciauxꢁd’analyseꢁd’in- cidents,ꢁrapportsꢁréguliersꢁsurꢁlesꢁopérationsꢁdeꢁmainte- nanceꢁetꢁd’entretienꢁdesꢁoutilsꢁdeꢁproduction,ꢁrapportsꢁsurꢁ lesꢁopérationsꢁdeꢁconstruction,ꢁrapportsꢁsurꢁlesꢁaccidentsꢁ duꢁtravail)ꢁ; LeꢁGroupeꢁestꢁengagéꢁdansꢁuneꢁdémarcheꢁd’améliorationꢁ continueꢁdeꢁl’exhaustivitéꢁetꢁdeꢁl’efficacitéꢁdeꢁsaꢁcartogra- phieꢁdesꢁrisques.ꢁEnꢁlienꢁavecꢁlesꢁtravauxꢁduꢁComitéꢁdeꢁlaꢁ ResponsabilitéꢁSociétaleꢁdeꢁl’Entreprise,ꢁilꢁaꢁmisꢁenꢁplaceꢁuneꢁ cartographieꢁunifiéeꢁintégrantꢁlesꢁrisquesꢁsociaux,ꢁenviron- nementauxꢁetꢁsociétaux,ꢁetꢁuneꢁcartographieꢁspécifiqueꢁauxꢁ risquesꢁdeꢁcorruptionꢁetꢁdeꢁtraficꢁd’influence.ꢁLeꢁComitéꢁdeꢁ laꢁResponsabilitéꢁSociétaleꢁdeꢁl’Entrepriseꢁestꢁassociéꢁauxꢁ travauxꢁduꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisquesꢁdansꢁ leꢁcadreꢁdeꢁlaꢁrevueꢁdeꢁcetteꢁcartographieꢁdesꢁrisquesꢁunifiée.ꢁ LeꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisquesꢁetꢁleꢁComitéꢁ deꢁlaꢁResponsabilitéꢁSociétaleꢁdeꢁl’Entrepriseꢁsontꢁainsiꢁ fortementꢁimpliquésꢁdansꢁlaꢁrevueꢁdeꢁlaꢁcartographieꢁdesꢁ risquesꢁetꢁcontribuent,ꢁparꢁleursꢁtravaux,ꢁàꢁsonꢁamélioration,ꢁ tantꢁs’agissantꢁdeꢁlaꢁprofondeurꢁd’analyseꢁ(modulationꢁdesꢁ risquesꢁtypesꢁparꢁzoneꢁgéographiqueꢁenꢁsusꢁdeꢁlaꢁprobabi- litéꢁd’occurrenceꢁetꢁdeꢁl’impact)ꢁqueꢁdeꢁl’exhaustivitéꢁdesꢁ risquesꢁtraités.ꢁLesꢁévolutionsꢁàꢁmoyenꢁtermeꢁduꢁprocessusꢁ d’identificationꢁdesꢁrisquesꢁetꢁdeꢁdéfinitionꢁdesꢁactionsꢁ préventivesꢁouꢁcorrectivesꢁviserontꢁàꢁprofessionnaliserꢁleꢁ dispositifꢁdeꢁgestionꢁdesꢁrisquesꢁetꢁl’établissementꢁdeꢁlaꢁ ▪ dansꢁleꢁdomaineꢁfinancier,ꢁenꢁlienꢁavecꢁlesꢁprocéduresꢁ liéesꢁàꢁlaꢁproductionꢁdeꢁl’informationꢁfinancièreꢁetꢁcomp- tableꢁ(voirꢁci-après),ꢁmaisꢁaussiꢁafinꢁd’assurerꢁleꢁsuiviꢁdeꢁ l’exécutionꢁdesꢁbudgets,ꢁdesꢁengagementsꢁduꢁGroupe,ꢁdeꢁ l’endettementꢁetꢁdeꢁlaꢁtrésorerieꢁ; ▪ dansꢁleꢁdomaineꢁextra-financier,ꢁenꢁlienꢁavecꢁlesꢁprocéduresꢁ liéesꢁàꢁlaꢁproductionꢁdeꢁlaꢁdéclarationꢁdeꢁperformanceꢁ extra-financière,ꢁvérifiéeꢁparꢁunꢁorganismeꢁtiersꢁindé- pendantꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.7,ꢁ pagesꢁ46ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enregistre- mentꢁUniversel),ꢁauꢁmoyenꢁd’unꢁoutilꢁintégréꢁdeꢁcollecteꢁ etꢁd’analyseꢁdesꢁdonnéesꢁextra-financières. Laꢁplanificationꢁstratégiqueꢁàꢁmoyenꢁtermeꢁestꢁassuréeꢁenꢁ lienꢁavecꢁleꢁprocessusꢁbudgétaire.ꢁLeꢁbudgetꢁetꢁleꢁplanꢁd’af- fairesꢁsontꢁélaborésꢁchaqueꢁannéeꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdesꢁélémentsꢁ remontésꢁparꢁlesꢁentitésꢁopérationnellesꢁetꢁparꢁchaqueꢁ Directionꢁdansꢁleꢁcadreꢁd’unꢁprocessusꢁnormalisé.ꢁLeꢁbudgetꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 42 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Procédures liées à la politique d’achat et à la maintenance, gestion des approvisionnements et des stocks stratégiques etꢁleꢁplanꢁd’affairesꢁélaborésꢁparꢁlaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁ etꢁFinancièreꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdesꢁorientationsꢁstratégiquesꢁpropo- séesꢁparꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁsontꢁapprouvésꢁparꢁleꢁConseilꢁ d’Administration.ꢁLeꢁbudgetꢁfaitꢁl’objetꢁd’uneꢁré-estimationꢁàꢁ l’occasionꢁdeꢁlaꢁpréparationꢁdesꢁétatsꢁfinanciersꢁsemestrielsꢁ dontꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁestꢁtenuꢁinformé. Leꢁplusꢁgrandꢁsoinꢁestꢁapporté,ꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁlaꢁpolitiqueꢁ d’achatsꢁduꢁGroupe,ꢁàꢁlaꢁmiseꢁenꢁpratiqueꢁdesꢁprincipesꢁ conjuguésꢁdeꢁrechercheꢁd’offresꢁdeꢁqualité,ꢁdeꢁchoixꢁdesꢁ meilleuresꢁoffresꢁdansꢁl’intérêtꢁduꢁGroupe,ꢁetꢁdeꢁsélectionꢁ équitableꢁdesꢁfournisseurs.ꢁUneꢁattentionꢁparticulièreꢁestꢁ portéeꢁàꢁlaꢁréputationꢁéthiqueꢁdesꢁfournisseursꢁetꢁàꢁlaꢁ compatibilitéꢁdeꢁleursꢁpratiquesꢁavecꢁlesꢁengagementsꢁduꢁ Groupeꢁenꢁmatièreꢁdeꢁresponsabilitéꢁsociétale.ꢁLeꢁGroupeꢁa,ꢁ enꢁparticulier,ꢁétabliꢁdesꢁconditionsꢁgénéralesꢁd’achatꢁfixantꢁ lesꢁstandardsꢁduꢁGroupeꢁenꢁmatièreꢁd’achatsꢁetꢁcomportantꢁ uneꢁclauseꢁdédiéeꢁàꢁlaꢁresponsabilitéꢁsociétaleꢁdeꢁsesꢁfour- nisseurs.ꢁIlꢁaꢁmisꢁenꢁplaceꢁunꢁcontrat-cadreꢁtypeꢁauprèsꢁdeꢁ sesꢁfournisseurs. Laꢁcombinaisonꢁduꢁreportingꢁmensuelꢁetꢁduꢁprocessusꢁ budgétaireꢁpermetꢁd’assurerꢁlaꢁréconciliationꢁdesꢁdonnéesꢁ réellesꢁetꢁestimées,ꢁetꢁl’ajustementꢁéventuelꢁdesꢁobjectifsꢁ communiquésꢁauꢁmarché. Procédures liées aux projets, à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements LaꢁSociétéꢁestꢁengagéeꢁdansꢁuneꢁdémarcheꢁd’améliorationꢁ continueꢁdeꢁsesꢁprocéduresꢁdeꢁdétermination,ꢁdeꢁréalisa- tionꢁetꢁdeꢁsuiviꢁdesꢁinvestissements,ꢁdestinéeꢁàꢁformaliserꢁ lesꢁdémarchesꢁàꢁeffectuerꢁetꢁlesꢁressourcesꢁimpliquéesꢁ àꢁchacuneꢁdesꢁétapesꢁduꢁprojetꢁ(manifestationꢁd’intérêt,ꢁ analyseꢁdeꢁfaisabilité,ꢁpropositionꢁcommerciale,ꢁréalisa- tionꢁdeꢁl’investissement,ꢁtransfertꢁàꢁl’exploitantꢁinterneꢁouꢁ externe).ꢁCetteꢁméthodologieꢁdonneꢁlieuꢁàꢁdesꢁréunionsꢁ associéesꢁauxꢁpassagesꢁdesꢁprojetsꢁd’uneꢁétapeꢁàꢁl’autre.ꢁ Lesꢁdécisionsꢁd’investissementꢁneꢁsontꢁainsiꢁvalidéesꢁqu’àꢁ l’issueꢁd’unꢁcycleꢁnormaliséꢁponctuéꢁparꢁdesꢁréunionsꢁdeꢁ lancement,ꢁdeꢁbouclageꢁetꢁd’engagement,ꢁquiꢁfontꢁintervenirꢁ leꢁComitéꢁdesꢁEngagementsꢁet,ꢁenꢁdernierꢁlieu,ꢁleꢁConseilꢁ d’Administration. LeꢁGuideꢁOpérationnelꢁdesꢁAchatsꢁrecenseꢁlesꢁbonnesꢁ pratiquesꢁauxquellesꢁlesꢁmembresꢁduꢁpersonnelꢁsontꢁ d’oresꢁetꢁdéjàꢁsensibilisésꢁparꢁlaꢁDirectionꢁdesꢁAchatsꢁetꢁdeꢁ laꢁMaintenanceꢁ(miseꢁenꢁconcurrenceꢁsystématique,ꢁforma- lisationꢁdesꢁdemandesꢁd’achat,ꢁniveauxꢁdeꢁvalidation,ꢁsépa- rationꢁdesꢁtâches,ꢁgestionꢁdesꢁstocks…). Laꢁgestionꢁdesꢁapprovisionnementsꢁstratégiquesꢁfaitꢁl’objetꢁ deꢁprocessusꢁvisantꢁàꢁprotégerꢁlesꢁprixꢁd’achatꢁetꢁàꢁsécuriserꢁ lesꢁlivraisonsꢁenꢁévitantꢁlesꢁrupturesꢁd’approvisionnementꢁ (suiviꢁjournalierꢁdesꢁstocksꢁdeꢁcharbon,ꢁdeꢁl’acheminementꢁ desꢁcommandesꢁparꢁbateau,ꢁprocéduresꢁd’alerteꢁdesꢁauto- ritésꢁenꢁcasꢁdeꢁrisqueꢁdeꢁruptureꢁd’approvisionnementꢁ impliquantꢁunꢁrisqueꢁd’arrêtꢁdeꢁlaꢁproduction).ꢁLaꢁgestionꢁ duꢁstockꢁstratégiqueꢁestꢁquantꢁàꢁelleꢁassuréeꢁauꢁniveauꢁdeꢁ chaqueꢁexploitationꢁetꢁcontrôléeꢁauꢁniveauꢁcentralꢁenꢁvueꢁ deꢁsaꢁmutualisation. S’agissantꢁdesꢁprojets,ꢁunꢁdispositifꢁdeꢁcontrôleꢁdesꢁrisquesꢁ parꢁprojetꢁpermetꢁd’anticiperꢁenꢁamontꢁlesꢁimpactsꢁdesꢁdiffé- rentsꢁrisquesꢁsurꢁleꢁtauxꢁdeꢁrendementꢁinterneꢁprévisionnel,ꢁ deꢁs’assurerꢁqueꢁcelui-ciꢁresteꢁconformeꢁauxꢁstandardsꢁ approuvésꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁetꢁdeꢁdimensionnerꢁ l’investissementꢁenꢁconséquence.ꢁLeꢁpilotageꢁtransverseꢁ desꢁprojets,ꢁassuréꢁparꢁdesꢁComitésꢁdeꢁpilotageꢁinternesꢁ réunissantꢁl’ensembleꢁdesꢁDirectionsꢁfonctionnellesꢁetꢁlaꢁ Directionꢁdeꢁzoneꢁconcernée,ꢁpermetꢁd’arbitrerꢁlesꢁressourcesꢁ critiquesꢁ(financièresꢁetꢁhumaines)ꢁpermettantꢁdeꢁsécuriserꢁ leurꢁaboutissement.ꢁL’intensificationꢁdesꢁinvestissementsꢁ duꢁGroupeꢁetꢁl’accroissementꢁcorrélatifꢁdeꢁsesꢁengagementsꢁ l’aꢁparꢁailleursꢁconduitꢁàꢁaffecterꢁspécifiquementꢁàꢁchaqueꢁ projetꢁdéveloppéꢁprésentantꢁdesꢁengagementsꢁsignifica- tifsꢁunꢁContrôleurꢁdeꢁGestionꢁdédié,ꢁenꢁchargeꢁdeꢁsuivreꢁleꢁ niveauꢁdesꢁengagementsꢁetꢁdesꢁdécaissementsꢁenꢁlienꢁavecꢁ leꢁbudgetꢁd’investissementꢁduꢁprojetꢁetꢁlesꢁprévisionsꢁdeꢁ trésorerieꢁyꢁafférentes.ꢁLeꢁprocessusꢁdeꢁpilotageꢁdesꢁprojetsꢁ aꢁfaitꢁl’objetꢁd’importantsꢁtravauxꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2019,ꢁ quiꢁontꢁpermisꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁd’uneꢁprocédureꢁformaliséeꢁ deꢁgestionꢁdesꢁprojetsꢁetꢁsaꢁdiffusionꢁauꢁseinꢁduꢁGroupe. Parꢁailleurs,ꢁlaꢁmaintenanceꢁdesꢁexploitationsꢁestꢁsuivieꢁdansꢁ leꢁcadreꢁd’unꢁdispositifꢁdeꢁgestionꢁdeꢁlaꢁmaintenanceꢁassistéeꢁ parꢁordinateurꢁ(GMAO).ꢁElleꢁpermetꢁd’assurerꢁlaꢁtraçabilitéꢁ duꢁvieillissementꢁdesꢁéquipements,ꢁlaꢁformalisationꢁdesꢁ demandesꢁd’achatsꢁliésꢁàꢁlaꢁmaintenanceꢁ(émissionꢁdeꢁbonsꢁ deꢁtravauxꢁdiscutésꢁavantꢁvalidation,ꢁauxquelsꢁsontꢁratta- chéesꢁlesꢁdemandesꢁd’achat)ꢁetꢁd’imposerꢁdesꢁniveauxꢁdeꢁ validationꢁprédéfinisꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdeꢁdroitsꢁd’accèsꢁrestreints,ꢁ enꢁrespectantꢁdesꢁprincipesꢁessentielsꢁdeꢁséparationꢁdesꢁ tâches.ꢁCetꢁoutilꢁpermetꢁégalementꢁd’opérerꢁunꢁsuiviꢁbudgé taireꢁdesꢁsommesꢁengagées. - Procédures liées à l’exploitation des unités de production Laꢁmiseꢁenꢁœuvre,ꢁdepuisꢁ2011,ꢁduꢁdispositifꢁdeꢁmanagementꢁ desꢁunitésꢁdeꢁproductionꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁlaꢁdémarcheꢁ Qualité-Sécurité-Environnementꢁ(QSE)ꢁaꢁpermis,ꢁenꢁ2012ꢁ etꢁ2013,ꢁl’obtentionꢁdeꢁlaꢁcertificationꢁAFNORꢁsurꢁlesꢁ troisꢁnormesꢁQSEꢁpourꢁlesꢁinstallationsꢁd’AlbiomaꢁLeꢁGolꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 43 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Outils de pilotage (certificationꢁobtenueꢁenꢁ2011)ꢁetꢁd’AlbiomaꢁBois-Rougeꢁ (certificationꢁobtenueꢁenꢁ2013).ꢁLaꢁmêmeꢁtripleꢁcertificationꢁ aꢁégalementꢁétéꢁobtenueꢁparꢁTerragenꢁàꢁl’ÎleꢁMauriceꢁenꢁ 2014,ꢁOTEOꢁSaint-Aubinꢁayantꢁpourꢁsaꢁpartꢁobtenuꢁenꢁ2014ꢁ laꢁcertificationꢁISOꢁ14001:2004. LeꢁreportingꢁmensuelꢁélaboréꢁparꢁlaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁ etꢁFinancièreꢁconstitueꢁl’outilꢁdeꢁpilotageꢁessentielꢁdesꢁacti- vitésꢁduꢁGroupe,ꢁtantꢁduꢁpointꢁdeꢁvueꢁdesꢁperformancesꢁ opérationnellesꢁdesꢁunitésꢁdeꢁproductionꢁqueꢁdesꢁperfor- mancesꢁfinancières.ꢁIlꢁestꢁleꢁrésultatꢁdeꢁlaꢁcollecteꢁetꢁdeꢁlaꢁ consolidationꢁdeꢁdonnéesꢁorganiséesꢁchaqueꢁmoisꢁselonꢁunꢁ processusꢁstandardiséꢁsousꢁlaꢁresponsabilitéꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁ duꢁContrôleꢁdeꢁGestion. Enꢁ2016,ꢁAlbiomaꢁestꢁdevenuꢁlaꢁpremièreꢁsociétéꢁfrançaiseꢁdeꢁ productionꢁd’électricitéꢁphotovoltaïqueꢁtriplementꢁcertifiéeꢁ Qualité-Sécurité-Environnementꢁ(QSE)ꢁ:ꢁlaꢁtripleꢁcertificationꢁ aꢁenꢁeffetꢁétéꢁobtenueꢁpourꢁl’ensembleꢁdeꢁl’activitéꢁSolaireꢁ duꢁGroupe. Cetꢁoutilꢁdeꢁpilotageꢁcléꢁestꢁintimementꢁliéꢁàꢁlaꢁproductionꢁ d’étatsꢁcomptablesꢁmensuels,ꢁsociauxꢁetꢁconsolidés. Ceꢁdispositifꢁs’inscritꢁdansꢁuneꢁdémarcheꢁglobaleꢁvisantꢁ àꢁplacerꢁetꢁmaintenirꢁl’ensembleꢁdesꢁactivitésꢁduꢁGroupeꢁ dansꢁuneꢁlogiqueꢁdeꢁdéveloppementꢁdurable,ꢁdeꢁlimita- tionꢁdeꢁleurꢁimpactꢁsurꢁl’environnementꢁetꢁdeꢁpréservationꢁ deꢁlaꢁbiodiversité.ꢁLeꢁGroupeꢁenvisageꢁsonꢁextensionꢁauxꢁ installationsꢁd’AlbiomaꢁLeꢁMoule,ꢁpuisꢁàꢁl’ensembleꢁdeꢁsesꢁ activités,ꢁquelleꢁqueꢁsoitꢁleurꢁimplantation. Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière LesꢁopérationsꢁduꢁGroupeꢁsontꢁsaisiesꢁparꢁlesꢁéquipesꢁenꢁ chargeꢁdeꢁlaꢁcomptabilité,ꢁsousꢁleꢁcontrôleꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁ Comptable.ꢁLeꢁprocessusꢁd’alimentationꢁdesꢁcomptesꢁestꢁ informatiséꢁetꢁmutualiséꢁsurꢁuneꢁplateformeꢁuniqueꢁdontꢁ leꢁfonctionnementꢁestꢁspécifiquementꢁréguléꢁ(restrictionsꢁ d’accès). Au-delàꢁdesꢁcertifications,ꢁleꢁGroupeꢁaꢁpoursuiviꢁsaꢁprogres- sion,ꢁenꢁ2021,ꢁdansꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁduꢁprocessusꢁdeꢁpilotageꢁ deꢁlaꢁsécuritéꢁdeꢁsonꢁpersonnelꢁ;ꢁunꢁnouveauꢁplanꢁd’actionsꢁ pluriannuelꢁaꢁétéꢁmisꢁenꢁplaceꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exercice,ꢁdansꢁ laꢁcontinuitéꢁd’unꢁauditꢁglobalꢁdiligentéꢁàꢁlaꢁdemandeꢁduꢁ Conseilꢁd'Administrationꢁparꢁunꢁcabinetꢁdeꢁconseilꢁexterne. LeꢁGroupeꢁprocèdeꢁàꢁunꢁarrêtéꢁmensuelꢁdesꢁcomptesꢁsociauxꢁ deꢁchaqueꢁentitéꢁlégaleꢁincluseꢁdansꢁleꢁpérimètreꢁdeꢁconso- lidation.ꢁCetꢁarrêtéꢁmensuelꢁestꢁeffectuéꢁparꢁlesꢁéquipesꢁ comptablesꢁselonꢁunꢁprocessusꢁstandardiséꢁ(déversementꢁ desꢁprovisionsꢁetꢁcommandesꢁissuesꢁdeꢁlaꢁgestionꢁdeꢁlaꢁ maintenanceꢁassistéeꢁparꢁordinateur,ꢁdesꢁétatsꢁdeꢁstocks,ꢁ traitementꢁdesꢁmisesꢁenꢁserviceꢁdesꢁimmobilisations,ꢁécri- turesꢁdeꢁpaie…)ꢁquiꢁdonneꢁlieuꢁàꢁuneꢁrevueꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁ Comptableꢁ(écrituresꢁdeꢁcut off,ꢁcontrôlesꢁdesꢁrapproche- mentsꢁbancaires…).ꢁUneꢁextractionꢁdesꢁbalancesꢁpermetꢁ l’éditionꢁdesꢁétatsꢁfinanciersꢁmensuels,ꢁsurꢁlesquelsꢁsontꢁ appliquésꢁlesꢁcontrôlesꢁdeꢁcohérenceꢁassurésꢁparꢁlaꢁDirectionꢁ duꢁContrôleꢁdeꢁGestion.ꢁCetteꢁextractionꢁestꢁadresséeꢁàꢁunꢁ prestataireꢁexterneꢁchargéꢁd’assurerꢁlaꢁconsolidationꢁetꢁdeꢁ produire,ꢁsousꢁlaꢁresponsabilitéꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁ etꢁFinancière,ꢁlesꢁétatsꢁfinanciersꢁmensuelsꢁconsolidés. Procédures liées à l’élaboration de l’information comptable et financière Organisation de la Direction Administrative et Financière LaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁetꢁFinancièreꢁassure,ꢁsousꢁlaꢁ responsabilitéꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁGénérale,ꢁleꢁpilotageꢁdesꢁ processusꢁcomptablesꢁetꢁfinanciersꢁaboutissantꢁàꢁlaꢁproduc- tionꢁdeꢁl’informationꢁfinancièreꢁetꢁcomptable.ꢁCesꢁprocessusꢁ impliquentꢁlaꢁDirectionꢁComptable,ꢁlaꢁDirectionꢁduꢁContrôleꢁ deꢁGestion,ꢁainsiꢁqueꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁdeꢁdispositifsꢁpropresꢁ auxꢁservicesꢁfinanciersꢁetꢁàꢁlaꢁtrésorerieꢁ(centralisationꢁdesꢁ fluxꢁdeꢁtrésorerie,ꢁcouvertureꢁduꢁrisqueꢁdeꢁtaux,ꢁsuiviꢁdeꢁ l’endettementꢁfinancier).ꢁLesꢁprocessusꢁdeꢁconsolidationꢁetꢁ deꢁcomptabilitéꢁdesꢁsociétésꢁbrésiliennesꢁsontꢁexternalisés. Desꢁcontrôlesꢁsontꢁappliquésꢁàꢁplusieursꢁétapesꢁduꢁprocessus,ꢁ afinꢁdeꢁs’assurerꢁ: ▪ deꢁlaꢁcorrecteꢁéliminationꢁdesꢁtransactionsꢁintra-groupeꢁ; LaꢁDirectionꢁduꢁContrôleꢁdeꢁGestionꢁassure,ꢁauꢁniveauꢁlocalꢁ commeꢁauꢁniveauꢁcentral,ꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁdesꢁcontrôlesꢁ essentielsꢁàꢁchaqueꢁétapeꢁdeꢁl’établissementꢁdesꢁétatsꢁ financiersꢁetꢁcomptables. ▪ deꢁlaꢁcohérenceꢁdesꢁopérationsꢁdeꢁconsolidationꢁ; ▪ deꢁlaꢁbonneꢁapplicationꢁdesꢁnormesꢁcomptablesꢁ; ▪ deꢁlaꢁcohérenceꢁdesꢁdonnéesꢁcomptablesꢁetꢁfinancièresꢁ avecꢁlesꢁbudgetsꢁetꢁlesꢁdonnéesꢁdeꢁgestion. Normes comptables LeꢁGroupeꢁestꢁdotéꢁd’unꢁréférentielꢁcomptableꢁuniqueꢁ(àꢁ l’exceptionꢁdesꢁsociétésꢁbrésiliennes),ꢁàꢁlaꢁfoisꢁs’agissantꢁ deꢁlaꢁcomptabilisationꢁgénéraleꢁdesꢁopérationsꢁduꢁGroupeꢁ (planꢁcomptableꢁgénéral)ꢁetꢁdeꢁleurꢁanalyseꢁ(planꢁcomptableꢁ analytiqueꢁparꢁsecteurꢁd’activité). Laꢁproductionꢁdesꢁétatsꢁfinanciersꢁsociauxꢁetꢁconsolidésꢁ annuelsꢁetꢁdesꢁétatsꢁfinanciersꢁconsolidésꢁsemestriels,ꢁ auditésꢁ(pourꢁlesꢁpremiers)ꢁouꢁrevusꢁ(pourꢁlesꢁseconds)ꢁparꢁ lesꢁCommissairesꢁauxꢁComptes,ꢁestꢁassuréeꢁselonꢁleꢁmêmeꢁ processusꢁsurꢁlaꢁbaseꢁd’unꢁcalendrierꢁdétailléꢁcommuniquéꢁ auxꢁdifférentsꢁintervenantsꢁparꢁlaꢁDirectionꢁAdministrativeꢁ etꢁFinancière. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 44 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.6. Gestion des risques et contrôle interne Comité d’Audit, des Comptes et des Risques Cependant,ꢁleꢁGroupeꢁneꢁpeutꢁpasꢁgarantirꢁqueꢁcesꢁpolicesꢁ sontꢁouꢁserontꢁsuffisantesꢁpourꢁcouvrirꢁlesꢁpertesꢁquiꢁrésul- teraientꢁd’unꢁarrêtꢁmajeurꢁd’exploitationꢁdesꢁcentrales,ꢁpourꢁ réparerꢁouꢁremplacerꢁlesꢁsitesꢁendommagésꢁouꢁpourꢁindem- niserꢁdesꢁconséquencesꢁdeꢁtouteꢁactionꢁsusceptibleꢁd’êtreꢁ initiéeꢁparꢁunꢁtiers.ꢁLaꢁsituationꢁfinancièreꢁetꢁlesꢁrésultatsꢁ duꢁGroupeꢁpourraientꢁêtreꢁsignificativementꢁaffectésꢁs’ilꢁ devaitꢁsubirꢁunꢁgraveꢁsinistreꢁnonꢁassuré,ꢁinsuffisammentꢁ assuréꢁouꢁexcédantꢁnotablementꢁlesꢁplafondsꢁdeꢁgarantieꢁ instituésꢁparꢁlesꢁcompagniesꢁd’assurance,ꢁouꢁs’ilꢁdevaitꢁsubirꢁ unꢁretardꢁdansꢁleꢁpaiementꢁdesꢁindemnitésꢁd’assurance. LeꢁrôleꢁduꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisquesꢁestꢁ décritꢁenꢁdétailꢁàꢁlaꢁsectionꢁ2.3.3.1,ꢁpagesꢁ117ꢁetꢁsuivantesꢁ duꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel.ꢁCeꢁ Comitéꢁrevoit,ꢁenꢁparticulier,ꢁlesꢁétatsꢁfinanciersꢁsociauxꢁ etꢁconsolidésꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁétablisꢁsurꢁuneꢁbaseꢁannuelleꢁ etꢁsemestrielleꢁpréalablementꢁàꢁleurꢁarrêtéꢁparꢁleꢁConseilꢁ d’Administration,ꢁenꢁs’assurantꢁdeꢁl’efficacitéꢁduꢁprocessusꢁ d’élaborationꢁdeꢁl’informationꢁfinancière. Rôle des Commissaires aux Comptes L’informationꢁfinancièreꢁetꢁcomptableꢁprovenantꢁdesꢁfilialesꢁ inclusesꢁdansꢁleꢁpérimètreꢁdeꢁconsolidationꢁetꢁpermettantꢁ l’établissementꢁdesꢁétatsꢁfinanciersꢁconsolidésꢁfaitꢁl’objetꢁ d’uneꢁrevueꢁlimitéeꢁàꢁl’occasionꢁdeꢁlaꢁclôtureꢁsemestrielle,ꢁ etꢁd’unꢁauditꢁlorsꢁdeꢁlaꢁclôtureꢁannuelle,ꢁparꢁunꢁcollègeꢁdeꢁ deuxꢁCommissairesꢁauxꢁComptesꢁindépendants.ꢁDansꢁleꢁ cadreꢁdeꢁcesꢁinterventions,ꢁleꢁDirecteurꢁAdministratifꢁetꢁ Financierꢁetꢁlesꢁreprésentantsꢁlégauxꢁdeꢁtoutesꢁlesꢁentitésꢁduꢁ Groupeꢁs’engagentꢁformellementꢁàꢁl’égardꢁdesꢁCommissairesꢁ auxꢁComptesꢁsurꢁlaꢁrégularité,ꢁlaꢁsincéritéꢁetꢁlaꢁfidélitéꢁdesꢁ informationsꢁfinancièresꢁetꢁcomptablesꢁdontꢁilsꢁassumentꢁ laꢁresponsabilité. Enꢁoutre,ꢁlesꢁpolicesꢁd’assuranceꢁduꢁGroupeꢁsontꢁrévisablesꢁ annuellement.ꢁLeꢁGroupeꢁneꢁpeutꢁgarantirꢁqueꢁleꢁniveauꢁdesꢁ primesꢁn’augmenteraꢁpasꢁouꢁqueꢁlesꢁtarifsꢁd’assuranceꢁneꢁ deviendrontꢁpasꢁvolatils.ꢁUneꢁaugmentationꢁnotableꢁdesꢁ primesꢁd’assurance,ꢁquelleꢁqueꢁsoitꢁl’activitéꢁconcernée,ꢁ pourraitꢁavoirꢁunꢁimpactꢁdéfavorableꢁsurꢁlesꢁrésultatsꢁduꢁ Groupe. LeꢁmontantꢁtotalꢁdesꢁprimesꢁverséesꢁparꢁleꢁGroupeꢁauꢁtitreꢁ deꢁsesꢁdifférentesꢁpolicesꢁd’assuranceꢁ(horsꢁBrésil)ꢁressort,ꢁ pourꢁ2021,ꢁàꢁ6,8ꢁmillionsꢁd’euros,ꢁenꢁhausseꢁparꢁrapportꢁàꢁ2020ꢁ duꢁfaitꢁduꢁdurcissementꢁdesꢁconditionsꢁduꢁmarché.ꢁEllesꢁsontꢁ enꢁaugmentationꢁsurꢁl’exerciceꢁ2022ꢁ(7,7ꢁmillionsꢁd’euros). Desꢁmissionsꢁd’auditꢁsontꢁconduitesꢁlocalementꢁparꢁ unꢁCommissaireꢁauxꢁComptesꢁmembreꢁduꢁcollègeꢁdesꢁ CommissairesꢁauxꢁComptesꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁouꢁextérieurꢁàꢁ celui-ci.ꢁLesꢁcomptesꢁdesꢁfilialesꢁinclusesꢁdansꢁleꢁpérimètreꢁ deꢁconsolidationꢁsontꢁauditésꢁsurꢁuneꢁbaseꢁannuelleꢁetꢁ donnentꢁlieuꢁàꢁcertificationꢁdeꢁlaꢁpartꢁduꢁCommissaireꢁauxꢁ Comptesꢁconcerné. 1.6.3.2. Résumé des principales polices Dommages et pertes d’exploitation Biomasse Thermique Surꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁlesꢁinstallationsꢁthermiquesꢁduꢁGroupeꢁ enꢁFranceꢁetꢁàꢁl’ÎleꢁMaurice1ꢁbénéficiaientꢁdesꢁcouverturesꢁ assurantiellesꢁsuivantesꢁ: L’efficacitéꢁdesꢁtravauxꢁdesꢁCommissairesꢁauxꢁComptesꢁetꢁ leurꢁindépendanceꢁsontꢁcontrôléesꢁrégulièrementꢁparꢁleꢁ Comitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁdesꢁRisques. ▪ policeꢁdeꢁpremièreꢁligne,ꢁpourꢁdesꢁmontantsꢁgarantisꢁdeꢁ 1ꢁ845ꢁmillionsꢁd’eurosꢁenꢁdommagesꢁdirectsꢁetꢁ558ꢁmillionsꢁ d’eurosꢁenꢁperteꢁd’exploitation,ꢁcomportantꢁuneꢁfranchiseꢁ variableꢁselonꢁlesꢁcentralesꢁconcernéesꢁetꢁlesꢁdommagesꢁ enꢁcauseꢁ(minimumꢁdeꢁ400ꢁ000ꢁeurosꢁàꢁ800ꢁ000ꢁeurosꢁenꢁ dommagesꢁdirects,ꢁetꢁ30ꢁàꢁ45ꢁjoursꢁenꢁperteꢁd’exploita- tion)ꢁetꢁdesꢁlimitesꢁd’indemnisationꢁglobaleꢁparꢁcentraleꢁ (250ꢁmillionsꢁd’eurosꢁavecꢁunꢁmaximumꢁdeꢁdeuxꢁcentrales)ꢁ etꢁspécialesꢁàꢁcertainsꢁévènementsꢁ(notammentꢁenꢁcasꢁ deꢁtempêteꢁouꢁd’ouragan,ꢁouꢁencoreꢁdeꢁbrisꢁdeꢁmachine)ꢁ; 1.6.3. POLITIQUE D’ASSURANCE 1.6.3.1. Généralités LeꢁGroupeꢁaꢁmisꢁenꢁplaceꢁdesꢁpolicesꢁd’assuranceꢁcouvrantꢁ lesꢁrisquesꢁauxquelsꢁlesꢁdiversesꢁentitésꢁquiꢁleꢁcomposentꢁ sontꢁconfrontées,ꢁauprèsꢁdeꢁcompagniesꢁd’assuranceꢁnotoi- rementꢁconnues,ꢁcomprenantꢁ: ▪ desꢁpolicesꢁconstructionꢁmisesꢁenꢁplaceꢁpourꢁlaꢁréalisationꢁ desꢁnouveauxꢁinvestissementsꢁ; ▪ policeꢁdeꢁdeuxièmeꢁligne,ꢁpourꢁdesꢁmontantsꢁgarantisꢁdeꢁ ▪ desꢁpolicesꢁdommagesꢁdontꢁlesꢁplusꢁimportantesꢁsontꢁdeꢁ 642ꢁmillionsꢁd’eurosꢁenꢁdommagesꢁdirectsꢁetꢁ206ꢁmillionsꢁ d’eurosꢁenꢁperteꢁd’exploitation,ꢁcomportantꢁuneꢁfran- chiseꢁdeꢁ250ꢁmillionsꢁd’eurosꢁetꢁuneꢁlimiteꢁd’indemnisationꢁ globaleꢁparꢁcentraleꢁ(150ꢁmillionsꢁd’euros). typeꢁ«ꢁtousꢁrisquesꢁsaufꢁ»ꢁetꢁdommagesꢁetꢁpertesꢁd’exploi- tationꢁconsécutivesꢁàꢁévènementsꢁdénommésꢁ; ▪ ▪ desꢁpolicesꢁresponsabilitéꢁcivileꢁgénéraleꢁetꢁprofession- nelle,ꢁresponsabilitéꢁcivileꢁatteinteꢁàꢁl’environnementꢁetꢁ responsabilitéꢁcivileꢁmandatairesꢁsociauxꢁ; desꢁassurancesꢁautomobilesꢁetꢁindividuellesꢁaccident. 1. Hors OTEO La Baraque et OTEO Saint-Aubin. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 45 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Responsabilité civile atteinte à l’environnement Surꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁlesꢁinstallationsꢁthermiquesꢁduꢁGroupeꢁauꢁ Brésilꢁbénéficiaientꢁdesꢁcouverturesꢁassurantiellesꢁsuivantesꢁ: Surꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁl’activitéꢁBiomasseꢁThermiqueꢁ(horsꢁBrésil)ꢁ bénéficiaitꢁd’uneꢁcouvertureꢁdeꢁ30ꢁmillionsꢁd’eurosꢁsurꢁtroisꢁ ansꢁ(20ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁsinistre)ꢁpourꢁlesꢁdommagesꢁ causésꢁàꢁl’environnementꢁ(yꢁcomprisꢁfraisꢁdeꢁdépollution,ꢁ couvertsꢁàꢁconcurrenceꢁdeꢁ5ꢁmillionsꢁd’euros). ▪ policeꢁpourꢁunꢁmontantꢁdeꢁ193ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁ dommagesꢁdirectsꢁetꢁ25ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁperteꢁd’ex- ploitationꢁpourꢁAlbiomaꢁRioꢁPardoꢁTermoelétricaꢁ; ▪ policeꢁpourꢁunꢁmontantꢁdeꢁ165ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁ dommagesꢁdirectsꢁetꢁ52ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁperteꢁd’ex- ploitationꢁpourꢁAlbiomaꢁCodoraꢁEnergiaꢁ; LesꢁactivitésꢁBiomasseꢁThermiqueꢁauꢁBrésilꢁbénéficiaientꢁ d’uneꢁcouvertureꢁdeꢁ5ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁpourꢁlesꢁdommagesꢁ causésꢁàꢁl’environnement. ▪ policeꢁpourꢁunꢁmontantꢁdeꢁ179ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁ dommagesꢁdirectsꢁetꢁ44ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁperteꢁd’ex- ploitationꢁpourꢁlaꢁcentraleꢁAlbiomaꢁEsplanadaꢁEnergiaꢁ; Responsabilité civile mandataires sociaux ▪ policeꢁpourꢁunꢁmontantꢁdeꢁ207ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁ dommagesꢁdirectsꢁetꢁ54ꢁmillionsꢁdeꢁréalsꢁenꢁperteꢁd’ex- ploitationꢁpourꢁlaꢁcentraleꢁValeꢁdoꢁParanáꢁAlbioma. Surꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁlesꢁdirigeantsꢁd’Albiomaꢁetꢁdeꢁsesꢁfilialesꢁ (horsꢁBrésil)ꢁétaientꢁcouvertsꢁàꢁconcurrenceꢁdeꢁ50ꢁmillionsꢁ d’eurosꢁparꢁan,ꢁenꢁdeuxꢁlignesꢁdeꢁ25ꢁmillionsꢁd’euros,ꢁpourꢁ lesꢁrisquesꢁdeꢁmiseꢁenꢁcauseꢁdeꢁleurꢁresponsabilitéꢁcivile. Géothermie ÀꢁlaꢁdateꢁdeꢁdépôtꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd'Enregistrementꢁ Universel,ꢁlesꢁinstallationsꢁturquesꢁbénéficiaientꢁdesꢁcouver- turesꢁsuivantesꢁ: Pourꢁlesꢁfilialesꢁbrésiliennesꢁd’Albioma,ꢁlaꢁcouvertureꢁs’élevaitꢁ àꢁ76ꢁmillionsꢁdeꢁréals. ▪ dommagesꢁdirectsꢁ(usinesꢁetꢁpuits),ꢁpourꢁunꢁmontantꢁtotalꢁ deꢁ54,3ꢁmillionsꢁdeꢁdollarsꢁaméricainsꢁ; 1.7. Déclaration de performance extra-financière ▪ pertesꢁd’exploitation,ꢁpourꢁunꢁmontantꢁtotalꢁdeꢁ14,6ꢁmillionsꢁ L’ordonnanceꢁn°ꢁ2017-1180ꢁduꢁ19ꢁjuilletꢁ2017ꢁetꢁleꢁdécretꢁ n°ꢁ2017-1265ꢁduꢁ9ꢁaoûtꢁ2017ꢁontꢁtransposéꢁlaꢁdirectiveꢁeuro- péenne1ꢁmodifiantꢁl’articleꢁ225-102-1ꢁduꢁCodeꢁdeꢁcommerceꢁ quiꢁimposeꢁauxꢁentreprisesꢁrelevantꢁdeꢁsonꢁchampꢁd’applica- tionꢁdeꢁpublierꢁdesꢁinformationsꢁsociales,ꢁenvironnementalesꢁ etꢁsociétalesꢁdansꢁleurꢁrapportꢁdeꢁgestion.ꢁPourꢁleꢁdeuxièmeꢁ exerciceꢁconsécutif,ꢁAlbiomaꢁentreꢁdansꢁleꢁchampꢁd’applica- tionꢁdeꢁcetteꢁrèglementationꢁvisantꢁàꢁétablirꢁuneꢁdéclarationꢁ deꢁperformanceꢁextra-financièreꢁ(DPEF). deꢁdollarsꢁaméricains. Solaire Surꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁlesꢁinstallationsꢁphotovoltaïquesꢁduꢁ Groupeꢁbénéficiaientꢁd’uneꢁcouvertureꢁtotale,ꢁauꢁtermeꢁ deꢁplusieursꢁpolicesꢁd’assurance,ꢁdeꢁ198ꢁmillionsꢁd’eurosꢁ enꢁdommagesꢁdirectsꢁetꢁ57ꢁmillionsꢁd’eurosꢁenꢁperteꢁ d’exploitation. Responsabilité civile exploitation Leꢁtravailꢁd’identification,ꢁdeꢁhiérarchisationꢁetꢁd’actualisa- tionꢁdesꢁrisquesꢁextra-financiersꢁestꢁpilotéꢁparꢁlaꢁDirectionꢁ RSEꢁetꢁEnvironnement,ꢁconduisantꢁàꢁl’élaborationꢁd’uneꢁcarto- graphieꢁDPEFꢁdesꢁrisquesꢁetꢁopportunités.ꢁCelle-ciꢁporteꢁsurꢁ leꢁpérimètreꢁdesꢁopérationsꢁduꢁGroupeꢁetꢁdeꢁsesꢁprincipalesꢁ relationsꢁd’affaires.ꢁEnꢁceꢁsens,ꢁl’analyseꢁdesꢁrisquesꢁintègreꢁ l’ensembleꢁdeꢁsesꢁmétiersꢁ–ꢁdéveloppement,ꢁconstructionꢁetꢁ exploitationꢁ–ꢁsurꢁlesꢁactivitésꢁBiomasseꢁThermiqueꢁSolaireꢁ etꢁGéothermie.ꢁLesꢁinformationsꢁquantitativesꢁetꢁqualitativesꢁ présentéesꢁdansꢁceꢁchapitreꢁconcernentꢁlesꢁentitésꢁconsoli- déesꢁparꢁintégrationꢁglobaleꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁ àꢁlaꢁsectionꢁ1.7.6.3,ꢁpageꢁ84ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enre- gistrementꢁUniversel). Surꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁlesꢁactivitésꢁSolaireꢁetꢁBiomasseꢁThermiqueꢁ duꢁGroupeꢁdansꢁl’Outre-merꢁfrançaisꢁbénéficiaientꢁd’uneꢁ couvertureꢁresponsabilitéꢁcivileꢁexploitationꢁdeꢁ40ꢁmillionsꢁ d’eurosꢁparꢁsinistre,ꢁetꢁd’uneꢁcouvertureꢁresponsabilitéꢁ civileꢁaprèsꢁlivraison/responsabilitéꢁcivileꢁprofessionnelleꢁ deꢁ40ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁsinistreꢁetꢁparꢁan. LesꢁfilialesꢁbrésiliennesꢁduꢁGroupeꢁbénéficiaientꢁpourꢁleurꢁ partꢁd’uneꢁcouvertureꢁresponsabilitéꢁcivileꢁexploitationꢁdeꢁ 29ꢁmillionsꢁdeꢁréals. 1. Directive 2014/95/UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modiﬁant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non ﬁnan- cières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 46 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Alignésꢁavecꢁlesꢁenjeuxꢁmatérielsꢁextra-financiersꢁduꢁGroupe,ꢁlesꢁopportunitésꢁetꢁlesꢁrisquesꢁextra-financiersꢁsignificatifsꢁ surꢁlesquelsꢁleꢁGroupeꢁseꢁconcentreꢁsontꢁlesꢁsuivantsꢁ: Risques extra-financiers significatifs Section correspondante du présent Document d’Enregistrement Universel Risque lié à la sécurité des collaborateurs, des sous-traitants et des entreprises extérieures intervenant sur site Section 1.7.2.2, pages 52 et suivantes Risque lié au dialogue social Section 1.7.2.3, pages 54 et suivantes Sections 1.7.3.1, pages 59 et suivantes et 1.7.3.2, pages 60 et suivantes Section 1.7.3.3, pages 64 et suivantes Section 1.7.3.3, page 66 Risque lié aux politiques publiques en matière de lutte contre le changement climatique Risque lié aux approvisionnements en combustible biomasse Risque lié à l’évacuation des sous-produits de combustion Risque lié aux accidents industriels Section 1.7.3.4, pages 67 et suivantes Section 1.7.3.4, page 69 Risque lié à la pollution de l’air Risque lié à des accusations de non-recours à des prestataires locaux Risque lié à la non-acceptabilité des projets par les populations locales Risque lié à la conformité environnementale et sociale Risque lié à la corruption Section 1.7.3.5, pages 71 et suivantes Section 1.7.3.5, pages 73 et suivantes Section 1.7.4.1, pages 74 et suivantes Section 1.7.4.2, pages 75 et suivantes deꢁlaꢁGlobal Reporting Initiativeꢁ(GRI).ꢁCetteꢁméthodologieꢁ permetꢁd’évaluerꢁleꢁniveauꢁd’expositionꢁduꢁGroupeꢁàꢁcesꢁ risquesꢁàꢁpartirꢁd’uneꢁéchelleꢁdeꢁcotationꢁliantꢁimpactꢁetꢁ vulnérabilitéꢁ;ꢁilꢁs'agitꢁd'uneꢁapprocheꢁpragmatiqueꢁdeꢁl’éva- luationꢁdesꢁrisques,ꢁvisantꢁàꢁapprécierꢁlaꢁvulnérabilitéꢁplutôtꢁ queꢁlaꢁprobabilitéꢁdeꢁsurvenance,ꢁconceptꢁparfoisꢁdifficileꢁ àꢁappliquerꢁauxꢁrisquesꢁenvironnementauxꢁetꢁsociétauxꢁ compteꢁtenuꢁdeꢁleurꢁnatureꢁspécifique.ꢁL’actualisationꢁdeꢁlaꢁ cartographieꢁdesꢁrisquesꢁenꢁ2021ꢁaꢁpermisꢁd’aboutirꢁàꢁuneꢁ listeꢁidentiqueꢁàꢁcelleꢁdeꢁ2020.ꢁChaqueꢁrisqueꢁaꢁainsiꢁfaitꢁ l’objetꢁd’uneꢁmiseꢁàꢁjourꢁdeꢁsesꢁdispositifsꢁdeꢁmaîtriseꢁetꢁdesꢁ actionsꢁdéployéesꢁenꢁ2021,ꢁceciꢁgrâceꢁàꢁuneꢁsérieꢁd’entre- tiensꢁciblésꢁavecꢁlesꢁinterlocuteursꢁenꢁchargeꢁduꢁpilotage.ꢁLeꢁ résultatꢁdeꢁcesꢁtravauxꢁaꢁfaitꢁl’objetꢁd’uneꢁconsolidationꢁavecꢁ laꢁcartographieꢁdesꢁrisquesꢁduꢁGroupeꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁ apportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.6.2.4,ꢁpageꢁ42ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel).ꢁ LaꢁDPEFꢁexigeꢁégalementꢁlaꢁpriseꢁenꢁcompteꢁd’autresꢁcaté- goriesꢁtellesꢁqueꢁleꢁrespectꢁdesꢁDroitsꢁdeꢁl’Hommeꢁetꢁlaꢁlutteꢁ contreꢁl’évasionꢁfiscaleꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁauxꢁ sectionsꢁ1.7.4.3,ꢁpagesꢁ76ꢁetꢁsuivantesꢁetꢁ1.7.4.2,ꢁpageꢁ76ꢁduꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel)ꢁidentifiéesꢁ commeꢁdesꢁrisquesꢁnonꢁsignificatifsꢁpourꢁAlbioma. Laꢁdescriptionꢁduꢁmodèleꢁd’affairesꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁ apportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.3.1,ꢁpageꢁ8ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel)ꢁsurꢁl’ensembleꢁdeꢁlaꢁchaîneꢁ deꢁvaleurꢁaꢁconstituéꢁleꢁpointꢁdeꢁdépartꢁdeꢁl’analyseꢁdesꢁ risquesꢁavecꢁl’identificationꢁdesꢁprincipauxꢁenjeuxꢁenvi- ronnementaux,ꢁsociauxꢁetꢁsociétauxꢁdansꢁl'environnementꢁ d'affairesꢁduꢁGroupeꢁsusceptiblesꢁd’intensifierꢁlesꢁrisques,ꢁ leursꢁimpactsꢁetꢁdépendancesꢁpotentiels.ꢁL’identificationꢁetꢁ l’actualisationꢁdesꢁrisquesꢁextra-financiersꢁsontꢁréaliséesꢁ selonꢁuneꢁapprocheꢁdeꢁcartographieꢁtop down,ꢁmatéria- liséeꢁprincipalementꢁparꢁdesꢁentretiensꢁavecꢁlesꢁprincipauxꢁ responsablesꢁexécutifsꢁdesꢁdirectionsꢁfonctionnelles,ꢁsurꢁ laꢁbaseꢁd’analyseꢁdeꢁscénariosꢁadaptésꢁauxꢁactivitésꢁetꢁ métiersꢁduꢁGroupe,ꢁtoutꢁenꢁconsidérantꢁlesꢁrelationsꢁavecꢁ lesꢁpartiesꢁprenantes.ꢁCetteꢁapprocheꢁdeꢁcartographieꢁdesꢁ risquesꢁintégréeꢁestꢁenꢁligneꢁavecꢁleꢁréférentielꢁinternationalꢁ CesꢁtravauxꢁontꢁétéꢁprésentésꢁauꢁConseilꢁd’Administration,ꢁ quiꢁꢁs’assure,ꢁauxꢁcôtésꢁduꢁComitéꢁd’Audit,ꢁdesꢁComptesꢁetꢁ desꢁRisques,ꢁqueꢁlesꢁprocessusꢁd’identificationꢁetꢁdeꢁgestionꢁ desꢁrisquesꢁsontꢁcorrectementꢁmisꢁenꢁœuvre.ꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 47 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 1.7.1. UNE CONTRIBUTION POSITIVE ANCRÉE DANS LE MODÈLE D’AFFAIRES Albiomaꢁs’estꢁfixéꢁpourꢁmissionꢁd’êtreꢁunꢁacteurꢁdeꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁauꢁserviceꢁdesꢁterritoires.ꢁEnꢁligneꢁavecꢁ ceꢁpositionnement,ꢁleꢁGroupeꢁs’estꢁengagéꢁdepuisꢁplusieursꢁannéesꢁàꢁfaireꢁévoluerꢁsonꢁmixꢁdeꢁproductionꢁversꢁplusꢁdeꢁ renouvelable.ꢁLesꢁeffortsꢁengagésꢁdansꢁcetteꢁvoieꢁseꢁmesurentꢁparꢁunꢁindicateurꢁclé,ꢁlaꢁpartꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’énergieꢁ d’origineꢁrenouvelableꢁauꢁseinꢁdeꢁlaꢁproductionꢁtotaleꢁd’énergieꢁduꢁGroupe1.ꢁDepuisꢁ2013,ꢁlaꢁpartꢁdeꢁrenouvelableꢁneꢁcesseꢁ deꢁcroître,ꢁetꢁreprésente,ꢁenꢁ2021,ꢁ74ꢁ%ꢁduꢁmix. Mix énergétique 26 % 74 % 69 % 66 % 55 % 49 % 47 % 38 % 62 % 34 % 67 % 32 % 68 % 53 % 51 % 45 % 34 % 31 % 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 % renouvelable % fossile Enꢁdécembreꢁ2020,ꢁAlbiomaꢁaꢁrenforcéꢁsonꢁengagementꢁenꢁannonçantꢁl’émissionꢁdeꢁsonꢁpremierꢁSustainability-Linked Euro PP,ꢁd’unꢁmontantꢁdeꢁ100ꢁmillionsꢁd’euros,ꢁdontꢁuneꢁpartieꢁdesꢁcaractéristiquesꢁfinancièresꢁestꢁjustementꢁliéeꢁàꢁlaꢁ progressionꢁduꢁGroupeꢁdansꢁleꢁverdissementꢁdeꢁsonꢁmixꢁ:ꢁplusꢁdeꢁ80ꢁ%ꢁd’énergiesꢁrenouvelablesꢁenꢁ2023,ꢁplusꢁdeꢁ90ꢁ%ꢁenꢁ 2025ꢁetꢁprocheꢁdeꢁ100ꢁ%ꢁenꢁ2030. Depuisꢁplusꢁdeꢁseptꢁans,ꢁAlbiomaꢁaꢁconcentréꢁsesꢁeffortsꢁdeꢁdéveloppementꢁetꢁsesꢁinvestissementsꢁdansꢁdesꢁprojetsꢁquiꢁ fontꢁappelꢁauxꢁcompétencesꢁetꢁauꢁsavoir-faireꢁindustrielꢁacquisꢁdansꢁlesꢁmétiersꢁhistoriquesꢁduꢁGroupe,ꢁàꢁsavoirꢁ: ▪ laꢁvalorisationꢁénergétiqueꢁdeꢁlaꢁbagasseꢁdeꢁcanneꢁàꢁsucre,ꢁunꢁmodèleꢁdéveloppéꢁenꢁOutre-merꢁdansꢁlesꢁannéesꢁ90,ꢁetꢁ déployéꢁdepuisꢁ2014ꢁauꢁBrésilꢁ; ▪ etꢁleꢁdéveloppementꢁduꢁsolaire,ꢁpourꢁlequelꢁAlbiomaꢁaꢁrenforcéꢁsaꢁplaceꢁenꢁmétropoleꢁdepuisꢁ2018,ꢁtoutꢁenꢁmaintenantꢁ saꢁpositionꢁdeꢁleaderꢁenꢁOutre-merꢁfrançais. Enꢁ2021,ꢁlaꢁprogressionꢁdeꢁlaꢁpartꢁdeꢁrenouvelableꢁdansꢁnotreꢁmixꢁdeꢁproductionꢁreposeꢁaussiꢁsurꢁl’exploitationꢁdeꢁlaꢁpremièreꢁ centraleꢁdeꢁgéothermieꢁduꢁGroupeꢁsuiteꢁàꢁl’acquisitionꢁd’uneꢁpartꢁmajoritaireꢁ(75ꢁ%)ꢁdeꢁlaꢁsociétéꢁGümüsköyꢁsituéeꢁenꢁ Turquieꢁdansꢁlaꢁrégionꢁd’Izmirꢁenꢁdébutꢁd’exercice.ꢁL’acquisitionꢁdeꢁcetteꢁcentraleꢁsigneꢁl’entréeꢁd’Albiomaꢁdansꢁunꢁnouveauꢁ métierꢁàꢁforteꢁvaleurꢁajoutéeꢁtechnique,ꢁcomplémentaireꢁàꢁsesꢁmétiersꢁhistoriquesꢁdeꢁlaꢁbiomasseꢁetꢁduꢁsolaire.ꢁÀꢁl’instarꢁ deꢁlaꢁbiomasse,ꢁlaꢁgéothermieꢁestꢁuneꢁénergieꢁpilotable,ꢁquiꢁpermetꢁdeꢁcontribuerꢁàꢁlaꢁsécuritéꢁdesꢁréseauxꢁélectriquesꢁ etꢁfaciliteꢁleꢁdéveloppementꢁd’autresꢁénergiesꢁintermittentesꢁcommeꢁleꢁsolaire.ꢁLeꢁverdissementꢁduꢁmixꢁàꢁvenirꢁs’appuieraꢁ surꢁd’autresꢁopportunitésꢁdeꢁdéveloppementꢁainsiꢁqueꢁsurꢁleꢁplanꢁambitieuxꢁdeꢁlaꢁconversionꢁdesꢁcentralesꢁhistoriquesꢁ bagasse/charbonꢁd’AlbiomaꢁenꢁOutre-merꢁfrançaisꢁauꢁ100ꢁ%ꢁbiomasse.ꢁDeuxꢁfaitsꢁmarquantsꢁdeꢁ2021ꢁsontꢁleꢁfonctionne- mentꢁ100ꢁ%ꢁbiomasseꢁdeꢁl’uneꢁdesꢁtroisꢁtranchesꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁAlbiomaꢁLeꢁMouleꢁenꢁGuadeloupeꢁpourꢁsaꢁpremièreꢁannéeꢁ complèteꢁetꢁleꢁdémarrageꢁdesꢁtravauxꢁdeꢁconversionꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁAlbiomaꢁBois-RougeꢁàꢁLaꢁRéunion. 1. L’engagement concerne les sociétés consolidées par intégration globale. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 48 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Cesꢁcentralesꢁsontꢁindispensablesꢁàꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁdesꢁîlesꢁd’Outre-mer,ꢁpuisqu’ellesꢁfavorisentꢁlaꢁpénétrationꢁ desꢁénergiesꢁrenouvelablesꢁintermittentesꢁdansꢁcesꢁréseauxꢁélectriquesꢁquiꢁontꢁlaꢁparticularitéꢁd’êtreꢁisolés.ꢁLeurꢁéchelleꢁ réduiteꢁaꢁhistoriquementꢁprofitéꢁauxꢁgénérateursꢁàꢁcombustiblesꢁfossilesꢁ(charbon,ꢁpétrole).ꢁLaꢁsolutionꢁapportéeꢁparꢁ Albiomaꢁilꢁyꢁaꢁplusꢁdeꢁ25ꢁansꢁpermettaitꢁdéjàꢁdeꢁréduireꢁl’empreinteꢁcarboneꢁdesꢁmixꢁénergétiquesꢁdeꢁLaꢁRéunionꢁetꢁdeꢁlaꢁ Guadeloupeꢁgrâceꢁàꢁlaꢁvalorisationꢁdeꢁlaꢁbagasse,ꢁleꢁtempsꢁdeꢁlaꢁcampagneꢁsucrière,ꢁsoitꢁenvironꢁsixꢁmoisꢁparꢁan.ꢁCeꢁmodèleꢁ emblématiqueꢁd’économieꢁcirculaireꢁaꢁparꢁailleursꢁdémontréꢁmaintesꢁfoisꢁsaꢁcapacitéꢁdeꢁrésilienceꢁdansꢁcesꢁterritoiresꢁquiꢁ fontꢁfaceꢁàꢁdesꢁrisquesꢁclimatiquesꢁextrêmesꢁtelsꢁqueꢁlesꢁouragansꢁetꢁlesꢁtremblementsꢁdeꢁterre.ꢁAussi,ꢁpourꢁfournirꢁuneꢁ énergieꢁstableꢁetꢁfiableꢁtouteꢁl’annéeꢁauxꢁutilisateursꢁfinaux,ꢁlaꢁtechnologieꢁdeꢁcombustionꢁdeꢁcesꢁcentralesꢁaꢁétéꢁchoisieꢁ hybrideꢁdèsꢁlaꢁconception,ꢁdeꢁsorteꢁqu’ellesꢁpuissentꢁbrûlerꢁd’autresꢁcombustiblesꢁ–ꢁjusqu’àꢁprésentꢁleꢁcharbonꢁ–ꢁdansꢁleꢁ mêmeꢁoutilꢁindustriel,ꢁenꢁcomplémentꢁdeꢁlaꢁbagasse.ꢁLaꢁdécisionꢁdeꢁrenoncerꢁàꢁl’utilisationꢁduꢁcharbonꢁenꢁleꢁremplaçantꢁ parꢁdeꢁlaꢁbiomasseꢁaꢁétéꢁprise,ꢁenꢁaccordꢁavecꢁleꢁPlanꢁClimatꢁprésentéꢁparꢁleꢁGouvernementꢁfrançaisꢁenꢁ2017,ꢁalorsꢁmêmeꢁ qu’aucuneꢁdateꢁn’aꢁétéꢁfixéeꢁpourꢁmettreꢁfinꢁàꢁl’utilisationꢁduꢁcharbonꢁdansꢁlesꢁterritoiresꢁultramarins. Ceꢁmodèleꢁhistorique,ꢁainsiꢁqueꢁlesꢁambitionsꢁdeꢁtransformationꢁetꢁdeꢁdéveloppementꢁfontꢁduꢁGroupeꢁunꢁcontributeurꢁdirectꢁ auxꢁObjectifsꢁdeꢁDéveloppementꢁDurableꢁ(ODD)ꢁdesꢁNationsꢁUniesꢁpourꢁ2030.ꢁParmiꢁlesꢁ17ꢁODD,ꢁtroisꢁressortentꢁcommeꢁlesꢁ ODDꢁpourꢁlesquelsꢁAlbiomaꢁcontribueꢁleꢁplusꢁactivementꢁ: ▪ ꢁUnꢁpositionnementꢁdestinéꢁàꢁassurerꢁlesꢁbesoinsꢁenꢁélectricitéꢁdeꢁbaseꢁdansꢁdesꢁterritoiresꢁinsu- lairesꢁnonꢁinterconnectésꢁ(départementsꢁetꢁrégionsꢁd'Outre-mer,ꢁÎleꢁMaurice)ꢁpourꢁuneꢁplusꢁgrandeꢁ stabilitéꢁdeꢁcesꢁréseaux,ꢁetꢁuneꢁplusꢁgrandeꢁpénétrationꢁdesꢁénergiesꢁrenouvelablesꢁintermittentesꢁ (solaire,ꢁéolien…) ▪ ꢁLaꢁstratégieꢁambitieuseꢁdeꢁconversionꢁdesꢁinstallationsꢁbagasse/charbonꢁauꢁ100ꢁ%ꢁbiomasseꢁ destinéeꢁàꢁaugmenterꢁsubstantiellementꢁlaꢁpartꢁrenouvelableꢁdansꢁleꢁmixꢁénergétiqueꢁdeꢁLaꢁ RéunionꢁetꢁdeꢁlaꢁGuadeloupe ▪ ꢁL’améliorationꢁdesꢁperformancesꢁpourꢁconsommerꢁmoinsꢁdeꢁressourcesꢁauꢁcœurꢁdeꢁnotreꢁmodèleꢁ d’acquisitionꢁdeꢁcentralesꢁthermiquesꢁauꢁBrésil ▪ ꢁUneꢁtechnologieꢁdeꢁcombustionꢁhybrideꢁpermettantꢁdeꢁvaloriserꢁdifférentsꢁtypesꢁdeꢁcombus- tiblesꢁtoutꢁenꢁrespectantꢁlaꢁprotectionꢁdeꢁl’environnementꢁetꢁfavorisantꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁd’uneꢁ économieꢁcirculaire ▪ ꢁUneꢁinnovationꢁmondialeꢁavecꢁlaꢁmiseꢁenꢁserviceꢁdeꢁlaꢁpremièreꢁturbineꢁàꢁcombustionꢁfonctionnantꢁ auꢁbio-éthanolꢁàꢁLaꢁRéunionꢁenꢁ2019 ▪ ꢁUneꢁexpertiseꢁdansꢁleꢁdomaineꢁduꢁphotovoltaïqueꢁetꢁduꢁstockageꢁdeꢁplusꢁenꢁplusꢁreconnueꢁenꢁgréꢁ àꢁgréꢁouꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁréponsesꢁàꢁappelsꢁd’offres ▪ ꢁUnꢁtroisièmeꢁmétierꢁémergentꢁconsacréꢁauꢁdéveloppementꢁetꢁàꢁl’exploitationꢁd’installationsꢁ géothermiquesꢁenꢁTurquieꢁgrâceꢁàꢁl’acquisitionꢁd’uneꢁpremièreꢁunitéꢁdeꢁ13ꢁMWꢁenꢁjanvierꢁ2021ꢁetꢁ d’uneꢁsecondeꢁunitéꢁdeꢁ18ꢁMWꢁenꢁfévrierꢁ2022 ▪ ꢁNotreꢁengagementꢁdansꢁlaꢁtransitionꢁénergétiqueꢁauꢁserviceꢁdesꢁterritoires,ꢁgrâceꢁauxꢁénergiesꢁ renouvelablesꢁ(biomasse,ꢁsolaireꢁetꢁgéothermie) ▪ ꢁUneꢁtrajectoireꢁdeꢁréductionꢁdeꢁl’intensitéꢁcarboneꢁduꢁGroupeꢁenꢁdroiteꢁligneꢁavecꢁlesꢁévolutionsꢁ deꢁsonꢁmixꢁénergétiqueꢁetꢁunꢁobjectifꢁdeꢁquasimentꢁ100%ꢁdeꢁrenouvelableꢁd’iciꢁ2030 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 49 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière PourꢁcontribuerꢁencoreꢁplusꢁlargementꢁauxꢁODD,ꢁleꢁGroupeꢁs’estꢁégalementꢁfixéꢁhuitꢁengagementsꢁprioritairesꢁquiꢁrelèventꢁ deꢁlaꢁresponsabilitéꢁsociétale.ꢁVéritablesꢁleviersꢁdeꢁtransformation,ꢁilsꢁcomposentꢁlaꢁpremièreꢁfeuilleꢁdeꢁrouteꢁRSEꢁ 2018-2023ꢁduꢁGroupe.ꢁCesꢁengagementsꢁillustrentꢁuneꢁvolontéꢁd’agirꢁdavantageꢁpourꢁleꢁdéveloppementꢁdurableꢁdeꢁlaꢁ planèteꢁetꢁdesꢁterritoires,ꢁetꢁdeꢁplacerꢁlesꢁsalariésꢁauꢁcœurꢁdesꢁactions,ꢁenꢁleurꢁgarantissantꢁlesꢁmeilleuresꢁconditionsꢁdeꢁ travail.ꢁDeꢁcesꢁhuitꢁengagementsꢁdécoulentꢁlesꢁobjectifsꢁprésentésꢁci-dessousꢁetꢁunꢁplanꢁd’actionsꢁdontꢁlesꢁprioritésꢁsontꢁ validéesꢁchaqueꢁannéeꢁparꢁlesꢁplusꢁhautesꢁinstancesꢁdirigeantesꢁduꢁGroupe. Environnement 1. Agir pour la transition énergétique 2. Utiliser durablement les ressources 3. Préserver la biodiversité Diminuer l’empreinte carbone Poursuivre la réduction de nos émissions gazeuses Améliorer les performances industrielles grâce à la transformation digitale Améliorer l’efﬁcacité de l’usage des ressources énergétiques Réduire, recycler et valoriser les déchets Optimiser l’usage de la ressource en eau Agir pour une exploitation durable des ressources agricoles et forestières utilisées comme combustibles Contribuer à la préservation de la faune et de la ﬂore sur les sites et les territoires d’implantation Social 4. Garantir la santé et la sécurité au travail Développer une culture sécurité partagée Impliquer et accompagner les sous-traitants dans l’atteinte des exigences sécurité 5. Accompagner et motiver les collaborateurs dans la transformation de leurs métiers 6. Agir pour l’égalité des chances Développer les talents Impliquer les salariés dans la mise en œuvre de la transition énergétique du Groupe Faire progresser la part des femmes dans les recrutements Contribuer à l’insertion des jeunes éloignés de l’emploi et des salariés en situation de handicap Société 7. Renforcer les pratiques d’achats responsables Garantir la traçabilité et la durabilité des approvisionnements en biomasse Renforcer l’intégration de la RSE dans les procédures d’achats 8. Accroître notre implication auprès des communautés locales Renforcer le dialogue avec les parties prenantes externes Participer au dynamisme socio-économique des territoires Mettre en œuvre des actions d’intérêt général en cohérence avec les activités du Groupe CetteꢁfeuilleꢁdeꢁrouteꢁRSEꢁcouvreꢁl’ensembleꢁdesꢁactivitésꢁ duꢁGroupeꢁetꢁimpliqueꢁtoutesꢁlesꢁDirectionsꢁopération- nellesꢁetꢁfonctionnelles.ꢁSonꢁdéploiementꢁestꢁpilotéꢁparꢁlaꢁ DirectionꢁRSEꢁetꢁEnvironnementꢁquiꢁorienteꢁetꢁcoordonneꢁ l’ensembleꢁdesꢁactionsꢁengagéesꢁauꢁniveauꢁGroupe.ꢁEnꢁamontꢁ desꢁdélibérations,ꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁestꢁégalementꢁ consultéꢁsurꢁlesꢁpointsꢁstratégiquesꢁliésꢁàꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁ deꢁcetteꢁpolitiqueꢁdeꢁdéveloppementꢁdurable,ꢁparꢁl’intermé- diaireꢁd’unꢁcomitéꢁdédiéꢁmisꢁenꢁplaceꢁdeꢁfaçonꢁvolontaire,ꢁ leꢁComitéꢁdeꢁlaꢁResponsabilitéꢁSociétaleꢁdeꢁl’Entreprise.ꢁLaꢁ rémunérationꢁvariableꢁdesꢁdirigeantsꢁestꢁliéeꢁàꢁl’atteinteꢁ d’objectifsꢁextra-financiersꢁquantitatifsꢁetꢁqualitatifsꢁenꢁ plusꢁd’objectifsꢁfinanciersꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁ laꢁsectionꢁ2.4,ꢁpagesꢁ132ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel).ꢁQuatreꢁansꢁaprèsꢁleꢁdéploiementꢁ deꢁlaꢁfeuilleꢁdeꢁrouteꢁRSE,ꢁlaꢁtransformationꢁd’Albiomaꢁestꢁ enclenchée.ꢁElleꢁestꢁconfirméeꢁparꢁlaꢁnetteꢁprogressionꢁdeꢁlaꢁ notationꢁextra-financièreꢁréaliséeꢁparꢁl’agenceꢁV.Eꢁ(ancienne- mentꢁVigeoEiris).ꢁCelle-ciꢁestꢁpasséeꢁdeꢁ50ꢁàꢁ63/100ꢁentreꢁ2017ꢁ etꢁ2021ꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.7.5,ꢁpageꢁ77ꢁ duꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). 1.7.2. UNE POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES AU SERVICE DES ENJEUX STRATÉGIQUES DU GROUPE Depuisꢁdeuxꢁans,ꢁenꢁdépitꢁdeꢁlaꢁcriseꢁsanitaireꢁmondiale,ꢁ l’ensembleꢁdesꢁcollaborateursꢁseꢁsontꢁmobilisésꢁpourꢁgarantirꢁ laꢁcontinuitéꢁdeꢁlaꢁproductionꢁd’électricité,ꢁfournissantꢁainsiꢁ unꢁserviceꢁessentielꢁauꢁfonctionnementꢁdesꢁinfrastructuresꢁ surꢁlesꢁterritoiresꢁoùꢁleꢁGroupeꢁestꢁimplanté. LaꢁrésilienceꢁdontꢁleꢁGroupeꢁaꢁfaitꢁpreuveꢁreposeꢁsurꢁlesꢁ compétencesꢁetꢁl’engagementꢁdeꢁchacunꢁmaisꢁaussiꢁsurꢁ uneꢁorganisationꢁdontꢁlaꢁtransformationꢁaꢁdébutéꢁenꢁ2017.ꢁ Elleꢁfaitꢁsuiteꢁàꢁlaꢁformalisationꢁdeꢁlaꢁstratégieꢁdestinéeꢁàꢁ faireꢁd’Albiomaꢁunꢁproducteurꢁd’énergieꢁengagéꢁdansꢁlaꢁ transitionꢁénergétiqueꢁauꢁserviceꢁdesꢁterritoires.ꢁLaꢁmiseꢁ enꢁœuvreꢁdeꢁcetteꢁtransformationꢁs’appuieꢁsurꢁlaꢁpolitiqueꢁ socialeꢁduꢁGroupeꢁetꢁlesꢁinitiativesꢁlancéesꢁdansꢁleꢁcadreꢁduꢁ déploiementꢁdeꢁlaꢁfeuilleꢁdeꢁrouteꢁRSEꢁ2018-2023. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 50 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Auꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀleꢀGroupeꢀcompteꢀ678ꢀsalariés,ꢀunꢀchiffreꢀenꢀaugmentationꢀ(+12ꢀ%).ꢀL’uneꢀdesꢀprincipalesꢀévolutionsꢀ reposeꢀsurꢀl’intégrationꢀd’uneꢀtrentaineꢀdeꢀnouveauxꢀcollaborateursꢀàꢀlaꢀsuiteꢀdeꢀl’acquisitionꢀdeꢀlaꢀpremièreꢀinstallationꢀ géothermiqueꢀdeꢀGümüsköyꢀenꢀTurquieꢀainsiꢀqueꢀdeꢀl’usineꢀdeꢀproductionꢀdeꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀdeꢀBiomasseꢀduꢀLacꢀTaureauꢀ auꢀCanada.ꢀSurꢀleꢀpérimètreꢀpréexistant,ꢀl’évolutionꢀlaꢀplusꢀmarquéeꢀconcerneꢀl’activitéꢀSolaireꢀ(+22ꢀ%),ꢀenꢀligneꢀavecꢀlesꢀ résultatsꢀtendancielsꢀsurꢀcetꢀaxeꢀstratégiqueꢀdeꢀdéveloppement.ꢀL’activitéꢀBiomasseꢀThermiqueꢀconcentreꢀàꢀelleꢀseuleꢀ unꢀpeuꢀmoinsꢀdesꢀdeuxꢀtiersꢀdesꢀsalariésꢀduꢀGroupe.ꢀL’effectifꢀresteꢀmajoritairementꢀlocaliséꢀdansꢀlesꢀdépartementsꢀetꢀ régionsꢀd’Outre-mer. Répartition des eꢀectifs par secteur d'activité au 31 décembre 437 89 152 2021 409 405 73 124 2020 61 113 2019 Biomasse Thermique Solaire Holding et autres Répartition des eꢀectifs par zone géographique au 31 décembre 25 % 32 % 21 % 17 % 3 % 2 % 2021 2020 2019 26 % 34 % 22 % 18 % 19 % 27 % 33 % 21 % Turquie Canada France – Antilles - Guyane France – Océan Indien France métropolitaine et Europe du sud Brésil Pourꢀassurerꢀuneꢀlivraisonꢀcontinueꢀd’électricitéꢀdeꢀbaseꢀ surꢀleꢀréseau,ꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀfonctionnentꢀsansꢀ interruption,ꢀenꢀdehorsꢀdesꢀarrêtsꢀannuelsꢀpourꢀmaintenance.ꢀ Unꢀpeuꢀplusꢀd’unꢀtiersꢀ(34ꢀ%)ꢀdesꢀsalariésꢀsontꢀainsiꢀamenésꢀ àꢀtravaillerꢀenꢀserviceꢀcontinu,ꢀselonꢀdesꢀhorairesꢀatypiques.ꢀ Lesꢀheuresꢀsupplémentairesꢀreprésententꢀ6,7ꢀ%ꢀdesꢀheuresꢀ travailléesꢀenꢀ2021,ꢀunꢀchiffreꢀrelativementꢀstableꢀparꢀrapportꢀ auxꢀannéesꢀprécédentes.ꢀLeꢀtauxꢀd’absentéismeꢀpourꢀcetꢀ exerciceꢀàꢀl’échelleꢀduꢀGroupeꢀs’élèveꢀàꢀ4,4ꢀ%. pourꢀl’uneꢀdesꢀdirectionsꢀfonctionnelles,ꢀlaꢀDirectionꢀ Industrielle.ꢀL’objectifꢀprincipalꢀconsisteꢀàꢀmieuxꢀalignerꢀ lesꢀforcesꢀsurꢀlesꢀenjeuxꢀclésꢀduꢀGroupe,ꢀàꢀsavoirꢀlaꢀgarantieꢀ desꢀperformancesꢀdesꢀinstallationsꢀexistantesꢀainsiꢀqueꢀ l’améliorationꢀdeꢀlaꢀmaîtriseꢀdesꢀprojetsꢀdeꢀconstructionꢀetꢀ laꢀpréparationꢀdesꢀperformancesꢀdesꢀfuturesꢀinstallations. Cetteꢀnouvelleꢀorganisationꢀreposeꢀsurꢀuneꢀstructurationꢀ autourꢀdeꢀquatreꢀpôlesꢀ: ▪ unꢀ pôleꢀ Supportꢀ Exploitationꢀ etꢀ unꢀ pôleꢀ Supportꢀ 1.7.2.1. Une transformation de l’organisation au ser- vice de la stratégie Maintenance,ꢀdestinésꢀàꢀaccompagnerꢀlesꢀéquipesꢀopéra- tionnellesꢀdansꢀl’améliorationꢀdeꢀleursꢀpratiquesꢀ; Uneꢀpremièreꢀmodificationꢀsubstantielleꢀdeꢀl’organisationꢀestꢀ opéréeꢀenꢀ2017,ꢀaboutissantꢀàꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀd’uneꢀmatriceꢀ composéeꢀdeꢀcinqꢀdirectionsꢀfonctionnellesꢀauꢀserviceꢀdesꢀ zonesꢀgéographiquesꢀsurꢀlesquellesꢀleꢀGroupeꢀopèreꢀ(voirꢀ lesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.5.3,ꢀpagesꢀ28ꢀetꢀ suivantesduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). ▪ ꢀunꢀpôleꢀProjetsꢀdeꢀConstruction,ꢀayantꢀpourꢀobjectifꢀdeꢀ structurerꢀl’approcheꢀduꢀGroupeꢀsurꢀlesꢀprojetsꢀdeꢀrevam- pingꢀouꢀdeꢀnouvellesꢀinstallationsꢀ; ▪ ꢀetꢀunꢀpôleꢀCombustiblesꢀetꢀRelationsꢀavecꢀlaꢀCommissionꢀdeꢀ Régulationꢀdeꢀl’Énergie,ꢀdontꢀlesꢀmissionsꢀclésꢀreposentꢀsurꢀ laꢀconstructionꢀdeꢀrelationsꢀsolidesꢀavecꢀnosꢀfournisseursꢀ deꢀcombustiblesꢀetꢀavecꢀnosꢀpartenairesꢀstratégiques,ꢀdontꢀ laꢀCommissionꢀdeꢀRégulationꢀdeꢀl’Énergieꢀfaitꢀpartie. Uneꢀautreꢀétapeꢀdansꢀcetteꢀtransformationꢀestꢀfranchieꢀ courantꢀ2020,ꢀavecꢀlaꢀdéfinitionꢀd’uneꢀnouvelleꢀorganisationꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 51 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Au-delàꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀdeꢀcetteꢀorganisationꢀmatricielleꢀ etꢀdeꢀcesꢀobjectifsꢀdeꢀperformanceꢀetꢀdeꢀdéveloppementꢀ industriels,ꢀlaꢀtransformationꢀdeꢀlaꢀcultureꢀduꢀGroupeꢀestꢀàꢀ l’œuvre,ꢀfondéeꢀsurꢀunꢀrenforcementꢀdesꢀlogiquesꢀdeꢀcoopé- rationꢀetꢀdeꢀresponsabilitéꢀpartagée,ꢀdesꢀapprochesꢀplusꢀ systématiquesꢀdansꢀlesꢀfaçonsꢀdeꢀtravaillerꢀetꢀdansꢀl’amé- liorationꢀcontinue,ꢀetꢀuneꢀcultureꢀdeꢀpartenariatꢀbonifiantꢀ lesꢀrelationsꢀclients-fournisseurs. deꢀrecueillirꢀdesꢀrenseignementsꢀetꢀdeꢀmesurerꢀleꢀressentiꢀ durantꢀleꢀconfinement,ꢀaꢀpermisꢀdeꢀdresserꢀunꢀbilanꢀdeꢀlaꢀ criseꢀvécueꢀetꢀdesꢀpistesꢀdeꢀprogrèsꢀàꢀprévoirꢀpourꢀleꢀGroupe,ꢀ dansꢀuneꢀdémarcheꢀpositive.ꢀCetteꢀcelluleꢀaꢀétéꢀréactivéeꢀ àꢀcertainesꢀpériodesꢀenꢀ2021,ꢀenꢀparticulierꢀauꢀmomentꢀdeꢀ laꢀtroisièmeꢀvagueꢀenꢀFranceꢀetꢀduꢀretourꢀauꢀtélétravailꢀàꢀ 100ꢀ%ꢀpendantꢀquatreꢀsemainesꢀcourantꢀmarsꢀ2021.ꢀ Un Plan Directeur Sécurité UnꢀtravailꢀcollectifꢀpilotéꢀparꢀleꢀpôleꢀProjetsꢀdeꢀConstructionꢀ deꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielleꢀauprèsꢀdeꢀtoutesꢀlesꢀDirectionsꢀ duꢀGroupeꢀaꢀpermisꢀd’aboutirꢀàꢀl’élaborationꢀd’unꢀGuideꢀ OpérationnelꢀduꢀManagementꢀdesꢀProjets,ꢀapplicableꢀauxꢀ activitésꢀthermiquesꢀetꢀsolairesꢀsurꢀl’ensembleꢀdeꢀnosꢀpéri- mètresꢀgéographiques,ꢀafinꢀdeꢀ: Deꢀparꢀsesꢀactivités,ꢀsesꢀchantiersꢀetꢀopérationsꢀdeꢀmain- tenance,ꢀleꢀGroupeꢀopèreꢀdesꢀinstallationsꢀindustriellesꢀ etꢀest,ꢀdeꢀceꢀfait,ꢀconfrontéꢀàꢀunꢀrisqueꢀd’accidentꢀdeꢀsesꢀ employés,ꢀsous-traitantsꢀetꢀentreprisesꢀexternesꢀinterve- nantꢀsurꢀsesꢀsites. ▪ mieuxꢀmaîtriserꢀlaꢀsécurité,ꢀlaꢀqualité,ꢀlesꢀcoûtsꢀetꢀlesꢀdélaisꢀ; LeꢀGroupeꢀaꢀprisꢀdesꢀengagementsꢀenꢀmatièreꢀdeꢀsantéꢀetꢀ sécuritéꢀauꢀtravail,ꢀquiꢀsontꢀinscritsꢀauꢀseinꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀ routeꢀRSEꢀ2018-2023.ꢀPourꢀleurꢀdonnerꢀduꢀcorps,ꢀAlbiomaꢀ s’estꢀdotéꢀd’unꢀPlanꢀDirecteurꢀSécuritéꢀvisantꢀàꢀtermeꢀleꢀ zéroꢀaccident.ꢀStructuréꢀautourꢀdeꢀsixꢀengagements,ꢀilꢀestꢀ déclinéꢀdansꢀtoutesꢀlesꢀorganisationsꢀduꢀGroupeꢀetꢀportéꢀ parꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielleꢀ: ▪ préparerꢀetꢀvaliderꢀenꢀamontꢀlesꢀchoixꢀtechniquesꢀ; ▪ préparerꢀetꢀanticiperꢀlesꢀdécisionsꢀimportantes. 1.7.2.2. Une politique active de santé et sécurité au travail Un Groupe résilient dans un contexte de pandémie mondiale ▪ releverꢀetꢀuniformiserꢀnosꢀexigencesꢀ; ▪ renforcerꢀl’engagementꢀdeꢀnosꢀmanagersꢀ; LeꢀGroupeꢀaꢀsuꢀfaireꢀfaceꢀàꢀlaꢀcriseꢀsanitaireꢀprovoquéeꢀparꢀ l'épidémieꢀdeꢀCovid-19,ꢀenꢀmettantꢀenꢀœuvreꢀtrèsꢀrapidementꢀ lesꢀmesuresꢀadéquatesꢀgarantissantꢀlaꢀsécuritéꢀetꢀlaꢀsantéꢀ desꢀcollaborateurs,ꢀdansꢀleꢀcadreꢀd’unꢀdialogueꢀsocialꢀdeꢀ qualité.ꢀLeꢀpersonnelꢀd’Albiomaꢀaꢀfaitꢀpreuveꢀdeꢀprofes- sionnalismeꢀpourꢀassurerꢀlaꢀcontinuitéꢀdeꢀlaꢀproductionꢀ d’électricitéꢀetꢀpermettreꢀainsiꢀleꢀbonꢀfonctionnementꢀdesꢀ servicesꢀessentiels,ꢀindispensablesꢀàꢀnosꢀterritoires.ꢀLaꢀ criseꢀaꢀdémontréꢀl’utilitéꢀd’uneꢀproductionꢀd’énergieꢀàꢀlaꢀ foisꢀrenouvelableꢀetꢀpilotable,ꢀlégitimantꢀetꢀrenforçantꢀleꢀ positionnementꢀd’Albioma. ▪ renforcerꢀl’implicationꢀdeꢀtousꢀ; ▪ impliquerꢀetꢀalignerꢀnosꢀsous-traitantsꢀ; ▪ reconnaîtreꢀetꢀvaloriserꢀnosꢀeffortsꢀetꢀnosꢀrésultatsꢀ; ▪ apprendreꢀetꢀcapitaliserꢀsurꢀlesꢀerreursꢀetꢀlesꢀmanques. Développer une culture sécurité partagée L’annéeꢀ2021ꢀauraꢀétéꢀmarquéeꢀenꢀmatièreꢀdeꢀsécuritéꢀparꢀlaꢀ réalisationꢀd’unꢀdiagnosticꢀréaliséꢀparꢀunꢀprestataireꢀspécia- lisé,ꢀleaderꢀdeꢀl’accompagnementꢀdansꢀleꢀdomaine.ꢀD’uneꢀ duréeꢀdeꢀquatreꢀmois,ꢀceꢀdiagnosticꢀaꢀpermisꢀdeꢀdéployer,ꢀ dansꢀuneꢀpremièreꢀétape,ꢀuneꢀenquêteꢀdeꢀperceptionꢀdeꢀ laꢀsécuritéꢀadresséeꢀàꢀl’ensembleꢀdesꢀsalariésꢀduꢀGroupe,ꢀ toutesꢀfonctionsꢀetꢀtoutesꢀzonesꢀgéographiquesꢀconfondues.ꢀ Leꢀtauxꢀdeꢀparticipationꢀélevéꢀ(78ꢀ%)ꢀaꢀpermisꢀd’enꢀtirerꢀ desꢀconclusionsꢀjugéesꢀreprésentatives.ꢀD’autresꢀmissions,ꢀ tellesꢀqu’uneꢀanalyseꢀdocumentaire,ꢀl’interviewꢀdeꢀmanagersꢀ opérationnelsꢀetꢀdesꢀvisitesꢀdeꢀterrainꢀsurꢀcertainsꢀsitesꢀsontꢀ venuesꢀcompléterꢀceꢀdiagnostic.ꢀCesꢀtravauxꢀaurontꢀpermisꢀ deꢀdéciderꢀduꢀlancementꢀenꢀ2022ꢀd’unꢀprogrammeꢀstructuréꢀ autourꢀdeꢀtroisꢀleviersꢀ: Lorsqueꢀlesꢀconditionsꢀleꢀpermettaient,ꢀlesꢀchantiersꢀetꢀ opérationsꢀdeꢀmaintenanceꢀduꢀGroupeꢀontꢀpuꢀseꢀpour- suivreꢀenꢀtenantꢀcompteꢀdesꢀrèglesꢀsanitairesꢀfixéesꢀparꢀleꢀ Gouvernement.ꢀCelaꢀaꢀétéꢀleꢀcasꢀaussiꢀbienꢀpourꢀlesꢀtravauxꢀ desꢀinstallationsꢀdeꢀl’activitéꢀBiomasseꢀThermiqueꢀqueꢀ pourꢀl’activitéꢀSolaireꢀavecꢀlaꢀconstructionꢀdeꢀnombreusesꢀ centrales.ꢀLaꢀmiseꢀàꢀdispositionꢀduꢀmatérielꢀsanitaireꢀétaitꢀ uneꢀconditionꢀindispensableꢀàꢀlaꢀpoursuiteꢀdesꢀactivitésꢀ surꢀsite,ꢀlaꢀsantéꢀdesꢀcollaborateursꢀrestantꢀuneꢀpriorité. Uneꢀcelluleꢀdeꢀcriseꢀàꢀl'échelleꢀduꢀGroupeꢀavaitꢀétéꢀmiseꢀenꢀ placeꢀdèsꢀleꢀdébutꢀdeꢀlaꢀpandémieꢀenꢀ2020,ꢀdansꢀl’objectifꢀ deꢀprendreꢀenꢀtempsꢀréelꢀlesꢀmesuresꢀlesꢀplusꢀadaptées.ꢀAfinꢀ deꢀréfléchirꢀauxꢀenseignementsꢀàꢀtirerꢀdeꢀcetteꢀcriseꢀinédite,ꢀ cetteꢀcelluleꢀdeꢀcriseꢀaꢀétéꢀmiseꢀàꢀprofitꢀpourꢀformaliserꢀ unꢀretourꢀd’expérienceꢀetꢀprendreꢀleꢀtempsꢀd’analyserꢀlesꢀ mesuresꢀmisesꢀenꢀplaceꢀpourꢀfaireꢀfaceꢀàꢀlaꢀcrise.ꢀCetteꢀpriseꢀ deꢀreculꢀnécessaire,ꢀaccompagnéeꢀd’entretiensꢀinternesꢀafinꢀ ▪ laꢀformationꢀd’unꢀpoolꢀdeꢀmanagers,ꢀopérationnelsꢀetꢀ fonctionꢀsupport,ꢀpourꢀdévelopperꢀlaꢀcapacitéꢀàꢀvoirꢀlesꢀ risquesꢀetꢀfaireꢀévoluerꢀlesꢀcomportementsꢀ ▪ l’accompagnementꢀdesꢀmanagersꢀdesꢀsitesꢀopération- nelsꢀpourꢀdévelopperꢀleurꢀcompétencesꢀdeꢀmanagementꢀ deꢀlaꢀsécurité,ꢀcompléterꢀlesꢀroutinesꢀmanagérialesꢀetꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 52 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière impacterꢀlesꢀcomportementsꢀetꢀlaꢀperceptionꢀdesꢀrisquesꢀ auꢀquotidienꢀ;ꢀ suiviꢀaꢀpermisꢀd’enregistrerꢀunꢀnombreꢀmoyenꢀdeꢀ24ꢀheuresꢀ deꢀformationꢀdédiéeꢀàꢀlaꢀsanté-sécuritéꢀparꢀsalarié.ꢀ ▪ l’évolutionꢀdeꢀlaꢀgouvernanceꢀetꢀdesꢀprocessusꢀdeꢀsécuritéꢀ dansꢀleꢀbutꢀdeꢀpiloterꢀdesꢀindicateursꢀproactifsꢀetꢀd’amé- liorerꢀleꢀsuiviꢀdesꢀévènementsꢀàꢀhautꢀpotentiel.ꢀ En heures 2021 2020 2019 24 16 17 Nombre moyen d'heures de formation relative à la sécurité par salarié LaꢀconnaissanceꢀdesꢀengagementsꢀformulésꢀparꢀlaꢀDirectionꢀ duꢀGroupe,ꢀl’appropriationꢀdesꢀméthodesꢀetꢀdesꢀoutilsꢀetꢀleꢀ partageꢀdeꢀbonnesꢀpratiquesꢀsontꢀdesꢀélémentsꢀincontour- nablesꢀpourꢀnosꢀcollaborateursꢀpourꢀseꢀprémunirꢀduꢀrisqueꢀ d’accident.ꢀDepuisꢀplusieursꢀannées,ꢀleꢀGroupeꢀaꢀadoptéꢀ l’approcheꢀdesꢀdixꢀrèglesꢀd’orꢀdeꢀlaꢀsécuritéꢀquiꢀvisentꢀàꢀlaꢀ préventionꢀdesꢀrisquesꢀmajeursꢀdesꢀactivitésꢀopérationnelles. L’atteinteꢀdeꢀcesꢀambitionsꢀsanté-sécuritéꢀpasseꢀparꢀuneꢀ adhésionꢀdeꢀtousꢀlesꢀniveauxꢀhiérarchiquesꢀdeꢀl’entreprise.ꢀ Aussi,ꢀdesꢀobjectifsꢀindividuelsꢀliésꢀàꢀlaꢀperformanceꢀenꢀ matièreꢀdeꢀsantéꢀetꢀdeꢀsécuritéꢀauꢀtravailꢀontꢀétéꢀassignésꢀ auxꢀdirigeantsꢀdansꢀleurꢀrémunérationꢀvariable. Conditions de santé et de sécurité au travail Baséesꢀsurꢀdesꢀcasꢀconcrets,ꢀcesꢀrèglesꢀd’orꢀconstituentꢀ unꢀguideꢀpratiqueꢀdécrivantꢀlesꢀcomportementsꢀàꢀadopterꢀ dansꢀlesꢀsituationsꢀaccidentogènesꢀetꢀconcernentꢀl’en- sembleꢀduꢀpersonnelꢀduꢀsiègeꢀetꢀdeꢀsesꢀfiliales,ꢀmaisꢀ aussiꢀsesꢀsous-traitantsꢀetꢀvisiteursꢀquiꢀpénètrentꢀdansꢀ l’enceinteꢀdesꢀsites.ꢀDepuisꢀleurꢀcréation,ꢀlesꢀdixꢀrèglesꢀ d’orꢀdeꢀlaꢀsécuritéꢀd’Albiomaꢀsontꢀdiffuséesꢀauxꢀnouveauxꢀ arrivants,ꢀtraduitesꢀdansꢀtoutesꢀlesꢀlanguesꢀparléesꢀduꢀ Groupe,ꢀetꢀrappeléesꢀrégulièrementꢀauxꢀcollaborateursꢀ déjàꢀprésents.ꢀAfinꢀdeꢀrenforcerꢀlaꢀdémarcheꢀdeꢀsécu- ritéꢀauprèsꢀdesꢀentreprisesꢀexternes,ꢀlesꢀrèglesꢀd’orꢀsontꢀ égalementꢀexpliquéesꢀàꢀchaqueꢀsous-traitantꢀauꢀcoursꢀ deꢀsonꢀaccueilꢀsécuritéꢀ:ꢀ LeꢀGroupeꢀs’estꢀdotéꢀdeꢀmoyensꢀopérationnelsꢀauꢀniveauꢀdeꢀ chacunꢀdeꢀsesꢀsitesꢀindustrielsꢀpourꢀtraiterꢀdesꢀproblématiquesꢀ liéesꢀauxꢀconditionsꢀdeꢀsantéꢀetꢀdeꢀsécuritéꢀdeꢀsesꢀcollabo- rateursꢀetꢀprestataires.ꢀSurꢀchacunꢀdesꢀsitesꢀthermiquesꢀduꢀ Groupe,ꢀunꢀresponsableꢀQualité-Sécurité-Environnementꢀ(QSE)ꢀ ouꢀunꢀtechnicienꢀsécuritéꢀestꢀchargéꢀdeꢀveillerꢀauꢀrespectꢀ desꢀnormesꢀenꢀvigueur,ꢀquandꢀunꢀresponsableꢀparꢀzoneꢀestꢀ présentꢀpourꢀl’activitéꢀSolaire.ꢀDesꢀflashꢀsécuritéꢀainsiꢀqueꢀdesꢀ rapportsꢀmensuelsꢀontꢀétéꢀémisꢀauꢀprofitꢀdeꢀꢀl’ensembleꢀdesꢀ entitésꢀduꢀGroupeꢀpourꢀunꢀpartageꢀinter-sitesꢀdeꢀlaꢀremontéeꢀ desꢀaccidents,ꢀpresqu’accidentsꢀetꢀincidents,ꢀtoutꢀenꢀanaly- santꢀleursꢀcausesꢀdeꢀsurvenanceꢀdansꢀleꢀbutꢀdeꢀlesꢀprévenir. ▪ respectꢀetꢀexemplaritéꢀ; Lesꢀeffortsꢀseꢀsontꢀpoursuivisꢀpourꢀaméliorerꢀnosꢀsystèmesꢀ deꢀmanagementꢀdeꢀlaꢀsécurité,ꢀlesꢀuniformiserꢀetꢀintégrerꢀ plusꢀencoreꢀnosꢀsous-traitantsꢀdansꢀlaꢀdémarche.ꢀAlbiomaꢀ s’estꢀvolontairementꢀdotéꢀdeꢀRèglesꢀGénéralesꢀdeꢀSécuritéꢀ etꢀdeꢀProtectionꢀdeꢀl’Environnementꢀ(RGSPE),ꢀvalidéesꢀavecꢀ lesꢀinstancesꢀreprésentativesꢀduꢀpersonnelꢀpourꢀlesꢀentitésꢀ quiꢀenꢀdisposent.ꢀLeurꢀappropriationꢀestꢀégalementꢀeffectiveꢀ auꢀBrésil.ꢀLesꢀdispositifsꢀdeꢀpréventionꢀdesꢀrisquesꢀpropresꢀ auxꢀchantiersꢀdeꢀconstructionꢀontꢀétéꢀintégrésꢀdansꢀleꢀGuideꢀ OpérationnelꢀduꢀManagementꢀdesꢀProjets,ꢀétabliꢀenꢀ2020ꢀ (voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.2.1,ꢀpageꢀ52ꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). ▪ équipementsꢀdeꢀprotectionꢀ; ▪ situationsꢀàꢀrisquesꢀ; ▪ circulationꢀ; ▪ opérationsꢀdeꢀlevageꢀ; ▪ consignationꢀ; ▪ travailꢀenꢀhauteurꢀ; ▪ espacesꢀconfinésꢀ; ▪ conduiteꢀd’enginsꢀ; ▪ travauxꢀparꢀpointꢀchaud. Historiquement,ꢀlesꢀdeuxꢀcentralesꢀthermiquesꢀdeꢀLaꢀRéunionꢀ (AlbiomaꢀLeꢀGolꢀetꢀAlbiomaꢀBois-Rouge)ꢀdisposentꢀd’unꢀ systèmeꢀcertifiéꢀdeꢀmanagementꢀdeꢀlaꢀsantéꢀetꢀdeꢀlaꢀsécu- rité,ꢀainsiꢀqueꢀlesꢀcentralesꢀphotovoltaïquesꢀenꢀOutre-mer.ꢀ Enꢀ2020,ꢀleꢀpassageꢀdeꢀILO-OSHꢀ2001ꢀàꢀISOꢀ45001ꢀaꢀétéꢀréaliséꢀ avecꢀsuccèsꢀpourꢀcesꢀinstallationsꢀdéjàꢀcertifiées,ꢀetꢀleꢀpéri- mètreꢀdeꢀcertificationꢀdeꢀl’activitéꢀSolaireꢀs’estꢀvuꢀétenduꢀ auxꢀimplantationsꢀmétropolitaines. Laꢀformationꢀestꢀégalementꢀl’occasionꢀdeꢀrappelerꢀlesꢀ règlesꢀd’orꢀduꢀGroupe.ꢀEnꢀ2019,ꢀleꢀsiteꢀduꢀGolꢀàꢀLaꢀRéunionꢀ aꢀconsacréꢀuneꢀjournéeꢀàꢀlaꢀsécurité,ꢀuneꢀpremièreꢀdansꢀleꢀ Groupeꢀetꢀl’occasionꢀdeꢀrenforcerꢀlaꢀpriseꢀdeꢀconscienceꢀ duꢀdangerꢀquotidienꢀtoutꢀenꢀfédérantꢀlesꢀéquipesꢀautourꢀ d’activitésꢀludiques.ꢀEnꢀ2020,ꢀunꢀprogrammeꢀdeꢀformationꢀ spécifiqueꢀaꢀétéꢀdéployéꢀauprèsꢀdesꢀchargésꢀd'affairesꢀetꢀ chargésꢀdeꢀtravauxꢀprincipalementꢀétablisꢀenꢀOutre-merꢀ dansꢀlaꢀperspectiveꢀdesꢀgrandsꢀchantiersꢀdeꢀconversionꢀ àꢀvenir.ꢀLaꢀformationꢀestꢀégalementꢀunꢀaxeꢀmajeurꢀchoisiꢀ pourꢀ2022,ꢀtelꢀqu’explicitéꢀprécédemment,ꢀdansꢀlaꢀconti- nuitéꢀduꢀdiagnosticꢀexterneꢀréaliséꢀenꢀ2021.ꢀ EnꢀFrance,ꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀenꢀnovembreꢀ2019ꢀduꢀComitéꢀ SocialꢀetꢀÉconomique,ꢀintégrantꢀl’ancienꢀComitéꢀd’Hygiène,ꢀdeꢀ SécuritéꢀetꢀdesꢀConditionsꢀdeꢀTravailꢀ(CHSCT),ꢀs’estꢀaccompa- gnéeꢀdeꢀnouvellesꢀpratiquesꢀdeꢀdialogueꢀautourꢀdeꢀlaꢀsantéꢀetꢀ deꢀlaꢀsécuritéꢀauꢀtravail.ꢀCeꢀdialogue,ꢀau-delàꢀd’uneꢀexigenceꢀ règlementaire,ꢀviseꢀàꢀaméliorerꢀlaꢀpréventionꢀdesꢀaccidentsꢀ Pourꢀcetꢀexercice,ꢀlesꢀformationsꢀsanté-sécuritéꢀconstituentꢀ pourꢀlaꢀmajoritéꢀd’entreꢀellesꢀuneꢀobligationꢀrèglementaire.ꢀLeꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 53 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE enꢀrespectantꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀfixéeꢀparꢀleꢀPlanꢀDirecteurꢀ Sécurité. 2021 2020 2019 Nombre d'accidents des prestataires1 16 6 15 AlorsꢀqueꢀleꢀGroupeꢀaꢀconnuꢀuneꢀaméliorationꢀconstanteꢀdesꢀ tauxꢀdeꢀfréquenceꢀetꢀdeꢀgravitéꢀentreꢀ2014ꢀetꢀ2019,ꢀl’annéeꢀ2020ꢀ aꢀmontréꢀunꢀrebondꢀduꢀnombreꢀd’accidentsꢀetꢀl’annéeꢀ2021ꢀestꢀ marquéeꢀparꢀunꢀaccidentꢀmortelꢀd’unꢀsalariéꢀd’uneꢀentrepriseꢀ sous-traitanteꢀétablieꢀenꢀTurquie.ꢀCetꢀévénementꢀdramatiqueꢀ estꢀsurvenuꢀdansꢀleꢀcadreꢀd’unꢀrepliꢀdeꢀchantierꢀaprèsꢀuneꢀ opérationꢀdeꢀforageꢀsurꢀleꢀnouveauꢀsiteꢀdeꢀGümüsköy.ꢀDesꢀ mesuresꢀimmédiatesꢀontꢀétéꢀprises,ꢀàꢀl’imageꢀdeꢀl’organisa- tionꢀd’unꢀquartꢀd’heureꢀsécuritéꢀdansꢀtoutesꢀlesꢀunitésꢀduꢀ Groupeꢀtroisꢀjoursꢀaprèsꢀl’accident.ꢀCeꢀcontexteꢀaꢀégalementꢀ confirméꢀlaꢀpertinenceꢀd’unꢀaccompagnementꢀexterne,ꢀquiꢀ s’estꢀmatérialiséꢀparꢀunꢀdiagnosticꢀsécuritéꢀenꢀ2021,ꢀetꢀquiꢀ seꢀtraduitꢀparꢀunꢀvasteꢀprogrammeꢀdeꢀformationꢀenꢀ2022.ꢀꢀ 1. Sont comptabilisés les accidents des prestataires avec arrêt de travail supérieur à 24 heures. Leꢀdispositifꢀd’accueilꢀsécuritéꢀdesꢀentreprisesꢀextérieuresꢀestꢀ enꢀplaceꢀsurꢀtousꢀlesꢀsitesꢀduꢀGroupe.ꢀSurꢀlesꢀsitesꢀfrançaisꢀ certifiés,ꢀdesꢀeffortsꢀsupplémentairesꢀsontꢀfournisꢀpourꢀ sensibiliserꢀlesꢀsous-traitantsꢀauꢀrespectꢀdesꢀprocéduresꢀ deꢀsécurité,ꢀtelsꢀqueꢀlaꢀtenueꢀdeꢀréunionsꢀbiannuellesꢀdeꢀ présentationꢀdesꢀengagementsꢀsécuritéꢀd’Albioma,ꢀetꢀlaꢀ réalisationꢀd’uneꢀrevueꢀdeꢀperformanceꢀannuelleꢀpouvantꢀ conduireꢀàꢀl’exclusionꢀdeꢀl’intervenant. 1.7.2.3. Un dialogue social dynamisé LeꢀGroupeꢀattacheꢀuneꢀtrèsꢀgrandeꢀimportanceꢀàꢀlaꢀdimen- sionꢀsociale,ꢀhumaineꢀetꢀsolidaireꢀdeꢀl’entreprise,ꢀfonde- mentꢀd'unꢀdialogueꢀsocialꢀdeꢀqualité.ꢀCelui-ciꢀseꢀréaliseꢀdeꢀ manièreꢀprivilégiéeꢀparꢀlaꢀnégociationꢀcollectiveꢀauꢀseinꢀdesꢀ instancesꢀreprésentativesꢀduꢀpersonnelꢀetꢀparꢀuneꢀécouteꢀ etꢀdesꢀéchangesꢀpermanentsꢀàꢀtousꢀlesꢀniveaux. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 2020 2019 8,06 13,42 6,16 Taux de féquence des accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail 0,25 0,33 0,22 Taux de fréquence des accidents du travail des salariés 35,00 30,00 Commeꢀdeꢀnombreusesꢀentreprises,ꢀAlbiomaꢀestꢀexposéꢀ àꢀunꢀrisqueꢀdeꢀgrèvesꢀetꢀautresꢀconflitsꢀsociaux.ꢀDeꢀtelsꢀ évènementsꢀdontꢀl’origineꢀpeutꢀseꢀsituerꢀtantꢀauꢀniveauꢀdeꢀ laꢀsociétéꢀconcernéeꢀqu’àꢀdesꢀniveauxꢀplusꢀlargesꢀ(brancheꢀ desꢀIndustriesꢀÉlectriquesꢀetꢀGazièresꢀ(IEG),ꢀgrèveꢀinter- professionnelleꢀouꢀnationale)ꢀpeuventꢀseꢀtraduireꢀparꢀuneꢀ interruptionꢀplusꢀouꢀmoinsꢀlongueꢀduꢀfonctionnementꢀdesꢀ équipementsꢀdeꢀproduction.ꢀL’impactꢀpotentielꢀpeutꢀs’avérerꢀ prépondérantꢀpourꢀlesꢀactivitésꢀdeꢀBiomasseꢀThermiqueꢀ situéesꢀenꢀOutre-merꢀcompteꢀtenuꢀduꢀmodèleꢀd’activitéꢀ baséꢀsurꢀlaꢀdisponibilité.ꢀOnꢀrelèveraꢀtoutefoisꢀqueꢀleꢀdernierꢀ mouvementꢀsocialꢀd’ampleurꢀremonteꢀàꢀ2015.ꢀ 30,11 25,00 20,00 15,00 20,58 18,25 16,58 2016 13,42 2020 10,00 <8 cible d’ici 2023 9,27 8,06 2021 5,00 0,00 6,16 2014 2015 2017 2018 2019 Taux de gravité des accidents du travail des salariés 1,10 Àꢀcompterꢀdeꢀ2018,ꢀlaꢀDirectionꢀd’Albiomaꢀaꢀdécidéꢀdeꢀmettreꢀ enꢀplaceꢀuneꢀpolitiqueꢀdeꢀdialogueꢀsocialꢀsoutenuꢀetꢀstruc- turé,ꢀdestinéeꢀàꢀrestaurerꢀunꢀdialogueꢀdeꢀqualité.ꢀIlꢀs’agitꢀlàꢀ aussiꢀd’uneꢀcomposanteꢀimportanteꢀduꢀprojetꢀdeꢀtransfor- mationꢀduꢀGroupeꢀdéjàꢀévoquéꢀprécédemment.ꢀLesꢀobjectifsꢀ poursuivisꢀàꢀtraversꢀcetteꢀpolitiqueꢀsontꢀauꢀnombreꢀdeꢀtroisꢀ: 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,80 0,69 <0,5 cible d’ici 2023 0,55 ▪ restaurerꢀl’autoritéꢀduꢀleadershipꢀdeꢀl’entrepriseꢀ; 0,33 ▪ 0,30 2018 faireꢀrespecterꢀleꢀpluralismeꢀsyndicalꢀ; 0,25 2021 0,22 2019 ▪ ꢀremettreꢀenꢀcauseꢀlesꢀpratiquesꢀouꢀusagesꢀcontrairesꢀàꢀlaꢀ 0,00 2014 2015 2016 2017 2020 cultureꢀdeꢀperformance. LaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀdesꢀComitésꢀSociauxꢀetꢀÉconomiquesꢀ(CSE)ꢀ enꢀFranceꢀenꢀ2019ꢀaꢀétéꢀl’occasionꢀd’ancrerꢀcetteꢀpolitiqueꢀ auprèsꢀdesꢀinstancesꢀreprésentativesꢀduꢀpersonnel.ꢀAuꢀBrésil,ꢀ chacuneꢀdesꢀusinesꢀdisposeꢀdeꢀreprésentationsꢀsyndicalesꢀ avecꢀlesquellesꢀseꢀtiennentꢀdesꢀnégociationsꢀannuelles.ꢀ Au-delàꢀduꢀrespectꢀdesꢀexigencesꢀrèglementairesꢀenꢀmatièreꢀ deꢀdroitꢀsocialꢀdansꢀleꢀpaysꢀauxquelsꢀellesꢀs’appliquent,ꢀ Albiomaꢀs’engageꢀàꢀrespecterꢀlesꢀconventionsꢀfondamentalesꢀ Leꢀmonitoringꢀdesꢀaccidentsꢀdesꢀsous-traitantsꢀaꢀétéꢀinstauréꢀ depuisꢀquelquesꢀannées.ꢀLaꢀmontéeꢀenꢀpuissanceꢀdesꢀchan- tiersꢀsurꢀnosꢀsitesꢀexistantsꢀdansꢀlesꢀprochainesꢀannéesꢀenꢀ faitꢀunꢀindicateurꢀcléꢀdeꢀperformance. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 54 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière deꢀl’OrganisationꢀInternationaleꢀduꢀTravailꢀ(OIT),ꢀenꢀparticulierꢀ laꢀlibertéꢀd’associationꢀetꢀleꢀdroitꢀàꢀlaꢀnégociationꢀcollectiveꢀ (voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.4.3,ꢀpagesꢀ76ꢀetꢀ suivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). Àꢀlaꢀsuiteꢀduꢀrenouvellementꢀcompletꢀdesꢀinstancesꢀrepré- sentativesꢀduꢀpersonnelꢀsousꢀlaꢀformeꢀdeꢀComitésꢀSociauxꢀ etꢀÉconomiquesꢀdansꢀlaꢀsociété-mèreꢀetꢀdansꢀlesꢀcentralesꢀ thermiques,ꢀlaꢀcompositionꢀduꢀComitéꢀdeꢀGroupeꢀaꢀégalementꢀ étéꢀrenouveléeꢀenꢀdécembreꢀ2019ꢀsuivantꢀlesꢀdispositionsꢀ deꢀsonꢀaccordꢀdeꢀmiseꢀenꢀplaceꢀdeꢀjuinꢀ2010.ꢀDeuxꢀréunionsꢀ duꢀComitéꢀdeꢀGroupeꢀseꢀsontꢀtenuesꢀenꢀ2021. Leꢀdéveloppementꢀdesꢀcompétencesꢀdesꢀacteursꢀduꢀdialogueꢀ socialꢀetꢀduꢀdialogueꢀsyndicalꢀestꢀunꢀlevierꢀpourꢀassurerꢀunꢀ dialogueꢀsocialꢀdeꢀqualité.ꢀDesꢀchangementsꢀdeꢀdirectionꢀ deꢀsiteꢀontꢀétéꢀl’occasionꢀdeꢀmettreꢀenꢀplaceꢀdesꢀforma- tionsꢀspécifiquesꢀàꢀlaꢀgestionꢀdesꢀrelationsꢀsocialesꢀetꢀàꢀlaꢀ préventionꢀdesꢀconflits. Brésil AuꢀBrésil,ꢀlaꢀrèglementationꢀn’imposeꢀpasꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀ d’uneꢀinstanceꢀreprésentativeꢀduꢀpersonnelꢀenꢀdeçàꢀdeꢀ 200ꢀsalariés.ꢀOr,ꢀlesꢀéquipesꢀdesꢀtroisꢀcentralesꢀbrésiliennesꢀ duꢀGroupeꢀcomptentꢀchacuneꢀentreꢀtrenteꢀetꢀquaranteꢀsala- riés.ꢀEnꢀrevanche,ꢀlesꢀsalariésꢀsontꢀreprésentésꢀparꢀunꢀuniqueꢀ syndicatꢀprofessionnelꢀduꢀsecteur.ꢀLesꢀdispositionsꢀlégisla- tivesꢀetꢀrèglementairesꢀlocalesꢀimposentꢀlaꢀtenueꢀdeꢀnégo- ciationsꢀannuellesꢀnotammentꢀsurꢀl’évolutionꢀdesꢀsalaires. Organisation du dialogue social France PourꢀlaꢀSociété,ꢀunꢀComitéꢀSocialꢀetꢀÉconomiqueꢀaꢀétéꢀmisꢀenꢀ placeꢀenꢀjuinꢀ2019.ꢀIlꢀaꢀnotammentꢀapprouvéꢀenꢀoctobreꢀ2019ꢀ leꢀprincipeꢀd’unꢀpremierꢀaccordꢀdeꢀmiseꢀenꢀplaceꢀduꢀtélétravailꢀ quiꢀa,ꢀdansꢀlesꢀsemainesꢀquiꢀontꢀsuiviꢀsaꢀsignature,ꢀétéꢀmisꢀ àꢀprofitꢀpourꢀfaireꢀfaceꢀauꢀcontexteꢀdeꢀgrèveꢀdesꢀtransportsꢀ publicsꢀparisiens. Turquie Laꢀpremièreꢀacquisitionꢀd’uneꢀinstallationꢀdeꢀgéothermieꢀ enꢀTurquie,ꢀl’installationꢀdeꢀGümüsköy,ꢀaꢀrévéléꢀl’absenceꢀ d’obligationsꢀrelativesꢀàꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀd’instancesꢀdeꢀ représentationꢀduꢀpersonnel.ꢀ Pourꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀdesꢀdépartementsꢀetꢀrégionsꢀ d’Outre-merꢀ: ▪ INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE àꢀ Laꢀ Réunion,ꢀ l’Unitéꢀ Économiqueꢀ etꢀ Socialeꢀ (UES)ꢀ «ꢀThermiqueꢀRéunionꢀ»,ꢀquiꢀseꢀréunitꢀdeuxꢀfoisꢀparꢀan,ꢀ regroupeꢀlesꢀsociétésꢀAlbiomaꢀBois-RougeꢀetꢀAlbiomaꢀ LeꢀGol.ꢀChacuneꢀdeꢀcesꢀsociétésꢀaꢀorganiséꢀl’électionꢀdeꢀ l’instanceꢀComitéꢀSocialꢀetꢀÉconomiqueꢀquiꢀs’estꢀsubsti- tuée,ꢀenꢀnovembreꢀ2019,ꢀauxꢀinstancesꢀreprésentativesꢀduꢀ personnelꢀantérieuresꢀ; 2021 2020 2019 83ꢀ% 89ꢀ% 90ꢀ% Part de l'effectif couvert par des structures représentatives du personnel 86ꢀ% 86ꢀ% 87ꢀ% Part de l'effectif couvert par des accords collectifs sur les conditions de travail Bilan des accords collectifs ▪ enꢀGuadeloupeꢀetꢀenꢀMartinique,ꢀilꢀaꢀdeꢀlaꢀmêmeꢀmanièreꢀ étéꢀprocédéꢀàꢀl’élection,ꢀenꢀnovembreꢀ2019,ꢀd’unꢀComitéꢀ SocialꢀetꢀÉconomiqueꢀqui,ꢀdansꢀchacuneꢀdesꢀsociétés,ꢀs’estꢀ substituéꢀauxꢀinstancesꢀreprésentativesꢀduꢀpersonnelꢀ antérieures. Enꢀ2021,ꢀtousꢀlesꢀeffectifsꢀduꢀGroupeꢀenꢀFranceꢀsontꢀcouvertsꢀ parꢀuneꢀconventionꢀcollectiveꢀouꢀparꢀleꢀstatutꢀnationalꢀdesꢀ IndustriesꢀÉlectriquesꢀetꢀGazièresꢀ(IEG). Laꢀpolitiqueꢀdeꢀdialogueꢀsocialꢀd’Albiomaꢀseꢀtraduitꢀparꢀlaꢀ conclusionꢀd’unꢀcertainꢀnombreꢀd’accordsꢀcollectifsꢀchaqueꢀ année,ꢀspécifiquesꢀàꢀuneꢀthématiqueꢀouꢀprenantꢀlaꢀformeꢀ deꢀrelevésꢀdeꢀdécisionsꢀabordantꢀplusieursꢀsujets.ꢀLaꢀmiseꢀ enꢀœuvreꢀdeꢀcesꢀaccordsꢀestꢀdûmentꢀsuivie. PourꢀlesꢀcentralesꢀsolairesꢀenꢀFranceꢀmétropolitaineꢀetꢀ régionsꢀd’Outre-merꢀ: ▪ ꢀleꢀComitéꢀSocialꢀetꢀÉconomiqueꢀd’AlbiomaꢀSolaireꢀFranceꢀ regroupeꢀl’ensembleꢀdesꢀentitésꢀsolairesꢀdeꢀFranceꢀmétro - politaineꢀoùꢀseꢀsituentꢀlesꢀcentralesꢀphotovoltaïquesꢀetꢀ l’entitéꢀadministrativeꢀ; Enꢀ2021,ꢀ29ꢀaccordsꢀcollectifsꢀontꢀétéꢀsignés,ꢀcontreꢀ18ꢀenꢀ2020ꢀetꢀ 25ꢀenꢀ2019.ꢀQuatreꢀd’entreꢀeuxꢀconcernaientꢀlaꢀsanté-sécuritéꢀ auꢀtravail.ꢀLaꢀconclusionꢀdeꢀnombreuxꢀaccordsꢀcollectifsꢀ enꢀ2021ꢀtraduitꢀlaꢀdynamiqueꢀcontinueꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀ dialogueꢀsocialꢀd’Albioma.ꢀGageꢀd’unꢀdialogueꢀsocialꢀsoutenuꢀ etꢀrénové,ꢀlesꢀorganisationsꢀsyndicalesꢀCFE-CGC,ꢀCFDTꢀetꢀCGTꢀ sontꢀrevenuesꢀàꢀlaꢀtableꢀdesꢀnégociationsꢀlocalesꢀetꢀcentralesꢀ enꢀFranceꢀdepuisꢀ2020.ꢀUnꢀimportantꢀaccordꢀsurꢀleꢀdialogueꢀ socialꢀetꢀleꢀdroitꢀsyndicalꢀaꢀd’ailleursꢀétéꢀsignéꢀavecꢀcesꢀtroisꢀ organisationsꢀreprésentéesꢀdansꢀleꢀthermiqueꢀAlbiomaꢀvisantꢀ àꢀcodifierꢀlesꢀpratiquesꢀetꢀàꢀprévenirꢀlesꢀconflitsꢀsociaux. ▪ desꢀComitésꢀSociauxꢀetꢀÉconomiquesꢀontꢀétéꢀcréésꢀpourꢀ l’activitéꢀsolaireꢀdesꢀzonesꢀOcéanꢀIndienꢀetꢀAntilles-Guyaneꢀ dontꢀlesꢀélectionsꢀseꢀsontꢀtenuesꢀdébutꢀ2022. LesꢀréunionsꢀdeꢀComitésꢀSociauxꢀetꢀÉconomiquesꢀontꢀlieuꢀ environꢀuneꢀfoisꢀtousꢀlesꢀdeuxꢀmois.ꢀDansꢀlaꢀpratiqueꢀduꢀ dialogueꢀsocial,ꢀdesꢀréunionsꢀdeꢀconcertation,ꢀaniméesꢀparꢀleꢀ DirecteurꢀdesꢀRessourcesꢀHumainesꢀduꢀGroupe,ꢀregroupantꢀ lesꢀDéléguésꢀSyndicauxꢀdeꢀchacuneꢀdesꢀcentralesꢀther- miquesꢀfrançaisesꢀsontꢀorganiséesꢀàꢀParisꢀdeuxꢀfoisꢀparꢀan,ꢀ enꢀconcomitanceꢀavecꢀlesꢀréunionsꢀdeꢀComitéꢀdeꢀGroupeꢀ présidéesꢀparꢀleꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀdeꢀlaꢀSociété.ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 55 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Aucunꢀjourꢀdeꢀgrèveꢀliéꢀàꢀuneꢀcontroverseꢀspécifiqueꢀimpli- quantꢀAlbiomaꢀn’aꢀétéꢀenregistréꢀpourꢀceꢀnouvelꢀexercice,ꢀ àꢀl’instarꢀdeꢀ2020. L’investissementꢀformationꢀpeutꢀégalementꢀêtreꢀorientéꢀsurꢀ unꢀaxeꢀdeꢀrenforcementꢀdesꢀcompétencesꢀétabliꢀsurꢀl’annéeꢀ etꢀdiscutéꢀavecꢀleꢀComitéꢀSocialꢀetꢀÉconomique.ꢀC’estꢀleꢀcasꢀ deꢀlaꢀHoldingꢀquiꢀaꢀéluꢀ«ꢀLeadershipꢀetꢀfondamentauxꢀduꢀ managementꢀ»ꢀcommeꢀaxeꢀprincipalꢀdeꢀsonꢀplanꢀenꢀ2019,ꢀ avecꢀpourꢀobjectifꢀdeꢀprofessionnaliserꢀleꢀmanagementꢀafinꢀ d’accompagnerꢀefficacementꢀl'évolutionꢀdeꢀl'entreprise.ꢀ Ilꢀétaitꢀcomposéꢀd'unꢀcycleꢀdeꢀtroisꢀmodulesꢀ:ꢀmenerꢀdesꢀ entretiensꢀdeꢀperformanceꢀannuelsꢀefficaces,ꢀmanagerꢀauꢀ quotidienꢀetꢀtravaillerꢀefficacementꢀenꢀéquipe.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀ leꢀformatꢀdesꢀentretiensꢀannuelsꢀdeꢀperformanceꢀpourꢀlesꢀ salariésꢀdeꢀlaꢀHoldingꢀaꢀfaitꢀl'objetꢀd'uneꢀrévisionꢀ;ꢀenꢀplusꢀdesꢀ objectifsꢀindividuels,ꢀleꢀnouveauꢀformatꢀintègreꢀunꢀobjectifꢀ d'équipeꢀetꢀunꢀobjectifꢀcomportemental.ꢀParꢀailleurs,ꢀilꢀ permetꢀauxꢀmanagersꢀd'identifierꢀlesꢀchoixꢀdeꢀdéveloppe- mentꢀdesꢀcompétencesꢀdeꢀsonꢀéquipeꢀparꢀlaꢀformationꢀetꢀ leꢀdéveloppementꢀdeꢀcarrière.ꢀDeuxꢀsessionsꢀdeꢀformationꢀ plusꢀréduitesꢀontꢀégalementꢀétéꢀmisesꢀenꢀplaceꢀàꢀdestina- tionꢀdesꢀmembresꢀduꢀComitéꢀExécutif.ꢀEnꢀ2020,ꢀleꢀthèmeꢀduꢀ «ꢀManagementꢀdeꢀprojetꢀ»ꢀaꢀétéꢀsélectionnéꢀcommeꢀvecteurꢀ principalꢀdeꢀl’investissementꢀformation. 1.7.2.4. Développement des compétences et fidélisation des talents Albiomaꢀs’attacheꢀàꢀbâtirꢀuneꢀentrepriseꢀoùꢀilꢀfaitꢀbonꢀ travaillerꢀetꢀàꢀoffrirꢀàꢀnosꢀcollaborateursꢀunꢀenvironne- mentꢀmoderne,ꢀprofessionnelꢀetꢀpropiceꢀàꢀl’épanouisse- mentꢀpersonnelꢀetꢀàꢀlaꢀperformanceꢀcollective.ꢀLeꢀGroupeꢀ encourageꢀlesꢀsalariésꢀàꢀdévelopperꢀcontinuellementꢀleursꢀ compétencesꢀetꢀlesꢀaccompagneꢀdansꢀlaꢀtransformationꢀdeꢀ leursꢀmétiers.ꢀC’estꢀd’ailleursꢀl’unꢀdesꢀengagementsꢀdeꢀlaꢀ feuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023. Politique de formation du Groupe LeꢀGroupeꢀpoursuitꢀdepuisꢀplusieursꢀannéesꢀl’objectifꢀd’in- vestirꢀlaꢀvaleurꢀdeꢀ35ꢀheuresꢀdeꢀformationꢀenꢀmoyenneꢀparꢀ annéeꢀparꢀsalarié,ꢀcarꢀAlbiomaꢀconsidèreꢀleꢀdéveloppementꢀ professionnelꢀdeꢀsesꢀcollaborateursꢀcommeꢀunꢀenjeuꢀessen- tielꢀàꢀsaꢀbonneꢀperformance. LaꢀcriseꢀsanitaireꢀliéeꢀàꢀlaꢀCovid-19ꢀaꢀétéꢀl’opportunitéꢀdeꢀmettreꢀ enꢀpratiqueꢀlesꢀmodalitésꢀduꢀe-learningꢀgrâceꢀàꢀdesꢀmodulesꢀdeꢀ formationꢀenꢀsoft skills,ꢀmaisꢀaussiꢀduꢀblended learningꢀgrâceꢀ auꢀdéploiementꢀduꢀprogrammeꢀConversioꢀenꢀ2021ꢀauprèsꢀdeꢀ l’ensembleꢀdesꢀsalariésꢀétablisꢀenꢀFranceꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀ apportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.2.4,ꢀpagesꢀ56ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀ Documentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀPlusꢀprécisément,ꢀdesꢀ formationsꢀsurꢀlesꢀcompétencesꢀtransversesꢀ(communication,ꢀ leadership…)ꢀontꢀétéꢀproposéesꢀauꢀseinꢀduꢀGroupe.ꢀPourꢀlesꢀ mettreꢀàꢀprofit,ꢀleꢀprogrammeꢀd'ambassadoratꢀ«ꢀe-réputationꢀ»ꢀ aꢀvuꢀleꢀjourꢀdansꢀleꢀbutꢀdeꢀformerꢀdesꢀcollaborateursꢀcapablesꢀ deꢀcommuniquerꢀdeꢀfaçonꢀresponsableꢀsurꢀlesꢀenjeuxꢀduꢀGroupeꢀ enꢀutilisantꢀlesꢀréseauxꢀsociaux. En heures 2021 2020 2019 28ꢀ694 17 736 19ꢀ513 Nombre total d'heures de formation 42 29 34 Nombre moyen d'heures de formation par salarié Dansꢀleꢀcadreꢀduꢀdialogueꢀsocial,ꢀsontꢀdiscutées,ꢀàꢀl’échelleꢀ deꢀchaqueꢀsociétéꢀduꢀGroupe,ꢀlesꢀorientationsꢀstratégiquesꢀ deꢀlaꢀformationꢀprofessionnelleꢀainsiꢀqueꢀleꢀplanꢀannuelꢀouꢀ pluriannuelꢀdétaillantꢀleꢀcontenuꢀdeꢀl’investissementꢀforma- tion.ꢀLeꢀplanꢀestꢀétabliꢀdansꢀchaqueꢀsociétéꢀenꢀcombinant,ꢀ d’uneꢀpart,ꢀlesꢀsouhaitsꢀdeꢀdéveloppementꢀprofessionnelꢀ exprimésꢀparꢀlesꢀsalariésꢀetꢀdiscutésꢀavecꢀleurꢀencadrementꢀ directꢀlorsꢀduꢀprocessusꢀdesꢀentretiensꢀannuelsꢀet,ꢀd’autreꢀ part,ꢀlesꢀbesoinsꢀdeꢀrenforcementꢀdesꢀcompétencesꢀdeꢀ l’organisationꢀdéfinisꢀparꢀl’entreprise. Enfinꢀl'annéeꢀ2021ꢀauraꢀvuꢀl’émergenceꢀduꢀpremierꢀprogrammeꢀ deꢀdéveloppementꢀdesꢀtalentsꢀàꢀdestinationꢀdeꢀlaꢀfutureꢀgéné- rationꢀdesꢀleadersꢀd’Albioma.ꢀSixꢀparticipantsꢀsélectionnésꢀ parmiꢀdesꢀsalariésꢀâgésꢀdeꢀmoinsꢀdeꢀ40ꢀansꢀetꢀrespectantꢀlaꢀ paritéꢀhommes-femmesꢀontꢀeuꢀl’opportunitéꢀd’approfondirꢀ leꢀthèmeꢀdeꢀlaꢀdigitalisationꢀauꢀserviceꢀdeꢀlaꢀtransformationꢀ deꢀnosꢀactivités. L’investissementꢀformationꢀpeutꢀfaireꢀl’objetꢀd’unꢀaccordꢀ collectifꢀcommeꢀdansꢀleꢀcasꢀduꢀsiteꢀduꢀMouleꢀenꢀGuadeloupeꢀ àꢀlaꢀsuiteꢀdeꢀlaꢀfusionꢀavecꢀl’entitéꢀvoisineꢀAlbiomaꢀCaraïbesꢀ (accordꢀtriennalꢀduꢀ11ꢀjuilletꢀ2018).ꢀEnꢀ2020,ꢀc’estꢀAlbiomaꢀ Galionꢀquiꢀs’estꢀengagéꢀdansꢀuneꢀdémarcheꢀd’accompa- gnementꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀéquipesꢀd’exploitationꢀetꢀdeꢀ maintenance.ꢀL’objectifꢀestꢀdeꢀmettreꢀenꢀplaceꢀunꢀparcoursꢀ deꢀformationꢀalliantꢀthéorieꢀetꢀpratique,ꢀpourꢀconsoliderꢀleꢀ socleꢀcommunꢀdesꢀcompétencesꢀtechniquesꢀetꢀnotammentꢀ lesꢀsavoir-faire.ꢀLaꢀcentraleꢀbagasse/charbonꢀd’AlbiomaꢀBois- Rougeꢀdontꢀlesꢀtravauxꢀdeꢀconversionꢀauꢀ100%ꢀbiomasseꢀontꢀ démarréꢀenꢀ2021ꢀseraꢀlaꢀprochaineꢀinstallationꢀconcernéeꢀ parꢀleꢀdéploiementꢀdeꢀplansꢀdeꢀdéveloppementꢀdesꢀcompé- tencesꢀprévuꢀdèsꢀ2022. Politique de rémunération, avantages sociaux et actionnariat salarié LeꢀGroupeꢀmetꢀenꢀœuvreꢀsaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀenꢀ s’appuyantꢀsurꢀlesꢀconditionsꢀduꢀmarchéꢀlocalꢀduꢀtravail,ꢀ surꢀl’équitéꢀinterne,ꢀsurꢀlaꢀlégislationꢀapplicableꢀet,ꢀselonꢀ leꢀcas,ꢀsurꢀlesꢀconventionsꢀcollectivesꢀouꢀleꢀstatutꢀnationalꢀ duꢀpersonnelꢀdesꢀIndustriesꢀÉlectriquesꢀetꢀGazièresꢀ(IEG). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 56 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Laꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀd’Albiomaꢀprendꢀenꢀcompteꢀlesꢀ responsabilitésꢀetꢀrésultatsꢀindividuelsꢀainsiꢀqueꢀlaꢀperfor- manceꢀcollectiveꢀviaꢀlaꢀparticipation,ꢀl’intéressementꢀetꢀ l’épargneꢀsalariale,ꢀlesꢀplansꢀd’attributionꢀgratuiteꢀd’actionsꢀ deꢀperformanceꢀetꢀlesꢀavantagesꢀsociaux. Àꢀlaꢀfoisꢀparꢀapplicationꢀvolontaireꢀenꢀceꢀquiꢀconcerneꢀ Albiomaꢀmaisꢀaussiꢀenꢀraisonꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀlaꢀbrancheꢀ desꢀIndustriesꢀÉlectriquesꢀetꢀGazièresꢀ(IEG)ꢀdontꢀrelèventꢀ lesꢀsalariésꢀdesꢀexploitationsꢀthermiquesꢀenꢀFrance,ꢀdesꢀ régimesꢀdeꢀretraiteꢀsupplémentaireꢀcollectifsꢀobligatoiresꢀ sontꢀenꢀvigueurꢀdepuisꢀplusieursꢀannéesꢀauꢀbénéficeꢀdesꢀ salariésꢀduꢀGroupeꢀenꢀFrance. Albiomaꢀdéfinitꢀsaꢀpolitiqueꢀsalarialeꢀenꢀfonctionꢀdesꢀ pratiquesꢀdeꢀmarchéꢀetꢀdesꢀobjectifsꢀbudgétairesꢀduꢀGroupe.ꢀ Tousꢀlesꢀsalariésꢀdesꢀentitésꢀbrésiliennesꢀetꢀturquesꢀbénéfi- cientꢀduꢀrégimeꢀdeꢀretraiteꢀdeꢀdroitꢀcommunꢀgéréꢀparꢀl'État.ꢀ EnꢀFrance,ꢀlesꢀsalariésꢀrelevantꢀduꢀstatutꢀnationalꢀdesꢀ IndustriesꢀÉlectriquesꢀetꢀGazièresꢀ(IEG)ꢀbénéficientꢀdeꢀlaꢀnégo- ciationꢀannuelleꢀobligatoireꢀdeꢀlaꢀbrancheꢀquiꢀfixeꢀleꢀpourcen- tageꢀd’augmentationꢀduꢀsalaireꢀnationalꢀbrutꢀetꢀproposeꢀunꢀ tauxꢀconsacréꢀauxꢀavancementsꢀauꢀchoix,ꢀauxquelsꢀs’ajoutentꢀ lesꢀmesuresꢀautomatiquesꢀd’anciennetéꢀetꢀlesꢀmesuresꢀdeꢀ promotionꢀindividuelle.ꢀLaꢀrémunérationꢀdesꢀsalariésꢀduꢀ GroupeꢀneꢀrelevantꢀpasꢀduꢀstatutꢀnationalꢀdesꢀIndustriesꢀ ÉlectriquesꢀetꢀGazièresꢀ(IEG)ꢀfaitꢀl’objet,ꢀannuellement,ꢀd’uneꢀ évolutionꢀindividualiséeꢀliéeꢀàꢀlaꢀpolitiqueꢀsalarialeꢀetꢀauxꢀ performancesꢀindividuellesꢀetꢀcollectivesꢀdesꢀsalariés. Engagement des salariés L’accompagnementꢀetꢀlaꢀmotivationꢀdesꢀcollaborateursꢀestꢀ unꢀengagementꢀduꢀGroupeꢀinscritꢀauꢀseinꢀdeꢀsaꢀfeuilleꢀdeꢀ routeꢀRSEꢀdepuisꢀ2018.ꢀPourꢀadapterꢀauꢀmieuxꢀlesꢀmesuresꢀàꢀ prendreꢀpourꢀcontinuerꢀàꢀfaireꢀprogresserꢀleꢀGroupe,ꢀAlbiomaꢀ aꢀdécidéꢀdeꢀdonner,ꢀàꢀchacunꢀdeꢀsesꢀcollaborateurs,ꢀl’op- portunitéꢀd’exprimerꢀsonꢀopinionꢀpersonnelle.ꢀDansꢀuneꢀ périodeꢀchahutéeꢀparꢀlaꢀpandémieꢀmondiale,ꢀilꢀparaissaitꢀ plusꢀqueꢀjamaisꢀnécessaireꢀdeꢀmaintenirꢀleꢀlien.ꢀEtꢀc’estꢀ dansꢀceꢀcontexteꢀqueꢀlaꢀpremièreꢀéditionꢀd’uneꢀenquêteꢀ d’engagement,ꢀnomméeꢀVOXꢀ2021,ꢀaꢀétéꢀlancée.ꢀ AuꢀBrésil,ꢀl’évolutionꢀdesꢀrémunérationsꢀrésulteꢀdeꢀlaꢀ combinaisonꢀdeꢀlaꢀnégociationꢀannuelleꢀetꢀdeꢀlaꢀpriseꢀenꢀ compteꢀdesꢀpromotionsꢀetꢀdeꢀlaꢀperformanceꢀindividuelle.ꢀ L’évolutionꢀannuelleꢀdesꢀrémunérationsꢀtientꢀnotammentꢀ compteꢀdeꢀl’inflationꢀnationale.ꢀLesꢀdispositionsꢀlégislativesꢀ etꢀrèglementairesꢀlocalesꢀimposentꢀlaꢀtenueꢀdeꢀnégociationsꢀ annuellesꢀsurꢀl’évolutionꢀdesꢀsalaires.ꢀ Tousꢀlesꢀcollaborateursꢀfrançais,ꢀbrésiliensꢀetꢀturcs,ꢀsoitꢀ prèsꢀdeꢀ650ꢀpersonnes,ꢀontꢀétéꢀinvitésꢀàꢀrépondreꢀàꢀunꢀ questionnaireꢀviaꢀunꢀdispositifꢀ100ꢀ%ꢀenꢀligneꢀsurꢀuneꢀpériodeꢀ deꢀtroisꢀsemaines.ꢀLeꢀtauxꢀdeꢀparticipationꢀélevéꢀ(86ꢀ%)ꢀ garantitꢀuneꢀforteꢀreprésentationꢀdesꢀopinionsꢀdesꢀmembresꢀ duꢀpersonnel. LesꢀdonnéesꢀrelativesꢀàꢀlaꢀmasseꢀsalarialeꢀglobaleꢀduꢀGroupeꢀ etꢀsonꢀévolutionꢀsontꢀaccessiblesꢀauꢀtraversꢀdesꢀcomptesꢀ sociauxꢀ(salairesꢀetꢀtraitements)ꢀpubliésꢀdansꢀleꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniverselꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀ àꢀlaꢀsectionꢀ5.1,ꢀpageꢀ226ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregis- trementꢀUniversel). UnꢀcertainꢀnombreꢀdeꢀrésultatsꢀillustreꢀlesꢀatoutsꢀduꢀGroupeꢀ:ꢀ ▪ unꢀfortꢀtauxꢀd’engagementꢀavecꢀplusꢀdeꢀ80ꢀ%ꢀdesꢀrépon- dantsꢀquiꢀexprimentꢀleurꢀfiertéꢀdeꢀtravaillerꢀpourꢀAlbiomaꢀ etꢀrecommandentꢀAlbiomaꢀcommeꢀuneꢀentrepriseꢀoùꢀilꢀ faitꢀbonꢀtravaillerꢀ; Àꢀlaꢀsuiteꢀduꢀsuccèsꢀrencontréꢀparꢀl’opérationꢀréaliséeꢀenꢀ 2020,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀd’Albiomaꢀaꢀrenouveléꢀ l’opérationꢀd’augmentationꢀdeꢀcapitalꢀréservéeꢀauxꢀsalariésꢀ etꢀanciensꢀsalariésꢀduꢀGroupeꢀéligibles,ꢀréaffirmantꢀainsiꢀ sonꢀattachementꢀauꢀdéveloppementꢀetꢀàꢀlaꢀstructuration,ꢀ àꢀmoyenꢀterme,ꢀd’unꢀactionnariatꢀsalariéꢀsolide.ꢀLeꢀGroupeꢀ souhaite,ꢀavecꢀcetteꢀopérationꢀquiꢀpermettaitꢀd’investirꢀ indirectementꢀdansꢀl’actionꢀAlbiomaꢀàꢀdesꢀconditionsꢀprivilé- giéesꢀetꢀdansꢀunꢀcadreꢀfiscalꢀfavorable,ꢀassocierꢀétroitementꢀ sonꢀpersonnelꢀàꢀsesꢀperformancesꢀfutures,ꢀenꢀalignantꢀsesꢀ intérêtsꢀavecꢀceuxꢀdesꢀactionnaires.ꢀPlusꢀdeꢀ48ꢀ%ꢀdesꢀcolla- borateursꢀetꢀanciensꢀcollaborateursꢀéligiblesꢀontꢀparticipéꢀ àꢀl’opérationꢀenꢀ2021. ▪ uneꢀtrèsꢀbonneꢀadhésionꢀauxꢀdirectionsꢀstratégiquesꢀprisesꢀ parꢀleꢀGroupeꢀquiꢀsontꢀjugéesꢀclairesꢀ; ▪ unꢀbonꢀniveauꢀdeꢀconfianceꢀdansꢀlesꢀdécisionsꢀprisesꢀàꢀ tousꢀniveauxꢀ; ▪ uneꢀcoopérationꢀfructueuseꢀauꢀseinꢀdesꢀéquipesꢀetꢀunꢀbonꢀ niveauꢀd’ententeꢀentreꢀlesꢀpersonnesꢀauꢀtravailꢀ; ▪ auꢀplanꢀindividuel,ꢀbeaucoupꢀdeꢀclartéꢀdansꢀlesꢀresponsa- bilitésꢀdansꢀleꢀtravailꢀetꢀleꢀsoutienꢀdesꢀmanagersꢀdirectsꢀ enꢀtermesꢀdeꢀdisponibilitéꢀetꢀdeꢀcapacitéꢀàꢀéliminerꢀlesꢀ obstaclesꢀquiꢀempêchentꢀdeꢀfaireꢀunꢀbonꢀtravail. Lesꢀrésultatsꢀglobauxꢀdeꢀcetteꢀenquêteꢀd’engagementꢀontꢀ étéꢀprésentésꢀauꢀComitéꢀExécutifꢀduꢀGroupeꢀetꢀauꢀConseilꢀ d'AdministrationꢀdeꢀlaꢀSociété. LaꢀpolitiqueꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀenꢀmatièreꢀdeꢀplansꢀd’optionsꢀdeꢀ souscriptionꢀouꢀd’achatꢀd’actionsꢀetꢀd’attributionꢀgratuiteꢀ d’actionsꢀdeꢀperformanceꢀestꢀdécriteꢀàꢀlaꢀsectionꢀ6.4.1,ꢀ pageꢀ284ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel,ꢀ deꢀmêmeꢀqueꢀlesꢀprincipalesꢀcaractéristiquesꢀdesꢀplansꢀenꢀ coursꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd'Enregis- trementꢀUniversel. LesꢀrésultatsꢀparꢀzoneꢀontꢀétéꢀtransmisꢀauxꢀDirecteursꢀdeꢀ zoneꢀquiꢀenꢀorganisentꢀlaꢀrestitutionꢀauprèsꢀdesꢀsalariésꢀ interrogés,ꢀetꢀce,ꢀdeꢀfaçonꢀàꢀidentifierꢀlesꢀdomainesꢀd’amé- liorationꢀquiꢀferontꢀl’objetꢀdeꢀtravauxꢀparꢀpetitsꢀgroupesꢀdeꢀ volontairesꢀcourantꢀ2022.ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 57 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 1.7.2.5. Diversité et égalité des chances Albiomaꢀplaceꢀauꢀplusꢀhautꢀniveauꢀdeꢀsesꢀexigencesꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀtoutesꢀlesꢀformesꢀdeꢀdiscrimination.ꢀLaꢀpromotionꢀ desꢀvaleursꢀdeꢀpluralismeꢀdesꢀculturesꢀetꢀdeꢀdiversitéꢀdesꢀressourcesꢀhumainesꢀestꢀunꢀfacteurꢀdeꢀprogrèsꢀcontribuantꢀàꢀ sonꢀefficacité,ꢀàꢀsaꢀcréativité,ꢀàꢀsaꢀréputationꢀetꢀàꢀsaꢀcapacitéꢀàꢀattirerꢀdesꢀtalents.ꢀCesꢀengagementsꢀsontꢀinscritsꢀdansꢀlaꢀ CharteꢀÉthiqueꢀduꢀGroupe. Enꢀcomplément,ꢀleꢀGroupeꢀs’estꢀfixéꢀdeuxꢀobjectifsꢀauꢀseinꢀdeꢀsaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023.ꢀLeꢀpremierꢀconcerneꢀlaꢀ promotionꢀdeꢀl’égalitéꢀfemmes/hommesꢀetꢀleꢀsecond,ꢀlesꢀactionsꢀengagéesꢀpourꢀsoutenirꢀl’insertionꢀprofessionnelle,ꢀunꢀ enjeuꢀmajeurꢀpourꢀdesꢀterritoiresꢀcommeꢀl’Outre-merꢀquiꢀenregistreꢀdesꢀtauxꢀdeꢀchômageꢀbienꢀplusꢀélevésꢀqu’enꢀmétropole. Les femmes au sein d’Albioma LaꢀpartꢀdeꢀfemmesꢀestꢀenꢀconstanteꢀprogressionꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀdepuisꢀ2018,ꢀpreuveꢀdeꢀsaꢀvolontéꢀd’agirꢀenꢀfaveurꢀdeꢀ laꢀmixité. Répartition des eꢀectifs par genre au 31 décembre 81,4 % 81,4 % 18,6 % 18,6 % 17,3% 2021 2020 2019 82,7 % Hommes Femmes Laꢀprogressionꢀseꢀmesureꢀégalementꢀsurꢀlaꢀpartꢀdeꢀfemmesꢀ cadresꢀ(+2ꢀ%ꢀentreꢀ2020ꢀetꢀ2021).ꢀLeꢀprogrammeꢀdeꢀdévelop- pementꢀdesꢀtalentsꢀdéployéꢀenꢀ2021ꢀetꢀdestinéꢀàꢀdévelopperꢀ laꢀfutureꢀgénérationꢀdeꢀleadersꢀaꢀtenuꢀl’engagementꢀdeꢀlaꢀ paritéꢀfemmes/hommes. Mesures en faveur de l’insertion professionnelle Laꢀlutteꢀcontreꢀleꢀchômageꢀdesꢀjeunesꢀestꢀuneꢀdesꢀprioritésꢀ duꢀGroupeꢀ;ꢀelleꢀdevientꢀplusꢀprégnanteꢀavecꢀleꢀcontexteꢀdeꢀ pandémie,ꢀetꢀseꢀconcrétiseꢀparꢀl’insertionꢀprofessionnelleꢀ viaꢀl’apprentissage,ꢀlesꢀstages,ꢀlesꢀcontratsꢀdeꢀvolontariatꢀ internationalꢀenꢀentrepriseꢀ(VIE)ꢀetꢀdeꢀvolontariatꢀterritorialꢀ enꢀentrepriseꢀ(VTE). L’indexꢀdeꢀl’égalitéꢀfemmes-hommesꢀatteintꢀ85ꢀsurꢀ100ꢀenꢀ 2021ꢀetꢀrévèleꢀuneꢀprogressionꢀdeꢀ+6ꢀpointsꢀentreꢀ2020ꢀetꢀ 2021ꢀetꢀdeꢀ+10ꢀpointsꢀdepuisꢀlaꢀpremièreꢀpublicationꢀenꢀ 2019.ꢀSonꢀcalculꢀseꢀbaseꢀsurꢀuneꢀcomparaisonꢀentreꢀlesꢀ salariésꢀfémininsꢀetꢀmasculinsꢀdesꢀeffectifsꢀétablisꢀenꢀ France,ꢀmétropoleꢀetꢀOutre-mer.ꢀL’améliorationꢀconstatéeꢀ porteꢀsurꢀleꢀcritèreꢀd’écartꢀdeꢀrémunérationꢀentreꢀfemmesꢀ etꢀhommes.ꢀTroisꢀautresꢀindicateursꢀdeꢀl’indexꢀdemeurentꢀàꢀ 100ꢀ%ꢀ(écartsꢀdeꢀtauxꢀd’augmentationsꢀindividuellesꢀentreꢀ hommesꢀetꢀfemmes,ꢀécartsꢀdeꢀpromotionꢀentreꢀfemmesꢀetꢀ hommesꢀetꢀpourcentageꢀdeꢀsalariéesꢀayantꢀbénéficiéꢀd’uneꢀ augmentationꢀdansꢀl’annéeꢀsuivantꢀleurꢀretourꢀdeꢀcongéꢀdeꢀ maternité).ꢀLeꢀcritèreꢀduꢀnombreꢀdeꢀfemmesꢀparmiꢀlesꢀdixꢀ plusꢀhautesꢀrémunérationsꢀdeꢀl’entrepriseꢀdemeureꢀunꢀaxeꢀ d’améliorationꢀpourꢀAlbioma. Albiomaꢀs’estꢀfixéꢀpourꢀobjectifꢀd’accueillirꢀenꢀmoyenneꢀ 5ꢀ%ꢀdeꢀstagiaires,ꢀVIEꢀetꢀalternantsꢀdansꢀsesꢀeffectifs.ꢀCetꢀ objectifꢀestꢀatteintꢀencoreꢀuneꢀfoisꢀenꢀ2021,ꢀgrâceꢀàꢀdesꢀ effortsꢀsignificatifsꢀpourꢀpouvoirꢀlesꢀintégrerꢀauꢀmieuxꢀenꢀ dépitꢀdesꢀconditionsꢀparticulièresꢀliéesꢀàꢀlaꢀcriseꢀsanitaire. Aprèsꢀavoirꢀaccueilliꢀleꢀpremierꢀcontratꢀdeꢀvolontariatꢀterrito- rialꢀenꢀentrepriseꢀ(VTE)ꢀd’Outre-merꢀàꢀMayotte,ꢀAlbiomaꢀs’estꢀ associéꢀauꢀrectoratꢀdeꢀMartiniqueꢀpourꢀlancerꢀleꢀ«ꢀProgrammeꢀ pleinꢀd’avenirꢀ»ꢀdontꢀuneꢀpremièreꢀpromotionꢀaꢀvuꢀleꢀjourꢀ dèsꢀ2021.ꢀCeꢀprogrammeꢀconsisteꢀàꢀsoutenirꢀdesꢀétudiantsꢀduꢀ territoireꢀdansꢀlaꢀpoursuiteꢀdeꢀleursꢀétudesꢀsurꢀdesꢀniveauxꢀ MasterꢀBacꢀ+5,ꢀàꢀleurꢀproposerꢀdesꢀéchangesꢀavecꢀdesꢀopéra- tionnelsꢀpassionnésꢀparꢀleurꢀmétierꢀetꢀàꢀêtreꢀenꢀcapacitéꢀ deꢀleurꢀproposerꢀdesꢀemplois,ꢀàꢀcommencerꢀparꢀdesꢀstagesꢀ ouꢀdeꢀl’alternanceꢀsurꢀlaꢀcentraleꢀthermiqueꢀduꢀGalionꢀouꢀ dansꢀlesꢀéquipesꢀduꢀsolaireꢀenꢀMartinique.ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 58 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Cesꢀinitiativesꢀs’inscriventꢀdansꢀlaꢀcontinuitéꢀd’autresꢀactionsꢀ développéesꢀlesꢀannéesꢀprécédentes,ꢀàꢀl’imageꢀduꢀpartenariatꢀ développéꢀparꢀlaꢀfilialeꢀréunionnaiseꢀdeꢀl’activitéꢀSolaireꢀ avecꢀl’AssociationꢀpourꢀlaꢀFormationꢀProfessionnelleꢀdesꢀ AdultesꢀdeꢀlaꢀRéunionꢀ(AFPAR),ꢀdansꢀleꢀbutꢀdeꢀproposerꢀuneꢀ formationꢀauꢀmétierꢀdeꢀposeurꢀdeꢀpanneauxꢀphotovoltaïquesꢀ àꢀdesꢀdemandeursꢀd’emploi.ꢀCetteꢀinitiativeꢀpermetꢀdeꢀmieuxꢀ répondreꢀauxꢀattentesꢀdeꢀqualificationꢀdeꢀlaꢀmainꢀd’œuvreꢀ réunionnaiseꢀauꢀprofitꢀduꢀdéveloppementꢀdeꢀl’énergieꢀ photovoltaïque. enꢀ2020ꢀet,ꢀd’autreꢀpart,ꢀlaꢀconversionꢀdesꢀtroisꢀtranchesꢀ d’AlbiomaꢀBois-RougeꢀàꢀLaꢀRéunion,ꢀdontꢀlesꢀtravauxꢀontꢀ démarréꢀenꢀ2021.ꢀ Toutefois,ꢀl’évolutionꢀdesꢀpolitiquesꢀénergétiquesꢀpubliquesꢀ françaiseꢀetꢀeuropéenneꢀdétailléesꢀci-dessousꢀpourraitꢀêtreꢀ défavorableꢀauꢀGroupeꢀetꢀcompromettreꢀsaꢀcapacitéꢀàꢀmenerꢀ àꢀbienꢀuneꢀpartieꢀdeꢀsaꢀstratégieꢀquiꢀconcerneꢀl’arrêtꢀduꢀ charbonꢀdansꢀsesꢀinstallationsꢀthermiquesꢀàꢀLaꢀRéunionꢀ etꢀenꢀGuadeloupe. Laꢀconversionꢀdesꢀinstallationsꢀbagasse/charbonꢀrestantesꢀ –ꢀlesꢀdeuxꢀtranchesꢀrestantesꢀd’AlbiomaꢀLeꢀMouleꢀenꢀ Guadeloupeꢀetꢀlesꢀtroisꢀtranchesꢀd’AlbiomaꢀLeꢀGolꢀàꢀLaꢀ Réunionꢀ–ꢀresteꢀàꢀconfirmerꢀdéfinitivementꢀdansꢀleꢀcadreꢀ duꢀprocessusꢀdeꢀrévisionꢀdesꢀPPEꢀpourꢀlaꢀpériodeꢀ2023-2028ꢀ toujoursꢀenꢀcours.ꢀLeꢀGroupeꢀestꢀconfiantꢀquantꢀàꢀl’issueꢀ desꢀdécisionsꢀquiꢀserontꢀprisesꢀàꢀcetꢀeffet,ꢀd’autantꢀqueꢀlaꢀ CommissionꢀdeꢀRégulationꢀdeꢀl’Énergieꢀaꢀdélibéréꢀfavora- blementꢀleꢀ24ꢀfévrierꢀ2022ꢀpourꢀlaꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀ desꢀtroisꢀtranchesꢀd’AlbiomaꢀLeꢀGol.ꢀLeꢀGroupeꢀcontinueꢀ d’entretenirꢀdesꢀéchangesꢀréguliersꢀavecꢀlesꢀautoritésꢀlocalesꢀ (Région,ꢀDEAL…)ꢀetꢀnationalesꢀainsiꢀqu’avecꢀsesꢀpartenairesꢀ commerciauxꢀ(enꢀparticulierꢀEDF).ꢀCetteꢀphaseꢀd’attenteꢀfaitꢀ néanmoinsꢀpeserꢀleꢀrisqueꢀdeꢀneꢀpasꢀêtreꢀenꢀmesureꢀdeꢀ démontrerꢀqueꢀlaꢀstratégieꢀduꢀGroupeꢀestꢀalignéeꢀavecꢀlesꢀ engagementsꢀprisꢀparꢀlaꢀFranceꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀl’Accordꢀ deꢀParis,ꢀadoptéꢀlorsꢀdeꢀlaꢀCOP21ꢀenꢀ2015. L’égalitéꢀdesꢀchancesꢀconcerneꢀégalementꢀl’emploiꢀdesꢀ personnesꢀenꢀsituationꢀdeꢀhandicap.ꢀLeꢀsiteꢀthermiqueꢀ d’AlbiomaꢀLeꢀGolꢀaꢀmisꢀàꢀprofitꢀleꢀlevierꢀdeꢀl’alternanceꢀpourꢀ sensibiliserꢀlesꢀéquipesꢀlocalesꢀenꢀaccueillantꢀdepuisꢀfinꢀ2020ꢀ unꢀjeuneꢀsourdꢀetꢀmuetꢀquiꢀapprendꢀleꢀmétierꢀdeꢀtechnicienꢀ enꢀélectricité.ꢀLeꢀGroupeꢀcompteꢀainsiꢀdixꢀsalariésꢀenꢀsitua- tionꢀdeꢀhandicapꢀenꢀ2021.ꢀLeꢀtauxꢀd’emploiꢀdesꢀpersonnesꢀ enꢀsituationꢀdeꢀhandicapꢀétantꢀunꢀindicateurꢀpropreꢀauꢀdroitꢀ duꢀtravailꢀfrançais,ꢀilꢀaꢀétéꢀcalculéꢀsurꢀlaꢀbaseꢀduꢀpérimètreꢀ Franceꢀavecꢀunꢀeffectifꢀenꢀprogressionꢀconstante. 2021 2020 2019 1,6ꢀ% 1,5ꢀ% 1,1ꢀ% Taux d'emploi des personnes en situation de handicap1 1. Taux de bénéﬁciaires de l'obligation d'emploi, périmètre France. Leꢀmontantꢀtotalꢀdesꢀachatsꢀdeꢀsous-traitanceꢀavecꢀlesꢀentre- prisesꢀduꢀsecteurꢀprotégéꢀetꢀadaptéꢀaꢀprogresséꢀdeꢀ25ꢀ%ꢀparꢀ rapportꢀàꢀ2020,ꢀsansꢀpourꢀautantꢀretrouverꢀsonꢀniveauꢀd’avantꢀ pandémie.ꢀEnꢀeffet,ꢀlaꢀpromotionꢀduꢀtélétravailꢀpendantꢀ cetteꢀpériodeꢀdeꢀcriseꢀsanitaireꢀaꢀnotammentꢀpourꢀeffetꢀuneꢀ baisseꢀdesꢀcommandesꢀdeꢀfournituresꢀdeꢀbureauꢀauprèsꢀ d’uneꢀentrepriseꢀpartenaireꢀduꢀsecteurꢀadaptéꢀauꢀsiège. Albiomaꢀambitionneꢀdeꢀremplacerꢀenꢀprioritéꢀleꢀcharbonꢀparꢀ desꢀsourcesꢀdeꢀbiomassesꢀlocales,ꢀsansꢀconflitꢀd’usageꢀetꢀ enꢀcomplémentꢀdeꢀlaꢀbagasseꢀdeꢀsucrerie.ꢀLeurꢀmobilisationꢀ permettraꢀnotammentꢀdeꢀcréerꢀdeꢀl’activitéꢀetꢀdesꢀemplois,ꢀ toutꢀenꢀpérennisantꢀceuxꢀdeꢀlaꢀfilièreꢀcanne-sucre.ꢀLaꢀmontéeꢀ enꢀpuissanceꢀdeꢀcesꢀapprovisionnementsꢀenꢀcombustiblesꢀ locauxꢀrisqueꢀdeꢀprendreꢀduꢀtemps,ꢀdansꢀlaꢀmesureꢀoùꢀcesꢀ filièresꢀdoiventꢀêtreꢀcrééesꢀdeꢀtouteꢀpièceꢀdansꢀcesꢀterritoiresꢀ (voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.3.3,ꢀpageꢀ64ꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀParꢀailleurs,ꢀ lesꢀgisementsꢀdeꢀbiomassesꢀlocalesꢀneꢀsontꢀpasꢀsuffisantsꢀ pourꢀremplacerꢀlaꢀtotalitéꢀduꢀcharbonꢀdansꢀlesꢀcentrales.ꢀ Pourꢀcesꢀraisons,ꢀleꢀplanꢀd’approvisionnementꢀenꢀcombus- tiblesꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀconversionꢀprévoitꢀd’importerꢀdeꢀ laꢀbiomasseꢀdepuisꢀl’étranger.ꢀAlbiomaꢀdisposeꢀd’uneꢀexpé- rienceꢀdeꢀplusꢀdeꢀtroisꢀansꢀdansꢀl’importationꢀdeꢀgranulésꢀ deꢀboisꢀdepuisꢀl’AmériqueꢀduꢀNordꢀversꢀlaꢀMartiniqueꢀpourꢀ leꢀfonctionnementꢀd’AlbiomaꢀGalionꢀet,ꢀplusꢀrécemment,ꢀ versꢀlaꢀGuadeloupeꢀpourꢀlaꢀtrancheꢀ3ꢀd’AlbiomaꢀLeꢀMoule. 1.7.3. ALBIOMA ENGAGÉ DANS LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE… 1.7.3.1. …dans le respect des politiques publiques en matière de lutte contre le changement climatique EnꢀFrance,ꢀlaꢀloiꢀénergie-climat,ꢀadoptéeꢀleꢀ8ꢀnovembreꢀ2019,ꢀ préciseꢀlesꢀpointsꢀclésꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀtransitionꢀéner- gétiqueꢀetꢀécologiqueꢀetꢀactualiseꢀlesꢀobjectifsꢀfixésꢀparꢀlaꢀ loiꢀdeꢀtransitionꢀénergétiqueꢀpourꢀlaꢀcroissanceꢀverte.ꢀLesꢀ prioritésꢀd’actionsꢀetꢀlesꢀmoyensꢀmisꢀenꢀœuvreꢀpourꢀl’at- teinteꢀdesꢀobjectifsꢀsontꢀprécisésꢀdansꢀdesꢀprogrammationsꢀ pluriannuellesꢀdeꢀl’énergieꢀ(PPE)ꢀpropresꢀàꢀchaqueꢀdépar- tementꢀetꢀrégionꢀd’Outre-mer.ꢀEnꢀ2017,ꢀlaꢀRégionꢀRéunionꢀ etꢀlaꢀRégionꢀGuadeloupeꢀontꢀpubliéꢀleurꢀPPEꢀcouvrantꢀlaꢀ périodeꢀ2018-2023.ꢀUnꢀplanꢀdeꢀdéveloppementꢀspécifiqueꢀ pourꢀlaꢀvalorisationꢀénergétiqueꢀdeꢀlaꢀbiomasseꢀavaitꢀétéꢀ intégréꢀdansꢀchacuneꢀdeꢀcesꢀPPE,ꢀpermettantꢀdeꢀconfirmer,ꢀ d’uneꢀpart,ꢀlaꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀd’uneꢀtrancheꢀ100ꢀ%ꢀ charbonꢀd’AlbiomaꢀLeꢀMouleꢀenꢀGuadeloupe,ꢀquiꢀs’estꢀachevéeꢀ Laꢀdurabilitéꢀdesꢀcombustiblesꢀdeꢀtypeꢀbiomasseꢀsolideꢀ estꢀrèglementéeꢀparꢀlaꢀdirectiveꢀeuropéenne1ꢀrelativeꢀàꢀlaꢀ promotionꢀdeꢀl’utilisationꢀdeꢀl’énergieꢀproduiteꢀàꢀpartirꢀdeꢀ sourcesꢀrenouvelables,ꢀditeꢀdirectiveꢀ«ꢀREDꢀIIꢀ»,ꢀpromulguéeꢀ enꢀdécembreꢀ2018ꢀetꢀdontꢀlaꢀdateꢀlimiteꢀdeꢀtranspositionꢀ parꢀlesꢀÉtats-membres,ꢀinitialementꢀfixéeꢀauꢀ30ꢀjuinꢀ2021,ꢀ estꢀprévueꢀenꢀFranceꢀauꢀ30ꢀjuinꢀ202.ꢀ 1. Directive n° 2018/2001/UE du Parlement Européen et du Conseil du 11 décembre 2018. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 59 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Cetteꢀdirectiveꢀétablitꢀdesꢀcritèresꢀdeꢀdurabilité,ꢀdeꢀréduc- tionꢀdesꢀémissionsꢀdeꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀetꢀd’efficacitéꢀ énergétiqueꢀàꢀrespecterꢀparꢀlesꢀinstallationsꢀquiꢀvalorisentꢀ laꢀbiomasseꢀagricoleꢀetꢀforestièreꢀsousꢀformeꢀd’énergie,ꢀ afinꢀqueꢀcelles-ciꢀpuissentꢀbénéficierꢀd’avantagesꢀfiscauxꢀ etꢀd’aidesꢀpubliques.ꢀDansꢀleꢀcontexteꢀdesꢀimportationsꢀenꢀ granulésꢀdeꢀboisꢀactuellementꢀpratiquées,ꢀleꢀGroupeꢀimposeꢀ d’oresꢀetꢀdéjàꢀdesꢀexigencesꢀélevéesꢀenꢀmatièreꢀdeꢀdurabi- litéꢀauprèsꢀdeꢀsesꢀfournisseurs,ꢀetꢀceꢀavantꢀqueꢀlaꢀdirectiveꢀ REDꢀIIꢀn’entreꢀenꢀvigueurꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀ sectionꢀ1.7.3.3,ꢀpagesꢀ64ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel). Deꢀsonꢀcôté,ꢀlaꢀtaxonomieꢀeuropéenneꢀpourꢀuneꢀfinanceꢀ durableꢀaꢀreconnuꢀauꢀseinꢀdeꢀsonꢀacteꢀdéléguéꢀ(UE)ꢀ2021/2139ꢀ adoptéꢀleꢀ4ꢀjuinꢀ2021,ꢀleꢀcaractèreꢀrenouvelableꢀdeꢀlaꢀproduc- tionꢀd’électricitéꢀàꢀpartirꢀdeꢀbioénergie,ꢀàꢀl’instarꢀdeꢀlaꢀ productionꢀd’électricitéꢀàꢀpartirꢀd’énergieꢀsolaireꢀphoto- voltaïqueꢀetꢀgéothermiqueꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀ laꢀsectionꢀ1.7.2.2,ꢀpageꢀ85ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregistre- mentꢀUniversel).ꢀToutefois,ꢀlesꢀspécificitésꢀdeꢀlaꢀproductionꢀ d’électricitéꢀdansꢀlesꢀterritoiresꢀd’Outre-mer,ꢀdéjàꢀcitéesꢀ précédemmentꢀetꢀpourꢀrappelꢀmisesꢀenꢀévidenceꢀàꢀl’occasionꢀ desꢀnégociationsꢀdeꢀlaꢀdirectiveꢀREDꢀII,ꢀn’ontꢀpasꢀétéꢀprisesꢀ enꢀcompteꢀdansꢀlesꢀcritèresꢀétablisꢀauꢀregardꢀdeꢀl’atténuationꢀ etꢀdeꢀl’adaptationꢀauꢀchangementꢀclimatique.ꢀMêmeꢀsiꢀcetteꢀ taxonomieꢀeuropéenneꢀn’estꢀpasꢀdeꢀnatureꢀàꢀcontraindreꢀ directementꢀlesꢀactivitésꢀthermiques,ꢀl’influenceꢀduꢀtexteꢀ surꢀleꢀfinancementꢀdesꢀprojetsꢀdeꢀproductionꢀd’électricitéꢀàꢀ partirꢀdeꢀbiomasseꢀestꢀconsidéréeꢀcommeꢀnonꢀnégligeable,ꢀ surtoutꢀpourꢀdesꢀterritoiresꢀoùꢀl’offreꢀdeꢀfinancementꢀestꢀ déjàꢀlimitée.ꢀ Leꢀ14ꢀjuilletꢀ2021,ꢀlaꢀCommissionꢀEuropéenneꢀaꢀadoptéꢀunꢀ ensembleꢀdeꢀpropositionsꢀvisantꢀàꢀadapterꢀlesꢀpolitiquesꢀdeꢀ l'UnionꢀEuropéenneꢀenꢀmatièreꢀdeꢀclimat,ꢀd’énergie,ꢀd’utilisa- tionꢀdesꢀterres,ꢀdeꢀtransportꢀetꢀdeꢀfiscalitéꢀafinꢀdeꢀpermettreꢀ àꢀl’Unionꢀeuropéenneꢀdeꢀréduireꢀsesꢀémissionsꢀnettesꢀdeꢀgazꢀ àꢀeffetꢀd’auꢀmoinsꢀ55ꢀ%ꢀd’iciꢀàꢀ2030,ꢀparꢀrapportꢀauꢀniveauꢀdeꢀ 1990.ꢀC’estꢀdansꢀceꢀcontexteꢀqu’uneꢀrévisionꢀdeꢀlaꢀdirectiveꢀ REDꢀIIꢀaꢀétéꢀproposée,ꢀsoumettantꢀnotammentꢀauꢀpublicꢀ laꢀpossibilitéꢀdeꢀdurcirꢀcertainsꢀcritèresꢀévoquésꢀprécé- demment.ꢀEnꢀparticulier,ꢀceꢀprojetꢀdeꢀrévisionꢀenvisageꢀdeꢀ contraindreꢀdesꢀinstallationsꢀtellesꢀqueꢀcellesꢀd’AlbiomaꢀàꢀLaꢀ RéunionꢀetꢀenꢀGuadeloupe,ꢀuneꢀfoisꢀconverties,ꢀàꢀdesꢀniveauxꢀ deꢀréductionꢀd’émissionsꢀdeꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀstructurel- lementꢀinatteignablesꢀdansꢀlesꢀterritoiresꢀultramarins,ꢀcarac- térisésꢀparꢀdesꢀréseauxꢀélectriquesꢀnonꢀinterconnectésꢀetꢀdeꢀ petiteꢀtaille.ꢀCetteꢀspécificitéꢀrendꢀl’efficacitéꢀénergétiqueꢀ desꢀcentralesꢀthermiquesꢀstructurellementꢀplusꢀfaibleꢀqu’enꢀ Europeꢀcontinentale,ꢀenꢀraisonꢀduꢀfonctionnementꢀmoduléꢀ desꢀinstallationsꢀafinꢀd’adapterꢀlaꢀproductionꢀauxꢀvariationsꢀ deꢀlaꢀdemandeꢀetꢀdeꢀgarantirꢀl’équilibreꢀetꢀlaꢀstabilitéꢀduꢀ réseauꢀetꢀd’uneꢀtailleꢀd’installationsꢀplusꢀréduitesꢀqueꢀsurꢀ leꢀcontinent.ꢀLesꢀtempératuresꢀmoyennesꢀplusꢀélevéesꢀdansꢀ cesꢀclimatsꢀtropicauxꢀdégradentꢀégalementꢀlesꢀrendementsꢀ desꢀcyclesꢀthermodynamiques.ꢀPourꢀautant,ꢀlesꢀinstallationsꢀ duꢀGroupeꢀdansꢀcesꢀterritoiresꢀsontꢀindispensablesꢀàꢀlaꢀ sécuritéꢀduꢀréseau.ꢀPourꢀrappel,ꢀlaꢀconversionꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀ thermiqueꢀd’AlbiomaꢀBois-Rougeꢀauꢀ100ꢀ%ꢀbiomasse,ꢀquiꢀ représenteꢀàꢀelleꢀseuleꢀ20ꢀ%ꢀdeꢀlaꢀproductionꢀd’électricitéꢀ deꢀLaꢀRéunion,ꢀferaꢀpasserꢀlaꢀpartꢀd’énergiesꢀrenouvelablesꢀ deꢀ35ꢀàꢀ51ꢀ%ꢀduꢀmixꢀélectriqueꢀdeꢀl’Île.ꢀLeꢀGroupeꢀresteꢀdoncꢀ vigilantꢀdansꢀlaꢀpriseꢀenꢀconsidérationꢀdesꢀspécificitésꢀdesꢀ territoiresꢀultramarinsꢀdéjàꢀmisesꢀenꢀévidenceꢀàꢀl’occasionꢀ desꢀnégociationsꢀdeꢀlaꢀdirectiveꢀREDꢀIIꢀetꢀentretientꢀàꢀceꢀ titreꢀunꢀdialogueꢀrégulierꢀauprèsꢀdesꢀpouvoirsꢀpublicsꢀenꢀ FranceꢀetꢀenꢀEurope,ꢀpourꢀpartagerꢀsurꢀlesꢀimpactsꢀpotentielsꢀ deꢀceꢀtexteꢀenꢀpréparationꢀsurꢀlaꢀdécarbonisationꢀduꢀmixꢀ énergétiqueꢀdesꢀterritoiresꢀd’Outre-merꢀfrançais.ꢀLeꢀGroupeꢀ s’appuieꢀégalementꢀsurꢀdesꢀrelais,ꢀnotammentꢀleꢀSyndicatꢀ desꢀÉnergiesꢀRenouvelablesꢀenꢀFrance,ꢀetꢀBioenergyꢀEuropeꢀ àꢀl’échelleꢀeuropéenneꢀpourꢀfaireꢀentendreꢀsaꢀvoix. 1.7.3.2. …en faveur d’une économie bas carbone La stratégie au service de la transition énergétique des territoires Dansꢀlesꢀannéesꢀ2010,ꢀleꢀGroupeꢀaꢀamorcéꢀunꢀvirageꢀaudacieuxꢀ enꢀimpulsantꢀuneꢀnouvelleꢀstratégieꢀdestinéeꢀàꢀorienterꢀsesꢀ effortsꢀdeꢀdéveloppementꢀetꢀsesꢀinvestissementsꢀversꢀdesꢀ projetsꢀd'énergieꢀrenouvelable.ꢀL’aventureꢀduꢀrenouvelableꢀ avaitꢀdéjàꢀdémarréꢀdansꢀlesꢀannéesꢀ90ꢀavecꢀl’ouvertureꢀdeꢀlaꢀ premièreꢀcentraleꢀmondialeꢀdeꢀcogénérationꢀàꢀcombustionꢀ hybrideꢀbagasse/charbonꢀàꢀLaꢀRéunionꢀdontꢀleꢀcaractèreꢀ innovantꢀreposeꢀsurꢀlaꢀvalorisationꢀdeꢀlaꢀbagasseꢀdeꢀcanneꢀ àꢀsucre.ꢀDèsꢀlors,ꢀlesꢀinvestissementsꢀdansꢀlaꢀbiomasseꢀseꢀ sontꢀaccélérésꢀetꢀplusieursꢀcentralesꢀvoientꢀleꢀjourꢀdansꢀlesꢀ territoiresꢀultramarins.ꢀCeꢀsavoir-faireꢀhistoriqueꢀd’Albiomaꢀ estꢀdésormaisꢀreconnuꢀàꢀl’international,ꢀpreuveꢀenꢀestꢀleꢀ déploiementꢀdeꢀceꢀmodèleꢀoriginalꢀauꢀBrésilꢀdepuisꢀ2014.ꢀ L’ambitionꢀduꢀGroupeꢀenꢀfaveurꢀdeꢀlaꢀtransitionꢀénergétiqueꢀ seꢀtraduitꢀégalementꢀparꢀleꢀdéveloppementꢀd’installationsꢀ solaires,ꢀenꢀOutre-merꢀfrançaisꢀoùꢀAlbiomaꢀestꢀleaderꢀduꢀ secteur,ꢀetꢀenꢀFranceꢀmétropolitaine.ꢀEnfin,ꢀdepuisꢀ2021,ꢀ Albiomaꢀseꢀlanceꢀdansꢀunꢀtroisièmeꢀmétierꢀduꢀrenouvelable,ꢀ laꢀgéothermie.ꢀ CetteꢀtransformationꢀpermetꢀàꢀAlbiomaꢀd’afficherꢀuneꢀpartꢀ deꢀ74ꢀ%ꢀdeꢀrenouvelableꢀdansꢀsonꢀmixꢀdeꢀproductionꢀpourꢀ l’exerciceꢀ2021.ꢀCetteꢀbelleꢀprogressionꢀparꢀrapportꢀauxꢀ annéesꢀpasséesꢀreposeꢀessentiellementꢀsurꢀuneꢀpremièreꢀ annéeꢀpleineꢀd’exploitationꢀdeꢀlaꢀtrancheꢀ3ꢀd’AlbiomaꢀLeꢀ Mouleꢀaprèsꢀconversionꢀauꢀ100ꢀ%ꢀbiomasse,ꢀsurꢀlesꢀexcel- lentesꢀperformancesꢀdesꢀcentralesꢀauꢀBrésil,ꢀainsiꢀqueꢀsurꢀlaꢀ solideꢀcontributionꢀdeꢀlaꢀpremièreꢀcentraleꢀdeꢀgéothermieꢀ enꢀTurquie. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 60 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière français.ꢀLesꢀémissionsꢀindirectesꢀduꢀscope 3 sontꢀdominéesꢀ àꢀ68ꢀ%ꢀparꢀl’extractionꢀetꢀl’acheminementꢀduꢀcharbonꢀdansꢀ cesꢀterritoiresꢀinsulaires.ꢀꢀꢀ 2021 2020 2019 73,7ꢀ% 68,1ꢀ% 66,5ꢀ% Pourcentage d'énergie renouvelable dans la production totale Depuis,ꢀlesꢀémissionsꢀdirectesꢀdeꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀontꢀ poursuiviꢀleurꢀdécroissance.ꢀL’intensitéꢀcarboneꢀduꢀGroupeꢀ aꢀétéꢀréduiteꢀdeꢀ56ꢀ%ꢀdepuisꢀ2013,ꢀdansꢀunꢀcontexteꢀdeꢀ performanceꢀéconomiqueꢀenꢀcroissanceꢀpourꢀAlbioma.ꢀ Plusꢀlargement,ꢀcetteꢀtransformationꢀaꢀpourꢀobjectifꢀd’assurerꢀ laꢀpérennitéꢀduꢀmodèleꢀduꢀGroupe,ꢀdansꢀunꢀcontexteꢀoùꢀlaꢀ lutteꢀcontreꢀleꢀchangementꢀclimatiqueꢀestꢀl’affaireꢀdeꢀtous.ꢀ Albiomaꢀdéploieꢀtouteꢀsonꢀexpertiseꢀetꢀsaꢀcapacitéꢀd’inno- vationꢀpourꢀreleverꢀceꢀdéfi,ꢀetꢀs’estꢀfixéꢀdesꢀobjectifsꢀambi- tieux,ꢀenꢀparticulier,ꢀporterꢀàꢀplusꢀdeꢀ90ꢀ%ꢀlaꢀpartꢀdeꢀlaꢀ productionꢀduꢀGroupeꢀissueꢀdeꢀsourcesꢀrenouvelablesꢀetꢀ sortirꢀduꢀcharbonꢀdansꢀlesꢀrégionsꢀetꢀdépartementsꢀ d’Outre-merꢀd’iciꢀàꢀ2025. En milliers de tonnes équivalent CO2 2021 20202 2019 1 712 1ꢀ904 2ꢀ004 Émissions directes de gaz à effet de serre 1ꢀ679 24 1ꢀ870 24 1ꢀ971 22 dont émissions de dioxyde de carbone (CO2) dont émissions de protoxyde d'azote (N2O) dont émissions de méthane (CH4) 9 10 11 < INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE < En grammes équivalent CO2/kWh 2021 20202 370 2019 2030 2025 321 384 Intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie1 2023 1. À partir des émissions directes de gaz à effet de serre. 2021 2. Les données 2020 ont été corrigées. > > Renouvelable Fossile Enꢀ2021,ꢀleꢀposteꢀprincipalꢀdesꢀémissionsꢀdirectesꢀdeꢀgazꢀàꢀ effetꢀdeꢀserreꢀestꢀtoujoursꢀceluiꢀdeꢀlaꢀcombustionꢀduꢀcharbonꢀ dansꢀlesꢀcentralesꢀfrançaisesꢀultramarinesꢀquiꢀn’ontꢀpasꢀ encoreꢀétéꢀconvertiesꢀauꢀ100ꢀ%ꢀbiomasse.ꢀÀꢀnoterꢀqueꢀcesꢀ émissionsꢀsontꢀmesuréesꢀetꢀvérifiéesꢀparꢀunꢀtiersꢀexterneꢀ avantꢀd’êtreꢀdéclaréesꢀauxꢀautoritésꢀfrançaises,ꢀconformé- mentꢀauꢀrèglementꢀeuropéen1ꢀrelatifꢀàꢀlaꢀsurveillanceꢀetꢀàꢀlaꢀ déclarationꢀdesꢀémissionsꢀdeꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀetꢀenꢀlienꢀ avecꢀlaꢀrèglementationꢀdesꢀquotasꢀCO2. Àꢀnoterꢀégalementꢀ queꢀceꢀcontexteꢀrèglementaireꢀprévoitꢀqueꢀlesꢀémissionsꢀdeꢀ gazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀémisesꢀlorsꢀdeꢀlaꢀcombustionꢀdeꢀbiomasseꢀ durableꢀserontꢀconsidéréesꢀcommeꢀnulles.ꢀ L’émissionꢀréussieꢀduꢀpremier Sustainability-Linked Euro PPꢀduꢀGroupeꢀenꢀdécembreꢀ2020ꢀestꢀvenueꢀrenforcerꢀcetꢀ engagementꢀstratégiqueꢀenꢀfaveurꢀdeꢀlaꢀtransitionꢀénergé- tique,ꢀenꢀliantꢀuneꢀpartieꢀdesꢀcaractéristiquesꢀfinancièresꢀ deꢀceꢀfinancementꢀdeꢀ100ꢀmillionsꢀd’eurosꢀàꢀl’atteinteꢀdesꢀ objectifsꢀdeꢀpartꢀdeꢀproductionꢀrenouvelableꢀauꢀseinꢀdeꢀlaꢀ productionꢀtotaleꢀd’énergieꢀduꢀGroupe. Des objectifs stratégiques en cohérence avec la réduction des émissions de gaz à effet de serre Unꢀbilanꢀcarboneꢀaꢀétéꢀétabliꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀ enꢀextrapolantꢀlesꢀémissionsꢀduꢀscope 3ꢀduꢀbilanꢀcarboneꢀ completꢀdeꢀ2018.ꢀCetteꢀextrapolationꢀconcerneꢀle scope 3 uniquement,ꢀetꢀseꢀbaseꢀsurꢀleꢀpoidsꢀdesꢀémissionsꢀliéesꢀàꢀ l’extractionꢀetꢀàꢀl’acheminementꢀduꢀcharbonꢀetꢀdesꢀgranulésꢀ deꢀboisꢀimportésꢀenꢀ2018,ꢀémissionsꢀquiꢀontꢀétéꢀcalculéesꢀ auꢀtitreꢀdeꢀl’annéeꢀ2021ꢀàꢀpartirꢀdeꢀl’origineꢀpréciseꢀdesꢀ combustiblesꢀetꢀdesꢀmoyensꢀdeꢀtransportꢀterrestreꢀetꢀmari- timeꢀutilisés.ꢀ D’annéeꢀenꢀannée,ꢀlaꢀprogressionꢀdeꢀlaꢀpartꢀdeꢀrenouvelableꢀ dansꢀleꢀmixꢀdeꢀproductionꢀduꢀGroupeꢀentraîneꢀuneꢀréductionꢀ desꢀémissionsꢀdirectesꢀdeꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀ(ouꢀémissionsꢀ duꢀscope 1),ꢀquiꢀreprésententꢀlaꢀmajeureꢀpartieꢀdesꢀémissionsꢀ d’Albioma.ꢀPreuveꢀenꢀest,ꢀleꢀpremierꢀbilanꢀcarboneꢀcompletꢀ duꢀGroupeꢀréaliséꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’annéeꢀdeꢀréférenceꢀ2018ꢀetꢀ établiꢀsurꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidationꢀparꢀintégrationꢀ globaleꢀdeꢀlaꢀSociété.ꢀ En milliers de tonnes équivalent CO2 2018 2ꢀ041 Émissions du scope 1 En milliers de tonnes équivalent CO2 2021 2 1 712 Émissions du scope 2 Émissions du scope 3 Émissions du scope 1 298 9 Émissions du scope 2 Émissions du scope 31 321 Lesꢀémissionsꢀdirectesꢀdeꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀ(scope 1) affichent,ꢀcetteꢀannée-là,ꢀunꢀpoidsꢀdeꢀ87ꢀ%ꢀdesꢀémissionsꢀ totalesꢀduꢀGroupeꢀetꢀsontꢀtrèsꢀmajoritairementꢀliéesꢀàꢀlaꢀ combustionꢀduꢀcharbonꢀdansꢀlesꢀcentralesꢀd’Outre-merꢀ 1. À partir d'une extrapolation du scope 3 évalué au titre de l'année 2018. 1. Règlement d’exécution (UE) 2018/2066 du 14 décembre 2020. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 61 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Enꢀ2018,ꢀAlbiomaꢀaꢀconfiéꢀàꢀunꢀtiersꢀexpertꢀlaꢀcompa- raisonꢀcarboneꢀd’uneꢀutilisationꢀdeꢀcharbonꢀparꢀrapportꢀ àꢀdesꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀimportésꢀdepuisꢀl’étrangerꢀdansꢀlesꢀ centralesꢀthermiquesꢀfrançaisesꢀprévuesꢀd’êtreꢀconver- tiesꢀd’iciꢀfinꢀ2025.ꢀCesꢀétudesꢀontꢀpermisꢀdeꢀconfirmerꢀqueꢀ l’abandonꢀduꢀcharbonꢀsurꢀlesꢀsitesꢀd’AlbiomaꢀBois-Rougeꢀetꢀ d’AlbiomaꢀLeꢀGolꢀpermettraꢀdeꢀréduireꢀlesꢀémissionsꢀdeꢀgazꢀàꢀ effetꢀdeꢀserreꢀd’environꢀ1ꢀ310ꢀ000ꢀtonnesꢀdeꢀCO2ꢀparꢀan,ꢀsoitꢀ uneꢀbaisseꢀdeꢀ84ꢀ%ꢀdesꢀémissions1ꢀparꢀrapportꢀauꢀfonction- nementꢀactuelꢀdeꢀlaꢀcentrale,ꢀceciꢀenꢀincluantꢀl’empreinteꢀ carboneꢀdeꢀl’ensembleꢀdeꢀlaꢀchaîneꢀd’approvisionnement,ꢀ etꢀnotammentꢀleꢀtransportꢀdesꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀdepuisꢀlesꢀ États-Unisꢀjusqu’àꢀLaꢀRéunion.ꢀ solaireꢀréunionnaiseꢀparꢀdesꢀvéhiculesꢀélectriquesꢀetꢀdeꢀlaꢀ constructionꢀd’uneꢀstationꢀdeꢀrechargeꢀsolaireꢀsurꢀombrièreꢀ équipéeꢀd’unꢀstockageꢀsurꢀbatteriesꢀenꢀ2021.ꢀLeꢀGroupeꢀ s’inscritꢀégalementꢀenꢀsoutienꢀauꢀdéveloppementꢀdeꢀtech- nologiesꢀdeꢀcapture,ꢀd’utilisationꢀetꢀdeꢀstockageꢀduꢀCO2ꢀenꢀ tantꢀqueꢀmembreꢀfondateurꢀdeꢀl’associationꢀàꢀdimensionꢀ européenne,ꢀCO2ꢀValueꢀEuropeꢀdepuisꢀ2017. Projection à 2030 et compatibilité de la stratégie avec la trajectoire 1,5°C Dèsꢀ2017,ꢀAlbiomaꢀs’estꢀattachéꢀàꢀévaluerꢀlaꢀcompatibilitéꢀdeꢀ saꢀstratégieꢀavecꢀl’objectifꢀglobalꢀ«ꢀ2°Cꢀ»ꢀfixéꢀlorsꢀdeꢀlaꢀCOP21,ꢀ enꢀrejoignantꢀleꢀprojetꢀexpérimentalꢀACTꢀ2.02ꢀpourꢀAssessing Low Carbon TransitionꢀdirigéꢀparꢀleꢀCarbon Disclosure Project etꢀl’ADEME.ꢀLaꢀméthodeꢀACTꢀreposeꢀenꢀpartieꢀsurꢀlesꢀtravauxꢀ deꢀlaꢀSectoral Decarbonization Approach (SDA) développéeꢀ parꢀl’initiative Science Based Targets (SBT), quiꢀpermetꢀdeꢀ tracer,ꢀselonꢀuneꢀapprocheꢀsectorielle,ꢀlaꢀ«ꢀtrajectoireꢀ2ꢀ°Cꢀ»ꢀ souhaitableꢀdeꢀl’entreprise.ꢀAprèsꢀuneꢀphaseꢀpiloteꢀréaliséeꢀ auprèsꢀdeꢀgrandesꢀentreprisesꢀpourꢀvaliderꢀlaꢀpertinenceꢀdeꢀ l’approche,ꢀAlbiomaꢀs’estꢀimpliquéꢀdansꢀlaꢀsecondeꢀphaseꢀduꢀ projetꢀdestinéeꢀàꢀtesterꢀlaꢀméthodologieꢀsurꢀuneꢀtrentaineꢀ deꢀPMEꢀetꢀETIꢀ;ꢀlesꢀrésultatsꢀontꢀconfirméꢀlaꢀcompatibilitéꢀ deꢀlaꢀstratégieꢀdeꢀtransitionꢀbasꢀcarboneꢀd’Albiomaꢀàꢀl’ho- rizonꢀ2023. Projection du bilan carbone post-conversion à la biomasse d'Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol (en grammes équivalent CO2/MJ élec.) 381 2 % 26 % 9 % 84 % de réduction 55 % 59 9 % Charbon (origine Afrique du Sud) Granulés de bois (origine États-Unis) Laꢀprojectionꢀdesꢀprincipauxꢀpostesꢀd’émissionsꢀdeꢀgazꢀàꢀ effetꢀdeꢀserreꢀaꢀétéꢀmiseꢀàꢀjourꢀdébutꢀ2022,ꢀceciꢀàꢀpartirꢀdeꢀ laꢀtrajectoireꢀd’évolutionꢀduꢀmixꢀénergétiqueꢀsurꢀceꢀmêmeꢀ horizon,ꢀpermettantꢀdeꢀconfirmerꢀlesꢀobjectifsꢀd’intensitéꢀ carboneꢀci-après. Transport maritime Combustion des granulés Culture et collecte du bois Transformation du bois en granulés Transport terrestre Enꢀeffet,ꢀcontrairementꢀàꢀlaꢀcombustionꢀduꢀcharbonꢀquiꢀ déstockeꢀduꢀCO2ꢀenfouiꢀpendantꢀdesꢀmillionsꢀd’années,ꢀlaꢀ combustionꢀduꢀboisꢀémetꢀduꢀCO2ꢀquiꢀaꢀétéꢀetꢀseraꢀrecaptéꢀ parꢀlesꢀarbresꢀenꢀcroissance.ꢀCommeꢀcetteꢀcaptureꢀseꢀfaitꢀàꢀ laꢀvitesseꢀdeꢀlaꢀcroissanceꢀdesꢀarbres,ꢀl’absenceꢀdeꢀdetteꢀ carboneꢀneꢀpeutꢀêtreꢀgarantieꢀqu’àꢀlaꢀconditionꢀqueꢀlesꢀ émissionsꢀdeꢀCO2ꢀprovenantꢀdeꢀl’utilisationꢀdesꢀterres,ꢀduꢀ changementꢀd’affectationꢀdesꢀterresꢀetꢀdeꢀlaꢀforesterieꢀ (UTCATF)ꢀsoientꢀcompenséesꢀparꢀdesꢀabsorptionsꢀéquiva- lentesꢀdeꢀCO2 présentꢀdansꢀl’atmosphère.ꢀCeꢀrésultatꢀestꢀ atteignableꢀgrâceꢀàꢀunꢀapprovisionnementꢀdurableꢀenꢀ combustibleꢀbiomasseꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀ sectionꢀ1.7.3.3,ꢀpagesꢀ64ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel). Projection de l’intensité carbone (en grammes équivalent CO2/kWh) 400 350 368 300 250 254 200 150 100 100 50 50 0 2020 2023 2025 2030 Selonꢀuneꢀétudeꢀconfiéeꢀàꢀunꢀtiersꢀexpert,ꢀcetteꢀprojectionꢀ desꢀprincipauxꢀpostesꢀd’émissionsꢀdeꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀestꢀ alignéeꢀavecꢀlesꢀambitionsꢀdeꢀl’AccordꢀdeꢀParisꢀpourꢀleꢀclimatꢀ dontꢀl’objectifꢀestꢀdeꢀlimiterꢀleꢀréchauffementꢀclimatiqueꢀàꢀ 1,5°Cꢀparꢀrapportꢀauꢀniveauꢀpréindustriel.ꢀ Enꢀcomplémentꢀdeꢀcesꢀavancéesꢀstratégiquesꢀenꢀfaveurꢀdeꢀ laꢀlutteꢀcontreꢀleꢀchangementꢀclimatique,ꢀcertainesꢀdeꢀnosꢀ filialesꢀs’impliquentꢀàꢀleurꢀéchelle,ꢀàꢀl’imageꢀdeꢀlaꢀsignatureꢀ d’unꢀcontratꢀd’achatꢀd’électricitéꢀverteꢀpourꢀlesꢀlocauxꢀdeꢀ laꢀfilialeꢀsolaireꢀenꢀmétropole,ꢀmaisꢀégalementꢀduꢀrempla- cementꢀdeꢀlaꢀflotteꢀdeꢀvéhiculesꢀthermiquesꢀdeꢀlaꢀfilialeꢀ 1. Extrait du rapport d’évaluation carbone réalisé par Deloitte (juillet 2018), en accord avec les principes édictés par la directive RED II. 2. Expérimentation française auprès des PME et ETI. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 62 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Risques et opportunités relatifs au climat Albiomaꢀretient,ꢀpourꢀl’analyseꢀdesꢀrisquesꢀclimatiques,ꢀlaꢀclassificationꢀproposéeꢀparꢀlaꢀTCFDꢀquiꢀdistingueꢀlesꢀrisquesꢀdeꢀtran- sitionꢀetꢀlesꢀrisquesꢀphysiquesꢀliésꢀauꢀchangementꢀclimatique.ꢀ Lesꢀrisquesꢀdeꢀtransition,ꢀdontꢀlesꢀplusꢀsignificatifsꢀsontꢀliésꢀàꢀl’évolutionꢀdesꢀpolitiquesꢀénergétiquesꢀpubliquesꢀfrançaiseꢀ etꢀeuropéenne,ꢀsontꢀdéveloppésꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.3.1,ꢀpagesꢀ59ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel. Quantꢀauxꢀrisquesꢀphysiques,ꢀleꢀGroupeꢀestꢀconscientꢀdesꢀrisquesꢀauxquelsꢀilꢀestꢀactuellementꢀexposéꢀcompteꢀtenuꢀdeꢀlaꢀ natureꢀdeꢀsesꢀactivitésꢀ–ꢀétroitementꢀliéesꢀauxꢀressourcesꢀenꢀbiomasseꢀetꢀensoleillementꢀ–ꢀetꢀdeꢀleursꢀimplantationsꢀ(voirꢀ lesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.6.1.2,ꢀpageꢀ33ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀUneꢀétudeꢀaꢀétéꢀ confiéeꢀàꢀunꢀtiersꢀexpertꢀenꢀ2021ꢀpermettantꢀdeꢀcompléterꢀl’analyseꢀdesꢀrisquesꢀphysiquesꢀsurꢀlesꢀactivitésꢀduꢀGroupeꢀenꢀ intégrantꢀlesꢀprévisionsꢀd’évolutionꢀduꢀclimatꢀàꢀhorizonꢀ2030ꢀetꢀ2050ꢀselonꢀlesꢀscénariosꢀduꢀGIECꢀ(RCPꢀ4.5ꢀetꢀ8.5).ꢀꢀꢀ Catégorie de risque Description Impacts potentiels Élévationꢀduꢀniveauꢀdeꢀlaꢀmer Risques liés aux événements chroniques Dégradation des équipements et des installations situés en bord de mer Augmentationꢀdesꢀtempératuresꢀmoyennes Évolutionꢀdesꢀcyclesꢀdeꢀpluieꢀ/ꢀsécheresse Vieillissement accéléré des équipements Baisse de rendement de la bagasse de canne à sucre, baisse de la production des centrales thermiques liée à un approvisionnement limité en eau Variationꢀdeꢀl’ensoleillement Baisse de la production des panneaux solaires Augmentationꢀdesꢀvaguesꢀdeꢀchaleur Risques liés aux événements extrêmes Surchauffe des équipements électriques et électroniques, dégradation des combustibles Augmentationꢀdesꢀépisodesꢀdeꢀpluiesꢀ intensesꢀetꢀd'inondations Dégradation des équipements Événementsꢀextrêmesꢀetꢀtempêtes Approvisionnement limité en combustibles, dégradation des équipements et des installations situés en bord de mer Au-delàꢀdeꢀlaꢀpriseꢀenꢀcompteꢀdeꢀcesꢀévénementsꢀdansꢀlaꢀ conception,ꢀlaꢀconstructionꢀetꢀl’exploitationꢀdesꢀunités,ꢀlaꢀ priseꢀenꢀcompteꢀduꢀrisqueꢀdeꢀcatastropheꢀnaturelleꢀdansꢀ lesꢀcontratsꢀd’exploitationꢀet,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀlesꢀcouverturesꢀ assurantielles,ꢀconstituentꢀdesꢀdispositifsꢀdeꢀmaîtriseꢀdeꢀ cesꢀrisquesꢀdéjàꢀenꢀplaceꢀauꢀseinꢀduꢀGroupe.ꢀS’agissantꢀdeꢀ l’expositionꢀplusꢀgénéralement,ꢀauxꢀrisquesꢀliésꢀauxꢀeffetsꢀ duꢀchangementꢀclimatique,ꢀAlbiomaꢀétudieꢀlaꢀvulnérabilitéꢀ deꢀchaqueꢀnouveauꢀprojetꢀauxꢀrisquesꢀinduitsꢀparꢀleꢀchan- gementꢀclimatiqueꢀconformémentꢀàꢀlaꢀrèglementationꢀfran- çaiseꢀapplicableꢀauxꢀnouveauxꢀprojetsꢀrelevantꢀdeꢀlaꢀ catégorieꢀdesꢀinstallationsꢀclasséesꢀpourꢀlaꢀprotectionꢀdeꢀ l’environnementꢀ(ICPE),ꢀdepuisꢀlaꢀréformeꢀdeꢀl’autorisationꢀ environnementaleꢀapplicableꢀàꢀpartirꢀduꢀ1erꢀmarsꢀ2017ꢀ(voirꢀ lesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.6.1.2,ꢀpageꢀ33ꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀEnꢀcomplé- ment,ꢀunꢀplanꢀd’adaptationꢀestꢀprévuꢀd’êtreꢀdéfiniꢀpourꢀlesꢀ sitesꢀexistantsꢀetꢀlesꢀrisquesꢀprioritairesꢀauxquelsꢀilsꢀsontꢀ exposés.ꢀ apportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.3.3.1,ꢀpagesꢀ119ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). CeꢀComitéꢀestꢀchargéꢀd'évaluerꢀlaꢀstratégieꢀetꢀlaꢀpolitiqueꢀ duꢀGroupeꢀenꢀmatièreꢀdeꢀresponsabilitéꢀd'entreprise,ꢀdeꢀ suivreꢀlesꢀprogrammesꢀmisꢀenꢀœuvreꢀetꢀlesꢀactionsꢀprio- ritairesꢀengagéesꢀàꢀcetꢀégardꢀetꢀd'évaluerꢀleursꢀrésultats,ꢀ d'examinerꢀlesꢀprincipalesꢀopportunitésꢀetꢀrisquesꢀsociauxꢀetꢀ environnementauxꢀduꢀGroupeꢀauꢀregardꢀdesꢀenjeuxꢀpropresꢀ àꢀsaꢀstratégieꢀetꢀàꢀsesꢀactivités,ꢀd'examinerꢀlaꢀperformanceꢀ extra-financièreꢀduꢀGroupeꢀetꢀdeꢀrevoirꢀlesꢀinformationsꢀ renduesꢀpubliquesꢀparꢀleꢀGroupeꢀàꢀceꢀtitre,ꢀetꢀenfinꢀdeꢀ contrôlerꢀl'applicationꢀdesꢀrèglesꢀéthiquesꢀdéfiniesꢀparꢀleꢀ Groupe. Plusꢀspécifiquement,ꢀenꢀmatièreꢀclimatique,ꢀleꢀComitéꢀestꢀ consultéꢀsurꢀtoutesꢀlesꢀquestionsꢀstratégiquesꢀliéesꢀàꢀlaꢀmiseꢀ enꢀœuvreꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀenvironnementaleꢀduꢀGroupeꢀavantꢀ lesꢀdélibérationsꢀduꢀConseilꢀd'Administration. LaꢀDirectionꢀGénérale,ꢀquantꢀàꢀelle,ꢀmetꢀenꢀœuvreꢀlaꢀstratégieꢀ définieꢀenꢀaccordꢀavecꢀleꢀConseilꢀd'Administrationꢀet,ꢀdansꢀ ceꢀcadre,ꢀestꢀresponsableꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀbasꢀcarboneꢀmiseꢀ enꢀœuvreꢀparꢀAlbioma.ꢀCetꢀengagementꢀestꢀparꢀailleursꢀ inscritꢀdansꢀl’unꢀdesꢀhuitꢀengagementsꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀ RSEꢀ2018-2023,ꢀspécifiquementꢀdédiéꢀàꢀaccompagnerꢀlaꢀtran- sitionꢀénergétiqueꢀetꢀainsiꢀdiminuerꢀl’empreinteꢀcarboneꢀduꢀ Groupe.ꢀLesꢀprioritésꢀcorrespondantꢀàꢀcetꢀenjeuꢀdeꢀpréserva- tionꢀdeꢀl'environnementꢀsontꢀfixéesꢀetꢀcommuniquéesꢀchaqueꢀ annéeꢀauxꢀAdministrateurs.ꢀLeꢀpilotageꢀetꢀlaꢀmesureꢀdeꢀlaꢀ Gouvernance Laꢀlutteꢀcontreꢀleꢀchangementꢀclimatiqueꢀfaisantꢀpartieꢀ intégranteꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀduꢀGroupe,ꢀl’ensembleꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀd’Albiomaꢀaꢀdesꢀresponsabilitésꢀenꢀmatièreꢀ deꢀclimatꢀetꢀs’appuieꢀenꢀparticulierꢀsurꢀlesꢀtravauxꢀduꢀComitéꢀ deꢀlaꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl’Entreprise,ꢀémanationꢀduꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 63 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière performanceꢀextra-financièreꢀétantꢀduꢀressortꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀ RSEꢀetꢀEnvironnement,ꢀcelle-ciꢀcoordonneꢀl’identificationꢀ etꢀl’analyseꢀdesꢀrisquesꢀliésꢀauxꢀactivitésꢀcommerciales,ꢀyꢀ comprisꢀlesꢀrisquesꢀliésꢀauꢀchangementꢀclimatique.ꢀElleꢀestꢀ égalementꢀchargéeꢀdeꢀsuivreꢀlesꢀprogrèsꢀenꢀréalisantꢀuneꢀ évaluationꢀdeꢀl'empreinteꢀcarboneꢀetꢀenꢀétudiantꢀlesꢀrisquesꢀ physiquesꢀliésꢀauꢀchangementꢀclimatique.ꢀSesꢀtravauxꢀsontꢀ régulièrementꢀpartagésꢀauꢀseinꢀduꢀComitéꢀExécutif. etꢀàꢀterme,ꢀunꢀsoutienꢀpourꢀdévelopperꢀl’emploiꢀlocalꢀdansꢀ lesꢀsecteursꢀdeꢀlaꢀcollecte,ꢀlaꢀtransformationꢀouꢀencoreꢀduꢀ transportꢀdeꢀcesꢀgisements.ꢀLeꢀdéveloppementꢀdeꢀcesꢀfilièresꢀ deꢀmobilisationꢀdeꢀbiomassesꢀlocalesꢀpourraitꢀavoirꢀd’autresꢀ vertusꢀenvironnementales,ꢀàꢀl’imageꢀduꢀdéveloppementꢀdeꢀ l’agroforesterie.ꢀL’élagageꢀdesꢀhaiesꢀimplantéesꢀenꢀbordureꢀ deꢀparcellesꢀagricolesꢀaꢀdéjàꢀfaitꢀl’objetꢀdeꢀtestsꢀconcluantsꢀ parꢀleꢀpassé,ꢀàꢀlaꢀfoisꢀsurꢀleꢀplanꢀdesꢀitinérairesꢀtechniquesꢀetꢀ duꢀrespectꢀdesꢀobligationsꢀenvironnementalesꢀrésultantꢀdeꢀlaꢀ règlementationꢀdesꢀinstallationsꢀclasséesꢀpourꢀlaꢀprotectionꢀ deꢀl’environnementꢀ(ICPE).ꢀAussi,ꢀAlbiomaꢀsouhaiteꢀtravaillerꢀ auxꢀcôtésꢀdeꢀl’OfficeꢀNationalꢀdesꢀForêtsꢀ(ONF)ꢀdansꢀleꢀcadreꢀ deꢀsaꢀmissionꢀdeꢀpréservationꢀetꢀd’entretienꢀdesꢀforêts.ꢀ Lesꢀmilieuxꢀinsulairesꢀsontꢀparticulièrementꢀconcernésꢀparꢀ laꢀproliférationꢀdesꢀespècesꢀinvasivesꢀquiꢀontꢀunꢀimpactꢀ surꢀlaꢀbiodiversité.ꢀLaꢀconversionꢀdesꢀinstallationsꢀpermetꢀ d’offrirꢀunꢀdébouchéꢀénergétique,ꢀtoutꢀenꢀluttantꢀcontreꢀ leurꢀprolifération.ꢀC’estꢀpourquoi,ꢀdepuisꢀ2019,ꢀl’ONFꢀetꢀleꢀ Groupeꢀtravaillentꢀàꢀlaꢀconsolidationꢀd’uneꢀfilièreꢀlocaleꢀdeꢀ biomasseꢀforestièreꢀquiꢀpréserveraꢀlaꢀdynamiqueꢀnaturelleꢀ desꢀforêts.ꢀFinꢀ2021,ꢀuneꢀcampagneꢀd’essaiꢀorganiséeꢀavecꢀ leꢀconcoursꢀdeꢀl’ONFꢀetꢀduꢀParcꢀNationalꢀdeꢀLaꢀRéunionꢀaꢀ permisꢀdeꢀvaloriserꢀunꢀpeuꢀplusꢀdeꢀ50ꢀtonnesꢀd’espècesꢀ invasivesꢀnonꢀvalorisablesꢀenꢀboisꢀd’œuvreꢀdansꢀl’uneꢀdesꢀ centralesꢀàꢀLaꢀRéunion. 1.7.3.3. …mettant en pratique les principes de l’éco- nomie circulaire Leꢀpartenariatꢀqu’Albiomaꢀaꢀdéveloppé,ꢀilꢀyꢀaꢀplusꢀdeꢀ25ꢀans,ꢀ avecꢀl’industrieꢀdeꢀlaꢀcanneꢀàꢀsucreꢀestꢀuneꢀsourceꢀd’in- novationꢀperpétuelle.ꢀEnꢀ2019,ꢀleꢀGroupeꢀaꢀmisꢀenꢀserviceꢀ laꢀpremièreꢀturbineꢀauꢀmondeꢀàꢀfonctionnerꢀenꢀpartieꢀauꢀ bioéthanol,ꢀAlbiomaꢀSaint-PierreꢀàꢀLaꢀRéunion.ꢀCeꢀbioéthanolꢀ estꢀfabriquéꢀparꢀuneꢀdistillerieꢀlocaleꢀàꢀpartirꢀdeꢀmélassesꢀ deꢀcanneꢀàꢀsucreꢀcultivéeꢀsurꢀl’île.ꢀCommeꢀl’industrieꢀduꢀ rhumꢀestꢀsoumiseꢀàꢀdesꢀquotasꢀdeꢀfabrication,ꢀlesꢀsurplusꢀ deꢀbioéthanolꢀtrouventꢀunꢀnouveauꢀdébouché,ꢀsansꢀconflitꢀ d’usage,ꢀdansꢀcetteꢀrécenteꢀinstallationꢀduꢀGroupe,ꢀpermet- tantꢀd’accélérerꢀlaꢀtransitionꢀénergétiqueꢀàꢀLaꢀRéunion.ꢀꢀ Valorisation énergétique de différentes sources de biomasse Laꢀsortieꢀprogressiveꢀduꢀcharbonꢀpourꢀatteindreꢀ90ꢀ%ꢀ d’énergieꢀrenouvelableꢀdansꢀleꢀmixꢀAlbiomaꢀàꢀhorizonꢀ2025ꢀ s’effectueraꢀenꢀprioritéꢀparꢀlaꢀmobilisationꢀdeꢀgisementsꢀ deꢀbiomasseꢀdisponiblesꢀlocalementꢀet,ꢀenꢀcomplément,ꢀ parꢀl’importationꢀdeꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀdepuisꢀl’étrangerꢀversꢀ LaꢀRéunion,ꢀlaꢀGuadeloupeꢀetꢀlaꢀMartinique. Àꢀnoterꢀque,ꢀdansꢀlesꢀterritoiresꢀd’Outre-merꢀfrançaisꢀ commeꢀsurꢀleꢀresteꢀduꢀterritoireꢀnational,ꢀlaꢀmobilisationꢀ deꢀlaꢀbiomasseꢀàꢀdesꢀfinsꢀénergétiquesꢀestꢀencadréeꢀparꢀunꢀ outilꢀdeꢀplanificationꢀélaboréꢀàꢀl’échelonꢀrégional,ꢀappeléꢀ leꢀschémaꢀrégionalꢀbiomasse.ꢀIlꢀdétermineꢀlesꢀorientationsꢀ etꢀactionsꢀàꢀmettreꢀenꢀœuvreꢀpourꢀfavoriserꢀleꢀdévelop- pementꢀdesꢀfilièresꢀdeꢀproductionꢀetꢀdeꢀvalorisationꢀdeꢀ laꢀbiomasseꢀsusceptibleꢀd’avoirꢀunꢀusageꢀénergétique,ꢀenꢀ veillantꢀauꢀrespectꢀdeꢀlaꢀmultifonctionnalitéꢀdesꢀespacesꢀ naturels,ꢀnotammentꢀlesꢀespacesꢀagricolesꢀetꢀforestiers.ꢀIlꢀ veilleꢀenꢀparticulierꢀàꢀatteindreꢀleꢀbonꢀéquilibreꢀetꢀlaꢀbonneꢀ articulationꢀdesꢀdifférentsꢀusagesꢀdeꢀlaꢀbiomasse,ꢀafinꢀd’op- timiserꢀl’utilisationꢀdeꢀlaꢀressourceꢀdansꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀleꢀ changementꢀclimatique. Priorité donnée à la mobilisation de résidus de biomasse disponibles localement sans conflit d’usage PremièreꢀressourceꢀagricoleꢀenꢀOutre-merꢀfrançais,ꢀlaꢀcanneꢀ estꢀuneꢀplanteꢀadaptéeꢀauxꢀcontextesꢀtropicaux,ꢀgrâceꢀàꢀ saꢀrésistanceꢀauxꢀaléasꢀclimatiques.ꢀElleꢀprotègeꢀlesꢀsolsꢀ contreꢀl’érosionꢀetꢀcontribueꢀàꢀlaꢀrichesseꢀdesꢀpaysages,ꢀ ceꢀquiꢀenꢀfaitꢀunꢀatoutꢀtouristique.ꢀLaꢀpériodeꢀdeꢀrécolteꢀ sucrièreꢀdansꢀcesꢀzonesꢀultramarinesꢀdureꢀenvironꢀsixꢀmoisꢀ parꢀanꢀetꢀlaꢀtransformationꢀdeꢀlaꢀcanneꢀengendreꢀceꢀrésiduꢀ disponibleꢀenꢀquantitéꢀqu’estꢀlaꢀbagasse.ꢀSesꢀatoutsꢀenꢀ fontꢀunꢀcombustibleꢀlocalꢀetꢀrenouvelableꢀquiꢀpermetꢀd’ali- menterꢀleꢀréseauꢀenꢀélectricitéꢀetꢀlaꢀsucrerieꢀattenanteꢀenꢀ vapeur,ꢀalorsꢀmêmeꢀqu’uneꢀfaibleꢀpartꢀpermetꢀdeꢀrépondreꢀ àꢀlaꢀtotalitéꢀdesꢀbesoinsꢀdeꢀl’élevage,ꢀdansꢀleꢀrespectꢀdeꢀlaꢀ hiérarchieꢀdesꢀusages. Importations de biomasse soumises à des exigences de traçabilité et de durabilité Dansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀconversionꢀdesꢀcentralesꢀbagasse/charbonꢀ auꢀ100ꢀ%ꢀbiomasse,ꢀAlbiomaꢀprévoitꢀd’importerꢀdesꢀrésidusꢀ deꢀboisꢀsousꢀformeꢀdeꢀgranulés,ꢀenꢀcomplémentꢀdesꢀsourcesꢀ d’approvisionnementꢀcitéesꢀprécédemment.ꢀLeꢀchoixꢀdesꢀ granulésꢀreposeꢀsurꢀdesꢀcontraintesꢀdeꢀqualitéꢀetꢀpermetꢀdeꢀ minimiser,ꢀvoireꢀdeꢀrendreꢀnul,ꢀleꢀrisqueꢀd’introductionꢀdeꢀmala- dies,ꢀd’insectesꢀnuisiblesꢀetꢀautresꢀorganismesꢀvivantsꢀgrâceꢀauꢀ processusꢀdeꢀpréparationꢀ(notammentꢀséchage)ꢀdesꢀgranulés.ꢀ L’autreꢀavantageꢀdeꢀceꢀtypeꢀdeꢀcombustibleꢀestꢀdeꢀpouvoirꢀ limiterꢀlesꢀémissionsꢀcarboneꢀliéesꢀauꢀtransportꢀterrestreꢀetꢀ maritimeꢀdeꢀcesꢀgranulésꢀcompteꢀtenuꢀdeꢀleurꢀdensité. Boisꢀdeꢀpalettesꢀusagées,ꢀrefusꢀdeꢀcompostage,ꢀouꢀencoreꢀ boisꢀd’emballagesꢀviendrontꢀàꢀtermeꢀcompléterꢀlaꢀbagasseꢀ dansꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀenꢀOutre-merꢀfrançais.ꢀLesꢀ installationsꢀduꢀGroupeꢀsontꢀunꢀlevierꢀpourꢀlesꢀterritoiresꢀ dansꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀl’enfouissementꢀdesꢀdéchetsꢀvégé- tauxꢀauꢀprofitꢀd’uneꢀéconomieꢀcirculaire.ꢀEllesꢀsontꢀaussiꢀ unꢀlevierꢀpourꢀdynamiserꢀl’industrieꢀforestièreꢀenꢀoffrantꢀ desꢀdébouchésꢀlocauxꢀauxꢀscieriesꢀetꢀexploitantsꢀforestiers,ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 64 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière ▪ LeꢀGroupeꢀestꢀnaturellementꢀconscientꢀdesꢀrisquesꢀquiꢀ peuventꢀpeserꢀsurꢀcesꢀapprovisionnements,ꢀrésultantꢀduꢀ caractèreꢀillégalꢀduꢀboisꢀquiꢀcomposeꢀcesꢀgranulés,ꢀouꢀd’ordreꢀ environnementalꢀsiꢀl’unꢀdesꢀfournisseursꢀestꢀaccuséꢀdeꢀporterꢀ atteinteꢀàꢀlaꢀbiodiversitéꢀetꢀàꢀlaꢀpréservationꢀdesꢀsols,ꢀvoireꢀ deꢀcontribuerꢀàꢀlaꢀdéforestation,ꢀouꢀd’ordreꢀsociétalꢀsiꢀl’unꢀ desꢀfournisseursꢀestꢀaccuséꢀparꢀlesꢀcommunautésꢀlocalesꢀ d’accaparerꢀtoutꢀouꢀpartieꢀdeꢀleursꢀterres. desꢀcontrôlesꢀauꢀniveauꢀdeꢀchaqueꢀchaîneꢀdeꢀvaleurꢀbaséeꢀ surꢀuneꢀanalyseꢀdeꢀrisquesꢀintégrantꢀplusieursꢀéchellesꢀ géographiquesꢀ:ꢀpays,ꢀrégion,ꢀétapesꢀspécifiquesꢀauxꢀ processusꢀdepuisꢀleꢀbassinꢀd’approvisionnementꢀjusqu’àꢀ l’usineꢀdeꢀtransformationꢀenꢀgranulés,ꢀenꢀpassantꢀparꢀleꢀ transportꢀterrestreꢀetꢀmaritimeꢀ; ▪ uneꢀvérificationꢀauꢀniveauꢀdeꢀchaqueꢀchargementꢀsurꢀ bateauꢀparꢀl’intermédiaireꢀdeꢀlaꢀcollecteꢀdeꢀdocumentsꢀ deꢀtransitꢀetꢀdeꢀsuiviꢀdeꢀfacturation. Faceꢀàꢀcesꢀrisquesꢀquiꢀsontꢀprisꢀtrèsꢀauꢀsérieux,ꢀAlbiomaꢀ s’engageꢀàꢀimporterꢀdeꢀlaꢀbiomasseꢀquiꢀsoitꢀgarantieꢀlégaleꢀetꢀ durable.ꢀPourꢀceꢀfaire,ꢀlaꢀDirectionꢀdesꢀApprovisionnementsꢀ etꢀRelationsꢀCREꢀ(rattachéeꢀàꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielle)ꢀ ainsiꢀqueꢀlaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnementꢀontꢀtravailléꢀàꢀ l’élaborationꢀdeꢀprocéduresꢀinternesꢀetꢀàꢀlaꢀformalisationꢀ d’exigencesꢀcontractuellesꢀauprèsꢀdesꢀfournisseursꢀpourꢀ maîtriserꢀlesꢀrisques. Àꢀchaqueꢀniveau,ꢀlaꢀDirectionꢀdesꢀApprovisionnementsꢀetꢀ RelationsꢀCREꢀ(rattachéeꢀàꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielle)ꢀainsiꢀqueꢀ laꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnementꢀs’assurentꢀdeꢀlaꢀtranspa- renceꢀdesꢀinformations,ꢀdeꢀl’origineꢀduꢀbois,ꢀdeꢀlaꢀlégalitéꢀdesꢀ espècesꢀdeꢀbois,ꢀdeꢀlaꢀvaliditéꢀdesꢀcertificatsꢀetꢀdesꢀmodesꢀ deꢀtransportꢀutilisés.ꢀEnꢀoutre,ꢀlaꢀprocédureꢀadoptéeꢀparꢀ Albiomaꢀinclutꢀl’évaluationꢀduꢀrisqueꢀdeꢀlivraisonꢀd’essencesꢀ protégées1ꢀparꢀlesꢀfournisseursꢀdeꢀbiomasse. Plusꢀprécisément,ꢀleꢀrisqueꢀd’importerꢀduꢀboisꢀillégalꢀestꢀ adresséꢀauꢀtraversꢀd’unꢀsystèmeꢀdeꢀdiligenceꢀraisonnée,ꢀ misꢀenꢀplaceꢀconformémentꢀauxꢀobligationsꢀenꢀvigueurꢀduꢀ règlementꢀboisꢀdeꢀl’UnionꢀEuropéenne.ꢀL’objectifꢀestꢀdeꢀ s’assurerꢀqueꢀleꢀboisꢀaꢀétéꢀexploitéꢀconformémentꢀauxꢀrèglesꢀ juridiquesꢀduꢀpaysꢀd'exploitation,ꢀnotammentꢀenꢀmatièreꢀ environnementale,ꢀsocialeꢀouꢀfiscale.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀleꢀGroupeꢀ disposeꢀd’unꢀsystèmeꢀdeꢀtraçabilitéꢀquiꢀcouvreꢀl’intégra- litéꢀdeꢀlaꢀchaîneꢀd’approvisionnement,ꢀdeꢀlaꢀcollecteꢀdesꢀ résidusꢀdeꢀboisꢀjusqu’àꢀleurꢀdéchargementꢀdansꢀlesꢀports,ꢀenꢀ passantꢀparꢀl’usineꢀdeꢀpelletisationꢀetꢀleꢀportꢀd’expédition.ꢀCeꢀ systèmeꢀestꢀeffectifꢀdepuisꢀlaꢀmiseꢀenꢀserviceꢀdeꢀlaꢀpremièreꢀ centraleꢀ-ꢀAlbiomaꢀGalionꢀenꢀMartiniqueꢀenꢀ2018ꢀ–ꢀutilisantꢀ deꢀlaꢀbiomasseꢀimportée.ꢀIlꢀaꢀétéꢀétenduꢀauꢀsiteꢀd’Albiomaꢀ LeꢀMouleꢀenꢀGuadeloupeꢀdepuisꢀlaꢀconversionꢀd’uneꢀdesꢀ installationsꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀfinꢀ2020. Lesꢀfournisseursꢀseꢀvoientꢀégalementꢀcontraintsꢀd’approvi- sionnerꢀlesꢀentitésꢀd’Albiomaꢀavecꢀdesꢀgranulésꢀdontꢀleꢀbilanꢀ carboneꢀestꢀplafonnéꢀparꢀunꢀseuilꢀmaximalꢀd’émissionsꢀdeꢀCO2. Leꢀrespectꢀdeꢀcetteꢀcontrainteꢀestꢀvérifiéꢀparꢀunꢀorganismeꢀdeꢀ contrôleꢀexterneꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀcertificationꢀSBP. Enfin,ꢀleꢀGroupeꢀs’estꢀpréparéꢀàꢀl’entréeꢀenꢀvigueurꢀdeꢀlaꢀ transpositionꢀenꢀdroitꢀfrançaisꢀdeꢀlaꢀdirectiveꢀREDIIꢀet,ꢀàꢀ ceꢀtitre,ꢀaꢀobtenuꢀenꢀjuinꢀ2021,ꢀpourꢀsesꢀdeuxꢀfilialesꢀquiꢀ consommentꢀactuellementꢀdesꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀimportés,ꢀ lesꢀmêmesꢀcertificationsꢀqueꢀsesꢀfournisseursꢀ(FSC,ꢀPEFCꢀetꢀ SBP)ꢀportantꢀsurꢀlaꢀchaîneꢀdeꢀtraçabilitéꢀetꢀplusꢀlargementꢀ surꢀleꢀrespectꢀd’exigencesꢀenvironnementales,ꢀsocialesꢀetꢀ sociétales.ꢀ Enꢀ2021,ꢀlesꢀentitésꢀAlbiomaꢀGalionꢀetꢀAlbiomaꢀLeꢀMouleꢀ ontꢀimportéꢀunꢀpeuꢀplusꢀdeꢀ300ꢀ000ꢀtonnesꢀdeꢀgranulésꢀdeꢀ boisꢀprovenantꢀàꢀ81ꢀ%ꢀduꢀbassinꢀsud-estꢀdesꢀÉtats-Unisꢀetꢀ àꢀ19ꢀ%ꢀduꢀCanada.ꢀCesꢀgranulésꢀsontꢀproduitsꢀàꢀpartirꢀdeꢀ résidusꢀdeꢀscierie,ꢀdeꢀrésidusꢀd’exploitation,ꢀdeꢀboisꢀrondꢀ dégradéꢀquiꢀn’estꢀpasꢀvalorisableꢀenꢀboisꢀd’œuvreꢀetꢀdeꢀboisꢀ d’éclaircie.ꢀ100ꢀ%ꢀdesꢀapprovisionnementsꢀenꢀboisꢀachetésꢀ étaientꢀcouvertsꢀparꢀunꢀsystèmeꢀdeꢀcertificationꢀSBP,ꢀFSCꢀ et/ouꢀPEFCꢀ(Chain of Custody)ꢀsurꢀl’ensembleꢀdeꢀlaꢀchaîneꢀ deꢀvaleurꢀdepuisꢀleꢀbassinꢀd’approvisionnementꢀjusqu’auꢀ déchargementꢀpourꢀlaꢀcentraleꢀAlbioma. Parꢀailleurs,ꢀleꢀGroupeꢀimposeꢀd’oresꢀetꢀdéjàꢀdesꢀexigencesꢀenꢀ matièreꢀdeꢀdurabilitéꢀàꢀsesꢀfournisseursꢀquiꢀsontꢀpréciséesꢀ dansꢀlesꢀcontratsꢀd’approvisionnement,ꢀexigencesꢀquiꢀvontꢀ au-delàꢀdeꢀlaꢀrèglementation,ꢀprévueꢀd’entrerꢀenꢀvigueurꢀenꢀ 2022.ꢀCesꢀexigencesꢀsontꢀnotammentꢀdestinéesꢀàꢀs’assurerꢀ deꢀlaꢀpréservationꢀdesꢀforêtsꢀdeꢀhauteꢀvaleurꢀdeꢀconser- vation,ꢀqueꢀlesꢀstocksꢀdeꢀcarboneꢀsontꢀpréservés,ꢀqueꢀlesꢀ impactsꢀsurꢀlesꢀsolsꢀetꢀlaꢀbiodiversitéꢀsontꢀminimisés,ꢀqueꢀ laꢀcapacitéꢀdeꢀproductionꢀdeꢀlaꢀforêtꢀestꢀmaintenueꢀetꢀqueꢀ laꢀforêtꢀresteꢀuneꢀforêtꢀaprèsꢀuneꢀcoupe.ꢀPourꢀs’enꢀassurer,ꢀ lesꢀfournisseursꢀetꢀlaꢀmatièreꢀdoiventꢀêtreꢀcertifiésꢀselonꢀ lesꢀsystèmesꢀFSC,ꢀPEFCꢀetꢀSBP,ꢀquiꢀgarantissentꢀleꢀrespectꢀ desꢀexigencesꢀjusqu’enꢀamontꢀdeꢀlaꢀchaîne,ꢀgrâceꢀàꢀuneꢀ traçabilitéꢀvérifiéeꢀparꢀdesꢀorganismesꢀindépendantsꢀagréés. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 2020 2019 100ꢀ% 100ꢀ% 100ꢀ% Part de granulés de bois importés dans les DROMs garantis légaux et durables1 1. Périmètre France de l’activité Biomasse Thermique. Cesꢀvérificationsꢀsontꢀinscritesꢀauꢀseinꢀd’uneꢀprocédureꢀetꢀ portentꢀsurꢀtroisꢀniveauxꢀ: ▪ desꢀcontrôlesꢀauꢀniveauꢀduꢀfournisseurꢀviaꢀlaꢀcollecteꢀ d’informationsꢀsurꢀl’entreprise,ꢀsesꢀusines,ꢀleꢀdescriptifꢀ desꢀchaînesꢀd’approvisionnement,ꢀlesꢀcertificatsꢀenꢀcoursꢀ deꢀvalidité,ꢀetc.ꢀ; 1. Espèces listées aux annexes I et II de la Convention sur le commerce international des espèces de faune et de ﬂore sauvages menacées d’extinction, ou espèces appartenant à la Liste Rouge de l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 65 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Finꢀ2021,ꢀAlbiomaꢀaꢀfaitꢀl’acquisitionꢀd’uneꢀusineꢀdeꢀproduc- tionꢀdeꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀauꢀCanada.ꢀSituéeꢀdansꢀlaꢀprovinceꢀ deꢀQuébec,ꢀuneꢀimplantationꢀidéaleꢀpourꢀalimenterꢀnosꢀ centralesꢀantillaises,ꢀelleꢀproduitꢀdesꢀgranulésꢀcertifiésꢀ SBPꢀàꢀpartirꢀdeꢀrésidusꢀdeꢀboisꢀouꢀdeꢀboisꢀdeꢀfaibleꢀqualitéꢀ d’origineꢀissusꢀdeꢀforêtsꢀcertifiéesꢀFSCꢀouꢀSFIꢀ(PEFC)ꢀpourꢀ leurꢀgestionꢀdurableꢀetꢀvertueuse.ꢀCetteꢀacquisitionꢀdoitꢀ permettreꢀdeꢀdiversifierꢀlesꢀsourcesꢀd’approvisionnementꢀ enꢀbiomasseꢀdurable,ꢀenꢀcomplémentꢀduꢀportefeuilleꢀdeꢀ contratsꢀdéveloppéꢀavecꢀdesꢀfournisseursꢀinternationauxꢀ deꢀpremierꢀplan.ꢀ égalementꢀvaloriséesꢀparꢀépandageꢀagricole.ꢀAuꢀtotalꢀ44ꢀ%ꢀ desꢀsous-produitsꢀontꢀétéꢀvalorisésꢀenꢀ2021,ꢀunꢀchiffreꢀstableꢀ malgréꢀl’augmentationꢀdesꢀvolumesꢀdeꢀsous-produitsꢀdeꢀ combustion.ꢀCetteꢀévolutionꢀfavorableꢀestꢀpermiseꢀgrâceꢀàꢀlaꢀ rechercheꢀconstanteꢀdeꢀsolutionsꢀdeꢀvalorisation,ꢀàꢀl’imageꢀ deꢀlaꢀréutilisationꢀdesꢀsous-produitsꢀissusꢀdesꢀnouveauxꢀ équipementsꢀdeꢀtraitementꢀdeꢀfuméesꢀdansꢀleꢀsecteurꢀdeꢀ laꢀréhabilitationꢀdeꢀterrainsꢀindustriels.ꢀEnꢀcomplément,ꢀ etꢀbienꢀqu’ilꢀsoitꢀminoritaire,ꢀleꢀsulfogypseꢀproduitꢀparꢀlaꢀ désulfurationꢀdesꢀfumées,ꢀestꢀégalementꢀvaloriséꢀlocale- mentꢀdansꢀleꢀprocessusꢀindustrielꢀdeꢀproductionꢀduꢀciment. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE Traitement et valorisation des sous-produits de combustion 2021 2020 2019 44ꢀ% 44ꢀ% 42ꢀ% Part des sous-produits de combustion valorisés Lesꢀsous-produitsꢀdeꢀcombustionꢀdeꢀbiomasseꢀetꢀdeꢀcharbonꢀ sontꢀdesꢀdéchetsꢀquiꢀprennentꢀlaꢀformeꢀdeꢀcendresꢀetꢀdeꢀ scories.ꢀIlsꢀreprésententꢀl’essentielꢀdesꢀrejetsꢀsolidesꢀavecꢀ prèsꢀdeꢀ323ꢀ000ꢀtonnesꢀproduitesꢀparꢀlesꢀactivitésꢀther- miquesꢀduꢀGroupeꢀenꢀ2021.ꢀCesꢀquantitésꢀontꢀaugmentéꢀdeꢀ 11ꢀ%,ꢀessentiellementꢀenꢀraisonꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀserviceꢀdesꢀ nouveauxꢀsystèmesꢀdeꢀtraitementꢀdeꢀfuméesꢀenꢀFranceꢀ (voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.3.4,ꢀpagesꢀ67ꢀetꢀ suivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀ Uneꢀorganisationꢀdédiéeꢀaꢀétéꢀmiseꢀenꢀplaceꢀpourꢀcaractériserꢀ finementꢀcesꢀdéchetsꢀavecꢀl’appuiꢀdeꢀpersonnesꢀrecrutéesꢀ surꢀzoneꢀetꢀauꢀsiège,ꢀencadréesꢀparꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielleꢀ etꢀparꢀlaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnement. Leꢀprogrammeꢀdeꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀdesꢀcentralesꢀ bagasse/charbonꢀenꢀOutre-merꢀfrançaisꢀestꢀd’autantꢀplusꢀ pertinentꢀsurꢀleꢀplanꢀdeꢀlaꢀgestionꢀdesꢀdéchetsꢀqu’ilꢀpermettraꢀ deꢀréduireꢀsubstantiellementꢀlaꢀproductionꢀdeꢀcesꢀsous-pro- duits,ꢀlesꢀcentralesꢀdesꢀdépartementsꢀetꢀrégionsꢀd’Outre-merꢀ étantꢀàꢀl’origineꢀdeꢀprèsꢀdeꢀ65ꢀ%ꢀdesꢀsous-produitsꢀduꢀGroupe.ꢀ Cetteꢀréductionꢀdesꢀvolumesꢀquiꢀdébuteraꢀàꢀcompterꢀdeꢀ 2023ꢀgrâceꢀàꢀlaꢀconversionꢀd’AlbiomaꢀBois-Rouge,ꢀs’expliqueꢀ parꢀlaꢀqualitéꢀdesꢀcombustiblesꢀchoisisꢀenꢀsubstitutionꢀduꢀ charbonꢀdansꢀlesꢀcentrales. Albiomaꢀtravailleꢀsurꢀdesꢀpistesꢀdeꢀvalorisationꢀcomplémen- tairesꢀàꢀlaꢀvalorisationꢀagricoleꢀpourꢀcesꢀsous-produitsꢀdeꢀ combustionꢀdesꢀinstallationsꢀ100ꢀ%ꢀbiomasse.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀlaꢀ centraleꢀAlbiomaꢀGalionꢀenꢀMartiniqueꢀfaitꢀofficeꢀdeꢀsiteꢀpiloteꢀ puisqu’elleꢀfonctionneꢀd’oresꢀetꢀdéjàꢀselonꢀleꢀmodèleꢀdontꢀ l’applicationꢀauxꢀinstallationsꢀhistoriquesꢀestꢀprévueꢀaprèsꢀ lesꢀtravauxꢀdeꢀconversion.ꢀDesꢀmoyensꢀfinanciersꢀontꢀétéꢀ engagésꢀdèsꢀ2015ꢀpourꢀdévelopperꢀdesꢀpistesꢀdeꢀréemploiꢀ desꢀsous-produitsꢀbagasseꢀetꢀcharbon,ꢀetꢀ2020ꢀaꢀmarquéꢀ uneꢀnouvelleꢀétapeꢀavecꢀleꢀlancementꢀd’uneꢀthèseꢀdeꢀtroisꢀ ansꢀorientéeꢀsurꢀlaꢀvalorisationꢀdesꢀsous-produitsꢀissusꢀdeꢀ laꢀcombustionꢀdeꢀboisꢀauprèsꢀd’unꢀpartenaireꢀspécialiséꢀ dansꢀleꢀsecteurꢀdesꢀmatériauxꢀdeꢀconstruction. Dansꢀleꢀcadreꢀdeꢀsaꢀpolitiqueꢀenvironnementale,ꢀleꢀGroupeꢀ attacheꢀuneꢀattentionꢀparticulièreꢀàꢀlimiterꢀl’impactꢀenvi- ronnementalꢀdesꢀsous-produitsꢀévacuésꢀenꢀrespectantꢀlaꢀ règlementationꢀapplicable.ꢀCependant,ꢀl’évacuationꢀdesꢀ sous-produitsꢀdansꢀlesꢀfilièresꢀadaptéesꢀlocalementꢀpeutꢀ s’avérerꢀardueꢀdansꢀleꢀcontexteꢀdesꢀdépartementsꢀetꢀrégionsꢀ d’Outre-merꢀcompteꢀtenuꢀduꢀcaractèreꢀinsulaireꢀdeꢀcesꢀ territoires,ꢀquiꢀlimitentꢀdeꢀfaitꢀlesꢀdébouchés,ꢀenꢀparticulierꢀ dansꢀleꢀcasꢀoùꢀcesꢀsous-produitsꢀsontꢀenfouis. Enꢀcohérenceꢀavecꢀsesꢀengagements,ꢀleꢀGroupeꢀsouhaiteꢀ augmenterꢀlaꢀpartꢀvaloriséeꢀdeꢀcesꢀsous-produits.ꢀEnꢀ2021,ꢀ Albiomaꢀvaloriseꢀdéjàꢀplusꢀdeꢀ130ꢀ000ꢀtonnesꢀdeꢀcendresꢀ parꢀretourꢀauxꢀchamps.ꢀCetteꢀpratiqueꢀpermetꢀd’améliorerꢀ lesꢀpropriétésꢀphysico-chimiquesꢀdesꢀsolsꢀetꢀd’apporterꢀlesꢀ élémentsꢀdeꢀcroissanceꢀutilesꢀauxꢀcultures.ꢀEnꢀFrance,ꢀl’in- térêtꢀagronomiqueꢀdesꢀcendresꢀdeꢀbagasseꢀetꢀleurꢀinnocuitéꢀ ontꢀétéꢀvalidésꢀparꢀl’AgenceꢀNationaleꢀdeꢀSécuritéꢀSanitaireꢀ etꢀdeꢀl’Alimentationꢀdepuisꢀ2015.ꢀEnꢀcomplémentꢀdeꢀcetteꢀ reconnaissance,ꢀdesꢀessaisꢀd’épandageꢀontꢀétéꢀréalisésꢀenꢀ 2021ꢀgrâceꢀàꢀunꢀmélangeꢀdeꢀcendresꢀdeꢀbagasseꢀetꢀd’écumesꢀ deꢀsucrerieꢀproduitesꢀparꢀnotreꢀpartenaireꢀvoisinꢀsucrier.ꢀCesꢀ essaisꢀenꢀchampꢀontꢀconfirméꢀl’intérêtꢀduꢀmélangeꢀpuisqueꢀ lesꢀrésultatsꢀaffichentꢀuneꢀaugmentationꢀdeꢀrendementꢀdeꢀ 30ꢀ%ꢀsurꢀlaꢀcultureꢀdeꢀcanne,ꢀtoutꢀenꢀpermettantꢀlaꢀsubs- titutionꢀd’engraisꢀdeꢀsynthèse.ꢀAuꢀBrésil,ꢀlesꢀcendresꢀsontꢀ Recyclage des panneaux photovoltaïques usagés Laꢀpréoccupationꢀquiꢀconsisteꢀàꢀfaireꢀdesꢀdéchetsꢀuneꢀ ressourceꢀs’étendꢀégalementꢀàꢀl’activitéꢀSolaireꢀduꢀGroupe,ꢀ établieꢀdansꢀlesꢀdépartementsꢀetꢀrégionsꢀd’Outre-merꢀetꢀenꢀ Franceꢀmétropolitaine.ꢀLaꢀfilièreꢀdeꢀrecyclageꢀdesꢀpanneauxꢀ photovoltaïquesꢀestꢀencadréeꢀparꢀlaꢀdirectiveꢀeuropéenneꢀ surꢀlesꢀdéchetsꢀd’équipementsꢀélectriquesꢀetꢀélectroniquesꢀ etꢀgéréeꢀparꢀSorenꢀ(anciennementꢀPVꢀCycle),ꢀl’éco-organismeꢀ agrééꢀparꢀlesꢀpouvoirsꢀpublicsꢀfrançais.ꢀEnꢀ2021,ꢀl’activitéꢀ Solaireꢀd’Albiomaꢀaꢀgénéréꢀ21ꢀtonnesꢀdeꢀdéchetsꢀphotovol- taïques,ꢀenꢀgrandeꢀpartieꢀdesꢀpanneauxꢀhorsꢀd’usage,ꢀtousꢀ envoyésꢀenꢀfilièreꢀdeꢀrecyclage.ꢀSelonꢀl’éco-organisme,ꢀlaꢀ valorisationꢀd’unꢀmoduleꢀphotovoltaïqueꢀàꢀbaseꢀdeꢀsiliciumꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 66 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 1.7.3.4. …en préservant l’environnement cristallinꢀs’élèveꢀenꢀmoyenneꢀàꢀ94ꢀ%ꢀetꢀs’effectueꢀdansꢀuneꢀ usineꢀsituéeꢀàꢀRoussetꢀdansꢀlesꢀBouches-du-Rhône.ꢀCetteꢀ usineꢀtraiteꢀlesꢀmodèlesꢀdeꢀpanneauxꢀenꢀsiliciumꢀquiꢀrepré- sententꢀ90ꢀ%ꢀduꢀmarchéꢀetꢀlaꢀplupartꢀdesꢀpanneauxꢀsolairesꢀ utilisésꢀparꢀAlbioma.ꢀ et la biodiversité Politique environnementale et moyens dédiés à la prévention des risques et à la réduction des pollutions LesꢀentrepôtsꢀduꢀGroupeꢀserventꢀégalementꢀdeꢀpointsꢀd’ap- portꢀvolontaireꢀpourꢀlesꢀpropriétairesꢀprivésꢀetꢀparticuliersꢀ deꢀpanneauxꢀusagés.ꢀCetteꢀdémarcheꢀestꢀvolontaireꢀetꢀaꢀfaitꢀ l’objetꢀd’unꢀaccordꢀspécifiqueꢀdeꢀpartenariatꢀavecꢀSoren. Laꢀpolitiqueꢀenvironnementaleꢀd’Albiomaꢀfaitꢀpartieꢀinté- granteꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023.ꢀLesꢀprioritésꢀ correspondantꢀàꢀcetꢀenjeuꢀdeꢀpréservationꢀdeꢀl’environne- mentꢀsontꢀfixéesꢀetꢀcommuniquéesꢀauxꢀDirecteursꢀchaqueꢀ année.ꢀAuꢀniveauꢀduꢀGroupe,ꢀcesꢀpréoccupationsꢀrelèventꢀ deꢀlaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnement,ꢀquiꢀcollaboreꢀavecꢀlaꢀ DirectionꢀIndustrielleꢀpourꢀleꢀdéploiementꢀdesꢀplansꢀd’actions.ꢀ LeꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl'Entreprise,ꢀ émanationꢀduꢀConseilꢀd'AdministrationꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀestꢀ consultéꢀsurꢀl'ensembleꢀdesꢀquestionsꢀstratégiquesꢀliéesꢀ àꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀenvironnementaleꢀduꢀ Groupe,ꢀenꢀamontꢀdesꢀdélibérationsꢀduꢀConseilꢀd'Administra- tionꢀconsacréesꢀàꢀcesꢀsujetsꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀ laꢀsectionꢀ2.3.3.1,ꢀpagesꢀ119ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel). Optimisation de l’usage de la ressource en eau LesꢀinstallationsꢀduꢀGroupeꢀontꢀconsomméꢀ8,3ꢀmillionsꢀdeꢀ mètresꢀcubeꢀd’eauꢀenꢀ2021,ꢀconsommationꢀàꢀrépercuterꢀ quasi-exclusivementꢀauxꢀcentralesꢀthermiquesꢀfrançaisesꢀ etꢀbrésiliennes.ꢀPrèsꢀdeꢀ80ꢀ%ꢀdeꢀsonꢀusageꢀestꢀliéꢀauꢀrefroi- dissementꢀdeꢀcesꢀcentralesꢀthermiques.ꢀCetteꢀconsommationꢀ fluctueꢀenꢀfonctionꢀdesꢀtauxꢀd’appelꢀdesꢀcentralesꢀ;ꢀplusꢀlesꢀ tauxꢀsontꢀdégradés,ꢀplusꢀl’intensitéꢀenꢀeauꢀl’estꢀégalement.ꢀLaꢀ campagneꢀsucrièreꢀaꢀégalementꢀuneꢀinfluenceꢀsurꢀlaꢀconsom- mationꢀd’eau,ꢀcarꢀplusꢀelleꢀs’étendꢀdansꢀl’année,ꢀmoinsꢀlesꢀ besoinsꢀdeꢀrefroidissementꢀsontꢀélevés.ꢀEnꢀeffet,ꢀuneꢀpartieꢀdeꢀ laꢀvapeurꢀestꢀenvoyéeꢀàꢀlaꢀsucrerieꢀenꢀpériodeꢀdeꢀcampagneꢀ sucrièreꢀetꢀrevientꢀrefroidie,ꢀpermettantꢀd’économiserꢀl’utili- sationꢀd’eauꢀdansꢀlesꢀsystèmesꢀdeꢀrefroidissement. Surꢀleꢀterrain,ꢀl’attentionꢀportéeꢀauxꢀenjeuxꢀenvironne- mentauxꢀestꢀdeꢀlaꢀresponsabilitéꢀdesꢀfilialesꢀduꢀGroupe.ꢀ Chacuneꢀd’ellesꢀestꢀenꢀchargeꢀd’identifierꢀetꢀdeꢀréduireꢀsesꢀ propresꢀimpactsꢀenvironnementaux,ꢀainsiꢀqueꢀdeꢀdéployerꢀ laꢀpolitiqueꢀauꢀniveauꢀlocalꢀgrâceꢀàꢀuneꢀorganisationꢀdédiéeꢀ auxꢀsujetsꢀQualité-Sécurité-Environnementꢀ(voirꢀlesꢀpréci- sionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.4.1,ꢀpagesꢀ74ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀLeꢀGroupeꢀ s’estꢀégalementꢀfixéꢀpourꢀobjectifꢀdeꢀdéployerꢀuneꢀpolitiqueꢀ deꢀcertificationꢀdesꢀsites.ꢀPourꢀrappel,ꢀl’ensembleꢀdeꢀl’ac- Dansꢀceꢀcontexte,ꢀAlbiomaꢀs’efforceꢀd’adapterꢀsaꢀgestionꢀdeꢀ l’eauꢀauꢀcasꢀparꢀcasꢀdansꢀlesꢀdifférentesꢀzonesꢀd’implantation.ꢀ Laꢀréductionꢀduꢀprélèvementꢀd’eauꢀdansꢀleꢀmilieuꢀnaturelꢀ constitueꢀl’uneꢀdesꢀprioritésꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀpourꢀ lesꢀcentralesꢀdesꢀdépartementsꢀetꢀrégionsꢀd’Outre-merꢀquiꢀ sontꢀparmiꢀlesꢀplusꢀconsommatrices.ꢀEnꢀcomparaison,ꢀlesꢀ centralesꢀbrésiliennesꢀontꢀuneꢀintensitéꢀplusꢀfaibleꢀgrâceꢀàꢀ uneꢀcampagneꢀquiꢀs’étendꢀsurꢀuneꢀmajeureꢀpartieꢀdeꢀl’année.ꢀ L’objectifꢀestꢀdeꢀdévelopperꢀuneꢀdémarcheꢀéconomeꢀetꢀ raisonnéeꢀdeꢀl'usageꢀdeꢀlaꢀressource.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀplusieursꢀ sitesꢀontꢀmisꢀenꢀœuvreꢀdesꢀpistesꢀd’amélioration,ꢀàꢀl’imageꢀ deꢀlaꢀréutilisationꢀdesꢀrejetsꢀtraitésꢀenꢀsortieꢀdeꢀstationꢀ d'épurationꢀinterne.ꢀLaꢀpartꢀd’eauꢀréutiliséeꢀpeutꢀatteindreꢀ jusqu’àꢀ30ꢀ%ꢀduꢀvolumeꢀtotalꢀd’eauꢀprélevéeꢀdansꢀleꢀmilieuꢀ naturel.ꢀEnꢀ2021,ꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielleꢀaꢀdémarréꢀdesꢀ étudesꢀdestinéesꢀàꢀévaluerꢀlesꢀopportunitésꢀd’améliorationꢀ surꢀlesꢀtroisꢀcentralesꢀhistoriquesꢀlesꢀplusꢀconsommatricesꢀ surꢀunꢀplanꢀtechnico-économique. tivitéꢀSolaire,ꢀainsiꢀqueꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀréunion - naisesꢀAlbiomaꢀBois-RougeꢀetꢀAlbiomaꢀLeꢀGol,ꢀsontꢀd’oresꢀetꢀ déjàꢀcouvertesꢀparꢀlaꢀtripleꢀcertificationꢀISOꢀ9001,ꢀ14001ꢀetꢀ 45001,ꢀreprésentantꢀ51ꢀ%ꢀduꢀchiffreꢀd’affairesꢀconsolidéꢀauꢀ31ꢀ décembreꢀ2021.ꢀLesꢀcentralesꢀAlbiomaꢀLeꢀMouleꢀetꢀAlbiomaꢀ Galionꢀontꢀpourꢀobjectifꢀd’êtreꢀcertifiéesꢀISOꢀ14001ꢀenꢀ2022. Chacunꢀdesꢀsitesꢀdeꢀproductionꢀconsacreꢀuneꢀpartieꢀdeꢀsesꢀ moyensꢀàꢀlaꢀpréventionꢀdesꢀrisquesꢀenvironnementauxꢀetꢀàꢀlaꢀ réductionꢀdesꢀpollutionsꢀetꢀdeꢀsonꢀimpactꢀenvironnemental.ꢀ Auꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀleꢀmontantꢀs’élèveꢀàꢀ27ꢀmillionsꢀd’euros,ꢀ intégrantꢀlesꢀdépensesꢀetꢀlesꢀinvestissementsꢀdesꢀsitesꢀliésꢀ àꢀl’environnement.ꢀCeꢀmontantꢀexclutꢀlesꢀinvestissementsꢀ réalisésꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀconversionꢀdesꢀinstallationsꢀ bagasse/charbonꢀauꢀ100ꢀ%ꢀbiomasse.ꢀEnꢀ2020,ꢀceꢀmontantꢀ LeꢀGroupeꢀintègreꢀparꢀailleursꢀdesꢀdispositifsꢀd’optimisa- tionꢀetꢀdeꢀréutilisationꢀdeꢀl’eauꢀdèsꢀlaꢀconceptionꢀdeꢀsesꢀ nouveauxꢀsitesꢀdeꢀproduction.ꢀAinsi,ꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀ lesꢀplusꢀrécentesꢀduꢀGroupeꢀconsommentꢀmoinsꢀd’eauꢀgrâceꢀ àꢀunꢀdesignꢀplusꢀéconomeꢀetꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀdeꢀsystèmesꢀ aérocondenseursꢀutilisantꢀl’airꢀambiantꢀauꢀlieuꢀdeꢀl’eauꢀpourꢀ condenserꢀlaꢀvapeurꢀdansꢀlesꢀchaudières. s’élevaitꢀàꢀ141ꢀmillionsꢀd’euros,ꢀlaꢀmajeureꢀpartieꢀcorrespon - dantꢀàꢀlaꢀfinalisationꢀduꢀprogrammeꢀdeꢀmiseꢀenꢀconformitéꢀ desꢀcentralesꢀthermiquesꢀavecꢀlesꢀvaleursꢀlimitesꢀd’émissionsꢀ atmosphériquesꢀimposéesꢀparꢀlaꢀdirectiveꢀIED1. 1. Directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 67 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Dansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀrèglementationꢀapplicableꢀauxꢀinstalla- tionsꢀclasséesꢀpourꢀlaꢀprotectionꢀdeꢀl’environnementꢀ(ICPE),ꢀ etꢀconformémentꢀauxꢀdispositionsꢀdeꢀl’arrêtéꢀduꢀ31ꢀmaiꢀ2012ꢀ fixantꢀlaꢀlisteꢀdesꢀinstallationsꢀclasséesꢀsoumisesꢀàꢀl’obliga- tionꢀdeꢀconstitutionꢀdeꢀgarantiesꢀfinancièresꢀenꢀapplicationꢀ duꢀ(5°)ꢀdeꢀl’articleꢀR.ꢀ516-1ꢀduꢀCodeꢀdeꢀl’environnement,ꢀ Albiomaꢀestꢀsoumisꢀàꢀl’obligationꢀdeꢀconstituerꢀdesꢀgarantiesꢀ financières.ꢀLeꢀcoûtꢀglobalꢀdeꢀmiseꢀenꢀsécuritéꢀdesꢀsitesꢀlorsꢀ deꢀleurꢀfermetureꢀestꢀactuellementꢀévaluéꢀàꢀ1ꢀ269ꢀ920ꢀeuros.ꢀ Auꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀleꢀGroupeꢀaꢀconstituéꢀdesꢀgarantiesꢀ financièresꢀreprésentantꢀ94ꢀ%ꢀdeꢀceꢀcoûtꢀestimé. LeꢀrattachementꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀdeꢀlaꢀSécuritéꢀàꢀlaꢀDirectionꢀ Industrielle,ꢀnotamment,ꢀmarqueꢀlaꢀvolontéꢀd’ancrerꢀlaꢀsécuritéꢀ auꢀcœurꢀdesꢀactivitésꢀd’exploitationꢀetꢀdeꢀmaintenance.ꢀUneꢀ revueꢀdesꢀprocéduresꢀd’exploitationꢀexistantesꢀetꢀdesꢀplansꢀdeꢀ maintenanceꢀaꢀétéꢀinitiéeꢀenꢀceꢀsensꢀenꢀ2020ꢀetꢀs’estꢀpoursuivieꢀ enꢀ2021.ꢀIlꢀaꢀégalementꢀétéꢀmisꢀenꢀplaceꢀuneꢀméthodeꢀcommuneꢀ d’évaluationꢀdesꢀrisquesꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀl’exploitationꢀetꢀdeꢀlaꢀ maintenance,ꢀceciꢀdansꢀleꢀbutꢀd’estimerꢀlaꢀcriticitéꢀdesꢀsujetsꢀ opérationnelsꢀafinꢀdeꢀmieuxꢀlesꢀprioriser. Depuisꢀ2018,ꢀleꢀPlanꢀDirecteurꢀSécuritéꢀdéployéꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdesꢀ engagementsꢀinscritsꢀdansꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023,ꢀ fixeꢀdesꢀobjectifsꢀannuelsꢀenꢀmatièreꢀdeꢀpréventionꢀdesꢀrisques.ꢀ Ilꢀprévoitꢀnotammentꢀlaꢀsystématisationꢀdesꢀremontéesꢀd’in- cidentsꢀtechniques.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀunꢀprojetꢀdeꢀdigitalisationꢀdesꢀ suivisꢀd’incidentsꢀaꢀétéꢀvalidéꢀfinꢀ2021.ꢀLeꢀPrésident-Directeurꢀ Généralꢀd’Albiomaꢀrappelleꢀauxꢀsalariés,ꢀenꢀpréfaceꢀdesꢀdixꢀ règlesꢀd’orꢀduꢀGroupe,ꢀlaꢀnécessitéꢀdeꢀdévelopperꢀlaꢀconscienceꢀ etꢀl’appréciationꢀdesꢀrisquesꢀafinꢀdeꢀprévenirꢀtoutꢀaccident.ꢀ Cesꢀrèglesꢀd’orꢀconcernentꢀl’ensembleꢀduꢀpersonnelꢀduꢀsiègeꢀ etꢀdeꢀsesꢀfilialesꢀmaisꢀaussiꢀdesꢀsous-traitantsꢀetꢀdesꢀvisiteursꢀ quiꢀpénètrentꢀsurꢀlesꢀsitesꢀduꢀGroupe. Prévention des atteintes à l’environnement et aux personnes L’exploitationꢀd’installationsꢀdeꢀproductionꢀd’énergieꢀ impliqueꢀunꢀrisqueꢀd’accidentꢀindustriel.ꢀLeꢀGroupeꢀestꢀ particulièrementꢀconfrontéꢀauꢀrisqueꢀd’incendie,ꢀenꢀraisonꢀ deꢀl’utilisationꢀetꢀduꢀstockageꢀdeꢀcombustiblesꢀainsiꢀqueꢀ d’autresꢀproduitsꢀinflammablesꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀl’activitéꢀ BiomasseꢀThermique,ꢀetꢀenꢀcasꢀdeꢀsurtensionꢀouꢀdeꢀcourt-cir- cuitꢀpouvantꢀsurvenirꢀsurꢀlesꢀinstallationsꢀphotovoltaïques.ꢀ Albiomaꢀestꢀégalementꢀexposéꢀauꢀrisqueꢀd’explosionꢀpourꢀ lesꢀinstallationsꢀrelevantꢀdeꢀl’activitéꢀBiomasseꢀThermique,ꢀ dueꢀàꢀl’exploitationꢀd’équipementsꢀsousꢀhauteꢀpressionꢀetꢀàꢀ laꢀprésenceꢀd’atmosphèresꢀexplosivesꢀliéesꢀauꢀstockageꢀdeꢀ certainsꢀcombustibles.ꢀDesꢀdéversementsꢀaccidentelsꢀdansꢀ l’environnementꢀpeuventꢀégalementꢀsurvenirꢀparꢀvoieꢀdeꢀ conséquenceꢀdesꢀrisquesꢀévoquésꢀprécédemmentꢀmaisꢀaussiꢀ deꢀlaꢀmanipulationꢀdeꢀproduitsꢀchimiquesꢀ(utilisésꢀcommeꢀ réactifsꢀpourꢀleꢀtraitementꢀdesꢀrejetsꢀgazeuxꢀetꢀaqueux)ꢀ etꢀd’hydrocarburesꢀ(casꢀduꢀfioulꢀutiliséꢀsurꢀlesꢀturbinesꢀàꢀ combustion).ꢀDeꢀtelsꢀrisquesꢀpeuventꢀseꢀtraduireꢀparꢀuneꢀ interruptionꢀplusꢀouꢀmoinsꢀlongueꢀduꢀfonctionnementꢀ desꢀéquipementsꢀdeꢀproduction,ꢀvoireꢀparꢀlaꢀdestructionꢀ partielleꢀouꢀtotaleꢀdeꢀl’installation,ꢀetꢀentraînerꢀdesꢀconsé- quencesꢀgravesꢀpourꢀleꢀpersonnel,ꢀlesꢀriverains,ꢀlesꢀbiensꢀ etꢀl’environnement. Enfin,ꢀuneꢀdémarcheꢀconcertéeꢀdeꢀgestionꢀdesꢀrisquesꢀaꢀétéꢀ miseꢀenꢀplaceꢀdepuisꢀplusieursꢀannéesꢀavecꢀlesꢀassureursꢀ duꢀGroupe,ꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀl’exploitationꢀdesꢀsitesꢀexis- tants,ꢀmaisꢀaussiꢀduꢀdéveloppementꢀdeꢀnouveauxꢀprojets.ꢀ Lesꢀrecommandationsꢀformuléesꢀparꢀlesꢀassureursꢀdansꢀleꢀ cadreꢀdeꢀleursꢀvisitesꢀannuellesꢀdeꢀterrainꢀetꢀvalidéesꢀparꢀ lesꢀexpertsꢀtechniquesꢀduꢀGroupeꢀalimententꢀunꢀplanꢀdeꢀ préventionꢀcontractuel.ꢀUnꢀsuiviꢀdeꢀceꢀplanꢀestꢀopéréꢀenꢀ centralꢀparꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielle.ꢀEnꢀ2021,ꢀceꢀtauxꢀd’avan- cementꢀs’établitꢀàꢀ74ꢀ%ꢀpourꢀl’activitéꢀBiomasseꢀThermiqueꢀenꢀ Outre-merꢀfrançais.ꢀLaꢀréalisationꢀdesꢀactionsꢀquiꢀnécessiteꢀ unꢀarrêtꢀdesꢀinstallationsꢀestꢀcontrainteꢀparꢀlaꢀplanificationꢀ desꢀarrêtsꢀtechniquesꢀqui,ꢀcompteꢀtenuꢀdeꢀl’importanceꢀdesꢀ installationsꢀpourꢀleꢀréseauꢀélectriqueꢀdesꢀdépartementsꢀetꢀ régionsꢀd’Outre-mer,ꢀn’ontꢀlieuꢀqu’uneꢀfoisꢀparꢀanꢀsurꢀuneꢀ duréeꢀlimitéeꢀàꢀquelquesꢀdizainesꢀdeꢀjoursꢀauꢀmaximumꢀ (horsꢀarrêtꢀdeꢀgrandꢀchantier). Pourꢀlimiterꢀlaꢀsurvenueꢀetꢀlesꢀconséquencesꢀd’unꢀévéne- mentꢀaccidentel,ꢀlesꢀinstallationsꢀindustriellesꢀduꢀGroupeꢀ sontꢀsoumisesꢀàꢀuneꢀrèglementationꢀparticulièreꢀetꢀàꢀdesꢀ contrôlesꢀréguliers.ꢀLeꢀrespectꢀdeꢀlaꢀloiꢀetꢀdesꢀrèglementsꢀ applicablesꢀfigureꢀauꢀpremierꢀrangꢀdesꢀprincipesꢀédictésꢀparꢀleꢀ Groupe.ꢀLaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnementꢀetꢀlaꢀDirectionꢀdesꢀ RessourcesꢀHumainesꢀsontꢀenꢀsoutienꢀsurꢀcesꢀsujetsꢀauprèsꢀdesꢀ équipesꢀopérationnelles,ꢀquiꢀsontꢀorganiséesꢀenꢀconséquenceꢀ pourꢀs’assurerꢀdeꢀlaꢀconformitéꢀauxꢀdispositionsꢀlégislativesꢀ etꢀrèglementairesꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ 1.7.4.1,ꢀpagesꢀ74ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregis- trementꢀUniversel).ꢀLesꢀévolutionsꢀapportéesꢀcourantꢀ2020ꢀàꢀ l’organisationꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielleꢀs’inscriventꢀégalementꢀ dansꢀcetteꢀlogiqueꢀdeꢀcoopérationꢀrenforcéeꢀavecꢀlesꢀsitesꢀ (voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.2.1,ꢀpagesꢀ51ꢀetꢀ suivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀ INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 2020 2019 74ꢀ% 63ꢀ% - Taux d'avancement du plan de prévention contractuel annuel1 1. Périmètre France de l’activité Biomasse Thermique. Lesꢀsystèmesꢀdeꢀmanagementꢀdeꢀlaꢀsantéꢀetꢀdeꢀlaꢀsécuritéꢀ auꢀtravailꢀsontꢀdesꢀleviersꢀd’améliorationꢀpourꢀintégrerꢀsurꢀ siteꢀuneꢀgestionꢀglobaleꢀetꢀstructuréeꢀdesꢀrisquesꢀindustriels.ꢀ Enꢀ2020,ꢀlesꢀentitésꢀcertifiéesꢀduꢀGroupeꢀontꢀréaliséꢀavecꢀ succèsꢀleꢀpassageꢀdeꢀlaꢀnormeꢀILO-OSHꢀ2001ꢀàꢀlaꢀnormeꢀ ISOꢀ45001ꢀdédiéeꢀauꢀmanagementꢀdeꢀlaꢀsécuritéꢀetꢀdeꢀlaꢀsantéꢀ auꢀtravail.ꢀLaꢀdynamiqueꢀdeꢀdéploiementꢀdesꢀsystèmesꢀdeꢀ managementꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀdoitꢀcontribuerꢀàꢀétendreꢀ cetteꢀcultureꢀauxꢀautresꢀsitesꢀduꢀGroupe. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 68 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Abattement des rejets dans l’air Leꢀprogrammeꢀdeꢀconversionꢀdesꢀcentralesꢀhistoriquesꢀ bagasse/charbonꢀauꢀ100ꢀ%ꢀbiomasseꢀestꢀuneꢀopportunitéꢀ àꢀtermeꢀpuisque,ꢀcontrairementꢀauꢀcharbon,ꢀlaꢀbiomasseꢀ contientꢀtrèsꢀpeuꢀdeꢀsoufre.ꢀParꢀailleurs,ꢀdesꢀinvestisse- mentsꢀontꢀétéꢀprévusꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀceꢀprogramme,ꢀpourꢀ limiterꢀlesꢀpoussièresꢀdiffusesꢀquiꢀpeuventꢀêtreꢀémisesꢀparꢀ laꢀmanipulationꢀdesꢀcombustiblesꢀbiomasse. Leꢀprocédéꢀindustrielꢀdeꢀproductionꢀd’énergieꢀparꢀcombus- tionꢀestꢀàꢀl’origineꢀd’émissionsꢀgazeuses,ꢀsousꢀformeꢀdeꢀgazꢀ àꢀeffetꢀdeꢀserreꢀetꢀdeꢀpolluantsꢀatmosphériques,ꢀmajoritai- rementꢀpourꢀcesꢀderniers,ꢀlesꢀoxydesꢀdeꢀsoufre,ꢀlesꢀoxydesꢀ d’azote,ꢀleꢀmonoxydeꢀdeꢀcarboneꢀetꢀlesꢀpoussières.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀ lesꢀfilialesꢀdeꢀl’activitéꢀBiomasseꢀThermiqueꢀsontꢀexposéesꢀ auꢀrisqueꢀd’êtreꢀcritiquéesꢀparꢀlesꢀpopulationsꢀlocalesꢀdeꢀ nuireꢀàꢀleurꢀsantéꢀetꢀàꢀleurꢀqualitéꢀdeꢀvie,ꢀetꢀdeꢀcontribuerꢀ auꢀrisqueꢀdeꢀpollutionꢀdeꢀl’air. Laꢀperformanceꢀdesꢀéquipementsꢀdeꢀtraitementꢀdesꢀfuméesꢀ estꢀpartagéeꢀparꢀchacuneꢀdesꢀcentralesꢀthermiquesꢀfran- çaisesꢀduꢀGroupeꢀauprèsꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielleꢀetꢀdeꢀlaꢀ DirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnement.ꢀCesꢀrevues,ꢀintégréesꢀàꢀdesꢀ ComitésꢀdeꢀPerformanceꢀGlobale,ꢀontꢀétéꢀmisesꢀenꢀplaceꢀenꢀ 2019ꢀetꢀseꢀsontꢀpoursuiviesꢀenꢀ2020ꢀetꢀ2021ꢀàꢀuneꢀfréquenceꢀ quasiꢀtrimestrielle.ꢀCesꢀComitésꢀsontꢀégalementꢀl’occasionꢀ d’évaluerꢀlesꢀrendementsꢀdesꢀcentrales,ꢀquiꢀreprésententꢀ unꢀautreꢀlevierꢀdansꢀlaꢀréductionꢀdesꢀpolluantsꢀatmosphé- riques.ꢀL’améliorationꢀdesꢀrendementsꢀdeꢀlaꢀcogénérationꢀ etꢀlaꢀréductionꢀdeꢀlaꢀconsommationꢀdeꢀvapeurꢀdeꢀlaꢀsucrerieꢀ sontꢀdeuxꢀcomposantesꢀessentiellesꢀdeꢀlaꢀperformanceꢀ opérationnelleꢀsurꢀlesquellesꢀAlbiomaꢀaꢀsuꢀdémontrerꢀsonꢀ savoir-faireꢀpourꢀexporterꢀsonꢀmodèleꢀauꢀBrésilꢀenꢀ2014.ꢀ L’acquisitionꢀparꢀAlbiomaꢀdesꢀtroisꢀunitésꢀactuellementꢀenꢀ exploitationꢀsurꢀcetteꢀgéographieꢀaꢀpermisꢀdeꢀdoublerꢀleurꢀ exportꢀmoyenꢀd’électricitéꢀparꢀtonneꢀdeꢀcanneꢀbroyée.ꢀÀꢀnoterꢀ queꢀlesꢀinstallationsꢀthermiquesꢀduꢀGroupeꢀfonctionnentꢀ majoritairementꢀenꢀautoconsommation,ꢀuneꢀopportunitéꢀ pourꢀmaîtriserꢀglobalementꢀl’efficacitéꢀénergétiqueꢀdesꢀ sites.ꢀLaꢀconsommationꢀd’électricitéꢀachetéeꢀsurꢀleꢀréseauꢀ seꢀlimiteꢀdonc,ꢀenꢀfonctionnementꢀnormal,ꢀauxꢀphasesꢀdeꢀ démarrageꢀdesꢀéquipements.ꢀCelle-ciꢀreprésenteꢀ7,4ꢀ%ꢀdeꢀ laꢀconsommationꢀtotaleꢀd’énergieꢀenꢀ2021.ꢀ ToutesꢀlesꢀinstallationsꢀthermiquesꢀduꢀGroupeꢀsontꢀencadréesꢀ parꢀdesꢀrèglementationsꢀnationalesꢀimposantꢀdesꢀseuilsꢀmaximaꢀ deꢀrejetsꢀàꢀrespecter.ꢀL’évaluationꢀdeꢀl’expositionꢀduꢀpersonnelꢀ interneꢀetꢀdesꢀintervenantsꢀexternesꢀainsiꢀqueꢀdesꢀpopulationsꢀ riverainesꢀfaitꢀégalementꢀpartieꢀdesꢀobligationsꢀrèglementairesꢀ pourꢀlesꢀinstallationsꢀfrançaises.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀdesꢀsuivisꢀréguliersꢀ sontꢀenꢀplaceꢀpourꢀvaliderꢀleꢀrespectꢀdeꢀcetteꢀconformité.ꢀDansꢀ leꢀcadreꢀdeꢀsaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023,ꢀAlbiomaꢀs’engageꢀàꢀ consacrerꢀuneꢀpartieꢀdeꢀsesꢀmoyensꢀàꢀlaꢀpréventionꢀdesꢀrisquesꢀ environnementauxꢀetꢀàꢀlaꢀréductionꢀdesꢀpollutionsꢀetꢀdeꢀsonꢀimpactꢀ environnemental.ꢀEnꢀeffet,ꢀdepuisꢀ2016,ꢀleꢀGroupeꢀaꢀengagéꢀunꢀ importantꢀprogrammeꢀdeꢀrénovationꢀdesꢀsystèmesꢀdeꢀtraitementꢀ deꢀfuméesꢀpourꢀunꢀmontantꢀtotalꢀd’investissementꢀdeꢀl’ordreꢀdeꢀ 250ꢀmillionsꢀd’euros,ꢀdontꢀl’objectifꢀpremierꢀestꢀdeꢀréduireꢀlesꢀ émissionsꢀatmosphériques.ꢀCeꢀprogrammeꢀconcerneꢀlesꢀinstalla- tionsꢀlesꢀplusꢀémettricesꢀduꢀGroupeꢀjusqu’alors,ꢀàꢀsavoirꢀAlbiomaꢀ Bois-RougeꢀetꢀAlbiomaꢀLeꢀGolꢀàꢀLaꢀRéunionꢀetꢀAlbiomaꢀLeꢀMouleꢀ enꢀGuadeloupe.ꢀLesꢀnouveauxꢀéquipementsꢀmisꢀenꢀserviceꢀsurꢀ cesꢀsitesꢀaurontꢀpermisꢀunꢀabattementꢀimportantꢀdesꢀpolluantsꢀ atmosphériquesꢀentreꢀ2019ꢀetꢀ2020.ꢀLaꢀrelativeꢀstabilitéꢀsurꢀlesꢀ deuxꢀderniersꢀexercicesꢀs’expliqueꢀenꢀpremierꢀlieuꢀparꢀunꢀcontexteꢀ deꢀprioritéꢀd’appelꢀdesꢀcentralesꢀd’Outre-merꢀmoinsꢀfavorableꢀ enꢀ2021ꢀqu’enꢀ2020,ꢀcompteꢀtenuꢀduꢀcontexteꢀinéditꢀdesꢀcoursꢀ duꢀcharbonꢀetꢀduꢀCO2ꢀenꢀEurope,ꢀquiꢀpénaliseꢀlaꢀperformanceꢀ desꢀéquipementsꢀdeꢀtraitementꢀdeꢀfumées.ꢀElleꢀs’expliqueꢀenꢀ secondꢀlieuꢀparꢀl’augmentationꢀdeꢀlaꢀproductionꢀdesꢀcentralesꢀ brésiliennesꢀauꢀBrésil,ꢀliéeꢀauꢀcontexteꢀdeꢀsécheresseꢀquiꢀaꢀaffectéꢀ laꢀproductionꢀhydroélectriqueꢀduꢀpays. Maîtrise des autres risques relatifs à la préservation de l’environnement Rejets dans l’eau et les sols Toutesꢀlesꢀinstallationsꢀdeꢀl’activitéꢀBiomasseꢀThermiqueꢀ disposent,ꢀsurꢀleursꢀsites,ꢀdeꢀsystèmesꢀdeꢀtraitementꢀd’ef- fluentsꢀaqueuxꢀetꢀleꢀGroupeꢀs’engageꢀàꢀrespecterꢀlesꢀnormesꢀ deꢀrejetsꢀapplicablesꢀselonꢀlaꢀlégislationꢀnationaleꢀduꢀpaysꢀ d’implantation.ꢀAuꢀBrésil,ꢀlaꢀgestionꢀdesꢀeffluentsꢀduꢀprocédéꢀ sucrierꢀetꢀdeꢀl’unitéꢀdeꢀcombustionꢀexploitéeꢀparꢀAlbiomaꢀ estꢀassuréꢀdeꢀfaçonꢀcommuneꢀparꢀlaꢀsucrerie.ꢀ1,8ꢀmillionꢀ deꢀmètresꢀcubeꢀontꢀétéꢀrejetésꢀdansꢀleꢀmilieuꢀnaturelꢀenꢀ 2021,ꢀàꢀrapporterꢀauxꢀ8,3ꢀmillionsꢀdeꢀmètresꢀcubeꢀd’eauꢀ consommés.ꢀL’écartꢀentreꢀcesꢀquantitésꢀs’expliqueꢀparꢀleꢀ phénomèneꢀd’évaporation,ꢀlesꢀbesoinsꢀenꢀeauꢀétantꢀpourꢀ rappelꢀmajoritairementꢀliésꢀauꢀrefroidissement.ꢀL’activitéꢀ Solaire,ꢀquantꢀàꢀelle,ꢀneꢀconsommeꢀpasꢀd’eauꢀauꢀtitreꢀdeꢀ l’exploitationꢀdesꢀinstallations. En tonnes 2021 20202 2019 Émissions d'oxydes de souffre (SOx)1 1ꢀ990 2ꢀ138 3ꢀ005 2 534 991 2 142 835 3 556 628 Émissions d'oxydes de d'azote (NOx) Émissions de monoxyde de carbone (CO)1 Émissions de poussières 1ꢀ053 789 448 1. Périmètre France de l’activité Biomasse Thermique. 2. Les données 2020 ont été recalculées. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 20202 2019 (62ꢀ%) (62ꢀ%) (51ꢀ%) Réduction de l'intensité des polluants atmosphériques1 Albiomaꢀveilleꢀàꢀminimiserꢀsesꢀrejetsꢀparꢀinfiltrationꢀdansꢀ lesꢀsols,ꢀgrâceꢀàꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀdeꢀsystèmesꢀdeꢀréten- tionꢀcontrôlésꢀrégulièrement,ꢀàꢀdesꢀréseauxꢀdeꢀcollecteꢀ 1. Périmètre France de l’activité Biomasse Thermique, année de référence 2016. 2. Les données 2020 ont été corrigées. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 69 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Gestion des déchets industriels parcourantꢀlesꢀsitesꢀvoire,ꢀdansꢀcertainsꢀcas,ꢀàꢀl’imperméa- bilisationꢀdesꢀsolsꢀcontenusꢀdansꢀsonꢀemprise.ꢀParꢀailleurs,ꢀ pourꢀréduireꢀl'utilisationꢀdeꢀdésherbant,ꢀcertainesꢀexploi- tationsꢀsolairesꢀauꢀsolꢀfontꢀl'objetꢀdeꢀpartenariatꢀavecꢀdesꢀ éleveursꢀlocaux.ꢀDesꢀbrebisꢀouꢀdesꢀchèvresꢀsontꢀalorsꢀenꢀ chargeꢀdeꢀl'entretienꢀdesꢀterrains,ꢀcommeꢀsurꢀlaꢀcentraleꢀ solaireꢀàꢀKourouꢀenꢀGuyane. DansꢀleꢀcadreꢀdeꢀsesꢀactivitésꢀBiomasseꢀThermiqueꢀetꢀ Solaire,ꢀAlbiomaꢀgénèreꢀdesꢀdéchetsꢀindustrielsꢀautresꢀqueꢀ lesꢀsous-produitsꢀdeꢀcombustionꢀetꢀlesꢀpanneauxꢀphoto- voltaïquesꢀusagés.ꢀLeurꢀquantitéꢀenꢀ2021ꢀestꢀdeꢀl’ordreꢀdeꢀ 6ꢀ500ꢀtonnes,ꢀdontꢀ12ꢀ%ꢀdeꢀdéchetsꢀdangereux.ꢀCesꢀdéchetsꢀ sontꢀgérésꢀparꢀdesꢀfilièresꢀdûmentꢀhabilitées,ꢀenꢀfavorisantꢀ autantꢀqueꢀpossibleꢀleurꢀrecyclage.ꢀEnꢀ2021,ꢀ19ꢀ%ꢀdeꢀcesꢀ déchetsꢀontꢀétéꢀenvoyésꢀenꢀfilièresꢀdeꢀrecyclage,ꢀuneꢀpropor- tionꢀenꢀtrèsꢀlargeꢀbaisseꢀparꢀrapportꢀauxꢀannéesꢀprécédentesꢀ etꢀquiꢀs’expliqueꢀparꢀuneꢀopérationꢀexceptionnelleꢀdeꢀcurageꢀ surꢀlaꢀcentraleꢀd’AlbiomaꢀLeꢀMouleꢀenꢀGuadeloupeꢀquiꢀauraꢀ faitꢀcroîtreꢀlaꢀproductionꢀdeꢀdéchetsꢀduꢀGroupeꢀdeꢀ45ꢀ%ꢀsurꢀ ceꢀdernierꢀexercice. Enꢀ2021,ꢀaucuneꢀactivitéꢀduꢀGroupeꢀn’aꢀétéꢀconcernéeꢀparꢀ unꢀdéversementꢀaccidentelꢀdansꢀlesꢀeauxꢀetꢀlesꢀsols,ꢀquiꢀseꢀ traduiraitꢀparꢀunꢀévénementꢀdeꢀpollutionꢀmajeureꢀdansꢀleꢀ milieuꢀnaturel. Prise en compte des pollutions sonores Lesꢀarrêtésꢀpréfectorauxꢀenꢀvigueurꢀsurꢀlesꢀsitesꢀthermiquesꢀ françaisꢀduꢀGroupeꢀprévoientꢀdesꢀmesuresꢀrégulièresꢀdesꢀ émissionsꢀsonoresꢀdesꢀinstallations.ꢀDesꢀcampagnesꢀdeꢀ mesureꢀsontꢀdoncꢀeffectuéesꢀetꢀleursꢀrésultatsꢀalimententꢀ desꢀplansꢀd’actionꢀenvironnementauxꢀleꢀcasꢀéchéant.ꢀDansꢀ leꢀcadreꢀdesꢀprojetsꢀenꢀcoursꢀdeꢀdéveloppement,ꢀdesꢀétudesꢀ d'impactꢀsontꢀréaliséesꢀparꢀAlbiomaꢀpermettantꢀd’identifierꢀ lesꢀrisquesꢀdeꢀnuisancesꢀliéesꢀauxꢀchantiersꢀetꢀàꢀl’exploi- tationꢀfuture,ꢀafinꢀdeꢀprévoirꢀdesꢀmesuresꢀcorrectivesꢀparꢀ anticipation. Préservation de la biodiversité L’enjeuꢀdeꢀpréservationꢀdeꢀlaꢀbiodiversitéꢀfaitꢀpartieꢀinté - granteꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023,ꢀoùꢀilꢀfigureꢀcommeꢀ unꢀengagementꢀàꢀpartꢀentière.ꢀIlꢀseꢀmatérialiseꢀparꢀl’exigenceꢀ deꢀréalisationꢀd’étudesꢀdestinéesꢀàꢀévaluerꢀlesꢀimpactsꢀetꢀlesꢀ risquesꢀsurꢀlaꢀbiodiversitéꢀdesꢀnouveauxꢀprojets.ꢀCesꢀétudesꢀ concluentꢀparfoisꢀàꢀlaꢀnécessitéꢀd’adapterꢀlesꢀinstallations,ꢀ voireꢀdeꢀmettreꢀenꢀplaceꢀdesꢀmesuresꢀcompensatoires,ꢀquiꢀ sontꢀsystématiquementꢀprisesꢀenꢀcompteꢀetꢀappliquées.ꢀ Àꢀtitreꢀd’exemple,ꢀenꢀamontꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀserviceꢀdeꢀlaꢀ turbineꢀàꢀcombustionꢀréunionnaiseꢀAlbiomaꢀSaint-Pierre,ꢀ uneꢀétudeꢀornithologiqueꢀaꢀétéꢀréaliséeꢀavecꢀleꢀconcoursꢀdeꢀ laꢀSociétéꢀd’ÉtudesꢀOrnithologiquesꢀdeꢀLaꢀRéunionꢀafinꢀdeꢀ vérifierꢀl’absenceꢀdeꢀsiteꢀdeꢀreproductionꢀetꢀdeꢀnidificationꢀ deꢀtroisꢀespècesꢀprotégéesꢀ(pailleꢀenꢀqueue,ꢀsalanganeꢀ desꢀMascareignes,ꢀetꢀhirondelleꢀdeꢀBourbon).ꢀDesꢀmesuresꢀ préventivesꢀd’atténuationꢀdesꢀrisquesꢀsurꢀlesꢀpopulationsꢀdeꢀ pétrelsꢀdeꢀBarauꢀ–ꢀespèceꢀendémiqueꢀréunionnaiseꢀattiréeꢀ parꢀlesꢀlumièresꢀnocturnes,ꢀetꢀquiꢀneꢀpeutꢀplusꢀs’envolerꢀsiꢀ elleꢀs’échoueꢀauꢀsolꢀ–ꢀontꢀétéꢀdéployéesꢀparꢀl’installationꢀ deꢀsystèmesꢀd’éclairageꢀadaptés. Utilisation des sols L’utilisationꢀdesꢀsolsꢀestꢀunꢀsujetꢀd’attentionꢀparticulierꢀpourꢀ l’activitéꢀSolaireꢀd’Albioma,ꢀdansꢀleꢀcasꢀdesꢀcentralesꢀauꢀ sol.ꢀDèsꢀlaꢀconceptionꢀdeꢀsesꢀcentralesꢀphotovoltaïques,ꢀleꢀ Groupeꢀétudieꢀdesꢀdispositifsꢀpourꢀéviter,ꢀdansꢀlaꢀmesureꢀduꢀ possible,ꢀl’empriseꢀsurꢀdesꢀterresꢀagricoles,ꢀetꢀpourꢀréduireꢀouꢀ compenserꢀl’impactꢀsurꢀlesꢀactivitésꢀagricolesꢀleꢀcasꢀéchéant. Desꢀsolutionsꢀdeꢀdéveloppementꢀd’élevagesꢀovinsꢀassu- rantꢀlaꢀtonteꢀdesꢀterrainsꢀsurꢀlesquelsꢀontꢀétéꢀinstallésꢀdesꢀ panneauxꢀphotovoltaïquesꢀontꢀainsiꢀétéꢀmisesꢀenꢀplace.ꢀ Albiomaꢀaꢀégalementꢀmisꢀenꢀserviceꢀuneꢀcentraleꢀphoto- voltaïqueꢀau-dessusꢀdeꢀlaꢀzoneꢀréhabilitéeꢀdeꢀl’uneꢀdesꢀ anciennesꢀdéchargesꢀdeꢀLaꢀRéunion. Unꢀdesꢀaspectsꢀlesꢀplusꢀmatérielsꢀsurꢀcetꢀenjeuꢀdeꢀpréser- vationꢀconcerneꢀlesꢀapprovisionnementsꢀenꢀcombustibleꢀ biomasse,ꢀetꢀplusꢀprécisément,ꢀlesꢀrésidusꢀdeꢀboisꢀprovenantꢀ d’exploitationꢀforestière,ꢀdontꢀl’utilisationꢀestꢀprévueꢀenꢀ remplacementꢀduꢀcombustibleꢀfossileꢀdansꢀlesꢀcentralesꢀ thermiquesꢀhistoriquesꢀbagasse/charbon.ꢀC'estꢀpourquoiꢀleꢀ premierꢀobjectifꢀinscritꢀsousꢀl'engagementꢀn°3ꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀ routeꢀRSEꢀ2018-2023ꢀseꢀrapporteꢀàꢀuneꢀexploitationꢀdurableꢀ desꢀressourcesꢀagricolesꢀetꢀforestièresꢀutiliséesꢀcommeꢀ combustibles.ꢀConscientꢀdesꢀrisquesꢀqu’uneꢀexploitationꢀ forestièreꢀnonꢀdurableꢀpeutꢀfaireꢀpeserꢀsurꢀlesꢀéquilibresꢀ desꢀécosystèmes,ꢀAlbiomaꢀaꢀd’abordꢀprisꢀl’initiativeꢀconcrèteꢀ d’intégrerꢀdesꢀexigencesꢀcontractuellesꢀdeꢀcertificationꢀ (FSC,ꢀPEFC,ꢀSBP)ꢀpourꢀl’ensembleꢀdeꢀsesꢀfournisseursꢀdeꢀ granulésꢀdeꢀboisꢀimportés,ꢀgarantissantꢀuneꢀgestionꢀfores- tièreꢀdurableꢀetꢀnotammentꢀlaꢀpriseꢀenꢀcompteꢀdeꢀl’enjeuꢀdeꢀ Laꢀprotectionꢀdesꢀsolsꢀestꢀégalementꢀunꢀsujetꢀd’attentionꢀ pourꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀduꢀGroupe.ꢀDansꢀleꢀrespectꢀ duꢀcadreꢀrèglementaireꢀrégissantꢀlesꢀinstallationsꢀclasséesꢀ pourꢀlaꢀprotectionꢀdeꢀl’environnementꢀ(ICPE),ꢀAlbiomaꢀréalise,ꢀ pourꢀtousꢀsesꢀnouveauxꢀprojets,ꢀuneꢀétudeꢀdeꢀl’étatꢀinitialꢀ desꢀsolsꢀincluantꢀuneꢀévaluationꢀdesꢀimpactsꢀenvironne- mentauxꢀliésꢀàꢀl’artificialisationꢀdesꢀsolsꢀ(érosion,ꢀpollution,ꢀ ruissellementꢀdeꢀl’eau…). Laꢀproductionꢀd’énergieꢀàꢀpartirꢀdesꢀcentralesꢀthermiquesꢀ estꢀparꢀailleursꢀétroitementꢀliéeꢀauxꢀcyclesꢀdeꢀproductionꢀ agricole.ꢀLaꢀvalorisationꢀdeꢀlaꢀbagasse,ꢀpuisꢀl’épandageꢀdesꢀ sous-produitsꢀissusꢀdeꢀcetteꢀvalorisation,ꢀinscriventꢀcetteꢀ activitéꢀdansꢀunꢀcycleꢀvertueuxꢀfavorisantꢀl’enrichissementꢀ desꢀsols. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 70 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 1.7.3.5. …en favorisant le développement local et l’acceptabilité des projets protectionꢀdeꢀlaꢀbiodiversitéꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀ laꢀsectionꢀ1.7.3.3,ꢀpagesꢀ64ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel).ꢀCesꢀengagementsꢀpermettentꢀ parꢀailleursꢀd’anticiperꢀlaꢀprochaineꢀmiseꢀenꢀconformitéꢀ avecꢀlaꢀdirectiveꢀREDꢀII.ꢀAuꢀBrésil,ꢀdeuxꢀdesꢀ3ꢀcentralesꢀpourꢀ lesquellesꢀAlbiomaꢀestꢀmajoritaireꢀ(AlbiomaꢀCodoraꢀEnergiaꢀ etꢀAlbiomaꢀEsplanadaꢀEnergia)ꢀontꢀétéꢀacquisesꢀauxꢀcôtésꢀduꢀ GroupeꢀJallesꢀMachado,ꢀspécialisteꢀdesꢀproduitsꢀàꢀbaseꢀdeꢀ canneꢀàꢀsucre,ꢀetꢀcertifiéꢀBonsucroꢀdepuisꢀ2018.ꢀBonsucroꢀ estꢀuneꢀinitiativeꢀ(Betterꢀsugarꢀcaneꢀinitiative),ꢀcrééeꢀpourꢀ accélérerꢀlaꢀproductionꢀdurableꢀdeꢀcanneꢀàꢀsucre,ꢀetꢀdontꢀ l'unꢀdesꢀseptꢀprincipesꢀreposeꢀsurꢀlaꢀpréservationꢀdeꢀlaꢀ biodiversité. Politique d’achats et importance de la sous-traitance Laꢀpolitiqueꢀd’achatsꢀduꢀGroupeꢀreposeꢀsurꢀunꢀcertainꢀnombreꢀ deꢀprincipesꢀtelsꢀqueꢀl’équité,ꢀl’impartialité,ꢀl’éthique,ꢀdansꢀleꢀ respectꢀdesꢀenjeuxꢀsociauxꢀetꢀenvironnementaux.ꢀLaꢀCharteꢀ ÉthiqueꢀduꢀGroupe,ꢀadoptéeꢀenꢀ2019,ꢀaꢀvocationꢀàꢀêtreꢀpromueꢀ auprèsꢀdeꢀtousꢀlesꢀprestatairesꢀexternes,ꢀquiꢀdoiventꢀpartagerꢀ nosꢀvaleursꢀlesꢀplusꢀessentiellesꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀ àꢀlaꢀsectionꢀ1.7.4.2,ꢀpagesꢀ75ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel).ꢀL’implicationꢀetꢀl’accompagne- mentꢀdeꢀnosꢀsous-traitantsꢀdansꢀleꢀrespectꢀdeꢀnosꢀexigencesꢀ deꢀsécuritéꢀestꢀl’unꢀdesꢀsixꢀengagementsꢀduꢀPlanꢀDirecteurꢀ Sécuritéꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.2.2,ꢀ pageꢀ52ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregistrementꢀ Universel). Parꢀailleurs,ꢀétantꢀdonnéꢀlesꢀterritoiresꢀdansꢀlesquelsꢀAlbiomaꢀ estꢀimplanté,ꢀenꢀparticulierꢀlesꢀterritoiresꢀd'Outre-merꢀ françaisꢀquiꢀreprésenteꢀ80ꢀ%ꢀdeꢀlaꢀbiodiversitéꢀfrançaise,ꢀleꢀ secondꢀobjectifꢀinscritꢀsousꢀl'engagementꢀn°3ꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀ deꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023ꢀconcerneꢀlaꢀpréservationꢀdeꢀlaꢀfauneꢀ etꢀdeꢀlaꢀfloreꢀsurꢀnosꢀterritoiresꢀd’implantation.ꢀAꢀceꢀtitre,ꢀ leꢀGroupeꢀtravailleꢀàꢀlaꢀrechercheꢀdeꢀpartenariats,ꢀàꢀl’imageꢀ duꢀsoutienꢀapportéꢀàꢀlaꢀFondationꢀpourꢀlaꢀRechercheꢀsurꢀlaꢀ Biodiversitéꢀauꢀtitreꢀd’unꢀclub-actionꢀdédiéꢀauxꢀterritoiresꢀ d’Outre-merꢀfrançaisꢀactifꢀentreꢀ2018ꢀetꢀ2020.ꢀLesꢀtravauxꢀ entreprisꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀceꢀclub-actionꢀontꢀpermisꢀd’aboutir,ꢀ avecꢀleꢀsoutienꢀcomplémentaireꢀdeꢀl’OfficeꢀFrançaisꢀdeꢀlaꢀ Biodiversité,ꢀdeꢀl’UICNꢀetꢀduꢀCNRS,ꢀàꢀlaꢀréalisationꢀd’uneꢀ cartographieꢀdeꢀcertainesꢀpressionsꢀanthropiquesꢀsurꢀlaꢀ biodiversitéꢀàꢀLaꢀRéunion,ꢀenꢀGuadeloupe,ꢀenꢀMartiniqueꢀ etꢀenꢀGuyane.ꢀLesꢀactionsꢀduꢀGroupeꢀreposentꢀaussiꢀsurꢀ desꢀpartenariatsꢀavecꢀdesꢀassociationsꢀlocales,ꢀàꢀl'imageꢀ duꢀpartenariatꢀCrazyꢀBeeꢀàꢀLaꢀRéunionꢀenꢀvigueurꢀdepuisꢀ 2018,ꢀouꢀencoreꢀduꢀpartenariatꢀSCEAꢀÔꢀmielꢀenꢀGuadeloupeꢀ enꢀvigueurꢀdepuisꢀ2019,ꢀétenduꢀàꢀlaꢀMartiniqueꢀenꢀ2022ꢀetꢀ quiꢀreposeꢀsurꢀuneꢀméthodeꢀinnovanteꢀdeꢀbiosurveillanceꢀdeꢀ nosꢀémissionsꢀatmosphériquesꢀparꢀdesꢀcoloniesꢀd'abeilles.ꢀ Enꢀ2020,ꢀleꢀGroupeꢀaꢀsoutenuꢀ2ꢀprojetsꢀdestinésꢀàꢀplanterꢀ 1ꢀmillionꢀd'arbresꢀenꢀMartiniqueꢀetꢀàꢀLaꢀRéunionꢀetꢀuneꢀ cinquantaineꢀdeꢀcollaborateursꢀd'AlbiomaꢀàꢀLaꢀRéunionꢀ seꢀsontꢀmobilisésꢀsurꢀunꢀchantierꢀd'arrachageꢀd'espècesꢀ exotiquesꢀenvahissantesꢀenꢀ2021ꢀdansꢀleꢀparcꢀclasséꢀduꢀ Maïdo.ꢀL'enjeuꢀdeꢀpréservationꢀdeꢀlaꢀbiodiversitéꢀestꢀaussiꢀ sourceꢀd'opportunité,ꢀenꢀparticulierꢀdansꢀleꢀcadreꢀduꢀprojetꢀ deꢀconversionꢀdesꢀinstallationsꢀbagasse/charbonꢀauꢀ100ꢀ%ꢀ biomasse.ꢀAꢀtitreꢀd'exemple,ꢀleꢀterritoireꢀdeꢀl'ÎleꢀdeꢀLaꢀ Réunionꢀestꢀengagéꢀdepuisꢀplusieursꢀannéesꢀdansꢀlaꢀlutteꢀ contreꢀlesꢀespècesꢀexotiquesꢀenvahissantes.ꢀLaꢀconversionꢀ desꢀcentralesꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀdevraitꢀpermettreꢀd'offrirꢀunꢀ débouchéꢀénergétiqueꢀàꢀcertainesꢀdeꢀcesꢀespèces,ꢀtoutꢀenꢀ luttantꢀcontreꢀleurꢀprolifération. Albiomaꢀfaitꢀappelꢀàꢀlaꢀsous-traitanceꢀlorsqueꢀlesꢀcompé- tencesꢀnécessairesꢀneꢀsontꢀpasꢀdisponiblesꢀenꢀinterneꢀouꢀ lorsꢀdesꢀpériodesꢀdeꢀsurcroîtꢀd’activitéꢀliéesꢀauxꢀcalendriersꢀ desꢀarrêtsꢀtechniques.ꢀLeꢀGroupeꢀprivilégieꢀlesꢀsous-trai- tantsꢀlocauxꢀautantꢀqueꢀfaireꢀseꢀpeutꢀetꢀaccompagneꢀleꢀ développementꢀdeꢀleursꢀcompétencesꢀenꢀcasꢀdeꢀbesoin.ꢀ Enꢀ2021,ꢀleꢀmontantꢀdeꢀlaꢀsous-traitanceꢀetꢀsaꢀproportionꢀ dansꢀlesꢀchargesꢀd’exploitationꢀrestentꢀrelativementꢀstablesꢀ parꢀrapportꢀauxꢀannéesꢀprécédentes.ꢀ 2021 2020 2019 53 465 46 311 47ꢀ705 Montant de la sous-traitance (en milliers d'euros)1 10 % 12 % 12 % Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation1 1. Périmètre France. Avantꢀl’interventionꢀdesꢀsous-traitantsꢀsurꢀsite,ꢀnotammentꢀ dansꢀleꢀcadreꢀdesꢀarrêtsꢀtechniquesꢀannuelsꢀdesꢀcentralesꢀ thermiques,ꢀlesꢀpreuvesꢀqu’ilsꢀsontꢀàꢀjourꢀduꢀversementꢀdesꢀ chargesꢀsocialesꢀetꢀqu’ilsꢀrespectentꢀlesꢀminimasꢀsociauxꢀ sontꢀexigées,ꢀauꢀmêmeꢀtitreꢀqueꢀlesꢀdocumentsꢀattestantꢀ duꢀrespectꢀdeꢀleursꢀobligationsꢀrèglementairesꢀrelevantꢀdeꢀ laꢀsantéꢀetꢀsécuritéꢀdeꢀleursꢀemployés.ꢀTousꢀlesꢀnouveauxꢀ fournisseursꢀdeꢀmatérielsꢀcritiquesꢀsontꢀaudités.ꢀLeꢀGroupeꢀ procèdeꢀégalementꢀàꢀdesꢀauditsꢀdeꢀroutine,ꢀenꢀgénéralꢀunꢀ auditꢀparꢀanꢀdesꢀprincipauxꢀfournisseursꢀsurꢀlesꢀzonesꢀdeꢀ production.ꢀCertainsꢀsites,ꢀetꢀplusꢀparticulièrementꢀceuxꢀ triplementꢀcertifiésꢀISO,ꢀprocèdentꢀchaqueꢀannéeꢀàꢀuneꢀ évaluationꢀdeꢀleursꢀfournisseursꢀstratégiquesꢀincluantꢀdesꢀ critèresꢀsanté,ꢀsécuritéꢀetꢀenvironnement. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 71 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Achats locaux Lesꢀconditionsꢀgénéralesꢀd’achatꢀduꢀGroupeꢀintègrentꢀ depuisꢀ2014ꢀuneꢀclauseꢀdédiéeꢀàꢀlaꢀresponsabilitéꢀsocié - Enꢀcohérenceꢀavecꢀsesꢀengagementsꢀauꢀtitreꢀduꢀpilierꢀsociétalꢀ deꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSE,ꢀAlbiomaꢀreporteꢀchaqueꢀannéeꢀ laꢀpartꢀdesꢀachatsꢀlocauxꢀdeꢀl’activitéꢀBiomasseꢀThermiqueꢀ enꢀFrance.ꢀIlꢀestꢀentenduꢀparꢀachatsꢀlocaux,ꢀlesꢀcommandesꢀ deꢀpiècesꢀetꢀdeꢀprestationsꢀréaliséesꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’annéeꢀ auprèsꢀdeꢀpartenairesꢀbasésꢀdansꢀlesꢀdépartementsꢀetꢀ régionsꢀd’Outre-mer.ꢀSontꢀdoncꢀexcluesꢀdeꢀcetꢀindicateurꢀ lesꢀcommandesꢀréaliséesꢀauprèsꢀdeꢀpartenairesꢀimplantésꢀ enꢀFranceꢀmétropolitaine,ꢀauꢀmêmeꢀtitreꢀqueꢀceuxꢀimplantésꢀ àꢀl’étranger.ꢀAuꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀlesꢀachatsꢀlocauxꢀrepré- sententꢀ56ꢀ%ꢀdesꢀachatsꢀtotaux. taleꢀdeꢀl’entrepriseꢀrappelantꢀlesꢀexigencesꢀetꢀengagementsꢀ d’Albioma.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023ꢀprévoitꢀ deꢀrenforcerꢀcesꢀpratiquesꢀd’achatsꢀresponsablesꢀ(voirꢀlesꢀ précisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.4.2,ꢀpagesꢀ75ꢀetꢀsuivantesꢀ duꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). Impact territorial, économique et social Albiomaꢀestꢀunꢀpartenaireꢀdeꢀréférenceꢀdeꢀlaꢀfilièreꢀagro-in- dustrielle.ꢀLeꢀmodèleꢀéconomiqueꢀduꢀGroupeꢀreposeꢀsurꢀdesꢀ partenariatsꢀdeꢀlongꢀterme,ꢀnouésꢀavecꢀdesꢀacteursꢀlocauxꢀ deꢀcetteꢀfilière.ꢀCetꢀancrageꢀlocalꢀpermetꢀdeꢀsécuriserꢀdesꢀ milliersꢀd’emploisꢀenꢀamontꢀdesꢀactivitésꢀduꢀGroupe,ꢀlaꢀfilièreꢀ canneꢀreprésentantꢀenvironꢀ12ꢀ000ꢀemploisꢀàꢀLaꢀRéunion1,ꢀ 10ꢀ000ꢀemploisꢀenꢀGuadeloupe2,ꢀetꢀ1ꢀmillionꢀd’emploisꢀauꢀ Brésil,ꢀsansꢀcompterꢀlesꢀemploisꢀindirectsꢀetꢀinduits.ꢀÀꢀtitreꢀ d’exemple,ꢀleꢀbioéthanolꢀproduitꢀlocalementꢀpourꢀlaꢀturbineꢀ àꢀcombustionꢀdeꢀSaint-Pierreꢀs’inscritꢀdansꢀcetteꢀlogiqueꢀ deꢀpérennisation,ꢀpuisqu’ilꢀprovientꢀdeꢀlaꢀvalorisationꢀdesꢀ mélasses,ꢀrésidusꢀd’uneꢀactivitéꢀdeꢀdistillerieꢀimplantéeꢀàꢀ LaꢀRéunion. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 2020 2019 Part des achats locaux1 56ꢀ% 56ꢀ% 46ꢀ% 1. En pourcentage des achats totaux de l’activité Biomasse Thermique en France, hors combustibles. AuꢀBrésil,ꢀleꢀcontexteꢀnationalꢀdeꢀlimitationꢀdesꢀimportations,ꢀ parꢀleꢀbiaisꢀdesꢀfraisꢀdeꢀdouane,ꢀparticipeꢀintrinsèquementꢀ deꢀl’optimisationꢀdesꢀachatsꢀlocauxꢀsurꢀceꢀpérimètre. Leꢀmaintienꢀdeꢀcetteꢀpartꢀlocaleꢀestꢀunꢀdéfiꢀencoreꢀplusꢀ importantꢀlesꢀannéesꢀoùꢀleꢀGroupeꢀprévoitꢀdesꢀtravauxꢀ etꢀdesꢀchantiersꢀd’ampleurꢀsurꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀ françaises.ꢀCeꢀconstatꢀs’expliqueꢀparꢀl’insularitéꢀdesꢀterri- toiresꢀd’Outre-merꢀquiꢀapporteꢀavecꢀelleꢀlaꢀdifficultéꢀdeꢀseꢀ fournirꢀenꢀéquipementsꢀindustrielsꢀdeꢀpointeꢀetꢀdeꢀfaireꢀ appelꢀàꢀdesꢀcompétencesꢀspécifiquesꢀdisponiblesꢀlocale- ment.ꢀCependant,ꢀlaꢀSociétéꢀetꢀsesꢀfilialesꢀpourraientꢀseꢀ voirꢀreprocherꢀparꢀsesꢀpartiesꢀprenantesꢀexternesꢀdeꢀneꢀ pasꢀavoirꢀsuffisammentꢀrecoursꢀauꢀtissuꢀéconomiqueꢀlocal,ꢀ entachantꢀlaꢀréputationꢀduꢀGroupeꢀjusqu’àꢀseꢀtraduireꢀparꢀ desꢀblocagesꢀdeꢀchantier. Uneꢀétudeꢀd’impactsꢀsocio-économiquesꢀaꢀpermisꢀdeꢀ conclureꢀqueꢀlesꢀactivitésꢀliéesꢀàꢀl’exploitationꢀd’Albiomaꢀ Bois-Rougeꢀetꢀd’AlbiomaꢀLeꢀGolꢀàꢀLaꢀRéunionꢀsoutiennent,ꢀ pourꢀchaqueꢀemploiꢀdirect,ꢀ8,7ꢀemploisꢀsupplémentairesꢀ surꢀl’îleꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2018,ꢀsansꢀtenirꢀcompteꢀdesꢀ emploisꢀdeꢀlaꢀfilièreꢀcanneꢀniꢀdesꢀimportantsꢀchantiersꢀdeꢀ rénovationꢀdeꢀtraitementꢀdesꢀfuméesꢀquiꢀseꢀsontꢀdéroulésꢀ cetteꢀannée-là. PartoutꢀoùꢀleꢀGroupeꢀestꢀimplanté,ꢀsesꢀfilialesꢀ: ▪ créentꢀdesꢀemploisꢀàꢀtraversꢀlaꢀvalorisationꢀdeꢀlaꢀbiomasse,ꢀ coproduitꢀetꢀsous-produitꢀdesꢀprocessusꢀagro-industrielsꢀ; Pourꢀs’enꢀprémunir,ꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielle,ꢀavecꢀl’appuiꢀdeꢀ laꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnement,ꢀaꢀtravailléꢀàꢀl’élaborationꢀ d’unꢀplanꢀdeꢀmaximisationꢀdesꢀretombéesꢀlocalesꢀdesꢀinves- tissementsꢀprévusꢀauꢀtitreꢀdeꢀlaꢀconversionꢀdesꢀinstallationsꢀ àꢀLaꢀRéunionꢀenꢀcoursꢀdeꢀdéploiementꢀsurꢀl’exerciceꢀ2021.ꢀCeꢀ planꢀaꢀétéꢀélaboréꢀenꢀcapitalisantꢀsurꢀlaꢀconnaissanceꢀdeꢀplusꢀ deꢀ25ꢀansꢀduꢀtissuꢀéconomiqueꢀlocal.ꢀLaꢀpartꢀlocaleꢀdevraitꢀ représenterꢀa minimaꢀ40ꢀ%ꢀdesꢀinvestissementsꢀenvisagésꢀ surꢀlaꢀbaseꢀdeꢀplusieursꢀscénariosꢀconsidérés.ꢀLeꢀdéploiementꢀ réussiꢀd’unꢀtelꢀplanꢀreposeꢀessentiellementꢀsurꢀlaꢀcapacitéꢀ desꢀéquipesꢀprojetsꢀinternesꢀàꢀinciterꢀlesꢀfournisseursꢀdeꢀ rangꢀ1,ꢀgénéralementꢀdeꢀgrandsꢀdonneursꢀd’ordre,ꢀàꢀfaireꢀ appelꢀauxꢀsous-traitantsꢀlocaux,ꢀenꢀintégrantꢀnotammentꢀ systématiquementꢀuneꢀlisteꢀd’entreprisesꢀlocalesꢀdansꢀlesꢀ contratsꢀouꢀencoreꢀenꢀanticipantꢀsuffisammentꢀenꢀamontꢀdesꢀ chantiersꢀlaꢀmiseꢀenꢀrelation.ꢀUnꢀsuiviꢀrégulierꢀestꢀprévuꢀenꢀ phaseꢀchantierꢀafinꢀdeꢀs’assurerꢀdeꢀlaꢀréalisationꢀeffective. ▪ emploientꢀdesꢀcollaborateursꢀdontꢀellesꢀdéveloppentꢀleꢀ savoir-faireꢀetꢀauxquelsꢀellesꢀproposentꢀuneꢀrémunérationꢀ équitableꢀetꢀmotivanteꢀ; ▪ procurentꢀunꢀvolumeꢀd’activitéꢀimportantꢀauꢀtissuꢀindustrielꢀ etꢀauxꢀentreprisesꢀlocalesꢀdeꢀservicesꢀ; ▪ augmententꢀlaꢀvaleurꢀajoutéeꢀdesꢀbiensꢀetꢀservicesꢀachetésꢀ auxꢀfournisseursꢀetꢀauxꢀpartenairesꢀ; ▪ génèrentꢀdesꢀrevenusꢀpourꢀlesꢀcollectivitésꢀpubliquesꢀparꢀ leꢀbiaisꢀdesꢀimpôts,ꢀetꢀpourꢀleursꢀactionnairesꢀetꢀleursꢀ organismesꢀprêteurs. Plusꢀprécisément,ꢀunꢀmontantꢀdeꢀplusꢀdeꢀ9ꢀmillionsꢀd’eurosꢀ aꢀétéꢀverséꢀauxꢀterritoiresꢀfrançaisꢀauꢀtitreꢀdesꢀimpôtsꢀetꢀ taxesꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021. 1. Directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles. 2. Source : Préfecture de la Région Guadeloupe (mai 2018). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 72 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Enꢀceꢀquiꢀconcerneꢀl’achatꢀdesꢀcombustiblesꢀhorsꢀbagasse,ꢀ Albiomaꢀaꢀpourꢀobjectifꢀdeꢀdonnerꢀlaꢀprioritéꢀauxꢀfilièresꢀ d’approvisionnementꢀlocalesꢀdeꢀbiomasse,ꢀobjectifꢀquiꢀ concerneꢀtoutꢀparticulièrementꢀleꢀprojetꢀdeꢀconversionꢀ desꢀcentralesꢀbagasse/charbonꢀauꢀ100ꢀ%ꢀbiomasse.ꢀUneꢀ organisationꢀdédiéeꢀaꢀétéꢀmiseꢀenꢀplaceꢀpourꢀrendreꢀcesꢀ engagementsꢀconcretsꢀetꢀreposeꢀsurꢀleꢀrecrutementꢀdeꢀdeuxꢀ responsablesꢀd’approvisionnement,ꢀl’unꢀdepuisꢀ2017ꢀactifꢀ surꢀlaꢀzoneꢀAntilles,ꢀetꢀl’autreꢀenꢀ2021ꢀcouvrantꢀleꢀterritoireꢀ deꢀLaꢀRéunion,ꢀenꢀchargeꢀdeꢀfaireꢀprogresserꢀlaꢀpartꢀlocaleꢀ deꢀbiomasseꢀdansꢀlesꢀinstallationsꢀduꢀGroupeꢀfonctionnantꢀ déjàꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀouꢀcellesꢀprochainementꢀconverties.ꢀ Aꢀtitreꢀd’exemple,ꢀlaꢀcentraleꢀAlbiomaꢀGalionꢀenꢀMartiniqueꢀ aꢀvaloriséꢀprèsꢀdeꢀ7ꢀ000ꢀtonnesꢀdeꢀbiomassesꢀlocales,ꢀenꢀ complémentꢀdesꢀ12ꢀ000ꢀtonnesꢀdeꢀbagasseꢀdeꢀsucrerieꢀ enꢀ2021.ꢀPourꢀallerꢀplusꢀloin,ꢀl’implicationꢀd’Albiomaꢀs’estꢀ égalementꢀtraduiteꢀenꢀ2021ꢀparꢀl’achatꢀd’unꢀbroyeurꢀmobile,ꢀ unꢀinvestissementꢀimportantꢀàꢀl’échelleꢀduꢀGroupeꢀmaisꢀ néanmoinsꢀnécessaireꢀpourꢀdynamiserꢀlesꢀfilièresꢀsurꢀlaꢀ zoneꢀantillaise.ꢀ Conscienteꢀdeꢀcetꢀenjeu,ꢀlaꢀDirectionꢀduꢀGroupeꢀs’estꢀfixéeꢀ pourꢀobjectifꢀdeꢀmettreꢀenꢀplaceꢀlesꢀactionsꢀnécessairesꢀ pourꢀexpliciterꢀsonꢀprojetꢀstratégiqueꢀauprèsꢀdesꢀpartiesꢀ prenantesꢀinternesꢀetꢀexternesꢀduꢀGroupe.ꢀÀꢀceꢀtitre,ꢀelleꢀaꢀ validéꢀleꢀdéploiementꢀd’unꢀplanꢀdeꢀcommunicationꢀspécifiqueꢀ àꢀlaꢀtransitionꢀénergétiqueꢀenꢀ2017.ꢀLesꢀDirectionsꢀdeꢀzoneꢀ sontꢀlesꢀpremièresꢀconcernéesꢀpourꢀporterꢀlocalementꢀlesꢀ projetsꢀduꢀGroupeꢀetꢀs’impliquent,ꢀàꢀceꢀtitre,ꢀsurꢀlesꢀterritoires,ꢀ auxꢀcôtésꢀdesꢀdécideursꢀlocaux,ꢀd’expertsꢀscientifiques,ꢀ d’acteursꢀéconomiques,ꢀetc.ꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀréunionsꢀdeꢀ consultation,ꢀdeꢀforums,ꢀdeꢀtablesꢀrondesꢀconsacréesꢀàꢀlaꢀ transitionꢀénergétique. Parꢀailleurs,ꢀuneꢀdémarcheꢀspécifiqueꢀàꢀceꢀprogrammeꢀ aꢀétéꢀinitiéeꢀàꢀcompterꢀdeꢀ2019ꢀparꢀlaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀ Environnementꢀconsistantꢀàꢀcartographierꢀdeꢀfaçonꢀexhaus- tiveꢀlesꢀpréoccupationsꢀexpriméesꢀparꢀdesꢀpartiesꢀprenantesꢀ localesꢀsurꢀlaꢀconversionꢀdesꢀinstallationsꢀàꢀLaꢀRéunionꢀetꢀ enꢀGuadeloupe,ꢀtoutꢀenꢀcapitalisantꢀsurꢀl’expérienceꢀpartiesꢀ prenantesꢀvécueꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀserviceꢀdeꢀlaꢀ centraleꢀ100ꢀ%ꢀbiomasseꢀAlbiomaꢀGalionꢀenꢀMartinique.ꢀ Cetteꢀdémarcheꢀauraꢀpermisꢀdeꢀmettreꢀenꢀplaceꢀuneꢀsérieꢀ d’actionsꢀdansꢀunꢀsouciꢀd’améliorationꢀcontinueꢀdeꢀcesꢀ futursꢀprojetsꢀ:ꢀlaꢀformalisationꢀdeꢀcartographiesꢀdeꢀpartiesꢀ prenantesꢀetꢀdesꢀplansꢀdeꢀdialogueꢀassociés,ꢀmaisꢀaussiꢀunꢀ planꢀdeꢀmaximisationꢀdesꢀretombéesꢀlocalesꢀdesꢀinvestis- sementsꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.3.5,ꢀ pageꢀ72ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel),ꢀ ainsiꢀqueꢀdesꢀoutilsꢀ(analysesꢀdeꢀrisques,ꢀetc.)ꢀgarantissantꢀ leꢀpartageꢀrégulierꢀdesꢀattentes,ꢀdesꢀbesoinsꢀetꢀdesꢀques- tionnementsꢀdesꢀpartiesꢀprenantes,ꢀentreꢀlesꢀDirectionsꢀ deꢀzoneꢀetꢀlesꢀDirectionsꢀfonctionnelles,ꢀenꢀparticulierꢀlesꢀ équipesꢀdeꢀconceptionꢀetꢀdeꢀsuiviꢀdeꢀchantiersꢀrattachéesꢀ àꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielle. Dialogue avec les parties prenantes Albiomaꢀs’efforceꢀdeꢀmaintenirꢀunꢀdialogueꢀdeꢀqualitéꢀavecꢀsesꢀ partenairesꢀstratégiquesꢀ(clients,ꢀfournisseurs,ꢀactionnairesꢀ etꢀinvestisseurs,ꢀautoritésꢀdeꢀcontrôle…)ꢀetꢀsesꢀemployés.ꢀ L’organisationꢀduꢀGroupe,ꢀétablieꢀsurꢀunꢀfonctionnementꢀmatri- cielꢀcomposéꢀdeꢀDirectionsꢀdeꢀzoneꢀgéographiquesꢀsoutenuesꢀ parꢀdesꢀDirectionsꢀfonctionnelles,ꢀassureꢀunꢀmaillageꢀefficaceꢀ auꢀniveauꢀnationalꢀetꢀauxꢀniveauxꢀlocaux.ꢀLaꢀcréationꢀd’unꢀ pôleꢀCommunicationꢀetꢀRelationsꢀInstitutionnelles,ꢀenꢀ2018,ꢀ aꢀpermisꢀdeꢀprofessionnaliserꢀlesꢀactionsꢀduꢀGroupeꢀdansꢀ ceꢀdomaineꢀenꢀfonctionꢀdesꢀpublicsꢀcibles,ꢀetꢀplusꢀparticu- lièrementꢀvis-à-visꢀdesꢀsalariés.ꢀUneꢀsérieꢀd’outilsꢀ(intranet,ꢀ newsletters…)ꢀaꢀainsiꢀétéꢀdéployéeꢀpourꢀfluidifierꢀlaꢀcirculationꢀ deꢀl’informationꢀdansꢀunꢀGroupeꢀenꢀcroissance. Enꢀ2020,ꢀcetteꢀapprocheꢀaꢀétéꢀintégréeꢀauꢀGuideꢀOpérationnelꢀ duꢀManagementꢀdesꢀProjetsꢀAlbiomaꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀ apportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.7.2.1,ꢀpagesꢀ51ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel)ꢀavecꢀl’ob- jectifꢀdeꢀsystématiserꢀlaꢀdémarcheꢀauxꢀprojetsꢀstratégiquesꢀ duꢀGroupe. DansꢀleꢀcadreꢀdeꢀsaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023,ꢀAlbiomaꢀ s’estꢀengagéꢀàꢀrenforcerꢀleꢀdialogueꢀavecꢀlesꢀpartiesꢀprenantesꢀ susceptiblesꢀd’êtreꢀimpactéesꢀparꢀsesꢀactivitésꢀindustrielles.ꢀ Desꢀprocéduresꢀdeꢀconsultationꢀduꢀpublicꢀsontꢀprévuesꢀparꢀ laꢀrèglementationꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀl’obtentionꢀdeꢀpermisꢀdeꢀ construireꢀetꢀd’autorisationꢀd’exploiterꢀdontꢀlesꢀmodalitésꢀ diffèrentꢀselonꢀlaꢀtailleꢀdesꢀprojetsꢀd’installationsꢀthermiquesꢀ etꢀphotovoltaïques.ꢀToutefois,ꢀleꢀGroupeꢀresteꢀexposéꢀàꢀunꢀ risqueꢀdeꢀnon-acceptabilitéꢀparꢀlesꢀpopulationsꢀlocalesꢀsurꢀ unꢀplanꢀenvironnementalꢀ(impactꢀvisuel,ꢀrisquesꢀindustriels,ꢀ etc.)ꢀetꢀsocialꢀ(emploiꢀlocal,ꢀsécuritéꢀénergétique,ꢀetc.).ꢀCeꢀ risqueꢀestꢀd’autantꢀplusꢀsignificatifꢀpourꢀl’activitéꢀBiomasseꢀ Thermiqueꢀdansꢀlesꢀterritoiresꢀd’Outre-mer,ꢀcompteꢀtenuꢀduꢀ caractèreꢀinsulaire,ꢀdesꢀambitionsꢀduꢀGroupeꢀenꢀmatièreꢀdeꢀ transitionꢀénergétique,ꢀetꢀplusꢀspécifiquementꢀduꢀprogrammeꢀ deꢀconversionꢀdesꢀcentralesꢀhistoriquesꢀbagasseꢀ/ꢀcharbon.ꢀ Laꢀsensibilisationꢀetꢀlaꢀformationꢀdesꢀcollaborateursꢀauꢀ développementꢀdurableꢀontꢀétéꢀidentifiéesꢀparꢀlaꢀDirectionꢀ duꢀGroupeꢀcommeꢀunꢀlevierꢀnécessaireꢀpourꢀprogresserꢀ collectivementꢀdansꢀlaꢀpriseꢀdeꢀconscienceꢀdeꢀcetteꢀdimen- sionꢀduꢀdialogueꢀpartiesꢀprenantes.ꢀLeꢀprojetꢀdeꢀconversionꢀ desꢀinstallationsꢀbagasse/charbonꢀauꢀ100ꢀ%ꢀbiomasseꢀaꢀétéꢀ identifiéꢀcommeꢀuneꢀopportunitéꢀpourꢀlesꢀcollaborateursꢀdeꢀ s’immergerꢀdansꢀleꢀcontexteꢀdeꢀl’engagementꢀduꢀGroupeꢀenꢀ faveurꢀdeꢀlaꢀtransitionꢀénergétique,ꢀenꢀparticulierꢀlaꢀnéces- sitéꢀdeꢀmettreꢀfinꢀàꢀl’utilisationꢀduꢀcharbon.ꢀConcrètement,ꢀ laꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnementꢀaꢀpilotéꢀenꢀ2021,ꢀauxꢀ côtésꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀdesꢀRessourcesꢀHumainesꢀetꢀduꢀpôleꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 73 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière CommunicationꢀetꢀRelationsꢀInstitutionnelles,ꢀlaꢀconcep- tionꢀd’unꢀnouveauꢀtypeꢀdeꢀformation,ꢀtantꢀsurꢀleꢀfondꢀetꢀ laꢀforme,ꢀqueꢀsurꢀl’ampleurꢀduꢀdéploiement.ꢀLesꢀobjectifsꢀ recherchésꢀétaientꢀdeꢀsensibiliserꢀlesꢀcollaborateursꢀauꢀ défiꢀmondialꢀdeꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀleꢀchangementꢀclimatique,ꢀ deꢀlesꢀaiderꢀàꢀs’approprierꢀleꢀprojetꢀd’entreprise,ꢀdeꢀdonnerꢀ duꢀsensꢀàꢀl’exerciceꢀdeꢀleurꢀmissionꢀetꢀdeꢀlesꢀaccompagnerꢀ enꢀapportantꢀdesꢀréponsesꢀàꢀleursꢀquestions.ꢀLeꢀtoutꢀparꢀ leꢀbiaisꢀd’unꢀparcoursꢀdeꢀformationꢀadaptéꢀetꢀaccessibleꢀ àꢀtous,ꢀqu’importeꢀsonꢀanciennetéꢀouꢀsonꢀniveauꢀhiérar- chique.ꢀBaptiséꢀConversioꢀ(«ꢀconversionꢀ»ꢀenꢀlatin),ꢀilꢀaꢀétéꢀ déployéꢀparꢀchacunꢀdeꢀnosꢀsitesꢀenꢀFranceꢀ(métropoleꢀetꢀ Outre-mer)ꢀauꢀsecondꢀsemestreꢀ2021.ꢀConstruitꢀsurꢀunꢀformatꢀ interactifꢀinéditꢀpourꢀAlbioma,ꢀsurꢀlesꢀprincipesꢀduꢀblended learning,ꢀc’est-à-direꢀfavorisantꢀlesꢀéchangesꢀgrâceꢀàꢀdesꢀ sessionsꢀenꢀprésentiel,ꢀàꢀpartirꢀduꢀvisionnageꢀdeꢀcontenusꢀ digitaux,ꢀchaqueꢀcollaborateurꢀaꢀétéꢀguidéꢀdansꢀceꢀparcoursꢀ viaꢀplusieursꢀéchelonsꢀ: deꢀl’ÉducationꢀNationaleꢀetꢀdeꢀleursꢀélèves.ꢀEnꢀ2020ꢀetꢀ2021,ꢀ lesꢀéchangesꢀseꢀsontꢀtenusꢀenꢀ100ꢀ%ꢀvirtuel,ꢀcriseꢀsanitaireꢀ oblige.ꢀ 1.7.4. ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ POUR UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE LeꢀGroupeꢀaꢀadoptéꢀsaꢀCharteꢀÉthiqueꢀenꢀ2019ꢀetꢀaꢀassuréꢀsaꢀ diffusionꢀauprèsꢀdeꢀl’ensembleꢀdeꢀsesꢀsalariésꢀauꢀcoursꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2020.ꢀCelle-ciꢀénonceꢀunꢀcertainꢀnombreꢀdeꢀrèglesꢀ etꢀdeꢀvaleursꢀnonꢀnégociablesꢀquiꢀconstituentꢀleꢀsocleꢀd’uneꢀ conduiteꢀresponsableꢀdesꢀaffaires.ꢀAu-delàꢀdesꢀprincipes,ꢀ laꢀCharteꢀÉthiqueꢀsous-tendꢀl’engagementꢀduꢀGroupeꢀdeꢀ promouvoirꢀuneꢀcultureꢀd’entrepriseꢀexemplaire. LaꢀCharteꢀÉthiqueꢀs’appliqueꢀàꢀl’ensembleꢀdesꢀcollabo- rateursꢀduꢀGroupe,ꢀqu’ilsꢀsoientꢀsalariésꢀouꢀmandatairesꢀ sociaux,ꢀdansꢀl’ensembleꢀdesꢀpaysꢀoùꢀleꢀGroupeꢀintervientꢀ etꢀdansꢀtoutesꢀlesꢀsociétésꢀqu’ilꢀcontrôle.ꢀElleꢀaꢀégalementꢀ vocationꢀàꢀêtreꢀpromueꢀauprèsꢀdeꢀtousꢀlesꢀprestatairesꢀ externesꢀduꢀGroupe,ꢀquiꢀdoiventꢀpartagerꢀnosꢀvaleursꢀlesꢀ plusꢀessentielles. ▪ L’étatꢀdesꢀlieuxꢀglobalꢀdeꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀleꢀréchauffementꢀ climatiqueꢀauꢀniveauꢀduꢀsecteurꢀénergétiqueꢀ:ꢀLoiꢀClimat,ꢀ ProgrammationsꢀPluriannuellesꢀdeꢀl’Energie,ꢀAccordsꢀdeꢀ Paris,ꢀetc. 1.7.4.1. Respect des règlementations environnementales et sociales ▪ Leꢀlienꢀavecꢀlaꢀstratégieꢀd’Albiomaꢀauꢀregardꢀdeꢀcesꢀenjeuxꢀ:ꢀ LeꢀGroupeꢀopèreꢀsesꢀinstallationsꢀindustriellesꢀdansꢀunꢀcadreꢀ fortementꢀrèglementé,ꢀenꢀparticulierꢀsurꢀleꢀplanꢀenvironne- mental.ꢀEnꢀFrance,ꢀlesꢀinstallationsꢀthermiquesꢀd’Albiomaꢀ relèventꢀdesꢀdispositionsꢀlégislativesꢀetꢀrèglementairesꢀ applicablesꢀauxꢀinstallationsꢀclasséesꢀpourꢀlaꢀprotectionꢀ deꢀl’environnementꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀ sectionꢀ1.3.3,ꢀpagesꢀ11ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel).ꢀLaꢀconformitéꢀdesꢀactivitésꢀduꢀ Groupeꢀauxꢀdispositionsꢀlégislativesꢀetꢀrèglementairesꢀquiꢀ luiꢀsontꢀapplicablesꢀfaitꢀl’objetꢀd’uneꢀattentionꢀconstante.ꢀEnꢀ dépitꢀdeꢀsaꢀvigilance,ꢀleꢀGroupeꢀneꢀpeutꢀtotalementꢀexclureꢀ leꢀrisqueꢀdeꢀneꢀpasꢀêtreꢀenꢀmesureꢀdeꢀprouverꢀsaꢀconfor- mitéꢀavecꢀcertainesꢀloisꢀenꢀvigueur.ꢀDansꢀunꢀcasꢀavéréꢀdeꢀ non-conformitéꢀsocialeꢀouꢀenvironnementale,ꢀleꢀGroupeꢀ s’attacheꢀàꢀprendreꢀlesꢀmesuresꢀcorrectivesꢀnécessairesꢀauꢀ plusꢀvite,ꢀsansꢀattendreꢀlesꢀsanctionsꢀd’ordreꢀadministratifꢀ ouꢀpénal,ꢀqu’ellesꢀsoientꢀpécuniairesꢀouꢀnon. +90%ꢀd’énergieꢀrenouvelableꢀd’iciꢀ2025,ꢀprèsꢀdeꢀ100ꢀ%ꢀ d’iciꢀ2030, ▪ Lesꢀbénéficesꢀdeꢀlaꢀconversionꢀd’uneꢀcentraleꢀthermiqueꢀ auꢀ100ꢀ%ꢀbiomasseꢀ:ꢀintégrationꢀdeꢀlaꢀcombustionꢀauꢀcycleꢀ naturelꢀduꢀcarboneꢀàꢀlaꢀconditionꢀd’avoirꢀl’assuranceꢀd’uneꢀ gestionꢀdurableꢀdeꢀlaꢀforêt,ꢀleꢀcadreꢀetꢀlesꢀprocéduresꢀ misesꢀenꢀplaceꢀavecꢀnosꢀfournisseursꢀpourꢀgarantirꢀcetꢀ enjeu,ꢀlaꢀprioritéꢀdonnéeꢀauꢀdéveloppementꢀdeꢀfilièresꢀ deꢀbiomassesꢀlocalesꢀenꢀOutre-mer, ▪ Lesꢀgrandesꢀévolutionsꢀopérationnellesꢀàꢀobserverꢀauꢀ quotidienꢀavecꢀleꢀchangementꢀdeꢀcombustibleꢀ:ꢀgonflageꢀ deꢀdômesꢀdeꢀstockage,ꢀadaptationꢀdeꢀcertainsꢀoutilsꢀauꢀ seinꢀdesꢀcentrales. Auꢀglobal,ꢀceꢀsontꢀprèsꢀdeꢀ500ꢀapprenantsꢀquiꢀontꢀsuiviꢀceꢀ parcours,ꢀsoitꢀprèsꢀdeꢀ75ꢀ%ꢀdeꢀl’effectifꢀduꢀGroupe.ꢀConversioꢀ marqueꢀuneꢀétapeꢀdansꢀleꢀdéveloppementꢀdesꢀcompétencesꢀ auꢀseinꢀduꢀGroupe,ꢀunꢀchantierꢀquiꢀvaꢀseꢀpoursuivreꢀdansꢀ lesꢀprochainesꢀannées. Leꢀrespectꢀdeꢀlaꢀloiꢀetꢀdesꢀrèglementsꢀapplicablesꢀfigureꢀauꢀ premierꢀrangꢀdesꢀprincipesꢀédictésꢀdansꢀlaꢀCharteꢀÉthiqueꢀ duꢀGroupe.ꢀCetteꢀrègleꢀpréalableꢀsous-tendꢀégalementꢀlesꢀ engagementsꢀprisꢀauꢀtitreꢀdesꢀpiliersꢀEnvironnementꢀetꢀ SocialꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023.ꢀLaꢀDirectionꢀRSEꢀ etꢀEnvironnement,ꢀlaꢀDirectionꢀIndustrielleꢀetꢀlaꢀDirectionꢀ desꢀRessourcesꢀHumainesꢀrendentꢀcompteꢀdeꢀl’étatꢀdeꢀlaꢀ conformitéꢀdesꢀsitesꢀthermiquesꢀetꢀsolairesꢀauxꢀplusꢀhautesꢀ instancesꢀdeꢀpilotageꢀduꢀGroupe.ꢀLesꢀéventuellesꢀnon-confor- mitésꢀponctuellesꢀainsiꢀqueꢀlesꢀactionsꢀcorrectivesꢀmisesꢀ enꢀœuvreꢀsontꢀnotammentꢀexaminéesꢀparꢀleꢀComitéꢀdeꢀ laꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl’Entreprise,ꢀémanationꢀduꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀdeꢀlaꢀSociété. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 2020 2019 74,9 % 2,8 % Nonꢀ connu Pourcentage de salariés formés au développement durable Enfinꢀlesꢀactionsꢀdeꢀmécénatꢀetꢀdeꢀparrainageꢀsoutenuesꢀparꢀ Albiomaꢀcontribuentꢀégalementꢀauꢀdialogueꢀavecꢀlesꢀpartiesꢀ prenantesꢀlocales.ꢀLeꢀpartenariatꢀmisꢀenꢀplaceꢀdepuisꢀ2019ꢀ avecꢀlaꢀfondationꢀCGénialꢀquiꢀœuvreꢀàꢀlaꢀpromotionꢀdesꢀ sciencesꢀdansꢀleꢀmondeꢀdeꢀl’éducation,ꢀestꢀunꢀmoyenꢀdeꢀ valoriserꢀlesꢀmétiersꢀduꢀrenouvelableꢀauprèsꢀdesꢀenseignantsꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 74 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Prévention et lutte contre la corruption Pourꢀl’activitéꢀBiomasseꢀThermique,ꢀchaqueꢀsiteꢀopéra- tionnelꢀ disposeꢀ d’unꢀ Responsableꢀ Qualité-Sécurité- Environnementꢀ(QSE)ꢀetꢀd’unꢀResponsableꢀRessourcesꢀ Humaines,ꢀyꢀcomprisꢀauꢀBrésil.ꢀPourꢀl’activitéꢀSolaire,ꢀunꢀ ResponsableꢀQSEꢀestꢀdésignéꢀparꢀzone.ꢀLaꢀfonctionꢀQSEꢀ estꢀrenforcéeꢀparꢀunꢀIngénieurꢀEnvironnementꢀetꢀRisquesꢀ Industrielsꢀsurꢀchacuneꢀdesꢀdeuxꢀzonesꢀultramarinesꢀ–ꢀ Antilles-GuyaneꢀetꢀRéunion-Mayotteꢀ–ꢀspécifiquementꢀchargéꢀ deꢀveillerꢀàꢀlaꢀconformitéꢀdesꢀinstallationsꢀenꢀmatièreꢀdeꢀ protectionꢀdeꢀl’environnement.ꢀCetteꢀorganisationꢀpermetꢀdeꢀ responsabiliserꢀchaqueꢀfilialeꢀduꢀGroupeꢀsurꢀsaꢀconformitéꢀ environnementaleꢀetꢀsociale. LaꢀcroissanceꢀduꢀGroupeꢀetꢀsaꢀprésenceꢀdansꢀdesꢀzonesꢀ considéréesꢀcommeꢀsujettesꢀàꢀlaꢀcorruption,ꢀauꢀtraficꢀd’in- fluenceꢀouꢀàꢀd’autresꢀexactionsꢀconnexes,ꢀexposeꢀceꢀdernierꢀ àꢀdesꢀrisquesꢀdeꢀnon-respectꢀdeꢀsesꢀengagementsꢀéthiques.ꢀ Deꢀtelsꢀmanquementsꢀpourraientꢀentraînerꢀuneꢀdégradationꢀ deꢀsaꢀréputation,ꢀdesꢀcoûtsꢀdeꢀconformitéꢀélevésꢀouꢀencoreꢀ desꢀsanctionsꢀpénalesꢀouꢀadministratives. Dansꢀceꢀcontexte,ꢀetꢀpourꢀseꢀconformerꢀàꢀlaꢀloiꢀfrançaiseꢀduꢀ 9ꢀdécembreꢀ2016ꢀrelativeꢀàꢀlaꢀtransparence,ꢀàꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀ laꢀcorruptionꢀetꢀàꢀlaꢀmodernisationꢀdeꢀlaꢀvieꢀéconomiqueꢀ diteꢀloiꢀ«ꢀSapinꢀ2ꢀ»,ꢀAlbiomaꢀaꢀdébutéꢀdepuisꢀfinꢀ2018,ꢀlaꢀmiseꢀ enꢀœuvreꢀd’unꢀprogrammeꢀéthiqueꢀetꢀconformité,ꢀl’objectifꢀ étantꢀdeꢀdoterꢀàꢀtermeꢀleꢀGroupeꢀd’unꢀensembleꢀdeꢀdisposi- tifsꢀdeꢀpréventionꢀetꢀdeꢀcontrôleꢀdeꢀnatureꢀàꢀminimiserꢀsonꢀ expositionꢀauxꢀactesꢀdeꢀcorruptionꢀetꢀdeꢀtraficꢀd’influence.ꢀ Ceꢀprogrammeꢀaꢀconduitꢀàꢀlaꢀcréationꢀd'uneꢀfonctionꢀtrans- verseꢀÉthiqueꢀetꢀConformitéꢀauꢀseinꢀduꢀGroupe,ꢀpilotéeꢀparꢀ unꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀDéontologie.ꢀCetteꢀfonctionꢀaꢀétéꢀ confiéeꢀauꢀSecrétaireꢀGénéralꢀduꢀGroupe. LaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnementꢀetꢀlaꢀDirectionꢀdesꢀ RessourcesꢀHumainesꢀsontꢀdesꢀdirectionsꢀcentralesꢀquiꢀ interviennentꢀenꢀsupportꢀdesꢀdirectionsꢀopérationnelles,ꢀ viaꢀl’animationꢀdeꢀréseauxꢀdeꢀréférentsꢀQSEꢀetꢀRessourcesꢀ Humainesꢀafinꢀd’orienterꢀetꢀdeꢀcoordonnerꢀl’ensembleꢀdesꢀ actionsꢀàꢀengager.ꢀMensuellesꢀouꢀtrimestrielles,ꢀcesꢀréunionsꢀ deꢀréseauxꢀquiꢀfavorisentꢀleꢀpartageꢀdeꢀretourꢀd’expériencesꢀ etꢀdeꢀbonnesꢀpratiquesꢀetꢀaméliorentꢀlaꢀréactivitéꢀdansꢀlesꢀ échanges,ꢀsontꢀégalementꢀl’occasionꢀd’aborderꢀlesꢀsujetsꢀdeꢀ veilleꢀrèglementaire. Programme éthique et conformité PourꢀlesꢀsitesꢀduꢀGroupeꢀtriplementꢀcertifiésꢀISOꢀ9001,ꢀ ISOꢀ14001ꢀetꢀISOꢀ45001,ꢀcesꢀexigencesꢀdeꢀveilleꢀetꢀdeꢀsuiviꢀ deꢀlaꢀconformitéꢀsontꢀinscritesꢀauꢀseinꢀdesꢀpolitiquesꢀQSE.ꢀ Lesꢀauditsꢀréalisésꢀparꢀdesꢀorganismesꢀcertificateursꢀagréésꢀ s’ajoutentꢀenꢀoutreꢀauxꢀinspectionsꢀetꢀcontrôlesꢀréalisésꢀparꢀ lesꢀautoritésꢀlocalesꢀenꢀmatièreꢀd’environnement,ꢀdeꢀsantéꢀ etꢀdeꢀsécuritéꢀauꢀtravail.ꢀAuꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀl’ensembleꢀdeꢀ l’activitéꢀSolaireꢀainsiꢀqueꢀlesꢀcentralesꢀthermiquesꢀréunion- naisesꢀAlbiomaꢀBois-RougeꢀetꢀAlbiomaꢀLeꢀGolꢀétaientꢀcouvertsꢀ parꢀlesꢀcertificationsꢀdeꢀmanagementꢀenvironnementalꢀetꢀdeꢀ sécurité,ꢀsoitꢀ51ꢀ%ꢀduꢀchiffreꢀd’affairesꢀconsolidé.ꢀLeꢀGroupeꢀ s’estꢀfixéꢀpourꢀobjectifꢀd’atteindreꢀplusꢀdeꢀ75ꢀ%ꢀd’iciꢀ2023. Uneꢀcartographieꢀspécifiqueꢀduꢀrisqueꢀdeꢀcorruptionꢀestꢀ enꢀplaceꢀdepuisꢀ2020,ꢀconformémentꢀauxꢀexigencesꢀdeꢀlaꢀ loiꢀSapinꢀ2.ꢀLaꢀméthodologieꢀemployéeꢀcorrespondꢀàꢀuneꢀ adaptationꢀduꢀtriangleꢀdeꢀlaꢀfraude,ꢀformaliséꢀparꢀDanielꢀ Cressey,ꢀetꢀutiliseꢀtroisꢀcritèresꢀd’évaluation,ꢀàꢀsavoirꢀlaꢀmoti- vation,ꢀlesꢀmoyensꢀaccessiblesꢀetꢀlaꢀproximité.ꢀLeꢀGroupeꢀaꢀétéꢀ accompagnéꢀparꢀdesꢀconseilsꢀexternesꢀspécialisésꢀenꢀgestionꢀ desꢀrisquesꢀafinꢀdeꢀgarantirꢀunꢀniveauꢀd’expertiseꢀélevéꢀsurꢀ l’ensembleꢀdesꢀdomainesꢀconcernésꢀparꢀcetteꢀcartographie. LaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀlaꢀCharteꢀÉthiqueꢀduꢀGroupeꢀs'accom- pagne,ꢀconformémentꢀauxꢀdispositionsꢀdeꢀlaꢀloiꢀSapinꢀ2,ꢀdeꢀlaꢀ miseꢀenꢀplaceꢀd'uneꢀplateformeꢀd'alerteꢀéthiqueꢀdontꢀlaꢀmiseꢀ enꢀœuvreꢀestꢀenꢀcoursꢀdeꢀfinalisation.ꢀDansꢀl’intervalle,ꢀunꢀ dispositifꢀalternatifꢀdeꢀsignalementꢀestꢀmisꢀàꢀlaꢀdispositionꢀ desꢀsalariésꢀduꢀGroupe,ꢀquiꢀpeuventꢀainsiꢀsaisirꢀleꢀRéférentꢀ ÉthiqueꢀetꢀDéontologieꢀdeꢀtouteꢀsituationꢀpotentielleꢀouꢀ avéréeꢀdeꢀmanquementꢀàꢀlaꢀCharteꢀÉthique.ꢀCetteꢀplateformeꢀ externaliséeꢀaꢀétéꢀsélectionnéeꢀafinꢀdeꢀpréserverꢀlaꢀconfiden- tialitéꢀdesꢀsignalementsꢀeffectuésꢀetꢀestꢀhébergéeꢀsurꢀdesꢀ serveursꢀhauteꢀsécuritéꢀcertifiésꢀISOꢀ27001ꢀquiꢀgarantitꢀunꢀ niveauꢀdeꢀsécuritéꢀélevé.ꢀLeꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀDéontologieꢀ seraꢀdestinataire,ꢀenꢀpremièreꢀintention,ꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀ signalements,ꢀchargeꢀàꢀluiꢀd'enꢀassurerꢀleꢀtraitement,ꢀenꢀ s'appuyant,ꢀs'ilꢀl'estimeꢀnécessaire,ꢀsurꢀd'autresꢀfonctionsꢀ deꢀl'entrepriseꢀ(enꢀceꢀcomprisꢀlaꢀfonctionꢀd’auditꢀinterne).ꢀ Unꢀrecoursꢀàꢀdesꢀexpertsꢀexternesꢀseraꢀenvisagéꢀpourꢀtouteꢀ enquêteꢀinterneꢀfaisantꢀsuiteꢀàꢀunꢀsignalementꢀpourꢀlequelꢀ leꢀGroupeꢀneꢀdisposeꢀpasꢀdesꢀcompétencesꢀpourꢀmenerꢀ lui-mêmeꢀàꢀbienꢀcesꢀinvestigationsꢀenꢀtouteꢀindépendance,ꢀouꢀ INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 2020 2019 - - - Montant des amendes et indemnités signiﬁcatives (en euros) et/ou sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des règlementations 51ꢀ% 54ꢀ% 51ꢀ% Proportion de sites certiﬁés ISO 14001 et/ou 45001 (en % du chiffre d'affaires consolidé) 1.7.4.2. Loyauté des pratiques LaꢀCharteꢀÉthiqueꢀduꢀGroupeꢀédicteꢀdesꢀprincipesꢀfondamen- tauxꢀdeꢀconduiteꢀsurꢀlesꢀrèglesꢀrelativesꢀàꢀlaꢀconcurrence,ꢀ laꢀtransparence,ꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀlaꢀcorruptionꢀetꢀleꢀtraficꢀ d’influence,ꢀlaꢀpréventionꢀdesꢀconflitsꢀd’intérêtsꢀetꢀlaꢀlutteꢀ contreꢀtoutesꢀlesꢀformesꢀdeꢀfraude,ꢀdansꢀl’objectifꢀdeꢀprotégerꢀ lesꢀactifsꢀduꢀGroupeꢀetꢀdeꢀpréserverꢀsonꢀimageꢀpositive. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 75 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière lorsqueꢀlesꢀfaitsꢀsignalésꢀnécessitentꢀdesꢀréactionsꢀurgentesꢀ ouꢀgénèrentꢀdesꢀproblématiquesꢀcomplexesꢀdeꢀpréservationꢀ deꢀpreuvesꢀparꢀexemple. LeꢀGroupeꢀs’engageꢀàꢀcommuniquerꢀdeꢀmanièreꢀtranspa- renteꢀlesꢀinformationsꢀenꢀmatièreꢀfiscaleꢀleꢀconcernantꢀ(voirꢀ lesꢀprécisionsꢀapportéesꢀenꢀnoteꢀ13ꢀauxꢀétatsꢀfinanciersꢀ consolidés,ꢀauxꢀpagesꢀ187ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀchapitreꢀ4ꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀEnꢀ2021,ꢀ l’écartꢀentreꢀleꢀtauxꢀd’impositionꢀthéoriqueꢀetꢀleꢀtauxꢀd’im- positionꢀréelꢀestꢀinférieurꢀàꢀ0,5ꢀ%.ꢀEnfin,ꢀaucuneꢀamendeꢀ pourꢀnon-respectꢀdesꢀloisꢀetꢀrèglementsꢀenꢀmatièreꢀfiscaleꢀ n’aꢀétéꢀenregistréeꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021. Unꢀplanꢀdeꢀformationꢀspécifiqueꢀàꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀlaꢀcorrup- tionꢀestꢀenꢀcoursꢀdeꢀdéploiementꢀenꢀmargeꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀ conformitéꢀduꢀGroupeꢀavecꢀleꢀdispositifꢀissuꢀdeꢀlaꢀloiꢀSapinꢀ2.ꢀ Ilꢀcouvriraꢀl'équipeꢀdeꢀdirection,ꢀlesꢀpersonnelsꢀlesꢀplusꢀ exposésꢀauꢀrisqueꢀdeꢀcorruptionꢀtelsꢀqu'ilsꢀsontꢀidentifiésꢀ dansꢀlaꢀcartographieꢀduꢀrisqueꢀdeꢀcorruption,ꢀetꢀleꢀresteꢀ duꢀpersonnelꢀ(sousꢀformeꢀdeꢀsensibilisationꢀauꢀrisqueꢀdeꢀ corruption).ꢀCeꢀplanꢀdeꢀformationꢀseraꢀdansꢀunꢀpremierꢀtempsꢀ cantonnéꢀauꢀpersonnelꢀduꢀGroupe.ꢀAuꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀ 47ꢀ%ꢀdeꢀl’effectifꢀbaséꢀauꢀsiègeꢀd’Albioma,ꢀsoitꢀenvironꢀ8ꢀ%ꢀ deꢀl’effectifꢀduꢀGroupe,ꢀavaientꢀdéjàꢀprisꢀpartꢀàꢀuneꢀsessionꢀ deꢀsensibilisationꢀauꢀrisqueꢀdeꢀcorruptionꢀetꢀdeꢀtraficꢀd’in- fluence,ꢀorganiséeꢀparꢀleꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀDéontologie.ꢀ 1.7.4.3. Respect des droits humains LeꢀrespectꢀdesꢀDroitsꢀdeꢀl’Hommeꢀreposeꢀsurꢀdesꢀprin- cipesꢀetꢀdesꢀvaleursꢀquiꢀrelèventꢀdeꢀdimensionsꢀsocialesꢀ (droitꢀduꢀtravail,ꢀsantéꢀetꢀsécurité),ꢀsociétalesꢀ(droitsꢀdesꢀ communautés)ꢀetꢀéthiquesꢀ(dignitéꢀhumaine,ꢀlutteꢀcontreꢀ laꢀdiscrimination,ꢀcorruption). LaꢀCharteꢀÉthiqueꢀduꢀGroupe,ꢀdéjàꢀévoquéeꢀprécédem- ment,ꢀrappelleꢀlaꢀplaceꢀdeꢀl’humainꢀauꢀpremierꢀrangꢀdeꢀsesꢀ priorités,ꢀenꢀgarantissantꢀlaꢀsécuritéꢀduꢀpersonnelꢀetꢀdesꢀ intervenantsꢀextérieursꢀamenésꢀàꢀtravaillerꢀenꢀsonꢀsein,ꢀ etꢀréaffirmantꢀsonꢀengagementꢀpourꢀlaꢀlutteꢀcontreꢀtoutesꢀ lesꢀformesꢀdeꢀdiscrimination,ꢀdeꢀharcèlementꢀetꢀd’atteinteꢀ àꢀlaꢀdignité.ꢀParꢀailleurs,ꢀlaꢀpolitiqueꢀsocialeꢀduꢀGroupeꢀestꢀ déployéeꢀdansꢀleꢀrespectꢀdesꢀconventionsꢀdeꢀl’Organisationꢀ InternationaleꢀduꢀTravailꢀ(OIT),ꢀenꢀparticulierꢀlesꢀConventionsꢀ n°87ꢀetꢀ98ꢀrelativesꢀàꢀlaꢀlibertéꢀd’associationꢀetꢀauꢀdroitꢀàꢀ laꢀnégociationꢀcollectiveꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀ sectionꢀ1.7.2.3,ꢀpagesꢀ54ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel). Laꢀvérificationꢀdeꢀl'applicationꢀdeꢀlaꢀCharteꢀÉthiqueꢀrentrera,ꢀ àꢀcompterꢀdeꢀsaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀglobale,ꢀdansꢀlesꢀprogrammesꢀ deꢀtravailꢀdeꢀlaꢀfonctionꢀd'AuditꢀInterneꢀduꢀGroupe,ꢀquiꢀestꢀ déjàꢀsollicitéeꢀpourꢀprocéderꢀàꢀdesꢀinvestigationsꢀconfiden- tiellesꢀàꢀlaꢀdemandeꢀduꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀDéontologieꢀ dansꢀleꢀcadreꢀdeꢀsignalementsꢀreçus. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE 2021 2020 2019 8ꢀ% 9ꢀ% - Part de salariés ayant bénéﬁcié d'au moins une session de sensibilisation au risque de corruption et à ses risques associés Lutte contre l’évasion fiscale LaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSEꢀ2018-2023ꢀembrasseꢀplusieursꢀdeꢀ cesꢀengagementsꢀdansꢀsonꢀpilierꢀSocialꢀ(engagementꢀn°4ꢀ «ꢀGarantirꢀlaꢀsantéꢀetꢀlaꢀsécuritéꢀauꢀtravailꢀ»2)ꢀetꢀdansꢀsonꢀ pilierꢀSociétalꢀ(engagementꢀn°7ꢀ«ꢀRenforcerꢀnosꢀpratiquesꢀ d’achatsꢀresponsablesꢀ»).ꢀCeꢀdernierꢀestꢀd’abordꢀportéꢀparꢀ unꢀobjectifꢀdeꢀgarantieꢀdeꢀlaꢀtraçabilitéꢀetꢀdeꢀlaꢀdurabilitéꢀ auꢀsensꢀlargeꢀdesꢀapprovisionnementsꢀenꢀcombustiblesꢀ biomasseꢀimportés,ꢀdansꢀlaꢀperspectiveꢀd’unꢀarrêtꢀtotalꢀ duꢀcharbonꢀdansꢀlesꢀinstallationsꢀthermiquesꢀimplantéesꢀ enꢀOutre-mer.ꢀEnꢀparticulier,ꢀlesꢀsystèmesꢀdeꢀcertificationꢀ quiꢀencadrentꢀlesꢀachatsꢀdeꢀcesꢀcombustiblesꢀbiomasseꢀ intègrent,ꢀenꢀplusꢀdesꢀexigencesꢀenvironnementales,ꢀdesꢀ exigencesꢀsocialesꢀetꢀsociétalesꢀtellesꢀqueꢀleꢀrespectꢀdesꢀ droitsꢀdesꢀcommunautésꢀlocales.ꢀS'agissantꢀdesꢀactivitésꢀ historiques,ꢀlesꢀachatsꢀdeꢀcombustiblesꢀfossilesꢀimportésꢀ sontꢀeffectuésꢀauprèsꢀdeꢀfournisseursꢀreconnusꢀetꢀdeꢀqualitéꢀ surꢀleꢀmarchéꢀquiꢀs’approvisionnentꢀeux-mêmesꢀchezꢀdesꢀ producteursꢀrespectueuxꢀdesꢀbonnesꢀpratiquesꢀenꢀmatièreꢀ deꢀresponsabilitéꢀsociétale. LeꢀGroupeꢀetꢀsesꢀfilialesꢀsontꢀconcernés,ꢀdansꢀleꢀcadreꢀ deꢀleursꢀactivités,ꢀparꢀdesꢀprocéduresꢀdeꢀnatureꢀfiscale.ꢀ Leurꢀexpositionꢀauꢀrisqueꢀd’évasionꢀfiscaleꢀestꢀjugéeꢀtrèsꢀ faible,ꢀcompteꢀtenuꢀdeꢀlaꢀnatureꢀdesꢀactivitésꢀdeꢀproduc - tionꢀd’énergieꢀquiꢀseꢀtraduisentꢀparꢀdesꢀtransactionsꢀréali- séesꢀprincipalementꢀparꢀlesꢀentitésꢀopérationnellesꢀquiꢀ exploitentꢀlesꢀactifs,ꢀmaisꢀaussiꢀdeꢀlaꢀpartꢀprépondéranteꢀ desꢀactivitésꢀréaliséesꢀenꢀFrance,ꢀetꢀenfin,ꢀdeꢀl’absenceꢀdeꢀ structureꢀjuridiqueꢀsituéeꢀdansꢀdesꢀpaysꢀconsidérésꢀcommeꢀ desꢀparadisꢀfiscaux1.ꢀDansꢀceꢀcontexte,ꢀAlbiomaꢀn’aꢀpasꢀjugéꢀ nécessaireꢀdeꢀdévelopperꢀuneꢀpolitiqueꢀrelativeꢀàꢀlaꢀlutteꢀ contreꢀl’évasionꢀfiscale. L’applicationꢀdeꢀlaꢀfiscalitéꢀauxꢀactivitésꢀréaliséesꢀenꢀFranceꢀ etꢀauꢀBrésilꢀestꢀplacéeꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀ AdministrativeꢀetꢀFinancièreꢀd’Albioma.ꢀEnꢀeffet,ꢀlesꢀdéclara- tionsꢀfiscalesꢀsontꢀréaliséesꢀparꢀlaꢀDirectionꢀComptableꢀpourꢀlaꢀ Franceꢀetꢀparꢀdesꢀexpertsꢀcomptablesꢀpourꢀl’Italie,ꢀl’Espagneꢀetꢀ leꢀBrésil.ꢀEnfin,ꢀlaꢀconsolidationꢀdeꢀlaꢀchargeꢀd’impôtꢀfiscaleꢀauꢀ niveauꢀduꢀGroupeꢀestꢀsuperviséeꢀparꢀlaꢀDirectionꢀduꢀContrôleꢀ deꢀGestionꢀduꢀGroupe. 1. Selon les conclusions du Conseil relatives à la liste révisée de l’Union Européenne des pays et territoires non coopératifs à des ﬁns ﬁscales (2021/C 66/10) publiée au Journal Ofﬁciel de l’Union européenne le 26 février 2021. 2. Voir les précisions apportées à la section 1.7.2.2, pages 52 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 76 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Dansꢀleꢀcasꢀdesꢀautresꢀtypesꢀd’achatsꢀ(horsꢀcombustible),ꢀleꢀGroupeꢀinclutꢀd’oresꢀetꢀdéjàꢀdansꢀsesꢀcontratsꢀavecꢀsesꢀfournisseursꢀ etꢀprestatairesꢀuneꢀclauseꢀdeꢀresponsabilitéꢀsocialeꢀetꢀenvironnementale,ꢀlesꢀengageantꢀnotamment,ꢀenꢀmatièreꢀdeꢀrespectꢀdesꢀ droitsꢀhumains,ꢀauꢀrespectꢀdesꢀconventionsꢀdeꢀl’OrganisationꢀInternationaleꢀduꢀTravail.ꢀEnꢀinterne,ꢀunꢀGuideꢀOpérationnelꢀdesꢀ Achatsꢀélaboréꢀenꢀ2018ꢀetꢀcommuniquéꢀauxꢀacheteursꢀénonceꢀlesꢀprincipesꢀfondamentauxꢀetꢀconventionsꢀàꢀrespecterꢀdansꢀ laꢀconduiteꢀdesꢀopérationsꢀd’achatꢀeffectuéesꢀauꢀnomꢀd’Albiomaꢀouꢀdeꢀsesꢀfiliales.ꢀDesꢀtravauxꢀcomplémentairesꢀontꢀétéꢀ démarrésꢀfinꢀ2019ꢀàꢀl’initiativeꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnementꢀetꢀavecꢀlaꢀcollaborationꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀindustrielle,ꢀ visantꢀàꢀcartographierꢀlesꢀenjeuxꢀenvironnementaux,ꢀsociauxꢀetꢀsociétauxꢀdansꢀlesꢀprincipauxꢀsecteursꢀimpliquésꢀdansꢀ laꢀchaîneꢀdeꢀvaleurꢀduꢀGroupe.ꢀLaꢀméthodologieꢀappliquéeꢀseꢀbaseꢀsurꢀdesꢀréférentielsꢀinternationauxꢀtelsꢀqueꢀceluiꢀduꢀ Sustainable Accounting Standard Boardꢀetꢀl’InitiativeꢀFinancièreꢀduꢀProgrammeꢀdesꢀNationsꢀUniesꢀpourꢀl’Environnement.ꢀLaꢀ Commissionꢀeuropéenneꢀaꢀpubliéꢀleꢀ23ꢀfévrierꢀ2022ꢀsaꢀpropositionꢀdeꢀdevoirꢀdeꢀvigilanceꢀeuropéenꢀ(Directive on Corporate Sustainability Due Diligence).ꢀAussiꢀleꢀGroupeꢀprévoitꢀd’orienterꢀsesꢀprochainesꢀactions,ꢀàꢀsavoirꢀl’élaborationꢀàꢀtermeꢀd’uneꢀ stratégieꢀenꢀmatièreꢀd’achatsꢀresponsables,ꢀleꢀdéploiementꢀdeꢀplansꢀd’actionsꢀetꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀd'indicateursꢀclésꢀdeꢀ performanceꢀautourꢀdeꢀceꢀprojetꢀdeꢀrèglementation. Enꢀ2021,ꢀAlbiomaꢀn’aꢀfaitꢀl’objetꢀd’aucuneꢀcontroverseꢀimpliquantꢀleꢀGroupeꢀetꢀsesꢀactivitésꢀliéeꢀauꢀnon-respectꢀdesꢀdroitsꢀ humainsꢀouꢀdesꢀtextesꢀfondamentauxꢀinternationaux. 1.7.5. NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE Albiomaꢀestꢀintégréꢀàꢀl’indiceꢀGaïaꢀ développéꢀparꢀl’agenceꢀdeꢀnotationꢀ extra-financièreꢀEthifinance,ꢀetꢀce,ꢀ depuisꢀ2014.ꢀAlbiomaꢀfaitꢀainsiꢀpartieꢀ desꢀentreprisesꢀlesꢀplusꢀperfor- mantesꢀsurꢀunꢀplanꢀdeꢀmaîtriseꢀdeꢀ sesꢀrisquesꢀESGꢀdansꢀunꢀpanelꢀdeꢀ 390ꢀPMEꢀetꢀETIꢀlistéesꢀàꢀlaꢀbourseꢀ deꢀParis.ꢀLeꢀGroupeꢀs’estꢀvuꢀattribuerꢀ uneꢀnoteꢀdeꢀ73/100,ꢀenꢀconstanteꢀ pro-gressionꢀdepuisꢀdeuxꢀans,ꢀavecꢀ uneꢀhausseꢀsignificativeꢀdeꢀ7ꢀpoints.ꢀ Albiomaꢀseꢀclasseꢀainsiꢀau-dessusꢀ deꢀ laꢀ moyenneꢀ duꢀ benchmarkꢀ national,ꢀévaluéꢀàꢀ59/100. V.Eꢀ(anciennementꢀVigeoEiris)ꢀaꢀ attribuéꢀauꢀGroupeꢀlaꢀnoteꢀdeꢀ 63/100ꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀ soitꢀuneꢀperformanceꢀdeꢀdurabi- litéꢀ«ꢀavancéeꢀ»,ꢀleꢀniveauꢀleꢀplusꢀ élevéꢀdeꢀl’échelleꢀdeꢀcetteꢀagence.ꢀ Albiomaꢀseꢀpositionneꢀ14eꢀsurꢀunꢀ totalꢀdeꢀ66ꢀentreprisesꢀdeꢀsonꢀ secteurꢀévaluéesꢀenꢀEurope. Intégré à l'indice Gaïa 63/100 Score ESG LeꢀGroupeꢀaꢀparticipéꢀpourꢀlaꢀ premièreꢀannéeꢀàꢀl’évaluationꢀ parꢀleꢀCDPꢀ(anciennementꢀCarbonꢀ DisclosureꢀProject),ꢀuneꢀorgani- sationꢀinternationaleꢀàꢀbutꢀnonꢀ lucratif.ꢀAlbiomaꢀaꢀobtenuꢀleꢀscoreꢀ deꢀC,ꢀéquivalentꢀàꢀlaꢀmoyenneꢀduꢀ secteurꢀdeꢀlaꢀproductionꢀd’énergieꢀ renouvelable. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 77 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 1.7.6. INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING 1.7.6.1. Indicateurs clés de performance Cible d'ici à 2023 2021 2020 2019 UNE POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES AU CŒUR DES ENJEUX STRATÉGIQUES DU GROUPE Taux de fréquence des accidents de salariés1 ꢀ8,06 ꢀ0,25 16 ꢀ13,42ꢀ ꢀ0,33ꢀ 6 ꢀ6,16ꢀ ꢀ0,22ꢀ 15 <8 Taux de gravité des accidents de salariés1 <0,5 Nombre d'accidents des prestataires2 -ꢀ ꢀ83 %ꢀ ꢀ86 %ꢀ ꢀ89 %ꢀ ꢀ86 %ꢀ ꢀ90 %ꢀ ꢀ87 %ꢀ -ꢀ -ꢀ Part de l’effectif couvert par des structures représentatives du personnel Part de l’effectif couvert par des accords collectifs sur les conditions de travail signés au cours de l'année ALBIOMA ENGAGÉ DANS LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Pourcentage d'énergie renouvelable dans la production totale Intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie (en grammes équivalent CO2/kWh)3 Part de granulés de bois importés dans les DROMs garantis légaux et durables4 Part de sous-produits de combustion valorisés ꢀ73,7 %ꢀ 321 ꢀ68,1 %ꢀ ꢀ370ꢀ ꢀ66,5 %ꢀ ꢀ384ꢀ >80ꢀ% 254 ꢀ100 %ꢀ - ꢀ100ꢀ%ꢀ ꢀ44 %ꢀ ꢀ74 %ꢀ (62 %) ꢀ56 %ꢀ ꢀ100ꢀ%ꢀ ꢀ44 %ꢀ ꢀ63 %ꢀ (62 %) ꢀ56 %ꢀ ꢀ100 %ꢀ ꢀ42 %ꢀ - Taux d’avancement du plan de prévention contractuel annuel4 Réduction de l'intensité des polluants atmosphériques3,5 >75ꢀ% (75 %) - (51 %) ꢀ46 %ꢀ Part annuelle des achats locaux (hors combustibles)4 Pourcentage de salariés formés au développement durable 74,9 %ꢀ ꢀ2,8 %ꢀ - >75ꢀ% ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ POUR UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ Montant des amendes et indemnités (euros) et/ou sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des règlementations ꢀ51 %ꢀ ꢀ8 %ꢀ ꢀ54 %ꢀ ꢀ9 %ꢀ ꢀ51 %ꢀ - >75ꢀ% Proportion de sites certiﬁés ISO 14001 et/ou ISO 45001 (en % du chiffre d'affaires consolidé) Part de salariés ayant bénéﬁcié d’au moins une session de sensibilisation au risque de corruption et ses risques associés ꢀ100 %ꢀ 1. Sont comptabilisés les accidents du personnel Albioma avec arrêt de travail supérieur à 24 heures. 2. Sont comptabilisés les accidents des prestataires avec arrêt de travail supérieur à 24 heures. 3. Les données 2020 ont été corrigées. 4. Périmètre France de l’activité Biomasse Thermique. 5. Périmètre France de l’activité Biomasse Thermique, année de référence 2016. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 78 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 1.7.6.2. Autres indicateurs Indicateurs sociaux 2021 2020 2019 EFFECTIF ꢀ678 ꢀ606ꢀ ꢀ579ꢀ Effectif au 31/12/2021 ꢀ651,1 ꢀ588,5ꢀ ꢀ559,2ꢀ Effectif en équivalent temps plein RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE ꢀ25ꢀ%ꢀ ꢀ32ꢀ%ꢀ ꢀ21ꢀ%ꢀ ꢀ17ꢀ%ꢀ 3ꢀ% ꢀ26ꢀ%ꢀ ꢀ34ꢀ%ꢀ ꢀ22ꢀ%ꢀ ꢀ18ꢀ%ꢀ - ꢀ27ꢀ%ꢀ ꢀ33ꢀ%ꢀ ꢀ21ꢀ%ꢀ ꢀ19ꢀ%ꢀ - France – Antilles-Guyane France – Océan Indien France métropolitaine et Europe du sud Brésil Turquie 2ꢀ% - - Canada RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE Biomasse Thermique1 437 ꢀ89 152 ꢀ409ꢀ 73 ꢀ405ꢀ 61 Solaire Holding et Autres2 124 113 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ÂGE AU 31 DÉCEMBRE ꢀ19ꢀ%ꢀ ꢀ58ꢀ%ꢀ ꢀ23ꢀ%ꢀ ꢀ19ꢀ%ꢀ ꢀ58ꢀ%ꢀ ꢀ23ꢀ%ꢀ ꢀ20ꢀ%ꢀ ꢀ59ꢀ%ꢀ ꢀ21ꢀ%ꢀ Moins de 30 ans De 30 à 49 ans 50 ans et plus RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE SOCIO-PROFESSIONNELLE AU 31 DÉCEMBRE ꢀ69ꢀ%ꢀ ꢀ31ꢀ%ꢀ ꢀ70ꢀ%ꢀ ꢀ30ꢀ%ꢀ ꢀ69ꢀ%ꢀ ꢀ31ꢀ%ꢀ Pourcentage de non cadres Pourcentage de cadres ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE Pourcentage de femmes dans les effectifs Pourcentage de femmes cadres ꢀ19ꢀ%ꢀ ꢀ24ꢀ%ꢀ ꢀ38ꢀ%ꢀ ꢀ28ꢀ%ꢀ ꢀ19ꢀ%ꢀ ꢀ22ꢀ%ꢀ ꢀ38ꢀ%ꢀ ꢀ33ꢀ%ꢀ ꢀ17ꢀ%ꢀ ꢀ21ꢀ%ꢀ ꢀ38ꢀ%ꢀ ꢀ33ꢀ%ꢀ Pourcentage de femmes au Conseil d'Administration Pourcentage de femmes dans les recrutements RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT AU 31 DÉCEMBRE Contrats à durée indéterminée ꢀ92,0ꢀ%ꢀ ꢀ3,1ꢀ%ꢀ ꢀ92,1ꢀ%ꢀ ꢀ2,8ꢀ%ꢀ ꢀ5,1ꢀ%ꢀ ꢀ92,7ꢀ%ꢀ ꢀ3,1ꢀ%ꢀ ꢀ4,1ꢀ%ꢀ Contrats à durée déterminée ꢀ4,9ꢀ%ꢀ Contrats de professionnalisation et d'apprentissage RÉPARTITION DES RECRUTEMENTS PAR TYPE DE CONTRAT Contrats à durée indéterminée 75 ꢀ20 22 63 15 24 56 ꢀ18ꢀ ꢀ19ꢀ Contrats à durée déterminée Contrats de professionnalisation et d'apprentissage D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 79 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 2021 2020 2019 DÉPARTS Licenciements 9 17 ꢀ-ꢀ Démissions 27 16 7 ROTATION DE L'EMPLOI Turn over3 13,8ꢀ%ꢀ ꢀ12,3ꢀ%ꢀ ꢀ10,6ꢀ%ꢀ EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS Nombre de salariés en situation de handicap Montant des achats de sous-traitance avec le secteur adapté et protégé (en euros) Taux d'emploi des personnes en situation de handicap4 Pourcentage de stagiaires, VIE et contrats de profession-nalisation et d'apprentissage dans l'effectif au 31 décembre ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ꢀ10 ꢀ24ꢀ668ꢀ ꢀ1,6ꢀ%ꢀ ꢀ7,0ꢀ%ꢀ 6 ꢀ19ꢀ804ꢀ ꢀ1,5ꢀ%ꢀ 3 36 371 ꢀ1,1ꢀ%ꢀ ꢀ6,4ꢀ%ꢀ ꢀ8,0ꢀ%ꢀ ꢀ1ꢀ117ꢀ083ꢀ ꢀ75ꢀ170ꢀ ꢀ6,7ꢀ%ꢀ ꢀ1ꢀ043ꢀ281ꢀ 71 413 ꢀ974ꢀ583ꢀ ꢀ62ꢀ189ꢀ ꢀ6,4ꢀ%ꢀ Nombre d'heures travaillées dont nombre d'heures supplémentaires ꢀ6,8ꢀ%ꢀ Ratio heures supplémentaires/heures travaillées Pourcentage de collaborateurs en service discontinu (horaires ﬁxes de jour) Pourcentage de collaborateurs en service continu (horaires alternants) Taux d'absentéisme5 ꢀ65,6ꢀ%ꢀ ꢀ34,4ꢀ%ꢀ ꢀ4,4ꢀ%ꢀ ꢀ65,3ꢀ%ꢀ ꢀ34,7ꢀ%ꢀ ꢀ3,6ꢀ%ꢀ ꢀ63,6ꢀ%ꢀ ꢀ36,4ꢀ%ꢀ ꢀ4,0ꢀ%ꢀ FORMATION ꢀ28ꢀ694ꢀ 42 17 736 ꢀ29ꢀ ꢀ19ꢀ513ꢀ 34 Nombre total d'heures de formation Nombre d'heures de formation par salarié et par an Nombre d'heures de formation par cadre et par an Nombre d'heures de formation par non-cadre et par an Pourcentage de salariés ayant bénéﬁcié d'au moins une formation dans l'année SANTÉ ET SÉCURITÉ 27 ꢀ20ꢀ ꢀ29ꢀ ꢀ49ꢀ 33 36 ꢀ83ꢀ%ꢀ ꢀ78ꢀ%ꢀ ꢀ79ꢀ%ꢀ ꢀ1,00 ꢀ1,00ꢀ ꢀ8,06 0,25 16 ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ Nombre de maladies professionnelles Nombre d'accidents mortels Taux de fréquence des accidents de salariés6 Taux de gravité des accidents de salariés6 ꢀ13,42ꢀ ꢀ0,33ꢀ 6 ꢀ6,16ꢀ ꢀ0,22ꢀ 15 Nombre d'accidents des prestataires7 1. Dont l'activité de production de pellets. 2. Dont l'activité géothermique pour l'exercice 2021. 3. La méthodologie de calcul du turn over a évolué en 2020 et a été appliquée rétroactivement aux données 2019. Le turn over est calculé comme suit : entrées (nombre d’embauches en contrat à durée indéterminée et en contrat à durée déterminée) + sorties des effectifs (nombre de départs en retraite + nombre de démissions + nombre de licenciements + nombre de décès + nombre de ﬁn de contrat à durée déterminée + nombre de non renouvellement de période d'essai) sur la période divisé par deux rapporté à l’effectif physique de la ﬁn de la période précédente (hors contrats de professionnalisation et d'apprentissage) multiplié par 100. 4. Taux de bénéﬁciaires de l'obligation d'emploi, périmètre France. 5. La méthodologie de calcul du taux d'absentéisme a évolué en 2021 et a été appliquée rétroactivement aux données 2020 et 2019. Les absences liées à des congés maternité et paternité, ainsi que les absences liées à des événements familiaux sont désormais exclues du calcul. 6. Sont comptabilisés les accidents du personnel Albioma avec arrêt de travail supérieur à 24 heures. 7. Sont comptabilisés les accidents des prestataires avec arrêt de travail supérieur à 24 heures. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 80 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Indicateurs environnementaux 2021 2020 2019 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ ꢀ-ꢀ Montant des amendes et indemnités (euros) et/ou sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des règlementations (en euros) 51ꢀ% ꢀ27ꢀ045ꢀ ꢀ93,7ꢀ%ꢀ 54ꢀ% ꢀ140ꢀ780ꢀ ꢀ93,3ꢀ%ꢀ 51ꢀ% ꢀ113ꢀ301ꢀ ꢀ80,0ꢀ%ꢀ Part des activités couvertes par une triple certiﬁcation ISO 9001, 14001 et 45001 (en chiffre d'affaires) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions (en milliers d'euros) Garanties ﬁnancières constituées au 31 décembre1 COMBUSTIBLES Consommation totale de biomasse (en milliers de tonnes)2 dont consommation de bagasse 2 653 ꢀ2ꢀ279ꢀ 71 2 457 2 244 51 2 475 ꢀ2ꢀ204ꢀ 273 dont consommation d'autres types de biomasses locales dont consommation de granulés de bois importés2 ꢀ302 2 162 2 162 2 Consommation de bioéthanol (en milliers de tonnes) Consommation de charbon (en milliers de tonnes) ꢀ697ꢀ 14 772 ꢀ20ꢀ ꢀ798ꢀ ꢀ18ꢀ Consommation de FOD (en milliers de tonnes) PRODUCTION D'ÉNERGIE ꢀ4ꢀ983ꢀ 1 455 ꢀ1ꢀ210ꢀ 2 217 ꢀ101ꢀ ꢀ4ꢀ821ꢀ ꢀ1ꢀ169ꢀ ꢀ1ꢀ438ꢀ 2 113 ꢀ101ꢀ ꢀ4ꢀ927ꢀ ꢀ1ꢀ204ꢀ 1 537 ꢀ2ꢀ073ꢀ 113 Production nette totale d'énergie électrique et thermique (en GWh) dont production nette d'électricité issue de sources renouvelables dont production nette d'électricité issue de sources fossiles dont production nette d'énergie thermique issue de sources renouvelables dont production nette d'énergie thermique issue de sources fossiles Pourcentage d'énergie renouvelable dans la production totale Production d'énergie destinée à l'autoconsommation (en GWh) Consommation d'énergie achetée à un fournisseur (en GWh) GAZ À EFFET DE SERRE2 73,7ꢀ% ꢀ350 68,1ꢀ% ꢀ320ꢀ 36 66,5ꢀ% ꢀ293ꢀ 5 ꢀ28ꢀ 1 712 ꢀ1ꢀ679 24 ꢀ1ꢀ904 ꢀ1ꢀ870ꢀ 24 ꢀ2ꢀ004ꢀ ꢀ1ꢀ971ꢀ 22 Émissions directes de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes équivalent CO2) dont émissions de dioxyde de carbone (CO2) dont émissions de protoxyde d'azote (N2O) ꢀ9ꢀ ꢀ10ꢀ 11 dont émissions de méthane (CH4) Intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie3 (en grammes équivalent CO2/kWh) 321 ꢀ370ꢀ ꢀ384ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 81 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 2021 2020 2019 QUALITÉ DE L'AIR2 Émissions d'oxydes de soufre4 (en tonnes) Taux de SOx (en g/kWh) ꢀ1ꢀ990ꢀ ꢀ0,37ꢀ 2 534 ꢀ0,48ꢀ 991 ꢀ2ꢀ138ꢀ ꢀ0,42ꢀ 2 142 ꢀ0,42ꢀ ꢀ835 ꢀ3ꢀ005ꢀ ꢀ0,58ꢀ 3 556 ꢀ0,68ꢀ ꢀ628ꢀ Émissions d'oxydes d'azote (en tonnes) Taux de NOx (en g/kWh) Émissions de monoxyde de carbone4 (en tonnes) Taux de CO (en g/kWh) ꢀ0,19ꢀ 1ꢀ053ꢀ ꢀ0,20 ꢀ0,16 ꢀ0,12ꢀ ꢀ448ꢀ ꢀ0,09ꢀ ꢀ789ꢀ ꢀ0,15ꢀ Émissions de poussières (en tonnes) Taux de poussières (en g/kWh) EAU Volume d'eau brute prélevée (en milliers de m3) dont eau de surface ꢀ8ꢀ307 7ꢀ072 1 174 60ꢀ ꢀ8ꢀ581ꢀ 7 311 ꢀ8ꢀ267ꢀ ꢀ6ꢀ800ꢀ 1 454 13 ꢀ1ꢀ218ꢀ 52 dont eau de nappes souterraines dont eau potable Intensité en eau de l'énergie produite (en m3/MWh) Part d'eau recyclée sur le volume total d'eau brute prélevée Volume des rejets aqueux (en milliers de m3) Nombre de déversement accidentel SOUS-PRODUITS DE COMBUSTION Sous-produits de combustion de biomasse (en tonnes) Sous-produits de combustion du charbon (en tonnes) Sulfogypse (en tonnes)2 ꢀ1,56 ꢀ14,1ꢀ%ꢀ 1 764 ꢀ-ꢀ ꢀ1,67ꢀ ꢀ10,3ꢀ%ꢀ ꢀ2ꢀ049ꢀ ꢀ-ꢀ ꢀ1,58ꢀ ꢀ11,3ꢀ%ꢀ ꢀ2ꢀ178ꢀ ꢀ-ꢀ ꢀ138ꢀ845 ꢀ183ꢀ823 1 745 133 732 ꢀ158ꢀ175 4 157 ꢀ126ꢀ043ꢀ ꢀ152ꢀ969ꢀ ꢀ3ꢀ884ꢀ ꢀ44ꢀ%ꢀ ꢀ44ꢀ%ꢀ ꢀ42ꢀ%ꢀ Part de sous-produits valorisés DÉCHETS INDUSTRIELS Quantité de déchets industriels non dangereux (en tonnes)2 Quantité de déchets industriels dangereux (en tonnes) Part de déchets industriels recyclés DÉCHETS PHOTOVOLTAÏQUES ꢀ5ꢀ688ꢀ 803 3 741 732 2 674 ꢀ292ꢀ 18,8ꢀ% 50,9ꢀ% 58,6ꢀ% 21 Nonꢀconnu Nonꢀconnu Nonꢀconnu Nonꢀconnu Quantité de déchets photovolaïques Part estimée des déchets photovoltaïques recyclés5 93ꢀ% 1. Périmètre Biomasse Thermique France. 2. Les données 2020 ont été corrigées. 3. À partir des émissions directes de gaz à effet de serre. 4. Périmètre France. 5. À partir des chiffres communiqués par les organismes de recyclage. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 82 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Indicateurs sociétaux 2021 2020 2019 VAPEUR ENVOYÉE VERS LES SUCRERIES Quantité de vapeur envoyée aux sucreries (en milliers de tonnes) Économies estimées pour les sucreries1 (en milliers d'euros) ÉLECTRICITÉ VENDUE SUR LE RÉSEAU 3 655 ꢀ3ꢀ384ꢀ ꢀ3ꢀ388ꢀ ꢀ32ꢀ648ꢀ ꢀ30ꢀ457ꢀ ꢀ30ꢀ495ꢀ Production nette d'électricité vendue2 (en GWh) d'origine thermique 2 665 ꢀ2ꢀ497ꢀ 117 ꢀ2ꢀ607ꢀ ꢀ2ꢀ493ꢀ 111 2 741 ꢀ2ꢀ629ꢀ ꢀ110ꢀ d'origine photovoltaïque 49 - - d'origine géothermique Nombre de foyers alimentés en électricité par Albioma3 Nombre de personnes alimentées en électricité par Albioma4 TAUX DE DISPONIBILITÉ ꢀ832ꢀ863ꢀ ꢀ1ꢀ832ꢀ298ꢀ ꢀ814ꢀ635ꢀ ꢀ1ꢀ792ꢀ198ꢀ ꢀ851ꢀ217ꢀ ꢀ1ꢀ872ꢀ678ꢀ Taux de disponibilité des installations thermiques5 SOUS-TRAITANCE ꢀ90,5ꢀ%ꢀ ꢀ86,2ꢀ%ꢀ ꢀ88,2ꢀ%ꢀ Montant de la sous-traitance (en milliers d'euros)6 Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation6 EMPLOI ET DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL Part des achats locaux7 53 465 46 311 ꢀ45ꢀ709ꢀ ꢀ12ꢀ%ꢀ ꢀ10ꢀ%ꢀ ꢀ12ꢀ%ꢀ ꢀ56ꢀ%ꢀ ꢀ9ꢀ347ꢀ ꢀ56ꢀ%ꢀ ꢀ46ꢀ%ꢀ Montant des taxes et impôts versés aux territoires (en milliers d'euros)6 PARTIES PRENANTES ꢀ12ꢀ191ꢀ ꢀ13ꢀ299ꢀ 66,6 ꢀ173,3ꢀ ꢀ108,7ꢀ Montant des contributions ﬁnancières accordées aux parties prenantes (en milliers d'euros) 1. Prix de vente de la vapeur estimé à 9 euros par tonne (déduction faite du coût du combustible fourni par les sucriers). 2. Production totale nette vendue du Groupe, hors Île Maurice. 3. Calculé sur la base de la consommation moyenne annuelle d'électricité d'un foyer français, sans compter le chauffage et l'eau chaude (3 200 kWh selon l'ADEME, 2015). 4. Calculé sur la base du nombre moyen de personnes par ménage en France (2,2 selon l'INSEE, 2011). 5. Ce taux est la moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques françaises pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client. 6. Périmètre France. 7. En pourcentage des achats totaux de l'activité Biomasse Thermique en France, hors combustibles. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 83 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière 1.7.6.3. Périmètre et méthodologie de reporting duꢀbien-êtreꢀanimalꢀ»,ꢀ«ꢀalimentationꢀresponsable,ꢀéquitableꢀ etꢀdurableꢀ»ꢀetꢀ«ꢀactionsꢀvisantꢀàꢀpromouvoirꢀlaꢀpratiqueꢀ d’activitésꢀphysiquesꢀetꢀsportivesꢀ»ꢀrequisesꢀparꢀl’articleꢀ L.ꢀ225-102-1ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀaucunꢀsuiviꢀparticulierꢀ n’estꢀeffectuéꢀsurꢀcesꢀsujets.ꢀ Lesꢀinformationsꢀquantitativesꢀetꢀqualitativesꢀduꢀchapitreꢀseꢀ rapportentꢀauxꢀfilialesꢀd’Albiomaꢀ(auꢀsensꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ233-1ꢀ duꢀCodeꢀdeꢀcommerce)ꢀetꢀauxꢀsociétésꢀqu’elleꢀcontrôleꢀ(auꢀ sensꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ233-3ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce),ꢀc’est-à-direꢀ auxꢀsociétésꢀinclusesꢀdansꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidationꢀparꢀ intégrationꢀglobaleꢀduꢀGroupeꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀ enꢀnoteꢀ40ꢀauxꢀétatsꢀfinanciersꢀconsolidésꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀ auxꢀpagesꢀ216ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀchapitreꢀ4ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel).ꢀLaꢀcentraleꢀbrésilienneꢀValeꢀ doꢀParanáꢀmiseꢀenꢀserviceꢀleꢀ25ꢀdécembreꢀ2020,ꢀdétenueꢀ minoritairementꢀparꢀAlbioma,ꢀetꢀlesꢀsociétésꢀmauriciennesꢀ consolidéesꢀparꢀmiseꢀenꢀéquivalence,ꢀneꢀsontꢀpasꢀinclusesꢀ dansꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidationꢀdesꢀdonnéesꢀsociales,ꢀ environnementalesꢀetꢀsociétales. 1.7.7. APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS DU GROUP E 1.7.7.1. Présentation de la taxonomie verte européenne Enꢀdécembreꢀ2019,ꢀlaꢀCommissionꢀeuropéenneꢀaꢀprésentéꢀ sonꢀPacteꢀvertꢀpourꢀl’Europe,ꢀuneꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀayantꢀ pourꢀobjectifꢀdeꢀrendreꢀl'économieꢀeuropéenneꢀdurableꢀenꢀ transformantꢀlesꢀdéfisꢀclimatiquesꢀetꢀenvironnementauxꢀ enꢀopportunitésꢀetꢀenꢀgarantissantꢀuneꢀtransitionꢀjusteꢀetꢀ inclusiveꢀpourꢀtous.ꢀPourꢀflécherꢀlesꢀinvestissementsꢀversꢀlesꢀ activitésꢀéconomiquesꢀconsidéréesꢀcommeꢀlesꢀplusꢀdurablesꢀ surꢀleꢀplanꢀenvironnemental,ꢀleꢀParlementꢀeuropéenꢀetꢀlesꢀ Etatsꢀmembresꢀontꢀadoptéꢀleꢀrèglementꢀ(UE)ꢀ2020/852ꢀduꢀ 18ꢀjuinꢀ2020ꢀsurꢀ«ꢀl’établissementꢀd’unꢀcadreꢀvisantꢀàꢀfavoriserꢀ lesꢀinvestissementsꢀdurablesꢀ»,ꢀmodifiantꢀleꢀrèglementꢀ(UE)ꢀ 2019/2088,ꢀinstituantꢀainsiꢀlaꢀtaxonomieꢀverteꢀeuropéenne. Lesꢀinformationsꢀsocialesꢀetꢀsociétalesꢀseꢀrapportentꢀàꢀl’en- sembleꢀdesꢀentitésꢀopérationnellesꢀetꢀauꢀsiège.ꢀEnꢀrevanche,ꢀ lesꢀinformationsꢀenvironnementalesꢀneꢀconcernentꢀqueꢀlesꢀ entitésꢀopérationnelles,ꢀcompteꢀtenuꢀdeꢀlaꢀfaibleꢀcontributionꢀ duꢀsiègeꢀauxꢀdonnéesꢀduꢀGroupe.ꢀEnꢀ2021,ꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀ consolidationꢀs’estꢀélargiꢀavecꢀl’intégrationꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀ deꢀGümüsköyꢀsituéeꢀenꢀTurquie.ꢀCetteꢀpremièreꢀcentraleꢀdeꢀ productionꢀd’électricitéꢀàꢀpartirꢀdeꢀgéothermieꢀduꢀGroupeꢀ aꢀétéꢀacquiseꢀleꢀ26ꢀjanvierꢀ2021,ꢀpermettantꢀuneꢀconsoli- dationꢀdesꢀinformationsꢀenvironnementales,ꢀsocialesꢀetꢀ sociétalesꢀdeꢀcetteꢀcentraleꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021.ꢀDeꢀ nouvellesꢀinstallationsꢀsolairesꢀontꢀétéꢀmisesꢀenꢀserviceꢀetꢀ sontꢀégalementꢀintégréesꢀauꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidation.ꢀ Seulesꢀlesꢀinformationsꢀsocialesꢀetꢀsociétalesꢀdeꢀl’usineꢀ deꢀproductionꢀdeꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀdeꢀLaꢀGranaudièreꢀauꢀ Canada,ꢀrebaptiséeꢀBiomasseꢀduꢀLacꢀTaureau,ꢀfontꢀpartieꢀ duꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidationꢀpourꢀcetꢀexercice,ꢀenꢀraisonꢀ d’uneꢀacquisitionꢀentérinéeꢀleꢀ27ꢀdécembreꢀ2021.ꢀEnfin,ꢀlesꢀ informationsꢀextra-financièresꢀdeꢀlaꢀsecondeꢀcentraleꢀdeꢀ géothermieꢀimplantéeꢀenꢀTurquie,ꢀAlbiomaꢀKuyucakꢀJeotermalꢀ ElektrikꢀÜretim,ꢀacquiseꢀparꢀleꢀGroupeꢀleꢀ14ꢀfévrierꢀ2022,ꢀ serontꢀconsolidéesꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2022ꢀ(voirꢀlesꢀpréci- sionsꢀapportéesꢀenꢀnoteꢀ39ꢀauxꢀétatsꢀfinanciersꢀconsolidésꢀ deꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀàꢀlaꢀpageꢀ215ꢀduꢀchapitreꢀ4ꢀduꢀprésentꢀ Documentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). Cetteꢀtaxonomieꢀviseꢀàꢀdéfinirꢀlesꢀobjectifsꢀenvironnemen- tauxꢀdeꢀl’UnionꢀEuropéenneꢀetꢀlesꢀactivitésꢀéconomiquesꢀ considéréesꢀcommeꢀcontribuantꢀsubstantiellementꢀàꢀauꢀ moinsꢀunꢀdeꢀcesꢀobjectifs,ꢀsansꢀporterꢀunꢀpréjudiceꢀsigni- ficatifꢀauxꢀcinqꢀautres,ꢀetꢀtoutꢀenꢀrespectantꢀdesꢀgaran- tiesꢀminimalesꢀenꢀmatièreꢀdeꢀdroitsꢀhumainsꢀetꢀdeꢀdroitꢀ duꢀtravail.ꢀLesꢀobjectifsꢀenvironnementauxꢀqueꢀs’estꢀfixéꢀ l'UnionꢀEuropéenneꢀsontꢀauꢀnombreꢀdeꢀsixꢀ:ꢀ ▪ atténuationꢀduꢀchangementꢀclimatiqueꢀ;ꢀ ▪ adaptationꢀauꢀchangementꢀclimatiqueꢀ; ▪ utilisationꢀdurableꢀetꢀprotectionꢀdeꢀl'eauꢀetꢀdesꢀressourcesꢀ marinesꢀ;ꢀ ▪ transitionꢀversꢀuneꢀéconomieꢀcirculaireꢀ;ꢀ ▪ préventionꢀetꢀcontrôleꢀdeꢀlaꢀpollutionꢀ;ꢀ ▪ protectionꢀetꢀrestaurationꢀdeꢀlaꢀbiodiversitéꢀetꢀdeꢀ l'écosystème. LaꢀCommissionꢀEuropéenneꢀaꢀensuiteꢀadoptéꢀleꢀ4ꢀjuinꢀ2021,ꢀ enꢀapplicationꢀduꢀrèglementꢀ(UE)ꢀ2020/852ꢀduꢀ18ꢀjuinꢀ2020ꢀ (ditꢀ"règlementꢀtaxonomie"),ꢀl’acteꢀdéléguéꢀ(UE)ꢀ2021/2139ꢀ permettantꢀdeꢀdéterminerꢀlesꢀconditionsꢀdansꢀlesquellesꢀ desꢀactivitésꢀéconomiquesꢀpeuventꢀêtreꢀconsidéréesꢀcommeꢀ contribuantꢀsubstantiellementꢀauxꢀobjectifsꢀclimatiques,ꢀceciꢀ dansꢀlaꢀperspectiveꢀdeꢀcontribuerꢀàꢀl’atteinteꢀdeꢀlaꢀneutralitéꢀ carboneꢀenꢀ2050.ꢀLeꢀ6ꢀjuilletꢀ2021,ꢀl’acteꢀdéléguéꢀ(UE)ꢀ2021/2178ꢀ ditꢀ«ꢀarticleꢀ8ꢀ»ꢀrelatifꢀauꢀcontenuꢀetꢀlaꢀprésentationꢀdesꢀ informationsꢀàꢀcommuniquerꢀaꢀàꢀsonꢀtourꢀétéꢀadopté.ꢀ Lesꢀresponsabilités,ꢀleꢀpérimètre,ꢀlesꢀcontrôlesꢀetꢀleꢀcalendrierꢀ deꢀreportingꢀsontꢀencadrésꢀparꢀunꢀprotocoleꢀactualiséꢀchaqueꢀ annéeꢀetꢀdisponibleꢀàꢀlaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnement.ꢀ Laꢀcollecteꢀetꢀlaꢀconsolidationꢀdesꢀdonnéesꢀsontꢀréaliséesꢀ sousꢀlaꢀresponsabilitéꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀRSEꢀetꢀEnvironnement.ꢀ Lesꢀdonnéesꢀcollectéesꢀfontꢀl’objetꢀdeꢀtestsꢀdeꢀcohérenceꢀ internesꢀenꢀvueꢀdeꢀleurꢀconsolidationꢀetꢀdeꢀleurꢀpublication,ꢀ enꢀcomplémentꢀdeꢀlaꢀvérificationꢀquantitativeꢀetꢀqualitativeꢀ parꢀl’organismeꢀtiersꢀindépendant. DansꢀlaꢀmesureꢀoùꢀleꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀdirectementꢀconcernéꢀ parꢀlesꢀthématiquesꢀ«ꢀlutteꢀcontreꢀleꢀgaspillageꢀalimen- taireꢀ»,ꢀ«ꢀlutteꢀcontreꢀlaꢀprécaritéꢀalimentaireꢀ»,ꢀ«ꢀrespectꢀ Pourꢀlaꢀpremièreꢀannéeꢀd’applicationꢀdeꢀcesꢀdispositions,ꢀ lesꢀentreprisesꢀnonꢀfinancièresꢀdoiventꢀpublierꢀlaꢀpartꢀdeꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 84 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière Chiffre d’affaires éligible leursꢀactivitésꢀéligiblesꢀetꢀnonꢀéligiblesꢀàꢀlaꢀtaxonomieꢀdansꢀ leurꢀchiffreꢀd'affairesꢀtotal,ꢀleursꢀdépensesꢀd'investissementꢀ totalesꢀ(CAPEX)ꢀetꢀleursꢀdépensesꢀopérationnellesꢀtotalesꢀ (OPEX),ꢀrelatifsꢀauxꢀdonnéesꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀsansꢀinfor- mationꢀcomparative.ꢀÀꢀnoterꢀqu’uneꢀactivitéꢀestꢀditeꢀéligibleꢀ siꢀelleꢀfigureꢀparmiꢀlesꢀactivitésꢀlistéesꢀdansꢀlesꢀannexesꢀIꢀ etꢀIIꢀdeꢀl’acteꢀdéléguéꢀadoptéꢀleꢀ4ꢀjuinꢀ2021ꢀduꢀRèglementꢀ taxonomie,ꢀqueꢀcetteꢀactivitéꢀéconomiqueꢀremplisseꢀouꢀnonꢀ uneꢀpartieꢀouꢀl’ensembleꢀdesꢀcritèresꢀd’examenꢀtechniqueꢀ énoncésꢀdansꢀceꢀmêmeꢀacteꢀdélégué. 65,3ꢀ%ꢀduꢀchiffreꢀd’affairesꢀduꢀGroupeꢀestꢀéligibleꢀàꢀlaꢀtaxo- nomieꢀverteꢀeuropéenne.ꢀ Cetteꢀproportionꢀduꢀchiffreꢀd’affairesꢀestꢀcalculée,ꢀauꢀ numérateurꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdesꢀventesꢀdeꢀvapeurꢀetꢀd’électri- citéꢀproduiteꢀàꢀpartirꢀd’énergiesꢀrenouvelablesꢀ(biomasse,ꢀ bioéthanol,ꢀsolaireꢀphotovoltaïque,ꢀgéothermie)ꢀainsiꢀqueꢀ deꢀlaꢀrémunérationꢀfixeꢀdesꢀtranchesꢀbagasse,ꢀbiomasseꢀetꢀ éthanol,ꢀetꢀauꢀdénominateurꢀsurꢀlaꢀbaseꢀduꢀchiffreꢀd’affairesꢀ consolidéꢀduꢀGroupeꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021.ꢀ 1.7.7.2. Éligibilité à la taxonomie verte européenne Sontꢀexcluesꢀduꢀcalculꢀlesꢀventesꢀdeꢀvapeurꢀetꢀd’électricitéꢀàꢀ partirꢀd’énergiesꢀfossilesꢀ(charbon,ꢀfioul)ꢀainsiꢀqueꢀlaꢀrému- nérationꢀfixeꢀdesꢀtranchesꢀcharbon. Enꢀapplicationꢀdeꢀlaꢀdéfinitionꢀprécédente,ꢀlesꢀactivitésꢀ économiquesꢀd’Albiomaꢀéligiblesꢀàꢀlaꢀtaxonomieꢀverteꢀeuro- péenneꢀsontꢀlesꢀsuivantesꢀ: ▪ Chiffre laꢀproductionꢀd’énergieꢀàꢀpartirꢀdeꢀressourcesꢀrenouve- lablesꢀquiꢀregroupentꢀ:ꢀ d’affaires absolu en millions d'euros Part du chiffre d’affaires consolidé -ꢀꢀlaꢀproductionꢀd’électricitéꢀauꢀmoyenꢀdeꢀlaꢀtechnologieꢀ solaireꢀphotovoltaïqueꢀ(4.11)ꢀ; A. Activités éligibles à la taxonomie 297,0 49,1 24,1 51,8ꢀ% 8,6ꢀ% 4,2ꢀ% 0,7ꢀ% 65,3 % Biomasse Thermique France -ꢀꢀlaꢀproductionꢀd’électricitéꢀàꢀpartirꢀd’énergieꢀgéothermiqueꢀ (4.61)ꢀ; Solaire Brésil -ꢀꢀlaꢀproductionꢀd’électricitéꢀàꢀpartirꢀdeꢀcombustiblesꢀgazeuxꢀ etꢀliquidesꢀrenouvelablesꢀd’origineꢀnonꢀfossileꢀ(4.71)ꢀ; 4,1 Géothermie Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie 374,2 -ꢀlaꢀproductionꢀd’électricitéꢀparꢀbioénergieꢀ(4.81)ꢀ; B. Activité non éligibles à la taxonomie -ꢀꢀlaꢀcogénérationꢀdeꢀchaleurꢀetꢀd’électricitéꢀparꢀbioénergieꢀ (4.201). Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 199,1 573,3 34,7 % 100 % Lesꢀactivitésꢀd’Albiomaꢀnonꢀéligiblesꢀàꢀlaꢀtaxonomieꢀverteꢀ européenneꢀsontꢀcellesꢀrelativesꢀàꢀlaꢀproductionꢀd’électricitéꢀ àꢀpartirꢀdeꢀcharbonꢀetꢀdeꢀfioul.ꢀEnꢀ2021,ꢀcesꢀactivitésꢀnonꢀ éligiblesꢀconcernentꢀuniquementꢀleꢀpérimètreꢀdesꢀactivitésꢀ thermiquesꢀimplantéesꢀenꢀOutre-merꢀfrançais,ꢀsurꢀlequelꢀleꢀ Groupeꢀaꢀétabliꢀl’unꢀdesꢀ3ꢀpiliersꢀdeꢀsaꢀstratégieꢀenꢀfaveurꢀ deꢀlaꢀtransitionꢀénergétique.ꢀEnꢀparticulier,ꢀleꢀGroupeꢀaꢀprisꢀ l’engagementꢀdeꢀsortirꢀcomplètementꢀduꢀcharbonꢀàꢀhorizonꢀ 2025ꢀsurꢀsesꢀinstallationsꢀhistoriquesꢀbagasse/charbonꢀ implantéesꢀàꢀLaꢀRéunionꢀetꢀenꢀGuadeloupeꢀ(voirꢀlesꢀpréci- sionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ1.4.1,ꢀpagesꢀ22ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel).ꢀꢀ Total (A+B) CAPEX UneꢀtrèsꢀlargeꢀpartꢀdesꢀCAPEXꢀduꢀGroupeꢀ(96,9ꢀ%)ꢀestꢀéligibleꢀ auꢀsensꢀdeꢀlaꢀtaxonomieꢀverte. Celle-ciꢀestꢀcalculéeꢀenꢀréalisantꢀleꢀratioꢀdesꢀagrégatsꢀfinan- ciersꢀsuivantsꢀ:ꢀ ▪ Auꢀnumérateurꢀ:ꢀ -ꢀꢀlesꢀinvestissementsꢀliésꢀàꢀl’exploitationꢀdesꢀinstallationsꢀ deꢀproductionꢀdeꢀvapeurꢀetꢀd’électricitéꢀfonctionnantꢀàꢀ partirꢀd’énergiesꢀrenouvelablesꢀ(biomasse,ꢀbioéthanol,ꢀ solaireꢀphotovoltaïque,ꢀgéothermie)ꢀ; 1.7.7.3. Indicateurs de la taxonomie verte européenne Lesꢀinformationsꢀfinancièresꢀontꢀétéꢀévaluéesꢀsurꢀlaꢀbaseꢀ d’uneꢀanalyseꢀdétailléeꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀclôtureꢀdeꢀl’exer- ciceꢀ2021.ꢀCelle-ciꢀaꢀétéꢀconduiteꢀàꢀpartirꢀdesꢀsystèmesꢀ d’informationꢀexistantsꢀainsiꢀqueꢀdesꢀinterprétationsꢀetꢀ conventionsꢀissuesꢀdeꢀl’analyseꢀdeꢀl’acteꢀdéléguéꢀ2021/2178ꢀ pourꢀchaqueꢀindicateur. -ꢀꢀlesꢀinvestissementsꢀdestinésꢀàꢀpermettreꢀauxꢀinstalla- tionsꢀdeꢀremplacerꢀleꢀcharbonꢀparꢀdeꢀlaꢀbiomasseꢀpourꢀlaꢀ productionꢀdeꢀvapeurꢀetꢀd’électricitéꢀàꢀpartirꢀd’énergiesꢀ renouvelablesꢀ; -ꢀꢀlesꢀinvestissementsꢀrelatifsꢀauxꢀacquisitionsꢀdeꢀnouvellesꢀ unitésꢀdeꢀproductionꢀd’électricitéꢀfonctionnantꢀàꢀpartirꢀ d’énergiesꢀrenouvelables. Uneꢀsynthèseꢀdesꢀindicateursꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021ꢀestꢀ présentéeꢀci-après. Part du chiffre Exercice 2021 d’affaires Part des CAPEX Part des OPEX 65,3ꢀ% 86,0ꢀ% Bilan global des activités éligibles Non signiﬁcatif 1. Fait référence aux catégories de l’annexe I et II de l’acte délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 85 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière OPEX ▪ Auꢀdénominateurꢀ: -ꢀꢀlaꢀsommeꢀdesꢀfluxꢀd’augmentationꢀdeꢀlaꢀvaleurꢀbruteꢀdesꢀ immobilisationsꢀcorporellesꢀetꢀincorporellesꢀauꢀbilanꢀetꢀdesꢀ augmentationsꢀdeꢀlaꢀvaleurꢀbruteꢀduꢀdroitꢀd’utilisationꢀdesꢀ actifsꢀenꢀlocationꢀlongueꢀduréeꢀcomptabilisésꢀsousꢀIFRS16. LesꢀtravauxꢀmenésꢀsurꢀleꢀratioꢀOPEXꢀconcluentꢀàꢀlaꢀnon-ma- térialitéꢀdeꢀcetꢀindicateurꢀpourꢀleꢀGroupe.ꢀEnꢀeffet,ꢀleꢀtotalꢀ desꢀfraisꢀdeꢀrechercheꢀetꢀdéveloppementꢀnonꢀcapitalisés,ꢀdesꢀ fraisꢀdeꢀrénovationꢀdesꢀbâtiments,ꢀdesꢀcontratsꢀdeꢀlocationsꢀ àꢀcourtꢀtermeꢀetꢀdesꢀfraisꢀdeꢀmaintenanceꢀetꢀdeꢀréparationsꢀ desꢀactifsꢀd’Albiomaꢀreprésententꢀdeꢀl’ordreꢀdeꢀ10ꢀ%ꢀduꢀtotalꢀ desꢀOPEXꢀduꢀGroupeꢀquiꢀs’élèventꢀàꢀ39,5ꢀmillionsꢀd’eurosꢀauꢀ 31ꢀdécembreꢀ2021.ꢀ Sontꢀexclusꢀduꢀcalculꢀlesꢀinvestissementsꢀliésꢀàꢀl’exploitationꢀ desꢀinstallationsꢀdeꢀproductionꢀdeꢀvapeurꢀetꢀd’électricitéꢀ fonctionnantꢀàꢀpartirꢀd’énergiesꢀfossilesꢀ(charbon,ꢀfioul)ꢀ ainsiꢀqueꢀl’investissementꢀrelatifꢀàꢀl’acquisitionꢀdeꢀl’unitéꢀdeꢀ productionꢀdeꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀdeꢀLaꢀGranaudièreꢀ(rebaptiséeꢀ BiomasseꢀduꢀLacꢀTaureau). CAPEX absolus en millions d'euros Part des CAPEX A. Activités éligibles à la taxonomie 118,2 26,0 3,5 63,3ꢀ% 13,9ꢀ% 1,9ꢀ% Biomasse Thermique France Solaire Brésil 12,9 160,7 6,9ꢀ% Géothermie Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie 86,0 % B. Activité non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 26,1 14 % Total (A+B) 186,8 100 % 1.7.8. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Mazars SAS 61ꢀrueꢀHenriꢀRegnault 92400ꢀCourbevoie À l’Assemblée Générale de la société Albioma Enꢀnotreꢀqualitéꢀd'organismeꢀtiersꢀindépendant,ꢀmembreꢀduꢀréseauꢀMazars,ꢀCommissaireꢀauxꢀComptesꢀdeꢀlaꢀsociétéꢀ Albioma,ꢀaccréditéꢀparꢀleꢀCOFRACꢀInspectionꢀsousꢀleꢀnuméroꢀ3-1058ꢀ(portéeꢀd’accréditationꢀdisponibleꢀsurꢀleꢀsiteꢀwww. cofrac.fr),ꢀnousꢀavonsꢀmenéꢀdesꢀtravauxꢀvisantꢀàꢀformulerꢀunꢀavisꢀmotivéꢀexprimantꢀuneꢀconclusionꢀd’assuranceꢀmodéréeꢀ surꢀlesꢀinformationsꢀhistoriquesꢀ(constatéesꢀouꢀextrapolées)ꢀdeꢀlaꢀdéclarationꢀconsolidéeꢀdeꢀperformanceꢀextraꢀfinancière,ꢀ préparéesꢀselonꢀlesꢀprocéduresꢀdeꢀl’entitéꢀ(ci-aprèsꢀleꢀ«ꢀRéférentielꢀ»),ꢀpourꢀl’exerciceꢀclosꢀleꢀ31ꢀdécembreꢀ2021ꢀ(ci-aprèsꢀ respectivementꢀlesꢀ«ꢀInformationsꢀ»ꢀetꢀlaꢀ«ꢀDéclarationꢀ»),ꢀprésentéesꢀdansꢀleꢀrapportꢀdeꢀgestionꢀduꢀGroupe,ꢀenꢀapplicationꢀ desꢀdispositionsꢀdesꢀarticlesꢀL.ꢀ225ꢀ102-1,ꢀR.ꢀ225-105ꢀetꢀR.ꢀ225-105-1ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce. CONCLUSION Surꢀlaꢀbaseꢀdesꢀprocéduresꢀqueꢀnousꢀavonsꢀmisesꢀenꢀœuvre,ꢀtellesꢀqueꢀdécritesꢀdansꢀlaꢀpartieꢀ«ꢀNatureꢀetꢀétendueꢀdesꢀ travauxꢀ»,ꢀetꢀdesꢀélémentsꢀqueꢀnousꢀavonsꢀcollectés,ꢀnousꢀn'avonsꢀpasꢀrelevéꢀd'anomalieꢀsignificativeꢀdeꢀnatureꢀàꢀremettreꢀ enꢀcauseꢀleꢀfaitꢀqueꢀlaꢀdéclarationꢀdeꢀperformanceꢀextra-financièreꢀestꢀconformeꢀauxꢀdispositionsꢀrèglementairesꢀapplicablesꢀ etꢀqueꢀlesꢀInformations,ꢀprisesꢀdansꢀleurꢀensemble,ꢀsontꢀprésentées,ꢀdeꢀmanièreꢀsincère,ꢀconformémentꢀauꢀRéférentiel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 86 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L'absenceꢀdeꢀcadreꢀdeꢀréférenceꢀgénéralementꢀacceptéꢀetꢀcommunémentꢀutiliséꢀouꢀdeꢀpratiquesꢀétabliesꢀsurꢀlesquelsꢀs'ap- puyerꢀpourꢀévaluerꢀetꢀmesurerꢀlesꢀInformationsꢀpermetꢀd'utiliserꢀdesꢀtechniquesꢀdeꢀmesureꢀdifférentes,ꢀmaisꢀacceptables,ꢀ pouvantꢀaffecterꢀlaꢀcomparabilitéꢀentreꢀlesꢀentitésꢀetꢀdansꢀleꢀtemps. Parꢀconséquent,ꢀlesꢀInformationsꢀdoiventꢀêtreꢀluesꢀetꢀcomprisesꢀenꢀseꢀréférantꢀauꢀRéférentielꢀdontꢀlesꢀélémentsꢀsignificatifsꢀ sontꢀprésentésꢀdansꢀlaꢀDéclaration. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS LesꢀInformationsꢀpeuventꢀêtreꢀsujettesꢀàꢀuneꢀincertitudeꢀinhérenteꢀàꢀl’étatꢀdesꢀconnaissancesꢀscientifiquesꢀouꢀécono- miquesꢀetꢀàꢀlaꢀqualitéꢀdesꢀdonnéesꢀexternesꢀutilisées.ꢀCertainesꢀinformationsꢀsontꢀsensiblesꢀauxꢀchoixꢀméthodologiques,ꢀ hypothèsesꢀet/ouꢀestimationsꢀretenuesꢀpourꢀleurꢀétablissementꢀetꢀprésentéesꢀdansꢀlaꢀDéclaration. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ IlꢀappartientꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀ: ▪ deꢀsélectionnerꢀouꢀd’établirꢀdesꢀcritèresꢀappropriésꢀpourꢀlaꢀpréparationꢀdesꢀInformationsꢀ; ▪ ꢀd’établirꢀuneꢀDéclarationꢀconformeꢀauxꢀdispositionsꢀlégalesꢀetꢀrèglementaires,ꢀincluantꢀuneꢀprésentationꢀduꢀmodèleꢀ d’affaires,ꢀuneꢀdescriptionꢀdesꢀprincipauxꢀrisquesꢀextraꢀfinanciers,ꢀuneꢀprésentationꢀdesꢀpolitiquesꢀappliquéesꢀauꢀregardꢀ deꢀcesꢀrisquesꢀainsiꢀqueꢀlesꢀrésultatsꢀdeꢀcesꢀpolitiques,ꢀincluantꢀdesꢀindicateursꢀclésꢀdeꢀperformanceꢀetꢀparꢀailleursꢀlesꢀ informationsꢀprévuesꢀparꢀl'articleꢀ8ꢀduꢀrèglementꢀ(UE)ꢀ2020/852ꢀ(taxonomieꢀverte)ꢀ; ▪ ainsiꢀqueꢀdeꢀmettreꢀenꢀplaceꢀleꢀcontrôleꢀinterneꢀqu’ilꢀestimeꢀnécessaireꢀàꢀl’établissementꢀdesꢀInformationsꢀneꢀcomportantꢀ pasꢀd’anomaliesꢀsignificatives,ꢀqueꢀcelles-ciꢀproviennentꢀdeꢀfraudesꢀouꢀrésultentꢀd’erreurs.ꢀ LaꢀDéclarationꢀaꢀétéꢀétablieꢀenꢀappliquantꢀleꢀRéférentielꢀdeꢀl’entitéꢀtelꢀqueꢀmentionnéꢀci-avant. RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Ilꢀnousꢀappartient,ꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀnosꢀtravaux,ꢀdeꢀformulerꢀunꢀavisꢀmotivéꢀexprimantꢀuneꢀconclusionꢀd’assuranceꢀmodéréeꢀsurꢀ: ▪ ꢀlaꢀconformitéꢀdeꢀlaꢀDéclarationꢀauxꢀdispositionsꢀprévuesꢀàꢀl’articleꢀR.ꢀ225-105ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀ; ▪ ꢀlaꢀsincéritéꢀdesꢀinformationsꢀhistoriquesꢀ(constatéesꢀouꢀextrapolées)ꢀfourniesꢀenꢀapplicationꢀduꢀ3°ꢀduꢀIꢀetꢀduꢀIIꢀdeꢀl’articleꢀ R.ꢀ225ꢀ105ꢀduꢀcodeꢀdeꢀcommerce,ꢀàꢀsavoirꢀlesꢀrésultatsꢀdesꢀpolitiques,ꢀincluantꢀdesꢀindicateursꢀclésꢀdeꢀperformance,ꢀetꢀ lesꢀactions,ꢀrelatifsꢀauxꢀprincipauxꢀrisques. CommeꢀilꢀnousꢀappartientꢀdeꢀformulerꢀuneꢀconclusionꢀindépendanteꢀsurꢀlesꢀInformationsꢀtellesꢀqueꢀpréparéesꢀparꢀlaꢀ direction,ꢀnousꢀneꢀsommesꢀpasꢀautorisésꢀàꢀêtreꢀimpliquésꢀdansꢀlaꢀpréparationꢀdesditesꢀInformations,ꢀcarꢀcelaꢀpourraitꢀ compromettreꢀnotreꢀindépendance. Ilꢀneꢀnousꢀappartientꢀpasꢀdeꢀnousꢀprononcerꢀsurꢀ: ▪ leꢀrespectꢀparꢀl’entitéꢀdesꢀautresꢀdispositionsꢀlégalesꢀetꢀrèglementairesꢀapplicablesꢀ(notammentꢀenꢀmatièreꢀd'informationsꢀ prévuesꢀparꢀl'articleꢀ8ꢀduꢀrèglementꢀ(UE)ꢀ2020/852ꢀ(taxonomieꢀverte)ꢀetꢀdeꢀlutteꢀcontreꢀlaꢀcorruptionꢀetꢀl’évasionꢀfiscale)ꢀ; ▪ ꢀlaꢀsincéritéꢀdesꢀinformationsꢀprévuesꢀparꢀl'articleꢀ8ꢀduꢀrèglementꢀ(UE)ꢀ2020/852ꢀ(taxonomieꢀverte)ꢀ; ▪ ꢀlaꢀconformitéꢀdesꢀproduitsꢀetꢀservicesꢀauxꢀrèglementationsꢀapplicables. DISPOSITIONS RÈGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nosꢀtravauxꢀdécritsꢀci-aprèsꢀontꢀétéꢀeffectuésꢀconformémentꢀauxꢀdispositionsꢀdesꢀarticlesꢀA.ꢀ225ꢀ1ꢀetꢀsuivantsꢀduꢀCodeꢀ deꢀcommerce,ꢀàꢀlaꢀdoctrineꢀprofessionnelleꢀdeꢀlaꢀCompagnieꢀNationaleꢀdesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀrelativeꢀàꢀcetteꢀ interventionꢀtenantꢀlieuꢀdeꢀprogrammeꢀdeꢀvérificationꢀetꢀàꢀlaꢀnormeꢀinternationaleꢀISAEꢀ3000ꢀ(révisée). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notreꢀindépendanceꢀestꢀdéfinieꢀparꢀlesꢀdispositionsꢀprévuesꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ822-11ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀetꢀleꢀCodeꢀdeꢀ déontologieꢀdeꢀlaꢀprofessionꢀdeꢀCommissaireꢀauxꢀComptes.ꢀParꢀailleurs,ꢀnousꢀavonsꢀmisꢀenꢀplaceꢀunꢀsystèmeꢀdeꢀcontrôleꢀ qualitéꢀquiꢀcomprendꢀdesꢀpolitiquesꢀetꢀdesꢀprocéduresꢀdocumentéesꢀvisantꢀàꢀassurerꢀleꢀrespectꢀdesꢀtextesꢀlégauxꢀetꢀ règlementairesꢀapplicables,ꢀdesꢀrèglesꢀdéontologiquesꢀetꢀdeꢀlaꢀdoctrineꢀprofessionnelleꢀdeꢀlaꢀCompagnieꢀNationaleꢀdesꢀ CommissairesꢀauxꢀComptesꢀrelativeꢀàꢀcetteꢀintervention. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 87 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière MOYENS ET RESSOURCES Nosꢀtravauxꢀontꢀmobiliséꢀlesꢀcompétencesꢀdeꢀ5ꢀpersonnesꢀetꢀseꢀsontꢀdéroulésꢀentreꢀdécembreꢀ2021ꢀetꢀavrilꢀ2022ꢀsurꢀuneꢀ duréeꢀtotaleꢀd’interventionꢀdeꢀ5ꢀsemaines. Nousꢀavonsꢀmenéꢀuneꢀdizaineꢀd’entretiensꢀavecꢀlesꢀpersonnesꢀresponsablesꢀdeꢀlaꢀpréparationꢀdeꢀlaꢀDéclaration,ꢀrepré- sentantꢀnotammentꢀlesꢀdirectionsꢀadministrationꢀetꢀfinances,ꢀgestionꢀdesꢀrisques,ꢀconformité,ꢀressourcesꢀhumaines,ꢀsantéꢀ etꢀsécurité,ꢀenvironnementꢀetꢀachats. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nousꢀavonsꢀplanifiéꢀetꢀeffectuéꢀnosꢀtravauxꢀenꢀprenantꢀenꢀcompteꢀleꢀrisqueꢀd’anomaliesꢀsignificativesꢀsurꢀlesꢀInformations. Nousꢀestimonsꢀqueꢀlesꢀprocéduresꢀqueꢀnousꢀavonsꢀmenéesꢀenꢀexerçantꢀnotreꢀjugementꢀprofessionnelꢀnousꢀpermettentꢀ deꢀformulerꢀuneꢀconclusionꢀd’assuranceꢀmodéréeꢀ: ▪ nousꢀavonsꢀprisꢀconnaissanceꢀdeꢀl’activitéꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀentitésꢀinclusesꢀdansꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidationꢀetꢀdeꢀ l’exposéꢀdesꢀprincipauxꢀrisquesꢀ; ▪ ꢀnousꢀavonsꢀappréciéꢀleꢀcaractèreꢀappropriéꢀduꢀRéférentielꢀauꢀregardꢀdeꢀsaꢀpertinence,ꢀsonꢀexhaustivité,ꢀsaꢀfiabilité,ꢀsaꢀ neutralitéꢀetꢀsonꢀcaractèreꢀcompréhensible,ꢀenꢀprenantꢀenꢀconsidération,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀlesꢀbonnesꢀpratiquesꢀduꢀsecteurꢀ; ▪ ꢀnousꢀavonsꢀvérifiéꢀqueꢀlaꢀDéclarationꢀcouvreꢀchaqueꢀcatégorieꢀd’informationꢀprévueꢀauꢀIIIꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ225ꢀ102ꢀ1ꢀenꢀmatièreꢀ socialeꢀetꢀenvironnementaleꢀainsiꢀqueꢀdeꢀrespectꢀdesꢀdroitsꢀdeꢀl’hommeꢀetꢀdeꢀlutteꢀcontreꢀlaꢀcorruptionꢀetꢀl’évasionꢀ fiscaleꢀ; ▪ ꢀnousꢀavonsꢀvérifiéꢀqueꢀlaꢀDéclarationꢀprésenteꢀlesꢀinformationsꢀprévuesꢀauꢀIIꢀdeꢀl’articleꢀ225-105ꢀlorsqu’ellesꢀsontꢀperti- nentesꢀauꢀregardꢀdesꢀprincipauxꢀrisquesꢀetꢀcomprend,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀuneꢀexplicationꢀdesꢀraisonsꢀjustifiantꢀl’absenceꢀ desꢀinformationsꢀrequisesꢀparꢀleꢀ2èmeꢀalinéaꢀduꢀIIIꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ225-102-1ꢀ; ▪ ꢀnousꢀavonsꢀvérifiéꢀqueꢀlaꢀDéclarationꢀprésenteꢀleꢀmodèleꢀd’affairesꢀetꢀuneꢀdescriptionꢀdesꢀprincipauxꢀrisquesꢀliésꢀàꢀ l’activitéꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀentitésꢀinclusesꢀdansꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidation,ꢀyꢀcompris,ꢀlorsqueꢀcelaꢀs’avèreꢀpertinentꢀ etꢀproportionné,ꢀlesꢀrisquesꢀcréésꢀparꢀsesꢀrelationsꢀd’affaires,ꢀsesꢀproduitsꢀouꢀsesꢀservicesꢀainsiꢀqueꢀlesꢀpolitiques,ꢀlesꢀ actionsꢀetꢀlesꢀrésultats,ꢀincluantꢀdesꢀindicateursꢀclésꢀdeꢀperformanceꢀafférentsꢀauxꢀprincipauxꢀrisquesꢀ; ▪ ꢀnousꢀavonsꢀconsultéꢀlesꢀsourcesꢀdocumentairesꢀetꢀmenéꢀdesꢀentretiensꢀpourꢀ: − ꢀapprécierꢀleꢀprocessusꢀdeꢀsélectionꢀetꢀdeꢀvalidationꢀdesꢀprincipauxꢀrisquesꢀainsiꢀqueꢀlaꢀcohérenceꢀdesꢀrésultats,ꢀincluantꢀ lesꢀindicateursꢀclésꢀdeꢀperformanceꢀretenus,ꢀauꢀregardꢀdesꢀprincipauxꢀrisquesꢀetꢀpolitiquesꢀprésentés,ꢀet − ꢀcorroborerꢀlesꢀinformationsꢀqualitativesꢀ(actionsꢀetꢀrésultats)ꢀqueꢀnousꢀavonsꢀconsidéréesꢀlesꢀplusꢀimportantesꢀprésentéesꢀ enꢀAnnexeꢀ1.ꢀPourꢀcertainsꢀrisquesꢀ(risqueꢀliéꢀàꢀlaꢀcorruptionꢀ;ꢀrisqueꢀliéꢀàꢀlaꢀconformitéꢀenvironnementaleꢀetꢀsocialeꢀ;ꢀ risqueꢀliéꢀauxꢀaccidentsꢀindustrielsꢀ;ꢀrisqueꢀliéꢀauxꢀapprovisionnementsꢀenꢀcombustibleꢀbiomasseꢀetꢀrisqueꢀliéꢀàꢀdesꢀ accusationsꢀdeꢀnon-recoursꢀàꢀdesꢀprestatairesꢀlocaux),ꢀnosꢀtravauxꢀontꢀétéꢀréalisésꢀauꢀniveauꢀdeꢀl’entitéꢀconsolidante,ꢀ pourꢀlesꢀautresꢀrisques,ꢀdesꢀtravauxꢀontꢀétéꢀmenésꢀauꢀniveauꢀdeꢀl’entitéꢀconsolidanteꢀetꢀdansꢀuneꢀsélectionꢀd’entités1ꢀ; ▪ ▪ ▪ ꢀnousꢀavonsꢀvérifiéꢀqueꢀlaꢀDéclarationꢀcouvreꢀleꢀpérimètreꢀconsolidé,ꢀàꢀsavoirꢀl’ensembleꢀdesꢀentitésꢀinclusesꢀdansꢀleꢀ périmètreꢀdeꢀconsolidationꢀconformémentꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ233-16ꢀlesꢀlimitesꢀpréciséesꢀdansꢀlaꢀDéclarationꢀ; ꢀnousꢀavonsꢀprisꢀconnaissanceꢀdesꢀprocéduresꢀdeꢀcontrôleꢀinterneꢀetꢀdeꢀgestionꢀdesꢀrisquesꢀmisesꢀenꢀplaceꢀparꢀl’entitéꢀ etꢀavonsꢀappréciéꢀleꢀprocessusꢀdeꢀcollecteꢀvisantꢀàꢀl’exhaustivitéꢀetꢀàꢀlaꢀsincéritéꢀdesꢀInformationsꢀ; ꢀpourꢀlesꢀindicateursꢀclésꢀdeꢀperformanceꢀetꢀlesꢀautresꢀrésultatsꢀquantitatifsꢀqueꢀnousꢀavonsꢀconsidérésꢀlesꢀplusꢀimpor- tantsꢀprésentésꢀenꢀAnnexeꢀ1,ꢀnousꢀavonsꢀmisꢀenꢀœuvreꢀ: − desꢀprocéduresꢀanalytiquesꢀconsistantꢀàꢀvérifierꢀlaꢀcorrecteꢀconsolidationꢀdesꢀdonnéesꢀcollectéesꢀainsiꢀqueꢀlaꢀcohé- renceꢀdeꢀleursꢀévolutionsꢀ; − ꢀdesꢀtestsꢀdeꢀdétailꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀsondagesꢀouꢀd’autresꢀmoyensꢀdeꢀsélection,ꢀconsistantꢀàꢀvérifierꢀlaꢀcorrecteꢀapplicationꢀ desꢀdéfinitionsꢀetꢀprocéduresꢀetꢀàꢀrapprocherꢀlesꢀdonnéesꢀdesꢀpiècesꢀjustificatives.ꢀCesꢀtravauxꢀontꢀétéꢀmenésꢀauprèsꢀ d’uneꢀsélectionꢀd’entitésꢀcontributrices1ꢀetꢀcouvrentꢀentreꢀ29ꢀetꢀ100ꢀ%ꢀdesꢀdonnéesꢀconsolidéesꢀsélectionnéesꢀpourꢀcesꢀ testsꢀ; 1. Albioma Bois-Rouge ; activité solaire zone Océan Indien ; Albioma Codora Eregia ; Albioma Rio Pardo Termoelétrica. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 88 ALBIOMA 1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière ▪ nousꢀavonsꢀappréciéꢀlaꢀcohérenceꢀd’ensembleꢀdeꢀlaꢀDéclarationꢀparꢀrapportꢀàꢀnotreꢀconnaissanceꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀ entitésꢀinclusesꢀdansꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidation. Lesꢀprocéduresꢀmisesꢀenꢀœuvreꢀdansꢀleꢀcadreꢀd'uneꢀmissionꢀd’assuranceꢀmodéréeꢀsontꢀmoinsꢀétenduesꢀqueꢀcellesꢀrequisesꢀ pourꢀuneꢀmissionꢀd’assuranceꢀraisonnableꢀeffectuéeꢀselonꢀlaꢀdoctrineꢀprofessionnelleꢀdeꢀlaꢀCompagnieꢀNationaleꢀdesꢀ CommissairesꢀauxꢀComptesꢀ;ꢀuneꢀassuranceꢀdeꢀniveauꢀsupérieurꢀauraitꢀnécessitéꢀdesꢀtravauxꢀdeꢀvérificationꢀplusꢀétendus. L’organismeꢀtiersꢀindépendant, Mazars SAS ParisꢀLaꢀDéfense,ꢀleꢀ28ꢀavrilꢀ2022 DanielꢀEscudeiro Associé EdwigeꢀRey AssociéeꢀRSEꢀetꢀDéveloppementꢀDurable Annexe : informations considérées comme les plus importantes LISTE DES INFORMATIONS QUANTITATIVES, INCLUANT LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCES ▪ Montantꢀdesꢀamendesꢀetꢀindemnitésꢀsignificativesꢀetꢀsanctionsꢀnonꢀpécuniairesꢀpourꢀnon-respectꢀdesꢀlégislationsꢀetꢀ desꢀrèglementationsꢀ(euros) ▪ ProportionꢀdeꢀsitesꢀcertifiésꢀISOꢀ14001ꢀet/ouꢀISOꢀ45001ꢀ(%ꢀdeꢀchiffreꢀd’affaires) ▪ Partꢀdeꢀsous-produitꢀdeꢀcombustionꢀvalorisésꢀ(%) ▪ Tauxꢀd’avancementꢀduꢀplanꢀdeꢀpréventionꢀcontractuelꢀannuelꢀ(%) ▪ ꢀPartꢀd'énergieꢀrenouvelableꢀdansꢀlaꢀproductionꢀtotaleꢀ(%), ▪ ꢀIntensitéꢀenꢀgazꢀàꢀeffetꢀdeꢀserreꢀdeꢀlaꢀproductionꢀd’énergieꢀ(enꢀgrammesꢀéq.ꢀCO2/kWh), ▪ ꢀPartꢀdeꢀréductionꢀdeꢀl’intensitéꢀdesꢀprincipauxꢀpolluantsꢀatmosphériquesꢀ(%) ▪ ꢀTauxꢀdeꢀfréquenceꢀsalariés ▪ ꢀTauxꢀdeꢀgravitéꢀsalariés ▪ ꢀNombreꢀd’accidentsꢀdesꢀprestatairesꢀavecꢀarrêtꢀdeꢀtravailꢀ>ꢀ24h ▪ ꢀPartꢀdeꢀl’effectifꢀcouvertꢀparꢀdesꢀstructuresꢀreprésentativesꢀduꢀpersonnel ▪ ꢀPartꢀdeꢀl’effectifꢀcouvertꢀparꢀdesꢀaccordsꢀcollectifsꢀsurꢀlesꢀconditionsꢀdeꢀtravailꢀsignésꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’année ▪ ꢀPartꢀdeꢀsalariésꢀformésꢀauxꢀenjeuxꢀRSEꢀdesꢀactivitésꢀduꢀGroupeꢀenꢀmatièreꢀdeꢀtransitionꢀénergétiqueꢀ(climat,ꢀbiodiversité…) ▪ ꢀPartꢀannuelleꢀdesꢀachatsꢀlocauxꢀ(horsꢀcombustibles)ꢀ(%) ▪ ꢀPartꢀdeꢀl’approvisionnementꢀenꢀboisꢀgarantiꢀdurableꢀutiliséꢀpourꢀlaꢀproductionꢀd’énergieꢀdansꢀlesꢀDOMꢀ(%) ▪ ꢀPartꢀdeꢀsalariésꢀayantꢀbénéficiéꢀd’auꢀmoinsꢀuneꢀsessionꢀdeꢀsensibilisationꢀauꢀrisqueꢀdeꢀcorruptionꢀetꢀsesꢀrisquesꢀassociés D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 89 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 90 ALBIOMA 02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1. Généralités 92 2.4. Rémunération des mandataires sociaux 2.4.1.ꢀꢁPolitiqueꢁdeꢁrémunérationꢁ desꢁmandatairesꢁsociauxꢁ 132 132 134 143 145 2.1.1.ꢀꢁRéférenceꢁauꢁCodeꢁdeꢁgouvernementꢁ d’entrepriseꢁdesꢁsociétésꢁcotéesꢁAFEP-MEDEFꢁ 92 2.1.2.ꢀꢁRapportꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ établiꢁenꢁapplicationꢁdeꢁl’articleꢁL.ꢁ225-37ꢁ duꢁCodeꢁdeꢁcommerceꢁ 2.4.2.ꢀꢁRémunérationsꢁattribuéesꢁauxꢁmandatairesꢁ sociauxꢁauꢁtitreꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021ꢁꢁ 92 2.4.3.ꢀꢁRémunérationsꢁattribuablesꢁauxꢁmandatairesꢁ sociauxꢁauꢁtitreꢁdeꢁl’exerciceꢁ2022ꢁ 2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général 92 92 93 93 2.4.4.ꢀꢁVoteꢁdesꢁactionnairesꢁꢁsurꢁlaꢁrémunérationꢁ desꢁmandatairesꢁsociauxꢁ 2.2.1.ꢀꢁOrganisationꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁGénéraleꢁ 2.2.2.ꢀꢁStatutꢁduꢁDirecteurꢁGénéralꢁ 2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2021 par les mandataires sociaux, 2.2.3.ꢀꢁPouvoirsꢁduꢁDirecteurꢁGénéralꢁ 2.2.4.ꢀꢁListeꢁdesꢁprincipauxꢁmandatsꢁet fonctionsꢁexercésꢁ parꢁleꢁDirecteurꢁGénéralꢁauꢁcoursꢁ leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société 146 146 147 deꢁl’exerciceꢁ2021ꢁetꢁdesꢁcinqꢁannéesꢁprécédentesꢁ 95 2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 96 2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées 2.3.1.ꢀꢁCompositionꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ 96 2.3.2.ꢀꢁListeꢁdesꢁprincipauxꢁmandatsꢁetꢁfonctionsꢁexercésꢁ parꢁlesꢁAdministrateursꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021ꢁ etꢁdesꢁcinqꢁannéesꢁprécédentesꢁ 2.7.1.ꢀꢁProcédureꢁinterneꢁd’évaluationꢁdesꢁconventionsꢁ viséesꢁauxꢁarticlesꢁL.ꢁ225-38ꢁetꢁ39ꢁduꢁCodeꢁdeꢁcommerceꢁ147 101 110 132 2.7.2.ꢀꢁRapportꢁspécialꢁdesꢁCommissairesꢁauxꢁComptesꢁ 2.3.3.ꢀꢁConditionsꢁdeꢁpréparationꢁ etꢁd’organisationꢁdesꢁtravauxꢁ duꢁConseilꢁd’Administrationꢁ surꢁlesꢁconventionsꢁrèglementéesꢁ 148 2.7.3.ꢀꢁConventionsꢁrelevantꢁdesꢁdispositionsꢁdeꢁl’articleꢁ L.ꢁ225-37-4ꢁ(2°)ꢁduꢁCodeꢁdeꢁcommerceꢁ 148 148 2.3.4.ꢁꢀꢁModalitésꢁparticulièresꢁrelativesꢁ à laꢁparticipationꢁdesꢁactionnairesꢁ auxꢁAssembléesꢁGénéralesꢁ 2.7.4.ꢀꢁInformationsꢁrelativesꢁauxꢁpartiesꢁliéesꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 91 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1. Généralités etꢁRémunérationsꢁ(devenuꢁleꢁComitéꢁdesꢁNominations,ꢁ desꢁRémunérationsꢁetꢁdeꢁlaꢁGouvernance).ꢁElleꢁtraduisaitꢁ laꢁvolontéꢁcommuneꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁetꢁdeꢁ M.ꢁJacquesꢁPétryꢁd’organiserꢁlaꢁsuccessionꢁduꢁDirecteurꢁ Généralꢁdansꢁlesꢁmeilleuresꢁconditionsꢁpossibles,ꢁdansꢁl’in- térêtꢁtantꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁqueꢁdeꢁsesꢁactionnaires. 2.1. Généralités 2.1.1. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF EnꢁapplicationꢁdesꢁdécisionsꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ duꢁ19ꢁdécembreꢁ2008,ꢁlaꢁSociétéꢁseꢁréfèreꢁvolontairementꢁ auꢁCodeꢁdeꢁgouvernementꢁd’entrepriseꢁdesꢁsociétésꢁcotéesꢁ publiéꢁparꢁl’AFEPꢁetꢁleꢁMEDEFꢁ(leꢁ«ꢁCodeꢁAFEP-MEDEFꢁ»),ꢁ dernièrementꢁmisꢁàꢁjourꢁenꢁjanvierꢁ2020.ꢁLaꢁSociétéꢁs’appuieꢁ parꢁailleursꢁsurꢁlesꢁprincipesꢁdéfinisꢁparꢁleꢁGuideꢁd’appli- cationꢁduꢁCodeꢁAFEP-MEDEFꢁpubliéꢁparꢁleꢁHautꢁComitéꢁdeꢁ Gouvernementꢁd’Entreprise,ꢁdernièrementꢁmisꢁàꢁjourꢁenꢁ marsꢁ2022. Dansꢁceꢁcontexteꢁdeꢁtransition,ꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁ avaitꢁestiméꢁqu’ilꢁétaitꢁimportantꢁqueꢁM.ꢁJacquesꢁPétryꢁpuisseꢁ contribuerꢁefficacementꢁàꢁl’organisationꢁdeꢁcetteꢁsuccession,ꢁ nonꢁseulementꢁenꢁaccompagnantꢁlaꢁpriseꢁdeꢁfonctionsꢁdeꢁ sonꢁsuccesseur,ꢁmaisꢁaussiꢁenꢁdemeurantꢁimpliquéꢁauꢁplusꢁ hautꢁniveauꢁetꢁsurꢁleꢁlongꢁtermeꢁdansꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁdesꢁ orientationsꢁstratégiquesꢁdéfiniesꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Admi- nistration.ꢁLaꢁdissociationꢁdesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁ Conseilꢁd’AdministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁs’étaitꢁenꢁ conséquenceꢁimposéeꢁcommeꢁleꢁmodeꢁd’organisationꢁdeꢁlaꢁ DirectionꢁGénéraleꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁleꢁplusꢁàꢁmêmeꢁdeꢁgarantirꢁ laꢁcontinuitéꢁdeꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁdeꢁlaꢁstratégie. LaꢁSociétéꢁattacheꢁuneꢁimportanceꢁprimordialeꢁàꢁlaꢁqualitéꢁdeꢁ laꢁgouvernanceꢁduꢁGroupeꢁetꢁveilleꢁàꢁappliquerꢁlesꢁmeilleuresꢁ pratiquesꢁdéfiniesꢁparꢁleꢁCodeꢁAFEP-MEDEF,ꢁquiꢁpeutꢁêtreꢁ consultéꢁsurꢁInternetꢁàꢁl’adresseꢁsuivanteꢁ:ꢁwww.afep.com. M.ꢁFrédéricꢁMoyneꢁavaitꢁétéꢁnomméꢁauxꢁfonctionsꢁdeꢁDirecteurꢁ Général,ꢁàꢁeffetꢁduꢁ1erꢁjuinꢁ2016,ꢁpourꢁuneꢁduréeꢁdeꢁquatreꢁansꢁ expirantꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁappeléeꢁàꢁstatuerꢁ enꢁ2020ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2019.ꢁUnꢁmêmeꢁmandatꢁ deꢁquatreꢁansꢁexpirantꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁ appeléeꢁàꢁstatuerꢁenꢁ2020ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2019,ꢁ avaitꢁétéꢁconfiéꢁàꢁM.ꢁJacquesꢁPétryꢁàꢁcompterꢁduꢁ1erꢁjuinꢁ2016ꢁ enꢁvueꢁdeꢁl’exerciceꢁdeꢁsesꢁfonctionsꢁdissociéesꢁdeꢁPrésidentꢁ duꢁConseilꢁd’Administration. Conformémentꢁauxꢁrecommandationsꢁdeꢁl’Autoritéꢁdesꢁ MarchésꢁFinanciersꢁetꢁàꢁl’articleꢁL.ꢁ22-10-10ꢁduꢁCodeꢁdeꢁ commerce,ꢁlesꢁdispositionsꢁduꢁCodeꢁAFEP-MEDEFꢁqueꢁlaꢁ Sociétéꢁn’aꢁpasꢁretenuesꢁsontꢁrappeléesꢁdansꢁunꢁtableauꢁ deꢁsynthèseꢁfigurantꢁàꢁlaꢁsectionꢁ2.6,ꢁpageꢁ146ꢁduꢁprésentꢁ Documentꢁd’EnregistrementꢁUniverselꢁetꢁexposantꢁlesꢁraisonsꢁ deꢁceꢁchoix. 2.1.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE LeꢁConseilꢁd’Administration,ꢁlorsꢁdeꢁsaꢁréunionꢁduꢁ27ꢁmaiꢁ2019ꢁ tenueꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁmêmeꢁjour,ꢁaꢁ confirméꢁsesꢁdécisionsꢁadoptéesꢁlorsꢁdeꢁsaꢁréunionꢁduꢁ 30ꢁmarsꢁ2018ꢁsurꢁlesꢁpropositionsꢁdeꢁM.ꢁJacquesꢁPétryꢁetꢁ aꢁenꢁconséquenceꢁ: Lesꢁdéveloppementsꢁquiꢁsuivent,ꢁcomplétésꢁdesꢁinforma- tionsꢁmentionnéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ8.6.5,ꢁpageꢁ327ꢁduꢁprésentꢁ Documentꢁd’EnregistrementꢁUniversel,ꢁsontꢁconstitutifsꢁduꢁ rapportꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁsurꢁleꢁgouvernementꢁ d’entrepriseꢁviséꢁàꢁl’articleꢁL.ꢁ225-37ꢁduꢁCodeꢁdeꢁcommerce. ▪ ꢁprisꢁacteꢁdeꢁlaꢁdémissionꢁdeꢁM.ꢁJacquesꢁPétryꢁdeꢁsesꢁfonc- tionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁetꢁd’Admi- nistrateurꢁdeꢁlaꢁSociété,ꢁàꢁeffetꢁimmédiatꢁ; 2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général ▪ ꢁconstatéꢁqueꢁlaꢁpériodeꢁdeꢁtransitionꢁfaisantꢁsuiteꢁàꢁlaꢁ passationꢁdesꢁfonctionsꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁàꢁM.ꢁFrédéricꢁ Moyneꢁdevaitꢁêtreꢁconsidéréeꢁcommeꢁachevéeꢁetꢁqu’àꢁcetꢁ égard,ꢁlaꢁréunionꢁdesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ d’AdministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁs’imposaitꢁcommeꢁ leꢁmodeꢁd’organisationꢁdeꢁlaꢁgouvernanceꢁleꢁmieuxꢁadaptéꢁ auxꢁenjeuxꢁstratégiquesꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁ; 2.2.1. ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Àꢁl’occasionꢁdeꢁsaꢁréunionꢁduꢁ1erꢁmarsꢁ2016,ꢁleꢁConseilꢁd’Admi- nistration,ꢁsurꢁlaꢁpropositionꢁduꢁPrésident-DirecteurꢁGénéral,ꢁ avaitꢁdécidéꢁdeꢁdissocier,ꢁàꢁcompterꢁduꢁ1erꢁjuinꢁ2016,ꢁlesꢁfonc- tionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’AdministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁ Général.ꢁLesꢁfonctionsꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁavaientꢁdansꢁceꢁ cadreꢁétéꢁconfiéesꢁàꢁM.ꢁFrédéricꢁMoyne,ꢁjusqu’alorsꢁDirecteurꢁ GénéralꢁAdjointꢁ–ꢁBrésil,ꢁlesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ d’AdministrationꢁdemeurantꢁexercéesꢁparꢁM.ꢁJacquesꢁPétry. ▪ ꢁdécidéꢁdeꢁréunirꢁlesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ d’AdministrationꢁetꢁdeꢁDirecteurꢁGénéral,ꢁetꢁdeꢁnommerꢁ M.ꢁFrédéricꢁMoyneꢁauxꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ d’Administration,ꢁpourꢁlaꢁduréeꢁdeꢁsonꢁmandatꢁd’Adminis- trateurꢁ(soitꢁjusqu’àꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁappeléeꢁ àꢁstatuerꢁenꢁ2021ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2020). Cetteꢁdécisionꢁrésultaitꢁdeꢁlaꢁmiseꢁenꢁœuvreꢁduꢁplanꢁdeꢁ successionꢁrevuꢁannuellementꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Adminis- trationꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdesꢁtravauxꢁduꢁComitéꢁdesꢁNominationsꢁ LeꢁConseilꢁd’Administration,ꢁlorsꢁdeꢁsaꢁréunionꢁduꢁ29ꢁmaiꢁ2020,ꢁ aꢁconfirméꢁceꢁmodeꢁd’organisationꢁdeꢁlaꢁgouvernanceꢁdeꢁ laꢁSociétéꢁàꢁl’occasionꢁduꢁrenouvellementꢁduꢁmandatꢁdeꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 92 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général ▪ DirecteurꢁGénéralꢁdeꢁM.ꢁFrédéricꢁMoyne,ꢁpourꢁuneꢁduréeꢁ deꢁquatreꢁansꢁexpirantꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁ appeléeꢁàꢁstatuerꢁenꢁ2024ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ 2023.ꢁLeꢁrenouvellementꢁparꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁ25ꢁ maiꢁ2021ꢁduꢁmandatꢁd’AdministrateurꢁdeꢁM.ꢁFrédéricꢁMoyneꢁaꢁ parꢁailleursꢁconduitꢁleꢁConseilꢁd’Administration,ꢁàꢁconfirmerꢁ M.ꢁFrédéricꢁMoyneꢁdansꢁsesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ d’Administrationꢁetꢁàꢁconfirmerꢁceꢁfaisantꢁleꢁmodeꢁd’organi- sationꢁmonisteꢁdeꢁlaꢁgouvernanceꢁdeꢁlaꢁSociété. ꢁneꢁpasꢁavoir,ꢁauꢁcoursꢁdesꢁcinqꢁdernièresꢁannées,ꢁétéꢁ empêchéꢁparꢁunꢁtribunalꢁd’agirꢁenꢁqualitéꢁdeꢁmembreꢁd’unꢁ organeꢁd’administration,ꢁdeꢁdirectionꢁouꢁdeꢁsurveillanceꢁ d’uneꢁsociétéꢁcotéeꢁ(ouꢁprocédantꢁàꢁdesꢁoffresꢁauꢁpublicꢁ deꢁtitresꢁfinanciers)ꢁouꢁd’intervenirꢁdansꢁlaꢁgestionꢁouꢁlaꢁ conduiteꢁdesꢁaffairesꢁd’uneꢁtelleꢁsociété. 2.2.3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL LeꢁDirecteurꢁGénéralꢁestꢁinvestiꢁdesꢁpouvoirsꢁlesꢁplusꢁétendusꢁ pourꢁagirꢁenꢁtoutesꢁcirconstancesꢁauꢁnomꢁdeꢁlaꢁSociété.ꢁIlꢁ exerceꢁcesꢁpouvoirsꢁdansꢁlaꢁlimiteꢁdeꢁl’objetꢁsocial,ꢁetꢁsousꢁ réserveꢁdesꢁpouvoirsꢁexpressémentꢁattribuésꢁparꢁlaꢁloiꢁàꢁ l’AssembléeꢁGénéraleꢁetꢁauꢁConseilꢁd’Administration.ꢁIlꢁrepré- senteꢁlaꢁSociétéꢁdansꢁsesꢁrapportsꢁavecꢁlesꢁtiersꢁ;ꢁlaꢁSociétéꢁ estꢁengagéeꢁmêmeꢁparꢁlesꢁactesꢁduꢁDirecteurꢁGénéralꢁquiꢁ neꢁrelèventꢁpasꢁdeꢁl’objetꢁsocial,ꢁàꢁmoinsꢁqu’elleꢁneꢁprouveꢁ queꢁleꢁtiersꢁsavaitꢁqueꢁl’acteꢁenꢁcauseꢁdépassaitꢁcetꢁobjetꢁ ouꢁqu’ilꢁneꢁpouvaitꢁl’ignorerꢁcompteꢁtenuꢁdesꢁcirconstances,ꢁ étantꢁpréciséꢁqueꢁlaꢁseuleꢁpublicationꢁdesꢁstatutsꢁneꢁpeutꢁ suffireꢁàꢁconstituerꢁcetteꢁpreuve. 2.2.2. STATUT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL LeꢁDirecteurꢁGénéralꢁestꢁnomméꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Adminis- trationꢁpourꢁlaꢁduréeꢁfixéeꢁparꢁceꢁdernier. Enꢁapplicationꢁdesꢁstatuts,ꢁleꢁDirecteurꢁGénéralꢁdoitꢁêtreꢁ âgéꢁdeꢁmoinsꢁdeꢁ70ꢁans.ꢁLorsqu’enꢁcoursꢁdeꢁmandat,ꢁcetteꢁ limiteꢁd’âgeꢁestꢁatteinte,ꢁleꢁDirecteurꢁGénéralꢁestꢁréputéꢁ démissionnaireꢁd’officeꢁetꢁilꢁestꢁprocédéꢁàꢁlaꢁdésignationꢁ d’unꢁnouveauꢁDirecteurꢁGénéral. LeꢁDirecteurꢁGénéralꢁs’engageꢁàꢁseꢁconsacrerꢁàꢁtitreꢁexclusifꢁàꢁ l’exerciceꢁdeꢁsonꢁmandat,ꢁtouteꢁautreꢁactivité,ꢁexceptionꢁfaiteꢁ desꢁactivitésꢁneꢁrelevantꢁpasꢁduꢁcadreꢁprofessionnelꢁetꢁdesꢁ fonctionsꢁdeꢁmandataireꢁsocialꢁdirigeantꢁouꢁnon-dirigeantꢁ exercéesꢁauꢁseinꢁd’uneꢁsociétéꢁduꢁGroupe,ꢁdevantꢁavoirꢁétéꢁ préalablementꢁautoriséeꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Administration,ꢁenꢁ particulierꢁs’agissantꢁdeꢁl’acceptationꢁd’unꢁmandatꢁdansꢁuneꢁ sociétéꢁextérieureꢁauꢁGroupe. Au-delàꢁdesꢁpouvoirsꢁexpressémentꢁattribuésꢁparꢁlaꢁloiꢁàꢁ l’AssembléeꢁGénéraleꢁetꢁauꢁConseilꢁd’Administration,ꢁlesꢁ pouvoirsꢁduꢁDirecteurꢁGénéralꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁsontꢁlimitésꢁ àꢁdoubleꢁtitre. ▪ ꢁHorsꢁautorisationꢁspécialeꢁduꢁConseilꢁd’Administration,ꢁleꢁ DirecteurꢁGénéralꢁétait,ꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁauto- riséꢁàꢁconsentirꢁdesꢁcautions,ꢁavalsꢁetꢁgarantiesꢁdansꢁlesꢁ conditionsꢁsuivantesꢁ: LeꢁDirecteurꢁGénéralꢁestꢁsoumisꢁauꢁmêmeꢁstatutꢁqueꢁlesꢁ Administrateursꢁs’agissantꢁdeꢁlaꢁdéontologieꢁboursièreꢁ(voirꢁ lesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ2.3.1.2,ꢁpageꢁ99ꢁduꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). − avecꢁfacultéꢁdeꢁsubdélégation,ꢁenꢁfaveurꢁdesꢁadministra- tionsꢁfiscalesꢁetꢁdouanières,ꢁsansꢁlimitationꢁdeꢁmontantꢁ; Ilꢁ estꢁ égalementꢁ soumisꢁ auꢁ mêmeꢁ statutꢁ queꢁ lesꢁ Administrateursꢁs’agissantꢁdeꢁlaꢁprobité.ꢁÀꢁceꢁtitre,ꢁM.ꢁFrédéricꢁ Moyneꢁaꢁfait,ꢁàꢁl’occasionꢁdeꢁsaꢁnominationꢁauxꢁfonctionsꢁdeꢁ DirecteurꢁGénéralꢁetꢁenꢁdernierꢁlieuꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁlaꢁrevueꢁ deꢁlaꢁsituationꢁdesꢁmandatairesꢁsociauxꢁpourꢁl’exerciceꢁ2021ꢁ (réunionꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁduꢁ1erꢁmarsꢁ2022),ꢁlesꢁ mêmesꢁdéclarationsꢁqueꢁchacunꢁdesꢁAdministrateursꢁetꢁaꢁ àꢁcetꢁégardꢁformellementꢁconfirméꢁ: − avecꢁfacultéꢁdeꢁsubdélégation,ꢁenꢁtouteꢁautreꢁmatière,ꢁ dansꢁlaꢁlimiteꢁdeꢁ30ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁ contrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises),ꢁetꢁpourꢁautantꢁqueꢁcesꢁ cautions,ꢁavalsꢁetꢁgarantiesꢁsoientꢁconsentisꢁparꢁrapportꢁ àꢁdesꢁengagementsꢁsouscritsꢁparꢁuneꢁsociétéꢁcontrôléeꢁ parꢁlaꢁSociétéꢁauꢁsensꢁdeꢁl’articleꢁL.ꢁ233-16ꢁduꢁCodeꢁdeꢁ commerceꢁ; − avecꢁfacultéꢁdeꢁsubdélégation,ꢁdansꢁlesꢁmatièresꢁetꢁauxꢁ conditionsꢁsuivantes,ꢁs’agissantꢁdesꢁcautions,ꢁavalsꢁetꢁ garantiesꢁconsentisꢁparꢁrapportꢁàꢁdesꢁengagementsꢁ souscritsꢁparꢁtouteꢁsociétéꢁnonꢁcontrôléeꢁparꢁlaꢁSociétéꢁ relevantꢁdeꢁsonꢁpérimètreꢁdeꢁconsolidationꢁ: ▪ ꢁn’êtreꢁliéꢁauxꢁmembresꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁparꢁ aucunꢁlienꢁfamilialꢁ; ▪ ꢁn’avoirꢁfaitꢁl’objetꢁd’aucuneꢁcondamnationꢁpourꢁfraudeꢁ prononcéeꢁàꢁsonꢁencontreꢁauꢁcoursꢁdesꢁcinqꢁdernièresꢁ annéesꢁ; • enꢁmatièreꢁd’achatꢁdeꢁcombustiblesꢁbiomasse,ꢁdansꢁ laꢁlimiteꢁd’unꢁmontantꢁtotalꢁdeꢁ50ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁ annéeꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises)ꢁetꢁdeꢁ 2,5ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁ enꢁd’autresꢁdevises)ꢁ; ▪ ꢁn’avoirꢁétéꢁassociéꢁàꢁaucuneꢁfaillite,ꢁmiseꢁsousꢁséquestreꢁ ouꢁliquidationꢁenꢁqualitéꢁdeꢁmembreꢁd’unꢁorganeꢁd’admi- nistration,ꢁdeꢁdirectionꢁouꢁdeꢁsurveillanceꢁouꢁdeꢁdirigeantꢁ; ▪ ꢁn’avoirꢁfaitꢁl’objetꢁd’aucuneꢁincriminationꢁet/ouꢁsanctionꢁ • enꢁmatièreꢁd’achatꢁd’autresꢁcombustibles,ꢁdansꢁlaꢁ limiteꢁd’unꢁmontantꢁtotalꢁdeꢁ60ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁ annéeꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises)ꢁetꢁdeꢁ publiqueꢁofficielleꢁprononcéeꢁàꢁsonꢁencontreꢁparꢁdesꢁ autoritésꢁstatutairesꢁouꢁrèglementairesꢁ(yꢁcomprisꢁdesꢁ organismesꢁprofessionnelsꢁdésignés)ꢁ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 93 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général 10ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁ enꢁd’autresꢁdevises)ꢁ; 2,5ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁ enꢁd’autresꢁdevises)ꢁ; − enꢁtouteꢁautreꢁmatièreꢁouꢁpourꢁtoutꢁautreꢁbénéficiaire,ꢁ dansꢁlaꢁlimiteꢁd’unꢁmontantꢁtotalꢁdeꢁ30ꢁmillionsꢁd’eurosꢁ parꢁannéeꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises)ꢁetꢁ deꢁ30ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁ enꢁd’autresꢁdevises). • enꢁmatièreꢁd’achatꢁd’autresꢁcombustibles,ꢁdansꢁlaꢁ limiteꢁd’unꢁmontantꢁtotalꢁdeꢁ60ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁ annéeꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises)ꢁetꢁdeꢁ 10ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁ enꢁd’autresꢁdevises)ꢁ; ▪ ꢁCetteꢁautorisationꢁaꢁétéꢁrenouveléeꢁenꢁdesꢁtermesꢁsimilairesꢁ − enꢁtouteꢁautreꢁmatièreꢁouꢁpourꢁtoutꢁautreꢁbénéficiaire,ꢁ dansꢁlaꢁlimiteꢁd’unꢁmontantꢁtotalꢁdeꢁ30ꢁmillionsꢁd’eurosꢁ parꢁannéeꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises)ꢁetꢁ deꢁ30ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁ enꢁd’autresꢁdevises). pourꢁl’exerciceꢁ2022ꢁlorsꢁdeꢁlaꢁréunionꢁduꢁConseilꢁd’Adminis- trationꢁdesꢁ1erꢁetꢁ2ꢁdécembreꢁ2021.ꢁAinsi,ꢁhorsꢁautorisationꢁ spécialeꢁduꢁConseilꢁd’Administration,ꢁleꢁDirecteurꢁGénéralꢁ est,ꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2022,ꢁautoriséꢁàꢁconsentirꢁdesꢁ cautions,ꢁavalsꢁetꢁgarantiesꢁdansꢁlesꢁconditionsꢁsuivantesꢁ: ▪ ꢁEnꢁapplicationꢁduꢁRèglementꢁIntérieurꢁduꢁConseilꢁd’Admi- nistration,ꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁdoitꢁautoriserꢁ: − avecꢁfacultéꢁdeꢁsubdélégation,ꢁenꢁfaveurꢁdesꢁadministra- tionsꢁfiscalesꢁetꢁdouanières,ꢁsansꢁlimitationꢁdeꢁmontantꢁ; − tousꢁinvestissementsꢁsignificatifs,ꢁautresꢁqueꢁlesꢁin- vestissementsꢁdeꢁmaintenance,ꢁrequisꢁparꢁlesꢁprojetsꢁ industrielsꢁouꢁdeꢁcroissanceꢁexterneꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’annéeꢁ ainsiꢁque,ꢁleꢁcasꢁéchéant,ꢁleurꢁfinancementꢁ; − avecꢁfacultéꢁdeꢁsubdélégation,ꢁenꢁtouteꢁautreꢁmatière,ꢁ dansꢁlaꢁlimiteꢁdeꢁ30ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁgarantieꢁ(ouꢁsaꢁ contrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises),ꢁetꢁpourꢁautantꢁqueꢁcesꢁ cautions,ꢁavalsꢁetꢁgarantiesꢁsoientꢁconsentisꢁparꢁrapportꢁ àꢁdesꢁengagementsꢁsouscritsꢁparꢁuneꢁsociétéꢁcontrôléeꢁ parꢁlaꢁSociétéꢁauꢁsensꢁdeꢁl’articleꢁL.ꢁ233-16ꢁduꢁCodeꢁdeꢁ commerceꢁ; − tousꢁinvestissementsꢁdeꢁmaintenanceꢁseꢁtraduisantꢁparꢁ desꢁengagementsꢁimmédiatsꢁouꢁàꢁtermeꢁexcédantꢁlesꢁ montantsꢁbudgétésꢁàꢁceꢁtitre,ꢁtelsꢁqu’ilsꢁfigurentꢁdansꢁleꢁ budgetꢁarrêtéꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁ; − avecꢁfacultéꢁdeꢁsubdélégation,ꢁdansꢁlesꢁmatièresꢁetꢁauxꢁ conditionsꢁsuivantes,ꢁs’agissantꢁdesꢁcautions,ꢁavalsꢁetꢁ garantiesꢁconsentisꢁparꢁrapportꢁàꢁdesꢁengagementsꢁ souscritsꢁparꢁtouteꢁsociétéꢁnonꢁcontrôléeꢁparꢁlaꢁSociétéꢁ relevantꢁdeꢁsonꢁpérimètreꢁdeꢁconsolidationꢁ: − touteꢁcessionꢁouꢁtoutꢁapportꢁd’actifsꢁsignificatifsꢁ; − etꢁtouteꢁopérationꢁsignificativeꢁseꢁsituantꢁhorsꢁdeꢁlaꢁstra- tégieꢁapprouvéeꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁouꢁseꢁ traduisantꢁparꢁdesꢁengagementsꢁimmédiatsꢁouꢁàꢁtermeꢁ excédantꢁleꢁbudgetꢁarrêtéꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Administration. • enꢁmatièreꢁd’achatꢁdeꢁcombustiblesꢁbiomasse,ꢁdansꢁ laꢁlimiteꢁd’unꢁmontantꢁtotalꢁdeꢁ50ꢁmillionsꢁd’eurosꢁparꢁ annéeꢁ(ouꢁsaꢁcontrevaleurꢁenꢁd’autresꢁdevises)ꢁetꢁdeꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 94 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général 2.2.4. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DE L’EXERCICE 2021 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES Frédéric Moyne, Administrateur, Président-Directeur Général ▪ Néꢁleꢁ15ꢁoctobreꢁ1975,ꢁdeꢁnationalitéꢁfrançaise ▪ PrincipaleꢁfonctionꢁexercéeꢁenꢁdehorsꢁduꢁGroupeꢁauꢁàꢁlaꢁdateꢁdeꢁdépôtꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniverselꢁ (lorsqueꢁlaꢁfonctionꢁexercéeꢁauꢁseinꢁduꢁGroupeꢁn’estꢁpasꢁlaꢁfonctionꢁprincipale)ꢁ:ꢁnéant ▪ Adresseꢁprofessionnelleꢁ:ꢁAlbioma,ꢁTourꢁOpusꢁ12,ꢁ77ꢁesplanadeꢁduꢁGénéralꢁdeꢁGaulle,ꢁ92914ꢁLaꢁDéfenseꢁCedex 1 ▪ Détientꢁ96ꢁ072ꢁactionsꢁAlbiomaꢁetꢁ103ꢁ256ꢁBSAAR ꢁàꢁlaꢁdateꢁdeꢁdépôtꢁduꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniverselꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021 LaꢁbiographieꢁdeꢁM.ꢁFrédéricꢁMoyneꢁfigureꢁàꢁlaꢁsectionꢁ1.5.3.2,ꢁpageꢁ28ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Albioma Nevis Inc. (Saint-Christophe-et-Niévès) Albioma Solaire Développement SAS Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim AS (Turquie) Quant 2008 A SRL (Italie) Administrateur Représentant permanent d'Albioma aux fonctions de Président Président Administrateur Administrateur Administrateur Quant Energia Italia SRL (Italie) 9455-8624 Quebec Inc. (Canada) EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Syndicat des Énergies Renouvelables Président de la Commission Régions Ultramarines au sein du Conseil d'Administration Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Albioma Solaire France SAS Représentant permanent d'Albioma aux fonctions de Président 2019 2019 2019 2019 2019 2019 2019 2017 2016 2016 2016 Albioma Solar Assets France 1 SAS Albioma Solar Assets France 2 SAS Eco Énergie Habitation SAS Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Directeur Général Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Directeur Général Membre du Comité d'Engagements Société Énergétique de Cazaux de Larboust SAS OTS SAS Corbières Photo 1 SAS Quantum Caraïbes SAS Albioma Participações do Brasil LTDA (Brésil) Albioma Rio Pardo Termoelétrica LTDA (Brésil) Albioma Codora Energia SA (Brésil) EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Néant Directeur Général Directeur Général Directeur Général 1. Voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 274 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 95 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Auꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁcomptaitꢁ huitꢁmembresꢁ: 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ▪ ꢁleꢁPrésident-DirecteurꢁGénéralꢁ; ▪ ꢁsixꢁAdministrateursꢁindépendantsꢁ; ▪ ꢁlaꢁsociétéꢁBpifranceꢁInvestissement,ꢁagissantꢁpourꢁleꢁ 2.3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION compteꢁduꢁfondsꢁETIꢁ2020ꢁdontꢁelleꢁassureꢁlaꢁgestion,ꢁ actionnaireꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁ àꢁlaꢁsectionꢁ6.3.2.2,ꢁpagesꢁ276ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁ Documentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). 2.3.1.1. Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 LeꢁtableauꢁquiꢁsuitꢁfaitꢁétatꢁdeꢁlaꢁcompositionꢁduꢁConseilꢁ d’Administrationꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021.ꢁDesꢁinformationsꢁ détailléesꢁrelativesꢁauxꢁmandatairesꢁsociauxꢁenꢁexerciceꢁàꢁcetteꢁ dateꢁsontꢁfourniesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ2.3.2.1,ꢁpagesꢁ101ꢁetꢁsuivantesꢁ duꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel.ꢁDesꢁinfor- mationsꢁsontꢁparꢁailleursꢁfourniesꢁauxꢁsectionsꢁ2.3.1.5ꢁetꢁ2.3.1.6,ꢁ pageꢁ100ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniverselꢁsurꢁ lesꢁévolutionsꢁdeꢁlaꢁcompositionꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ intervenuesꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021ꢁetꢁsurꢁlesꢁévolutionsꢁ deꢁlaꢁcompositionꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁsoumisesꢁàꢁ l’approbationꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁ25ꢁmaiꢁ2022. LeꢁConseilꢁd’Administrationꢁneꢁcomptaitꢁparmiꢁsesꢁmembres,ꢁ àꢁcetteꢁdateꢁ: ▪ ꢁaucunꢁAdministrateurꢁéluꢁparꢁlesꢁsalariésꢁ(articleꢁL.ꢁ225-27ꢁ duꢁCodeꢁdeꢁcommerce)1ꢁ; ▪ ꢁaucunꢁAdministrateurꢁreprésentantꢁlesꢁsalariésꢁactionnairesꢁ (articleꢁL.ꢁ225-23ꢁduꢁCodeꢁdeꢁcommerce),ꢁleꢁpourcentageꢁduꢁ capitalꢁdétenuꢁparꢁlesꢁsalariésꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁetꢁdesꢁsociétésꢁ quiꢁluiꢁétaientꢁliéesꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021ꢁétantꢁinférieurꢁàꢁ 3ꢁ%ꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ6.3.4,ꢁpageꢁ279ꢁ duꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). UnꢁdéléguéꢁduꢁComitéꢁSocialꢁetꢁÉconomiqueꢁestꢁparꢁailleursꢁconvoquéꢁauxꢁréunionsꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁpourꢁyꢁ participerꢁavecꢁvoixꢁconsultative. Date de première nomination Date du dernier renouvellement1 Identité Mandats exercés au sein de la Société Date d’échéance2 Frédéric Moyne Administrateur 31/05/2017 01/03/20163 27/05/2019 25/05/2021 29/05/2020 25/05/2021 AG 2025 AG 2024 AG 2025 Directeur Général Président du Conseil d’Administration Jean-Carlos Angulo Administrateur indépendant 30/05/2013 13/04/2016 30/05/2013 25/05/2021 25/05/2021 25/05/2021 AG 2023 AG 2023 AG 2023 Président du Comité des Engagements Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Pierre Bouchut Administrateur indépendant 30/05/2018 24/10/20184 30/05/2018 30/05/2018 n/a AG 2022 AG 2022 AG 2022 AG 2022 Adminisrateur Référent n/a Président du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance 27/05/2019 27/05/2019 Bpifrance Investissement Administrateur 31/05/2017 31/05/2017 31/05/2017 30/05/2018 25/05/2021 25/05/2021 25/05/2021 25/05/2021 AG 2024 AG 2024 AG 2024 AG 2024 Membre du Comité des Engagements Membre du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Sébastien Moynot Représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d’Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance 29/01/2019 n/a n/a Marie-Claire Daveu Administrateur indépendant 28/05/2015 28/05/2015 31/05/2017 27/05/2019 27/05/2019 27/05/2019 AG 20235 AG 20235 AG 20235 Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Florence Lambert Frank Lacroix Administrateur indépendant 27/05/2019 27/05/2019 27/05/20196 27/05/2019 27/05/2019 n/a n/a AG 2023 AG 2023 Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Administrateur indépendant Membre du Comité des Engagements Membre du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques 25/05/2021 25/05/2021 25/05/2021 AG 2025 AG 2025 AG 2025 Ulrike Steinhorst Administrateur indépendant Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 19/09/20177 19/09/2017 30/05/2018 25/05/2021 25/05/2021 25/05/2021 AG 2025 AG 2025 AG 2025 1. Ou, pour les fonctions de membre des Comités spécialisés du Conseil d’Administration, date de la dernière conﬁrmation par le Conseil d’Administration de la composition du Comité concerné. 2. AG n : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en année n en vue d’approuver les comptes de l’exercice n-1. 3. À effet du 1er juin 2016. 4. À effet du 27 mai 2019. 5. Mme Marie-Claire Daveu a, le 4 avril 2022, remis au Conseil d’Administration sa démission de ses fonctions d’Administrateur à effet du 31 juillet 2022. 6. Cooptation par le Conseil d’Administration en remplacement de M. Jacques Pétry, pour la durée restant à courir du mandat d’Administrateur de ce dernier, ratiﬁée par l’Assem- blée Générale du 29 mai 2020. 7. Cooptation par le Conseil d’Administration en remplacement de Mme Michèle Remillieux, pour la durée restant à courir du mandat d’Administrateur de cette dernière, ratiﬁée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018. 1. La Société n’était au surplus pas soumise, compte tenu de sa taille, aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et n’était donc pas tenue de prendre, en 2021, des dispositions de nature à permettre la désignation d’Administrateurs représentant les salariés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 96 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 2.3.1.2. Statut des Administrateurs Indépendance des Administrateurs Nomination des Administrateurs LeꢁConseilꢁd’Administrationꢁprocède,ꢁauꢁmoinsꢁuneꢁfoisꢁparꢁ exercice,ꢁàꢁunꢁexamenꢁdeꢁlaꢁsituationꢁdeꢁchacunꢁdeꢁsesꢁ membresꢁeuꢁégardꢁauxꢁcritèresꢁd’indépendanceꢁénoncésꢁparꢁ leꢁCodeꢁAFEP-MEDEF.ꢁEnꢁapplicationꢁdeꢁcelui-ciꢁetꢁconfor- mémentꢁauꢁRèglementꢁIntérieurꢁduꢁConseilꢁd’Administra- tion,ꢁunꢁAdministrateurꢁestꢁconsidéréꢁcommeꢁindépendantꢁ s’ilꢁn’entretientꢁaucuneꢁrelationꢁdeꢁquelqueꢁnatureꢁqueꢁceꢁ soitꢁavecꢁlaꢁSociété,ꢁsonꢁGroupeꢁouꢁsaꢁDirection,ꢁquiꢁpuisseꢁ compromettreꢁl’exerciceꢁdeꢁsaꢁlibertéꢁdeꢁjugement. LeꢁConseilꢁd’Administrationꢁestꢁcomposéꢁdeꢁtroisꢁàꢁdouzeꢁ membres,ꢁnommésꢁparꢁl’AssembléeꢁGénérale.ꢁLaꢁduréeꢁdeꢁ leurꢁmandatꢁestꢁdeꢁquatreꢁansꢁ;ꢁelleꢁexpireꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’As- sembléeꢁGénéraleꢁstatuantꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ écoulé,ꢁtenueꢁdansꢁl’annéeꢁauꢁcoursꢁdeꢁlaquelleꢁleditꢁmandatꢁ arriveꢁàꢁéchéance. Parꢁexception,ꢁenꢁcasꢁdeꢁvacanceꢁfaisantꢁsuiteꢁàꢁunꢁdécèsꢁ ouꢁuneꢁdémissionꢁd’unꢁAdministrateur,ꢁleꢁConseilꢁd’Admi- nistrationꢁpeut,ꢁentreꢁdeuxꢁAssembléesꢁGénérales,ꢁprocéderꢁ àꢁlaꢁnominationꢁàꢁtitreꢁprovisoireꢁd’Administrateurs,ꢁpourꢁ laꢁduréeꢁrestantꢁàꢁcourirꢁduꢁmandatꢁdeꢁl’Administrateurꢁ décédéꢁouꢁdémissionnaire.ꢁEnꢁpareilꢁcas,ꢁcetteꢁnominationꢁàꢁ titreꢁprovisoireꢁestꢁsoumiseꢁàꢁlaꢁratificationꢁdeꢁl’Assembléeꢁ Générale,ꢁsansꢁqueꢁl’absenceꢁdeꢁratificationꢁsoitꢁdeꢁnatureꢁ àꢁremettreꢁenꢁcauseꢁlesꢁdélibérationsꢁduꢁConseilꢁd’Adminis- trationꢁadoptéesꢁenꢁprésenceꢁdeꢁl’Administrateurꢁnomméꢁ àꢁtitreꢁprovisoire.ꢁCeꢁprocédéꢁneꢁpeutꢁtoutefoisꢁêtreꢁutiliséꢁ lorsqueꢁleꢁdécèsꢁouꢁlaꢁdémissionꢁd’unꢁAdministrateurꢁaꢁpourꢁ effetꢁdeꢁporterꢁleꢁnombreꢁd’Administrateursꢁenꢁdeçàꢁdeꢁtrois. LesꢁcritèresꢁretenusꢁetꢁexaminésꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Adminis- trationꢁsontꢁceuxꢁénoncésꢁparꢁleꢁCodeꢁAFEP-MEDEF.ꢁAinsi,ꢁ pourꢁêtreꢁconsidéréꢁcommeꢁunꢁAdministrateurꢁindépendant,ꢁ unꢁAdministrateurꢁdoitꢁ: ▪ ꢁneꢁpasꢁêtreꢁsalariéꢁouꢁmandataireꢁsocialꢁdeꢁlaꢁSociété,ꢁ salariéꢁouꢁAdministrateurꢁdeꢁsaꢁsociété-mèreꢁouꢁd’uneꢁ sociétéꢁqu’elleꢁconsolideꢁetꢁneꢁpasꢁl’avoirꢁétéꢁauꢁcoursꢁdesꢁ cinqꢁannéesꢁprécédentesꢁ; ▪ ꢁneꢁpasꢁêtreꢁsalariéꢁouꢁmandataireꢁsocialꢁd’uneꢁsociétéꢁdansꢁ laquelleꢁlaꢁSociétéꢁdétient,ꢁdirectementꢁouꢁindirectement,ꢁ unꢁmandatꢁd’Administrateur,ꢁouꢁdansꢁlaquelleꢁunꢁsalariéꢁ désignéꢁenꢁtantꢁqueꢁtelꢁouꢁunꢁmandataireꢁsocialꢁdeꢁlaꢁ Sociétéꢁ(actuelꢁouꢁl’ayantꢁétéꢁdepuisꢁmoinsꢁdeꢁcinqꢁans)ꢁ détientꢁunꢁmandatꢁ; LeꢁnombreꢁdesꢁAdministrateursꢁayantꢁdépasséꢁl’âgeꢁdeꢁ 70ꢁansꢁneꢁpeutꢁêtreꢁsupérieurꢁauꢁtiersꢁduꢁnombreꢁdesꢁ Administrateursꢁenꢁfonction.ꢁLorsqueꢁcetteꢁproportionꢁseꢁ trouveꢁdépassée,ꢁl’Administrateurꢁleꢁplusꢁâgéꢁn’ayantꢁpasꢁ exercéꢁouꢁn’exerçantꢁpasꢁlesꢁfonctionsꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁ ▪ ꢁneꢁpasꢁêtreꢁclient,ꢁfournisseur,ꢁbanquierꢁd’affaires,ꢁbanquierꢁ deꢁfinancementꢁsignificatifꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁouꢁdeꢁsonꢁGroupe,ꢁ ouꢁpourꢁlequelꢁlaꢁSociétéꢁouꢁsonꢁGroupeꢁreprésenteꢁuneꢁ partꢁsignificativeꢁdeꢁl’activitéꢁ; Conseilꢁd’Administration,ꢁouꢁn’ayantꢁpasꢁexercéꢁdesꢁfonc - tionsꢁdeꢁDirecteurꢁGénéralꢁdeꢁlaꢁSociété,ꢁcesseꢁsesꢁfonctionsꢁ lorsꢁdeꢁlaꢁprochaineꢁAssembléeꢁGénérale,ꢁàꢁmoinsꢁqueꢁlaꢁ proportionꢁci-dessusꢁn’aitꢁétéꢁrétablieꢁparꢁuneꢁdécisionꢁduꢁ Conseilꢁd’Administration. ▪ ꢁneꢁpasꢁavoirꢁdeꢁlienꢁfamilialꢁprocheꢁavecꢁunꢁmandataireꢁ socialꢁ; ▪ ꢁneꢁpasꢁavoirꢁétéꢁauditeurꢁdeꢁl’entrepriseꢁauꢁcoursꢁdesꢁ Auꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁseulsꢁdeuxꢁAdministrateursꢁavaientꢁ dépasséꢁl’âgeꢁdeꢁ70ꢁans,ꢁlaꢁmoyenneꢁd’âgeꢁduꢁConseilꢁd’Admi- nistrationꢁressortantꢁàꢁcetteꢁdateꢁàꢁ57,8ꢁans,ꢁcontreꢁ56,8ꢁansꢁ unꢁanꢁplusꢁtôt. cinqꢁannéesꢁprécédentesꢁ; ▪ ꢁneꢁpasꢁêtreꢁAdministrateurꢁdeꢁl’entrepriseꢁdepuisꢁplusꢁdeꢁ 12ꢁans. Enꢁoutre,ꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁexamineꢁlesꢁliensꢁentre- tenusꢁparꢁlesꢁAdministrateursꢁavecꢁunꢁactionnaireꢁsignificatifꢁ deꢁlaꢁSociété. Enꢁapplicationꢁdesꢁstatuts,ꢁlesꢁAdministrateursꢁdoiventꢁ détenirꢁauꢁmoinsꢁ400ꢁactionsꢁdeꢁlaꢁSociété,ꢁinscritesꢁsousꢁ laꢁformeꢁnominative,ꢁpendantꢁtouteꢁlaꢁduréeꢁdeꢁleurꢁmandat.ꢁ Si,ꢁauꢁmomentꢁdeꢁsaꢁnomination,ꢁunꢁAdministrateurꢁn’estꢁ pasꢁpropriétaireꢁdeꢁceꢁnombreꢁd’actions,ꢁouꢁsi,ꢁenꢁcoursꢁdeꢁ mandat,ꢁilꢁcesseꢁd’enꢁêtreꢁpropriétaire,ꢁilꢁestꢁréputéꢁdémis- sionnaireꢁd’officeꢁàꢁdéfautꢁd’avoirꢁrégulariséꢁsaꢁsituationꢁ dansꢁunꢁdélaiꢁdeꢁsixꢁmois.ꢁAuꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁtousꢁlesꢁ Administrateursꢁdétenaientꢁleꢁnombreꢁminimumꢁd’actionsꢁ requisꢁparꢁlesꢁstatuts,ꢁauꢁnominatifꢁpurꢁouꢁadministré. Àꢁl’occasionꢁdeꢁl’examenꢁannuelꢁdeꢁlaꢁsituationꢁdesꢁ Administrateursꢁpourꢁl’exerciceꢁ2020,ꢁmenéꢁlorsꢁdeꢁlaꢁréunionꢁ duꢁConseilꢁd’Administrationꢁduꢁ21ꢁavrilꢁ2021,ꢁavaientꢁétéꢁconsi- dérésꢁcommeꢁrelevantꢁdeꢁlaꢁcatégorieꢁdesꢁAdministrateursꢁ indépendantsꢁ: ▪ ꢁM.ꢁJean-CarlosꢁAnguloꢁ; ▪ ꢁM.ꢁPierreꢁBouchutꢁ; ▪ ꢁMmeꢁMarie-ClaireꢁDaveuꢁ; ▪ ꢁM.ꢁFrankꢁLacroixꢁ; ▪ ꢁMmeꢁFlorenceꢁLambertꢁ; ▪ ꢁMmeꢁUlrikeꢁSteinhorst. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 97 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ▪ AucunꢁdesꢁAdministrateursꢁainsiꢁqualifiésꢁd’Administra- teursꢁindépendantsꢁn’entretenaitꢁavecꢁlaꢁSociétéꢁouꢁsonꢁ Groupeꢁuneꢁquelconqueꢁrelationꢁd’affaires,ꢁdirectementꢁ ouꢁindirectement. ꢁàꢁinformerꢁformellementꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁdeꢁ l’existenceꢁdeꢁtellesꢁsituationsꢁdeꢁconflitꢁd’intérêts,ꢁavéréesꢁ ouꢁpotentielles. AucuneꢁdesꢁdéclarationsꢁfaitesꢁparꢁlesꢁAdministrateursꢁ àꢁl’occasionꢁdeꢁlaꢁrevueꢁdeꢁleurꢁsituationꢁ(réunionsꢁduꢁ Conseilꢁd’Administrationꢁduꢁ21ꢁavrilꢁ2021ꢁet,ꢁdernièrement,ꢁ duꢁ1erꢁmarsꢁ2022),ꢁn’aꢁrévéléꢁl’existenceꢁd’uneꢁquelconqueꢁ situationꢁavéréeꢁdeꢁconflitꢁd’intérêts. LeꢁConseilꢁd’Administrationꢁavaitꢁdoncꢁécartéꢁlaꢁqualificationꢁ d’Administrateurꢁindépendantꢁpourꢁ: ▪ ꢁM.ꢁFrédéricꢁMoyne,ꢁcelui-ciꢁexerçantꢁlesꢁfonctionsꢁdeꢁ DirecteurꢁGénéralꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁdepuisꢁleꢁ1erꢁjuinꢁ2016ꢁ; ▪ ꢁlaꢁsociétéꢁBpifranceꢁInvestissement,ꢁcelle-ciꢁdétenant,ꢁparꢁ Cumul des mandats l’intermédiaireꢁduꢁfondsꢁETIꢁ2020ꢁdontꢁelleꢁassureꢁlaꢁgestion,ꢁ uneꢁparticipationꢁauꢁcapitalꢁsignificativeꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁ apportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ6.3.2.2,ꢁpagesꢁ276ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁ présentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel). LesꢁrèglesꢁapplicablesꢁauxꢁAdministrateursꢁetꢁauꢁPrésidentꢁ duꢁConseilꢁd’AdministrationꢁauxꢁtermesꢁdeꢁlaꢁCharteꢁdeꢁ l’Administrateurꢁsontꢁlesꢁsuivantesꢁ: ▪ ꢁlesꢁAdministrateurs,ꢁenꢁceꢁcomprisꢁleꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ Cesꢁdiversesꢁconclusionsꢁontꢁétéꢁconfirméesꢁàꢁl’occasionꢁdeꢁ l’examenꢁannuelꢁdeꢁlaꢁsituationꢁdesꢁAdministrateursꢁpourꢁ l’exerciceꢁ2021,ꢁréaliséꢁlorsꢁdeꢁlaꢁréunionꢁduꢁConseilꢁd’Admi- nistrationꢁduꢁ1erꢁmarsꢁ2022.ꢁLaꢁproportionꢁd’Administrateursꢁ indépendants,ꢁquiꢁressortaitꢁalorsꢁàꢁ75ꢁ%,ꢁétaitꢁdoncꢁàꢁcetteꢁ dateꢁsupérieureꢁauꢁseuilꢁdeꢁ50ꢁ%ꢁrecommandéꢁparꢁleꢁCodeꢁ AFEP-MEDEFꢁdansꢁlesꢁsociétésꢁnonꢁcontrôlées. d’Administration,ꢁneꢁpeuventꢁexercerꢁplusꢁdeꢁquatreꢁautresꢁ mandatsꢁdansꢁdesꢁsociétésꢁcotéesꢁextérieuresꢁauꢁGroupe,ꢁ yꢁcomprisꢁétrangèresꢁ; ▪ ꢁleꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁdoitꢁinformerꢁleꢁ Conseilꢁd’Administrationꢁpréalablementꢁàꢁl’acceptationꢁ deꢁtoutꢁmandatꢁdansꢁtouteꢁsociétéꢁextérieureꢁauꢁGroupe,ꢁ qu’elleꢁsoitꢁcotéeꢁouꢁnonꢁcotéeꢁ; Gestion des conflits d’intérêts ▪ ꢁleꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁdoitꢁsoumettreꢁàꢁ Au-delàꢁdesꢁconsidérationsꢁtenantꢁàꢁl’indépendanceꢁdesꢁ Administrateurs,ꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁs’assureꢁréguliè- rementꢁqueꢁtousꢁlesꢁAdministrateursꢁsontꢁenꢁmesureꢁd’exercerꢁ àꢁtoutꢁmomentꢁleurꢁlibertéꢁdeꢁjugement.ꢁL’Administrateurꢁ Référentꢁmène,ꢁauxꢁcôtésꢁduꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Adminis- tration,ꢁuneꢁactionꢁpréventiveꢁdeꢁsensibilisationꢁauprèsꢁdesꢁ dirigeantsꢁmandatairesꢁsociauxꢁetꢁdesꢁautresꢁmembresꢁduꢁ Conseilꢁd’Administrationꢁsurꢁlesꢁfaitsꢁsusceptiblesꢁd’engen- drerꢁdesꢁsituationsꢁdeꢁconflitsꢁd’intérêts.ꢁIlꢁporteꢁàꢁl’attentionꢁ duꢁConseilꢁd’Administrationꢁlesꢁéventuelsꢁconflitsꢁd’intérêtsꢁ concernantꢁlesꢁAdministrateursꢁdontꢁilꢁauraitꢁétéꢁsaisiꢁouꢁ dontꢁilꢁauraitꢁeuꢁconnaissanceꢁetꢁapporteꢁsonꢁconcoursꢁ dansꢁleurꢁgestion. l’autorisationꢁpréalableꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁl’accep- tationꢁdeꢁtoutꢁmandatꢁdansꢁtouteꢁsociétéꢁcotéeꢁextérieureꢁ auꢁGroupeꢁ; ▪ lesꢁAdministrateurs,ꢁenꢁceꢁcomprisꢁleꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁ d’Administration,ꢁtiennentꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁ informéꢁdeꢁl’ensembleꢁdesꢁmandatsꢁetꢁfonctionsꢁsignifi- catives,ꢁyꢁcomprisꢁleursꢁfonctionsꢁdeꢁmembresꢁdeꢁComitésꢁ spécialisésꢁd’unꢁConseilꢁd’Administration,ꢁqu’ilsꢁexercentꢁ dansꢁtouteꢁsociétéꢁextérieureꢁauꢁGroupe,ꢁqu’elleꢁsoitꢁcotéeꢁ ouꢁnonꢁcotée. ÀꢁlaꢁdateꢁdeꢁdépôtꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’Enregistrementꢁ Universel,ꢁtousꢁlesꢁAdministrateursꢁdeꢁlaꢁSociété,ꢁenꢁceꢁ comprisꢁleꢁPrésident-DirecteurꢁGénéralꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁ apportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ2.2.2,ꢁpageꢁ93ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniverselꢁsurꢁlesꢁrèglesꢁapplicablesꢁauꢁ DirecteurꢁGénéral),ꢁseꢁconformaientꢁàꢁcesꢁobligations.ꢁLesꢁ mandatsꢁetꢁfonctionsꢁsignificativesꢁexercésꢁparꢁlesꢁmanda- tairesꢁsociauxꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021ꢁsontꢁdétaillésꢁàꢁlaꢁ sectionꢁ2.3.2.1,ꢁpagesꢁ101ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁ d’EnregistrementꢁUniversel. LaꢁsituationꢁdesꢁAdministrateursꢁeuꢁégardꢁauxꢁconflitsꢁd’in- térêtsꢁpotentielsꢁentreꢁleursꢁdevoirsꢁàꢁl’égardꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁ etꢁleursꢁintérêtsꢁprivésꢁouꢁleursꢁautresꢁdevoirsꢁestꢁainsiꢁ examinéeꢁparꢁleꢁConseilꢁd’Administrationꢁconcomitammentꢁ àꢁlaꢁrevueꢁdeꢁleurꢁindépendance.ꢁÀꢁcetteꢁoccasion,ꢁchaqueꢁ Administrateurꢁestꢁinvitéꢁ: ▪ ꢁàꢁconfirmerꢁformellementꢁsonꢁengagementꢁd’informerꢁleꢁ Conseilꢁd’Administration,ꢁconformémentꢁauxꢁdispositionsꢁ deꢁlaꢁCharteꢁdeꢁl’Administrateur,ꢁdeꢁtouteꢁsituationꢁdeꢁ conflitꢁd’intérêts,ꢁmêmeꢁpotentielle,ꢁetꢁdeꢁs’abstenir,ꢁenꢁ casꢁdeꢁconflitꢁd’intérêtsꢁavéré,ꢁdeꢁparticiperꢁauxꢁdébatsꢁ etꢁauꢁvoteꢁdeꢁlaꢁdélibérationꢁcorrespondanteꢁ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 98 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Déontologie boursière Déclarations relatives à la probité LesꢁAdministrateursꢁsontꢁtenusꢁauꢁrespectꢁdesꢁrèglesꢁappli- cablesꢁenꢁmatièreꢁdeꢁpréventionꢁduꢁmanquementꢁetꢁduꢁdélitꢁ d’initié.ꢁIlsꢁsontꢁàꢁcetꢁégardꢁsoumisꢁauxꢁdispositionsꢁduꢁCodeꢁ deꢁDéontologieꢁBoursièreꢁdeꢁlaꢁSociété. Àꢁl’occasionꢁdeꢁl’examenꢁdeꢁlaꢁsituationꢁdesꢁAdministrateursꢁ (réunionsꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁduꢁ21ꢁavrilꢁ2021ꢁet,ꢁ dernièrement,ꢁduꢁ1erꢁmarsꢁ2022),ꢁchaqueꢁAdministrateurꢁaꢁ formellementꢁconfirméꢁ: ▪ IlꢁappartientꢁàꢁchaqueꢁAdministrateurꢁd’apprécierꢁleꢁcarac- tèreꢁprivilégiéꢁd’uneꢁinformationꢁqu’ilꢁdétientꢁet,ꢁenꢁconsé- quence,ꢁdeꢁs’interdireꢁouꢁdeꢁs’autoriserꢁtouteꢁutilisationꢁouꢁ transmissionꢁdeꢁcetteꢁinformation,ꢁouꢁtouteꢁopérationꢁsurꢁ lesꢁtitresꢁdeꢁlaꢁSociété.ꢁLesꢁAdministrateursꢁpeuvent,ꢁenꢁ tantꢁqueꢁdeꢁbesoin,ꢁs’appuyerꢁsurꢁleꢁSecrétaireꢁduꢁConseilꢁ d’Administrationꢁpourꢁdéterminerꢁsiꢁleꢁcomportementꢁqu’ilsꢁ envisagentꢁestꢁouꢁnonꢁconformeꢁauxꢁrèglesꢁapplicablesꢁenꢁ matièreꢁdeꢁpréventionꢁduꢁmanquementꢁetꢁduꢁdélitꢁd’initié. ꢁn’êtreꢁliéꢁauxꢁautresꢁmembresꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ parꢁaucunꢁlienꢁfamilialꢁ; ▪ ꢁn’avoirꢁfaitꢁl’objetꢁd’aucuneꢁcondamnationꢁpourꢁfraudeꢁ prononcéeꢁàꢁsonꢁencontreꢁauꢁcoursꢁdesꢁcinqꢁdernièresꢁ annéesꢁ; ▪ ꢁn’avoirꢁétéꢁassociéꢁàꢁaucuneꢁfaillite,ꢁmiseꢁsousꢁséquestreꢁ ouꢁliquidationꢁenꢁqualitéꢁdeꢁmembreꢁd’unꢁorganeꢁd’admi- nistration,ꢁdeꢁdirectionꢁouꢁdeꢁsurveillanceꢁouꢁdeꢁdirigeantꢁ; ▪ ꢁn’avoirꢁfaitꢁl’objetꢁd’aucuneꢁincriminationꢁet/ouꢁsanctionꢁ LesꢁAdministrateursꢁsontꢁparꢁailleursꢁinvitésꢁàꢁs’abstenirꢁ deꢁtouteꢁopérationꢁsurꢁlesꢁtitresꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁauꢁcoursꢁdesꢁ fenêtresꢁnégativesꢁsuivantesꢁ: publiqueꢁofficielleꢁprononcéeꢁàꢁsonꢁencontreꢁparꢁdesꢁ autoritésꢁstatutairesꢁouꢁrèglementairesꢁ(yꢁcomprisꢁdesꢁ organismesꢁprofessionnelsꢁdésignés)ꢁ; ▪ ꢁdurantꢁlesꢁ30ꢁjoursꢁcalendairesꢁprécédantꢁl’annonceꢁparꢁ ▪ ꢁneꢁpasꢁavoir,ꢁauꢁcoursꢁdesꢁcinqꢁdernièresꢁannées,ꢁétéꢁ laꢁSociétéꢁdeꢁsesꢁrésultatsꢁannuelsꢁetꢁsemestrielsꢁ; empêchéꢁparꢁunꢁtribunalꢁd’agirꢁenꢁqualitéꢁdeꢁmembreꢁd’unꢁ organeꢁd’administration,ꢁdeꢁdirectionꢁouꢁdeꢁsurveillanceꢁ d’uneꢁsociétéꢁcotéeꢁ(ouꢁprocédantꢁàꢁdesꢁoffresꢁauꢁpublicꢁ deꢁtitresꢁfinanciers)ꢁouꢁd’intervenirꢁdansꢁlaꢁgestionꢁouꢁlaꢁ conduiteꢁdesꢁaffairesꢁd’uneꢁtelleꢁsociété. ▪ ꢁdurantꢁlesꢁ15ꢁjoursꢁcalendairesꢁprécédantꢁlaꢁpublicationꢁ parꢁlaꢁSociétéꢁdeꢁl’informationꢁfinancièreꢁtrimestrielleꢁauꢁ titreꢁdesꢁpremierꢁetꢁtroisièmeꢁtrimestresꢁdeꢁl’exercice. Enfin,ꢁconformémentꢁauxꢁdispositionsꢁdeꢁl’articleꢁ19ꢁduꢁ règlementꢁUEꢁn°ꢁ596/2014ꢁduꢁParlementꢁEuropéenꢁetꢁduꢁ Conseilꢁduꢁ16ꢁavrilꢁ2014,ꢁdesꢁarticlesꢁL.ꢁ621-18-2ꢁetꢁR.ꢁ621-43-1ꢁ duꢁCodeꢁmonétaireꢁetꢁfinancierꢁetꢁdeꢁl’articleꢁ223-23ꢁduꢁ RèglementꢁGénéralꢁdeꢁl’AutoritéꢁdesꢁMarchésꢁFinanciers,ꢁlesꢁ Administrateursꢁetꢁdirigeants,ꢁlesꢁpersonnesꢁquiꢁleurꢁsontꢁ étroitementꢁliéesꢁetꢁlesꢁpersonnesꢁquiꢁleurꢁsontꢁassimiléesꢁ sontꢁtenusꢁdeꢁdéclarerꢁauprèsꢁdeꢁl’AutoritéꢁdesꢁMarchésꢁ FinanciersꢁlesꢁopérationsꢁsurꢁlesꢁtitresꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁqu’ilsꢁ réalisent,ꢁdèsꢁlorsꢁqueꢁleꢁmontantꢁdeꢁcesꢁopérationsꢁexcèdeꢁ 20ꢁ000ꢁeurosꢁpourꢁl’annéeꢁcivileꢁenꢁcours. 2.3.1.3. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration Auꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁtroisꢁfemmesꢁsiégeaientꢁauꢁConseilꢁ d’AdministrationꢁsurꢁunꢁtotalꢁdeꢁhuitꢁAdministrateurs,ꢁ représentantꢁuneꢁproportionꢁdeꢁ37,5ꢁ%ꢁdesꢁAdministrateursꢁ enꢁfonction,ꢁauꢁmêmeꢁniveauꢁqu’auꢁ31ꢁdécembreꢁ2020. LaꢁproportionꢁdesꢁAdministrateursꢁdeꢁchaqueꢁsexeꢁétaitꢁdonc,ꢁ àꢁcesꢁdeuxꢁdates,ꢁs’agissantꢁd’unꢁConseilꢁd’Administrationꢁ composéꢁdeꢁhuitꢁmembres,ꢁconformeꢁauxꢁprescriptionsꢁdesꢁ articlesꢁL.ꢁ225-18-1ꢁetꢁL.ꢁ22-10-3ꢁduꢁCodeꢁdeꢁcommerceꢁainsiꢁ qu’auxꢁrecommandationsꢁduꢁCodeꢁAFEP-MEDEF. Lesꢁdéclarationsꢁsontꢁréaliséesꢁauprèsꢁdeꢁl’Organisationꢁ NumériqueꢁdeꢁlaꢁDirectionꢁdesꢁÉmetteursꢁ(ONDE),ꢁleꢁcasꢁ échéantꢁparꢁleꢁSecrétaireꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ lorsqueꢁlesꢁAdministrateursꢁl’ontꢁexpressémentꢁmandatéꢁ pourꢁprocéderꢁàꢁcesꢁdéclarations.ꢁEllesꢁsontꢁensuiteꢁrenduesꢁ publiquesꢁparꢁl’AutoritéꢁdesꢁMarchésꢁFinanciersꢁsurꢁsonꢁ siteꢁInternet. LesꢁévolutionsꢁdeꢁlaꢁcompositionꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ soumisesꢁàꢁl’approbationꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁ 25ꢁmaiꢁ2022ꢁneꢁremettentꢁpasꢁenꢁcauseꢁlaꢁconformitéꢁdeꢁlaꢁ compositionꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁauxꢁdispositionsꢁ précitées. L’étatꢁrécapitulatifꢁdesꢁopérationsꢁsurꢁlesꢁtitresꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁ déclaréesꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021ꢁfigureꢁàꢁlaꢁsectionꢁ2.5,ꢁ pageꢁ146ꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’EnregistrementꢁUniversel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 99 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 2.3.1.4. Échelonnement de l’échéance des mandats des Administrateurs 2.3.1.5. Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021 ConformémentꢁauxꢁrecommandationsꢁduꢁCodeꢁAFEP-MEDEF,ꢁ leꢁConseilꢁd’Administration,ꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdesꢁtravauxꢁduꢁComitéꢁ desꢁNominations,ꢁdesꢁRémunérationsꢁetꢁdeꢁlaꢁGouvernance,ꢁ veilleꢁàꢁorganiserꢁl’échelonnementꢁdesꢁmandatsꢁdesꢁ Administrateursꢁafinꢁd’éviterꢁunꢁrenouvellementꢁenꢁblocꢁetꢁ deꢁprivilégierꢁunꢁrenouvellementꢁharmonieux. L’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁ25ꢁmaiꢁ2021ꢁaꢁrenouveléꢁlesꢁmandatsꢁ d’Administrateurꢁdeꢁ: ▪ M.ꢁFrédéricꢁMoyne,ꢁpourꢁuneꢁduréeꢁdeꢁquatreꢁansꢁexpirantꢁàꢁ l’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁappeléeꢁàꢁstatuerꢁenꢁ2025ꢁ surꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2024ꢁ(leꢁConseilꢁd’Adminis- trationꢁayantꢁcorrélativementꢁrenouveléꢁpourꢁlaꢁmêmeꢁ duréeꢁleꢁmandatꢁdeꢁPrésidentꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁ deꢁceꢁdernier)ꢁ; L’échéanceꢁsimultanée,ꢁlorsꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁ 25ꢁmaiꢁ2021,ꢁdeꢁcinqꢁmandatsꢁd’Administrateurs,ꢁaꢁconduitꢁleꢁ Conseilꢁd’Administration,ꢁstatuantꢁsurꢁlesꢁrecommandationsꢁ duꢁComitéꢁdesꢁNominations,ꢁdesꢁRémunérationsꢁetꢁdeꢁlaꢁ Gouvernance,ꢁàꢁsoumettreꢁàꢁladiteꢁAssembléeꢁGénéraleꢁ uneꢁpropositionꢁdeꢁmodificationꢁdeꢁl’articleꢁ19ꢁdesꢁstatuts.ꢁ Celle-ciꢁvisaitꢁàꢁpermettreꢁauꢁConseilꢁd’Administrationꢁdeꢁ soumettreꢁàꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁdesꢁpropositionsꢁdeꢁ renouvellementꢁdeꢁmandatsꢁd’Administrateursꢁpourꢁuneꢁ duréeꢁinférieureꢁàꢁquatreꢁexercices,ꢁafinꢁdeꢁrétablirꢁpuisꢁ deꢁpréserverꢁunꢁrythmeꢁdeꢁrenouvellementꢁdesꢁmandatsꢁ auꢁseinꢁduꢁConseilꢁd’Administrationꢁparꢁquartꢁtousꢁlesꢁans.ꢁ L’approbationꢁdeꢁcetteꢁpropositionꢁparꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁ duꢁ25ꢁmaiꢁ2021ꢁetꢁleꢁrenouvellement,ꢁpourꢁdesꢁduréesꢁ inférieuresꢁàꢁquatreꢁans,ꢁdesꢁmandatsꢁd’Administrateurꢁdeꢁ M.ꢁJean-CarlosꢁAnguloꢁ(deuxꢁans),ꢁdeꢁlaꢁsociétéꢁBpifranceꢁ Investissementꢁ(troisꢁans)ꢁetꢁdeꢁMmeꢁUlrikeꢁSteinhorstꢁ(troisꢁ ans)ꢁontꢁpermisꢁdeꢁrétablirꢁuneꢁrotationꢁharmonieuseꢁdesꢁ renouvellementsꢁdesꢁmandatsꢁdesꢁAdministrateurs,ꢁqueꢁ leꢁConseilꢁd’Administrationꢁaꢁdésormaisꢁlesꢁmoyensꢁdeꢁ préserverꢁsurꢁleꢁlongꢁterme. ▪ M.ꢁJean-CarlosꢁAngulo,ꢁpourꢁuneꢁduréeꢁdeꢁdeuxꢁansꢁexpi- rantꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁappeléeꢁàꢁstatuerꢁ enꢁ2023ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2022ꢁ; ▪ laꢁsociétéꢁBpifranceꢁInvestissement,ꢁpourꢁuneꢁduréeꢁdeꢁtroisꢁ ansꢁexpirantꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁappeléeꢁàꢁ statuerꢁenꢁ2024ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2023ꢁ; ▪ M.ꢁFrankꢁLacroix,ꢁpourꢁuneꢁduréeꢁdeꢁquatreꢁansꢁexpirantꢁàꢁ l’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁappeléeꢁàꢁstatuerꢁenꢁ2025ꢁ surꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2024ꢁ; ▪ MmeꢁUlrikeꢁSteinhorst,ꢁpourꢁuneꢁduréeꢁdeꢁtroisꢁansꢁexpi- rantꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’AssembléeꢁGénéraleꢁappeléeꢁàꢁstatuerꢁ enꢁ2024ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁl’exerciceꢁ2023. 2.3.1.6. Évolutions de la composition du Conseil d’Administration soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 L’AssembléeꢁGénéraleꢁduꢁ25ꢁmaiꢁ2022ꢁseraꢁappeléeꢁàꢁrenou- velerꢁleꢁmandatꢁd’AdministrateurꢁdeꢁM.ꢁPierreꢁBouchut,ꢁpourꢁ uneꢁduréeꢁdeꢁquatreꢁansꢁexpirantꢁàꢁl’issueꢁdeꢁl’Assembléeꢁ Généraleꢁappeléeꢁàꢁstatuerꢁenꢁ2026ꢁsurꢁlesꢁcomptesꢁdeꢁ l’exerciceꢁ2025ꢁ(voirꢁlesꢁprécisionsꢁapportéesꢁàꢁlaꢁsectionꢁ 7.2.1.5,ꢁpagesꢁ305ꢁetꢁsuivantesꢁduꢁprésentꢁDocumentꢁd’En- registrementꢁUniversel). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 100 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 2.3.2. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES 2.3.2.1. Administrateurs en exercice à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel Frédéric Moyne, Président-Directeur Général Voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.2.4,ꢀpageꢀ95ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel. Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, Président du Comité des Engagements, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise ▪ ꢀNéꢀleꢀ13ꢀavrilꢀ1949,ꢀdeꢀnationalitéꢀfrançaise ▪ ꢀPrincipaleꢀfonctionꢀexercéeꢀenꢀdehorsꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ (lorsqueꢀlaꢀfonctionꢀexercéeꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀlaꢀfonctionꢀprincipale)ꢀ:ꢀnéant ▪ ꢀAdresseꢀprofessionnelleꢀ:ꢀAlbioma,ꢀTourꢀOpusꢀ12,ꢀ77ꢀesplanadeꢀduꢀGénéralꢀdeꢀGaulle,ꢀ92914ꢀLaꢀDéfenseꢀCedex ▪ ꢀDétientꢀ762ꢀactionsꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel Diplôméꢀdeꢀl’ÉcoleꢀNationaleꢀSupérieureꢀdesꢀMinesꢀdeꢀNancyꢀ(1971)ꢀetꢀdeꢀl’InstitutꢀEuropéenꢀd’AdministrationꢀdesꢀAffaires,ꢀ Jean-CarlosꢀAnguloꢀaꢀétéꢀIngénieurꢀdeꢀProjetꢀàꢀlaꢀSociétéꢀEuropéenneꢀdeꢀPropulsionꢀ(SEP)ꢀdeꢀ1971ꢀàꢀ1974,ꢀpuisꢀaꢀrejointꢀleꢀ groupeꢀLafargeꢀenꢀ1975.ꢀIlꢀyꢀaꢀétéꢀDirecteurꢀdeꢀProjets,ꢀpuisꢀexercéꢀdesꢀfonctionsꢀdeꢀdirectionꢀdansꢀplusieursꢀfilialesꢀetꢀ pôlesꢀd’activités,ꢀnotammentꢀauꢀBrésilꢀ(DirecteurꢀdeꢀLafargeꢀConsulteriaꢀeꢀEstudosꢀdeꢀ1981ꢀàꢀ1984,ꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀ CimentoꢀMauàꢀetꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀLafargeꢀpourꢀleꢀcôneꢀSudꢀdeꢀl’Amériqueꢀlatineꢀdeꢀ1990ꢀàꢀ1996).ꢀJean-CarlosꢀAnguloꢀaꢀ étéꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀLafargeꢀCimentsꢀFranceꢀdeꢀ1996ꢀàꢀ1999,ꢀpuisꢀnomméꢀenꢀ2000ꢀDirecteurꢀGénéralꢀAdjointꢀduꢀgroupeꢀ Lafargeꢀetꢀenꢀ2007ꢀmembreꢀduꢀComitéꢀExécutifꢀdeꢀceꢀgroupe.ꢀDirecteurꢀGénéralꢀAdjointꢀOpérationsꢀdeꢀ2012ꢀàꢀ2013,ꢀilꢀestꢀ devenuꢀDirecteurꢀGénéralꢀAdjoint,ꢀConseillerꢀduꢀPrésidentꢀenꢀseptembreꢀ2013,ꢀfonctionsꢀqu’ilꢀaꢀcesséꢀd’exercerꢀenꢀjanvierꢀ2015ꢀ àꢀlaꢀsuiteꢀdeꢀsonꢀdépartꢀenꢀretraite.ꢀIlꢀaꢀrejointꢀAlbiomaꢀenꢀqualitéꢀd’Administrateurꢀenꢀ2013. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Cementos Molins SA (Espagne) Cementos Molins SA (Espagne) Administrateur Membre du Comité d'Audit Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Netaﬁm Ltd (Israël) Administrateur 2021 2021 2020 2018 2017 Netaﬁm Ltd (Israël) Président du Comité d'Audit Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Armacell Internatonal SA (Luxembourg) Cemento Polpaico SA (Chili)1 Lafarge Africa Plc (Nigéria)1 Administrateur 1. Société cotée. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 101 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Pierre Bouchut, Administrateur indépendant, Administrateur Référent, Président du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ▪ ꢀNéꢀleꢀ22ꢀaoûtꢀ1955,ꢀdeꢀnationalitéꢀfrançaise ▪ ꢀPrincipaleꢀfonctionꢀexercéeꢀenꢀdehorsꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ (lorsqueꢀlaꢀfonctionꢀexercéeꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀlaꢀfonctionꢀprincipale)ꢀ:ꢀnéant ▪ ꢀAdresseꢀprofessionnelleꢀ:ꢀAlbioma,ꢀTourꢀOpusꢀ12,ꢀ77ꢀesplanadeꢀduꢀGénéralꢀdeꢀGaulle,ꢀ92914ꢀLaꢀDéfenseꢀCedex ▪ ꢀDétientꢀ407ꢀactionsꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel Diplôméꢀd’HEC,ꢀPierreꢀBouchutꢀestꢀtitulaireꢀd’uneꢀmaitriseꢀd’économieꢀappliquéeꢀdeꢀParisꢀDauphine,ꢀetꢀofficierꢀdeꢀréserveꢀ deꢀlaꢀMarineꢀNationale.ꢀIlꢀaꢀuneꢀlongueꢀexpérienceꢀprofessionnelleꢀdansꢀdesꢀsecteursꢀvariésꢀetꢀnotammentꢀdansꢀlaꢀfinance,ꢀ laꢀdistributionꢀetꢀl’industrie.ꢀAprèsꢀunꢀdébutꢀdeꢀcarrièreꢀchezꢀCitibankꢀetꢀMcKinseyꢀilꢀaꢀnotammentꢀétéꢀDirecteurꢀFinancierꢀ puisꢀAdministrateurꢀDirecteurꢀGénéralꢀduꢀgroupeꢀCasino,ꢀDirecteurꢀFinancierꢀetꢀmembreꢀduꢀDirectoireꢀdeꢀSchneiderꢀElectric,ꢀ DirecteurꢀFinancierꢀduꢀgroupeꢀCarrefour,ꢀDirecteurꢀFinancierꢀdeꢀDelhaizeꢀGroupꢀetꢀmembreꢀduꢀDirectoireꢀetꢀDirecteurꢀ OpérationnelꢀdesꢀactivitésꢀeuropéennesꢀdeꢀAholdꢀDelhaize.ꢀIlꢀestꢀaujourd’huiꢀAdministrateurꢀetꢀPrésidentꢀdesꢀComitésꢀ d’AuditꢀdeꢀGeopost,ꢀdeꢀHammerson,ꢀdeꢀFirmenichꢀetꢀdeꢀEntain.ꢀIlꢀaꢀrejointꢀAlbiomaꢀenꢀqualitéꢀd’Administrateurꢀenꢀ2017. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Firmenich SA (Suisse)1 Administrateur Firmenich SA (Suisse)1 Président du Comité d'Audit Administrateur Geopost SA Geopost SA Président du Comité d'Audit Gérant Groupement Forestier de Meymac-Villemaumy Entain PLC (Île de Man)1 Entain PLC (Île de Man)1 Pepco Group NV (Pays-Bas)1 Pepco Group NV (Pays-Bas)1 Qualium Investissement SAS Aniserco SA (Belgique) Administrateur Président du Comité d'Audit Administrateur Président du Comité d'Audit Membre du Comité d'Orientation Administrateur Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Hammerson PLC (Royaume-Uni)1 Hammerson PLC (Royaume-Uni)1 Ahold Delhaize NV (Pays-Bas)1 La Rinascente Spa (Italie) Administrateur 2021 2021 2018 2017 2017 Président du Comité d'Audit Membre du Directoire Administrateur Lombard Odier Asset Management SA (Suisse) 1. Société cotée. Membre de l'Advisory Board D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 102 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Bpifrance Investissement, Administrateur, membre du Comité des Engagements, membre du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ▪ ꢀSociétéꢀparꢀactionsꢀsimplifiéeꢀdeꢀdroitꢀfrançaisꢀauꢀcapitalꢀdeꢀ20ꢀ000ꢀ000,00ꢀeuros,ꢀimmatriculéeꢀauꢀregistreꢀduꢀcommerceꢀ etꢀdesꢀsociétésꢀdeꢀCréteilꢀsousꢀleꢀnuméroꢀ433ꢀ975ꢀ224 ▪ ꢀSiègeꢀsocialꢀ:ꢀ27/31ꢀavenueꢀduꢀGénéralꢀLeclerc,ꢀ94710ꢀMaisons-AlfortꢀCedex ▪ ꢀDétientꢀ1ꢀ624ꢀ791ꢀactionsꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel Bpifrance,ꢀdontꢀlesꢀactionnairesꢀsontꢀlaꢀCaisseꢀdesꢀDépôtsꢀetꢀl’État,ꢀinvestitꢀenꢀtantꢀqu’actionnaireꢀminoritaireꢀdansꢀlesꢀ entreprisesꢀafinꢀd’accompagnerꢀleurꢀcroissance.ꢀLeꢀfondsꢀprofessionnelꢀdeꢀcapitalꢀinvestissementꢀETIꢀ2020,ꢀgéréꢀparꢀBpifranceꢀ Investissementꢀ(filialeꢀdeꢀBpifrance),ꢀestꢀunꢀfondsꢀdotéꢀparꢀBpifranceꢀdeꢀ3ꢀmilliardsꢀd’euros,ꢀcentréꢀsurꢀlesꢀentreprisesꢀdeꢀ tailleꢀintermédiaireꢀfrançaises,ꢀavecꢀpourꢀobjectifꢀd’aiderꢀlesꢀentreprisesꢀàꢀaccélérerꢀleursꢀprojetsꢀd’innovationꢀetꢀdeꢀdéve- loppement,ꢀnotammentꢀàꢀl’international.ꢀBpifranceꢀInvestissementꢀaꢀrejointꢀAlbiomaꢀenꢀqualitéꢀd’Administrateurꢀenꢀ2017. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Membre du Comité de Surveillance Almaviva Holding SAS Administrateur Altrad Investment Authority SAS Membre du Comité de Surveillance Attis 2 SAS Administrateur Beneteau SA1 Administrateur Canosque Holding SAS - La Maison Bleue Censeur Concorde Topco Holdings SAS Président du Conseil d'Administration Cosmeur SAS Membre du Conseil de Surveillance DR Holding SAS Membre du Conseil de Surveillance Early Makers Group SA Membre du Conseil de Surveillance Educin Topco SAS Membre du Comité Stratégique Effeil 65 SAS Censeur du Conseil d'Administration Gascogne SA Administrateur GCE TCO 1 Membre du Comité de Surveillance Green Yellow SAS Membre du Comité Stratégique Groupe GPS SAS Membre du Conseil de Surveillance Indemia Group Administrateur Kelenn Participations SAS Administrateur Neoen SA Membre du Comité de Surveillance Neoxco SAS Censeur du Conseil de Surveillance Nexteam Group SAS Administrateur PN VII Investment S.C.Sp. (Luxembourg) Membre du Comité de Surveillance Sabena Technics Participation SAS Membre du Conseil de Surveillance Sagesse Retraite Santé Holding SAS Membre du Conseil de Surveillance Sandaya Investissements SAS Membre du Comité d'Actionnaires Satys Aerospace SAS Membre du Conseil de Surveillance Société d'Assistance et Gestion du Stationnement SAS Membre du Conseil de Surveillance SODA SAS Membre du Conseil de Surveillance SSCP Aero Topco SAS Membre du Conseil de Surveillance Sulo Group SAS Membre du Conseil de Surveillance Tiger Newco SAS Administrateur Total Eren SA 1. Société cotée. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 103 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Albioma SA1 Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA ADE Holding SAS Bastide le Confort Medical SA1 Talentsoft SA Membre du Comité de Surveillance Administrateur 2021 2021 2021 2021 2020 2019 2019 2019 2018 2018 2018 2018 2018 2017 2017 2017 2017 Censeur du Conseil d'Administration Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Grandir SAS GGE BCO 1 Sandaya Holding SAS Finsecur SA Censeur du Comité de Surveillance Membre du Comité de Surveillance Administrateur Insignis SAS Sarenza SAS Administrateur Neoen SAS Membre du Conseil de Surveillance Censeur Neoen SAS Algonquin Management Partners SAS Group GPS SAS Administrateur Membre du Comité Stratégique Administrateur Lucia Holding SAS De Dietrich SAS Talend SAS Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Satys Group SAS Censeur 1. Société cotée. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 104 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d’Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ▪ ꢀNéꢀleꢀ29ꢀfévrierꢀ1972,ꢀdeꢀnationalitéꢀfrançaise ▪ ꢀPrincipaleꢀfonctionꢀexercéeꢀenꢀdehorsꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ (lorsqueꢀlaꢀfonctionꢀexercéeꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀlaꢀfonctionꢀprincipale)ꢀ:ꢀmembreꢀduꢀComitéꢀdeꢀDirectionꢀduꢀ CapitalꢀDéveloppementꢀdeꢀBpifranceꢀInvestissement ▪ ꢀAdresseꢀprofessionnelleꢀ:ꢀBpifrance,ꢀ6-8ꢀboulevardꢀHaussmann,ꢀ75009ꢀParis ▪ Nꢀ eꢀdétientꢀaucuneꢀactionꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel Ancienꢀélèveꢀdeꢀl’ÉcoleꢀNormaleꢀSupérieureꢀdeꢀParis,ꢀtitulaireꢀd’unꢀDEAꢀdeꢀprobabilités,ꢀagrégéꢀdeꢀmathématiquesꢀetꢀ diplôméꢀdeꢀl’ÉcoleꢀNationaleꢀdeꢀlaꢀStatistiqueꢀetꢀdeꢀl’AdministrationꢀÉconomique,ꢀSébastienꢀMoynotꢀest,ꢀdepuisꢀ2013,ꢀ membreꢀduꢀComitéꢀdeꢀDirectionꢀduꢀCapitalꢀDéveloppementꢀdeꢀBpifranceꢀInvestissement,ꢀenꢀchargeꢀplusꢀspécifiquementꢀ desꢀinvestissementsꢀauꢀcapitalꢀdesꢀETIꢀetꢀdesꢀgrandesꢀentreprises.ꢀIlꢀavaitꢀrejointꢀleꢀFondsꢀStratégiqueꢀd’Investissementꢀ àꢀsaꢀcréationꢀenꢀ2009,ꢀenꢀqualitéꢀdeꢀDirecteurꢀd’Investissement.ꢀPréalablement,ꢀSébastienꢀMoynotꢀaꢀexercéꢀpendantꢀuneꢀ dizaineꢀd’annéesꢀplusieursꢀresponsabilitésꢀàꢀlaꢀdirectionꢀduꢀTrésorꢀduꢀministèreꢀdesꢀFinancesꢀ;ꢀilꢀaꢀnotammentꢀétéꢀenꢀ chargeꢀdesꢀentreprisesꢀduꢀsecteurꢀdesꢀtransportsꢀàꢀl’AgenceꢀdesꢀParticipationsꢀdeꢀl’ÉtatꢀetꢀétaitꢀauparavantꢀResponsableꢀ deꢀlaꢀStratégieꢀpuisꢀdesꢀOpérationsꢀdeꢀMarchéꢀàꢀl’AgenceꢀFranceꢀTrésor.ꢀIlꢀexerceꢀetꢀaꢀexercéꢀparꢀailleursꢀdifférentsꢀmandatsꢀ sociauxꢀdansꢀdesꢀentreprisesꢀnonꢀcotées.ꢀIlꢀreprésenteꢀBpifranceꢀInvestissementꢀauxꢀfonctionsꢀd’Administrateurꢀd’Albiomaꢀ depuisꢀleꢀ29ꢀjanvierꢀ2019. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Arkema SA1 Administrateur Beneteau SA1 Administrateur Cosmeur SAS Président du Conseil d'Administration Administrateur Altrad Investment Authority SAS Vivescia Industries SCA1 Vivescia Industries SCA1 Nexteam Group Censeur du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit Censeur du Conseil de Surveillance Administrateur Verallia Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Green Yellow SAS NTL Holding SAS Horizon Holdings SAS Farinia SA Membre du Comité de Surveillance Administrateur 2021 2019 2019 2018 Administrateur Administrateur 1. Société cotée. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 105 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ▪ ꢀNéeꢀleꢀ5ꢀavrilꢀ1971,ꢀdeꢀnationalitéꢀfrançaise ▪ ꢀPrincipaleꢀfonctionꢀexercéeꢀenꢀdehorsꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ (lorsqueꢀlaꢀfonctionꢀexercéeꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀlaꢀfonctionꢀprincipale)ꢀ:ꢀDirectriceꢀduꢀDéveloppementꢀDurableꢀ etꢀdesꢀAffairesꢀInstitutionnellesꢀInternationalesꢀetꢀmembreꢀduꢀComitéꢀExécutifꢀduꢀgroupeꢀKering ▪ ꢀAdresseꢀprofessionnelleꢀ:ꢀKering,ꢀ40ꢀrueꢀdeꢀSèvres,ꢀ75007ꢀParis ▪ ꢀDétientꢀ412ꢀactionsꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel Diplôméeꢀdeꢀl’InstitutꢀNationalꢀAgronomiqueꢀParis-Grignonꢀ(INAꢀP-G),ꢀdeꢀl’ÉcoleꢀNationaleꢀduꢀGénieꢀRural,ꢀdesꢀEauxꢀetꢀdesꢀ Forêtsꢀ(ENGREF)ꢀetꢀtitulaireꢀd’unꢀDESSꢀdeꢀGestionꢀPubliqueꢀdeꢀl’UniversitéꢀParis-Dauphine,ꢀMarie-ClaireꢀDaveuꢀaꢀcommencéꢀ uneꢀcarrièreꢀdeꢀhautꢀfonctionnaireꢀdansꢀleꢀdomaineꢀdeꢀl’agricultureꢀetꢀdeꢀl’environnement.ꢀMarie-ClaireꢀDaveuꢀaꢀétéꢀ ConseillèreꢀTechniqueꢀauꢀCabinetꢀduꢀPremierꢀministreꢀM.ꢀJean-PierreꢀRaffarin,ꢀavantꢀdeꢀdevenir,ꢀenꢀ2004,ꢀDirectriceꢀdeꢀ CabinetꢀdeꢀM.ꢀSergeꢀLepeltier,ꢀministreꢀdeꢀl’ÉcologieꢀetꢀduꢀDéveloppementꢀDurable.ꢀEnꢀ2005,ꢀMarie-ClaireꢀDaveuꢀintègreꢀleꢀ groupeꢀSanofi-AventisꢀenꢀtantꢀqueꢀDirectriceꢀduꢀDéveloppementꢀDurable.ꢀDeꢀ2007ꢀàꢀ2012,ꢀelleꢀoccupeꢀleꢀposteꢀdeꢀDirectriceꢀ deꢀCabinetꢀdeꢀMmeꢀNathalieꢀKosciusko-Morizet,ꢀd’abordꢀauꢀseinꢀduꢀSecrétariatꢀd’Étatꢀàꢀl’Écologie,ꢀpuisꢀdeꢀceluiꢀenꢀchargeꢀ deꢀlaꢀProspectiveꢀetꢀdeꢀl’ÉconomieꢀNumériqueꢀet,ꢀenfin,ꢀauꢀseinꢀduꢀministèreꢀdeꢀl’Écologie,ꢀduꢀDéveloppementꢀDurable,ꢀ desꢀTransportsꢀetꢀduꢀLogement.ꢀEnꢀseptembreꢀ2012,ꢀelleꢀestꢀnomméeꢀDirectriceꢀduꢀDéveloppementꢀDurableꢀetꢀdesꢀAffairesꢀ InstitutionnellesꢀInternationalesꢀduꢀgroupeꢀKering,ꢀposteꢀqu’elleꢀoccupeꢀactuellement.ꢀElleꢀestꢀégalementꢀmembreꢀduꢀ ComitéꢀExécutifꢀduꢀgroupeꢀKering.ꢀElleꢀaꢀrejointꢀAlbiomaꢀenꢀqualitéꢀd’Administrateurꢀenꢀ2015. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Compagnie du Ponant SAS Crédit Agricole SA1 Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Crédit Agricole SA1 Membre du Comité des Risques Crédit Agricole SA1 Membre du Comité des Rémunérations Crédit Agricole Indosuez Wealth Management SA Kering SA1 Administrateur Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales Kering SA1 Membre du Comité Exécutif Administrateur Transition (SPAC) SA1 Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Échéance Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA Administrateur Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA Présidente du Comité des Risques 2019 2019 2018 2017 Saft Groupe SA1 Administrateur Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA Présidente du Comité des Nominations 1. Société cotée. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 106 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Frank Lacroix, Administrateur indépendant, membre du Comité des Engagements, membre du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques ▪ ꢀNéꢀleꢀ18ꢀaoûtꢀ1964,ꢀdeꢀnationalitéꢀfrançaise ▪ ꢀPrincipaleꢀfonctionꢀexercéeꢀenꢀdehorsꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ (lorsqueꢀlaꢀfonctionꢀexercéeꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀlaꢀfonctionꢀprincipale)ꢀ:ꢀDirecteurꢀGénéralꢀd’Elior-Services ▪ ꢀAdresseꢀprofessionnelleꢀ:ꢀEliorꢀServices,ꢀTourꢀÉgée,ꢀ11ꢀalléeꢀdeꢀl’Arche,ꢀ92032ꢀParisꢀLaꢀDéfenseꢀ ▪ Détientꢀ400ꢀactionsꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel Néꢀleꢀ18ꢀaoûtꢀ1964,ꢀFrankꢀLacroixꢀestꢀingénieur,ꢀdiplôméꢀdeꢀl’ÉcoleꢀCentraleꢀdeꢀMarseille.ꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀl’activitéꢀTERꢀdeꢀ laꢀSNCFꢀdeꢀ2016ꢀàꢀ2020,ꢀilꢀrejointꢀenꢀfévrierꢀ2021ꢀleꢀgroupeꢀEliorꢀenꢀtantꢀqueꢀDirecteurꢀGénéralꢀd’Elior-Services.ꢀPrécédemment,ꢀ FrankꢀLacroixꢀaꢀdéveloppéꢀuneꢀlongueꢀcarrièreꢀdansꢀleꢀdomaineꢀdeꢀl’énergie.ꢀDevenuꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀduꢀgroupeꢀ Dalkiaꢀdeꢀ2011ꢀàꢀ2014,ꢀetꢀmembreꢀduꢀComitéꢀExécutifꢀdeꢀVeolia,ꢀilꢀaꢀétéꢀsuccessivementꢀDirecteurꢀdeꢀl’activitéꢀCourantꢀFaibleꢀ etꢀÉclairageꢀPublic,ꢀDirecteurꢀd’exploitationꢀrégionale,ꢀDirecteurꢀTechniqueꢀetꢀdesꢀExploitationsꢀetꢀDirecteurꢀGénéralꢀFranceꢀ duꢀgroupeꢀDalkia.ꢀEnꢀjuilletꢀ2014,ꢀdateꢀdeꢀdébouclageꢀduꢀpartenariatꢀstratégiqueꢀentreꢀEDFꢀetꢀVeoliaꢀautourꢀdesꢀactivitésꢀdeꢀ Dalkia,ꢀilꢀaꢀintégréꢀleꢀgroupeꢀEDFꢀetꢀyꢀaꢀoccupéꢀsuccessivementꢀlesꢀpostesꢀdeꢀDirecteurꢀDéléguéꢀdeꢀlaꢀR&DꢀetꢀdeꢀDirecteurꢀ EuropeꢀauꢀseinꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀInternationale.ꢀIlꢀaꢀrejointꢀAlbiomaꢀenꢀqualitéꢀd’Administrateurꢀleꢀ27ꢀmaiꢀ2019. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Elior Services Propreté et Santé SA Elior Services FM SA Elior Réseaux SA Président-Directeur Général Président-Directeur Général Président-Directeur Général Président-Directeur Général Président Elior Services Support SA Égée Services IV SAS Égée Services V SAS Égée Services VI SAS Égée Services VII SAS Égée Services VIII SAS Égée Services IX SAS Égée Services X SAS Égée Services XI SAS Égée Services XII SAS Égée Services XIV SAS Président Président Président Président Président Président Président Président Président Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Union des Transports Publics et Ferroviaires Fondation SNCF Administrateur Administrateur Administrateur 2020 2020 2020 E-Voyageurs.SNCF SAS D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 107 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Florence Lambert, Administrateur indépendant, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise ▪ ꢀNéeꢀleꢀ26ꢀnovembreꢀ1972,ꢀdeꢀnationalitéꢀfrançaise ▪ ꢀPrincipaleꢀfonctionꢀexercéeꢀenꢀdehorsꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ (lorsqueꢀlaꢀfonctionꢀexercéeꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀlaꢀfonctionꢀprincipale)ꢀ:ꢀPrésidenteꢀdeꢀGenvia ▪ ꢀAdresseꢀprofessionnelleꢀ:ꢀAlbioma,ꢀTourꢀOpusꢀ12,ꢀ77ꢀesplanadeꢀduꢀGénéralꢀdeꢀGaulle,ꢀ92914ꢀLaꢀDéfenseꢀCedex ▪ ꢀDétientꢀ400ꢀactionsꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel FlorenceꢀLambertꢀaꢀrejointꢀleꢀCEAꢀenꢀfévrierꢀ2000ꢀetꢀaꢀassuméꢀdifférentesꢀfonctionsꢀmanagérialesꢀliéesꢀauxꢀsystèmesꢀdeꢀ stockageꢀd’énergieꢀetꢀauxꢀénergiesꢀrenouvelables.ꢀÀꢀpartirꢀdeꢀ2006,ꢀelleꢀaꢀrejointꢀl’InstitutꢀNationalꢀdeꢀl’ÉnergieꢀSolaireꢀ (CEA-INES)ꢀetꢀaꢀinitiéꢀlaꢀpremièreꢀplateformeꢀdeꢀrechercheꢀdeꢀstockageꢀstationnaireꢀenꢀEurope.ꢀÀꢀpartirꢀdeꢀ2009,ꢀelleꢀaꢀdéve- loppéꢀlaꢀdivisionꢀTransportꢀduꢀCEA-LITEN,ꢀenꢀseꢀconcentrantꢀsurꢀleꢀdéveloppementꢀetꢀl’intégrationꢀdeꢀdeuxꢀcomposantsꢀclésꢀ:ꢀ lesꢀbatteriesꢀlithium-ionꢀetꢀlesꢀpilesꢀàꢀcombustible.ꢀElleꢀaꢀjouéꢀunꢀrôleꢀcléꢀdansꢀdifférentsꢀdéveloppementsꢀdeꢀvéhiculesꢀàꢀ faiblesꢀémissionsꢀdeꢀcarboneꢀenꢀFrance.ꢀDepuisꢀ2013,ꢀenꢀtantꢀqueꢀDirecteurꢀdeꢀl’institutꢀLITENꢀ(1ꢀ000ꢀchercheurs),ꢀelleꢀdirigeꢀ uneꢀéquipeꢀcouvrantꢀdifférentsꢀdomainesꢀtechnologiquesꢀ:ꢀsolaire,ꢀtransport,ꢀhydrogène,ꢀbiomasseꢀetꢀnanomatériaux.ꢀElleꢀestꢀ égalementꢀenꢀcharge,ꢀdeꢀ2013ꢀàꢀ2018,ꢀdesꢀplansꢀindustrielsꢀnationauxꢀdeꢀstockageꢀdeꢀl’énergie,ꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀduꢀ ministèreꢀdeꢀl’économieꢀetꢀduꢀministèreꢀdeꢀl’écologie.ꢀEnꢀjuinꢀ2018,ꢀMmeꢀFlorenceꢀLambertꢀaꢀétéꢀnomméeꢀPrésidenteꢀdeꢀ laꢀCommissionꢀIndustrie,ꢀEmploisꢀetꢀInnovationꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀduꢀSyndicatꢀdesꢀÉnergiesꢀRenouvelables.ꢀEnꢀ févrierꢀ2019,ꢀelleꢀestꢀnomméeꢀPrésidenteꢀgénéraleꢀdeꢀlaꢀconférenceꢀUEꢀPVSECꢀ2019ꢀàꢀlaꢀsuiteꢀduꢀprocessusꢀdeꢀnominationꢀ etꢀdeꢀvoteꢀduꢀComitéꢀConsultatifꢀScientifiqueꢀInternationalꢀdeꢀl’UEꢀPVSEC.ꢀElleꢀprendꢀleꢀ1erꢀmarsꢀ2021ꢀlaꢀdirectionꢀdeꢀGenvia,ꢀ uneꢀsociétéꢀspécialiséeꢀdansꢀlaꢀproductionꢀd’électrolyses..ꢀElleꢀaꢀrejointꢀAlbiomaꢀenꢀqualitéꢀd’Administrateurꢀleꢀ27ꢀmaiꢀ2019. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Syndicat des Énergies Renouvelables Hydrogen Refueling Solutions SA1 Présidente de la Commission Industrie, Emplois et Innovation au sein du Conseil d'Administration Administrateur Académie des Technologies Membre Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Néant 1. Société cotée. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 108 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise ▪ ꢀNéeꢀleꢀ2ꢀdécembreꢀ1951,ꢀdeꢀnationalitéꢀallemande ▪ ꢀPrincipaleꢀfonctionꢀexercéeꢀenꢀdehorsꢀduꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ (lorsqueꢀlaꢀfonctionꢀexercéeꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀn’estꢀpasꢀlaꢀfonctionꢀprincipale)ꢀ:ꢀnéant ▪ ꢀAdresseꢀprofessionnelleꢀ:ꢀAlbioma,ꢀTourꢀOpusꢀ12,ꢀ77ꢀesplanadeꢀduꢀGénéralꢀdeꢀGaulle,ꢀ92914ꢀLaꢀDéfenseꢀCedex ▪ ꢀDétientꢀ409ꢀactionsꢀAlbiomaꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel UlrikeꢀSteinhorst,ꢀdeꢀnationalitéꢀallemande,ꢀaꢀuneꢀlongueꢀexpérienceꢀdeꢀhautesꢀfonctionsꢀenꢀentreprise,ꢀnotammentꢀchezꢀ EDF,ꢀleꢀgroupeꢀDegussa/EvonikꢀetꢀEADS/Airbus,ꢀavecꢀuneꢀcarrièreꢀtournéeꢀversꢀl’internationalꢀàꢀforteꢀdominanteꢀindustrielleꢀ etꢀstratégique.ꢀElleꢀrejointꢀÉlectricitéꢀdeꢀFranceꢀ(EDF)ꢀenꢀ1990ꢀaprèsꢀunꢀpassageꢀauꢀcabinetꢀduꢀministreꢀfrançaisꢀdesꢀ AffairesꢀEuropéennesꢀauꢀmomentꢀdeꢀlaꢀréunificationꢀallemande.ꢀAuꢀseinꢀd’EDF,ꢀelleꢀoccupeꢀdifférentesꢀfonctionsꢀavantꢀdeꢀ prendreꢀlaꢀresponsabilitéꢀdesꢀfilialesꢀinternationalesꢀduꢀPôleꢀIndustrie.ꢀElleꢀrejointꢀleꢀgroupeꢀDegussaꢀenꢀAllemagneꢀenꢀ1999,ꢀ avantꢀdeꢀrevenirꢀenꢀFranceꢀenꢀ2003ꢀpourꢀprendreꢀlaꢀdirectionꢀdesꢀactivitésꢀfrançaises.ꢀEnꢀ2007,ꢀelleꢀrejointꢀEADSꢀcommeꢀ DirectriceꢀdeꢀCabinetꢀduꢀPrésidentꢀExécutif.ꢀDeꢀ2012ꢀàꢀ2017,ꢀelleꢀaꢀétéꢀDirectriceꢀdeꢀlaꢀStratégie,ꢀduꢀPlanꢀetꢀdesꢀFinancesꢀàꢀlaꢀ DirectionꢀTechniqueꢀduꢀGroupeꢀAirbus.ꢀElleꢀcrééꢀenꢀ2017ꢀlaꢀsociétéꢀdeꢀconseilꢀNuriaꢀConsultancy.ꢀEnꢀparallèleꢀdeꢀsesꢀactivitésꢀ deꢀconseil,ꢀelleꢀestꢀAdministratriceꢀindépendanteꢀdeꢀplusieursꢀsociétésꢀcotées.ꢀUlrikeꢀSteinhorstꢀestꢀtitulaireꢀenꢀAllemagneꢀ duꢀdiplômeꢀd’Étatꢀdeꢀjuriste,ꢀdiplôméeꢀdeꢀl’ExecutiveꢀMBAꢀd’HEC,ꢀtitulaireꢀd’unꢀDEAꢀdeꢀdroitꢀpublicꢀ(ParisꢀIIꢀPanthéon)ꢀetꢀ ancienneꢀélèveꢀdeꢀl’ENA.ꢀElleꢀaꢀrejointꢀAlbiomaꢀenꢀqualitéꢀd’Administrateurꢀindépendantꢀenꢀ2017. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2021 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Chambre franco-allemande du Commerce et de l'Industrie Administrateur École des Mines – ParisTech Fabrique de l'Industrie Mersen SA1 Administrateur Membre du Conseil d'Orientation Administrateur Mersen SA1 Présidente du Comité de Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations Nuria Consultancy SAS Valeo SE1 Présidente Administrateur Valeo SE1 Membre du Comité de Gouvernance, des Nominations et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise, en charge de la RSE Valeo SE1 Membre du Comité des Rémunérations Fonds de Revitalisation Industrielle Bourgogne-Franche-Comté Membre du Comité de Gestion Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2021 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Valeo SE1 Présidente du Comité Stratégie 2021 2017 2017 Fonds d'Innovation dans l'Industrie (F2I, UIMM) Airbus SE1 Administrateur Head of Strategy, Planning, Finance, Corporate Technical Ofﬁce 1. Société cotée. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 109 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 2.3.2.2. Administrateurs ayant cessé d’exercer leurs fonctions au cours de l’exercice 2021 avantꢀlaꢀréunion,ꢀparꢀl’intermédiaireꢀd’unꢀdispositifꢀnumé- riqueꢀsécurisé. Néant. Enꢀcoursꢀdeꢀséance,ꢀuneꢀprésentationꢀdétailléeꢀdesꢀsujetsꢀ figurantꢀàꢀl’ordreꢀduꢀjourꢀestꢀréaliséeꢀparꢀleꢀPrésident- DirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀDirecteursꢀGénérauxꢀAdjointsꢀouꢀ leꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀ assistésꢀdeꢀcollaborateursꢀduꢀGroupeꢀayantꢀuneꢀconnaissanceꢀ particulièreꢀduꢀdossierꢀtraité.ꢀEnꢀl’absenceꢀduꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’Administration,ꢀlesꢀséancesꢀsontꢀprésidéesꢀ parꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀou,ꢀenꢀsonꢀabsence,ꢀparꢀunꢀ AdministrateurꢀspécialementꢀdésignéꢀàꢀcetꢀeffetꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administration.ꢀLesꢀPrésidentsꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀsontꢀ entendusꢀpourꢀrendreꢀcompteꢀdesꢀréunionsꢀdeꢀcesꢀComités.ꢀ LesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀsontꢀégalementꢀentendusꢀlorsꢀ desꢀséancesꢀauꢀcoursꢀdesquellesꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ procèdeꢀàꢀl’examenꢀetꢀàꢀl’arrêtéꢀd’étatsꢀfinanciersꢀindividuelsꢀ ouꢀconsolidésꢀdonnantꢀlieuꢀàꢀl’établissementꢀd’unꢀrapportꢀ desꢀCommissairesꢀauxꢀComptes. 2.3.3. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.3.3.1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice 2021 Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et Charte de l’Administrateur Laꢀpréparationꢀetꢀl’organisationꢀdesꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀainsiꢀqueꢀsesꢀattributions,ꢀrésultentꢀdeꢀl’ap- plicationꢀdesꢀrèglesꢀfixéesꢀàꢀlaꢀfoisꢀparꢀlaꢀloi,ꢀlesꢀstatutsꢀdeꢀlaꢀ SociétéꢀetꢀleꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administration. LeꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀnotam- mentꢀpourꢀobjetꢀdeꢀcompléterꢀlesꢀrèglesꢀlégislatives,ꢀrègle- mentairesꢀetꢀstatutairesꢀapplicables,ꢀquiꢀs’imposentꢀàꢀtousꢀ lesꢀAdministrateursꢀetꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀdansꢀsonꢀ ensemble.ꢀIlꢀpréciseꢀlesꢀattributionsꢀduꢀConseilꢀd’Adminis- trationꢀetꢀsesꢀmodalitésꢀdeꢀfonctionnement,ꢀainsiꢀqueꢀcellesꢀ desꢀquatreꢀComitésꢀspécialisés,ꢀcomposésꢀd’Administrateurs,ꢀ qui,ꢀàꢀsaꢀdemandeꢀouꢀàꢀcelleꢀduꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Admi- nistration,ꢀformulentꢀàꢀsonꢀattentionꢀdesꢀrecommandations. LeꢀdéléguéꢀduꢀComitéꢀSocialꢀetꢀÉconomique,ꢀconvoquéꢀàꢀ toutesꢀlesꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀyꢀparticipeꢀ avecꢀvoixꢀconsultative.ꢀIlꢀreçoitꢀlesꢀmêmesꢀinformationsꢀqueꢀ lesꢀAdministrateurs. LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀneꢀdélibèreꢀvalablementꢀqueꢀ siꢀlaꢀmoitiéꢀdeꢀsesꢀmembresꢀauꢀmoinsꢀsontꢀprésents.ꢀLesꢀ sujetsꢀfigurantꢀàꢀl’ordreꢀduꢀjourꢀsontꢀdébattusꢀavantꢀlaꢀ miseꢀauꢀvoteꢀdesꢀdécisions,ꢀquiꢀsontꢀadoptéesꢀàꢀlaꢀmajo- ritéꢀdesꢀvoixꢀdesꢀAdministrateursꢀprésentsꢀouꢀreprésentés,ꢀ leꢀprésidentꢀdeꢀséanceꢀdisposant,ꢀenꢀcasꢀdeꢀpartage,ꢀd’uneꢀ voixꢀprépondérante. LeꢀRèglementꢀIntérieurꢀaꢀétéꢀmodifiéꢀlorsꢀdeꢀlaꢀréunionꢀduꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀduꢀ2ꢀmarsꢀ2020,ꢀafinꢀdeꢀleꢀmettreꢀ enꢀconformitéꢀavecꢀlesꢀdispositionsꢀdeꢀlaꢀloiꢀn°ꢀ2019-486ꢀduꢀ 22ꢀmaiꢀ2019ꢀrelativeꢀàꢀlaꢀcroissanceꢀetꢀlaꢀtransformationꢀdesꢀ entreprisesꢀrelativesꢀàꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀAdministrateurs. Unꢀprocès-verbalꢀécritꢀdesꢀdélibérationsꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀestꢀétabliꢀparꢀleꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀetꢀapprouvéꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀ généralementꢀlorsꢀdeꢀlaꢀpremièreꢀréunionꢀsuivante. LaꢀCharteꢀdeꢀl’Administrateurꢀfixeꢀquantꢀàꢀelleꢀunꢀcertainꢀ nombreꢀdeꢀrègles,ꢀenꢀparticulierꢀdéontologiques,ꢀapplicablesꢀ auxꢀAdministrateursꢀdansꢀl’exerciceꢀdeꢀleursꢀfonctions.ꢀElleꢀaꢀ enꢀdernierꢀlieuꢀétéꢀmodifiéeꢀlorsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ duꢀ21ꢀavrilꢀ2021,ꢀafinꢀd’harmoniserꢀlesꢀobligationsꢀapplicablesꢀ auxꢀAdministrateursꢀenꢀmatièreꢀdeꢀdéontologieꢀboursièreꢀ avecꢀcellesꢀrésultantꢀdeꢀl’applicationꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀdeꢀ sonꢀCodeꢀdeꢀDéontologieꢀBoursière. LeꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀl’autoriseꢀ àꢀdélibérerꢀparꢀdesꢀmoyensꢀdeꢀtélécommunication,ꢀdansꢀlesꢀ conditionsꢀetꢀlimitesꢀrésultantꢀdesꢀdispositionsꢀlégislativesꢀ etꢀrèglementairesꢀapplicables. Enꢀdehorsꢀdesꢀréunions,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀreçoitꢀ deꢀfaçonꢀrégulièreꢀtoutesꢀlesꢀinformationsꢀimportantesꢀ concernantꢀlaꢀSociété.ꢀLesꢀAdministrateursꢀsontꢀalertésꢀdeꢀ toutꢀévénementꢀouꢀévolutionꢀaffectantꢀdeꢀmanièreꢀsigni- ficativeꢀlesꢀactivitésꢀouꢀlesꢀinformationsꢀpréalablementꢀ communiquéesꢀauꢀConseilꢀd’Administration. ChaqueꢀAdministrateurꢀadhèreꢀdeꢀpleinꢀdroitꢀauxꢀdispositionsꢀ duꢀRèglementꢀIntérieurꢀetꢀdeꢀlaꢀCharteꢀdeꢀl’Administrateurꢀ duꢀseulꢀfaitꢀdeꢀl’acceptationꢀdeꢀsesꢀfonctions. Préparation et organisation des réunions ConformémentꢀauxꢀdispositionsꢀdesꢀstatutsꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀ leꢀConseilꢀd’Administrationꢀseꢀréunitꢀaussiꢀsouventꢀqueꢀ l’exigeꢀl’intérêtꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀauꢀmoinsꢀquatreꢀfoisꢀparꢀan. Pouvoirs et statut du Président du Conseil d’Administration LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀquiꢀestꢀdésignéꢀ parmiꢀlesꢀAdministrateurs,ꢀestꢀnomméꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀpourꢀlaꢀduréeꢀfixéeꢀparꢀceꢀdernier. Chaqueꢀséanceꢀdonneꢀlieuꢀàꢀl’établissementꢀd’unꢀdossierꢀ préparatoireꢀcontenantꢀlesꢀinformationsꢀetꢀdocumentsꢀnéces- sairesꢀàꢀl’examenꢀdesꢀsujetsꢀfigurantꢀàꢀl’ordreꢀduꢀjour.ꢀCeꢀ dossierꢀestꢀremisꢀauxꢀAdministrateursꢀauꢀplusꢀtardꢀ48ꢀheuresꢀ LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀqui,ꢀauꢀcoursꢀ deꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀfonctions,ꢀatteintꢀl’âgeꢀdeꢀ65ꢀans,ꢀestꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 110 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux maintenuꢀdansꢀsesꢀfonctionsꢀjusqu’àꢀl’expirationꢀdeꢀlaꢀpériodeꢀ AuxꢀtermesꢀduꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administra- tion,ꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀestꢀenꢀchargeꢀdesꢀprincipalesꢀ missionsꢀsuivantes. pourꢀlaquelleꢀilꢀaꢀétéꢀnomméꢀ;ꢀsonꢀmandatꢀpeutꢀalorsꢀêtreꢀ renouveléꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀmaisꢀpourꢀuneꢀ ouꢀdesꢀpériodesꢀdontꢀleꢀtotalꢀn’excèdeꢀpasꢀlaꢀduréeꢀd’unꢀ mandatꢀd’Administrateur. ▪ ꢀEnꢀmatièreꢀdeꢀsuiviꢀduꢀbonꢀfonctionnementꢀduꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀveilleꢀauꢀbonꢀ fonctionnementꢀdesꢀorganesꢀdeꢀgouvernanceꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ etꢀpeutꢀformulerꢀtouteꢀpropositionꢀouꢀrecommandationꢀqu’ilꢀ jugeꢀutile.ꢀIlꢀs’assureꢀqueꢀlesꢀAdministrateursꢀreçoiventꢀl’in- formationꢀnécessaireꢀàꢀl’exerciceꢀdeꢀleurꢀmissionꢀdansꢀlesꢀ meilleuresꢀconditionsꢀpossibles.ꢀIlꢀapporteꢀsonꢀassistanceꢀ auꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀauꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀ desꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernanceꢀs’agissantꢀdeꢀ l’évaluationꢀduꢀfonctionnementꢀduꢀConseilꢀd’Administra- tion,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀenꢀseꢀfaisantꢀassisterꢀd’unꢀconsultantꢀ extérieurꢀàꢀlaꢀSociété. LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀorganiseꢀetꢀdirigeꢀ lesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀdontꢀilꢀprésideꢀlesꢀ réunionsꢀconvoquéesꢀparꢀsesꢀsoins.ꢀIlꢀélaboreꢀl’ordreꢀduꢀ jourꢀdesꢀséancesꢀetꢀs’assureꢀqueꢀlaꢀdocumentationꢀfournieꢀ auxꢀAdministrateursꢀpréalablementꢀàꢀchaqueꢀréunionꢀleurꢀ permetꢀdeꢀseꢀprononcerꢀenꢀconnaissanceꢀdeꢀcauseꢀsurꢀlesꢀ sujetsꢀsoumisꢀàꢀleurꢀexamen.ꢀIlꢀassureꢀégalementꢀlaꢀcoor- dinationꢀdesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀdeꢀsesꢀ Comitésꢀspécialisés. LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀveilleꢀparꢀailleursꢀ àꢀl’efficacitéꢀdeꢀlaꢀgouvernanceꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀenꢀparticu- lierꢀs’agissantꢀdeꢀlaꢀconformitéꢀdesꢀpratiquesꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ auxꢀrecommandationsꢀissuesꢀduꢀCodeꢀAFEP-MEDEFꢀet,ꢀplusꢀ généralement,ꢀauxꢀmeilleursꢀstandardsꢀdeꢀgouvernementꢀ d’entreprise. ▪ ꢀS’agissantꢀdeꢀl’organisationꢀdesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀetꢀdesꢀrelationsꢀavecꢀlesꢀAdministrateurs,ꢀ l’AdministrateurꢀRéférentꢀpeutꢀdemanderꢀauꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀlaꢀconvocationꢀduꢀConseilꢀsurꢀ unꢀordreꢀduꢀjourꢀdéterminé.ꢀIlꢀpeutꢀégalementꢀrequérirꢀduꢀ PrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀl’ajoutꢀdeꢀpointsꢀ complémentairesꢀàꢀl’ordreꢀduꢀjourꢀdeꢀtouteꢀséanceꢀduꢀ Conseilꢀd’Administration.ꢀLeꢀcasꢀéchéant,ꢀl’Administrateurꢀ Référentꢀ: Enfin,ꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀenꢀcharge,ꢀ au-delàꢀdeꢀsesꢀfonctionsꢀd’organisationꢀetꢀdeꢀcoordinationꢀ desꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdeꢀsesꢀComitésꢀ spécialisésꢀetꢀdeꢀcontrôleꢀdeꢀl’efficacitéꢀdeꢀlaꢀgouvernance,ꢀ lorsqueꢀlesꢀfonctionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administra- tionꢀetꢀdeꢀDirecteurꢀGénéralꢀsontꢀdissociéesꢀ: − coordonneꢀlesꢀtravauxꢀdesꢀAdministrateursꢀindépen- dantsꢀet,ꢀplusꢀgénéralement,ꢀenꢀtantꢀqueꢀdeꢀbesoin,ꢀtousꢀ travauxꢀdesꢀAdministrateursꢀconduitsꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀ desꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀ(enꢀparticulierꢀlesꢀ executive sessionsꢀduꢀConseilꢀd’Administration)ꢀ; ▪ ꢀdeꢀreprésenterꢀlaꢀSociétéꢀdansꢀlesꢀorganismesꢀprofession- nelsꢀnationauxꢀetꢀinternationaux,ꢀenꢀlienꢀavecꢀleꢀDirecteurꢀ Généralꢀ; − s’exprime,ꢀenꢀtantꢀqueꢀdeꢀbesoin,ꢀauꢀnomꢀetꢀpourꢀleꢀ compteꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀenꢀparticulierꢀvis-à- visꢀdesꢀactionnaires,ꢀsurꢀlesꢀsujetsꢀrelevantꢀdeꢀl’exerciceꢀ desꢀmissionsꢀquiꢀluiꢀsontꢀconfiées.ꢀ ▪ ꢀdeꢀreprésenterꢀlaꢀSociétéꢀdansꢀsesꢀrelationsꢀavecꢀlesꢀ pouvoirsꢀpublics,ꢀlesꢀautoritésꢀdeꢀtutelleꢀouꢀdeꢀcontrôleꢀ etꢀlesꢀgrandsꢀpartenairesꢀetꢀactionnairesꢀduꢀGroupe,ꢀenꢀ lienꢀavecꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀ; L’AdministrateurꢀRéférentꢀaꢀlaꢀpossibilitéꢀdeꢀparticiperꢀauxꢀ réunionsꢀdeꢀn’importeꢀquelꢀComitéꢀduꢀConseilꢀd’Administra- tion.ꢀIlꢀaꢀaccèsꢀàꢀleursꢀtravauxꢀdansꢀlaꢀmesureꢀstrictementꢀ nécessaireꢀàꢀl’accomplissementꢀdeꢀsesꢀmissions,ꢀenꢀaccordꢀ avecꢀleꢀPrésidentꢀduꢀComitéꢀconcerné. ▪ ꢀdeꢀs’exprimerꢀauꢀnomꢀetꢀpourꢀleꢀcompteꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministration,ꢀenꢀparticulierꢀvis-à-visꢀdesꢀactionnairesꢀ; ▪ ꢀdeꢀs’assurerꢀdeꢀlaꢀcorrecteꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdesꢀorientationsꢀ stratégiquesꢀdéfiniesꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ; ▪ ꢀdeꢀveiller,ꢀenꢀlienꢀavecꢀleꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀ Ilꢀestꢀétroitementꢀassociéꢀauꢀrecrutementꢀdesꢀmembresꢀ duꢀConseilꢀd’Administration. Risques,ꢀàꢀl’efficacitéꢀduꢀcontrôleꢀinterneꢀet,ꢀenꢀparticulier,ꢀ deꢀl’auditꢀinterne,ꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ disposantꢀàꢀcetꢀégardꢀd’unꢀaccèsꢀpermanentꢀauxꢀrapportsꢀ d’auditꢀinterneꢀetꢀdeꢀlaꢀfacultéꢀdeꢀfaireꢀréaliserꢀdesꢀmissionsꢀ d’auditꢀinterneꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀpréalablementꢀinforméꢀleꢀ DirecteurꢀGénéral. ▪ ꢀEnfin,ꢀs’agissantꢀdeꢀlaꢀpréventionꢀetꢀdeꢀlaꢀgestionꢀdesꢀ situationsꢀdeꢀconflitsꢀd’intérêts,ꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀ mène,ꢀauxꢀcôtésꢀduꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀ uneꢀactionꢀpréventiveꢀdeꢀsensibilisationꢀauprèsꢀdesꢀdiri- geantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀetꢀautresꢀmembresꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀsurꢀlesꢀfaitsꢀsusceptiblesꢀd’engendrerꢀdesꢀ situationsꢀdeꢀconflitsꢀd’intérêts.ꢀIlꢀporteꢀàꢀl’attentionꢀduꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀlesꢀéventuelsꢀconflitsꢀd’intérêtsꢀ concernantꢀlesꢀAdministrateursꢀdontꢀilꢀauraitꢀétéꢀsaisiꢀouꢀ dontꢀilꢀauraitꢀeuꢀconnaissanceꢀetꢀapporteꢀsonꢀconcoursꢀ dansꢀleurꢀgestion. Rôle de l’Administrateur Référent Laꢀfonctionꢀd’AdministrateurꢀRéférentꢀaꢀétéꢀconfiéeꢀàꢀ M.ꢀPierreꢀBouchutꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀlorsꢀdeꢀsaꢀ réunionꢀduꢀ24ꢀoctobreꢀ2018,ꢀàꢀeffetꢀdeꢀlaꢀréunionꢀdesꢀfonc- tionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdeꢀDirecteurꢀ Généralꢀàꢀl’issueꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ27ꢀmaiꢀ2019. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 111 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Rôle du Secrétaire du Conseil d’Administration clarificationsꢀsurꢀsesꢀobligationsꢀetꢀdevoirsꢀouꢀdeꢀs’acquitterꢀ deꢀsesꢀobligationsꢀdéclarativesꢀàꢀl’égard,ꢀnotamment,ꢀdesꢀ autoritésꢀdeꢀmarché. Leꢀ Conseilꢀ d’Administration,ꢀ lorsꢀ deꢀ saꢀ réunionꢀ duꢀ 1erꢀmarsꢀ2016,ꢀaꢀdécidéꢀdeꢀformaliserꢀlaꢀfonctionꢀdeꢀSecrétaireꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀd’introduireꢀlesꢀprincipesꢀ gouvernantꢀsonꢀorganisationꢀdansꢀleꢀRèglementꢀIntérieurꢀ duꢀConseilꢀd’Administration.ꢀIlꢀa,ꢀàꢀcetteꢀoccasion,ꢀdésignéꢀ M.ꢀMickaëlꢀRenaudeau,ꢀSecrétaireꢀGénéralꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀ auxꢀfonctionsꢀdeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administration. LeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀhabilitéꢀàꢀcerti- fierꢀconformesꢀtousꢀdocumentsꢀémanantꢀduꢀConseilꢀd’Admi- nistration,ꢀenꢀceꢀcomprisꢀtousꢀprocès-verbauxꢀouꢀextraitsꢀdeꢀ procès-verbauxꢀdeꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀ tousꢀrapportsꢀqueꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀauraitꢀarrêtés. LeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀquiꢀpeutꢀêtreꢀ choisiꢀparmiꢀlesꢀAdministrateursꢀouꢀenꢀdehorsꢀduꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀassureꢀl’ensembleꢀdesꢀtâchesꢀrelativesꢀ auꢀbonꢀfonctionnementꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀenꢀceꢀ comprisꢀl’organisationꢀdesꢀrelationsꢀentreꢀlaꢀSociété,ꢀlesꢀ AdministrateursꢀetꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration.ꢀIlꢀ estꢀgarantꢀdeꢀlaꢀvaliditéꢀdesꢀdécisionsꢀadoptéesꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administrationꢀetꢀdeꢀlaꢀconformitéꢀdeꢀsonꢀfonctionnementꢀ auxꢀdispositionsꢀlégislatives,ꢀrèglementairesꢀetꢀstatutairesꢀ applicables.ꢀIlꢀest,ꢀpourꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀfonctions,ꢀrattachéꢀ auꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration. Principes de collégialité et de confidentialité LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀunꢀorganeꢀcollégial.ꢀSesꢀ décisionsꢀontꢀtoujoursꢀrésultéꢀd’unꢀconsensus,ꢀatteintꢀparmiꢀ sesꢀmembresꢀàꢀl’issueꢀdeꢀdiscussionsꢀapprofondiesꢀsurꢀlesꢀ sujetsꢀquiꢀluiꢀsontꢀsoumis.ꢀDepuisꢀl’exerciceꢀ2012,ꢀtoutesꢀlesꢀ décisionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀontꢀétéꢀadoptéesꢀàꢀ l’unanimitéꢀdesꢀAdministrateursꢀvotants. LesꢀAdministrateurs,ꢀenꢀapplicationꢀduꢀRèglementꢀIntérieurꢀ duꢀConseilꢀd’Administration,ꢀsontꢀtenusꢀd’uneꢀobligationꢀdeꢀ réserveꢀetꢀdeꢀdiscrétion.ꢀÀꢀcetꢀégard,ꢀilsꢀs’engagentꢀàꢀneꢀpasꢀ s’exprimerꢀindividuellementꢀenꢀdehorsꢀdesꢀdélibérationsꢀ internesꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀsurꢀdesꢀquestionsꢀ évoquéesꢀparꢀcelui-ci. SaufꢀdécisionꢀcontraireꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀconcernés,ꢀleꢀ SecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀassureꢀégalementꢀleꢀ secrétariatꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀcréésꢀparꢀleꢀ Conseilꢀd’Administration.ꢀIlꢀestꢀenꢀchargeꢀdeꢀlaꢀrédactionꢀdesꢀ procès-verbauxꢀdesꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀ desꢀcomptesꢀrendusꢀdesꢀréunionsꢀdesꢀComitésꢀspécialisés. Au-delàꢀdeꢀcetteꢀobligationꢀdeꢀréserveꢀetꢀdeꢀdiscrétion,ꢀquiꢀ s’imposeꢀàꢀtouteꢀpersonneꢀassistantꢀauxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀlesꢀAdministrateursꢀsont,ꢀàꢀl’égardꢀdesꢀ informationsꢀnonꢀencoreꢀrenduesꢀpubliquesꢀquiꢀleurꢀsontꢀ communiquéesꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀleursꢀfonctions,ꢀastreintsꢀ àꢀuneꢀcomplèteꢀobligationꢀdeꢀconfidentialité. LeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀassisteꢀleꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀlesꢀPrésidentsꢀdesꢀComitésꢀ spécialisésꢀdansꢀl’organisationꢀdesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀet,ꢀàꢀcetꢀégardꢀ: Domaines d’intervention du Conseil d’Administration ▪ ꢀparticipeꢀàꢀlaꢀpréparationꢀdesꢀordresꢀduꢀjourꢀetꢀprocèdeꢀàꢀ LesꢀattributionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsontꢀdéter- minéesꢀparꢀlesꢀdispositionsꢀlégislativesꢀetꢀrèglementairesꢀ applicables,ꢀcomplétéesꢀparꢀlesꢀdispositionsꢀdesꢀstatutsꢀdeꢀlaꢀ SociétéꢀetꢀduꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administration. l’envoiꢀdeꢀlaꢀconvocationꢀdesꢀmembresꢀduꢀConseilꢀouꢀdesꢀ Comitésꢀspécialisésꢀ; ▪ ꢀparticipeꢀàꢀlaꢀdéfinitionꢀduꢀcalendrierꢀdesꢀréunionsꢀduꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀ; LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀchargéꢀdeꢀdéterminerꢀlaꢀ stratégieꢀduꢀGroupeꢀetꢀdeꢀcontrôlerꢀsaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀparꢀ laꢀDirectionꢀGénéraleꢀdansꢀl’exerciceꢀdeꢀsaꢀpropreꢀmissionꢀ deꢀgestionꢀéconomiqueꢀetꢀfinancière.ꢀLesꢀAdministrateursꢀ approuventꢀainsiꢀlesꢀgrandesꢀorientationsꢀdesꢀactionsꢀqueꢀ laꢀDirectionꢀGénéraleꢀretientꢀetꢀsoumetꢀàꢀleurꢀautorisationꢀ ouꢀàꢀleurꢀcontrôle. ▪ ꢀprépareꢀetꢀprocèdeꢀàꢀl’envoiꢀdesꢀdossiersꢀpréparatoiresꢀ auxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀouꢀdesꢀComitésꢀ spécialisés,ꢀenꢀrelationꢀavecꢀlesꢀdirectionsꢀinternesꢀduꢀ Groupe,ꢀcontrôleꢀleurꢀqualitéꢀetꢀs’assureꢀduꢀrespectꢀdesꢀ délaisꢀdeꢀmiseꢀàꢀdispositionꢀ; ▪ ꢀparticipeꢀàꢀl’organisationꢀduꢀdéroulementꢀdesꢀséancesꢀduꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀ; Ilꢀreprésenteꢀcollectivementꢀl’ensembleꢀdesꢀactionnairesꢀ etꢀagitꢀenꢀtoutesꢀcirconstancesꢀdansꢀl’intérêtꢀdeꢀlaꢀSociété.ꢀ Dansꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀfonctions,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ estꢀsusceptibleꢀdeꢀseꢀsaisirꢀdeꢀtouteꢀquestionꢀintéressantꢀ laꢀbonneꢀmarcheꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀsousꢀréserveꢀdesꢀpouvoirsꢀ expressémentꢀattribuésꢀàꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀetꢀdansꢀlaꢀ limiteꢀdeꢀl’objetꢀsocial. ▪ ꢀorganiseꢀlaꢀparticipationꢀàꢀdistanceꢀdesꢀAdministrateursꢀ ouꢀfaciliteꢀleurꢀreprésentationꢀparꢀleursꢀpairsꢀenꢀcasꢀ d’absenceꢀ; ▪ ꢀgèreꢀleꢀrèglementꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀAdministrateurs. ToutꢀAdministrateurꢀpeutꢀrecourirꢀauxꢀservicesꢀduꢀSecrétaireꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀenꢀvueꢀd’êtreꢀassistéꢀdansꢀ l’exerciceꢀdesꢀmissionsꢀquiꢀluiꢀsontꢀconfiées,ꢀd’obtenirꢀdesꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 112 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Réunions et travaux du Conseil d’Administration en 2021 LesꢀAdministrateursꢀs’engagent,ꢀenꢀapplicationꢀduꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀàꢀconsacrerꢀàꢀleurꢀ missionꢀleꢀtempsꢀetꢀl’attentionꢀnécessaires.ꢀIlsꢀdoiventꢀs’assurer,ꢀenꢀacceptantꢀunꢀnouveauꢀmandat,ꢀqu’ilsꢀresterontꢀenꢀ mesureꢀdeꢀsatisfaireꢀàꢀcetꢀengagement. LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀs’estꢀréuniꢀneufꢀfoisꢀenꢀ2021,ꢀsoitꢀautantꢀqu’enꢀ2020.ꢀLeꢀtauxꢀdeꢀprésenceꢀmoyenꢀdesꢀAdministrateursꢀ auxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀatteintꢀ100ꢀ%ꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exercice,ꢀcontreꢀ99ꢀ%ꢀenꢀ20201.ꢀLeꢀtableauꢀquiꢀsuitꢀ faitꢀétatꢀduꢀtauxꢀdeꢀprésenceꢀindividuelꢀdesꢀAdministrateursꢀauxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdeꢀsesꢀComitésꢀ spécialisésꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀ: Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Comité de la Comité des Engagements Comité d'Audit, des Responsabilité Conseil d'Administration Comptes et des Risques Sociétale de l'Entreprise ADMINISTRATEURS EN FONCTION AU 31/12/2021 Frédéric Moyne Jean-Carlos Angulo Pierre Bouchut Bpifrance Investissement Marie-Claire Daveu Frank Lacroix 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % n/a 100,00 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a 100,00 % n/a 100,00 % 100,00 % 100,00 % n/a 100,00 % 100,00 % n/a 100,00 % n/a n/a 100,00 % n/a 100,00 % n/a 100,00 % n/a Florence Lambert Ulrike Steinhorst Total n/a 100,00 % 100,00 % 100,00 % n/a 100,00 % 100,00 % n/a 100,00 % 100,00 % LesꢀAdministrateursꢀindépendantsꢀperçoiventꢀuneꢀrémuné- rationꢀcomportantꢀuneꢀpartꢀvariableꢀprépondérante,ꢀliéeꢀàꢀ leurꢀparticipationꢀeffectiveꢀauxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀdontꢀilsꢀsontꢀmembresꢀ (voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.4.2.5,ꢀpagesꢀ138ꢀ etꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregistrementꢀ Universel). etꢀlaꢀgéothermie,ꢀdansꢀuneꢀlogiqueꢀdeꢀcomplémentaritéꢀ stratégiqueꢀ; ▪ lesꢀtroisꢀpiliersꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀ: − laꢀcontributionꢀàꢀlaꢀtransitionꢀénergétiqueꢀdansꢀlesꢀdé- partementsꢀetꢀrégionsꢀd’Outre-mer,ꢀquiꢀseraꢀprincipa- lementꢀsoutenueꢀparꢀlaꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀdesꢀ centralesꢀthermiquesꢀhistoriquesꢀ; Définition et suivi de la mise en œuvre des orientations stratégiques − leꢀdéploiementꢀdeꢀl’expertiseꢀduꢀGroupeꢀàꢀl’internationalꢀ avecꢀlaꢀpoursuiteꢀduꢀdéveloppementꢀauꢀBrésilꢀetꢀunꢀob- jectifꢀd’élargissementꢀdeꢀlaꢀprésenceꢀduꢀGroupeꢀàꢀdeꢀnou- vellesꢀgéographiesꢀetꢀdeꢀdéveloppementꢀd’autresꢀformesꢀ d’énergiesꢀrenouvelables,ꢀenꢀparticulierꢀlaꢀgéothermieꢀ; LeꢀséminaireꢀannuelꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀconsacréꢀàꢀ laꢀrevueꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀetꢀàꢀl’ajustementꢀ desꢀoptionsꢀstratégiquesꢀàꢀmoyenꢀetꢀlongꢀtermeꢀa,ꢀenꢀ2021,ꢀ conduitꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀàꢀconfirmerꢀlaꢀstratégieꢀ miseꢀenꢀœuvre,ꢀtoutꢀenꢀexprimantꢀuneꢀvolontéꢀd’accélérationꢀ enꢀfaveurꢀdeꢀlaꢀdiversificationꢀdesꢀactivitésꢀduꢀGroupe.ꢀLeꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀaꢀainsiꢀvalidéꢀ: − l’accélérationꢀ duꢀ développementꢀ dansꢀ leꢀ secteurꢀ photovoltaïque. ▪ ꢀleꢀpositionnementꢀduꢀGroupe,ꢀcentréꢀsurꢀleꢀdéveloppement,ꢀ laꢀconstructionꢀetꢀl’exploitationꢀd’unitésꢀdeꢀproductionꢀ d’énergieꢀrenouvelableꢀdeꢀmoyenneꢀpuissanceꢀpermettantꢀ d’assurerꢀlaꢀfournitureꢀd’uneꢀénergieꢀdeꢀqualitéꢀgaranteꢀ deꢀlaꢀsécuritéꢀetꢀdeꢀlaꢀstabilitéꢀdesꢀréseauxꢀélectriquesꢀetꢀ deꢀstructurerꢀetꢀd’améliorerꢀlaꢀcompétitivitéꢀdesꢀfilièresꢀ agricolesꢀamont,ꢀetꢀorganiséꢀenꢀtroisꢀmétiers,ꢀlaꢀvalorisationꢀ deꢀlaꢀbiomasse,ꢀlaꢀproductionꢀd’énergieꢀphotovoltaïqueꢀ 1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l’Administrateur a participé au cours de l’exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l’exercice et à l’occasion desquelles le mandat de l’Administrateur concerné était en cours. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 113 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Situation financière et situation de trésorerie, contrôle des engagements Dansꢀceꢀcadre,ꢀl’exerciceꢀ2021ꢀaꢀétéꢀmarquéꢀparꢀuneꢀactivitéꢀ particulièrementꢀsoutenueꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀenꢀ matièreꢀdeꢀdéveloppement,ꢀenꢀlienꢀavecꢀlesꢀtravauxꢀduꢀComitéꢀ desꢀEngagements.ꢀLesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ ontꢀnotammentꢀportéꢀ: LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀétéꢀtenuꢀrégulièrementꢀinforméꢀdeꢀ laꢀsituationꢀfinancièreꢀduꢀGroupe,ꢀenꢀlienꢀnotammentꢀavecꢀlesꢀ travauxꢀduꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisques,ꢀetꢀgrâceꢀ auꢀreportingꢀmensuelꢀmisꢀàꢀlaꢀdispositionꢀdesꢀAdministrateurs. ▪ ꢀsurꢀleꢀsuiviꢀduꢀdéploiementꢀduꢀprogrammeꢀdeꢀconversionꢀ àꢀlaꢀbiomasseꢀdesꢀcentralesꢀthermiquesꢀbagasse/charbonꢀ duꢀGroupeꢀenꢀOutre-mer,ꢀenꢀparticulierꢀs’agissantꢀdesꢀ centralesꢀdeꢀBois-RougeꢀetꢀduꢀGolꢀàꢀLaꢀRéunionꢀ; Enꢀ2021,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀnotammentꢀexaminéꢀ etꢀarrêtéꢀlesꢀétatsꢀfinanciersꢀindividuelsꢀetꢀconsolidésꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2020ꢀenꢀvueꢀdeꢀleurꢀprésentationꢀàꢀl’Assembléeꢀ Généraleꢀduꢀ25ꢀmaiꢀ2021.ꢀIlꢀaꢀégalementꢀrevuꢀetꢀarrêtéꢀlesꢀ étatsꢀfinanciersꢀconsolidésꢀduꢀpremierꢀsemestreꢀdeꢀl’exer- ciceꢀ2021ꢀetꢀrevuꢀlesꢀrésultatsꢀduꢀpremierꢀetꢀduꢀtroisièmeꢀ trimestreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀpréalablementꢀàꢀlaꢀpublicationꢀdeꢀ l’informationꢀfinancièreꢀtrimestrielleꢀauꢀtitreꢀdeꢀchacunꢀd’eux. ▪ ꢀsurꢀlesꢀopportunitésꢀdeꢀvalorisationꢀdesꢀcombustiblesꢀ solidesꢀdeꢀrécupérationꢀ(CSR)ꢀparꢀlaꢀcentraleꢀdeꢀBois-Rouge,ꢀ enꢀlienꢀavecꢀlaꢀconversionꢀdeꢀcetteꢀdernièreꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀ; ▪ ꢀsurꢀdiversesꢀopportunitésꢀdeꢀdéveloppementꢀdansꢀleꢀ domaineꢀdeꢀlaꢀgéothermie,ꢀcesꢀtravauxꢀayantꢀnotammentꢀ conduitꢀàꢀl’autorisation,ꢀàꢀlaꢀfinꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀdeꢀl’ac- quisitionꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀdeꢀKuyucakꢀenꢀTurquieꢀ; LeꢀConseilꢀd’Administration,ꢀenꢀlienꢀavecꢀsesꢀtravauxꢀconsa- crésꢀàꢀlaꢀstratégie,ꢀaꢀrevuꢀetꢀapprouvéꢀleꢀbudgetꢀ2022ꢀetꢀleꢀ planꢀd’affairesꢀ2022-2026.ꢀIlꢀaꢀparꢀailleursꢀrevuꢀetꢀapprouvéꢀ lesꢀobjectifsꢀd’EBITDAꢀetꢀdeꢀrésultatꢀnetꢀpartꢀduꢀGroupeꢀ communiquésꢀauꢀmarchéꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021. ▪ ꢀsurꢀleꢀdéveloppementꢀduꢀprojetꢀd’extensionꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀ AlbiomaꢀCodoraꢀEnergiaꢀauꢀBrésilꢀ; ▪ ꢀsurꢀleꢀdéveloppementꢀdeꢀl’activitéꢀSolaire,ꢀtantꢀenꢀmétro- LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀparꢀailleursꢀrégulièrementꢀ suiviꢀlaꢀsituationꢀdeꢀtrésorerieꢀduꢀGroupeꢀetꢀsesꢀbesoinsꢀdeꢀ financement.ꢀLaꢀpoursuiteꢀdesꢀinvestissementsꢀduꢀGroupeꢀ aꢀconduitꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀàꢀexaminerꢀplusieursꢀ sujetsꢀdeꢀfinancementꢀ(financementꢀdesꢀengagementsꢀduꢀ Groupeꢀauꢀtitreꢀdeꢀlaꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀ deꢀBois-RougeꢀàꢀLaꢀRéunion,ꢀmiseꢀenꢀplaceꢀdeꢀlignesꢀdeꢀ financementꢀcorporate). poleꢀ(participationꢀduꢀGroupeꢀauxꢀappelsꢀd’offresꢀinitiésꢀ parꢀlaꢀCommissionꢀdeꢀRégulationꢀdeꢀl’ÉnergieꢀenꢀFranceꢀ métropolitaineꢀetꢀenꢀOutre-merꢀetꢀpoursuiteꢀduꢀdévelop- pementꢀduꢀportefeuilleꢀdeꢀprojetsꢀenꢀtoitureꢀd’uneꢀpuis- sanceꢀunitaireꢀinférieureꢀàꢀ100ꢀkWc,ꢀrelevantꢀduꢀrégimeꢀdeꢀ l’obligationꢀd’achat)ꢀqu’auꢀBrésilꢀ(examenꢀd’opportunitésꢀdeꢀ développementꢀdeꢀprojetsꢀphotovoltaïquesꢀenꢀproductionꢀ décentralisée)ꢀ; Leꢀniveauꢀimportantꢀdesꢀengagementsꢀenꢀcoursꢀaꢀégalementꢀ conduitꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀàꢀexercerꢀunꢀcontrôleꢀ étroitꢀdesꢀbudgetsꢀd’investissementꢀautorisés,ꢀenꢀparticulierꢀ dansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀ deꢀBois-Rougeꢀetꢀdeꢀlaꢀrepriseꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀgéothermiqueꢀ deꢀGümüsköyꢀenꢀTurquie. ▪ ꢀsurꢀl’autorisationꢀdeꢀl’acquisitionꢀdeꢀl’unitéꢀdeꢀproductionꢀ deꢀgranulésꢀdeꢀboisꢀdeꢀLaꢀGranaudièreꢀauꢀCanada. LeꢀConseilꢀaꢀégalementꢀexaminéꢀdesꢀquestionsꢀstratégiquesꢀ plusꢀspécifiques,ꢀtellesꢀqueꢀl’élaborationꢀd’uneꢀstratégieꢀ deꢀverdissementꢀduꢀmixꢀmauricien,ꢀouꢀencoreꢀlaꢀstratégieꢀ d’allocationꢀduꢀcapitalꢀauꢀBrésil. Pilotage des risques et contrôle interne Suivi des performances opérationnelles EnꢀlienꢀavecꢀlesꢀtravauxꢀduꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀ desꢀRisques,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀconsacreꢀchaqueꢀ annéeꢀuneꢀpartieꢀdeꢀsesꢀtravauxꢀàꢀlaꢀrevueꢀdeꢀlaꢀcartographieꢀ desꢀrisquesꢀduꢀGroupeꢀetꢀdeꢀsaꢀcouvertureꢀassurantielle.ꢀIlꢀ peut,ꢀdansꢀceꢀcadre,ꢀêtreꢀconduitꢀàꢀexaminerꢀdeꢀnouveauxꢀ risquesꢀidentifiésꢀparꢀlaꢀDirectionꢀGénéraleꢀetꢀàꢀdéfinirꢀavecꢀ elleꢀdesꢀplansꢀd’actionꢀenꢀvueꢀdeꢀleurꢀcontrôle. LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀtenuꢀrégulièrementꢀinforméꢀ deꢀlaꢀmarcheꢀdesꢀopérations,ꢀgrâceꢀauꢀreportingꢀmensuelꢀ misꢀàꢀlaꢀdispositionꢀdesꢀAdministrateursꢀetꢀàꢀlaꢀrevueꢀsysté- matiqueꢀdesꢀsujetsꢀtouchantꢀàꢀlaꢀmarcheꢀdesꢀaffairesꢀenꢀ ouvertureꢀdeꢀchacuneꢀdeꢀsesꢀréunions. Dansꢀceꢀcadre,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀparticulièrementꢀ portéꢀsonꢀattention,ꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀ: Au-delàꢀdeꢀlaꢀrevueꢀglobaleꢀdesꢀrisques,ꢀleꢀConseilꢀaꢀportéꢀ uneꢀattentionꢀparticulièreꢀàꢀl’évolutionꢀd’unꢀcertainꢀnombreꢀ deꢀsituationsꢀsousꢀl’angleꢀdeꢀlaꢀgestionꢀdesꢀrisques,ꢀnotam- mentꢀs’agissantꢀ: ▪ ꢀsurꢀlesꢀimpactsꢀopérationnelsꢀdeꢀlaꢀcyberattaqueꢀdontꢀleꢀ Groupeꢀaꢀfaitꢀl’objetꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ; ▪ ꢀsurꢀlaꢀperformanceꢀdeꢀlaꢀpremièreꢀcentraleꢀgéothermiqueꢀ ▪ ꢀduꢀsuiviꢀdesꢀimpactsꢀdeꢀlaꢀcyberattaqueꢀdontꢀleꢀGroupeꢀaꢀ duꢀGroupeꢀenꢀTurquieꢀ; faitꢀl’objetꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ; ▪ ꢀsurꢀleꢀdéroulementꢀdesꢀtravauxꢀdeꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀ deꢀlaꢀcentraleꢀdeꢀBois-Rougeꢀ; ▪ ꢀsurꢀleꢀsuiviꢀdesꢀquelquesꢀincidentsꢀtechniquesꢀayantꢀaffectéꢀ lesꢀcentralesꢀréunionnaises. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 114 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ▪ ▪ ꢀdeꢀl’impactꢀdeꢀlaꢀtrèsꢀforteꢀhausseꢀdesꢀcoursꢀduꢀcharbonꢀ leꢀsuiviꢀduꢀdéploiementꢀd’unꢀplanꢀdeꢀformationꢀdesꢀsalariésꢀ duꢀGroupeꢀauxꢀenjeuxꢀdeꢀlaꢀtransitionꢀénergétiqueꢀ; etꢀduꢀCO2ꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exercice,ꢀtantꢀsurꢀlesꢀperformancesꢀ opérationnellesꢀdesꢀcentralesꢀ(inversionꢀduꢀmerit orderꢀseꢀ traduisantꢀparꢀuneꢀforteꢀdiminutionꢀdesꢀtauxꢀd’appelꢀdesꢀ centralesꢀthermiquesꢀréunionnaisesꢀetꢀparꢀuneꢀdégradationꢀ deꢀleurꢀrendement)ꢀqueꢀsurꢀlesꢀapprovisionnementsꢀ; ▪ leꢀsuiviꢀdesꢀactionsꢀentreprisesꢀparꢀleꢀGroupeꢀenꢀvueꢀdeꢀ maximiserꢀlesꢀretombéesꢀlocalesꢀdeꢀsesꢀprojets,ꢀenꢀparti- culierꢀs’agissantꢀduꢀprojetꢀdeꢀconversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀdeꢀ laꢀcentraleꢀdeꢀBois-RougeꢀàꢀLaꢀRéunionꢀ; ▪ ꢀdesꢀimpactsꢀpotentielsꢀdeꢀlaꢀloiꢀdeꢀfinancesꢀpourꢀ2021,ꢀ prévoyantꢀlaꢀpossibilitéꢀd’uneꢀrévisionꢀdesꢀtarifsꢀdesꢀ contratsꢀd’achatꢀd’électricitéꢀd’origineꢀphotovoltaïqueꢀ signésꢀauꢀcoursꢀdeꢀlaꢀpériodeꢀ2006-2010ꢀ(voirꢀlesꢀpréci- sionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ3.2.2.2,ꢀpageꢀ152ꢀduꢀprésentꢀ Documentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). ▪ l’avancementꢀduꢀdéploiementꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀdeꢀmécénat,ꢀ enꢀlienꢀavecꢀleꢀprojetꢀdeꢀconstitutionꢀd’uneꢀfondationꢀd’en- trepriseꢀdéfiniꢀenꢀ2020. Gouvernement d’entreprise L’exerciceꢀ2021ꢀaꢀétéꢀmarquéꢀparꢀuneꢀactivitéꢀrégulièreꢀduꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀenꢀmatièreꢀdeꢀgouvernementꢀd’en- treprise.ꢀSesꢀtravauxꢀontꢀprincipalementꢀportéꢀ: Ressources humaines L’exerciceꢀ2021ꢀaꢀétéꢀmarquéꢀparꢀdesꢀtravauxꢀnourrisꢀduꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀconsacrésꢀ: ▪ surꢀl’examenꢀd’unꢀplanꢀdeꢀrééchelonnementꢀduꢀrenouvelle- mentꢀdesꢀmandatsꢀdesꢀAdministrateurs,ꢀayantꢀdonnéꢀlieuꢀ àꢀlaꢀsoumissionꢀàꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ25ꢀmaiꢀ2021ꢀ d’uneꢀpropositionꢀdeꢀmodificationꢀdesꢀstatutsꢀ; ▪ àꢀlaꢀrevueꢀdesꢀrésultatsꢀdeꢀlaꢀpremièreꢀenquêteꢀd’engage- mentꢀréaliséeꢀparꢀleꢀGroupeꢀetꢀdesꢀplansꢀd’actionꢀassociésꢀ; ▪ auxꢀsujetsꢀdeꢀparitéꢀetꢀdeꢀféminisationꢀdeꢀl’encadrement. ▪ surꢀlaꢀrevueꢀduꢀstatutꢀdesꢀAdministrateursꢀenꢀfonctionꢀ Développement durable s’agissantꢀdeꢀleurꢀindépendanceꢀetꢀdesꢀconflitsꢀd’intérêtsꢀ potentielsꢀauxquelsꢀilsꢀpourraientꢀêtreꢀconfrontésꢀ; EnꢀlienꢀavecꢀlesꢀtravauxꢀduꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀ Sociétaleꢀdeꢀl’Entreprise,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀa,ꢀ enꢀ2021,ꢀsuiviꢀrégulièrementꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀlaꢀpoli- tiqueꢀdeꢀdéveloppementꢀdurableꢀduꢀGroupe. ▪ surꢀl’examenꢀduꢀrapportꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsurꢀ leꢀgouvernementꢀd’entrepriseꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2020ꢀ; ▪ surꢀleꢀrenouvellementꢀduꢀmandatꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀrevuꢀetꢀarrêtéꢀlesꢀinformationsꢀ sociales,ꢀenvironnementalesꢀetꢀsociétalesꢀrenduesꢀpubliquesꢀ auꢀseinꢀduꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀdeꢀl’exer- ciceꢀ2020,ꢀconformémentꢀauxꢀdispositionsꢀlégislativesꢀetꢀ règlementairesꢀapplicables. d’AdministrationꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀetꢀlaꢀconfirmationꢀ duꢀmodeꢀd’organisationꢀmonisteꢀdeꢀlaꢀgouvernanceꢀdeꢀ laꢀSociétéꢀ; ▪ surꢀl’évaluationꢀduꢀfonctionnementꢀduꢀConseilꢀd’Admi- nistrationꢀ; Au-delà,ꢀl’exerciceꢀ2021ꢀaꢀétéꢀmarquéꢀparꢀuneꢀactivitéꢀ soutenueꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀduꢀComitéꢀdeꢀlaꢀ ResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl’Entrepriseꢀsurꢀ: ▪ surꢀl’examenꢀdeꢀmodificationsꢀàꢀapporterꢀàꢀlaꢀCharteꢀdesꢀ Administrateursꢀenꢀmatièreꢀdeꢀdéontologieꢀboursièreꢀdesꢀ Administrateurs. ▪ ꢀlaꢀsécuritéꢀduꢀpersonnel,ꢀl’annéeꢀ2021ꢀayantꢀétéꢀmarquéeꢀ LesꢀAdministrateursꢀnonꢀexécutifsꢀseꢀsontꢀparꢀailleursꢀréunisꢀ uneꢀfoisꢀenꢀexecutive session,ꢀsousꢀl’égideꢀdeꢀl’Adminis- trateurꢀRéférent.ꢀCetteꢀréunionꢀaꢀnotammentꢀpermisꢀauxꢀ Administrateurs,ꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésident-Directeurꢀ Général,ꢀdeꢀvaliderꢀleꢀplanꢀdeꢀsuccessionꢀduꢀPrésident- DirecteurꢀGénéralꢀenꢀcasꢀd’urgence,ꢀetꢀd’évoquerꢀdiversꢀ sujetsꢀd’ordreꢀstratégique. parꢀuneꢀaméliorationꢀinsuffisanteꢀduꢀtauxꢀdeꢀfréquenceꢀdesꢀ accidentsꢀduꢀtravailꢀquiꢀaꢀconduitꢀleꢀConseilꢀd’Administra- tion,ꢀauꢀdébutꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀàꢀdemanderꢀlaꢀréalisationꢀ d’unꢀauditꢀauꢀniveauꢀduꢀGroupeꢀauxꢀfinsꢀd’identifierꢀetꢀ mettreꢀenꢀœuvreꢀauꢀplusꢀviteꢀdesꢀactionsꢀcorrectivesꢀ; ▪ ꢀleꢀsuiviꢀdesꢀengagementsꢀdéfinisꢀparꢀleꢀGroupeꢀdansꢀsaꢀ feuilleꢀdeꢀrouteꢀenꢀmatièreꢀdeꢀresponsabilitéꢀsociétaleꢀdeꢀ l’entrepriseꢀ; Rémunération des mandataires sociaux et mécanismes d’intéressement à long terme du personnel ▪ lesꢀrésultatsꢀdeꢀl’évaluationꢀV.EꢀréaliséeꢀparꢀleꢀGroupeꢀ enꢀ2021ꢀ; LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀconsacréꢀdesꢀtravauxꢀréguliersꢀ auxꢀsujetsꢀdeꢀrémunérationꢀdesꢀmandatairesꢀsociauxꢀetꢀauxꢀ mécanismesꢀd’intéressementꢀàꢀlongꢀtermeꢀduꢀpersonnelꢀ enꢀ2021.ꢀIlsꢀontꢀnotammentꢀportéꢀ: ▪ ꢀlesꢀenjeux,ꢀeuꢀégardꢀauꢀdéveloppementꢀdurable,ꢀdeꢀlaꢀ conversionꢀàꢀlaꢀbiomasseꢀdesꢀcentralesꢀthermiquesꢀdeꢀ l’Outre-merꢀfrançais,ꢀenꢀparticulierꢀs’agissantꢀdesꢀsujetsꢀ deꢀlaꢀmontéeꢀenꢀpuissanceꢀdesꢀfilièresꢀdeꢀbiomasseꢀlocaleꢀ etꢀdeꢀdurabilitéꢀdeꢀlaꢀbiomasseꢀimportée,ꢀàꢀlaꢀlumièreꢀ notammentꢀdeꢀl’entréeꢀenꢀvigueurꢀdeꢀlaꢀdirectiveꢀeuro- péenneꢀ«ꢀREDꢀIIꢀ»ꢀetꢀduꢀprojetꢀdeꢀdirectiveꢀ«ꢀREDꢀIIIꢀ»ꢀ; ▪ ꢀsurꢀl’évaluationꢀdeꢀlaꢀperformanceꢀduꢀPrésident-Directeurꢀ Généralꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2020ꢀenꢀvue,ꢀnotamment,ꢀdeꢀ laꢀdéterminationꢀduꢀmontantꢀdeꢀlaꢀpartꢀvariableꢀdeꢀsaꢀ rémunérationꢀauꢀtitreꢀdeꢀcetꢀexerciceꢀ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 115 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux L’activité des Comités spécialisés ▪ ꢀsurꢀlaꢀfixationꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀduꢀPrésident-Directeurꢀ Généralꢀpourꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀenꢀparticulierꢀs’agissantꢀdeꢀ laꢀdéfinitionꢀdesꢀobjectifsꢀassignésꢀàꢀceꢀdernierꢀenꢀvueꢀdeꢀ laꢀdéterminationꢀdeꢀlaꢀpartꢀvariableꢀdeꢀsaꢀrémunérationꢀ auꢀtitreꢀduditꢀexerciceꢀ; Le Comité des Engagements Domaines d’intervention Lesꢀdomainesꢀd’interventionꢀduꢀComitéꢀdesꢀEngagementsꢀ sontꢀdéterminésꢀparꢀleꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀ d’Administration.ꢀLeꢀComitéꢀdesꢀEngagementꢀestꢀchargéꢀ d’examinerꢀlesꢀinvestissementsꢀou,ꢀplusꢀgénéralement,ꢀlesꢀ engagementsꢀimmédiatsꢀouꢀàꢀtermeꢀprésentantꢀpourꢀleꢀ Groupeꢀunꢀcaractèreꢀsignificatifꢀeuꢀégardꢀàꢀleurꢀmontant,ꢀ auꢀniveauꢀdeꢀrisqueꢀencouruꢀouꢀàꢀleurꢀlienꢀavecꢀlaꢀstratégieꢀ approuvéeꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀpréalablementꢀàꢀ leurꢀautorisationꢀparꢀceꢀdernier.ꢀLeꢀComitéꢀpeutꢀégalementꢀ êtreꢀchargéꢀd’étudierꢀl’opportunitéꢀd’optionsꢀstratégiquesꢀ tellesꢀqueꢀl’ouvertureꢀdeꢀnouveauxꢀmarchésꢀouꢀlaꢀsortieꢀd’unꢀ marchéꢀouꢀd’uneꢀactivité,ꢀouꢀencoreꢀunꢀdésinvestissementꢀ ouꢀuneꢀcessionꢀd’actifsꢀsignificatifs. ▪ ▪ ꢀsurꢀl’applicationꢀenꢀ2021ꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀ desꢀAdministrateursꢀnon-dirigeantsꢀ; ꢀsurꢀlaꢀpoursuiteꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀd’inté- ressementꢀàꢀlongꢀtermeꢀpourꢀlaꢀpériodeꢀ2018-2020ꢀ(consta- tationꢀdeꢀl’atteinteꢀdesꢀconditionsꢀdeꢀperformanceꢀfixéesꢀ parꢀleꢀrèglementꢀduꢀplanꢀd’attributionꢀgratuiteꢀd’actionsꢀ deꢀperformanceꢀ«ꢀ2018ꢀ»)ꢀetꢀpourꢀlaꢀpériodeꢀ2021-2023ꢀ (miseꢀenꢀplaceꢀduꢀplanꢀd’attributionꢀgratuiteꢀd’actionsꢀdeꢀ performanceꢀ«ꢀ2021ꢀ»)ꢀ; ▪ surꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvre,ꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀlaꢀdélégationꢀdeꢀcompé- tenceꢀconsentieꢀparꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ29ꢀmaiꢀ2020,ꢀ d’uneꢀaugmentationꢀdeꢀcapitalꢀréservéeꢀauxꢀadhérentsꢀ auꢀplanꢀd’épargneꢀgroupeꢀetꢀauꢀplanꢀd’épargneꢀgroupeꢀ international,ꢀbaptiséeꢀ«ꢀAlbiomaꢀInvestꢀ2021ꢀ»ꢀ(voirꢀlesꢀ précisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ6.3.4,ꢀpageꢀ279ꢀduꢀprésentꢀ Documentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). LeꢀComitéꢀétudie,ꢀpourꢀlesꢀprojetsꢀsoumisꢀàꢀsonꢀanalyse,ꢀleꢀlienꢀ avecꢀlaꢀstratégieꢀapprouvéeꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀ laꢀrentabilitéꢀàꢀcourtꢀetꢀmoyenꢀtermeꢀdesꢀprojets,ꢀlesꢀrisquesꢀ attachésꢀàꢀleurꢀréalisationꢀ(ouꢀàꢀleurꢀabsenceꢀdeꢀréalisation)ꢀetꢀ laꢀsensibilitéꢀàꢀcesꢀrisques,ꢀleꢀniveauꢀdesꢀengagementsꢀinduitsꢀ pourꢀleꢀGroupe,ꢀlesꢀconditionsꢀdeꢀfinancement,ꢀetꢀplusꢀgénéra- lementꢀtousꢀélémentsꢀqu’ilꢀestimeꢀutilesꢀàꢀleurꢀappréciation. Composition et modalités de fonctionnement Gouvernance actionnariale, relations avec la communauté financière et suivi du titre, opérations sur le capital LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀétéꢀtenuꢀrégulièrementꢀinforméꢀ desꢀévolutionsꢀdeꢀl’actionnariatꢀ(franchissementsꢀdeꢀseuils,ꢀ résultatsꢀdeꢀprocéduresꢀd’identificationꢀdeꢀl’actionnariatꢀ auꢀporteur)ꢀetꢀduꢀcomportementꢀduꢀtitreꢀsurꢀleꢀmarché.ꢀIlꢀaꢀ obtenuꢀcommunicationꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀnotesꢀd’analystesꢀ portantꢀsurꢀlaꢀSociété,ꢀetꢀaꢀétéꢀassociéꢀàꢀlaꢀpréparationꢀdesꢀ principalesꢀcommunicationsꢀfinancièresꢀdestinéesꢀauꢀmarché,ꢀ ainsiꢀqu’àꢀcelleꢀdesꢀprincipauxꢀévènementsꢀdestinésꢀàꢀlaꢀ communautéꢀdesꢀanalystesꢀetꢀdesꢀinvestisseurs. Auꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀdesꢀEngagementsꢀétaitꢀ composéꢀdeꢀtroisꢀAdministrateurs,ꢀdontꢀdeuxꢀindépendants,ꢀ parmiꢀlesquelsꢀfiguraitꢀleꢀPrésidentꢀduꢀComitéꢀ: ▪ ꢀM.ꢀJean-CarlosꢀAngulo,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀ PrésidentꢀduꢀComitéꢀ; ▪ ꢀlaꢀsociétéꢀBpifranceꢀInvestissement,ꢀAdministrateur,ꢀ représentéeꢀdansꢀcesꢀfonctionsꢀparꢀM.ꢀSébastienꢀMoynot,ꢀ membreꢀduꢀComitéꢀ; LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀparꢀailleursꢀétéꢀassociéꢀàꢀ laꢀpréparationꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ25ꢀmarsꢀ2021,ꢀ au-delàꢀduꢀseulꢀarrêtéꢀduꢀtexteꢀdesꢀrésolutionsꢀetꢀdeꢀsonꢀ rapportꢀsurꢀcelles-ci.ꢀLesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ ontꢀnotammentꢀportéꢀsurꢀl’examenꢀdeꢀlaꢀdocumentationꢀ dédiéeꢀauxꢀéchangesꢀorganisés,ꢀenꢀamontꢀdeꢀl’Assembléeꢀ Générale,ꢀavecꢀlesꢀagencesꢀdeꢀrecommandationꢀdeꢀvoteꢀetꢀ lesꢀactionnairesꢀinstitutionnels,ꢀdontꢀlesꢀpositionsꢀsurꢀlesꢀ résolutionsꢀlesꢀplusꢀsensiblesꢀontꢀétéꢀpartagéesꢀavecꢀlui,ꢀetꢀ surꢀlaꢀdéfinitionꢀdesꢀmodalitésꢀd’organisationꢀdeꢀl’Assembléeꢀ Généraleꢀdansꢀleꢀcontexteꢀd’épidémieꢀdeꢀCovid-19. ▪ ꢀM.ꢀFrankꢀLacroix,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀmembreꢀduꢀ Comité. LaꢀcompositionꢀduꢀComitéꢀn’aꢀpasꢀétéꢀmodifiéeꢀauꢀcoursꢀ deꢀl’exerciceꢀ2021. Saufꢀcirconstancesꢀexceptionnelles,ꢀleꢀPrésident-Directeurꢀ GénéralꢀestꢀinvitéꢀàꢀparticiperꢀauxꢀréunionsꢀduꢀComité.ꢀCelui-ciꢀ peutꢀégalementꢀentendre,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀ duꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀAdministrateursꢀetꢀlesꢀ DirecteursꢀGénérauxꢀAdjoints.ꢀEnꢀdehorsꢀdeꢀcesꢀhypothèses,ꢀ ilꢀpeutꢀrencontrerꢀlesꢀprincipauxꢀDirecteursꢀduꢀGroupeꢀaprèsꢀ enꢀavoirꢀfaitꢀlaꢀdemandeꢀauꢀDirecteurꢀGénéral.ꢀLesꢀdossiersꢀ sontꢀgénéralementꢀprésentésꢀparꢀleꢀPrésident-Directeurꢀ GénéralꢀetꢀlesꢀDirecteursꢀGénérauxꢀAdjoints,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀ assistésꢀparꢀlesꢀmembresꢀdeꢀleursꢀéquipesꢀenꢀchargeꢀdesꢀ dossiersꢀtraités.ꢀLeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ assumeꢀlesꢀfonctionsꢀdeꢀSecrétaireꢀduꢀComité. LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀenfinꢀexaminéꢀlesꢀconditionsꢀ deꢀl’admissionꢀauxꢀnégociationsꢀdesꢀbonsꢀdeꢀsouscriptionꢀ et/ouꢀd’acquisitionꢀd’actionsꢀremboursablesꢀ(BSAAR)ꢀémisꢀ enꢀ2018ꢀàꢀl’occasionꢀdeꢀl’ouvertureꢀdeꢀleurꢀpériodeꢀd’exercice. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 116 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Réunions et travaux en 2021 LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀjoueꢀdoncꢀunꢀ rôleꢀincontournableꢀdansꢀleꢀcontrôleꢀetꢀleꢀsuiviꢀduꢀprocessusꢀ d’élaborationꢀdesꢀétatsꢀfinanciersꢀduꢀGroupeꢀetꢀdansꢀl’ap- préciationꢀdeꢀlaꢀqualitéꢀetꢀdeꢀl’efficacitéꢀduꢀcontrôleꢀexterneꢀ deꢀcesꢀétatsꢀfinanciers. Enꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀdesꢀEngagementsꢀs’estꢀréuniꢀsixꢀfois,ꢀ soitꢀautantꢀqu’enꢀ2020.ꢀLeꢀtauxꢀdeꢀprésenceꢀdesꢀmembresꢀ duꢀComitéꢀàꢀsesꢀréunionsꢀestꢀressortiꢀàꢀ100ꢀ%ꢀauꢀcoursꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2021,ꢀauꢀmêmeꢀniveauꢀqu’enꢀ20201. Ilꢀconsacreꢀégalementꢀdesꢀtravauxꢀimportantsꢀàꢀlaꢀvérifi- cationꢀdeꢀl’efficacitéꢀdesꢀdispositifsꢀdeꢀcontrôleꢀinterne,ꢀ deꢀgestionꢀetꢀdeꢀpilotageꢀdesꢀrisques,ꢀetꢀaccompagneꢀlaꢀ DirectionꢀGénéraleꢀdansꢀl’améliorationꢀcontinueꢀdesꢀdispo- sitifsꢀexistants. LesꢀtravauxꢀduꢀComitéꢀont,ꢀpourꢀl’essentiel,ꢀconsistéꢀàꢀrevoirꢀ diversꢀengagementsꢀetꢀinvestissementsꢀenꢀamontꢀdeꢀleurꢀ examenꢀéventuelꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration.ꢀOntꢀainsiꢀ notammentꢀétéꢀexaminésꢀ: ▪ ꢀlesꢀengagementsꢀauꢀtitreꢀduꢀprojetꢀdeꢀconversionꢀàꢀlaꢀ Composition et modalités de fonctionnement biomasseꢀetꢀdeꢀpérennisationꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀduꢀGolꢀàꢀLaꢀ Réunionꢀ; Auꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀ RisquesꢀétaitꢀcomposéꢀdeꢀtroisꢀAdministrateurs,ꢀdontꢀdeuxꢀ Administrateursꢀindépendants,ꢀparmiꢀlesquelsꢀfiguraitꢀleꢀ PrésidentꢀduꢀComitéꢀ: ▪ diversesꢀopportunitésꢀdeꢀdéveloppementꢀdansꢀleꢀdomaineꢀ deꢀlaꢀgéothermie,ꢀayantꢀnotammentꢀconduitꢀàꢀl’autorisation,ꢀ àꢀlaꢀfinꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀdeꢀl’acquisitionꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀ deꢀKuyucakꢀenꢀTurquieꢀ; ▪ ꢀM.ꢀ Pierreꢀ Bouchut,ꢀ Administrateurꢀ indépendantꢀ etꢀ AdministrateurꢀRéférent,ꢀPrésidentꢀduꢀComitéꢀ; ▪ leꢀdéveloppementꢀduꢀprojetꢀd’extensionꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀ ▪ AlbiomaꢀCodoraꢀEnergiaꢀauꢀBrésilꢀ; ꢀlaꢀsociétéꢀBpifranceꢀInvestissement,ꢀAdministrateur,ꢀ représentéeꢀdansꢀcesꢀfonctionsꢀparꢀM.ꢀSébastienꢀMoynot,ꢀ membreꢀduꢀComitéꢀ; ▪ ꢀleꢀdéveloppementꢀdeꢀl’activitéꢀSolaire,ꢀtantꢀenꢀmétropoleꢀ (participationꢀduꢀGroupeꢀauxꢀappelsꢀd’offresꢀinitiésꢀparꢀlaꢀ CommissionꢀdeꢀRégulationꢀdeꢀl’ÉnergieꢀenꢀFranceꢀmétropo- litaineꢀetꢀenꢀOutre-merꢀetꢀpoursuiteꢀduꢀdéveloppementꢀduꢀ portefeuilleꢀdeꢀprojetsꢀenꢀtoitureꢀd’uneꢀpuissanceꢀunitaireꢀ inférieureꢀàꢀ100ꢀkWc,ꢀrelevantꢀduꢀrégimeꢀdeꢀl’obligationꢀ d’achat,ꢀexamenꢀdeꢀdiversesꢀopportunitésꢀd’acquisition)ꢀ qu’auꢀBrésilꢀ(examenꢀd’opportunitésꢀdeꢀdéveloppementꢀ deꢀprojetsꢀphotovoltaïquesꢀenꢀproductionꢀdécentralisée)ꢀ; ▪ ꢀM.ꢀFrankꢀLacroix,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀmembreꢀduꢀ Comité. LaꢀcompositionꢀduꢀComitéꢀn’aꢀpasꢀétéꢀmodifiéeꢀauꢀcoursꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2021. LesꢀmembresꢀduꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀ enꢀfonctionꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021ꢀjustifientꢀtous,ꢀcompteꢀtenuꢀ deꢀleurꢀexpérienceꢀprofessionnelle,ꢀdeꢀcompétencesꢀspéci- fiquesꢀenꢀmatièreꢀcomptableꢀetꢀfinancièreꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀ apportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.3.2.1,ꢀpagesꢀ101ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀ Documentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). ▪ l’opportunitéꢀd’acquisitionꢀdeꢀl’unitéꢀdeꢀproductionꢀdeꢀ granulésꢀdeꢀboisꢀdeꢀLaꢀGranaudièreꢀauꢀCanada. LeꢀComitéꢀdesꢀEngagementsꢀaꢀrenduꢀcompteꢀdeꢀl’ensembleꢀ deꢀsesꢀtravauxꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀauꢀcoursꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2021. Saufꢀcirconstancesꢀexceptionnelles,ꢀleꢀPrésident-Directeurꢀ GénéralꢀestꢀinvitéꢀàꢀparticiperꢀauxꢀréunionsꢀduꢀComité.ꢀCelui-ciꢀ peutꢀégalementꢀentendre,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀ duꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀAdministrateurs,ꢀlesꢀ DirecteursꢀGénérauxꢀAdjoints,ꢀlesꢀresponsablesꢀduꢀcontrôleꢀ etꢀdeꢀl’auditꢀinterne,ꢀainsiꢀqueꢀlesꢀauditeursꢀexternesꢀdeꢀlaꢀ Sociétéꢀetꢀdeꢀsesꢀfiliales.ꢀIlꢀpeut,ꢀdeꢀmême,ꢀrencontrerꢀlesꢀ principauxꢀDirecteursꢀduꢀGroupeꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀfaitꢀlaꢀdemandeꢀ auꢀDirecteurꢀGénéral. Le Comité d’Audit, des Comptes et des Risques Domaines d’intervention Lesꢀdomainesꢀd’interventionꢀduꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀ etꢀdesꢀRisquesꢀsontꢀdéterminésꢀparꢀleꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀ Conseilꢀd’Administration.ꢀIlsꢀsontꢀconformesꢀauxꢀdispositionsꢀ deꢀl’articleꢀL.ꢀ823-19ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀquiꢀprévoitꢀqu’unꢀ ComitéꢀspécialiséꢀagissantꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀassureꢀleꢀsuiviꢀdesꢀquestionsꢀrelativesꢀàꢀ l’élaborationꢀetꢀauꢀcontrôleꢀdesꢀinformationsꢀcomptablesꢀetꢀ financières,ꢀetꢀnotamment,ꢀsansꢀpréjudiceꢀdesꢀcompétencesꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀ: LesꢀdossiersꢀsontꢀgénéralementꢀprésentésꢀparꢀleꢀDirecteurꢀ GénéralꢀAdjointꢀ–ꢀFinancesꢀouꢀleꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀleꢀcasꢀ échéantꢀassistésꢀdesꢀmembresꢀdeꢀleursꢀéquipesꢀenꢀchargeꢀ desꢀdossiersꢀprésentésꢀ(enꢀparticulierꢀlesꢀmembresꢀdeꢀlaꢀ fonctionꢀd’auditꢀinterne).ꢀLesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀsontꢀ invitésꢀàꢀparticiperꢀauxꢀréunionsꢀduꢀComité,ꢀhormisꢀcellesꢀ consacréesꢀauꢀrenouvellementꢀdeꢀleursꢀmandatsꢀetꢀcellesꢀ consacréesꢀauxꢀconditionsꢀd’exerciceꢀdeꢀleurꢀmissionꢀd’auditꢀ externe,ꢀenꢀparticulierꢀs’agissantꢀdeꢀleurꢀindépendance.ꢀLeꢀ SecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀassumeꢀlesꢀfonctionsꢀ deꢀSecrétaireꢀduꢀComité. ▪ ꢀduꢀprocessusꢀd’élaborationꢀdeꢀl’informationꢀfinancièreꢀ; ▪ ꢀdeꢀl’efficacitéꢀdesꢀsystèmesꢀdeꢀcontrôleꢀinterneꢀetꢀdeꢀ gestionꢀdesꢀrisquesꢀ; ▪ ꢀduꢀcontrôleꢀlégalꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀetꢀdesꢀcomptesꢀ consolidésꢀparꢀlesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀ; ▪ ꢀdeꢀl’indépendanceꢀdesꢀCommissairesꢀauxꢀComptes. 1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l’Administrateur a participé au cours de l’exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l’exercice et à l’occasion desquelles le mandat de l’Administrateur concerné était en cours. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 117 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux LorsqueꢀleꢀComitéꢀexamineꢀdesꢀétatsꢀfinanciers,ꢀilꢀdisposeꢀ d’unꢀdélaiꢀminimumꢀd’examenꢀdeꢀ48ꢀheuresꢀpréalablementꢀàꢀlaꢀ réunionꢀpourꢀprocéderꢀàꢀsaꢀrevue.ꢀEnꢀséance,ꢀlesꢀCommissairesꢀ auxꢀComptesꢀprésententꢀleursꢀconclusionsꢀetꢀobservationsꢀ surꢀlesꢀrésultatsꢀdeꢀleurꢀauditꢀouꢀdeꢀleurꢀrevueꢀetꢀlesꢀoptionsꢀ comptablesꢀretenues.ꢀL’examenꢀdesꢀcomptesꢀestꢀégalementꢀ précédéꢀd’uneꢀprésentationꢀduꢀDirecteurꢀGénéralꢀAdjointꢀ–ꢀ Financesꢀportantꢀsurꢀlesꢀprincipauxꢀpointsꢀd’attentionꢀdeꢀlaꢀ clôture,ꢀlesꢀrisquesꢀetꢀlesꢀengagementsꢀhorsꢀbilanꢀsignificatifsꢀ deꢀlaꢀSociété. d’auditꢀ2021,ꢀpourꢀlesquelsꢀilꢀa,ꢀavecꢀlaꢀDirectionꢀGénérale,ꢀ approuvéꢀlesꢀplansꢀd’actionꢀcorrectifsꢀàꢀmettreꢀenꢀœuvreꢀ et,ꢀenfin,ꢀàꢀarrêterꢀleꢀplanꢀd’auditꢀinterneꢀ2022. Enfin,ꢀleꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀaꢀ consacréꢀuneꢀpartieꢀdeꢀsesꢀtravauxꢀàꢀl’examenꢀdeꢀl’oppor- tunitéꢀduꢀrenouvellementꢀdesꢀmandatsꢀdesꢀCommissairesꢀauxꢀ Comptes,ꢀquiꢀarriverontꢀàꢀéchéanceꢀàꢀl’issueꢀdeꢀl’Assembléeꢀ Généraleꢀduꢀ25ꢀmaiꢀ2022. LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀaꢀrenduꢀ compteꢀdeꢀl’ensembleꢀdeꢀsesꢀtravauxꢀauꢀConseilꢀd’Adminis- trationꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021. LesꢀréunionsꢀduꢀComitéꢀdébutentꢀrégulièrementꢀparꢀunꢀ échangeꢀentreꢀlesꢀmembresꢀduꢀComitéꢀetꢀlesꢀCommissairesꢀ auxꢀComptes,ꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀdeꢀpersonnalitésꢀinternesꢀàꢀ laꢀSociété. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Domaines d’intervention Réunions et travaux en 2021 Lesꢀdomainesꢀd’interventionꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀ RémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernanceꢀsontꢀdéterminésꢀparꢀleꢀ RèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administration.ꢀLeꢀComitéꢀ desꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernanceꢀ joueꢀunꢀrôleꢀdéterminantꢀdansꢀlaꢀpréparationꢀdesꢀdélibéra- tionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀtouchantꢀàꢀlaꢀgouvernanceꢀ etꢀauxꢀrémunérationsꢀdesꢀmandatairesꢀsociauxꢀdirigeantsꢀ ouꢀnon-dirigeants. Enꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀs’estꢀ réuniꢀquatreꢀfois,ꢀsoitꢀautantꢀqu’enꢀ2020.ꢀLeꢀtauxꢀdeꢀprésenceꢀ desꢀmembresꢀduꢀComitéꢀàꢀsesꢀréunionsꢀestꢀressortiꢀàꢀ100ꢀ%ꢀ auꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀcontreꢀ92ꢀ%ꢀenꢀ20201. LeꢀComitéꢀa,ꢀenꢀprévisionꢀdeꢀl’arrêtéꢀdesꢀcomptesꢀsociauxꢀ etꢀconsolidésꢀdeꢀl’exerciceꢀ2020ꢀetꢀdeꢀl’arrêtéꢀdesꢀcomptesꢀ consolidésꢀcondensésꢀduꢀpremierꢀsemestreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀ revuꢀlesꢀfaitsꢀmarquantsꢀdeꢀlaꢀpériodeꢀconcernée,ꢀlesꢀprinci- pauxꢀpointsꢀdeꢀclôture,ꢀlesꢀchiffresꢀclésꢀdesꢀétatsꢀfinanciers,ꢀ laꢀsituationꢀdeꢀtrésorerieꢀetꢀl’endettementꢀduꢀGroupe.ꢀIlꢀaꢀ portéꢀuneꢀattentionꢀparticulièreꢀauxꢀprincipalesꢀoptionsꢀ comptablesꢀretenuesꢀparꢀlaꢀDirectionꢀGénérale,ꢀauxꢀrésultatsꢀ desꢀtestsꢀdeꢀdépréciationꢀdesꢀécartsꢀd’acquisitionꢀetꢀauxꢀ provisionsꢀpourꢀrisquesꢀouꢀdépréciations.ꢀDansꢀceꢀcadre,ꢀ leꢀComitéꢀaꢀauditionnéꢀlesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀquiꢀ ontꢀprésentéꢀàꢀsonꢀattentionꢀlesꢀconclusionsꢀdeꢀleurꢀauditꢀ ou,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀdeꢀleurꢀrevueꢀlimitée.ꢀLeꢀComitéꢀaꢀégale- mentꢀrevuꢀlesꢀobjectifsꢀd’EBITDAꢀetꢀdeꢀrésultatꢀnetꢀpartꢀduꢀ GroupeꢀproposésꢀparꢀlaꢀDirectionꢀGénéraleꢀenꢀvueꢀdeꢀleurꢀ présentationꢀauꢀmarché. Sesꢀtravauxꢀleꢀconduisentꢀàꢀintervenirꢀsurꢀtousꢀlesꢀsujetsꢀ touchantꢀàꢀlaꢀcompositionꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀauꢀ statutꢀdesꢀAdministrateursꢀ(sélectionꢀdeꢀcandidats,ꢀéquilibreꢀ deꢀlaꢀcompositionꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀenꢀtermesꢀ d’indépendance,ꢀdeꢀcompétencesꢀetꢀdeꢀparité).ꢀLeꢀComitéꢀ intervientꢀparꢀailleursꢀpréalablementꢀàꢀtoutesꢀdélibérationsꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀrelativesꢀàꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀ dirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀouꢀdesꢀAdministrateurs.ꢀ Ilꢀveilleꢀégalementꢀàꢀêtreꢀenꢀmesureꢀdeꢀpouvoirꢀproposerꢀ auꢀConseilꢀd’Administrationꢀunꢀplanꢀdeꢀsuccessionꢀenꢀcasꢀ deꢀvacanceꢀprévisibleꢀdesꢀfonctionsꢀdeꢀDirecteurꢀGénéral. LeꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernanceꢀrevoitꢀégalement,ꢀdeꢀmanièreꢀplusꢀgénérale,ꢀ diversesꢀproblématiquesꢀtouchantꢀauxꢀressourcesꢀhumainesꢀ duꢀGroupe.ꢀDansꢀceꢀcadre,ꢀilꢀestꢀnotammentꢀappeléꢀàꢀseꢀ prononcerꢀsurꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀduꢀGroupeꢀetꢀ surꢀl’évolutionꢀdesꢀrémunérationsꢀdesꢀprincipauxꢀcadresꢀ dirigeants,ꢀdontꢀilꢀrevoitꢀégalementꢀleꢀplanꢀdeꢀsuccession.ꢀ LeꢀComitéꢀintervientꢀparꢀailleursꢀsurꢀl’épargneꢀsalarialeꢀetꢀ lesꢀplansꢀd’intéressementꢀàꢀlongꢀtermeꢀduꢀpersonnelꢀ(plansꢀ d’attributionꢀgratuiteꢀd’actionsꢀdeꢀperformance). LeꢀComitéꢀaꢀégalementꢀrevuꢀlesꢀrésultatsꢀtrimestrielsꢀ(premierꢀ etꢀtroisièmeꢀtrimestresꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021)ꢀpréalablementꢀ àꢀlaꢀdiffusionꢀdeꢀl’informationꢀfinancièreꢀtrimestrielleꢀ correspondante. Enꢀmargeꢀdeꢀl’examenꢀdesꢀétatsꢀfinanciers,ꢀlesꢀtravauxꢀduꢀ Comitéꢀontꢀportéꢀsurꢀ: ▪ ꢀlaꢀrevueꢀapprofondieꢀdeꢀlaꢀcartographieꢀdesꢀrisquesꢀduꢀ Groupe,ꢀdesꢀprincipalesꢀévolutionsꢀdeꢀsonꢀprofilꢀdeꢀrisqueꢀ etꢀdesꢀplansꢀd’actionꢀassociésꢀenꢀvueꢀdeꢀlaꢀgestionꢀdeꢀcesꢀ risques,ꢀainsiꢀqueꢀduꢀprogrammeꢀd’assurancesꢀduꢀGroupeꢀ; Composition et modalités de fonctionnement Auꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀ RémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernanceꢀétaitꢀcomposéꢀdeꢀ quatreꢀAdministrateurs,ꢀdontꢀtroisꢀAdministrateursꢀindé- pendants,ꢀparmiꢀlesquelsꢀfiguraitꢀlaꢀPrésidenteꢀduꢀComitéꢀ: ▪ ꢀleꢀsuiviꢀdeꢀlaꢀfonctionꢀd’auditꢀinterne,ꢀlesꢀtravauxꢀduꢀComitéꢀ ayantꢀprincipalementꢀconsistéꢀàꢀs’assurerꢀdeꢀlaꢀcorrecteꢀ miseꢀenꢀœuvreꢀdesꢀplansꢀd’actionꢀdéfinisꢀàꢀl’issueꢀdesꢀ précédentesꢀmissionsꢀd’auditꢀréaliséesꢀàꢀsaꢀdemande,ꢀ àꢀexaminerꢀlesꢀrapportsꢀd’auditꢀréalisésꢀauꢀtitreꢀduꢀplanꢀ 1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l’Administrateur a participé au cours de l’exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l’exercice et à l’occasion desquelles le mandat de l’Administrateur concerné était en cours. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 118 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ▪ ▪ ▪ ꢀMmeꢀUlrikeꢀSteinhorst,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀ PrésidenteꢀduꢀComitéꢀ; lienꢀavecꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvre,ꢀenꢀparallèle,ꢀduꢀplanꢀdeꢀgestionꢀ desꢀtalentsꢀélaboréꢀparꢀlaꢀDirectionꢀGénéraleꢀ; ▪ ▪ ꢀM.ꢀ Pierreꢀ Bouchut,ꢀ Administrateurꢀ indépendantꢀ etꢀ AdministrateurꢀRéférent,ꢀmembreꢀduꢀComitéꢀ; surꢀlaꢀpoursuiteꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀduꢀdispositifꢀd’in- téressementꢀàꢀlongꢀtermeꢀduꢀpersonnelꢀpourꢀlaꢀpériodeꢀ 2018-2020ꢀetꢀpourꢀlaꢀpériodeꢀ2021-2023ꢀ; ꢀlaꢀsociétéꢀBpifranceꢀInvestissement,ꢀAdministrateur,ꢀ membreꢀduꢀComité,ꢀreprésentéeꢀdansꢀcesꢀfonctionsꢀparꢀ M.ꢀSébastienꢀMoynotꢀ; surꢀlaꢀréalisationꢀd’uneꢀdeuxièmeꢀaugmentationꢀdeꢀcapitalꢀ réservéeꢀauxꢀadhérentsꢀduꢀplanꢀd’épargneꢀgroupeꢀetꢀduꢀ planꢀd’épargneꢀgroupeꢀinternational,ꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀlaꢀ délégationꢀconsentieꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀparꢀl’As- sembléeꢀGénéraleꢀduꢀ29ꢀmaiꢀ2020ꢀ; ▪ MmeꢀMarie-ClaireꢀDaveu,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀ membreꢀduꢀComité. LaꢀcompositionꢀduꢀComitéꢀn’aꢀpasꢀétéꢀmodifiéeꢀauꢀcoursꢀ deꢀl’exerciceꢀ2021. ▪ surꢀlaꢀmiseꢀenꢀplaceꢀd’unꢀdispositifꢀpermettantꢀdeꢀ rééchelonnerꢀlesꢀrenouvellementsꢀdesꢀmandatsꢀdesꢀ Administrateursꢀenꢀfonction. Àꢀdéfautꢀd’Administrateurꢀreprésentantꢀlesꢀsalariésꢀauꢀseinꢀduꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀaucunꢀAdministrateurꢀsalariéꢀn’étaitꢀ membreꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀ deꢀlaꢀGouvernanceꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021. LeꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernanceꢀaꢀrenduꢀcompteꢀdeꢀl’ensembleꢀdeꢀsesꢀtravauxꢀ auꢀConseilꢀd’Administrationꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2020. Saufꢀcirconstancesꢀexceptionnelles,ꢀleꢀPrésident-Directeurꢀ GénéralꢀestꢀinvitéꢀàꢀparticiperꢀauxꢀréunionsꢀduꢀComité.ꢀLeꢀ Comitéꢀdélibèreꢀcependantꢀhorsꢀsaꢀprésenceꢀlorsqueꢀsaꢀsitua- tionꢀpersonnelleꢀestꢀévoquée.ꢀIlꢀpeutꢀégalementꢀentendre,ꢀleꢀ casꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral,ꢀ lesꢀAdministrateurs,ꢀlesꢀDirecteursꢀGénérauxꢀAdjointsꢀetꢀ leꢀDirecteurꢀdesꢀRessourcesꢀHumaines.ꢀEnꢀdehorsꢀdeꢀcesꢀ hypothèses,ꢀilꢀpeutꢀrencontrerꢀlesꢀprincipauxꢀDirecteursꢀduꢀ GroupeꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀfaitꢀlaꢀdemandeꢀauꢀDirecteurꢀGénéral. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Domaines d’intervention Lesꢀdomainesꢀd’interventionꢀduꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀ Sociétaleꢀdeꢀl’EntrepriseꢀsontꢀdéterminésꢀparꢀleꢀRèglementꢀ IntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administration.ꢀLeꢀComitéꢀestꢀchargéꢀ d’évaluerꢀlaꢀstratégieꢀetꢀlaꢀpolitiqueꢀduꢀGroupeꢀenꢀmatièreꢀ deꢀresponsabilitéꢀsociétale,ꢀdeꢀsuivreꢀlesꢀprogrammesꢀmisꢀ enꢀœuvreꢀetꢀlesꢀactionsꢀprioritairesꢀentreprisesꢀàꢀceꢀtitreꢀ etꢀd’enꢀévaluerꢀlesꢀrésultats,ꢀd’examinerꢀlesꢀprincipalesꢀ opportunitésꢀetꢀlesꢀprincipauxꢀrisquesꢀduꢀGroupeꢀenꢀmatièreꢀ socialeꢀetꢀenvironnementaleꢀauꢀregardꢀdesꢀenjeuxꢀpropresꢀ àꢀsaꢀstratégieꢀetꢀàꢀsesꢀactivités,ꢀd’examinerꢀlaꢀperformanceꢀ extra-financièreꢀduꢀGroupeꢀetꢀdeꢀrevoirꢀlesꢀinformationsꢀ renduesꢀpubliquesꢀparꢀleꢀGroupeꢀàꢀceꢀtitre,ꢀetꢀenfinꢀdeꢀsuivreꢀ l’applicationꢀdesꢀrèglesꢀéthiquesꢀdéfiniesꢀparꢀleꢀGroupe.ꢀ Composition et modalités de fonctionnement LesꢀdossiersꢀsontꢀgénéralementꢀprésentésꢀparꢀleꢀDirecteurꢀ desꢀRessourcesꢀHumaines,ꢀleꢀSecrétaireꢀGénéralꢀouꢀleꢀ DirecteurꢀGénéral,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀassistésꢀdesꢀmembresꢀdeꢀ leursꢀéquipesꢀenꢀchargeꢀdesꢀdossiersꢀprésentés.ꢀLeꢀSecrétaireꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀassumeꢀlesꢀfonctionsꢀdeꢀ SecrétaireꢀduꢀComité. Réunions et travaux en 2021 Enꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀ deꢀlaꢀGouvernanceꢀs’estꢀréuniꢀdeuxꢀfois,ꢀsoitꢀautantꢀqu’enꢀ 2020.ꢀLeꢀtauxꢀdeꢀprésenceꢀdesꢀmembresꢀduꢀComitéꢀàꢀsesꢀ réunionsꢀestꢀressortiꢀàꢀ100ꢀ%,ꢀauꢀmêmeꢀniveauꢀqu’enꢀ20201. Auꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀ deꢀl’EntrepriseꢀétaitꢀcomposéꢀdeꢀquatreꢀAdministrateurs,ꢀ tousꢀindépendantsꢀ: ▪ ꢀMmeꢀMarie-ClaireꢀDaveu,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀ PrésidenteꢀduꢀComitéꢀ; L’activitéꢀduꢀComitéꢀenꢀ2021ꢀaꢀprincipalementꢀportéꢀ: ▪ ꢀsurꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀ ▪ ꢀM.ꢀJean-CarlosꢀAngulo,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀ membreꢀduꢀComitéꢀ; (revueꢀdeꢀlaꢀperformanceꢀetꢀdesꢀélémentsꢀdeꢀrémunéra- tionꢀvariableꢀduꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀauꢀtitreꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2020,ꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdesꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociauxꢀpourꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀstructureꢀdeꢀlaꢀ rémunérationꢀvariableꢀduꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀpourꢀ l’exerciceꢀ2021ꢀetꢀdéterminationꢀdesꢀobjectifsꢀassignésꢀàꢀ ceꢀdernier)ꢀ; ▪ ꢀMmeꢀFlorenceꢀLambert,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀ membreꢀduꢀComitéꢀ; ▪ ꢀMmeꢀUlrikeꢀSteinhorst,ꢀAdministrateurꢀindépendant,ꢀ membreꢀduꢀComité. LaꢀcompositionꢀduꢀComitéꢀn’aꢀpasꢀétéꢀmodifiéeꢀauꢀcoursꢀ deꢀl’exerciceꢀ2021. ▪ ꢀsurꢀl’examenꢀduꢀplanꢀdeꢀsuccessionꢀdesꢀdirigeantsꢀmanda- tairesꢀsociauxꢀetꢀdesꢀprincipauxꢀdirigeantsꢀduꢀGroupe,ꢀenꢀ Saufꢀcirconstancesꢀexceptionnelles,ꢀleꢀPrésident-Directeurꢀ GénéralꢀestꢀinvitéꢀàꢀparticiperꢀauxꢀréunionsꢀduꢀComité. 1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l’Administrateur a participé au cours de l’exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l’exercice et à l’occasion desquelles le mandat de l’Administrateur concerné était en cours. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 119 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Celui-ciꢀpeutꢀégalementꢀentendre,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀ présenceꢀduꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀAdministrateursꢀ etꢀlesꢀDirecteursꢀGénérauxꢀAdjoints.ꢀIlꢀpeut,ꢀdeꢀmême,ꢀrencon- trerꢀlesꢀprincipauxꢀDirecteursꢀduꢀGroupeꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀfaitꢀ laꢀdemandeꢀauꢀDirecteurꢀGénéral. LeꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl’Entrepriseꢀ aꢀrenduꢀcompteꢀdeꢀl’ensembleꢀdeꢀsesꢀtravauxꢀauꢀConseilꢀ d’Administrationꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021. 2.3.3.2. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration LesꢀdossiersꢀsontꢀgénéralementꢀprésentésꢀparꢀlaꢀDirectriceꢀ RSEꢀetꢀEnvironnementꢀouꢀleꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀ assistésꢀdesꢀmembresꢀdeꢀleursꢀéquipesꢀenꢀchargeꢀdesꢀ dossiersꢀprésentés.ꢀLeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administra- tionꢀassumeꢀlesꢀfonctionsꢀdeꢀSecrétaireꢀduꢀComité. Réunions et travaux en 2021 Rythme et méthodes d’évaluation ConformémentꢀauxꢀrecommandationsꢀduꢀCodeꢀAFEP-MEDEFꢀetꢀ auꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀleꢀConseilꢀ d’Administrationꢀexamineꢀannuellementꢀsonꢀfonctionnement,ꢀ enꢀvue,ꢀenꢀparticulierꢀ: Enꢀ2021,ꢀleꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl’Entre- priseꢀs’estꢀréuniꢀtroisꢀfois,ꢀsoitꢀautantꢀqu’enꢀ2020.ꢀLeꢀtauxꢀdeꢀ présenceꢀdesꢀmembresꢀduꢀComitéꢀàꢀsesꢀréunionsꢀestꢀressortiꢀ àꢀ100ꢀ%,ꢀauꢀmêmeꢀniveauꢀqu’enꢀ20201. ▪ ꢀdeꢀfaireꢀleꢀpointꢀsurꢀsesꢀmodalitésꢀdeꢀfonctionnementꢀ; ▪ ꢀdeꢀvérifierꢀqueꢀlesꢀquestionsꢀimportantesꢀsontꢀconvena- blementꢀpréparéesꢀetꢀdébattuesꢀ; ▪ ꢀdeꢀ mesurerꢀ laꢀ contributionꢀ effectiveꢀ deꢀ chaqueꢀ Administrateurꢀàꢀsesꢀtravauxꢀduꢀfaitꢀdeꢀsaꢀcompétenceꢀetꢀ deꢀsonꢀimplicationꢀdansꢀlesꢀdélibérations. Sesꢀtravauxꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀontꢀprincipalementꢀ portéꢀ: ▪ surꢀlaꢀrevueꢀdeꢀlaꢀperformanceꢀextra-financièreꢀduꢀGroupeꢀ Cetteꢀdémarcheꢀprendꢀlaꢀformeꢀd’uneꢀauto-évaluationꢀ duꢀConseilꢀd’Administration,ꢀréaliséeꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀ questionnaires,ꢀdontꢀlesꢀrésultatsꢀsontꢀanalysésꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administration.ꢀConformémentꢀauxꢀrecommandationsꢀduꢀ CodeꢀAFEP-MEDEF,ꢀuneꢀévaluationꢀformaliséeꢀestꢀréaliséeꢀauꢀ moinsꢀtousꢀlesꢀtroisꢀansꢀavecꢀl’aideꢀd’unꢀconsultantꢀextérieurꢀ auꢀGroupe. enꢀ2020,ꢀenꢀamontꢀdeꢀlaꢀpublicationꢀdesꢀinformationsꢀ sociales,ꢀenvironnementalesꢀetꢀsociétalesꢀauꢀseinꢀduꢀ Documentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀdeꢀl’exerciceꢀ2020ꢀ; ▪ surꢀlaꢀnotationꢀextra-financièreꢀduꢀGroupeꢀparꢀV.Eꢀ; ▪ surꢀleꢀdéploiementꢀdeꢀlaꢀfeuilleꢀdeꢀrouteꢀRSE,ꢀleꢀComitéꢀ ayantꢀportéꢀuneꢀattentionꢀparticulièreꢀàꢀlaꢀdéfinitionꢀdesꢀ actionsꢀprioritairesꢀàꢀmettreꢀenꢀœuvreꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exer- ciceꢀ2021ꢀ; L’évaluationꢀ réaliséeꢀ enꢀ 2021ꢀ aꢀ étéꢀ conduiteꢀ parꢀ l’AdministrateurꢀRéférentꢀetꢀparꢀlaꢀPrésidenteꢀduꢀComitéꢀ desꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance,ꢀ avecꢀl’aideꢀd’unꢀconsultantꢀextérieurꢀauꢀGroupe.ꢀL’évaluationꢀ réaliséeꢀenꢀ2022ꢀaꢀétéꢀconduiteꢀparꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀ etꢀparꢀlaꢀPrésidenteꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀ RémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance. ▪ surꢀlaꢀsécuritéꢀduꢀpersonnel,ꢀleꢀComitéꢀayantꢀsuiviꢀavecꢀ uneꢀattentionꢀparticulièreꢀlesꢀindicateursꢀdeꢀperformanceꢀ duꢀGroupeꢀenꢀlaꢀmatière,ꢀainsiꢀqueꢀlaꢀdéfinitionꢀdesꢀplansꢀ d’actionꢀfaisantꢀsuiteꢀàꢀl’auditꢀsécuritéꢀdiligentéꢀauꢀseinꢀ duꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdemandeꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ; ▪ ▪ surꢀleꢀsuiviꢀdeꢀlaꢀconformitéꢀrèglementaireꢀenꢀmatièreꢀ environnementaleꢀ; Conclusions de l’évaluation réalisée en 2021 par un consultant extérieur surꢀlesꢀenjeuxꢀliésꢀàꢀl’entréeꢀenꢀvigueur,ꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exer- cice,ꢀdeꢀlaꢀdirectiveꢀsurꢀlesꢀénergiesꢀrenouvelablesꢀditeꢀ «ꢀREDꢀIIꢀ»ꢀetꢀsurꢀlesꢀimpactsꢀpotentielsꢀdeꢀsaꢀrévisionꢀparꢀ laꢀdirectiveꢀditeꢀ«ꢀREDꢀIIIꢀ»ꢀ; LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀprocédé,ꢀlorsꢀdeꢀsaꢀréunionꢀ duꢀ21ꢀavrilꢀ2021,ꢀàꢀl’évaluationꢀdeꢀsonꢀfonctionnement,ꢀàꢀ l’issueꢀd’unꢀprocessusꢀd’évaluationꢀpilotéꢀparꢀl’Administra- teurꢀRéférentꢀetꢀlaꢀPrésidenteꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀ desꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernanceꢀavecꢀl’aideꢀd’unꢀ consultantꢀextérieur,ꢀleꢀcabinetꢀNBꢀLemercierꢀetꢀAssociés.ꢀLeꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀaꢀainsi,ꢀsurꢀlaꢀbaseꢀduꢀrapportꢀétabliꢀ parꢀceꢀdernier,ꢀidentifiéꢀdeꢀnouveauxꢀaxesꢀd’améliorationꢀdeꢀ sonꢀfonctionnementꢀdansꢀleꢀcadreꢀd’unꢀplanꢀd’actionꢀpilotéꢀ parꢀleꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsousꢀleꢀcontrôleꢀ deꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀetꢀduꢀConseilꢀd’Administration. ▪ surꢀlesꢀenjeuxꢀdeꢀrégionalisationꢀdesꢀcombustiblesꢀ biomasseꢀimportés,ꢀleꢀdéveloppementꢀdesꢀfilièresꢀd’ap- provisionnementꢀenꢀbiomasseꢀlocale,ꢀetꢀsurꢀlesꢀcritèresꢀ deꢀdurabilitéꢀdeꢀlaꢀbiomasseꢀimportéeꢀ; ▪ ▪ surꢀl’examenꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀclimatꢀduꢀGroupeꢀ; surꢀlaꢀmaximisationꢀdesꢀretombéesꢀlocalesꢀdesꢀprojetsꢀduꢀ Groupe,ꢀenꢀparticulierꢀs’agissantꢀduꢀprojetꢀdeꢀconversionꢀ àꢀlaꢀbiomasseꢀdeꢀlaꢀcentraleꢀdeꢀBois-RougeꢀàꢀLaꢀRéunion. 1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l’Administrateur a participé au cours de l’exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l’exercice et à l’occasion desquelles le mandat de l’Administrateur concerné était en cours. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 120 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Conclusions de l’évaluation réalisée en 2022 par l’Administrateur Référent et la Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Leꢀrapportꢀfaitꢀressortirꢀunꢀmodeꢀdeꢀfonctionnementꢀefficaceꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀuneꢀdynamiqueꢀjugéeꢀopti- maleꢀetꢀempreinteꢀdeꢀconfiance,ꢀmarquéeꢀparꢀl’intelligenceꢀ collectiveꢀetꢀlaꢀcomplémentaritéꢀdesꢀmentalitésꢀindividuelles,ꢀ quiꢀsontꢀidentifiéesꢀcommeꢀdeꢀréelsꢀatoutsꢀdeꢀcetꢀorgane. LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀaꢀprocédé,ꢀlorsꢀdeꢀsaꢀréunionꢀ duꢀ1erꢀmarsꢀ2022,ꢀàꢀl’évaluationꢀdeꢀsonꢀfonctionnement,ꢀàꢀ l’issueꢀd’unꢀprocessusꢀd’évaluationꢀpilotéꢀparꢀl’Administra- teurꢀRéférentꢀetꢀlaꢀPrésidenteꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀ desꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance.ꢀLeꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀaꢀainsi,ꢀsurꢀlaꢀbaseꢀduꢀrapportꢀétabliꢀparꢀcesꢀ derniers,ꢀidentifiéꢀdeꢀnouveauxꢀaxesꢀd’améliorationꢀdeꢀsonꢀ fonctionnementꢀdansꢀleꢀcadreꢀd’unꢀplanꢀd’actionꢀpilotéꢀparꢀ leꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsousꢀleꢀcontrôleꢀ deꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀetꢀduꢀConseilꢀd’Administration. Lesꢀprincipalesꢀpistesꢀd’améliorationꢀsuivantesꢀontꢀétéꢀiden- tifiéesꢀetꢀontꢀfaitꢀl’objetꢀd’unꢀplanꢀd’actionꢀdontꢀlaꢀmiseꢀenꢀ œuvreꢀaꢀétéꢀengagéeꢀdèsꢀ2021,ꢀétantꢀentenduꢀqu’unꢀcertainꢀ nombreꢀdeꢀpointsꢀd’améliorationꢀidentifiésꢀavaientꢀd’oresꢀ etꢀdéjàꢀétéꢀtraitésꢀparꢀlesꢀmesuresꢀmisesꢀenꢀœuvreꢀàꢀl’issueꢀ deꢀl’évaluationꢀréaliséeꢀenꢀ2020ꢀ: ▪ ꢀveillerꢀàꢀtrouverꢀleꢀbonꢀéquilibreꢀauꢀseinꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀentreꢀleꢀniveauꢀd’opérationnalitéꢀimposéꢀparꢀ leꢀmétierꢀduꢀGroupeꢀetꢀceluiꢀdeꢀréflexionꢀstratégiqueꢀexigéꢀ parꢀlesꢀenjeuxꢀauxquelsꢀilꢀestꢀconfrontéꢀ; Deꢀmanièreꢀgénérale,ꢀilꢀressortꢀdeꢀcetteꢀévaluationꢀqueꢀlaꢀ gouvernanceꢀd’Albiomaꢀestꢀtoujoursꢀdeꢀgrandeꢀqualité,ꢀlesꢀ Administrateursꢀayantꢀrelevéꢀàꢀcetꢀégardꢀqu’elleꢀcontinuaitꢀdeꢀ s’améliorer,ꢀleꢀplanꢀd’actionsꢀdéfiniꢀàꢀl’issueꢀdeꢀl’évaluationꢀ duꢀfonctionnementꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀréaliséeꢀunꢀ anꢀplusꢀtôtꢀayantꢀétéꢀlargementꢀmisꢀenꢀœuvre. ▪ ꢀconsacrerꢀplusꢀdeꢀtempsꢀauxꢀéchangesꢀstratégiquesꢀenꢀ prenantꢀenꢀcompteꢀlesꢀdifférentesꢀéchellesꢀdeꢀtempsꢀ(duꢀ courtꢀauꢀlongꢀterme)ꢀetꢀenꢀintégrantꢀdesꢀréflexionsꢀdeꢀ ruptureꢀ; ▪ ꢀintégrerꢀauꢀprogrammeꢀdeꢀtravailꢀduꢀConseilꢀd’Adminis- Lesꢀprincipalesꢀpistesꢀd’améliorationꢀidentifiéesꢀparꢀleꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀsontꢀlesꢀsuivantesꢀ: trationꢀdesꢀtempsꢀd’échangeꢀinformelsꢀ; ▪ ꢀfavoriserꢀlesꢀvisitesꢀd’installations,ꢀenꢀprofitantꢀéven- tuellementꢀdesꢀdéplacementsꢀduꢀPrésident-Directeurꢀ Généralꢀ; ▪ unꢀsuiviꢀdeꢀl’environnementꢀstratégiqueꢀplusꢀfréquentꢀ (analyseꢀconcurrentielleꢀetꢀperformanceꢀrelative,ꢀévolu- tionsꢀtechnologiques,ꢀpolitiquesꢀpubliques,ꢀévolutionꢀdesꢀ écosystèmes,ꢀnouveauxꢀrisquesꢀmétier…)ꢀ; ▪ ꢀsystématiserꢀl’organisationꢀdeꢀdeuxꢀexecutive sessions dansꢀl’annéeꢀ; ▪ introductionꢀdeꢀprésentationsꢀponctuellesꢀdeꢀsujetsꢀ ▪ ꢀcontinuerꢀd’associerꢀlesꢀéquipesꢀopérationnellesꢀetꢀlesꢀ thématiquesꢀàꢀdesꢀfinsꢀdeꢀpoursuiteꢀdeꢀl’améliorationꢀ deꢀl’équilibreꢀentreꢀsujetsꢀopérationnelsꢀetꢀstratégiquesꢀ; talentsꢀclésꢀauxꢀprésentationsꢀduꢀConseilꢀd’Administra- tionꢀetꢀfavoriserꢀlesꢀtempsꢀd’échangeꢀinformelsꢀavecꢀlesꢀ managersꢀclésꢀ; ▪ créationꢀd’unꢀouꢀdeuxꢀséminairesꢀcourtsꢀdédiésꢀauxꢀenjeuxꢀ stratégiquesꢀmajeursꢀ; ▪ ꢀformaliserꢀunꢀprogrammeꢀd’intégrationꢀàꢀlaꢀcarteꢀpourꢀlesꢀ nouveauxꢀAdministrateursꢀ; ▪ tenueꢀdeꢀséancesꢀthématiquesꢀdestinéesꢀàꢀtraiterꢀenꢀ profondeurꢀlesꢀorientationsꢀstratégiques,ꢀenꢀtenantꢀcompteꢀ deꢀlaꢀspécificitéꢀduꢀGroupe. ▪ ꢀarticulerꢀlesꢀréunionsꢀdeꢀsorteꢀqueꢀlesꢀAdministrateursꢀ puissentꢀlireꢀlesꢀcomptesꢀrendusꢀdesꢀréunionsꢀdesꢀComitésꢀ spécialisésꢀavantꢀlesꢀséancesꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ; Ellesꢀserontꢀmisesꢀenꢀœuvreꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2022. ▪ ꢀlorsꢀdesꢀréunionsꢀorganiséesꢀparꢀvisioconférence,ꢀveillerꢀ àꢀdistribuerꢀlaꢀparoleꢀàꢀchacunꢀdesꢀAdministrateursꢀ; ▪ ꢀassocierꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀàꢀl’évolutionꢀduꢀcapitalꢀ humainꢀduꢀGroupeꢀenꢀfonctionꢀdesꢀenjeuxꢀetꢀdesꢀattentesꢀ duꢀmarchéꢀ(féminisationꢀdeꢀl’équipeꢀdirigeante,ꢀplansꢀdeꢀ succession…). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 121 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 2.3.3.3. Texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration dernièrement mis à jour au 2 mars 2020 Préambule UnꢀAdministrateurꢀestꢀindépendantꢀlorsqu’ilꢀn’entretientꢀ aucuneꢀrelationꢀdeꢀquelqueꢀnatureꢀqueꢀceꢀsoitꢀavecꢀlaꢀSociété,ꢀ sonꢀGroupeꢀouꢀsaꢀDirection,ꢀquiꢀpuisseꢀcompromettreꢀl’exer- LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀd’Albiomaꢀ(laꢀ«ꢀSociétéꢀ»)ꢀa,ꢀenꢀ séanceꢀduꢀ19ꢀdécembreꢀ2008,ꢀadoptéꢀleꢀprésentꢀRèglementꢀ Intérieurꢀ(leꢀ«ꢀRèglementꢀIntérieurꢀ»),ꢀquiꢀaꢀensuiteꢀétéꢀ complétéꢀàꢀplusieursꢀreprises. ciceꢀdeꢀsaꢀlibertéꢀdeꢀjugement.ꢀAinsi,ꢀparꢀAdministrateurꢀindé - pendant,ꢀilꢀfautꢀentendre,ꢀnonꢀpasꢀseulementꢀAdministrateurꢀ «ꢀnonꢀexécutifꢀ»,ꢀc’est-à-direꢀn’exerçantꢀpasꢀdeꢀfonctionsꢀ deꢀdirectionꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀouꢀdeꢀsonꢀGroupe,ꢀmaisꢀencoreꢀ dépourvuꢀdeꢀlienꢀd’intérêtꢀparticulierꢀ(actionnaireꢀsignificatif,ꢀ salarié,ꢀclient,ꢀfournisseur,ꢀautre)ꢀavecꢀceux-ci. Leꢀ Règlementꢀ Intérieurꢀ estꢀ applicableꢀ àꢀ tousꢀ lesꢀ Administrateurs,ꢀactuelsꢀouꢀfuturs,ꢀetꢀaꢀpourꢀobjetꢀdeꢀ compléterꢀlesꢀdispositionsꢀlégislatives,ꢀrèglementairesꢀetꢀ statutairesꢀafinꢀdeꢀpréciserꢀlesꢀmodalitésꢀdeꢀfonctionnementꢀ duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdeꢀsesꢀComités,ꢀdansꢀl’intérêtꢀ deꢀlaꢀSociétéꢀetꢀdeꢀsesꢀactionnaires. Laꢀdéterminationꢀdeꢀl’indépendanceꢀd’unꢀAdministrateurꢀestꢀ deꢀlaꢀcompétenceꢀduꢀConseilꢀd’Administration. LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀrevoitꢀsaꢀcompositionꢀrégu - IlꢀcomporteꢀenꢀannexeꢀlaꢀCharteꢀdeꢀl’Administrateurꢀquiꢀ définitꢀlesꢀdroitsꢀetꢀobligationsꢀdeꢀl’Administrateur. lièrement.ꢀIlꢀprocèdeꢀannuellementꢀàꢀl’évaluationꢀdeꢀsonꢀ fonctionnement,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀenꢀseꢀfaisantꢀassisterꢀd’unꢀ consultantꢀextérieurꢀàꢀlaꢀSociété.ꢀLesꢀconclusionsꢀdeꢀcetteꢀ évaluationꢀsontꢀformaliséesꢀtousꢀlesꢀtroisꢀansꢀauꢀmoins. AuxꢀfinsꢀduꢀprésentꢀRèglementꢀIntérieurꢀ: ▪ «ꢀAdministrateursꢀ»ꢀdésigneꢀlesꢀmembresꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ; IlꢀseꢀréunitꢀuneꢀfoisꢀparꢀanꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀdesꢀAdministrateursꢀ internesꢀàꢀlaꢀSociétéꢀ(c’est-à-direꢀexerçant,ꢀauꢀseinꢀdeꢀlaꢀ SociétéꢀouꢀdeꢀsonꢀGroupe,ꢀdesꢀfonctionsꢀsalariéesꢀouꢀdesꢀ fonctionsꢀdeꢀdirigeantꢀmandataireꢀsocial)ꢀenꢀvueꢀdeꢀprocéderꢀàꢀ l’évaluationꢀdesꢀperformancesꢀduꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀ enꢀcasꢀdeꢀcumulꢀdesꢀfonctionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀetꢀdeꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀouꢀduꢀPrésidentꢀetꢀduꢀ DirecteurꢀGénéralꢀenꢀcasꢀdeꢀdissociationꢀdeꢀcesꢀfonctions. ▪ ꢀ«ꢀAssembléeꢀGénéraleꢀ»ꢀdésigneꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀ desꢀactionnairesꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ; ▪ ꢀ«ꢀConseilꢀd’Administrationꢀ»ꢀouꢀ«ꢀConseilꢀ»ꢀdésigneꢀleꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ; ▪ ꢀ«ꢀGroupeꢀ»ꢀdésigneꢀlaꢀSociétéꢀetꢀtouteꢀsociétéꢀqu’elleꢀ contrôleꢀauꢀsensꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ233-3ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀ; ▪ ꢀ«ꢀPrésidentꢀ»ꢀdésigneꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Adminis- 2. Attributions du Conseil d’Administration trationꢀ;ꢀet LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀl’organeꢀmajeurꢀdeꢀdécisionꢀ etꢀdeꢀcontrôleꢀdeꢀlaꢀSociété.ꢀSesꢀattributions,ꢀqu’ilꢀexerceꢀ dansꢀlaꢀlimiteꢀdesꢀpouvoirsꢀdévolusꢀàꢀl’AssembléeꢀGénérale,ꢀ sontꢀnotammentꢀlesꢀsuivantesꢀ: ▪ ꢀ«ꢀDirecteurꢀGénéralꢀ»ꢀdésigneꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀlaꢀ Société. Enꢀl’absenceꢀdeꢀprécision,ꢀlesꢀdispositionsꢀapplicablesꢀauꢀ PrésidentꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀauꢀDirecteurꢀGénéralꢀ lorsqueꢀcesꢀfonctionsꢀsontꢀdissociéesꢀsontꢀapplicablesꢀàꢀ l’identique,ꢀenꢀcasꢀdeꢀréunionꢀdeꢀcesꢀfonctions,ꢀauꢀPrésident- DirecteurꢀGénéral. ▪ ꢀdéterminerꢀlesꢀorientationsꢀstratégiquesꢀdeꢀl’activitéꢀdeꢀlaꢀ SociétéꢀetꢀdeꢀsonꢀGroupeꢀetꢀveillerꢀàꢀleurꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀ; ▪ ꢀautoriserꢀl’octroiꢀdeꢀcautions,ꢀavalsꢀetꢀgarantiesꢀ; LeꢀRèglementꢀIntérieurꢀestꢀàꢀusageꢀinterneꢀetꢀneꢀseꢀsubs- titueꢀpasꢀauxꢀstatutsꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀmaisꢀlesꢀmetꢀenꢀœuvreꢀ deꢀfaçonꢀpratique.ꢀIlꢀestꢀàꢀcetꢀégardꢀinopposableꢀauxꢀtiers.ꢀ Sonꢀexistenceꢀseraꢀportéeꢀàꢀlaꢀconnaissanceꢀdesꢀaction- nairesꢀdansꢀleꢀDocumentꢀdeꢀRéférenceꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀsurꢀ sonꢀsiteꢀInternet. ▪ ꢀautoriserꢀpréalablementꢀàꢀleurꢀconclusionꢀlesꢀconventionsꢀ etꢀengagementsꢀditsꢀ«ꢀrèglementésꢀ»,ꢀconformémentꢀauxꢀ dispositionsꢀlégislatives,ꢀrèglementairesꢀetꢀstatutairesꢀ applicablesꢀ; ▪ ꢀétablirꢀetꢀarrêterꢀlesꢀcomptesꢀsociauxꢀetꢀconsolidés,ꢀainsiꢀ queꢀlesꢀcomptesꢀsemestrielsꢀ; IlꢀpourraꢀêtreꢀamendéꢀparꢀdécisionꢀduꢀConseilꢀd’Administration. ▪ ꢀexaminerꢀlesꢀdocumentsꢀdeꢀgestionꢀprévisionnelsꢀ; 1. Composition du Conseil d’Administration ▪ ꢀautoriserꢀtousꢀinvestissementsꢀsignificatifs,ꢀautresꢀqueꢀlesꢀ investissementsꢀdeꢀmaintenance,ꢀrequisꢀparꢀlesꢀprojetsꢀ industrielsꢀouꢀdeꢀcroissanceꢀexterneꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’année,ꢀ ainsi,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀqueꢀleurꢀfinancementꢀ; LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀcomposéꢀdeꢀtroisꢀmembresꢀ auꢀmoinsꢀetꢀdeꢀdouzeꢀmembresꢀauꢀplus,ꢀsousꢀréserveꢀdesꢀ dispositionsꢀlégislativesꢀapplicablesꢀenꢀcasꢀdeꢀfusion.ꢀLeꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀdoitꢀêtreꢀcomposé,ꢀdansꢀlaꢀmesureꢀ duꢀpossible,ꢀd’uneꢀmajoritéꢀd’Administrateursꢀindépendants. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 122 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ▪ ꢀautoriserꢀtousꢀinvestissementsꢀdeꢀmaintenanceꢀseꢀtradui- L’Administrateurꢀpeutꢀseꢀfaireꢀcommuniquerꢀtousꢀlesꢀ documentsꢀqu’ilꢀestimeꢀutiles.ꢀIlꢀadresseꢀsesꢀdemandesꢀ d’informationsꢀcomplémentairesꢀauꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀquiꢀapprécieꢀleꢀcaractèreꢀutileꢀdesꢀdocu- mentsꢀdemandés. santꢀparꢀdesꢀengagementsꢀimmédiatsꢀouꢀàꢀtermeꢀexcédantꢀ lesꢀmontantsꢀbudgétésꢀàꢀceꢀtitre,ꢀtelsꢀqu’ilsꢀfigurentꢀdansꢀ leꢀbudgetꢀarrêtéꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ; ▪ ▪ ꢀautoriserꢀtouteꢀcessionꢀouꢀtoutꢀapportꢀd’actifsꢀsignificatifsꢀ; AvantꢀchaqueꢀréunionꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀlesꢀ Administrateursꢀreçoiventꢀenꢀtempsꢀutileꢀetꢀsousꢀréserveꢀ desꢀimpératifsꢀdeꢀconfidentialité,ꢀunꢀdossierꢀsurꢀlesꢀpointsꢀdeꢀ l’ordreꢀduꢀjourꢀquiꢀnécessitentꢀuneꢀanalyseꢀetꢀuneꢀréflexionꢀ préalables. ꢀautoriserꢀplusꢀgénéralementꢀtouteꢀopérationꢀsignificativeꢀ seꢀsituantꢀhorsꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀapprouvéeꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administrationꢀouꢀseꢀtraduisantꢀparꢀdesꢀengagementsꢀ immédiatsꢀouꢀàꢀtermeꢀexcédantꢀsignificativementꢀleꢀbudgetꢀ arrêtéꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ; ChaqueꢀséanceꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀintroduiteꢀ parꢀunꢀcommentaireꢀgénéralꢀduꢀDirecteurꢀGénéralꢀsurꢀlaꢀ sécuritéꢀduꢀpersonnelꢀetꢀsurꢀlaꢀmarcheꢀdesꢀaffairesꢀmettantꢀ enꢀperspectiveꢀlesꢀprincipauxꢀévènementsꢀintervenusꢀdepuisꢀ laꢀdernièreꢀréunionꢀduꢀConseilꢀavecꢀlaꢀstratégieꢀduꢀGroupeꢀetꢀ lesꢀprincipauxꢀrisquesꢀauxquelsꢀilꢀestꢀouꢀpourraitꢀêtreꢀexposé. ▪ ▪ ▪ ꢀexaminerꢀtoutꢀprojetꢀd’opérationꢀdeꢀfusion,ꢀdeꢀscissionꢀouꢀ d’apportꢀ; ꢀfixerꢀlesꢀrémunérationsꢀduꢀPrésidentꢀetꢀduꢀDirecteurꢀ Généralꢀ; ꢀdéciderꢀlaꢀcréationꢀdeꢀComitésꢀchargésꢀd’étudierꢀlesꢀques- tionsꢀqueꢀlui-mêmeꢀouꢀsonꢀPrésident,ꢀsoumet,ꢀpourꢀavis,ꢀ àꢀleurꢀexamen. EnꢀdehorsꢀdesꢀséancesꢀduꢀConseil,ꢀleꢀreportingꢀmensuelꢀ établiꢀparꢀlaꢀDirectionꢀAdministrativeꢀetꢀFinancièreꢀsousꢀlaꢀ responsabilitéꢀduꢀDirecteurꢀGénéralꢀestꢀmisꢀàꢀlaꢀdispositionꢀ desꢀAdministrateursꢀparꢀleꢀSecrétaireꢀduꢀConseil. Deꢀmanièreꢀgénérale,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀseꢀsaisitꢀdeꢀ touteꢀquestionꢀintéressantꢀlaꢀbonneꢀmarcheꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ etꢀdeꢀsonꢀGroupeꢀetꢀprocèdeꢀauxꢀcontrôlesꢀetꢀvérificationsꢀ qu’ilꢀjugeꢀopportuns. LesꢀAdministrateursꢀreçoiventꢀenꢀsus,ꢀdeꢀfaçonꢀrégulière,ꢀ toutesꢀlesꢀinformationsꢀimportantesꢀconcernantꢀlaꢀSociétéꢀ etꢀsonꢀGroupeꢀetꢀsontꢀalertésꢀdeꢀtoutꢀévénementꢀouꢀévolu- tionꢀaffectantꢀdeꢀmanièreꢀimportanteꢀlesꢀopérationsꢀouꢀ informationsꢀpréalablementꢀcommuniquéesꢀauꢀConseil.ꢀIlsꢀ reçoiventꢀégalementꢀlesꢀcommuniquésꢀdeꢀpresseꢀdiffusésꢀ parꢀlaꢀSociété,ꢀainsiꢀqueꢀlesꢀprincipauxꢀarticlesꢀdeꢀpresseꢀ etꢀrapportsꢀd’analyseꢀfinancière. LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀrevoitꢀetꢀapprouveꢀlesꢀinforma- tionsꢀpubliéesꢀdansꢀleꢀDocumentꢀdeꢀRéférenceꢀparꢀlaꢀSociétéꢀ surꢀsesꢀstructuresꢀetꢀpratiquesꢀdeꢀgouvernementꢀd’entreprise. 3. Fonctionnement du Conseil d’Administration 3.1. Réunions du Conseil d’Administration LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀseꢀréunitꢀaussiꢀsouventꢀqueꢀ l’intérêtꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀl’exige,ꢀetꢀauꢀmoinsꢀquatreꢀfoisꢀparꢀan,ꢀ soitꢀauꢀsiègeꢀsocial,ꢀsoitꢀenꢀtoutꢀautreꢀendroitꢀindiquéꢀdansꢀ laꢀconvocation.ꢀUneꢀfoisꢀparꢀexercice,ꢀlesꢀAdministrateursꢀ sontꢀréunisꢀenꢀamontꢀdeꢀl’arrêtéꢀduꢀbudgetꢀannuelꢀetꢀduꢀ planꢀd’affairesꢀàꢀmoyenꢀtermeꢀpourꢀrevoirꢀlesꢀorientationsꢀ stratégiquesꢀdeꢀl’activité. LesꢀAdministrateursꢀpeuventꢀrencontrerꢀlesꢀprincipauxꢀdirec- teursꢀduꢀGroupe,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀsousꢀ réserveꢀd’enꢀfaireꢀlaꢀdemandeꢀauꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀquiꢀporteraꢀcelle-ciꢀàꢀlaꢀconnaissanceꢀduꢀ DirecteurꢀGénéral. 3.3. Mandat LesꢀconvocationsꢀsontꢀfaitesꢀparꢀleꢀPrésidentꢀou,ꢀenꢀcasꢀ d’empêchementꢀtemporaireꢀouꢀpermanentꢀdeꢀceꢀdernier,ꢀ parꢀl’AdministrateurꢀRéférent. ToutꢀAdministrateurꢀpeutꢀseꢀfaireꢀreprésenterꢀparꢀunꢀautreꢀ Administrateurꢀàꢀuneꢀséanceꢀdéterminée.ꢀLeꢀpouvoir,ꢀquiꢀdoitꢀ êtreꢀdonnéꢀparꢀécrit,ꢀpeutꢀvalablementꢀrésulterꢀd’unꢀsimpleꢀ courriel.ꢀChaqueꢀAdministrateurꢀneꢀpeutꢀdisposerꢀauꢀcoursꢀ d’uneꢀmêmeꢀséanceꢀqueꢀd’unꢀseulꢀpouvoir. Dansꢀtousꢀlesꢀcas,ꢀleꢀConseilꢀpeutꢀêtreꢀréuniꢀsurꢀlaꢀconvocationꢀ deꢀlaꢀmoitiéꢀdeꢀsesꢀmembres. Lesꢀconvocationsꢀsontꢀfaitesꢀparꢀtousꢀmoyensꢀetꢀmêmeꢀ verbalement,ꢀenꢀprincipeꢀauꢀmoinsꢀ48ꢀheuresꢀavantꢀlaꢀréunionꢀ duꢀConseil,ꢀsaufꢀcasꢀd’urgence. Lesꢀstipulationsꢀquiꢀprécédentꢀsontꢀapplicablesꢀauꢀrepré- sentantꢀpermanentꢀd’unꢀAdministrateurꢀpersonneꢀmorale. 3.4. Délibérations 3.2. Information des Administrateurs LesꢀdélibérationsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀneꢀsontꢀ valablesꢀqueꢀsiꢀlaꢀmoitiéꢀauꢀmoinsꢀdeꢀsesꢀmembresꢀsontꢀ présents. LeꢀPrésidentꢀou,ꢀàꢀsaꢀdemande,ꢀleꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀcommu- niqueꢀàꢀchaqueꢀAdministrateurꢀtousꢀlesꢀdocumentsꢀetꢀinfor- mationsꢀnécessairesꢀàꢀl’accomplissementꢀdeꢀsaꢀmission. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 123 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 3.6. Registres de présence Lesꢀdécisionsꢀsontꢀprisesꢀàꢀlaꢀmajoritéꢀdesꢀmembresꢀprésentsꢀ ouꢀreprésentés.ꢀL’Administrateurꢀmandatéꢀparꢀunꢀdeꢀsesꢀ pairsꢀpourꢀleꢀreprésenterꢀdisposeꢀdeꢀdeuxꢀvoix. Ilꢀestꢀtenuꢀunꢀregistreꢀdeꢀprésenceꢀquiꢀestꢀsignéꢀparꢀlesꢀ Administrateursꢀayantꢀparticipéꢀphysiquementꢀàꢀlaꢀséanceꢀ duꢀConseil,ꢀetꢀqui,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀdoitꢀmentionnerꢀleꢀnomꢀ desꢀAdministrateursꢀayantꢀparticipéꢀauxꢀdélibérationsꢀparꢀ visioconférenceꢀouꢀparꢀd’autresꢀmoyensꢀdeꢀtélécommuni- cationsꢀ(pourꢀeuxꢀetꢀceuxꢀqu’ilsꢀreprésentent). LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀdirigeꢀlesꢀdébats,ꢀ saufꢀdansꢀlesꢀhypothèsesꢀsuivantesꢀoùꢀcetteꢀtâcheꢀestꢀconfiéeꢀ àꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀ: ▪ ꢀdélibérationsꢀprisesꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésidentꢀ; 3.7. Procès-verbaux ▪ ꢀdélibérationsꢀprisesꢀsansꢀqueꢀleꢀPrésidentꢀneꢀparticipeꢀ LesꢀdélibérationsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsontꢀconsta- téesꢀparꢀunꢀprocès-verbalꢀinscritꢀsurꢀunꢀregistreꢀspécialꢀ établiꢀconformémentꢀauxꢀdispositionsꢀlégislativesꢀetꢀrègle- mentairesꢀenꢀvigueurꢀetꢀsignéꢀparꢀleꢀprésidentꢀdeꢀséanceꢀ etꢀauꢀmoinsꢀunꢀAdministrateur.ꢀEnꢀcasꢀd’empêchementꢀduꢀ présidentꢀdeꢀséance,ꢀcesꢀprocès-verbauxꢀsontꢀsignésꢀparꢀ deuxꢀAdministrateursꢀauꢀmoins. auxꢀdébatsꢀetꢀneꢀprenneꢀpartꢀauꢀvoteꢀ; ▪ ꢀabsenceꢀduꢀPrésidentꢀ; ▪ ꢀempêchementꢀtemporaireꢀouꢀpermanentꢀduꢀPrésident. Dansꢀl’hypothèseꢀoùꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀseꢀtrouveꢀ lui-mêmeꢀdansꢀl’uneꢀdesꢀsituationsꢀsusvisées,ꢀlesꢀdébatsꢀ sontꢀdirigésꢀparꢀunꢀAdministrateurꢀspécialementꢀdésignéꢀàꢀ cetꢀeffetꢀparꢀlesꢀmembresꢀduꢀConseilꢀprésentsꢀàꢀlaꢀréunion. Leꢀprocès-verbalꢀestꢀapprouvéꢀlorsꢀdeꢀlaꢀréunionꢀsuivante.ꢀ Àꢀcetꢀeffet,ꢀilꢀestꢀadresséꢀpréalablementꢀenꢀprojetꢀàꢀchaqueꢀ Administrateur. Enꢀcasꢀdeꢀpartageꢀdesꢀvoix,ꢀcelleꢀduꢀprésidentꢀdeꢀséanceꢀ estꢀprépondérante. Leꢀ procès-verbalꢀ deꢀ laꢀ séanceꢀ indiqueꢀ leꢀ nomꢀ desꢀ Administrateursꢀprésentsꢀouꢀréputésꢀprésents,ꢀexcusésꢀ ouꢀabsents.ꢀIlꢀfaitꢀétatꢀdeꢀlaꢀprésenceꢀouꢀdeꢀl’absenceꢀdesꢀ autresꢀpersonnesꢀconvoquéesꢀàꢀlaꢀréunionꢀduꢀConseilꢀetꢀdeꢀ laꢀprésenceꢀdeꢀtouteꢀautreꢀpersonneꢀayantꢀassistéꢀàꢀtoutꢀ ouꢀpartieꢀdeꢀlaꢀréunion. 3.5. Participation aux réunions par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication Sontꢀréputésꢀprésents,ꢀpourꢀleꢀcalculꢀduꢀquorumꢀetꢀdeꢀlaꢀ majorité,ꢀlesꢀAdministrateursꢀquiꢀparticipentꢀàꢀlaꢀréunionꢀduꢀ Conseilꢀparꢀdesꢀmoyensꢀdeꢀvisioconférenceꢀouꢀdeꢀtélécom- municationꢀpermettantꢀleurꢀidentificationꢀetꢀgarantissantꢀ leurꢀparticipationꢀeffective,ꢀdansꢀlesꢀconditionsꢀci-dessous. Leꢀprocès-verbalꢀfaitꢀmentionꢀdesꢀmoyensꢀdeꢀvisioconfé- renceꢀouꢀdeꢀtélécommunicationꢀutilisés,ꢀduꢀnomꢀdeꢀchaqueꢀ AdministrateurꢀayantꢀparticipéꢀàꢀlaꢀréunionꢀduꢀConseilꢀparꢀ cesꢀmoyensꢀet,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀdeꢀtoutꢀincidentꢀtechniqueꢀ ayantꢀperturbéꢀleꢀdéroulementꢀdeꢀlaꢀréunion,ꢀyꢀcomprisꢀl’in- terruptionꢀetꢀleꢀrétablissementꢀdeꢀlaꢀparticipationꢀàꢀdistance. ▪ ꢀLesꢀmoyensꢀdeꢀvisioconférenceꢀouꢀdeꢀtélécommunicationꢀ peuventꢀêtreꢀutilisésꢀpourꢀtouteꢀréunionꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministration,ꢀétantꢀtoutefoisꢀpréciséꢀque,ꢀconformémentꢀ auxꢀdispositionsꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ225-37,ꢀalinéaꢀ3ꢀduꢀCodeꢀdeꢀ commerce,ꢀcesꢀmodesꢀdeꢀparticipationꢀneꢀpourrontꢀêtreꢀ utilisésꢀpourꢀl’établissementꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀetꢀduꢀ rapportꢀdeꢀgestionꢀainsiꢀqueꢀpourꢀl’établissementꢀdesꢀ comptesꢀconsolidésꢀetꢀduꢀrapportꢀsurꢀlaꢀgestionꢀduꢀGroupe. Leꢀcasꢀéchéant,ꢀleꢀprocès-verbalꢀfaitꢀétatꢀdesꢀpositionsꢀdiver- gentesꢀexpriméesꢀparꢀdesꢀAdministrateurs. Lesꢀcopiesꢀouꢀextraitsꢀdeꢀprocès-verbauxꢀsontꢀvalablementꢀ certifiésꢀconformesꢀparꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Adminis- tration,ꢀleꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀl’Administrateurꢀtemporaire- mentꢀdéléguéꢀdansꢀlesꢀfonctionsꢀdeꢀprésidentꢀdeꢀséance,ꢀ leꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀouꢀunꢀfondéꢀdeꢀ pouvoirsꢀhabilitéꢀàꢀcetꢀeffetꢀparꢀleꢀConseil. ▪ ꢀAvantꢀleꢀdébutꢀdesꢀdélibérations,ꢀl’absenceꢀdeꢀtiersꢀouꢀ deꢀmicroꢀouꢀdeꢀtoutꢀautreꢀélémentꢀquiꢀseraitꢀcontraireꢀauꢀ caractèreꢀconfidentielꢀdesꢀdélibérationsꢀdoitꢀêtreꢀvérifiée. ▪ ꢀChaqueꢀparticipantꢀdoitꢀpouvoirꢀintervenirꢀetꢀentendreꢀceꢀ quiꢀestꢀdit. ▪ 4. Le Président du Conseil d’Administration ꢀLesꢀmoyensꢀdeꢀvisioconférenceꢀouꢀdeꢀtélécommunicationꢀ utilisésꢀdoiventꢀsatisfaireꢀàꢀdesꢀcaractéristiquesꢀtechniquesꢀ permettantꢀlaꢀretransmissionꢀenꢀcontinuꢀetꢀsimultanéeꢀ desꢀdélibérationsꢀafinꢀd’assurerꢀlaꢀparticipationꢀréelleꢀ desꢀAdministrateursꢀauxꢀdélibérationsꢀduꢀConseil. LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀorganiseꢀetꢀdirigeꢀlesꢀ travauxꢀduꢀConseilꢀd’Administration.ꢀLorsqu’ilꢀestꢀàꢀl’origineꢀ deꢀlaꢀconvocationꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀilꢀélaboreꢀ l’ordreꢀduꢀjourꢀdesꢀséancesꢀenꢀs’appuyantꢀàꢀcetꢀeffetꢀsurꢀleꢀ DirecteurꢀGénéral.ꢀIlꢀs’assureꢀqueꢀlaꢀdocumentationꢀfournieꢀ auxꢀAdministrateursꢀpréalablementꢀàꢀchaqueꢀréunionꢀleurꢀ permetꢀdeꢀseꢀprononcerꢀenꢀconnaissanceꢀdeꢀcauseꢀsurꢀlesꢀ sujetsꢀsoumisꢀàꢀleurꢀexamen. Enꢀcasꢀdeꢀdysfonctionnementꢀduꢀsystèmeꢀdeꢀvisioconfé- renceꢀouꢀduꢀmoyenꢀdeꢀtélécommunicationꢀconstatéꢀparꢀ leꢀprésidentꢀdeꢀséance,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀpeutꢀ valablementꢀdélibérerꢀet/ouꢀseꢀpoursuivreꢀavecꢀlesꢀseulsꢀ membresꢀprésentsꢀphysiquement,ꢀdèsꢀlorsꢀqueꢀlesꢀconditionsꢀ deꢀquorumꢀsontꢀsatisfaites. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 124 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 5. L’Administrateur Référent LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀcoordonneꢀlesꢀ travauxꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdeꢀsesꢀComités. 5.1. Nomination de l’Administrateur Référent LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀveilleꢀàꢀl’efficacitéꢀ deꢀlaꢀgouvernanceꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀenꢀparticulierꢀs’agissantꢀdeꢀ laꢀconformitéꢀdesꢀpratiquesꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀauxꢀrecomman- dationsꢀissuesꢀduꢀCodeꢀAFEP-MEDEFꢀet,ꢀplusꢀgénéralement,ꢀ auxꢀmeilleursꢀstandardsꢀdeꢀgouvernementꢀd’entreprise.ꢀ Enꢀl’absenceꢀdeꢀdissociationꢀdesꢀfonctionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdeꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀleꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀnommeꢀunꢀAdministrateurꢀRéférentꢀparmiꢀ lesꢀAdministrateursꢀindépendants.ꢀL’AdministrateurꢀRéférentꢀ estꢀnomméꢀpourꢀlaꢀduréeꢀdeꢀsesꢀfonctionsꢀd’Administra- teur.ꢀIlꢀestꢀrééligible.ꢀCetteꢀfonctionꢀneꢀpeutꢀêtreꢀconfiéeꢀ auꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration. Parꢀailleurs,ꢀlorsqueꢀlesꢀfonctionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀetꢀdeꢀDirecteurꢀGénéralꢀsontꢀdissociées,ꢀleꢀ PrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀchargéꢀ: 5.2. Missions de l’Administrateur Référent ▪ ꢀdeꢀreprésenterꢀlaꢀSociétéꢀdansꢀlesꢀorganismesꢀprofession- 5.2.1. Suivi du bon fonctionnement du Conseil d’Administration nelsꢀnationauxꢀetꢀinternationaux,ꢀenꢀlienꢀavecꢀleꢀDirecteurꢀ Généralꢀ; L’AdministrateurꢀRéférentꢀveilleꢀauꢀbonꢀfonctionnementꢀdesꢀ organesꢀdeꢀgouvernanceꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀpeutꢀformulerꢀtouteꢀ propositionꢀouꢀrecommandationꢀqu’ilꢀjugeꢀutile.ꢀ ▪ ꢀdeꢀreprésenterꢀlaꢀSociétéꢀdansꢀsesꢀrelationsꢀavecꢀlesꢀ pouvoirsꢀpublics,ꢀlesꢀautoritésꢀdeꢀtutelleꢀouꢀdeꢀcontrôleꢀ etꢀlesꢀgrandsꢀpartenairesꢀetꢀactionnairesꢀduꢀGroupe,ꢀenꢀ lienꢀavecꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀ; Ilꢀs’assureꢀqueꢀlesꢀAdministrateursꢀreçoiventꢀl’informationꢀ nécessaireꢀàꢀl’exerciceꢀdeꢀleurꢀmissionꢀdansꢀlesꢀmeilleuresꢀ conditionsꢀpossibles. ▪ ꢀdeꢀs’exprimerꢀauꢀnomꢀetꢀpourꢀleꢀcompteꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministration,ꢀenꢀparticulierꢀvis-à-visꢀdesꢀactionnairesꢀ; IlꢀapporteꢀsonꢀassistanceꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀ auꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernanceꢀs’agissantꢀdeꢀl’évaluationꢀduꢀfonctionnementꢀ duꢀConseilꢀd’Administration,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀenꢀseꢀfaisantꢀ assisterꢀd’unꢀconsultantꢀextérieurꢀàꢀlaꢀSociété. ▪ ꢀdeꢀs’assurerꢀdeꢀlaꢀcorrecteꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdesꢀorientationsꢀ stratégiquesꢀdéfiniesꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ; ▪ ꢀdeꢀveiller,ꢀenꢀlienꢀavecꢀleꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀ Risques,ꢀàꢀl’efficacitéꢀduꢀcontrôleꢀinterneꢀet,ꢀenꢀparticulier,ꢀ deꢀl’auditꢀinterne,ꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ disposantꢀàꢀcetꢀégardꢀd’unꢀaccèsꢀpermanentꢀauxꢀrapportsꢀ d’auditꢀinterneꢀetꢀdeꢀlaꢀfacultéꢀdeꢀfaireꢀréaliserꢀdesꢀmissionsꢀ d’auditꢀinterneꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀpréalablementꢀinforméꢀleꢀ DirecteurꢀGénéral. 5.2.2. Organisation des travaux du Conseil d’Administration et relations avec les Administrateurs L’AdministrateurꢀRéférentꢀpeutꢀdemanderꢀauꢀPrésidentꢀduꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀlaꢀconvocationꢀduꢀConseilꢀsurꢀunꢀ ordreꢀduꢀjourꢀdéterminé. IlꢀpeutꢀégalementꢀrequérirꢀduꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Admi- nistrationꢀl’ajoutꢀdeꢀpointsꢀcomplémentairesꢀàꢀl’ordreꢀduꢀ jourꢀdeꢀtouteꢀséanceꢀduꢀConseilꢀd’Administration. Auxꢀfinsꢀd’exercerꢀcesꢀmissionsꢀ: ▪ ꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀfournitꢀauꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀuneꢀinformationꢀrégulièreꢀsurꢀlaꢀvieꢀduꢀGroupe,ꢀ laꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀlaꢀstratégieꢀetꢀlesꢀgrandsꢀprojetsꢀ d’investissementꢀ; Leꢀcasꢀéchéant,ꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀ: ▪ ꢀcoordonneꢀlesꢀtravauxꢀdesꢀAdministrateursꢀindépendantsꢀ et,ꢀplusꢀgénéralement,ꢀenꢀtantꢀqueꢀdeꢀbesoin,ꢀtousꢀtravauxꢀ ▪ ꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀenꢀdroitꢀd’ob- desꢀAdministrateursꢀconduitsꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀdesꢀdiri - tenirꢀduꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀs’ilꢀl’estimeꢀnécessaire,ꢀtouteꢀ informationꢀsusceptibleꢀd’éclairerꢀlesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀouꢀdeꢀsesꢀComitésꢀ; geantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀ; ▪ ꢀs’exprime,ꢀenꢀtantꢀqueꢀdeꢀbesoin,ꢀauꢀnomꢀetꢀpourꢀleꢀcompteꢀ duꢀConseilꢀd’Administration,ꢀenꢀparticulierꢀvis-à-visꢀdesꢀ actionnaires,ꢀsurꢀlesꢀsujetsꢀrelevantꢀdeꢀl’exerciceꢀdesꢀ missionsꢀquiꢀluiꢀsontꢀconfiées. ▪ ꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀpeutꢀconsulterꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀsurꢀtoutꢀsujetꢀenꢀvueꢀdeꢀrecueillirꢀsonꢀavis,ꢀ enꢀparticulierꢀenꢀmatièreꢀdeꢀstratégie,ꢀdeꢀcommunicationꢀ etꢀdeꢀgouvernanceꢀ; L’AdministrateurꢀRéférentꢀaꢀlaꢀpossibilitéꢀdeꢀparticiperꢀauxꢀ réunionsꢀdeꢀn’importeꢀquelꢀcomitéꢀduꢀConseilꢀd’Administra- tion.ꢀIlꢀaꢀaccèsꢀàꢀleursꢀtravauxꢀdansꢀlaꢀmesureꢀstrictementꢀ nécessaireꢀàꢀl’accomplissementꢀdeꢀsesꢀmissions,ꢀenꢀaccordꢀ avecꢀleꢀPrésidentꢀduꢀComitéꢀconcerné. ▪ ꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀassocieꢀsystématiquementꢀleꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀàꢀl’élaborationꢀdesꢀorientationsꢀ stratégiquesꢀdeꢀl’activitéꢀavantꢀqu’ellesꢀneꢀsoientꢀsoumisesꢀ àꢀl’approbationꢀduꢀConseilꢀd’Administration. Ilꢀestꢀétroitementꢀassociéꢀauꢀrecrutementꢀdesꢀmembresꢀduꢀ Conseilꢀd’Administration. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 125 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 5.2.3. Prévention et gestion des situations de conflits d’intérêts l’exerciceꢀdesꢀmissionsꢀquiꢀluiꢀsontꢀconfiées,ꢀd’obtenirꢀdesꢀ clarificationsꢀsurꢀsesꢀobligationsꢀetꢀdevoirsꢀouꢀdeꢀs’acquitterꢀ deꢀsesꢀobligationsꢀdéclarativesꢀàꢀl’égard,ꢀnotamment,ꢀdesꢀ autoritésꢀdeꢀmarché. L’AdministrateurꢀRéférentꢀmène,ꢀauxꢀcôtésꢀduꢀPrésidentꢀduꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀuneꢀactionꢀpréventiveꢀdeꢀsensi- bilisationꢀauprèsꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀetꢀ autresꢀmembresꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsurꢀlesꢀfaitsꢀ susceptiblesꢀd’engendrerꢀdesꢀsituationsꢀdeꢀconflitsꢀd’intérêts. LeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀhabilitéꢀàꢀcerti- fierꢀconformesꢀtousꢀdocumentsꢀémanantꢀduꢀConseilꢀd’Admi- nistration,ꢀenꢀceꢀcomprisꢀtousꢀprocès-verbauxꢀouꢀextraitsꢀdeꢀ procès-verbauxꢀdeꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀ tousꢀrapportsꢀqueꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀauraitꢀarrêtés. Ilꢀporteꢀàꢀl’attentionꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀlesꢀéventuelsꢀ conflitsꢀd’intérêtsꢀconcernantꢀlesꢀAdministrateursꢀdontꢀilꢀ auraitꢀétéꢀsaisiꢀouꢀdontꢀilꢀauraitꢀeuꢀconnaissanceꢀetꢀapporteꢀ sonꢀconcoursꢀdansꢀleurꢀgestion. 7. Les Comités du Conseil d’Administration 6. Le Secrétaire du Conseil d’Administration Leꢀ Conseilꢀ d’Administrationꢀ peutꢀ créerꢀ desꢀ Comitésꢀ composés,ꢀsoitꢀd’Administrateurs,ꢀsoitꢀdeꢀdirecteurs,ꢀsoitꢀ d’AdministrateursꢀetꢀdeꢀdirecteursꢀdeꢀlaꢀSociété.ꢀLesꢀmembresꢀ deꢀcesꢀComités,ꢀdésignésꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀ sontꢀchargésꢀd’étudierꢀlesꢀquestionsꢀqueꢀleꢀConseilꢀouꢀsonꢀ Présidentꢀsoumetꢀàꢀleurꢀexamen. LeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀquiꢀpeutꢀêtreꢀ choisiꢀparmiꢀlesꢀAdministrateursꢀouꢀenꢀdehorsꢀduꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀassureꢀl’ensembleꢀdesꢀtâchesꢀrelativesꢀ auꢀbonꢀfonctionnementꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀenꢀceꢀ comprisꢀl’organisationꢀdesꢀrelationsꢀentreꢀlaꢀSociété,ꢀlesꢀ AdministrateursꢀetꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration.ꢀIlꢀ estꢀgarantꢀdeꢀlaꢀvaliditéꢀdesꢀdécisionsꢀadoptéesꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administrationꢀetꢀdeꢀlaꢀconformitéꢀdeꢀsonꢀfonctionnementꢀ auxꢀdispositionsꢀlégislatives,ꢀrèglementairesꢀetꢀstatutairesꢀ applicables.ꢀIlꢀest,ꢀpourꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀfonctions,ꢀrattachéꢀ auꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration. LesꢀComitésꢀcréésꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀsontꢀlesꢀ suivantsꢀ: ▪ ꢀleꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀ; ▪ ꢀleꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernanceꢀ; ▪ ꢀleꢀComitéꢀdesꢀEngagementsꢀ; SaufꢀdécisionꢀcontraireꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀconcernés,ꢀleꢀ SecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀassureꢀégalementꢀleꢀ secrétariatꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀcréésꢀparꢀ leꢀConseilꢀd’Administration.ꢀIlꢀestꢀenꢀchargeꢀdeꢀlaꢀrédactionꢀ desꢀprocès-verbauxꢀdesꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ etꢀdesꢀcomptesꢀrendusꢀdesꢀComitésꢀspécialisés. ▪ ꢀleꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl’Entreprise. ChaqueꢀComitéꢀrendꢀcompteꢀdeꢀsesꢀmissionsꢀauꢀConseilꢀ d’Administration. LesꢀComitésꢀontꢀunꢀrôleꢀpurementꢀconsultatif.ꢀLeꢀConseilꢀ d’Administrationꢀapprécieꢀsouverainementꢀlesꢀsuitesꢀqu’ilꢀ entendꢀdonnerꢀauxꢀpropositionsꢀouꢀrecommandationsꢀ présentéesꢀparꢀlesꢀComités.ꢀChaqueꢀAdministrateurꢀresteꢀ libreꢀdeꢀvoterꢀcommeꢀilꢀl’entendꢀsansꢀêtreꢀtenuꢀparꢀlesꢀétudes,ꢀ investigationsꢀouꢀrapportsꢀdesꢀComitésꢀniꢀleursꢀéventuellesꢀ recommandations. LeꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀassisteꢀleꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀlesꢀprésidentsꢀdesꢀComitésꢀ spécialisésꢀdansꢀl’organisationꢀdesꢀtravauxꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀet,ꢀàꢀcetꢀégardꢀ: ▪ ꢀparticipeꢀàꢀlaꢀpréparationꢀdesꢀordresꢀduꢀjourꢀetꢀenꢀprocé- dantꢀàꢀl’envoiꢀdeꢀlaꢀconvocationꢀdesꢀmembresꢀduꢀConseilꢀ ouꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀ; LaꢀcompositionꢀdeꢀcesꢀComitésꢀpeutꢀêtreꢀmodifiéeꢀàꢀtoutꢀ momentꢀparꢀdécisionꢀduꢀConseil. ▪ ꢀparticipeꢀàꢀlaꢀdéfinitionꢀduꢀcalendrierꢀdesꢀréunionsꢀduꢀ 8. Le Comité d’Audit, des Comptes et des Risques 8.1. Composition Conseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀ; ▪ ꢀprépareꢀetꢀprocèdeꢀàꢀl’envoiꢀdesꢀdossiersꢀpréparatoiresꢀ auxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀouꢀdesꢀComitésꢀ spécialisés,ꢀenꢀrelationꢀavecꢀlesꢀDirectionsꢀinternesꢀduꢀ Groupe,ꢀcontrôleꢀleurꢀqualitéꢀetꢀs’assureꢀduꢀrespectꢀdesꢀ délaisꢀdeꢀmiseꢀàꢀdispositionꢀ; LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀestꢀcomposéꢀ d’auꢀmoinsꢀdeuxꢀAdministrateurs.ꢀLeꢀComitéꢀdoitꢀcomporterꢀ parmiꢀsesꢀmembresꢀauꢀmoinsꢀdeuxꢀtiersꢀd’Administrateursꢀ indépendants. ▪ ꢀparticipeꢀàꢀl’organisationꢀduꢀdéroulementꢀdesꢀséancesꢀduꢀ Conseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀspécialisésꢀ; LesꢀmembresꢀduꢀComitéꢀdoiventꢀdisposer,ꢀàꢀraisonꢀdeꢀleurꢀ formationꢀet/ouꢀdeꢀleurꢀexpérienceꢀprofessionnelle,ꢀdeꢀ compétencesꢀcomptablesꢀetꢀfinancières. ▪ ꢀorganiseꢀleurꢀparticipationꢀàꢀdistanceꢀouꢀfaciliteꢀleurꢀrepré- sentationꢀparꢀleursꢀpairsꢀenꢀcasꢀd’absenceꢀ; LeꢀComitéꢀneꢀpeutꢀcomprendreꢀaucunꢀdirigeantꢀmandataireꢀ socialꢀdeꢀlaꢀSociété. ▪ ꢀgèreꢀleꢀrèglementꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀAdministrateurs. LeꢀComitéꢀestꢀprésidéꢀparꢀl’unꢀdeꢀsesꢀmembresꢀdésignéꢀparꢀ leꢀConseilꢀd’Administration. ToutꢀAdministrateurꢀpeutꢀrecourirꢀauxꢀservicesꢀduꢀSecrétaireꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀenꢀvueꢀd’êtreꢀassistéꢀdansꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 126 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 8.2. Modalités de fonctionnement deꢀlaꢀSociétéꢀetꢀdeꢀsesꢀfiliales,ꢀsurꢀlesꢀprocéduresꢀd’élabo- ration,ꢀdeꢀcollecte,ꢀd’analyseꢀetꢀdeꢀcontrôleꢀdeꢀl’informationꢀ comptableꢀetꢀfinancièreꢀetꢀexamineꢀlesꢀcommunicationsꢀdeꢀlaꢀ Sociétéꢀetꢀdeꢀsesꢀfilialesꢀenꢀmatièreꢀcomptableꢀetꢀfinancière. LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀseꢀréunitꢀ avantꢀtouteꢀréunionꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀauꢀcoursꢀ deꢀlaquelleꢀsontꢀexaminésꢀlesꢀsujetsꢀentrantꢀdansꢀsesꢀattri- butions,ꢀetꢀenꢀtoutꢀétatꢀdeꢀcauseꢀauꢀmoinsꢀquatreꢀfoisꢀparꢀ an,ꢀavantꢀlesꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀauꢀcoursꢀ desquellesꢀsontꢀexaminésꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀetꢀsemes- triels,ꢀainsiꢀqueꢀl’informationꢀfinancièreꢀtrimestrielle. Ilꢀexamineꢀtouteꢀquestionꢀdeꢀnatureꢀcomptableꢀouꢀfinancièreꢀ dontꢀilꢀestꢀsaisiꢀparꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀ laꢀDirectionꢀGénéraleꢀouꢀlesꢀCommissairesꢀauxꢀComptes.ꢀ Enꢀparticulier,ꢀilꢀexamineꢀlaꢀconformitéꢀdesꢀévaluationsꢀetꢀ desꢀchoixꢀcomptablesꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀGénéraleꢀauxꢀnormesꢀ etꢀauxꢀstandardsꢀdeꢀréférenceꢀapplicables,ꢀenꢀparticulierꢀ s’agissantꢀdeꢀlaꢀsincérité,ꢀdeꢀlaꢀtransparence,ꢀdeꢀlaꢀlisibilitéꢀ etꢀdeꢀlaꢀcohérenceꢀdansꢀleꢀtempsꢀdeꢀl’informationꢀfinancière. L’ordreꢀduꢀjourꢀduꢀComitéꢀestꢀétabliꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀdeꢀ sonꢀprésident,ꢀenꢀcollaborationꢀavecꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀetꢀleꢀDirecteurꢀGénéral. LeꢀComitéꢀreçoitꢀtousꢀlesꢀéléments,ꢀdocumentsꢀetꢀinforma- tionsꢀrelatifsꢀàꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀmissions. 8.3.2. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques IlꢀpeutꢀentendreꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ etꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀetꢀsonꢀprésidentꢀestꢀlibreꢀd’inviterꢀ cesꢀderniersꢀàꢀparticiperꢀàꢀsesꢀréunions.ꢀIlꢀpeutꢀégalementꢀ entendre,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀ Administrateurs,ꢀlesꢀDirecteursꢀGénérauxꢀAdjoints,ꢀlesꢀ responsablesꢀduꢀcontrôleꢀetꢀdeꢀl’auditꢀinterne,ꢀainsiꢀqueꢀ lesꢀauditeursꢀexternesꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀdeꢀsesꢀfiliales.ꢀEnꢀ dehorsꢀdeꢀcesꢀhypothèses,ꢀilꢀpeutꢀrencontrerꢀlesꢀprincipauxꢀ directeursꢀduꢀGroupeꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀfaitꢀlaꢀdemandeꢀauꢀ DirecteurꢀGénéral. LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀexamineꢀ l’organisationꢀduꢀcontrôleꢀinterneꢀetꢀs’assureꢀdeꢀl’applicationꢀ desꢀprocéduresꢀdeꢀcontrôleꢀinterneꢀenꢀvigueurꢀauꢀseinꢀdeꢀ laꢀSociétéꢀetꢀdeꢀsesꢀfiliales.ꢀIlꢀrevoitꢀlesꢀtravauxꢀetꢀanalysesꢀ réalisésꢀdansꢀceꢀcadreꢀet,ꢀenꢀparticulier,ꢀlesꢀrapportsꢀémisꢀ parꢀlaꢀfonctionꢀd’auditꢀinterne. Ilꢀexamineꢀlesꢀprocéduresꢀd’identificationꢀetꢀdeꢀsuiviꢀdesꢀ risquesꢀet,ꢀplusꢀgénéralement,ꢀassureꢀleꢀsuiviꢀdesꢀrisquesꢀ identifiés,ꢀdeꢀleurꢀclassificationꢀetꢀdesꢀplansꢀdeꢀpréventionꢀ etꢀd’actionꢀétablisꢀenꢀvueꢀdeꢀleurꢀgestionꢀparꢀlaꢀDirectionꢀ Générale. Ilꢀpeutꢀdemander,ꢀs’ilꢀl’estimeꢀnécessaire,ꢀl’aideꢀd’expertsꢀ extérieurs,ꢀlaꢀSociétéꢀdevantꢀluiꢀaccorderꢀlesꢀmoyensꢀfinan- ciersꢀcorrespondants. IlꢀexamineꢀlesꢀdéveloppementsꢀduꢀrapportꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀsurꢀleꢀgouvernementꢀd’entrepriseꢀétabliꢀconfor- mémentꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ225-37ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀrelatifsꢀ auxꢀprocéduresꢀdeꢀcontrôleꢀinterneꢀetꢀdeꢀgestionꢀdesꢀrisquesꢀ misesꢀenꢀœuvreꢀauꢀseinꢀdeꢀlaꢀSociété. LeꢀComitéꢀrendꢀcompteꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀmissionsꢀauꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀnotammentꢀparꢀvoieꢀd’interventionsꢀ deꢀsonꢀprésidentꢀetꢀdeꢀdiffusionꢀauxꢀAdministrateursꢀdesꢀ comptesꢀrendusꢀdeꢀsesꢀréunions,ꢀfaisantꢀétatꢀdesꢀprésencesꢀ etꢀabsencesꢀdeꢀsesꢀmembres,ꢀainsiꢀqueꢀdesꢀpositionsꢀdiver- gentesꢀéventuellementꢀexpriméesꢀparꢀsesꢀmembres. 8.3.3. Suivi des comptes annuels et semestriels ainsi que de l’information financière trimestrielle LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀreçoit,ꢀdansꢀleꢀ cadreꢀdeꢀl’établissementꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀetꢀconsolidésꢀ deꢀlaꢀSociétéꢀetꢀdeꢀlaꢀpréparationꢀdeꢀl’informationꢀfinancièreꢀ trimestrielle,ꢀtoutesꢀinformationsꢀutilesꢀsurꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀ consolidation,ꢀlesꢀméthodesꢀcomptablesꢀappliquéesꢀetꢀlesꢀ procéduresꢀdeꢀcontrôleꢀmisesꢀenꢀœuvre. 8.3. Attributions LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀassureꢀleꢀ suiviꢀdesꢀquestionsꢀrelativesꢀàꢀl’élaborationꢀetꢀauꢀcontrôleꢀ desꢀinformationsꢀcomptablesꢀetꢀfinancièresꢀetꢀprépareꢀlesꢀ délibérationsꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀenꢀprocédantꢀauꢀ suiviꢀdesꢀpointsꢀénumérésꢀci-dessous. Ilꢀprocèdeꢀàꢀl’examenꢀdesꢀétatsꢀfinanciersꢀsusvisésꢀet,ꢀnotam- ment,ꢀanalyseꢀlesꢀprovisions,ꢀlesꢀrisquesꢀetꢀlesꢀengagementsꢀ horsꢀbilanꢀsignificatifs.ꢀIlꢀreçoitꢀtoutesꢀinformationsꢀutilesꢀ surꢀlesꢀpositionsꢀprisesꢀenꢀmatièreꢀcomptableꢀpourꢀl’en- registrementꢀdesꢀopérationsꢀimportantesꢀetꢀexamineꢀlesꢀ opérationsꢀimportantesꢀàꢀl’occasionꢀdesquellesꢀauraitꢀpuꢀ seꢀproduireꢀunꢀconflitꢀd’intérêts. LeꢀComitéꢀrendꢀcompteꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀmissionsꢀauꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀnotammentꢀparꢀvoieꢀd’interventionsꢀ deꢀsonꢀprésidentꢀetꢀdeꢀdiffusionꢀauxꢀAdministrateursꢀdesꢀ comptesꢀrendusꢀdeꢀsesꢀréunions,ꢀfaisantꢀétatꢀdesꢀprésencesꢀ etꢀabsencesꢀdeꢀsesꢀmembres,ꢀainsiꢀqueꢀdesꢀpositionsꢀdiver- gentesꢀéventuellementꢀexpriméesꢀparꢀsesꢀmembres. 8.3.1. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Ilꢀprocède,ꢀdansꢀceꢀcadre,ꢀàꢀl’examenꢀpréalableꢀdesꢀprojetsꢀ deꢀdocumentsꢀcomptablesꢀprésentésꢀauꢀConseilꢀd’Adminis- trationꢀetꢀémetꢀàꢀsonꢀattentionꢀdesꢀrecommandationsꢀquantꢀ àꢀl’arrêtéꢀdesditsꢀdocuments. LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀassureꢀleꢀsuiviꢀ duꢀprocessusꢀd’élaborationꢀdeꢀl’informationꢀfinancière.ꢀÀꢀ cetteꢀfin,ꢀilꢀreçoitꢀtoutesꢀinformationsꢀutilesꢀsurꢀlaꢀsituationꢀ financière,ꢀlaꢀpolitiqueꢀfinancièreꢀetꢀlaꢀstratégieꢀfinancièreꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 127 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 8.3.4. Suivi des conditions d’exercice des missions des auditeurs IlꢀpeutꢀentendreꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ etꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀetꢀsonꢀprésidentꢀestꢀlibreꢀd’inviterꢀ cesꢀderniersꢀàꢀparticiperꢀàꢀsesꢀréunions.ꢀCeux-ciꢀneꢀparti externes LeꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀsuper- viseꢀlaꢀprocédureꢀdeꢀsélectionꢀouꢀdeꢀrenouvellementꢀdesꢀ CommissairesꢀauxꢀComptesꢀ;ꢀilꢀdétermineꢀàꢀcetꢀégardꢀs’ilꢀyꢀ aꢀlieuꢀdeꢀrecourirꢀàꢀuneꢀprocédureꢀd’appelꢀd’offres,ꢀdansꢀ lesꢀconditionsꢀprévuesꢀparꢀlesꢀdispositionsꢀlégislativesꢀetꢀ règlementairesꢀapplicables. - cipentꢀpasꢀauxꢀréunionsꢀduꢀComitéꢀlorsqueꢀleurꢀsituationꢀ personnelleꢀestꢀévoquée.ꢀIlꢀpeutꢀégalementꢀentendre,ꢀleꢀcasꢀ échéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Admi- nistrationꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀAdministrateurs,ꢀlesꢀ DirecteursꢀGénérauxꢀAdjointsꢀetꢀleꢀDirecteurꢀdesꢀRessourcesꢀ Humaines.ꢀEnꢀdehorsꢀdeꢀcesꢀhypothèses,ꢀilꢀpeutꢀrencontrerꢀ lesꢀprincipauxꢀdirecteursꢀduꢀGroupeꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀfaitꢀlaꢀ demandeꢀauꢀDirecteurꢀGénéral. Ilꢀexamineꢀlesꢀmodalitésꢀdeꢀréalisationꢀdesꢀmissionsꢀdesꢀ auditeursꢀexternesꢀetꢀsuitꢀleꢀprocessusꢀd’auditꢀouꢀdeꢀrevueꢀ parꢀcesꢀderniersꢀdesꢀétatsꢀfinanciersꢀdeꢀlaꢀSociété. Ilꢀpeutꢀdemander,ꢀs’ilꢀl’estimeꢀnécessaire,ꢀl’aideꢀd’expertsꢀ extérieurs,ꢀlaꢀSociétéꢀdevantꢀluiꢀaccorderꢀlesꢀmoyensꢀfinan- ciersꢀcorrespondants. Ilꢀassureꢀleꢀsuiviꢀdeꢀl’indépendanceꢀdesꢀCommissairesꢀauxꢀ Comptesꢀ;ꢀilꢀreçoitꢀàꢀcetteꢀfinꢀtoutesꢀinformationsꢀutilesꢀsurꢀ lesꢀhonorairesꢀperçusꢀparꢀcesꢀderniersꢀetꢀlesꢀmembresꢀdeꢀ leursꢀréseaux,ꢀetꢀreçoitꢀcommunicationꢀdesꢀdéclarationsꢀ actualiséesꢀdesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀrelativesꢀàꢀleurꢀ indépendance.ꢀIlꢀassure,ꢀdansꢀlesꢀconditionsꢀdéfiniesꢀparꢀleꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀetꢀconformémentꢀauxꢀdispositionsꢀ législativesꢀetꢀrèglementairesꢀapplicables,ꢀl’approbationꢀ préalableꢀdeꢀlaꢀfournitureꢀdesꢀservicesꢀautresꢀqueꢀlaꢀcertifica- tionꢀdesꢀcomptesꢀrendusꢀparꢀlesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀ etꢀlesꢀmembresꢀdeꢀleursꢀréseaux,ꢀaprèsꢀanalyseꢀdesꢀrisquesꢀ encourusꢀenꢀmatièreꢀd’indépendanceꢀenꢀcasꢀdeꢀfournitureꢀ deꢀtelsꢀservices. LeꢀComitéꢀrendꢀcompteꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀmissionsꢀauꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀnotammentꢀparꢀvoieꢀd’interventionsꢀ deꢀsonꢀprésidentꢀetꢀdeꢀdiffusionꢀauxꢀAdministrateursꢀdesꢀ comptesꢀrendusꢀdeꢀsesꢀréunions,ꢀfaisantꢀétatꢀdesꢀprésencesꢀ etꢀabsencesꢀdeꢀsesꢀmembres,ꢀainsiꢀqueꢀdesꢀpositionsꢀdiver- gentesꢀéventuellementꢀexpriméesꢀparꢀsesꢀmembres.ꢀLesꢀ conclusionsꢀetꢀrecommandationsꢀduꢀComitéꢀsontꢀprésen- téesꢀparꢀsonꢀprésidentꢀdeꢀfaçonꢀsynthétiqueꢀpourꢀdébatꢀ etꢀdécisionꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀlorsꢀdeꢀlaꢀréunionꢀ suivanteꢀdeꢀceꢀdernier. 9.3. Attributions 9. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance 9.3.1. En matière de rémunérations LeꢀComitéꢀaꢀpourꢀmissionꢀ: 9.1. Composition ▪ ꢀd’examinerꢀlaꢀperformanceꢀetꢀl’ensembleꢀdesꢀélémentsꢀ LeꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernanceꢀestꢀcomposéꢀd’auꢀmoinsꢀdeuxꢀetꢀd’auꢀplusꢀcinqꢀ Administrateurs.ꢀLeꢀComitéꢀdoitꢀêtreꢀcomposéꢀpourꢀmoitiéꢀ auꢀmoinsꢀd’Administrateursꢀindépendants. composantꢀlaꢀrémunération,ꢀyꢀcomprisꢀl’attributionꢀd’op- tionsꢀdeꢀsouscriptionꢀet/ouꢀd’achatꢀd’actionsꢀetꢀl’attributionꢀ gratuiteꢀd’actionsꢀouꢀtoutꢀautreꢀmoyenꢀdeꢀrémunérationꢀ différée,ꢀretraite,ꢀavantagesꢀenꢀnatureꢀetꢀdeꢀfaçonꢀgénéraleꢀ lesꢀconditionsꢀd’emploi,ꢀduꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Admi- nistrationꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéralꢀainsiꢀqueꢀdesꢀautresꢀ dirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀetꢀdeꢀfaireꢀ enꢀcesꢀmatièresꢀdesꢀrecommandationsꢀauꢀConseilꢀd’Admi- nistrationꢀ; LeꢀComitéꢀneꢀpeutꢀcomprendreꢀaucunꢀdirigeantꢀmandataireꢀ social.ꢀToutefois,ꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀ leꢀDirecteurꢀGénéralꢀsontꢀétroitementꢀassociésꢀàꢀsesꢀtravaux. LeꢀComitéꢀestꢀprésidéꢀparꢀl’unꢀdeꢀsesꢀmembresꢀdésignéꢀparꢀ leꢀConseilꢀd’Administration. 9.2. Modalités de fonctionnement ▪ ▪ ꢀd’examinerꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀetꢀdeꢀretraiteꢀ appliquéeꢀauxꢀcadresꢀdirigeantsꢀetꢀnotammentꢀauꢀComitéꢀ Exécutifꢀ; LeꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ GouvernanceꢀseꢀréunitꢀavantꢀtouteꢀréunionꢀduꢀConseilꢀd’Ad- ministrationꢀauꢀcoursꢀdeꢀlaquelleꢀsontꢀexaminésꢀlesꢀsujetsꢀ entrantꢀdansꢀsesꢀattributions,ꢀetꢀenꢀtoutꢀétatꢀdeꢀcauseꢀauꢀ moinsꢀtroisꢀfoisꢀparꢀan,ꢀdontꢀuneꢀfoisꢀavantꢀlaꢀréunionꢀduꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀauꢀcoursꢀdeꢀlaquelleꢀsontꢀévaluéesꢀ lesꢀperformancesꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀauꢀ coursꢀdeꢀl’exerciceꢀécouléꢀetꢀsontꢀfixéesꢀleursꢀrémunérationsꢀ pourꢀl’exerciceꢀenꢀcours. ꢀd’examinerꢀlesꢀpropositionsꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀGénéraleꢀ concernantꢀlesꢀattributionsꢀgratuitesꢀd’actionsꢀetꢀlesꢀautresꢀ systèmesꢀd’intéressementꢀliésꢀàꢀl’actionꢀbénéficiantꢀauxꢀ collaborateursꢀduꢀGroupeꢀetꢀdeꢀproposerꢀauꢀConseilꢀleurꢀ attributionꢀ; ▪ ꢀdeꢀproposerꢀauꢀConseilꢀdesꢀrèglesꢀdeꢀrépartitionꢀdeꢀlaꢀ rémunérationꢀetꢀlesꢀmontantsꢀindividuelsꢀdesꢀversementsꢀàꢀ effectuerꢀàꢀceꢀtitreꢀauxꢀAdministrateurs,ꢀenꢀtenantꢀcompteꢀ deꢀleursꢀfonctionsꢀetꢀdeꢀlaꢀparticipationꢀeffectiveꢀdeꢀceux-ciꢀ auxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀetꢀdesꢀComitésꢀ; L’ordreꢀduꢀjourꢀduꢀComitéꢀestꢀétabliꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀdeꢀ sonꢀprésident,ꢀenꢀcollaborationꢀavecꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀetꢀleꢀDirecteurꢀGénéral. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 128 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ▪ ꢀdeꢀproposerꢀauꢀConseilꢀunꢀmontantꢀglobalꢀpourꢀlaꢀrémuné- rationꢀdesꢀAdministrateursꢀquiꢀseraꢀproposéꢀàꢀl’Assembléeꢀ GénéraleꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ; − deꢀfaçonꢀplusꢀgénérale,ꢀdeꢀseꢀfaireꢀtenirꢀinforméꢀparꢀ leꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀl’évolutionꢀprévisionnelleꢀdesꢀ ressourcesꢀdeꢀdirectionꢀ(ComitéꢀExécutifꢀnotamment)ꢀ; ▪ ▪ ▪ ꢀd’examinerꢀlesꢀprojetsꢀd’augmentationꢀdeꢀcapitalꢀréservéesꢀ auxꢀsalariésꢀ; ꢀconcernantꢀlaꢀgouvernanceꢀ: − d’examiner,ꢀàꢀl’occasionꢀdeꢀlaꢀreconductionꢀduꢀmandatꢀduꢀ PrésidentꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀouꢀlorsqu’uneꢀdemandeꢀ enꢀceꢀsensꢀestꢀformuléeꢀparꢀdesꢀAdministrateurs,ꢀl’op- portunitéꢀdeꢀmaintenirꢀlaꢀdissociationꢀ(ouꢀlaꢀréunion)ꢀ desꢀfonctionsꢀ; ꢀdeꢀrevoirꢀlaꢀdocumentationꢀdestinéeꢀauxꢀactionnairesꢀdansꢀ leꢀcadreꢀdesꢀprocéduresꢀd’approbationꢀdesꢀélémentsꢀdeꢀ rémunérationꢀdusꢀouꢀattribuésꢀauxꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀ sociauxꢀetꢀdeꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀparꢀl’Assembléeꢀ Généraleꢀ; − − d’examinerꢀl’évolutionꢀdesꢀrèglesꢀdeꢀgouvernementꢀ d’entrepriseꢀnotammentꢀdansꢀleꢀcadreꢀduꢀréférentielꢀ deꢀgouvernementꢀd’entrepriseꢀauquelꢀlaꢀSociétéꢀseꢀréfèreꢀ etꢀd’informerꢀleꢀConseilꢀdeꢀsesꢀconclusionsꢀ; ▪ ꢀd’examinerꢀtouteꢀquestionꢀqueꢀluiꢀsoumettraitꢀleꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀrelativeꢀauxꢀquestionsꢀviséesꢀ ci-dessus. 9.3.2. En matière de nominations et de gouvernance deꢀsuivreꢀl’applicationꢀdesꢀrèglesꢀdeꢀgouvernementꢀ d’entrepriseꢀdéfiniesꢀparꢀleꢀConseilꢀetꢀdeꢀs’assurerꢀdeꢀ l’informationꢀdonnéeꢀauxꢀactionnairesꢀsurꢀceꢀsujetꢀ; LeꢀComitéꢀaꢀpourꢀmissionꢀ: ▪ concernantꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ: − deꢀpréparerꢀl’évaluationꢀduꢀfonctionnementꢀduꢀConseilꢀ prévueꢀparꢀleꢀRèglementꢀIntérieur. − deꢀfaireꢀauꢀConseilꢀlesꢀpropositionsꢀdeꢀrenouvellementꢀ ouꢀdeꢀnominationꢀd’Administrateurs.ꢀLeꢀComitéꢀeffec- tueꢀlaꢀrechercheꢀdeꢀnouveauxꢀmembresꢀàꢀpartirꢀdeꢀsonꢀ évaluationꢀdesꢀbesoinsꢀetꢀdeꢀl’évaluationꢀexpriméeꢀparꢀ leꢀConseil,ꢀetꢀenꢀprenantꢀenꢀcompteꢀnotammentꢀleꢀprin- cipeꢀd’uneꢀreprésentationꢀéquilibréeꢀauꢀseinꢀduꢀConseilꢀ:ꢀ représentationꢀentreꢀlesꢀfemmesꢀetꢀlesꢀhommes,ꢀnatio- nalité,ꢀexpérienceꢀinternationale,ꢀexpertiseꢀmarchéꢀouꢀ métier,ꢀactivitéꢀprofessionnelleꢀouꢀretraité…ꢀ; 10. Le Comité des Engagements 10.1. Composition Leꢀ Comitéꢀ desꢀ Engagementsꢀ estꢀ composéꢀ deꢀ deuxꢀ Administrateursꢀauꢀmoins.ꢀIlꢀneꢀpeutꢀcomprendreꢀparmiꢀ sesꢀmembresꢀaucunꢀdirigeantꢀmandataireꢀsocial. LeꢀComitéꢀestꢀprésidéꢀparꢀl’unꢀdeꢀsesꢀmembresꢀdésignéꢀparꢀ leꢀConseilꢀd’Administration. − deꢀfaireꢀauꢀConseilꢀdesꢀpropositionsꢀdeꢀnominationꢀ d’unꢀAdministrateurꢀRéférentꢀdansꢀlesꢀcasꢀprévusꢀparꢀleꢀ RèglementꢀIntérieurꢀ; 10.2. Modalités de fonctionnement LeꢀComitéꢀdesꢀEngagementsꢀseꢀréunitꢀavantꢀtouteꢀréunionꢀduꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀauꢀcoursꢀdeꢀlaquelleꢀsontꢀexaminésꢀ desꢀsujetsꢀrelevantꢀdeꢀsesꢀattributions.ꢀEnꢀdehorsꢀdeꢀcesꢀ hypothèses,ꢀleꢀComitéꢀdesꢀEngagementsꢀpeutꢀêtreꢀréuniꢀpourꢀ formulerꢀdesꢀrecommandationsꢀàꢀl’attentionꢀdeꢀlaꢀDirectionꢀ Généraleꢀsurꢀlesꢀsujetsꢀrelevantꢀdeꢀsesꢀattributions. − − deꢀfaireꢀauꢀConseilꢀdesꢀpropositionsꢀdeꢀcréationꢀetꢀdeꢀ compositionꢀdesꢀComitésꢀduꢀConseilꢀ; d’évaluerꢀpériodiquementꢀlaꢀstructure,ꢀlaꢀtailleꢀetꢀlaꢀcom- positionꢀduꢀConseilꢀetꢀluiꢀsoumettreꢀdesꢀrecommanda- tionsꢀconcernantꢀtouteꢀmodificationꢀéventuelleꢀ; − deꢀrevoirꢀpériodiquementꢀlesꢀcritèresꢀretenusꢀparꢀleꢀ ConseilꢀpourꢀqualifierꢀunꢀAdministrateurꢀd’indépendantꢀ;ꢀ uneꢀfoisꢀparꢀan,ꢀilꢀexamineꢀauꢀcasꢀparꢀcasꢀlaꢀsituationꢀdeꢀ chaqueꢀAdministrateurꢀauꢀregardꢀdesꢀcritèresꢀretenusꢀetꢀ formuleꢀdesꢀpropositionsꢀauꢀConseilꢀ; L’ordreꢀduꢀjourꢀduꢀComitéꢀestꢀétabliꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀdeꢀ sonꢀprésident,ꢀenꢀcollaborationꢀavecꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀetꢀleꢀDirecteurꢀGénéral. IlꢀpeutꢀentendreꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ etꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀetꢀsonꢀprésidentꢀestꢀlibreꢀd’inviterꢀ cesꢀderniersꢀàꢀparticiperꢀàꢀsesꢀréunions.ꢀIlꢀpeutꢀégalementꢀ entendre,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésidentꢀ duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀ AdministrateursꢀetꢀlesꢀDirecteursꢀGénérauxꢀAdjoints.ꢀEnꢀ dehorsꢀdeꢀcesꢀhypothèses,ꢀilꢀpeutꢀrencontrerꢀlesꢀprincipauxꢀ directeursꢀduꢀGroupeꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀfaitꢀlaꢀdemandeꢀauꢀ DirecteurꢀGénéral. ▪ concernantꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀleꢀ DirecteurꢀGénéralꢀ: − d’examiner,ꢀenꢀtantꢀqueꢀdeꢀbesoinꢀetꢀnotammentꢀàꢀ l’échéanceꢀduꢀmandatꢀconcerné,ꢀlaꢀreconductionꢀduꢀ mandatꢀduꢀPrésidentꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéralꢀ; − − d’examinerꢀl’évolutionꢀdesꢀfonctionsꢀetꢀdeꢀprévoir,ꢀleꢀcasꢀ échéant,ꢀlesꢀsolutionsꢀdeꢀrenouvellementꢀ; Ilꢀpeutꢀdemander,ꢀs’ilꢀl’estimeꢀnécessaire,ꢀl’aideꢀd’expertsꢀ extérieurs,ꢀlaꢀSociétéꢀdevantꢀluiꢀaccorderꢀlesꢀmoyensꢀfinan- ciersꢀcorrespondants. d’examinerꢀleꢀplanꢀdeꢀsuccessionꢀdesꢀdirigeantsꢀman- datairesꢀsociauxꢀ(enꢀceꢀcomprisꢀlesꢀDirecteurꢀGénérauxꢀ Déléguésꢀs’ilꢀenꢀexiste)ꢀapplicableꢀenꢀparticulierꢀenꢀcasꢀ deꢀvacanceꢀimprévisibleꢀ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 129 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 10.3. Attributions duꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀduꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀlesꢀ AdministrateursꢀetꢀlesꢀDirecteursꢀGénérauxꢀAdjoints.ꢀEnꢀ dehorsꢀdeꢀcesꢀhypothèses,ꢀilꢀpeutꢀrencontrerꢀlesꢀprincipauxꢀ directeursꢀduꢀGroupeꢀaprèsꢀenꢀavoirꢀfaitꢀlaꢀdemandeꢀauꢀ DirecteurꢀGénéral. LeꢀComitéꢀdesꢀEngagementꢀestꢀchargéꢀd’examinerꢀlesꢀenga- gementsꢀimmédiatsꢀouꢀàꢀtermeꢀprésentantꢀpourꢀleꢀGroupeꢀunꢀ caractèreꢀsignificatifꢀeuꢀégardꢀàꢀleurꢀmontant,ꢀauꢀniveauꢀdeꢀ risqueꢀencouruꢀouꢀàꢀleurꢀlienꢀavecꢀlaꢀstratégieꢀapprouvéeꢀparꢀ leꢀConseilꢀd’Administration,ꢀpréalablementꢀàꢀleurꢀautorisationꢀ parꢀceꢀdernier.ꢀLeꢀComitéꢀn’estꢀsaisiꢀqueꢀdansꢀlaꢀmesureꢀoùꢀ lesꢀengagementsꢀsusvisésꢀentrentꢀdansꢀleꢀcadreꢀdeꢀlaꢀstra- tégieꢀapprouvéeꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀouꢀrésultentꢀ d’uneꢀopportunitéꢀstratégiqueꢀdontꢀleꢀprincipeꢀauraitꢀétéꢀ préalablementꢀapprouvéꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration. Ilꢀpeutꢀdemander,ꢀs’ilꢀl’estimeꢀnécessaire,ꢀl’aideꢀd’expertsꢀ extérieurs,ꢀlaꢀSociétéꢀdevantꢀluiꢀaccorderꢀlesꢀmoyensꢀfinan- ciersꢀcorrespondants. LeꢀComitéꢀseꢀréunitꢀpourꢀexaminerꢀtoutesꢀlesꢀquestionsꢀ dontꢀleꢀsaisitꢀlaꢀDirectionꢀGénéraleꢀet,ꢀenꢀtoutꢀétatꢀdeꢀ cause,ꢀavantꢀtouteꢀréunionꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀauꢀ coursꢀdeꢀlaquelleꢀsontꢀexaminésꢀlesꢀsujetsꢀentrantꢀdansꢀ sesꢀattributions. LeꢀComitéꢀétudie,ꢀpourꢀlesꢀprojetsꢀsoumisꢀàꢀsonꢀanalyse,ꢀleꢀ lienꢀavecꢀlaꢀstratégieꢀapprouvéeꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Adminis- tration,ꢀlaꢀrentabilitéꢀàꢀcourtꢀetꢀmoyenꢀtermeꢀdesꢀprojets,ꢀ lesꢀrisquesꢀattachésꢀàꢀleurꢀréalisationꢀ(ouꢀàꢀleurꢀabsenceꢀ deꢀréalisation)ꢀetꢀlaꢀsensibilitéꢀàꢀcesꢀrisques,ꢀleꢀniveauꢀdesꢀ engagementsꢀinduitsꢀpourꢀleꢀGroupe,ꢀlesꢀconditionsꢀdeꢀfinan- cement,ꢀetꢀplusꢀgénéralementꢀtousꢀélémentsꢀqu’ilꢀestimeꢀ utilesꢀàꢀleurꢀappréciation. Ilꢀaꢀpourꢀmissionsꢀ: ▪ ꢀd’évaluerꢀlaꢀstratégieꢀetꢀlaꢀpolitiqueꢀduꢀGroupeꢀenꢀmatièreꢀ deꢀresponsabilitéꢀsociétaleꢀ; ▪ ꢀdeꢀsuivreꢀlesꢀprogrammesꢀmisꢀenꢀœuvreꢀetꢀlesꢀactionsꢀprio- ritairesꢀentreprisesꢀàꢀceꢀtitreꢀetꢀd’enꢀévaluerꢀlesꢀrésultatsꢀ; ▪ Ilꢀformuleꢀàꢀl’attentionꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀdesꢀ observations,ꢀavisꢀetꢀrecommandationsꢀsurꢀl’ensembleꢀdesꢀ questionsꢀdontꢀilꢀestꢀsaisi. ꢀd’examinerꢀlesꢀprincipalesꢀopportunitésꢀetꢀlesꢀprincipauxꢀ risquesꢀduꢀGroupeꢀenꢀmatièreꢀsocialeꢀetꢀenvironnemen - taleꢀauꢀregardꢀdesꢀenjeuxꢀpropresꢀàꢀsaꢀstratégieꢀetꢀàꢀsesꢀ activitésꢀ; LeꢀComitéꢀrendꢀcompteꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀmissionsꢀauꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀnotammentꢀparꢀvoieꢀd’interventionsꢀ deꢀsonꢀprésidentꢀetꢀdeꢀdiffusionꢀauxꢀAdministrateursꢀdesꢀ comptesꢀrendusꢀdeꢀsesꢀréunions,ꢀfaisantꢀétatꢀdesꢀprésencesꢀ etꢀabsencesꢀdeꢀsesꢀmembres,ꢀainsiꢀqueꢀdesꢀpositionsꢀdiver- gentesꢀéventuellementꢀexpriméesꢀparꢀsesꢀmembres. ▪ ▪ ꢀd’examinerꢀlaꢀperformanceꢀextra-financièreꢀduꢀGroupeꢀetꢀ deꢀrevoirꢀlesꢀinformationsꢀrenduesꢀpubliquesꢀparꢀleꢀGroupeꢀ àꢀceꢀtitreꢀ; ꢀdeꢀsuivreꢀl’applicationꢀdesꢀrèglesꢀéthiquesꢀdéfiniesꢀparꢀleꢀ Groupe. 11. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise LeꢀComitéꢀrendꢀcompteꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀmissionsꢀauꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀnotammentꢀparꢀvoieꢀd’interventionsꢀ deꢀsonꢀprésidentꢀetꢀdeꢀdiffusionꢀauxꢀAdministrateursꢀdesꢀ comptesꢀrendusꢀdeꢀsesꢀréunions,ꢀfaisantꢀétatꢀdesꢀprésencesꢀ etꢀabsencesꢀdeꢀsesꢀmembres,ꢀainsiꢀqueꢀdesꢀpositionsꢀdiver- gentesꢀéventuellementꢀexpriméesꢀparꢀsesꢀmembres. LeꢀComitéꢀdeꢀlaꢀResponsabilitéꢀSociétaleꢀdeꢀl’Entrepriseꢀ estꢀcomposéꢀdeꢀdeuxꢀAdministrateursꢀauꢀmoins.ꢀLeꢀComitéꢀ doitꢀêtreꢀcomposéꢀpourꢀmoitiéꢀauꢀmoinsꢀd’Administrateursꢀ indépendants. 12. Rémunération des Administrateurs LeꢀComitéꢀestꢀprésidéꢀparꢀl’unꢀdeꢀsesꢀmembresꢀdésignéꢀparꢀ leꢀConseilꢀd’Administration. ToutꢀAdministrateurꢀpeutꢀrecevoirꢀuneꢀrémunérationꢀauꢀ titreꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀsonꢀmandatꢀdontꢀleꢀmontantꢀglobalꢀ estꢀdéterminéꢀparꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀdesꢀactionnairesꢀ deꢀlaꢀSociété.ꢀLaꢀrépartitionꢀdeꢀcetteꢀrémunérationꢀparmiꢀ lesꢀAdministrateursꢀestꢀlibrementꢀdécidéeꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀauꢀvuꢀdeꢀrecommandationsꢀouꢀproposi- tionsꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀ deꢀlaꢀGouvernance. L’ordreꢀduꢀjourꢀduꢀComitéꢀestꢀétabliꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀdeꢀ sonꢀprésident,ꢀenꢀcollaborationꢀavecꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀetꢀleꢀDirecteurꢀGénéral. IlꢀpeutꢀentendreꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀ etꢀleꢀDirecteurꢀGénéralꢀetꢀsonꢀprésidentꢀestꢀlibreꢀd’inviterꢀ cesꢀderniersꢀàꢀparticiperꢀàꢀsesꢀréunions.ꢀIlꢀpeutꢀégalementꢀ entendre,ꢀleꢀcasꢀéchéantꢀhorsꢀlaꢀprésenceꢀduꢀPrésidentꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 130 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d’Administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 2.3.3.4 Texte intégral de la Charte de l’Administrateur dernièrement mise à jour au 21 avril 2021 LaꢀprésenteꢀCharteꢀpréciseꢀlesꢀdroitsꢀetꢀobligationsꢀdesꢀ Administrateurs. auxꢀdébatsꢀetꢀauꢀvoteꢀdeꢀlaꢀdélibérationꢀcorrespondanteꢀ lorsqueꢀceꢀconflitꢀd’intérêtsꢀestꢀavéré.ꢀIlꢀdoitꢀprésenterꢀsaꢀ démissionꢀenꢀcasꢀdeꢀconflitꢀd’intérêtsꢀpermanent. Chaqueꢀ Administrateurꢀ ainsiꢀ que,ꢀ leꢀ casꢀ échéant,ꢀ chaqueꢀreprésentantꢀpermanentꢀd’uneꢀpersonneꢀmoraleꢀ Administrateur,ꢀadhèreꢀàꢀlaꢀprésenteꢀCharte. 7. Nombre de mandats des Administrateurs LesꢀAdministrateurs,ꢀenꢀceꢀcomprisꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀneꢀpeuventꢀexercerꢀplusꢀdeꢀquatreꢀautresꢀ mandatsꢀdansꢀdesꢀsociétésꢀcotéesꢀextérieuresꢀauꢀGroupe,ꢀ yꢀcomprisꢀétrangères. 1. Représentation des actionnaires LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀreprésenteꢀcollectivementꢀ l’ensembleꢀdesꢀactionnairesꢀetꢀdoitꢀagirꢀenꢀtoutesꢀcircons- tancesꢀdansꢀl’intérêtꢀsocial.ꢀChaqueꢀAdministrateur,ꢀquelꢀ queꢀsoitꢀsonꢀmodeꢀdeꢀdésignation,ꢀreprésenteꢀl’ensembleꢀ desꢀactionnaires. LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀdoitꢀinformerꢀleꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀpréalablementꢀàꢀl’acceptationꢀdeꢀ toutꢀmandatꢀdansꢀtouteꢀsociétéꢀextérieureꢀauꢀGroupe,ꢀqu’elleꢀ soitꢀcotéeꢀouꢀnonꢀcotée. 2. Connaissance des droits et obligations LeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀdoitꢀsoumettreꢀàꢀ l’autorisationꢀpréalableꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀl’accep- tationꢀdeꢀtoutꢀmandatꢀdansꢀtouteꢀsociétéꢀcotéeꢀextérieureꢀ auꢀGroupe. Avantꢀd’accepterꢀsaꢀfonction,ꢀl’Administrateurꢀdoitꢀprendreꢀ connaissanceꢀdesꢀtextesꢀlégislatifsꢀetꢀrèglementairesꢀliésꢀàꢀ saꢀfonction,ꢀdesꢀstatutsꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀdeꢀlaꢀprésenteꢀCharteꢀ ainsiꢀqueꢀduꢀRèglementꢀIntérieurꢀduꢀConseilꢀd’Administration. LesꢀAdministrateurs,ꢀenꢀceꢀcomprisꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀ d’Administration,ꢀtiennentꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ informéꢀdeꢀl’ensembleꢀdesꢀmandatsꢀetꢀfonctionsꢀsignifi- catives,ꢀyꢀcomprisꢀleursꢀfonctionsꢀdeꢀmembresꢀdeꢀComitésꢀ spécialisésꢀd’unꢀConseilꢀd’Administration,ꢀqu’ilsꢀexercentꢀ dansꢀtouteꢀsociétéꢀextérieureꢀauꢀGroupe,ꢀqu’elleꢀsoitꢀcotéeꢀ ouꢀnonꢀcotée. Àꢀtoutꢀmoment,ꢀchaqueꢀAdministrateurꢀpeutꢀconsulterꢀleꢀ SecrétaireꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsurꢀlaꢀportéeꢀdeꢀ cesꢀtextesꢀetꢀsurꢀlesꢀdroitsꢀetꢀobligationsꢀliésꢀàꢀsaꢀfonction. 3. Détention d’un nombre minimal d’actions de la société ChaqueꢀAdministrateurꢀdoitꢀêtreꢀpropriétaireꢀdeꢀ400ꢀactionsꢀ deꢀlaꢀSociétéꢀinscritesꢀsousꢀlaꢀformeꢀnominativeꢀpendantꢀ touteꢀlaꢀduréeꢀdeꢀsonꢀmandat. 8. Obligation de réserve et de discrétion LesꢀAdministrateursꢀs’engagentꢀàꢀneꢀpasꢀs’exprimerꢀindivi- duellementꢀenꢀdehorsꢀdesꢀdélibérationsꢀinternesꢀauꢀConseilꢀ surꢀdesꢀquestionsꢀévoquéesꢀenꢀConseil. 4. Information ChaqueꢀAdministrateurꢀdoitꢀs’assurerꢀqu’ilꢀreçoitꢀenꢀtempsꢀ utileꢀtoutesꢀlesꢀinformationsꢀnécessairesꢀàꢀl’accomplissementꢀ deꢀsaꢀmission.ꢀIlꢀdoitꢀdemanderꢀetꢀréclamerꢀdansꢀlesꢀdélaisꢀ appropriésꢀauꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀlesꢀ informationsꢀqu’ilꢀestimeꢀutilesꢀàꢀl’accomplissementꢀdeꢀsaꢀ missionꢀetꢀpourꢀintervenirꢀsurꢀlesꢀpointsꢀinscritsꢀàꢀl’ordreꢀduꢀ jourꢀdesꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’Administration. S’agissantꢀdesꢀinformationsꢀnonꢀpubliquesꢀacquisesꢀdansꢀleꢀ cadreꢀdeꢀsesꢀfonctions,ꢀl’Administrateurꢀdoitꢀseꢀconsidérerꢀ astreintꢀàꢀunꢀvéritableꢀsecretꢀprofessionnelꢀquiꢀdépasseꢀlaꢀ simpleꢀobligationꢀdeꢀdiscrétionꢀprévueꢀparꢀl’articleꢀL.ꢀ225-37ꢀ alinéaꢀ5ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce. Ilꢀestꢀrappeléꢀqueꢀl’obligationꢀdeꢀdiscrétionꢀs’imposeꢀàꢀtouteꢀ personneꢀappeléeꢀàꢀassisterꢀauxꢀréunionsꢀduꢀConseil,ꢀàꢀ l’égardꢀdesꢀinformationsꢀprésentantꢀunꢀcaractèreꢀconfidentielꢀ etꢀprésentéesꢀcommeꢀtellesꢀparꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseil. 5. Assiduité L’Administrateurꢀdoitꢀconsacrerꢀàꢀsesꢀfonctionsꢀleꢀtempsꢀetꢀ l’attentionꢀnécessairesꢀetꢀdoitꢀs’interrogerꢀlorsqu’ilꢀaccepteꢀ unꢀnouveauꢀmandatꢀsiꢀcelui-ciꢀluiꢀpermettraꢀdeꢀsatisfaireꢀceꢀ devoir.ꢀIlꢀdoitꢀparticiper,ꢀsaufꢀimpossibilitéꢀréelle,ꢀàꢀtoutesꢀ lesꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdesꢀComitésꢀ dontꢀilꢀestꢀmembre,ꢀainsiꢀqu’auxꢀAssembléesꢀGénéralesꢀ desꢀactionnaires. 9. Déontologie boursière LesꢀobligationsꢀdesꢀAdministrateursꢀenꢀmatièreꢀdeꢀdéonto- logieꢀboursièreꢀsontꢀpréciséesꢀparꢀleꢀCodeꢀdeꢀDéontologieꢀ BoursièreꢀduꢀGroupe,ꢀauquelꢀilsꢀsontꢀsoumisꢀdèsꢀleurꢀnomina- tion.ꢀIlsꢀpeuventꢀrequérirꢀl’assistanceꢀduꢀSecrétaireꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀetꢀduꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀDéontologieꢀenꢀ vueꢀdeꢀseꢀconformerꢀàꢀleursꢀobligations. 6. Conflits d’intérêts L’AdministrateurꢀdoitꢀinformerꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀ dèsꢀqu’ilꢀenꢀaꢀconnaissance,ꢀdeꢀtouteꢀsituationꢀdeꢀconflitꢀ d’intérêts,ꢀmêmeꢀpotentiel,ꢀetꢀdoitꢀs’abstenirꢀdeꢀparticiperꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 131 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux 2.3.4. MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ▪ ▪ ꢀadaptationꢀàꢀlaꢀstratégieꢀetꢀauꢀcontexteꢀdeꢀl’entreprise,ꢀ conformitéꢀàꢀl’intérêtꢀsocialꢀ; ꢀpriseꢀenꢀcompteꢀdeꢀl’importanceꢀdesꢀresponsabilitésꢀeffec- tivementꢀassumées. Lesꢀmodalitésꢀdeꢀparticipationꢀdesꢀactionnairesꢀauxꢀ AssembléesꢀGénéralesꢀsontꢀprévuesꢀparꢀl’articleꢀ32ꢀdesꢀ statutsꢀdeꢀlaꢀSociété. Rémunération fixe et variable annuelle Laꢀrémunérationꢀannuelleꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀ comporteꢀuneꢀpartꢀfixe,ꢀassortie,ꢀpourꢀlesꢀseulsꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociauxꢀexécutifs,ꢀd’uneꢀpartꢀvariableꢀliéeꢀàꢀl’at- teinteꢀd’objectifsꢀfinanciersꢀetꢀextra-financiersꢀquantitatifsꢀetꢀ qualitatifsꢀexigeants,ꢀdéterminésꢀenꢀdébutꢀd’exerciceꢀenꢀlienꢀ avecꢀlaꢀstratégieꢀapprouvéeꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administration.ꢀ Touteꢀformeꢀdeꢀrémunérationꢀvariableꢀestꢀexclueꢀpourꢀlesꢀ dirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀnonꢀexécutifs. LesꢀstatutsꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀsontꢀdisponiblesꢀsurꢀsonꢀsiteꢀ Internet,ꢀwww.albioma.com.ꢀLeursꢀprincipalesꢀdispositionsꢀ (dontꢀcellesꢀdeꢀl’articleꢀ32)ꢀsontꢀrappeléesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ6.1.2,ꢀ pagesꢀ260ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregistre- mentꢀUniversel. 2.4. Rémunération des mandataires sociaux Leꢀmontantꢀdeꢀlaꢀpartꢀfixeꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociauxꢀetꢀlesꢀmodalitésꢀdeꢀdéterminationꢀdeꢀlaꢀ partꢀvariableꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀ sociauxꢀexécutifsꢀ(enꢀparticulierꢀlesꢀobjectifsꢀfinanciersꢀetꢀ extra-financiersꢀquantitatifsꢀetꢀqualitatifsꢀquiꢀserontꢀassignésꢀ àꢀcesꢀderniers)ꢀsontꢀarrêtésꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ surꢀlesꢀrecommandationsꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀ RémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance,ꢀquiꢀs’appuientꢀsurꢀuneꢀ analyseꢀdesꢀpratiquesꢀd’unꢀpanelꢀdeꢀsociétésꢀcomparablesꢀ etꢀsurꢀlaꢀperformanceꢀdesꢀdirigeants. Pourꢀlesꢀbesoinsꢀdesꢀdéveloppementsꢀquiꢀsuivent,ꢀlesꢀ dirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀs’entendentꢀduꢀDirecteurꢀ Général,ꢀdesꢀéventuelsꢀDirecteursꢀGénérauxꢀDéléguésꢀetꢀ duꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration.ꢀLesꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociauxꢀexécutifsꢀs’entendentꢀduꢀDirecteurꢀ GénéralꢀetꢀdesꢀéventuelsꢀDirecteursꢀGénérauxꢀDélégués,ꢀleꢀ PrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀrelevantꢀdeꢀlaꢀcaté- gorieꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀnonꢀexécutifs,ꢀàꢀ moinsꢀqueꢀcesꢀfonctionsꢀneꢀsoientꢀexercéesꢀparꢀleꢀDirecteurꢀ Général.ꢀLesꢀautresꢀAdministrateursꢀrelèventꢀdeꢀlaꢀcatégorieꢀ desꢀmandatairesꢀsociauxꢀnon-dirigeants. Laꢀrémunérationꢀfixeꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀ n’estꢀrevueꢀqu’àꢀdesꢀintervallesꢀdeꢀdeuxꢀàꢀtroisꢀans. Rémunération au titre de l’exercice de fonctions d’Administrateur 2.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 2.4.1.1. Dirigeants mandataires sociaux SeulsꢀlesꢀAdministrateursꢀindépendantsꢀperçoiventꢀuneꢀ rémunérationꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀleurꢀfonction.ꢀTouteꢀ rémunérationꢀàꢀceꢀtitreꢀestꢀdoncꢀexclueꢀpourꢀleꢀDirecteurꢀ GénéralꢀAdministrateurꢀet,ꢀenꢀcasꢀdeꢀdissociationꢀdesꢀfonc- tionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’AdministrationꢀetꢀdeꢀDirecteurꢀ Général,ꢀpourꢀleꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administration,ꢀsaufꢀàꢀ ceꢀqueꢀceꢀdernierꢀrelèveꢀdeꢀlaꢀcatégorieꢀdesꢀAdministrateursꢀ indépendants. Généralités LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀestꢀseulꢀcompétentꢀpourꢀdéter- miner,ꢀsurꢀlesꢀrecommandationsꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀ desꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance,ꢀlesꢀrémunéra- tionsꢀetꢀavantagesꢀdeꢀtouteꢀnatureꢀaccordésꢀauxꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociaux. Lesꢀrémunérationsꢀetꢀavantagesꢀdeꢀtouteꢀnatureꢀaccordésꢀ auxꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀsontꢀdéterminésꢀsurꢀlaꢀ baseꢀdesꢀprincipesꢀsuivantsꢀ: Rémunération exceptionnelle LaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀneꢀprévoitꢀpasꢀ deꢀrémunérationꢀexceptionnelleꢀattribuableꢀauxꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociaux. ▪ ꢀcompétitivitéꢀetꢀrétentionꢀ; ▪ ꢀéquitéꢀinterneꢀetꢀperformanceꢀ; Rémunération variable pluriannuelle ▪ ꢀexhaustivitéꢀetꢀappréciationꢀglobaleꢀ; LaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀneꢀprévoitꢀpasꢀ deꢀrémunérationꢀvariableꢀpluriannuelleꢀattribuableꢀauxꢀ dirigeantsꢀmandatairesꢀsociaux. ▪ ꢀéquilibreꢀentreꢀlesꢀdifférentesꢀcomposantesꢀdeꢀlaꢀrému- nérationꢀ; ▪ ꢀutilisationꢀdeꢀdonnéesꢀcomparativesꢀtenantꢀàꢀlaꢀfoisꢀauxꢀ standardsꢀdeꢀmarchéꢀetꢀauxꢀpratiquesꢀdeꢀsociétésꢀcompa- rablesꢀ; Attributions gratuites d’actions de performance ou d’options de souscription ou d’achat d’actions ▪ ꢀcohérence,ꢀtransparence,ꢀstabilitéꢀetꢀintelligibilitéꢀdesꢀ règlesꢀappliquéesꢀ; LaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀexclutꢀl’intéres- sementꢀàꢀlongꢀterme,ꢀsousꢀquelqueꢀformeꢀqueꢀceꢀsoit,ꢀdesꢀ dirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀnonꢀexécutifs. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 132 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux Rémunérations liées à des conventions conclues avec la Société ou son Groupe L’intéressementꢀàꢀlongꢀtermeꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀ sociauxꢀexécutifsꢀestꢀassuréꢀparꢀdesꢀattributionsꢀgratuitesꢀ d’actionsꢀdeꢀperformanceꢀouꢀdesꢀattributionsꢀd’optionsꢀdeꢀ souscriptionꢀouꢀd’achatꢀd’actions,ꢀenꢀfonctionꢀnotammentꢀ duꢀcadreꢀfiscalꢀetꢀsocialꢀapplicableꢀlorsꢀdeꢀl’attribution.ꢀ L’intéressementꢀàꢀlongꢀtermeꢀviseꢀàꢀassurerꢀunꢀalignementꢀ desꢀintérêtsꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀexécutifsꢀ etꢀdesꢀactionnaires.ꢀL’acquisitionꢀdéfinitiveꢀdesꢀactionsꢀdeꢀ performanceꢀattribuéesꢀou,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀlaꢀlevéeꢀdesꢀ optionsꢀdeꢀsouscriptionꢀouꢀd’achatꢀd’actions,ꢀestꢀsoumiseꢀ àꢀdesꢀconditionsꢀdeꢀperformanceꢀexigeantes,ꢀmêlantꢀdesꢀ critèresꢀinternesꢀàꢀl’entrepriseꢀetꢀdesꢀcritèresꢀexternesꢀqui,ꢀ dansꢀlaꢀmesureꢀduꢀpossible,ꢀfontꢀl’objetꢀd’uneꢀmesureꢀrelativeꢀ tenantꢀcompteꢀdesꢀperformancesꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀdeꢀsonꢀ Groupeꢀparꢀrapportꢀàꢀsonꢀenvironnementꢀdeꢀmarché.ꢀLesꢀ plansꢀmisꢀenꢀplaceꢀcouvrentꢀunꢀhorizonꢀdeꢀperformanceꢀ d’auꢀmoinsꢀtroisꢀans. LaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀneꢀprévoitꢀpasꢀ deꢀrémunérationꢀenꢀlienꢀavecꢀdesꢀconventionsꢀconcluesꢀ avecꢀlaꢀSociétéꢀouꢀsonꢀGroupeꢀparꢀlesꢀdirigeantsꢀmanda- tairesꢀsociaux. Leꢀcasꢀéchéant,ꢀlesꢀcontratsꢀdeꢀtravailꢀdontꢀpouvaientꢀbéné- ficierꢀlesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀpréalablementꢀ àꢀleurꢀnominationꢀsontꢀrésiliésꢀou,ꢀsiꢀdesꢀcirconstancesꢀ particulièresꢀleꢀjustifient,ꢀsuspendus. Avantages en nature, prévoyance et retraite Lesꢀavantagesꢀenꢀnatureꢀattribuablesꢀauxꢀdirigeantsꢀmanda- tairesꢀsociauxꢀsontꢀlimitésꢀàꢀlaꢀmiseꢀàꢀdispositionꢀdeꢀvéhiculesꢀ deꢀfonctionꢀetꢀàꢀlaꢀpriseꢀenꢀchargeꢀparꢀlaꢀSociétéꢀdeꢀcotisa- tionsꢀàꢀuneꢀassuranceꢀperteꢀd’emploiꢀdeꢀtypeꢀgarantieꢀdesꢀ chefsꢀetꢀdirigeantsꢀd’entrepriseꢀ(GSC).ꢀIlsꢀintègrentꢀégalementꢀ lesꢀeffetsꢀdesꢀréintégrationsꢀdeꢀcotisationsꢀsocialesꢀenꢀlienꢀ avecꢀl’extensionꢀàꢀleurꢀprofit,ꢀdesꢀdispositifsꢀd’assuranceꢀ prévoyanceꢀ(fraisꢀdeꢀsanté,ꢀincapacité,ꢀinvaliditéꢀetꢀdécès)ꢀ applicablesꢀauꢀseinꢀduꢀGroupe. LeꢀConseilꢀd’Administration,ꢀsurꢀlesꢀrecommandationsꢀ duꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernance,ꢀarrêteꢀlesꢀattributionsꢀgratuitesꢀd’actionsꢀdeꢀ performanceꢀouꢀlesꢀattributionsꢀd’optionsꢀdeꢀsouscriptionꢀ ouꢀd’achatꢀd’actionsꢀbénéficiantꢀauxꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀ sociauxꢀexécutifsꢀenꢀs’assurant,ꢀenꢀparticulier,ꢀqueꢀcesꢀattri- butions,ꢀvaloriséesꢀconformémentꢀàꢀlaꢀnormeꢀIFRSꢀ2,ꢀneꢀ représententꢀpasꢀuneꢀpartꢀdisproportionnéeꢀdeꢀlaꢀrémuné- rationꢀglobaleꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociaux,ꢀetꢀqueꢀ laꢀpartꢀdesꢀattributionsꢀréservéeꢀauxꢀdirigeantsꢀmanda- tairesꢀsociauxꢀexécutifsꢀauꢀseinꢀd’unꢀplanꢀestꢀconformeꢀauxꢀ pratiquesꢀduꢀmarché. Siꢀleurꢀsituationꢀpersonnelleꢀleꢀpermet,ꢀlesꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociauxꢀsontꢀaffiliésꢀauꢀrégimeꢀdeꢀl’assuranceꢀ prévoyanceꢀ(fraisꢀdeꢀsanté,ꢀincapacité,ꢀinvaliditéꢀetꢀdécès)ꢀetꢀ auꢀrégimeꢀdeꢀretraiteꢀcomplémentaireꢀcollectifꢀobligatoireꢀàꢀ cotisationsꢀdéfiniesꢀbénéficiantꢀàꢀl’ensembleꢀduꢀpersonnelꢀ deꢀlaꢀSociété. Autres éléments de rémunération Laꢀcessationꢀduꢀmandatꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀ avantꢀlaꢀfinꢀdeꢀlaꢀpériodeꢀd’acquisitionꢀdesꢀactionsꢀdeꢀperfor- manceꢀouꢀdesꢀoptionsꢀattribuéesꢀimpliqueꢀlaꢀcaducitéꢀdesꢀ attributionsꢀréalisées,ꢀhorsꢀlesꢀcasꢀd’applicationꢀdesꢀdispo- sitifsꢀprévusꢀenꢀcasꢀdeꢀdécèsꢀouꢀd’invalidité. LaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀneꢀprévoitꢀaucunꢀ autreꢀélémentꢀdeꢀrémunérationꢀattribuableꢀauxꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociaux.ꢀCeux-ci,ꢀenꢀparticulier,ꢀneꢀperçoiventꢀ aucuneꢀrémunération,ꢀsousꢀquelqueꢀformeꢀqueꢀceꢀsoit,ꢀdesꢀ filialesꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀou,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀdesꢀsociétésꢀquiꢀ laꢀcontrôlent. Rémunérations liées à la prise de fonctions LaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀneꢀprévoitꢀpasꢀ deꢀrémunérationsꢀenꢀlienꢀavecꢀlaꢀpriseꢀdeꢀfonctionsꢀdesꢀ dirigeantsꢀmandatairesꢀsociaux. 2.4.1.2. Mandataires sociaux non-dirigeants Lesꢀmandatairesꢀsociauxꢀnon-dirigeantsꢀperçoiventꢀexclu- sivementꢀuneꢀrémunérationꢀliéeꢀàꢀl’exerciceꢀdeꢀleursꢀfonc- tionsꢀd’Administrateur.ꢀLeꢀmontantꢀmaximalꢀdesꢀsommesꢀàꢀ répartirꢀentreꢀlesꢀAdministrateursꢀàꢀcetꢀégardꢀestꢀfixéꢀparꢀ l’AssembléeꢀGénérale,ꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀétantꢀseulꢀ compétentꢀpourꢀdécider,ꢀsurꢀlesꢀrecommandationsꢀduꢀComitéꢀ desꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance,ꢀ deꢀlaꢀrépartitionꢀeffectiveꢀdeꢀcesꢀsommes.ꢀCelle-ciꢀpeutꢀ tenirꢀcompteꢀdesꢀresponsabilitésꢀparticulièresꢀconfiéesꢀ àꢀcertainsꢀAdministrateursꢀet,ꢀenꢀpareilꢀcas,ꢀneꢀpasꢀêtreꢀ égalitaire.ꢀSeulsꢀlesꢀAdministrateursꢀrelevantꢀdeꢀlaꢀcatégorieꢀ desꢀAdministrateursꢀindépendantsꢀperçoiventꢀcetteꢀrému- nération.ꢀElleꢀcomporteꢀuneꢀpartꢀvariableꢀprépondérante,ꢀ liéeꢀàꢀleurꢀparticipationꢀeffectiveꢀauxꢀréunionsꢀduꢀConseilꢀ d’AdministrationꢀetꢀdeꢀsesꢀComitésꢀspécialisés. Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions Lesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociauxꢀexécutifsꢀsontꢀsuscep- tiblesꢀdeꢀbénéficierꢀd’engagementsꢀliésꢀàꢀlaꢀcessationꢀdeꢀleursꢀ fonctions,ꢀsousꢀlaꢀformeꢀdeꢀmécanismesꢀd’indemnitésꢀdeꢀ départꢀet/ouꢀdeꢀmécanismesꢀd’indemnisationꢀd’engagementsꢀ deꢀnon-concurrence,ꢀdontꢀlesꢀmodalitésꢀetꢀlesꢀmontantsꢀ s’inscriventꢀdansꢀlesꢀlimitesꢀprévuesꢀparꢀlesꢀrecommanda- tionsꢀduꢀCodeꢀdeꢀgouvernementꢀd’entrepriseꢀAFEP-MEDEF. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 133 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux 2.4.2. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Aucuneꢀrémunérationꢀn’étaitꢀdueꢀauxꢀmandatairesꢀsociauxꢀ deꢀlaꢀSociétéꢀparꢀlesꢀsociétésꢀcontrôléesꢀparꢀAlbiomaꢀauꢀtitreꢀ desꢀexercicesꢀ2020ꢀetꢀ2021,ꢀniꢀn’aꢀétéꢀverséeꢀàꢀcesꢀmanda- tairesꢀsociauxꢀparꢀcesꢀsociétésꢀauꢀcoursꢀdesditsꢀexercices. Lesꢀ informationsꢀ relativesꢀ auxꢀ rémunérationsꢀ desꢀ mandatairesꢀsociauxꢀsontꢀprésentéesꢀconformémentꢀauxꢀ dispositionsꢀduꢀCodeꢀAFEP-MEDEFꢀetꢀàꢀlaꢀposition-recom- mandationꢀdeꢀl’AutoritéꢀdesꢀMarchésꢀFinanciersꢀn°ꢀ2021-02ꢀduꢀ 8ꢀjanvierꢀ2021ꢀmodifiéeꢀleꢀ5ꢀjanvierꢀ2022ꢀtenantꢀlieuꢀdeꢀguideꢀ d’élaborationꢀdesꢀdocumentsꢀd’enregistrementꢀuniversel. 2.4.2.1. Généralités LeꢀConseilꢀd’Administration,ꢀsurꢀlesꢀrecommandationsꢀ duꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernance1,ꢀavait,ꢀauꢀdébutꢀdeꢀl’exerciceꢀ2019,ꢀdécidéꢀ d’apporterꢀplusieursꢀmodificationsꢀauxꢀmécanismesꢀexistantsꢀ deꢀrémunérationꢀdesꢀdirigeantsꢀmandatairesꢀsociaux,ꢀappli- cablesꢀàꢀcompterꢀdeꢀl’exerciceꢀ2019,ꢀprincipalementꢀliéesꢀàꢀ laꢀréunion,ꢀàꢀl’issueꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ27ꢀmaiꢀ2019,ꢀ desꢀfonctionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀ deꢀDirecteurꢀGénéral.ꢀLesꢀmécanismesꢀdeꢀrémunérationꢀ duꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀainsiꢀarrêtésꢀàꢀcompterꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2020ꢀetꢀontꢀétéꢀreconduitsꢀsansꢀchangementꢀpourꢀ l’exerciceꢀ2021. LesꢀinformationsꢀviséesꢀauxꢀarticlesꢀL.ꢀ225-184ꢀetꢀL.ꢀ225-197-4ꢀ duꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀrelatives,ꢀrespectivement,ꢀauxꢀattri- butionsꢀd’optionsꢀdeꢀsouscriptionꢀd’actionsꢀréaliséesꢀdurantꢀ l’exerciceꢀauꢀbénéficeꢀdesꢀsalariésꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀauxꢀlevéesꢀ d’optionsꢀdeꢀsouscriptionꢀouꢀd’achatꢀd’actionsꢀréaliséesꢀ parꢀcesꢀderniers,ꢀetꢀauxꢀattributionsꢀgratuitesꢀd’actionsꢀdeꢀ performanceꢀréaliséesꢀdurantꢀl’exerciceꢀauꢀprofitꢀdesꢀsalariésꢀ deꢀlaꢀSociétéꢀetꢀauxꢀactionsꢀdéfinitivementꢀacquisesꢀparꢀcesꢀ derniers,ꢀfigurentꢀauxꢀsectionsꢀ6.4.2ꢀetꢀ6.4.3,ꢀpagesꢀ284ꢀetꢀ suivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel. 2.4.2.2. Synthèse des rémunérations attribuées à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général (depuis le 27 mai 2019) En milliers d'euros1 2021 2020 FRÉDÉRIC MOYNE Président-Directeur Général2 Rémunérations dues au titre de l'exercice3 833,19 817,36 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice4 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice5 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice6 Total - - - - 350,51 1 183,71 317,00 1 134,36 1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt. 2. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019. 3. Montant total des rémunérations ﬁxes et variables annuelles dues au titre de l’exercice des fonctions de Président-Directeur Général, du 1er janvier au 31 décembre de l’exer- cice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.3, pages 135 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. 4. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n’était en place au titre des exercices 2020 et 2021. 5. Valorisation, à la date de leur attribution, des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice considéré, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformément à la norme IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.6, page 139 du présent Document d’Enregistrement Universel. 6. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice considéré, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformément à la norme IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, pages 139 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. 1. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s’était appuyé sur une analyse comparative d’un panel de 17 sociétés du secteur de l’industrie apparte- nant aux indices SBF 120 et CAC Small 90, ayant des caractéristiques proches d’Albioma s’agissant de leur chiffre d’affaires (le chiffre d’affaires médian du panel ressort à 290 millions d’euros) et de capitalisation boursière (la capitalisation boursière médiane du panel ressort à 1 000 millions d’euros). Le panel retenu était identique au panel retenu en 2018, à l’exception de la société Neoen, qui a été ajoutée au panel en 2019 à la suite de son introduction en bourse, et du remplacement au sein du panel de la société Actia Group par la société Voltalia, compte tenu de la plus forte corrélation des activités de cette dernière avec celles du Groupe. La composition du panel utilisé en 2019 étant donc la suivante : Bénéteau, Boiron, Exel Industries, Gaztransport et Technigaz, Groupe Gorgé, Guerbet, Manutan International, Mersen, Neoen, PCAS, PSB Industries, Soitec, Somfy, Thermador Group, Trigano, Virbac et Voltalia. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 134 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux 2.4.2.3. Récapitulatif des rémunérations dues et versées à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (jusqu’au 27 mai 2019) puis Président-Directeur Général (depuis le 27 mai 2019) 2021 2020 En milliers d’euros1 Montants dus2 Montants versés3 Montants dus2 Montants versés3 FRÉDÉRIC MOYNE Président-Directeur Général4 Rémunération ﬁxe5 350,00 350,00 350,00 350,00 Rémunération variable annuelle6 Rémunération variable pluriannuelle7 Rémunération exceptionnelle8 Rémunération au titre de l’exercice de fonctions d’Administrateur9 Avantages en nature10 429,14 412,83 412,83 430,73 - - - - - - - - - - - - 54,05 833,19 54,05 816,88 54,52 817,36 54,52 835,26 Total 1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt. 2. Éléments de rémunération dus au titre de l’exercice des fonctions de Président-Directeur Général, du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. 3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’exercice considéré. La rémunération ﬁxe due au titre d’un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d’un exercice est versée au cours de l’exercice suivant. 4. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019. 5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d’Enregistrement Universel. 6. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d’Enregistrement Universel. 7. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n’était en place au titre des exercices 2020 et 2021. 8. Aucune rémunération exceptionnelle n’était due au titre des exercices 2020 et 2021 ni n’a été versée au cours de ces exercices. 9. Voir les explications détaillées données à la section 2.4.2.5, pages 138 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. 10. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d’Enregistrement Universel. Lesꢀprincipesꢀetꢀrèglesꢀappliquésꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀ parꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀpourꢀdéterminerꢀlesꢀrému- nérationsꢀetꢀavantagesꢀdeꢀtouteꢀnatureꢀbénéficiantꢀauꢀ Président-DirecteurꢀGénéralꢀsontꢀexposésꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.4.1.1,ꢀ pagesꢀ132ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregistre- mentꢀUniversel. différéꢀduꢀ1erꢀjuinꢀ2017ꢀsousꢀl’uniqueꢀconditionꢀsuspensiveꢀ d’avoirꢀétéꢀmaintenuꢀdansꢀsesꢀfonctionsꢀdeꢀDirecteurꢀGénéralꢀ àꢀcetteꢀdateꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.4.2.8,ꢀ pageꢀ141ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). Rémunération fixe M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀétait,ꢀjusqu’auꢀ1erꢀjuinꢀ2017,ꢀliéꢀàꢀlaꢀSociétéꢀ parꢀunꢀcontratꢀdeꢀtravail.ꢀLesꢀeffetsꢀduditꢀcontratꢀavaientꢀ étéꢀsuspendusꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀconcomi- tammentꢀàꢀsaꢀnominationꢀenꢀqualitéꢀdeꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀ pourꢀuneꢀduréeꢀlimitéeꢀàꢀunꢀanꢀàꢀl’issueꢀdeꢀlaquelleꢀleditꢀ contratꢀdeꢀtravailꢀaꢀprisꢀfin,ꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀayantꢀremisꢀ àꢀlaꢀSociétéꢀsaꢀdémissionꢀdeꢀsesꢀfonctionsꢀsalariéesꢀàꢀeffetꢀ M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀaꢀperçuꢀenꢀ2021,ꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀsesꢀ fonctionsꢀdeꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral,ꢀuneꢀrémunérationꢀ fixeꢀannuelleꢀbruteꢀforfaitaireꢀdeꢀ350ꢀ000ꢀeuros,ꢀpayableꢀparꢀ douzièmes,ꢀauꢀmêmeꢀniveauꢀqu’enꢀ2020. LeꢀmontantꢀdeꢀcetteꢀrémunérationꢀaꢀétéꢀarrêtéꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administrationꢀpourꢀl’exerciceꢀ2021ꢀàꢀl’occasionꢀdeꢀsaꢀ réunionꢀduꢀ3ꢀmarsꢀ2021. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 135 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux Rémunération variable LaꢀrémunérationꢀfixeꢀattribuableꢀàꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀenꢀsaꢀqualitéꢀdeꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀétaitꢀ assortieꢀd’uneꢀrémunérationꢀvariableꢀpouvantꢀatteindreꢀ133ꢀ%ꢀdeꢀsaꢀrémunérationꢀfixe,ꢀsoitꢀ465ꢀ500ꢀeuros,ꢀliéeꢀàꢀl’atteinteꢀd’objectifsꢀ financiersꢀetꢀd’objectifsꢀextra-financiersꢀquantitatifsꢀetꢀqualitatifsꢀfixésꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀpourꢀl’exerciceꢀconsidéré. Lorsꢀdeꢀsaꢀréunionꢀduꢀ1erꢀmarsꢀ2022,ꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀstatuantꢀsurꢀlesꢀrecommandationsꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀ desꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance,ꢀaꢀprocédéꢀàꢀl’appréciationꢀglobaleꢀdeꢀlaꢀperformanceꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀeuꢀ égardꢀauxꢀobjectifsꢀquiꢀluiꢀavaientꢀétéꢀassignésꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021.ꢀConformémentꢀauxꢀprincipesꢀarrêtésꢀparꢀleꢀConseilꢀ d’Administrationꢀlorsꢀdeꢀsaꢀréunionꢀduꢀ3ꢀmarsꢀ2021,ꢀlaꢀpartꢀvariableꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀattribuéeꢀàꢀ ceꢀdernierꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀaꢀétéꢀarrêtéeꢀàꢀunꢀmontantꢀbrutꢀdeꢀ429ꢀ143,75ꢀeuros,ꢀsoitꢀ123ꢀ%ꢀdeꢀlaꢀpartꢀfixeꢀdeꢀsaꢀ rémunérationꢀpourꢀlaꢀpériodeꢀconsidérée.ꢀLeꢀmontantꢀdeꢀcetteꢀrémunérationꢀaꢀétéꢀcalculéꢀcommeꢀsuitꢀ: Performance réalisée Grille d’interpolation Rémunération Pondération Montant (en % du montant cible) cible 0 % du 25 % du 50 % du 100 % du 150 % du En % du (en montant montant montant montant montant euros) En En % de montant En euros cible cible cible cible cible valeur la cible cible INDICATEURS FINANCIERS1 EBITDA consolidé 2021 (en millions d'euros) 22 % 22 % 77 000 77 000 < 205 < 53 205 53 209 56 ≥ 215 ≥ 59 214,8 59,0 103 % 105 % 148 % 150 % 114 217 Résultat net part du Groupe consolidé 2021 (en millions d'euros) 115 500 Free cash-ﬂow d'exploitation consolidé 2021 (en millions d'euros) 22 % 77 000 < 115 115 126 ≥ 155 148,4 118 % 139 % 106 677 Sous-total indicateurs ﬁnanciers 66 % 231 000 146 % 336 394 INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS Diminution du taux de fréquence des accidents du travail 2021 par rapport à 2020 (en valeur absolue)2 3 % 3 % 10 500 10 500 ≥ 7,80 ≥ 0,22 7,02 0,20 7,96 0,19 (21%) 123 % - - Maintien du taux de gravité des accidents du travail 2021 sous l'objectif Groupe de 0,5 et amélioration du taux par rapport à 2020 (en valeur absolue)3 100 % 10 500 Amélioration de la notation V.E du Groupe en 2021 par rapport à 2020 (en nombre de points)4 6 % 21 000 < 63 63 64 65 63 - 25 % 5 250 Sous-total indicateurs extra-ﬁnanciers quantitatifs 12 % 42 000 38 % 15 750 INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS Objectifs qualitatifs5 22 % 77 000 100 % 100 % 123 % 77 000 77 000 Sous-total indicateurs extra-ﬁnanciers qualitatifs 22 % 77 000 Total 100 % 350 000 429 144 1. En cas de dépassement de l’objectif cible assigné au Directeur Général pour chacun des trois indicateurs ﬁnanciers au-delà de 103 % de la cible pour l’objectif d’EBITDA consolidé 2021, de 105 % de la cible pour l’objectif de résultat net part du Groupe consolidé 2021 et de 123 % de la cible pour l’objectif de free cash-ﬂow d’exploitation consolidé 2021, la quote- part de la rémunération variable afférente à chacun des objectifs ﬁnanciers était plafonnée à 150 % du montant cible de la rémunération variable correspondant à chacun desdits objectifs. 2. Nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail de plus de 24 heures ayant touché le personnel du Groupe par million d’heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques). 3. Nombre de jours d’arrêt de travail d’une durée supérieure à 24 heures à raison d’accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d’heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques). 4. Notation obtenue par le Groupe à l’issue d’une évaluation réalisée par V.E, agence de notation extra-ﬁnancière. 5. Les objectifs extra-ﬁnanciers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l’exercice 2021 étaient liés aux avancées dans la réalisation des projets liés à la transition énergétique dans l’activité Biomasse Thermique en Outre-mer, aux avancées dans la réalisation des autres projets de développement (incluant des objectifs de densiﬁcation du portefeuille de projets et d’approfondissement de la vision stratégique à moyen et long terme), à l’amélioration de la performance extra-ﬁnancière du Groupe et à la sécurité, et aux ressources hu- maines et à la communication (incluant notamment la déﬁnition et la mise en œuvre d’un plan d’action en matière de sécurité du personnel). L’évaluation de la performance réalisée par M. Frédéric Moyne au titre desdits objectifs a conduit le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, à ﬁxer à 100 % le taux d’atteinte global des objectifs extra-ﬁnanciers qualitatifs qui lui avaient été assignés au titre de l’exercice 2021. Dans le cadre de cette analyse, le Conseil d’Administration a notamment relevé l’obtention d’une délibération favorable de la Commission de Régulation de l’Énergie sur le taux de rémunération du projet de conversion de la centrale du Gol, la progression satisfaisante du projet de conversion de la centrale du Moule, l’obtention de délibérations favorables de la Commission de Régulation de l’Énergie en vue de la compensation partielle des surcoûts de construction des centrales Galion 2 et Albioma Saint-Pierre, des avancées sensibles sur les autres projets en cours de développe- ment dans l’Outre-mer français, l’excellente prise en main de l’installation de Gümüsköy en Turquie, la signature d’une deuxième acquisition dans le secteur de la géothermie en ﬁn d’exercice et des avancées signiﬁcatives sur d’autres projets de développement dans le domaine de la géothermie, l’élaboration d’une stratégie de verdissement du mix mauricien, la présentation d’un plan de maximisation des retombées locales du projet de conversion de la centrale de Bois-Rouge, l’acquisition de l’unité de production de granulés de bois de La Granaudière au Canada au service de la régionalisation de la durabilité de la ressource biomasse, la réalisation d’un audit sécurité du Groupe et l’élaboration du plan d’actions correspondant, et enﬁn le déploiement du programme de formation des salariés du Groupe aux enjeux de la transition énergétique. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 136 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux Avantages en nature, prévoyance et retraite LesꢀavantagesꢀenꢀnatureꢀdontꢀaꢀbénéficiéꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀenꢀsaꢀqualitéꢀdeꢀDirecteurꢀGénéralꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀ étaientꢀliésꢀ: ▪ ꢀàꢀlaꢀvalorisationꢀdeꢀlaꢀmiseꢀàꢀdispositionꢀd’unꢀvéhiculeꢀdeꢀfonctionꢀ; ▪ ꢀàꢀlaꢀpriseꢀenꢀchargeꢀparꢀlaꢀSociétéꢀdeꢀcotisationsꢀàꢀuneꢀassuranceꢀperteꢀd’emploiꢀdeꢀtypeꢀgarantieꢀsocialeꢀdesꢀchefsꢀetꢀ dirigeantsꢀd’entrepriseꢀ(GSC)ꢀ; ▪ ꢀetꢀàꢀdesꢀréintégrationsꢀdeꢀcotisationsꢀauꢀrégimeꢀdeꢀprévoyanceꢀexcédantꢀlesꢀplafondsꢀdéfinisꢀparꢀlesꢀdispositionsꢀlégis- lativesꢀetꢀrèglementairesꢀapplicables. M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀestꢀdemeuréꢀaffiliéꢀauꢀrégimeꢀdeꢀl’assuranceꢀprévoyanceꢀ(fraisꢀdeꢀsanté,ꢀincapacité,ꢀinvaliditéꢀetꢀdécès)ꢀ etꢀauꢀrégimeꢀdeꢀretraiteꢀcomplémentaireꢀcollectifꢀobligatoireꢀAgirc-ArrcoꢀbénéficiantꢀauꢀpersonnelꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀrelevantꢀ duꢀstatutꢀdesꢀcadres.ꢀSonꢀadhésionꢀauꢀrégimeꢀdeꢀretraiteꢀsupplémentaireꢀcollectifꢀobligatoireꢀàꢀcotisationsꢀdéfiniesꢀbéné- ficiantꢀàꢀl’ensembleꢀduꢀpersonnelꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀaꢀétéꢀmaintenue. 2.4.2.4. Ratio d’équité Auꢀtitreꢀdesꢀcinqꢀderniersꢀexercices,ꢀleꢀrapportꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀduꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀàꢀlaꢀmédianeꢀetꢀlaꢀ moyenneꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀsalariésꢀs’établitꢀcommeꢀsuitꢀ: 2017 2018 2019 2020 2021 FRÉDÉRIC MOYNE Directeur Général (du 01/06/2016 au 27/05/2019) puis Président-Directeur Général (depuis le 27/05/2019)1 Rapport de la rémunération à la moyenne des rémunérations des salariés de la Société 3,7 6,4 4,4 8,0 5,4 10,2 7,1 5,8 10,8 7,8 7,7 14,4 11,3 19,0 8,0 14,4 10,5 18,5 Rapport de la rémunération à la moyenne des rémunérations des salariés des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France Rapport de la rémunération à la médiane des rémunérations des salariés de la Société Rapport de la rémunération à la médiane des rémunérations des salariés des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France 13,8 13,4 PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ EBITDA consolidé (en millions d'euros) 138,3 37,4 162,6 44,2 182,9 44,1 206,4 55,3 214,8 59,0 Résultat net part du Groupe consolidé (en millions d'euros) 1. Le calcul du ratio prend en compte les éléments de rémunération en numéraire (rémunération ﬁxe et rémunération variable) versés au dirigeant mandataire social de la Société et la valorisation des actions de performance attribuées à ce dernier (à l’exception de l’exercice 2017), rapportés aux éléments de rémunération en numéraire (rémuné- ration ﬁxe, rémunération variable, primes, avantages en nature, intéressement et participation) versés aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France, augmentés de la valorisation des actions de performance attribuées à ces derniers (à l’exception de l’exercice 2017). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 137 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux 2.4.2.5. Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants 2021 Montants dus2 Montants versés3 2020 Montants dus2 Montants versés3 En milliers d’euros1 JEAN-CARLOS ANGULO 37,55 37,55 37,55 35,85 Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Autres rémunérations 37,55 - 37,55 - 37,55 - 35,85 - PIERRE BOUCHUT 45,00 45,00 45,00 40,99 Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Autres rémunérations 45,00 - 45,00 - 45,00 - 40,99 - BPIFRANCE INVESTISSEMENT - - - - Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Autres rémunérations - - - - - - - - MARIE-CLAIRE DAVEU 34,15 34,15 34,15 34,15 Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Autres rémunérations 34,15 - 34,15 - 34,15 - 34,15 - FRANCK LACROIX4 32,40 32,40 32,40 17,39 Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Autres rémunérations 32,40 - 32,40 - 32,40 - 17,39 - FLORENCE LAMBERT5 26,45 20,72 26,45 5,73 Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur6 Autres rémunérations 26,45 - 20,72 - 26,45 - 5,73 - VALÉRIE LANDON7 - - - 15,01 Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Autres rémunérations - - - - - - 15,01 - ULRIKE STEINHORST 34,15 34,15 34,15 33,30 Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Autres rémunérations 34,15 - 34,15 - 34,15 - 33,30 - Sous-total rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur 209,70 - 203,97 - 209,70 - 182,42 - Sous-total autres rémunérations Total 209,70 203,97 209,70 182,42 1. Les rémunérations sont présentées sur une base brute avant impôt. 2. Rémunérations dues au titre de l’exercice des fonctions d’Administrateur du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré. 3. Rémunération effectivement versée entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’exercice considéré. Sauf cas particulier, les rémunérations dues au titre d’un exercice sont versées au cours de l’exercice suivant. 4. M. Frank Lacroix n’a, au cours de l’exercice 2019, exercé ses fonctions d’Administrateur qu’à compter de sa cooptation aux fonctions d’Administrateur intervenue à l’occasion de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mai 2019. 5. Mme Florence Lambert n’a, au cours de l’exercice 2019, exercé ses fonctions d’Administrateur qu’à compter de sa nomination aux fonctions d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 27 mai 2019. 6. Mme Florence Lambert ayant souhaité pouvoir affecter, au cours de l’exercice 2019, les sommes lui revenant à titre de rémunération de ses fonctions d’Administrateur pour la période du 27 mai au 31 décembre 2019, à l’acquisition du nombre minimum d’actions dont la détention lui était imposée par les statuts de la Société, lesdites sommes lui ont été payées au cours de l’exercice 2019. 7. Mme Valérie Landon n’a, au cours de l’exercice 2019, exercé ses fonctions d’Administrateur que jusqu’au 27 mai 2019, date d’échéance de son mandat d’Administrateur, dont elle n’a pas sollicité le renouvellement. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 138 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux Précisions relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux non-dirigeants 2.4.2.6. Options de souscription ou d’achat d’actions Néantꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ6.4.2,ꢀ pageꢀ284ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). Leꢀ montantꢀ totalꢀ desꢀ sommesꢀ àꢀ répartirꢀ entreꢀ lesꢀ Administrateursꢀàꢀtitreꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀleursꢀfonctionsꢀ aꢀétéꢀenꢀdernierꢀlieuꢀfixéꢀparꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ27ꢀ maiꢀ2019ꢀàꢀ225ꢀ000ꢀeurosꢀpourꢀl’exerciceꢀ2019ꢀetꢀpourꢀlesꢀ exercicesꢀsuivants,ꢀcontreꢀ192ꢀ500ꢀeurosꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exer- ciceꢀ2018.ꢀL’AssembléeꢀGénéraleꢀa,ꢀceꢀfaisant,ꢀapprouvéꢀ laꢀpropositionꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀconsistantꢀàꢀ augmenterꢀleꢀmontantꢀtotalꢀdesꢀsommesꢀàꢀrépartirꢀentreꢀ lesꢀAdministrateursꢀàꢀtitreꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀleursꢀfonc- tionsꢀafinꢀdeꢀpermettreꢀlaꢀrémunérationꢀspécifiqueꢀdeꢀlaꢀ fonctionꢀd’AdministrateurꢀRéférentꢀàꢀcompterꢀdeꢀlaꢀréunionꢀ desꢀfonctionsꢀdeꢀPrésidentꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀetꢀ deꢀDirecteurꢀGénéralꢀetꢀlaꢀpoursuiteꢀdeꢀlaꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀ desꢀmodalitésꢀdeꢀrépartitionꢀentreꢀlesꢀAdministrateursꢀdeꢀ l’enveloppeꢀglobaleꢀainsiꢀmiseꢀàꢀlaꢀdispositionꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀparꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀarrêtéesꢀparꢀleꢀ Conseilꢀd’Administrationꢀlorsꢀsaꢀréunionꢀduꢀ5ꢀmarsꢀ2018ꢀetꢀ applicablesꢀàꢀcompterꢀduꢀ30ꢀmaiꢀ2018. 2.4.2.7. Attributions gratuites d’actions de performance Lesꢀinformationsꢀquiꢀsuiventꢀsontꢀconstitutives,ꢀavecꢀlesꢀinfor- mationsꢀfigurantꢀàꢀlaꢀsectionꢀ6.4.3,ꢀpagesꢀ284ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel,ꢀduꢀrapportꢀ duꢀConseilꢀd’Administrationꢀviséꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ225-197-4ꢀduꢀ Codeꢀdeꢀcommerce. Seulesꢀsontꢀprésentéesꢀci-aprèsꢀlesꢀdonnéesꢀrelativesꢀauxꢀ plansꢀd’attributionꢀgratuiteꢀd’actionsꢀdeꢀperformanceꢀenꢀ coursꢀdeꢀvaliditéꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021ꢀouꢀdevenusꢀcaducsꢀ auꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀbénéficiantꢀauxꢀmandatairesꢀ sociaux,ꢀc’est-à-direꢀrelativesꢀ: ▪ ꢀauꢀdispositifꢀtriennalꢀcomportantꢀtroisꢀplansꢀéchelonnésꢀ deꢀ2018ꢀàꢀ2020ꢀetꢀportant,ꢀchacun,ꢀsurꢀenvironꢀ1,00ꢀ%ꢀduꢀ capital1,ꢀissuꢀdesꢀdélibérationsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀ duꢀ30ꢀmaiꢀ2018ꢀbénéficiantꢀauꢀpersonnelꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀàꢀ certainsꢀmembresꢀduꢀpersonnelꢀdeꢀsesꢀfiliales,ꢀportantꢀsurꢀ 919ꢀ000ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀattribuables,ꢀsoitꢀ2,87ꢀ%ꢀ duꢀcapitalꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀauꢀtitreꢀduquelꢀ: Auꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021,ꢀlesꢀmodalitésꢀdeꢀrépartitionꢀ entreꢀlesꢀAdministrateursꢀdeꢀl’enveloppeꢀprécitéeꢀontꢀainsiꢀ étéꢀlesꢀsuivantesꢀ: − 309ꢀ600ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀontꢀétéꢀattribuéesꢀdansꢀ leꢀcadreꢀd’unꢀplanꢀ«ꢀ2018ꢀ»,ꢀsoitꢀ0,97ꢀ%ꢀduꢀcapitalꢀauꢀ 31ꢀdécembreꢀ2021ꢀ; ▪ ꢀseulsꢀlesꢀAdministrateursꢀindépendantsꢀsontꢀsusceptiblesꢀ deꢀpercevoirꢀuneꢀrémunérationꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀdeꢀ leursꢀfonctionsꢀd’Administrateurꢀ; − 305ꢀ420ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀontꢀétéꢀattribuéesꢀdansꢀ leꢀcadreꢀd’unꢀplanꢀ«ꢀ2019ꢀ»,ꢀsoitꢀ0,95ꢀ%ꢀduꢀcapitalꢀauꢀ 31ꢀdécembreꢀ2021ꢀ; ▪ ꢀlesꢀAdministrateursꢀindépendantsꢀsontꢀattributaires,ꢀàꢀ titreꢀdeꢀrémunérationꢀdeꢀleursꢀfonctions,ꢀd’uneꢀpartꢀfixeꢀ forfaitaire,ꢀcalculée pro rata temporisꢀenꢀcasꢀd’exerciceꢀ duꢀmandatꢀsurꢀuneꢀpartieꢀseulementꢀdeꢀl’exercice,ꢀdeꢀ 12ꢀ000ꢀeurosꢀparꢀexercice,ꢀàꢀlaquelleꢀs’ajoute,ꢀpourꢀlesꢀ Administrateursꢀindépendantsꢀexerçantꢀuneꢀfonctionꢀdeꢀ Présidentꢀd’unꢀComitéꢀspécialisé,ꢀuneꢀpartꢀfixeꢀcomplémen- taireꢀdeꢀ6ꢀ000ꢀeurosꢀparꢀexerciceꢀetꢀparꢀComitéꢀprésidéꢀ; − 303ꢀ971ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀontꢀétéꢀattribuéesꢀdansꢀ leꢀcadreꢀd’unꢀplanꢀ«ꢀ2020ꢀ»,ꢀsoitꢀ0,95ꢀ%ꢀduꢀcapitalꢀauꢀ 31ꢀdécembreꢀ2021ꢀ; ▪ auꢀdispositifꢀtriennalꢀcomportantꢀtroisꢀplansꢀéchelonnésꢀ deꢀ2021ꢀàꢀ2023ꢀetꢀportant,ꢀchacun,ꢀsurꢀenvironꢀ0,90ꢀ%ꢀduꢀ capital,ꢀissuꢀdesꢀdélibérationsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ 29ꢀmaiꢀ2020ꢀbénéficiantꢀauꢀpersonnelꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀàꢀ certainsꢀmembresꢀduꢀpersonnelꢀdeꢀsesꢀfiliales,ꢀportantꢀsurꢀ 846ꢀ000ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀattribuables,ꢀsoitꢀ2,64ꢀ%ꢀduꢀ capitalꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀauꢀtitreꢀduquelꢀ224ꢀ977ꢀactionsꢀ deꢀperformanceꢀontꢀétéꢀattribuéesꢀdansꢀleꢀcadreꢀd’unꢀ planꢀ«ꢀ2021ꢀ»,ꢀsoitꢀ0,70ꢀ%ꢀduꢀcapitalꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ20211. ▪ ꢀlesꢀAdministrateursꢀindépendantsꢀperçoiventꢀenꢀoutreꢀ uneꢀpartꢀvariableꢀdeꢀ1ꢀ700ꢀeurosꢀparꢀréunionꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀ(conditionnéeꢀàꢀleurꢀparticipationꢀeffec- tiveꢀàꢀcesꢀréunions),ꢀdansꢀlaꢀlimiteꢀdeꢀ11ꢀ900ꢀeurosꢀparꢀ Administrateurꢀetꢀparꢀan,ꢀetꢀdeꢀ850ꢀeurosꢀparꢀréunionꢀd’unꢀ Comitéꢀspécialiséꢀ(conditionnéeꢀàꢀleurꢀparticipationꢀàꢀcesꢀ réunions),ꢀdansꢀlaꢀlimiteꢀdeꢀ5ꢀ950ꢀeurosꢀparꢀAdministrateurꢀ etꢀparꢀanꢀpourꢀleꢀComitéꢀdesꢀEngagements,ꢀetꢀdeꢀ3ꢀ400ꢀeurosꢀ parꢀAdministrateurꢀetꢀparꢀanꢀpourꢀlesꢀautresꢀComitésꢀ; Lesꢀcaractéristiquesꢀdeꢀchacunꢀdesꢀplansꢀd’attributionꢀgratuiteꢀ d’actionsꢀdeꢀperformanceꢀenꢀcoursꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021ꢀouꢀ devenusꢀcaducsꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀsontꢀdétailléesꢀàꢀ laꢀsectionꢀ6.4.3.1,ꢀpagesꢀ285ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀ d’EnregistrementꢀUniversel.ꢀLesꢀdispositionsꢀsuivantesꢀsontꢀ particulièrementꢀapplicablesꢀauxꢀattributionsꢀréaliséesꢀauꢀ bénéficeꢀdesꢀmandatairesꢀsociauxꢀ: ▪ ꢀl’AdministrateurꢀRéférentꢀperçoitꢀenꢀsusꢀuneꢀrémunérationꢀ fixeꢀforfaitaireꢀdeꢀ10ꢀ000ꢀeurosꢀparꢀexercice. 1. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, page 289 du présent Document d’Enregistrement Universel sur le plan d’attribution gratuite d’actions de performance mis en place en 2022 dans le cadre de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 139 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux ▪ leꢀnombreꢀd’actionsꢀdeꢀperformanceꢀattribuablesꢀgratuitementꢀauꢀbénéficeꢀdesꢀmandatairesꢀsociauxꢀétaitꢀlimitéꢀàꢀ91ꢀ900ꢀpourꢀ lesꢀplansꢀissusꢀdesꢀdélibérationsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ30ꢀmaiꢀ2018ꢀetꢀ84ꢀ600ꢀpourꢀlesꢀplansꢀissusꢀdesꢀdélibérationsꢀ deꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ29ꢀmaiꢀ2020,ꢀsoitꢀ10ꢀ%ꢀduꢀnombreꢀtotalꢀd’actionsꢀdeꢀperformanceꢀattribuablesꢀgratuitementꢀ; ▪ ꢀl’acquisitionꢀdéfinitiveꢀdesꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀattribuéesꢀgratuitementꢀauxꢀmandatairesꢀsociauxꢀn’étaitꢀpasꢀsoumiseꢀ àꢀl’obligationꢀd’acquérirꢀsurꢀleꢀmarchéꢀunꢀnombreꢀdéterminéꢀd’actionsꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀlaꢀ sectionꢀ6.4.3.1,ꢀpagesꢀ285ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel)ꢀ; ▪ ꢀlesꢀmandatairesꢀsociauxꢀsontꢀtenus,ꢀenꢀcasꢀd’acquisitionꢀdéfinitiveꢀd’actionsꢀdeꢀperformanceꢀattribuéesꢀgratuitement,ꢀauꢀ respectꢀd’uneꢀobligationꢀdeꢀconservationꢀauꢀnominatifꢀdeꢀ25ꢀ%ꢀduꢀnombreꢀdesꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀdéfinitivementꢀ acquisesꢀjusqu’àꢀlaꢀcessationꢀdeꢀleursꢀfonctionsꢀ;ꢀcetteꢀobligationꢀs’ajoute,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀàꢀl’obligationꢀgénéraleꢀdeꢀ conservation,ꢀportantꢀsurꢀl’intégralitéꢀdesꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀdéfinitivementꢀacquises,ꢀfixéeꢀparꢀleꢀrèglementꢀdesꢀ plansꢀconcernés. Lesꢀplansꢀenꢀcoursꢀdeꢀvaliditéꢀneꢀfaisaientꢀl’objet,ꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀd’aucuneꢀcouvertureꢀdeꢀquelqueꢀsorteꢀqueꢀceꢀsoit. Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice 2021 à chaque mandataire social Valorisation des actions Nombre attribuées Date de d'actions durant l'exercice Date d'acquisition définitive l'Assemblée Date du Conseil attribuées (en milliers Date de disponibilité Conditions de performance Générale d'Administration durant l'exercice d'euros)3 FRÉDÉRIC MOYNE 29/05/20202 03/03/20212 22 500 350,51 03/03/2024 Voir note 4 Voir note 5 Président-Directeur Général1 Total 22 500 350,51 1. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019. 2. Attributions réalisées dans le cadre d’un plan « 2021 » bénéﬁciant au personnel de la Société et à certains membres du personnel de ses ﬁliales. 3. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformé- ment à la norme IFRS 2. 4. Les actions déﬁnitivement acquises sont soumises à une obligation générale de conservation d’un an à compter de la date de leur acquisition déﬁnitive. Le Directeur Général est en outre tenu au respect d’une obligation de conservation au nominatif de 25 % du nombre d’actions de performance déﬁnitivement acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions. 5. Se référer à la section 6.4.3.1, page 288 du présent Document d’Enregistrement Universel. Actions de performance attribuées gratuitement définitivement acquises durant l’exercice 2021 pour chaque mandataire social Nombre d’actions attribuées gratuitement définitivement acquises durant l’exercice Date du Conseil d'Administration Date de l'Assemblée Générale Conditions d’acquisition FRÉDÉRIC MOYNE Président-Directeur Général1 30/05/20182 30/05/20182 23 511 Voir note 3 Total 23 511 1. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019. 2. Attributions réalisées dans le cadre d’un plan « 2018 » bénéﬁciant au personnel de la Société et à certains membres du personnel de ses ﬁliales. 3. Se référer aux sections 6.4.3.1, page 285 et 6.4.3.3, page 290 du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 140 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux Historique des attributions gratuites d’actions de performance Voirꢀlaꢀsectionꢀ6.4.3.1,ꢀpagesꢀ285ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel. 2.4.2.8. Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaires et éléments de rémunération liés à la cessation des fonctions Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Régime de retraite supplémentaire Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Contrat de travail Oui Non x2 Oui Non x3 Oui x4 Non Oui x5 Non FRÉDÉRIC MOYNE Président-Directeur Général1 1. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019. 2. Le Conseil d’Administration avait, lors de sa réunion du 1er mars 2016, décidé de maintenir, pour une durée limitée à un an à compter de la prise d’effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, le contrat de travail de M. Frédéric Moyne et pris acte de sa suspension de plein droit. Voir les précisions apportées ci-après. 3. M. Frédéric Moyne ne bénéﬁcie d’aucun régime de retraite supplémentaire spéciﬁque répondant aux caractéristiques des engagements visés à l’article R. 225-29-1 du Code de commerce. 4. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne bénéﬁcie d’un mécanisme d’indemnisation lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, susceptible d’être mis en œuvre depuis le 1er juin 2017, dont les termes et conditions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document d’Enregistrement Universel. 5. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne est soumis à un engagement de non-concurrence lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les termes et condi- tions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document d’Enregistrement Universel. Précisions relatives à la cessation définitive du contrat de travail de M. Frédéric Moyne au cours de l’exercice 2017 M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀayantꢀremisꢀconcomitammentꢀàꢀlaꢀSociétéꢀ saꢀdémissionꢀdeꢀsesꢀfonctionsꢀsalariéesꢀavecꢀeffetꢀdifféréꢀ auꢀ1erꢀjuinꢀ2017ꢀsousꢀl’uniqueꢀconditionꢀsuspensiveꢀqu’ilꢀsoitꢀ toujoursꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀàꢀcetteꢀdate,ꢀcelle-ciꢀ aꢀprisꢀeffetꢀleꢀ1erꢀjuinꢀ2017,ꢀsonꢀcontratꢀdeꢀtravailꢀétantꢀdoncꢀ résiliéꢀdepuisꢀcetteꢀdate. LeꢀConseilꢀd’Administration,ꢀàꢀl’occasionꢀdeꢀsaꢀréunionꢀduꢀ 1erꢀmarsꢀ2016,ꢀavaitꢀprocédéꢀàꢀl’examenꢀdeꢀlaꢀsituationꢀdeꢀ M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀeuꢀégardꢀauꢀcontratꢀdeꢀtravailꢀleꢀliantꢀàꢀlaꢀ Société.ꢀLeꢀConseilꢀd’Administrationꢀavaitꢀrelevéꢀàꢀcetꢀégardꢀ: Précisions relatives à l’indemnité de départ et à l’engagement de non-concurrence liés à la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Frédéric Moyne er ▪ ꢀqueꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀjustifierait,ꢀauꢀ1 ꢀjuinꢀ2016,ꢀd’uneꢀ anciennetéꢀdeꢀplusꢀdeꢀ17ꢀansꢀauꢀseinꢀduꢀGroupeꢀ; ▪ ꢀqueꢀl’assuranceꢀperteꢀd’emploiꢀquiꢀseraitꢀmiseꢀenꢀplaceꢀauꢀ bénéficeꢀdeꢀceꢀdernierꢀdèsꢀleꢀ1erꢀjuinꢀ2016ꢀneꢀluiꢀouvriraitꢀ droitꢀàꢀuneꢀquelconqueꢀformeꢀd’indemnisationꢀenꢀcasꢀdeꢀ cessationꢀdeꢀsesꢀfonctionsꢀqu’àꢀcompterꢀduꢀ1erꢀjuinꢀ2017ꢀ; Indemnité de départ Principes LeꢀConseilꢀd’Administration,ꢀlorsꢀdeꢀsaꢀréunionꢀduꢀ1erꢀmarsꢀ 2016,ꢀaꢀmisꢀenꢀplaceꢀauꢀbénéficeꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyne,ꢀenꢀsaꢀ qualitéꢀdeꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀuneꢀindemnitéꢀforfaitaireꢀdeꢀ départꢀsusceptibleꢀd’êtreꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀàꢀcompterꢀduꢀpremierꢀ jourꢀdeꢀlaꢀdeuxièmeꢀannéeꢀsuivantꢀlaꢀdateꢀd’effetꢀdeꢀsaꢀnomi- nationꢀauxꢀfonctionsꢀdeꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ(soitꢀ leꢀ1erꢀjuinꢀ2017),ꢀdontꢀlesꢀmodalitésꢀsontꢀdécritesꢀci-après.ꢀCeꢀ mécanismeꢀd’indemnisationꢀaꢀétéꢀapprouvéꢀparꢀl’Assembléeꢀ Généraleꢀduꢀ24ꢀmaiꢀ2016,ꢀstatuantꢀsurꢀleꢀrapportꢀspécialꢀdesꢀ CommissairesꢀauxꢀComptesꢀdansꢀlesꢀconditionsꢀprévuesꢀàꢀ l’articleꢀL.ꢀ225-42-1ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀ(6eꢀrésolution). ▪ ꢀqueꢀlesꢀdispositionsꢀconventionnellesꢀapplicablesꢀàꢀlaꢀ ruptureꢀdeꢀsonꢀcontratꢀdeꢀtravailꢀgarantiraientꢀàꢀM.ꢀFrédéricꢀ Moyne,ꢀenꢀcasꢀdeꢀruptureꢀduditꢀcontratꢀpourꢀuneꢀcauseꢀ réelleꢀetꢀsérieuseꢀ(horsꢀcasꢀdeꢀfauteꢀgraveꢀouꢀlourde),ꢀuneꢀ indemnisationꢀdeꢀl’ordreꢀdeꢀ8,4ꢀmoisꢀdeꢀrémunérationꢀ; ▪ ꢀqu’ilꢀauraitꢀétéꢀinéquitableꢀdeꢀpriverꢀbrutalementꢀM.ꢀFrédéricꢀ Moyneꢀdesꢀmécanismesꢀdeꢀprotectionꢀdontꢀilꢀpourraitꢀbéné- ficierꢀenꢀcasꢀdeꢀruptureꢀdeꢀsonꢀcontratꢀdeꢀtravailꢀ(indem- nitésꢀdeꢀruptureꢀetꢀbénéficeꢀdeꢀl’assurance-chômage). Pourꢀcesꢀraisons,ꢀleꢀConseilꢀd’Administration,ꢀstatuantꢀ surꢀlesꢀrecommandationsꢀduꢀComitéꢀdesꢀNominationsꢀetꢀ Rémunérationsꢀ(devenuꢀleꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀ RémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀGouvernance),ꢀavaitꢀdécidéꢀd’ap- prouverꢀleꢀprincipeꢀd’unꢀmaintienꢀduꢀcontratꢀdeꢀtravailꢀdeꢀ M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀpendantꢀuneꢀduréeꢀd’unꢀanꢀcourantꢀàꢀ compterꢀduꢀ1erꢀjuinꢀ2016,ꢀleditꢀcontratꢀdeꢀtravailꢀayantꢀétéꢀ suspenduꢀdansꢀsesꢀeffetsꢀauꢀcoursꢀdeꢀcetteꢀpériode. Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l’indemnité forfaitaire de départ L’indemnitéꢀforfaitaireꢀdeꢀdépartꢀseraꢀdueꢀetꢀverséeꢀenꢀcasꢀ deꢀrévocationꢀouꢀdeꢀnon-renouvellementꢀduꢀmandatꢀdeꢀ DirecteurꢀGénéralꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyne,ꢀsaufꢀdansꢀl’hypo- thèseꢀoùꢀlaꢀrévocationꢀouꢀleꢀnon-renouvellementꢀduꢀmandatꢀ seraitꢀconsécutifꢀ: D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 141 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux ▪ ꢀàꢀuneꢀfauteꢀassimilable,ꢀenꢀdroitꢀduꢀtravailꢀ: queꢀlesꢀperformancesꢀréellesꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀauꢀcoursꢀ deꢀlaꢀpériodeꢀayantꢀprécédéꢀlaꢀcessationꢀdeꢀsonꢀmandatꢀ n’auraientꢀpasꢀétéꢀdeꢀnatureꢀàꢀpermettreꢀleꢀversementꢀd’uneꢀ rémunérationꢀvariableꢀauꢀmoinsꢀégaleꢀàꢀ50ꢀ%ꢀdeꢀsonꢀmontantꢀ maximalꢀsusceptibleꢀd’êtreꢀattribuéꢀauꢀtitreꢀduditꢀexercice. − àꢀuneꢀfauteꢀgrave,ꢀc’est-à-direꢀdontꢀlaꢀgravitéꢀparticu- lièreꢀressortꢀdeꢀsonꢀcaractèreꢀdélibéréꢀetꢀdeꢀlaꢀgravité,ꢀ appréciéeꢀenꢀtenantꢀcompteꢀdeꢀlaꢀtailleꢀetꢀdeꢀlaꢀnatureꢀ desꢀactivitésꢀduꢀGroupe,ꢀdesꢀconséquencesꢀquiꢀyꢀsontꢀ attachéesꢀ; Engagement de non-concurrence Principes − ouꢀàꢀuneꢀfauteꢀlourde,ꢀc’est-à-direꢀcommiseꢀavecꢀl’inten- tionꢀdeꢀnuireꢀàꢀlaꢀSociétéꢀouꢀàꢀsonꢀGroupe,ꢀenꢀceꢀcompris,ꢀ notamment,ꢀlaꢀviolationꢀintentionnelleꢀouꢀrépétéeꢀdesꢀ limitationsꢀdeꢀpouvoirsꢀ(statutairesꢀouꢀextrastatutaires)ꢀ ouꢀdesꢀdécisionsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénérale,ꢀouꢀtoutꢀacteꢀ constitutifꢀd’uneꢀinfractionꢀpénaleꢀcommisꢀpersonnel- lementꢀetꢀdontꢀuneꢀsociétéꢀduꢀGroupeꢀseraitꢀlaꢀvictimeꢀ ouꢀquiꢀjetteraitꢀleꢀdiscréditꢀsurꢀleꢀGroupeꢀ; Leꢀ Conseilꢀ d’Administration,ꢀ lorsꢀ deꢀ saꢀ réunionꢀ duꢀ 1erꢀmarsꢀ2016,ꢀaꢀmisꢀenꢀplaceꢀauꢀbénéficeꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀ Moyne,ꢀenꢀsaꢀqualitéꢀdeꢀDirecteurꢀGénéral,ꢀunꢀdispositifꢀd’in- demnisationꢀd’unꢀengagementꢀdeꢀnon-concurrenceꢀsuscep- tibleꢀd’êtreꢀmisꢀenꢀœuvreꢀàꢀcompterꢀdeꢀlaꢀdateꢀd’effetꢀdeꢀsaꢀ nominationꢀauxꢀfonctionsꢀdeꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ (soitꢀleꢀ1erꢀjuinꢀ2016),ꢀdontꢀlesꢀmodalitésꢀsontꢀdécritesꢀci-après.ꢀ Ceꢀdispositifꢀd’indemnisationꢀaꢀétéꢀapprouvéꢀparꢀl’Assembléeꢀ Généraleꢀduꢀ24ꢀmaiꢀ2016,ꢀstatuantꢀsurꢀleꢀrapportꢀspécialꢀdesꢀ CommissairesꢀauxꢀComptesꢀdansꢀlesꢀconditionsꢀprévuesꢀàꢀ l’articleꢀL.ꢀ225-42-1ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀ(7eꢀrésolution). Modalités de mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence ▪ ꢀàꢀlaꢀviolationꢀparꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀdeꢀsesꢀobligationsꢀ d’exclusivité,ꢀdeꢀnon-concurrenceꢀetꢀdeꢀloyautéꢀrésultantꢀ deꢀl’exerciceꢀdeꢀsonꢀmandatꢀsocial. Leꢀversementꢀdeꢀl’indemnitéꢀforfaitaireꢀdeꢀdépartꢀestꢀexcluꢀ lorsqueꢀlaꢀcessationꢀduꢀmandatꢀrésulteꢀd’uneꢀdémission. Montant maximal de l’indemnité de départ LeꢀConseilꢀd’Administration,ꢀréuniꢀdansꢀleꢀmoisꢀsuivantꢀlaꢀ cessationꢀduꢀmandatꢀdeꢀDirecteurꢀGénéralꢀdeꢀM.ꢀFrédéricꢀ Moyne,ꢀdisposeraꢀdeꢀlaꢀfacultéꢀdeꢀdéciderꢀdiscrétion- nairementꢀdeꢀneꢀpasꢀmettreꢀenꢀœuvreꢀl’engagementꢀdeꢀ non-concurrence. Leꢀmontantꢀbrutꢀmaximalꢀdeꢀl’indemnitéꢀdeꢀdépartꢀestꢀfixéꢀ àꢀ15ꢀmoisꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀannuelleꢀfixeꢀbruteꢀperçueꢀ auꢀtitreꢀdesꢀdouzeꢀderniersꢀmoisꢀprécédantꢀlaꢀcessationꢀ duꢀmandat,ꢀaugmentéeꢀdeꢀlaꢀmoyenneꢀdesꢀrémunérationsꢀ variablesꢀbrutesꢀperçuesꢀauꢀtitreꢀdesꢀtroisꢀderniersꢀexercicesꢀ closꢀprécédantꢀlaꢀcessationꢀduꢀmandatꢀ(laꢀ«ꢀRémunérationꢀ deꢀRéférenceꢀ»). Nature et durée des engagements de M. Frédéric Moyne Enꢀcasꢀdeꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀl’engagementꢀdeꢀnon-concur- rence,ꢀilꢀseraꢀinterditꢀàꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyne,ꢀpendantꢀuneꢀ duréeꢀdeꢀ12ꢀmoisꢀcourantꢀàꢀcompterꢀdeꢀlaꢀcessation,ꢀpourꢀ quelqueꢀcauseꢀqueꢀceꢀsoit,ꢀdeꢀsonꢀmandatꢀdeꢀDirecteurꢀ GénéralꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ: Enꢀl’absenceꢀdeꢀpériodeꢀdeꢀréférenceꢀsuffisante,ꢀlaꢀrému- nérationꢀvariableꢀretenueꢀpourꢀlesꢀbesoinsꢀduꢀcalculꢀdeꢀlaꢀ RémunérationꢀdeꢀRéférenceꢀseraꢀégaleꢀàꢀlaꢀrémunérationꢀ variableꢀcibleꢀbruteꢀ(correspondantꢀàꢀl’atteinteꢀàꢀ100ꢀ%ꢀdesꢀ objectifsꢀquantitatifs)ꢀpotentiellementꢀdueꢀàꢀraisonꢀd’ob- jectifsꢀquantitatifsꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀauꢀcoursꢀduquelꢀ estꢀintervenueꢀlaꢀcessationꢀduꢀmandat,ꢀaugmentéeꢀdeꢀlaꢀ rémunérationꢀvariableꢀbruteꢀmaximaleꢀpotentiellementꢀ dueꢀàꢀraisonꢀd’objectifsꢀqualitatifsꢀauꢀtitreꢀduditꢀexercice. Conditions de performance ▪ deꢀtravailler,ꢀsousꢀquelqueꢀformeꢀqueꢀceꢀsoitꢀ(contratꢀdeꢀ travail,ꢀprestationꢀdeꢀservice,ꢀmandatꢀsocialꢀouꢀautre)ꢀpourꢀ touteꢀsociétéꢀouꢀentrepriseꢀexerçantꢀdesꢀactivitésꢀ(signifi- cativesꢀeuꢀégardꢀàꢀleurꢀchiffreꢀd’affaires)ꢀconcurrentesꢀdesꢀ activitésꢀexercéesꢀparꢀlaꢀSociétéꢀetꢀsonꢀGroupeꢀàꢀlaꢀdateꢀ effectiveꢀdeꢀlaꢀcessationꢀduꢀmandatꢀetꢀcommuniquéesꢀauꢀ marchéꢀ(auꢀ1erꢀmarsꢀ2016,ꢀcesꢀactivitésꢀsontꢀlaꢀbiomasseꢀ thermique,ꢀlaꢀbiométhanisationꢀetꢀl’énergieꢀsolaire),ꢀcetteꢀ interdictionꢀneꢀs’appliquantꢀ: L’indemnitéꢀforfaitaireꢀdeꢀdépartꢀneꢀseraꢀdueꢀetꢀverséeꢀqueꢀ siꢀlesꢀsommesꢀperçuesꢀparꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀouꢀduesꢀàꢀceꢀ dernierꢀàꢀraisonꢀdeꢀlaꢀpartꢀvariableꢀdeꢀsaꢀrémunérationꢀauꢀ titreꢀdesꢀdeuxꢀexercicesꢀclosꢀprécédantꢀlaꢀdateꢀdeꢀcessationꢀ deꢀsonꢀmandatꢀreprésentent,ꢀenꢀmoyenne,ꢀunꢀpourcentageꢀ égalꢀouꢀsupérieurꢀàꢀ50ꢀ%ꢀduꢀmontantꢀmaximalꢀdeꢀlaꢀpartꢀ variableꢀsusceptibleꢀd’êtreꢀattribuéeꢀauꢀtitreꢀdesditsꢀexercices. − queꢀdansꢀlesꢀpaysꢀauꢀseinꢀdesquelsꢀauꢀmoinsꢀl’uneꢀdes- ditesꢀactivitésꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀdeꢀsonꢀGroupeꢀreprésenteꢀ uneꢀpuissanceꢀinstalléeꢀd’auꢀmoinsꢀ40ꢀMWꢀàꢀlaꢀdateꢀef- fectiveꢀdeꢀcessationꢀduꢀmandatꢀ; − etꢀpourꢀlaꢀouꢀlesꢀseulesꢀactivitésꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀetꢀdeꢀsonꢀ Groupeꢀayant,ꢀdansꢀleditꢀpays,ꢀatteintꢀouꢀdépasséꢀceꢀseuilꢀ àꢀlaꢀdateꢀeffectiveꢀdeꢀcessationꢀduꢀmandatꢀ; Parꢀexception,ꢀsiꢀlaꢀpériodeꢀdeꢀréférenceꢀdisponibleꢀneꢀpermetꢀ laꢀpriseꢀenꢀcompteꢀqueꢀd’unꢀseulꢀexerciceꢀclos,ꢀM.ꢀFrédéricꢀ Moyneꢀseraꢀprésuméꢀavoirꢀsatisfaitꢀauxꢀconditionsꢀdeꢀperfor- manceꢀprécitées,ꢀsaufꢀauꢀConseilꢀd’Administrationꢀàꢀdémontrerꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 142 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux 2.4.3. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUABLES AUX ▪ deꢀcréerꢀouꢀdétenirꢀuneꢀparticipationꢀdirecteꢀouꢀindirecteꢀ (àꢀl’exceptionꢀdeꢀparticipationsꢀn’excédantꢀpasꢀ5ꢀ%ꢀduꢀ capitalꢀouꢀdesꢀdroitsꢀdeꢀvoteꢀd’uneꢀsociétéꢀcotée)ꢀdansꢀ touteꢀsociété,ꢀentrepriseꢀouꢀgroupementꢀexerçantꢀdesꢀ activitésꢀconcurrentesꢀdesꢀactivitésꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀouꢀdeꢀsonꢀ Groupeꢀtellesꢀqu’exercéesꢀàꢀlaꢀdateꢀeffectiveꢀdeꢀcessationꢀ duꢀmandatꢀ; MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 LeꢀConseilꢀd’Administration,ꢀsurꢀlesꢀrecommandationsꢀ duꢀComitéꢀdesꢀNominations,ꢀdesꢀRémunérationsꢀetꢀdeꢀlaꢀ Gouvernance,ꢀaꢀdécidéꢀdeꢀreconduireꢀdansꢀtoutesꢀsesꢀdispo- sitionsꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀapplicableꢀenꢀ2021ꢀauxꢀ mandatairesꢀsociaux. ▪ ꢀd’inciterꢀtoutꢀclient,ꢀfournisseurꢀouꢀpartenaireꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀ ouꢀdeꢀsonꢀGroupe,ꢀàꢀcesserꢀouꢀdiminuerꢀsesꢀrelationsꢀ commercialesꢀavecꢀlaꢀSociétéꢀouꢀsonꢀGroupe,ꢀouꢀtoutꢀ prospectꢀàꢀneꢀpasꢀengagerꢀdeꢀrelationsꢀcommercialesꢀ avecꢀlaꢀSociétéꢀouꢀsonꢀGroupeꢀ; Rémunérations attribuables à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général Rémunération fixe ▪ ꢀdeꢀdébaucherꢀtoutꢀmandataire,ꢀdirigeantꢀouꢀsalariéꢀdeꢀlaꢀ SociétéꢀouꢀdeꢀsonꢀGroupe,ꢀouꢀd’inciterꢀunꢀtelꢀmandataire,ꢀ dirigeantꢀouꢀsalariéꢀàꢀrésilierꢀsonꢀcontratꢀdeꢀtravailꢀouꢀàꢀ cesserꢀsesꢀfonctionsꢀauꢀseinꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀouꢀdeꢀsonꢀGroupe. EnꢀsaꢀqualitéꢀdeꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral,ꢀM.ꢀFrédéricꢀ Moyneꢀpercevra,ꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2022,ꢀuneꢀrémunérationꢀ fixeꢀannuelleꢀbruteꢀforfaitaireꢀdeꢀ350ꢀ000ꢀeuros,ꢀpayableꢀparꢀ douzièmes,ꢀauꢀmêmeꢀniveauꢀqu’enꢀ2021ꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀ apportéesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.4.2.3,ꢀpagesꢀ135ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀ présentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel). Compensation financière Enꢀcasꢀdeꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdeꢀl’engagementꢀdeꢀnon-concur- rence,ꢀl’exécutionꢀdesꢀengagementsꢀdécritsꢀci-avantꢀdonneraꢀ lieuꢀauꢀversementꢀd’uneꢀindemnitéꢀégaleꢀàꢀsixꢀmoisꢀdeꢀlaꢀ rémunérationꢀannuelleꢀfixeꢀbruteꢀperçueꢀauꢀtitreꢀdesꢀdouzeꢀ derniersꢀmoisꢀprécédantꢀlaꢀcessationꢀduꢀmandat,ꢀaugmentéeꢀ deꢀlaꢀmoyenneꢀdesꢀrémunérationsꢀvariablesꢀbrutesꢀperçuesꢀ auꢀtitreꢀdesꢀtroisꢀderniersꢀexercicesꢀclosꢀprécédantꢀlaꢀcessa- tionꢀduꢀmandatꢀ(laꢀ«ꢀRémunérationꢀdeꢀRéférenceꢀ»). Rémunération variable LaꢀrémunérationꢀfixeꢀattribuableꢀàꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀenꢀsaꢀ qualitéꢀdeꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exer- ciceꢀ2022ꢀseraꢀassortieꢀd’uneꢀrémunérationꢀvariableꢀpouvantꢀ atteindreꢀ133ꢀ%ꢀdeꢀsaꢀrémunérationꢀfixe,ꢀsoitꢀ465ꢀ500ꢀeuros.ꢀLeꢀ montantꢀcibleꢀdeꢀcetteꢀrémunérationꢀvariableꢀestꢀfixéꢀàꢀ100ꢀ%ꢀ deꢀlaꢀrémunérationꢀfixe,ꢀsoitꢀ350ꢀ000ꢀeuros.ꢀLeꢀcasꢀéchéant,ꢀleꢀ versementꢀdeꢀcetteꢀrémunérationꢀvariableꢀseraꢀconditionnéꢀ auꢀvoteꢀfavorableꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀappeléeꢀàꢀstatuerꢀ enꢀ2023ꢀsurꢀlesꢀcomptesꢀdeꢀl’exerciceꢀ2022,ꢀsurꢀlesꢀélémentsꢀ deꢀrémunérationꢀattribuésꢀauꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀ auꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2022ꢀ(voirꢀlesꢀprécisionsꢀapportéesꢀàꢀ laꢀsectionꢀ2.4.4,ꢀpageꢀ145ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregis- trementꢀUniversel). Enꢀl’absenceꢀdeꢀpériodeꢀdeꢀréférenceꢀsuffisanteꢀ: ▪ ꢀlaꢀrémunérationꢀfixeꢀretenueꢀpourꢀlesꢀbesoinsꢀduꢀcalculꢀ deꢀlaꢀRémunérationꢀdeꢀRéférenceꢀseraꢀégaleꢀàꢀlaꢀrému- nérationꢀfixeꢀannuelleꢀbruteꢀdueꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀauꢀ coursꢀduquelꢀestꢀintervenueꢀlaꢀcessationꢀduꢀmandatꢀ; ▪ laꢀrémunérationꢀvariableꢀretenueꢀpourꢀlesꢀbesoinsꢀduꢀ calculꢀdeꢀlaꢀRémunérationꢀdeꢀRéférenceꢀseraꢀégaleꢀàꢀlaꢀ rémunérationꢀvariableꢀcibleꢀbruteꢀ(correspondantꢀàꢀl’at- teinteꢀàꢀ100ꢀ%ꢀdesꢀobjectifsꢀquantitatifs)ꢀpotentiellementꢀ dueꢀàꢀraisonꢀd’objectifsꢀquantitatifsꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ auꢀcoursꢀduquelꢀestꢀintervenueꢀlaꢀcessationꢀduꢀmandat,ꢀ augmentéeꢀdeꢀlaꢀrémunérationꢀvariableꢀbruteꢀmaximaleꢀ potentiellementꢀdueꢀàꢀraisonꢀd’objectifsꢀqualitatifsꢀauꢀ titreꢀduditꢀexercice. Leꢀmontantꢀeffectifꢀdeꢀcetteꢀrémunérationꢀvariableꢀseraꢀ calculéꢀcommeꢀsuit,ꢀenꢀlienꢀavecꢀl’atteinteꢀd’objectifsꢀfinan- ciersꢀetꢀd’objectifsꢀextra-financiersꢀquantitatifsꢀetꢀqualitatifs,ꢀ assignésꢀàꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ pourꢀl’exerciceꢀ2022. 2.4.2.9. Conventions de prestations de services conclues avec les mandataires sociaux Aucunꢀdesꢀmandatairesꢀsociauxꢀn’était,ꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021ꢀ etꢀàꢀlaꢀdateꢀdeꢀdépôtꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregistrementꢀ Universel,ꢀliéꢀàꢀlaꢀSociétéꢀouꢀàꢀl’uneꢀdeꢀsesꢀfilialesꢀparꢀunꢀ contratꢀdeꢀprestationsꢀdeꢀservices. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 143 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux Grille d’interpolation Pondération Montant cible (en euros) 0 % du montant cible 25 % du montant cible 50 % du montant cible 100 % du montant cible 150 % du montant cible (en % du montant cible) INDICATEURS FINANCIERS1 EBITDA consolidé 2022 (en millions d'euros) 22 % 22 % 77 000 77 000 < 98 % de la cible < 94 % de la cible 98 % de la cible 94 % de la cible 100 % de la cible 100 % de la cible ≥ 102 % de la cible ≥ 112 % de la cible Résultat net part du Groupe consolidé 2022 (en millions d'euros) Free cash-ﬂow d'exploitation consolidé 2022 (en millions d'euros) 22 % 77 000 < 91 % de la cible 91 % de la cible 100 % de la cible ≥ 123 % de la cible Sous-total indicateurs ﬁnanciers 66 % 231 000 INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS Taux de fréquence des accidents du travail 2022 (en valeur absolue)2 3 % 3 % 10 500 10 500 21 000 42 000 ≥ 7,80 ≥ 0,20 < 63 ≤ 7,02 ≤ 0,18 ≥ 65 Taux de gravité des accidents du travail 2022 (en valeur absolue)3 Notation w du Groupe 2022 à 2020 (en nombre de points)4 6 % 63 64 Sous-total indicateurs extra-ﬁnanciers quantitatifs 12 % INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS Objectifs qualitatifs5 22 % 22 % 77 000 77 000 Sous-total indicateurs extra-ﬁnanciers qualitatifs Total 100 % 350 000 1. En cas de dépassement de l’objectif cible assigné au Directeur Général pour chacun des trois indicateurs ﬁnanciers au-delà de 102 % de la cible pour l’objectif d’EBITDA consolidé 2022, de 112 % de la cible pour l’objectif de résultat net part du Groupe consolidé 2022 et de 123 % de la cible pour l’objectif de free cash-ﬂow d’exploitation consolidé 2022, la quote-part de la rémunération variable afférente à chacun des objectifs ﬁnanciers est plafonnée à 150 % du montant cible de la rémunération variable correspondant à chacun desdits objectifs. 2. Nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail de plus de 24 heures ayant touché le personnel du Groupe par million d’heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques). 3. Nombre de jours d’arrêt de travail d’une durée supérieure à 24 heures à raison d’accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d’heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques). 4. Notation obtenue par le Groupe à l’issue d’une évaluation réalisée par V.E, agence de notation extra-ﬁnancière. 5. Les objectifs extra-ﬁnanciers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l’exercice 2022 sont liés aux avancées dans la réalisation des projets liés à la transition éner- gétique dans l’activité Biomasse Thermique en Outre-mer, aux avancées dans la réalisation des autres projets de développement (incluant des objectifs de densiﬁcation du portefeuille de projets et d’approfondissement de la vision stratégique à moyen et long terme), à l’amélioration de la performance extra-ﬁnancière du Groupe et à la sécurité, aux ressources humaines et aux talents et à la communication. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 144 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Attributions gratuites d’actions de performance ou d’options de souscription ou d’achat d’actions 2.4.4. VOTE DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Lorsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ25ꢀmaiꢀ2021,ꢀlesꢀactionnairesꢀ ontꢀapprouvéꢀàꢀuneꢀlargeꢀmajoritéꢀlesꢀélémentsꢀdeꢀrémunéra- tionꢀdusꢀouꢀattribuésꢀauꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀauꢀtitreꢀ deꢀl’exerciceꢀ2020ꢀ(tauxꢀd’approbationꢀdeꢀ99,76ꢀ%,ꢀàꢀcomparerꢀ àꢀ90,14ꢀ%ꢀlorsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ29ꢀmaiꢀ2020),ꢀtelsꢀ queꢀcesꢀélémentsꢀleurꢀétaientꢀprésentés. Conformémentꢀàꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdesꢀdirigeantsꢀ mandatairesꢀsociaux,ꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀaꢀbénéficiéꢀd’uneꢀ attributionꢀdeꢀ24ꢀ320ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀdansꢀleꢀcadreꢀ d’unꢀplanꢀ«ꢀ2022ꢀ»ꢀmisꢀenꢀplaceꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Administrationꢀ duꢀ1erꢀmarsꢀ2022ꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀl’autorisationꢀaccordéeꢀparꢀ l’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ29ꢀmaiꢀ2020.ꢀLeꢀplanꢀmisꢀenꢀplace,ꢀ dansꢀleꢀcadreꢀduquelꢀ254ꢀ265ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀontꢀétéꢀ attribuées,ꢀsoitꢀ0,79ꢀ%ꢀduꢀcapitalꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀsurꢀlesꢀ 846ꢀ000ꢀactionsꢀdeꢀperformanceꢀattribuablesꢀauxꢀtermesꢀdeꢀ l’autorisationꢀconsentieꢀparꢀl’AssembléeꢀGénérale,ꢀsoitꢀ2,64ꢀ%ꢀ duꢀcapitalꢀauꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀconstitueꢀleꢀdeuxièmeꢀvoletꢀ duꢀdispositifꢀtriennalꢀcomportantꢀtroisꢀplansꢀéchelonnésꢀdeꢀ 2021ꢀàꢀ2023ꢀetꢀportant,ꢀchacun,ꢀsurꢀunꢀmaximumꢀd’environꢀ 0,9ꢀ%ꢀduꢀcapital. Parꢀailleurs,ꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ25ꢀmaiꢀ2021ꢀaꢀégalementꢀ approuvéꢀàꢀuneꢀlargeꢀmajoritéꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀ desꢀmandatairesꢀsociauxꢀproposéeꢀparꢀleꢀConseilꢀd’Adminis- trationꢀàꢀcompterꢀduꢀ1erꢀjanvierꢀ2021ꢀ(tauxꢀd’approbationꢀdeꢀ 99,77ꢀ%,ꢀàꢀcomparerꢀàꢀ95,09ꢀ%ꢀlorsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀ duꢀ29ꢀmaiꢀ2020). Lorsꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ25ꢀmaiꢀ2022,ꢀlesꢀactionnairesꢀ serontꢀappelésꢀàꢀapprouverꢀ: Lesꢀcaractéristiquesꢀdeꢀceꢀplanꢀd’attributionꢀgratuiteꢀd’ac- tionsꢀdeꢀperformanceꢀsontꢀdétailléesꢀàꢀlaꢀsectionꢀ6.4.3.1,ꢀ pageꢀ289ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel. ▪ ꢀlesꢀdispositionsꢀduꢀrapportꢀviséꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ225-37ꢀduꢀCodeꢀ deꢀcommerceꢀrelativesꢀàꢀlaꢀrémunérationꢀdesꢀmanda- tairesꢀsociaux,ꢀtellesꢀqueꢀcelles-ciꢀfigurentꢀdansꢀleꢀprésentꢀ Documentꢀd’EnregistrementꢀUniverselꢀ; Avantages en nature, prévoyance et retraite ▪ LesꢀavantagesꢀenꢀnatureꢀdontꢀbénéficieraꢀM.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀ enꢀsaꢀqualitéꢀdeꢀPrésident-DirecteurꢀGénéralꢀauꢀtitreꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2022ꢀserontꢀliésꢀ: ꢀlesꢀélémentsꢀdeꢀrémunérationꢀversésꢀouꢀattribuésꢀauꢀ titreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀauꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral,ꢀ leꢀvoteꢀfavorableꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀconditionnantꢀ leꢀversementꢀdesꢀélémentsꢀdeꢀrémunérationꢀvariableꢀduꢀ Président-DirecteurꢀGénéralꢀauꢀtitreꢀduditꢀexerciceꢀ(uneꢀ informationꢀrécapitulativeꢀdesꢀélémentsꢀdeꢀrémunéra- tionꢀsoumisꢀauꢀvoteꢀfigureꢀàꢀcetꢀeffetꢀàꢀlaꢀsectionꢀ7.2.1.2,ꢀ pagesꢀ300ꢀetꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregis- trementꢀUniversel)ꢀ; ▪ ꢀàꢀlaꢀvalorisationꢀdeꢀlaꢀmiseꢀàꢀdispositionꢀd’unꢀvéhiculeꢀdeꢀ fonctionꢀ; ▪ ꢀàꢀlaꢀpriseꢀenꢀchargeꢀparꢀlaꢀSociétéꢀdeꢀcotisationsꢀàꢀuneꢀ assuranceꢀperteꢀd’emploiꢀdeꢀtypeꢀgarantieꢀsocialeꢀdesꢀ chefsꢀetꢀdirigeantsꢀd’entrepriseꢀ(GSC)ꢀ; ▪ ꢀetꢀàꢀdesꢀréintégrationsꢀdeꢀcotisationsꢀauꢀrégimeꢀdeꢀ ▪ ꢀlaꢀpolitiqueꢀdeꢀrémunérationꢀdesꢀmandatairesꢀsociauxꢀ prévoyanceꢀexcédantꢀlesꢀplafondsꢀdéfinisꢀparꢀlesꢀdispo- sitionsꢀlégislativesꢀetꢀrèglementairesꢀapplicables. applicableꢀàꢀcompterꢀduꢀ1erꢀjanvierꢀ2022ꢀ(uneꢀinforma- tionꢀrécapitulativeꢀdesꢀélémentsꢀdeꢀrémunérationꢀsoumisꢀ auꢀvoteꢀfigureꢀàꢀcetꢀeffetꢀàꢀlaꢀsectionꢀ7.2.1.2,ꢀpagesꢀ300ꢀ etꢀsuivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’Enregistrementꢀ Universel). M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀdemeureraꢀaffiliéꢀauꢀrégimeꢀdeꢀl’assuranceꢀ prévoyanceꢀ(fraisꢀdeꢀsanté,ꢀincapacité,ꢀinvaliditéꢀetꢀdécès)ꢀetꢀ auꢀrégimeꢀdeꢀretraiteꢀcomplémentaireꢀcollectifꢀobligatoireꢀ Agirc-ArrcoꢀbénéficiantꢀauꢀpersonnelꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀrelevantꢀ duꢀstatutꢀdesꢀcadres.ꢀSonꢀadhésionꢀauꢀrégimeꢀdeꢀretraiteꢀ supplémentaireꢀcollectifꢀobligatoireꢀàꢀcotisationsꢀdéfiniesꢀ bénéficiantꢀàꢀl’ensembleꢀduꢀpersonnelꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀseraꢀ maintenue. Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions M.ꢀFrédéricꢀMoyneꢀbénéficiera,ꢀauꢀtitreꢀdeꢀl’exerciceꢀ2022,ꢀ desꢀengagementsꢀdécritsꢀàꢀlaꢀsectionꢀ2.4.2.8,ꢀpagesꢀ141ꢀetꢀ suivantesꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 145 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société 2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2021 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société Enꢀapplicationꢀdeꢀl’articleꢀ223-26ꢀduꢀRèglementꢀGénéralꢀdeꢀl’AutoritéꢀdesꢀMarchésꢀFinanciers,ꢀleꢀtableauꢀquiꢀsuitꢀfaitꢀétatꢀ desꢀopérationsꢀdéclaréesꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021ꢀparꢀlesꢀmandatairesꢀsociaux,ꢀleursꢀprochesꢀetꢀlesꢀpersonnesꢀquiꢀleurꢀ sontꢀassimiléesꢀconformémentꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ621-18-2ꢀduꢀCodeꢀmonétaireꢀetꢀfinancier. Instrument financier Nature de l'opération Date de l'opération Prix unitaire (en euros) Montant (en euros) Nombre d'actions Déclarant Lieu d'exécution D&I AMF Frédéric Moyne Actions Actions Acquisition1 03/06/2021 02/07/2021 Hors plateforme de négociation Hors plateforme de négociation - - 23 511 2021DD759332 19 892 2021DD762664 Bpifrance Investissement Souscription2 32,59 648 280,28 Frédéric Moyne Parts du FCPE Albioma Relais 2021 Souscription 22/07/2021 Hors plateforme de négociation 10,00 10 295,78 1 030 2021DD765273 Frédéric Moyne Frédéric Moyne Parts du FCPE Albioma Souscription Cession 22/07/2021 09/12/2021 Hors plateforme de négociation Euronext Growth 24,48 12,60 4 559,55 186 2021DD765267 940 2021DD812259 BSAAR 11 844,00 1. Acquisition déﬁnitive au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2018 ». 2. Paiement de 50 % du dividende de l’exercice 2020 en actions nouvelles. 2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications de la Société Obligation de conservation d’actions Les dirigeants mandataires sociaux ne sont formellement astreints qu’à l’obligation de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, 25 % des actions de performance déﬁnitivement acquises dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance dont ils sont bénéﬁciaires, le Conseil d’Administration n’ayant pas ﬁxé de règle autonome se traduisant par une obligation de détention d’un nombre croissant d’actions en lien avec l’exercice du mandat. Toutefois, le nombre très signiﬁcatif d’actions détenues par le Président-Directeur Général au 31 décembre 2021 est de nature à l’inciter à inscrire son action dans le long terme tout en l’exposant à un niveau de risque signiﬁcatif assurant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires. La souscription par le Président-Directeur Général d’un nombre signiﬁcatif de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables dans le cadre du plan d’investissement des managers clés du Groupe initié par le Conseil d’Administration en 2018 renforce cet alignement. § 22 du Code AFEP-MEDEF : « Le Conseil d’Administration ﬁxe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. […] Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette ﬁn une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information ﬁgure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. » Voir les précisions apportées aux sections 2.4.2.7, pages 139 et suivantes, 6.4.3.1, pages 285 et suivantes et 6.2.2.2, pages 274 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 146 ALBIOMA 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées − deꢀlaꢀcatégorieꢀdesꢀconventionsꢀviséesꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ225-39ꢀ duꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀportantꢀsurꢀdesꢀopérationsꢀcou- rantesꢀetꢀconcluesꢀàꢀdesꢀconditionsꢀnormales,ꢀuneꢀtelleꢀ qualificationꢀseꢀtraduisantꢀparꢀl’autorisationꢀimmédiateꢀ deꢀlaꢀconclusionꢀdeꢀlaꢀconventionꢀ;ꢀlesꢀconventionsꢀainsiꢀ concluesꢀsontꢀannuellementꢀsoumisesꢀàꢀunꢀexamenꢀduꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀstatuantꢀsurꢀlesꢀrecomman- dationsꢀduꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisques,ꢀ dontꢀl’objetꢀestꢀd’évaluerꢀlaꢀjustesseꢀdeꢀlaꢀqualificationꢀ opéréeꢀetꢀdeꢀs’assurerꢀqu’elleꢀdemeureꢀd’actualitéꢀauꢀ regardꢀd’éventuellesꢀévolutionsꢀdesꢀcirconstancesꢀ; 2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées 2.7.1. PROCÉDURE INTERNE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET 39 DU CODE DE COMMERCE LeꢀConseilꢀd’Administrationꢀa,ꢀleꢀ27ꢀavrilꢀ2020,ꢀarrêtéꢀuneꢀ Charteꢀd’évaluationꢀdesꢀconventionsꢀrèglementéesꢀrappelantꢀ lesꢀrèglesꢀlégislativesꢀetꢀrèglementairesꢀapplicablesꢀetꢀdéfi- nissantꢀuneꢀprocédureꢀinterneꢀpermettantꢀl’identification,ꢀlaꢀ classificationꢀetꢀl’évaluationꢀdesꢀconventionsꢀrelevantꢀdesꢀ dispositionsꢀdesꢀarticlesꢀL.ꢀ225-38,ꢀL.ꢀ225-39ꢀetꢀL.ꢀ225-42ꢀduꢀ Codeꢀdeꢀcommerce. − deꢀlaꢀcatégorieꢀdesꢀconventionsꢀviséesꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ225-38ꢀ duꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀuneꢀtelleꢀqualificationꢀnécessitantꢀ l’inscriptionꢀàꢀl’ordreꢀduꢀjourꢀd’uneꢀréunionꢀduꢀConseilꢀ d’Administrationꢀd’uneꢀdécisionꢀd’autorisationꢀdeꢀlaꢀ conclusionꢀdeꢀlaꢀconventionꢀ;ꢀcesꢀconventions,ꢀrenduesꢀ publiquesꢀsurꢀleꢀsiteꢀInternetꢀdeꢀlaꢀSociété,ꢀsontꢀégale- mentꢀportéesꢀàꢀlaꢀconnaissanceꢀdesꢀCommissairesꢀauxꢀ Comptesꢀauxꢀfinsꢀdeꢀl’émissionꢀdeꢀleurꢀrapportꢀspécialꢀ viséꢀàꢀl’articleꢀL.ꢀ225-40ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀportéꢀàꢀ laꢀconnaissanceꢀdesꢀactionnairesꢀquiꢀserontꢀappelésꢀàꢀ approuverꢀcesꢀconventionsꢀaꢀposterioriꢀenꢀAssembléeꢀ Générale,ꢀetꢀsoumisesꢀannuellementꢀàꢀunꢀexamenꢀduꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀstatuantꢀsurꢀlesꢀrecomman- dationsꢀduꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisques,ꢀ dontꢀl’objetꢀestꢀd’évaluerꢀsiꢀlaꢀqualificationꢀopéréeꢀ demeureꢀd’actualitéꢀauꢀregardꢀd’éventuellesꢀévolutionsꢀ desꢀcirconstances. CetteꢀCharteꢀestꢀdisponibleꢀsurꢀleꢀsiteꢀInternetꢀdeꢀlaꢀSociété.ꢀ Sonꢀapplicationꢀestꢀévaluéeꢀdeꢀmanièreꢀrégulièreꢀparꢀleꢀ Conseilꢀd’Administration,ꢀstatuantꢀsurꢀlesꢀrecommandationsꢀ duꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisques. Lesꢀprincipesꢀstructurantsꢀdeꢀlaꢀprocédureꢀmiseꢀenꢀplaceꢀ sontꢀlesꢀsuivants. ▪ ꢀL’identificationꢀd’unꢀprojetꢀdeꢀconventionꢀàꢀconclureꢀ parꢀlaꢀSociétéꢀetꢀsusceptibleꢀdeꢀreleverꢀdesꢀdispositionsꢀ desꢀarticlesꢀL.ꢀ225-38,ꢀL.ꢀ225-39ꢀetꢀL.ꢀ225-42ꢀduꢀCodeꢀdeꢀ commerceꢀdonneꢀlieuꢀàꢀlaꢀsaisineꢀduꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀ DéontologieꢀduꢀGroupe. ▪ ꢀLeꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀDéontologie,ꢀs’appuyantꢀsurꢀlesꢀ principesꢀdéfinisꢀparꢀlaꢀCharte,ꢀestꢀchargéꢀdeꢀdéterminerꢀ siꢀleꢀprojetꢀdeꢀconventionꢀrelèveꢀeffectivementꢀdesꢀdispo- sitionsꢀdeꢀlaꢀCharteꢀ(àꢀdéfautꢀdeꢀquoiꢀlaꢀconclusionꢀdeꢀ laꢀconventionꢀestꢀimmédiatementꢀautorisée)ꢀet,ꢀleꢀcasꢀ échéant,ꢀdeꢀprocéderꢀàꢀlaꢀqualificationꢀduditꢀprojetꢀdeꢀ convention,ꢀquiꢀpeutꢀreleverꢀ: LeꢀRéférentꢀÉthiqueꢀetꢀDéontologieꢀn’a,ꢀenꢀapplicationꢀdeꢀlaꢀ Charte,ꢀétéꢀsaisiꢀd’aucuneꢀdemandeꢀd’évaluationꢀdeꢀconven- tionsꢀàꢀconclureꢀparꢀlaꢀSociétéꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀ2021. − deꢀlaꢀcatégorieꢀdesꢀconventionsꢀinterditesꢀviséesꢀàꢀl’ar- ticleꢀL.ꢀ225-42ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀuneꢀtelleꢀqualifi- cationꢀmettantꢀimmédiatementꢀunꢀtermeꢀauꢀprojetꢀdeꢀ conclusionꢀdeꢀlaꢀconventionꢀ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 147 2 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées 2.7.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES PricewaterhouseCoopers Audit 63ꢀrueꢀdeꢀVilliers 92208ꢀNeuilly-sur-SeineꢀCedex Mazars TourꢀExaltisꢀ–ꢀ61ꢀrueꢀHenriꢀRegnault 92400ꢀCourbevoie À l’Assemblée Générale de la société Albioma EnꢀnotreꢀqualitéꢀdeꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀdeꢀvotreꢀSociété,ꢀnousꢀvousꢀprésentonsꢀnotreꢀrapportꢀsurꢀlesꢀconventionsꢀ règlementées. Ilꢀnousꢀappartientꢀdeꢀvousꢀcommuniquer,ꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdesꢀinformationsꢀquiꢀnousꢀontꢀétéꢀdonnées,ꢀlesꢀcaractéristiques,ꢀ lesꢀmodalitésꢀessentiellesꢀainsiꢀqueꢀlesꢀmotifsꢀjustifiantꢀdeꢀl’intérêtꢀpourꢀlaꢀSociétéꢀdesꢀconventionsꢀdontꢀnousꢀavonsꢀétéꢀ avisésꢀouꢀqueꢀnousꢀaurionsꢀdécouvertesꢀàꢀl’occasionꢀdeꢀnotreꢀmission,ꢀsansꢀavoirꢀàꢀnousꢀprononcerꢀsurꢀleurꢀutilitéꢀetꢀleurꢀ bien-fondéꢀniꢀàꢀrechercherꢀl’existenceꢀd’autresꢀconventions.ꢀIlꢀvousꢀappartient,ꢀselonꢀlesꢀtermesꢀdeꢀl’articleꢀR.ꢀ225-31ꢀduꢀ Codeꢀdeꢀcommerce,ꢀd’apprécierꢀl’intérêtꢀquiꢀs’attachaitꢀàꢀlaꢀconclusionꢀdeꢀcesꢀconventionsꢀenꢀvueꢀdeꢀleurꢀapprobation. Parꢀailleurs,ꢀilꢀnousꢀappartient,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀdeꢀvousꢀcommuniquerꢀlesꢀinformationsꢀprévuesꢀàꢀl’articleꢀR.ꢀ225-31ꢀduꢀCodeꢀdeꢀ commerceꢀrelativesꢀàꢀl’exécution,ꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀécoulé,ꢀdesꢀconventionsꢀdéjàꢀapprouvéesꢀparꢀl’AssembléeꢀGénérale. Nousꢀavonsꢀmisꢀenꢀœuvreꢀlesꢀdiligencesꢀqueꢀnousꢀavonsꢀestiméꢀnécessairesꢀauꢀregardꢀdeꢀlaꢀdoctrineꢀprofessionnelleꢀdeꢀ laꢀCompagnieꢀNationaleꢀdesꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀrelativeꢀàꢀcetteꢀmission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nousꢀvousꢀinformonsꢀqu’ilꢀneꢀnousꢀaꢀétéꢀdonnéꢀavisꢀd’aucuneꢀconventionꢀautoriséeꢀetꢀconclueꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀécouléꢀàꢀ soumettreꢀàꢀl’approbationꢀdeꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀenꢀapplicationꢀdesꢀdispositionsꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ225-38ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nousꢀvousꢀinformonsꢀqu’ilꢀneꢀnousꢀaꢀétéꢀdonnéꢀavisꢀd’aucuneꢀconventionꢀdéjàꢀapprouvéeꢀparꢀl’AssembléeꢀGénéraleꢀdontꢀ l’exécutionꢀseꢀseraitꢀpoursuivieꢀauꢀcoursꢀdeꢀl’exerciceꢀécoulé. FaitꢀàꢀNeuilly-sur-SeineꢀetꢀCourbevoie,ꢀleꢀ28ꢀavrilꢀ2022. LesꢀCommissairesꢀauxꢀComptes, PricewaterhouseCoopers Audit Mazars JérômeꢀMouazan DanielꢀEscudeiro 2.7.3. CONVENTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-37-4 (2°) DU CODE DE COMMERCE Néant. 2.7.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Desꢀinformationsꢀdétailléesꢀrelativesꢀauxꢀpartiesꢀliéesꢀsontꢀfourniesꢀenꢀnoteꢀ36ꢀauxꢀétatsꢀfinanciersꢀconsolidésꢀdeꢀ l’exerciceꢀ2021,ꢀàꢀlaꢀpageꢀ213ꢀduꢀchapitreꢀ4ꢀduꢀprésentꢀDocumentꢀd’EnregistrementꢀUniversel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 148 ALBIOMA 03 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.1. Chiﬀres clés 150 3.4. Changements signiﬁcatifs de la situation ﬁnancière ou commerciale 160 3.1.1. ꢀ Chiffres financiers 150 150 151 3.1.2. ꢀ Puissance installée et production 3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2022 et perspectives 3.1.3.ꢀTaux de disponibilité 160 160 161 3.5.1.ꢀÉvènements postérieurs à la clôture 3.2. Faits marquants de l’exercice 151 151 3.5.2.ꢀPerspectives 3.2.1.ꢀFrance – Activité Biomasse Thermique 3.2.2. ꢀ France et Europe du Sud – Activité Solaire 152 153 153 154 154 3.6. Comptes sociaux 161 161 161 163 3.2.3. ꢀ Brésil 3.6.1.ꢀCompte de résultat 3.2.4.ꢀÎle Maurice 3.2.5.ꢀGéothermie 3.2.6.ꢀholding 3.6.2.ꢀBilan 3.6.3.ꢀDividendes 3.6.4.ꢀRésultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 163 3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 156 156 159 160 3.3.1. 3.3.2.ꢀTableau des flux de trésorerie 3.3.3. Structure financière ꢀCompte de résultat ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 149 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.1. Chiffres clés 3.1. Chiffres clés 3.1.1. CHIFFRES FINANCIERS En millions d’euros 2021 573,3 214,8 59,0 2020 506,7 206,4 55,3 Variation 13 % Chiffre d’affaires 4 % EBITDA 7 % Résultat net part du Groupe de l’ensemble consolidé 3.1.2. PUISSANCE INSTALLÉE ET PRODUCTION Puissance exploitée (en MW bruts) Production (en GWh) 2021 2020 Variation 2021 2020 Variation 108 108 - - - - - 481 605 (123) Albioma Bois-Rouge Albioma Le Gol 122 102 80 122 102 80 669 462 248 31 713 340 268 14 (44) 122 (20) 18 Albioma Le Moule1 Albioma Galion2 41 41 Albioma Saint-Pierre France 453 453 - 1 892 1 940 (48) 23 90 90 - 543 521 OTEO La Baraque 70 35 70 35 - - 443 227 376 231 67 Terragen (4) OTEO Saint-Aubin 195 195 - - 1 213 1 128 81 85 11 Île Maurice 60 60 92 Albioma Rio Pardo Termoelétrica Albioma Codora Energia Albioma Esplanada Energia UTE Vale do Paraná Albioma3 68 65 49 68 65 49 - - - 179 151 172 173 120 3 7 31 168 242 890 13 242 890 - - - 594 3 698 49 377 217 254 49 Brésil 3 445 Biomasse Thermique Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim4 Turquie 13 13 - - 13 - 49 49 13 - 13 49 - 49 Géothermie Départements et régions d'Outre-mer5 82 74 8 89 85 5 4 4 - 6 6 0 Hors France France métropolitaine6,7 23 31 (8) 30 37 (7) 109 109 0 126 128 (2) Solaire Total Groupe 1 012 998 14 3 873 3 573 300 1. Y compris Albioma Caraïbes. 2. Y compris la centrale Galion 2, mise en service le 26 septembre 2018. 3. Mise en service de la centrale UTE Vale do Paraná Albioma le 25 décembre 2020 (entité détenue à hauteur de 40 % par Albioma). 4. Acquisition de la centrale Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim en Turquie le 26 janvier 2021. 5. Mise en service de 4,5 MWc à Mayotte et de 3,5 MWc à La Réunion. 6. Y compris une centrale hydroélectrique de 0,5 MW. 7. Cession des sociétés OTS et Corbières Photo 1 (9 MWc) le 21 avril 2021 : 2,2 GWh produits à ﬁn mars 2021 (10,1 GWh produits en 2020). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 150 ALBIOMA 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.2. Faits marquants de l’exercice 3.1.3. TAUX DE DISPONIBILITÉ La disponibilité d’une installation de production se définit comme le ratio entre l’énergie effectivement produite par les installations thermiques au cours d’une période donnée et l’énergie qui pourrait théoriquement être produite au cours de la même période par la même installation. La disponibilité d’une installation de production est principalement affectée par le temps d’arrêt nécessaire à la maintenance programmée ou par les arrêts fortuits. Les contrats conclus avec EDF pour les installations thermiques situées en Outre-mer français intègrent des objectifs de disponibilité. Si la disponibilité des installations au cours de l’exercice est meilleure que celle prévue au contrat, l’installation perçoit une rémunération complémentaire appelée « bonus ». Dans le cas contraire, la rémunération de l’installation est minorée par un « malus ». Dans le cadre des avenants signés avec EDF en lien avec la mise en conformité des installations avec la directive IED ou avec la conversion à la biomasse des installations, les objectifs sont ajustés afin de prendre en compte des durées d’arrêt majorées. 2021 2020 85,8 % 88,3 % Albioma Bois-Rouge Albioma Le Gol 89,1 % 92,9 % 92,1 % 96,8 % 90,9 % 70,3 % 91,5 % 94,5 % Albioma Le Moule1 Albioma Galion2 Albioma Saint-Pierre Total départements et régions d'Outre-mer3 Terragen 90,5 % 86,2 % 95,6 % 93,3 % 93,0 % 92,7 % 93,4 % 89,6 % OTEO Saint-Aubin OTEO La Baraque 93,8 % 91,6 % Total Île Maurice Total Groupe4 91,4 % 87,7 % 1. Y compris Albioma Caraïbes. 2. Y compris la centrale Galion 2, mise en service le 26 septembre 2018. 3. Total départements et régions d’Outre-mer hors travaux ALM-3 en 2020 : 91,7 %. 4. Hors Brésil. La tranche 3 de la centrale du Moule, qui fonctionne désormais exclusivement à la biomasse depuis le mois de novembre 2020, a réalisé d’excellentes performances en 2021 avec une disponibilité record à 97,7 %. 3.2. Faits marquants de l’exercice 3.2.1. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMASSE THERMIQUE 3.2.1.1. Arrêts de maintenance tenus sur le second semestre et forte baisse des taux d’appel à La Réunion La production totale s’établit à 1 892 GWh, en diminution par rapport à celle de 2020 (1 940 GWh) essentiellement à cause de la forte baisse des taux d’appel par EDF des installations thermiques à La Réunion, le merit order ayant plusieurs fois évolué de façon défavorable dans un contexte inédit d’envol des cours du charbon et du CO2 en 2021. Au 31 décembre 2021, la puissance thermique installée en Outre-mer est stable par rapport au 31 décembre 2020. En 2021, le taux de disponibilité s’établit à 90,5 %, à comparer à 86,2 % en 2020. En dépit d’incidents techniques survenus au premier semestre sur les centrales de Bois-Rouge et du Moule, les centrales ont rapidement pu reprendre un fonc- tionnement normal grâce aux interventions des équipes de maintenance et à la disponibilité des pièces de rechange. Les arrêts de maintenance programmée ont été bien tenus au second semestre. En 2020, la disponibilité avait été impactée par l’arrêt au début du mois de mars de la tranche 3 de la centrale du Moule afin de permettre la réalisation des travaux de conversion à la biomasse de l’installation. Cet arrêt avait été financièrement compensé dans le cadre de l’avenant signé avec EDF pour ces travaux. Hors arrêt de la tranche 3 de la centrale du Moule, la disponibilité ressortait à 91,7 % en 2020. 3.2.1.2. Évolution du contexte économique et règlementaire Le prix du charbon a significativement augmenté en 2021, en lien avec le redémarrage mondial de l’activité. En moyenne sur l’année, il s’établit à 123 euros/tonne, à comparer à 78 euros/ tonne en 2020. Le prix moyen du fioul est également en hausse par rapport à celui de 2020. Ces mouvements ont impacté favorablement le chiffre d’affaires du Groupe compte tenu de l’indexation contractuelle du prix de vente de l’électricité sur le coût du combustible (+33,1 millions d’euros), mais restent sans effet direct notable sur la marge. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 151 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.2. Faits marquants de l’exercice Les hausses inédites des cours du charbon et du CO2 au cours de l’exercice ont entraîné une augmentation sensible du prix de l’électricité produite à partir du charbon qui devient dès lors moins compétitive que d’autres sources d’électricité moins émettrices de CO2. Certaines tranches des centrales du Groupe, à La Réunion notamment, ont en conséquence été significativement moins appelées par EDF au cours du second semestre, entraînant une forte dégradation des rendements des installations concernées. opération, réalisée à l’issue d’un processus organisé par Raymond Chabot agissant en qualité de séquestre, permet au Groupe de diversifier ses sources d’approvisionnement en biomasse durable, en complément au portefeuille de contrats développé avec des fournisseurs internationaux de premier plan. Idéalement placée pour alimenter les centrales antil- laises du Groupe, cette usine produit des granulés certifiés SBP, à partir de résidus de bois ou de bois de faible qualité issus de forêts certifiées pour leur gestion durable. La tran- saction comprend également un contrat long terme d’accès à une capacité de stockage de 45 000 tonnes de granulés au port de Québec, ainsi que des garanties d’approvisionnement en matière première octroyées par le Ministère des Forêts, de la Faune et des Parcs du Québec. La remise en service de cette usine, à l’arrêt depuis juillet 2021 dans le cadre de la mise sous séquestre, est prévue début 2022 et sa capacité de production nominale de 200 000 tonnes sera atteinte après la réalisation d’investissements complémentaires. Le cours élevé du CO2, qui s’établit en fin d’année 2021 aux alentours de 90 euros/tonne valide néanmoins pleinement la stratégie du Groupe, qui s’est engagé dans la conversion à la biomasse de l’ensemble de ses centrales thermiques fonc- tionnant encore au charbon. Deux nouveaux avenants aux contrats de vente de l’électricité produite par les centrales Albioma Galion à la Martinique et Albioma Saint-Pierre à La Réunion ont été signés avec EDF, après avis favorable de la Commission de Régulation de l’Énergie, respectivement les 2 décembre 2021 et 10 février 2022. Ils permettent d’intégrer à la rémunération de ces centrales la compensation d’une partie des surcoûts supportés pendant la construction de ces unités. 3.2.2. FRANCE ET EUROPE DU SUD – ACTIVITÉ SOLAIRE 3.2.2.1. Production stable Albioma exploite un parc photovoltaïque d’une puissance totale de 109 MWc, stable par rapport au 31 décembre 2020. Le Groupe a cédé, le 21 avril 2021, 9 MWc détenus de façon minoritaire par les sociétés OTS et Corbières Photo 1, qui avaient été acquises lors du rachat de Eneco France fin 2018. Par ailleurs, 8 MWc de nouvelles installations ont été mises en service à La Réunion et à Mayotte notamment, dans le cadre des appels d’offre gagnés lors des années précédentes. 3.2.1.3. Développement de projets : poursuite des travaux de conversion à la biomasse des trois tranches de la centrale de Bois-Rouge Le chantier de conversion de la centrale de Bois-Rouge au 100 % biomasse, initié au cours du premier semestre 2021, s’est poursuivi dans de bonnes conditions. Afin de financer ces travaux, un avenant au contrat de crédit du 23 décembre 2016 a été signé le 8 avril 2021 pour un montant complémentaire avec une maturité au 31 décembre 2039. Les gisements locaux de biomasse disponible (bagasse, bois forestier, bois d’éla- gage, etc.) seront valorisés en priorité, et complétés par des importations de biomasse traçable (en conformité avec le règlement bois de l’Union Européenne) et durable (standards type FSC ou PEFC exigés des fournisseurs du Groupe) sous forme de granulés de bois. À terme, la conversion fera passer la part renouvelable du mix énergétique de La Réunion de 35 % à 51 % et permettra de réduire les émissions de gaz à effet de serre d’environ 640 000 tonnes équivalent CO2 par an, soit une baisse de 84 % des émissions directes par rapport au fonctionnement actuel de la centrale. La production d’électricité photovoltaïque est relativement stable par rapport à 2020, à 123 GWh, malgré des condi- tions d’ensoleillement particulièrement défavorables en Guyane, celles-ci ayant été partiellement compensées par la production des installations nouvellement mises en service à La Réunion et à Mayotte. 3.2.2.2. Évolution du contexte économique et règlementaire L’article 54 sexies de loi de finances pour 2021, votée le 16 décembre 2020, prévoyait la possibilité d’une révision à la baisse des tarifs des contrats d’achat solaires signés entre 2006 et 2010. Les décrets indiquant les modalités d’appli- cation et précisant le niveau de baisse ont été publiés en novembre 2021 et sont effectifs à partir du 1er décembre 2021. L’impact sur le chiffre d’affaires en année pleine pour le Groupe serait de 3 millions d’euros. Seuls deux projets au sol repré- sentant 9 MWc sont sensiblement impactés, les autres projets n’étant pas concernés ou subissant des réductions peu ou pas significatives. Pour les deux installations significativement touchées, le Groupe a exercé, comme prévu par les textes, la clause de sauvegarde auprès de la Commission de Régulation de l’Énergie afin de négocier une diminution plus raisonnable Le Groupe poursuit le développement de ses projets, visant notamment à convertir le reste de ses centrales thermiques en Outre-mer à la biomasse au cours des prochaines années. 3.2.1.4. Diversification des sources d’approvisionnement en biomasse durable du Groupe Le 27 décembre 2021, le Groupe a finalisé l’acquisition de l’usine de production de granulés de bois de La Granaudière, située au Canada dans la province de Québec. Cette D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 152 ALBIOMA 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.2. Faits marquants de l’exercice du tarif. L’activation de cette clause suspend l’application de la révision pendant les 18 mois suivant la date d’application. Des provisions pour risque et des dépréciations d’actifs ont été comptabilisées au 31 décembre 2021 afin de prendre en compte la révision à la baisse du chiffre d’affaires si celle-ci venait à être confirmée. Les trois centrales existantes ont réalisé d’excellentes performances avec une production de 422 GWh, en hausse de près de 13 % par rapport à l’année précédente (373 GWh). La centrale de Vale do Paraná, nouvellement mise en service, a produit près de 172 GWh, au-delà des attentes. Les résultats de cette entité, détenue à 40 %, sont mis en équivalence. 3.2.2.3. Développement de projets : poursuite des constructions de nouvelles installations et gain de nouveaux projets lors des derniers appels d’offres Le prix de vente moyen en 2021 a bénéficié de l’entrée en vigueur de nouveaux contrats dont celui de la centrale Albioma Esplanada Energia sur le marché régulé pour 75 GWh/an pendant 20 ans à un prix de vente base 2021 de 292 réals/MWh. Une partie de la production de certaines installations a par ailleurs pu être vendue à des prix de l’ordre de 1 500 réals/MWh dans le cadre d’enchères d’ur- gence (emergency regulated auctions) mises en place par le gouvernement pour pallier le déficit de production. Le Groupe a poursuivi le développement et la construction des projets de centrales photovoltaïques sur l’ensemble des zones au cours de l’exercice. Depuis le début de l’année, 11,7 MWc ont été remportés lors des derniers appels d’offres en France métropolitaine. Ils viennent s’ajouter aux 17,4 MWc gagnés lors des derniers appels d’offres de la Commission de Régulation de l’Énergie portant sur la réalisation et l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de l’énergie solaire et situées dans les zones non interconnectées (ZNI). Cette puissance se répartit sur 23 projets, situés dans les zones d’Outre-mer où Albioma est déjà présent : La Réunion, Mayotte, la Martinique, la Guyane et la Guadeloupe. Sur l’ensemble de l’appel d’offres (soit cinq périodes de soumission depuis avril 2020), le Groupe confirme son statut de leader du photovoltaïque en Outre-mer. La construction de ces projets est prévue à partir de 2022. Afin de limiter son exposition à la volatilité des cours spot, le Groupe a sécurisé plus de 90 % de ses ventes pour les prochaines années grâce à des contrats d’achats long terme dans le cadre d’appels d’offres organisés par le régulateur ou à des contrats court terme négociés avec des clients industriels. 3.2.3.2. Sécurisation de la vente d’énergie de la centrale Albioma Codora Energia Albioma Codora Energia a remporté le 8 juillet dernier un appel d’offres portant sur un nouveau contrat de vente d’électricité d’une durée de 20 ans à partir de 2025, pour un volume de 64 GWh et à un prix garanti de 202 réals/MWh indexé sur l’inflation. Ce contrat pourra être honoré grâce à l’augmen- tation du volume de broyage de la sucrerie attenante et à la valorisation énergétique de la vinasse (résidu de la distil- lation d’éthanol). La majorité de la production d’Albioma Codora Energia est déjà vendue sur le marché régulé dans le cadre de contrats à long terme indexés sur l’inflation. 3.2.3. BRÉSIL 3.2.3.1. Excellentes performances opérationnelles et première année d’exploitation pour la centrale de Vale do Paraná mise en service le 25 décembre 2020 Le taux de change réal/euro a continué de se dégrader au cours de l’année 2021, avec un taux de change moyen qui s’établit à 6,38 réals/euro contre 5,89 réals/euro en 2020. Il amorçait néanmoins une légère amélioration en fin de période et au début de l’année 2022. L’inflation est forte- ment repartie à la hausse, tirée par l’augmentation des prix de l’énergie, des combustibles et de l’alimentation et entraînant avec elle les taux de financement. Le taux interbancaire CDI est remonté à 9,3 % à fin décembre 2021, contre 1,9 % fin 2020, à la suite des remontées successives des taux directeurs par la banque centrale. La sécheresse qui a affecté le niveau des réservoirs des barrages hydrau- liques, au plus bas depuis 91 ans, a eu pour conséquence de porter le cours spot du MWh au plafond règlementaire de 584 réals/MWh entre juillet et septembre. Avec le retour des pluies, celui-ci est néanmoins retombé à moins de 70 réals/MWh en fin d’année. 3.2.4. ÎLE MAURICE Au 31 décembre 2021, la puissance thermique des centrales mauriciennes s’élève à 195 MW, stable par rapport au 31 décembre 2020 (les centrales mauriciennes sont mises en équivalence). La disponibilité s’établit à 93,8 %, supérieure à celle enre- gistrée en 2020 (91,6 %). La production est également en augmentation à 1 213 GWh, à comparer à 1 128 GWh en 2020, grâce à la remontée des taux d’appel en lien avec la reprise de l’activité sur l’île. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 153 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.2. Faits marquants de l’exercice 3.2.5. GÉOTHERMIE 3.2.6. HOLDING Entrée du Groupe dans un nouveau métier à forte valeur ajoutée technique avec l’acquisition d’une première centrale de production d’électricité à partir de géothermie en Turquie 3.2.6.1. Augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne groupe et au plan d’épargne groupe international Albioma a réalisé une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés, dirigeants et anciens salariés adhé- rents à son plan d’épargne groupe en France et à son plan d’épargne groupe international au Brésil à compter du 5 mai 2021. Avec cette nouvelle opération, le Groupe pour- suit la mise en œuvre de sa politique de renforcement de son actionnariat salarié à moyen/long terme, qui se traduit par l’ouverture régulière d’opportunités d’investissement indirect dans l’action Albioma à des conditions privilégiées. Le 26 janvier 2021, Albioma a finalisé l’acquisition de 75 % de la société de production d’électricité à partir de géothermie, Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim, située dans la région d’Izmir, les 25 % restants ayant été acquis par la société Egesim, prestataire industriel reconnu de ce secteur en Turquie. Il s’agit de la première centrale de production d’élec- tricité à partir de géothermie du Groupe. L’acquisition de cette centrale signe l’entrée d’Albioma dans un nouveau métier à forte valeur ajoutée technique, complémentaire à ses métiers historiques de la biomasse et du solaire. Totalement en lien avec les orientations stratégiques annoncées par Albioma, qui a pour ambition d’atteindre d’ici 2030 une part d’énergie renouvelable de son mix entre 95 % et 100 %, ce cap permet au Groupe de diversifier son mix de production. Compétitive et locale, la géothermie est une source d’énergie renouvelable disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, transformant la chaleur venant du sous-sol pour la production d’électricité. À l’instar de la biomasse, la géothermie est une énergie pilotable, qui permet de contribuer à la sécurité des réseaux électriques et facilite le développement d’autres énergies intermittentes comme le solaire. Cette opération, baptisée « Albioma Invest 2021 », avait pour objectif d’associer les salariés aux résultats et aux succès futurs du Groupe en alignant leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Elle a permis au personnel éligible du Groupe d’investir indirectement dans l’action Albioma à des conditions privilégiées et, pour les salariés ayant leur résidence fiscale en France, dans un cadre fiscal favorable. En contrepartie, l’investissement des souscripteurs sera bloqué pendant cinq ans. Les bénéficiaires ont pu souscrire à l’une ou aux deux formules d’investissement suivantes : ▪ une formule « Classique » par l’intermédiaire du FCPE Albioma Relais 2021, qui a fusionné avec le compartiment « Albioma Classic » du FCPE Albioma après accord des Conseils de Surveillance desdits FCPE. Dans le cadre de cette formule, l’investissement du salarié suit l’évolution du cours de l’action Albioma, à la hausse comme à la baisse. Le salarié bénéficiait d’une décote de 30 % et d’un abon- dement de l’employeur ; Avec plus de 1 600 MW de puissance installée, la Turquie se place au quatrième rang mondial en termes de puissance installée pour la production par géothermie et possède un fort potentiel de développement. La centrale de Gümüsköy (13 MW bruts) a été mise en service en 2013 et produit de l’électricité à partir d’une licence d’exploitation expirant à l’horizon 2040 (avec possibilité d’extension pour une période de 10 ans supplémentaires) et de quatre puits de production. Aujourd’hui, la centrale exporte jusqu’à 45 GWh d’électricité renouvelable sur le réseau, et bénéficie jusqu’à fin 2023 d’un tarif en obligation d’achat (feed-in tariff) dollarisé d’environ 105 dollars/MWh. En lien avec les équipes existantes qui seront reprises par Albioma, des travaux ont été entrepris sur le site, afin d’en augmenter la production. ▪ une formule « Multiple » par l’intermédiaire du comparti- ment « Albioma Multiple 2021 » du FCPE Albioma. Dans le cadre de cette formule, le souscripteur se voit garantir le montant de son apport personnel augmenté du montant le plus élevé entre (i) un rendement garanti sur son apport personnel et (ii) un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l’action Albioma. En contrepartie, le sous- cripteur renonce au bénéfice des dividendes et autres produits éventuels sur les actions Albioma souscrites par le compartiment « Albioma Multiple 2021 » et de la décote de 30 %. La centrale a réalisé une bonne performance avec une production de 49 GWh, en ligne avec les attentes et en progression par rapport à l’année dernière (46 GWh). Les travaux destinés à l’augmentation de la production menés au second semestre avec le soutien des équipes locales ont déjà permis des améliorations lors des derniers mois et devraient pleinement porter leurs fruits sur l’exercice 2022. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 154 ALBIOMA 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.2 Faits marquants de l’exercice 3.2.6.2. Ouverture de la période d’exercice et admission aux négociations sur Euronext Growth des BSAAR émis en 2018 3.2.6.4. Progrès continus en matière de développement durable récompensés par la notation ESG Gaïa Rating La période d’exercice et de liquidité des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) émis en 2018 s’est ouverte le 6 décembre 2021, pour une durée de trois ans expirant le 4 décembre 2024. Conformément aux termes et conditions des BSAAR, les 1 071 731 BSAAR émis, initialement répartis entre 31 souscripteurs (dont le Président-Directeur Général, lui-même attributaire de 110 650 BSAAR), ont été admis aux négociations sur Euronext Growth le 6 décembre 2021 sous le code ISIN FR0013368438. Durant la période d’exercice, les BSAAR pourront être exercés au prix unitaire de 20,90 euros, chaque BSAAR donnant droit à une action Albioma. Albioma a intégré le premier tiers du classement national de l’indice Gaïa, référence de la notation ESG (environnement, social et gouvernance) qui a évalué 390 valeurs françaises cotées de taille intermédiaire en 2021, un chiffre en hausse par rapport aux 230 valeurs françaises évaluées en 2020. Membre de l’indice depuis 2014, Albioma s’est vu attribuer une note de 73/100, en constante progression depuis deux ans, avec une hausse significative de 7 points. Albioma se classe ainsi au-dessus de la moyenne du benchmark national (59/100). Déjà distingué depuis plusieurs années par V.E. (anciennement Vigeo Eiris), autre référence en matière d’investissement socialement responsable, le Groupe voit ainsi son engagement en matière de gouvernance, de poli- tique sociale et environnementale et de dialogue envers ses parties prenantes externes récompensé par le classement annoncé par Gaïa. 3.2.6.3. Cyberattaque Le 4 mai dernier, une attaque virale de type « rançongi - ciel » a été détectée sur le réseau informatique bureautique d’Albioma. La mobilisation des équipes informatiques du Groupe, accompagnées d’experts en cybersécurité, a permis de rétablir la situation dans les meilleurs délais. L’attaque n’a pas eu de conséquence sur l’activité industrielle d’exploi- tation, toutes les centrales du Groupe ayant pu continuer à fonctionner normalement après avoir été isolées du réseau bureautique concerné par l’intrusion. Les investigations diligentées par le Groupe et menées en profondeur par des experts en cybersécurité ont mis en lumière l’exfiltration de certaines données de l’entreprise. Les mesures de vigilance et de protection appropriées à la situation ont été prises. Par ailleurs, le Groupe, qui s’est intégré pour la première année à la démarche CDP (Carbon Disclosure Project), a obtenu la note C. 3.2.6.5. Dividende 2020 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 25 mai 2021 a approuvé la mise en distribution d’un divi- dende de 0,80 euro par action avec option pour le paiement de la moitié du dividende en actions nouvelles. L’option, qui pouvait être exercée du 14 juin au 5 juillet 2021, s’est traduite par la souscription de 212 751 actions nouvelles, soit un taux de réinvestissement de 54,80 %. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 155 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 3.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT 3.3.1.1. Chiffre d’affaires En millions d’euros 2021 2020 Variation 495,0 435,4 14 % France – Biomasse thermique France et Europe du Sud – Solaire 49,1 48,9 0 % 24,1 21,4 13 % Brésil Holding et Autres Chiffre d’affaires 5,2 1,1 n/s 573,3 506,7 13 % Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires est en hausse de 13 % par rapport à 2020. La variation se décompose comme suit : En millions d’euros Biomasse Thermique France – Autres 2021 Brésil – Eꢀet volume Autres Brésil – Eꢀet change Brésil – Eꢀet prix 1,9 Solaire 573,3 Évolution des primes ﬁxes 4,1 Cumul 2020 avec eꢀet prix des combustibles 2021 0,2 2,8 (2,0) 19,5 Bonus / malus Eꢀet prix des combustibles (hors ALM-3) (1,3) 8,2 33,1 539,8 2020 506,7 Biomasse Thermique France : +26,4 M€ Solaire : +0,2 M€ Brésil : +2,7 M€ Autres : +4,1 M€ Hors effet change négatif lié à la dégradation du réal et hors effet prix des combustibles de 33,1 millions d’euros du fait de l’évolution des prix moyens du charbon et du fioul entre 2021 et 2020, mais sans effet direct notable sur la marge compte tenu de l’indexation contractuelle du prix de vente de l’électricité sur le coût du combustible, le chiffre d’af- faires est en progression de 7 %. Cette amélioration résulte des effets combinés : ▪ de l’effet année pleine de l’augmentation de la prime fixe et de la rémunération variable de la centrale du Moule consé- cutive à la conversion à la biomasse de la tranche 3 depuis le mois de novembre 2020 ; ▪ des hausses de primes fixes consécutives à la signature de nouveaux avenants pour Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre ; ▪ de l’excellente performance des centrales brésiliennes, dont la production est en augmentation de 13 % par rapport à l’année précédente et qui ont pu vendre une partie de leur production à des prix particulièrement élevés du fait de la sécheresse qui a frappé certaines régions du pays, conduisant à des cours records de l’électricité ; ▪ de l’effet périmètre, à la suite de l’intégration du chiffre d’affaires de la centrale de géothermie Gümüsköy depuis le 26 janvier 2021. Ces effets positifs compensent la légère dégradation des bonus consécutive aux incidents techniques survenus en début d’année 2021. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 156 ALBIOMA 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 3.3.1.2. EBITDA En millions d’euros 2021 2020 Variation 166,7 162,3 3 % France – Biomasse Thermique France et Europe du Sud – Solaire Brésil 34,5 14,5 34,8 12,0 (1 %) 21 % n/s Holding, Maurice et Autres EBITDA (0,9) 214,8 (2,6) 206,4 4 % L’EBITDA s’établit à 214,8 millions d’euros, en hausse de 4 % par rapport à 2020. En millions d’euros Évolution Biomasse des primes ﬁxes Thermique France – Bonus / malus Autres 8,2 (1,3) Rétroactivité claims (14,6) Brésil – Chiꢀre d’aꢀaires Indemnité litige Brésil – Autres Brésil – Eꢀet change 2021 Autres 6,0 Solaire 2020 6,0 214,8 1,7 4,7 (1,0) (0,3) (1,2) 206,4 12,0 Non récurrent : +12,0 M€ Biomasse Thermique France : -7,6 M€ Solaire : -0,3 M€ Brésil : +2,5 M€ Autres : +1,7 M€ 202,8 L’EBITDA de l’activité Biomasse Thermique France est en progression de 3 %. Il intègre la comptabilisation de plusieurs produits non récurrents en 2021 consécutifs notamment au règlement d’un litige avec un fournisseur et à la signature de nouveaux avenants EDF ayant permis aux centrales Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre de bénéficier de compensations tarifaires rétroactives au titre de la prise en charge par EDF d’une partie des surcoûts de construction. Hors éléments non récurrents, il est en retrait de 5 %. L’activité a en effet été pénalisée par la forte baisse des taux d’appel des centrales en fonctionnement charbon en lien avec l’évolution des cours de ce dernier et du CO2. Cette chute des taux d’appel a entraîné une dégradation sensible des rendements pour les tranches les moins appelées. Les incidents techniques survenus en début d’année ont également entraîné une légère hausse des malus. Les charges d’entretien sont en hausse après une année 2020 marquée par des opérations de maintenance réduites du fait du contexte sanitaire rendant les interventions plus complexes. Malgré la mise en service de nouvelles installations à La Réunion et à Mayotte, l’EBITDA de l’activité Solaire est en retrait de 1 %, essentiellement sous l’effet des mauvaises conditions d’ensoleillement sur la Guyane notamment. L’EBITDA de l’activité Brésil est en progression de 21 % grâce à une excellente performance opérationnelle des centrales et à des cours de l’électricité records du fait de la pénurie résultant de la chute de la production hydroélectrique consécutive à la forte sécheresse ayant touché certaines régions du pays. Il intègre désormais la quote-part de résultat net de la société UTE Vale do Paraná Albioma, consolidée par mise en équivalence, le Groupe ne détenant qu’une participation minoritaire de 40 % dans cette entité. L’EBITDA du Groupe bénéficie également de la contribution de la nouvelle entité de géothermie, Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim, depuis son acquisition le 26 janvier 2021. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 157 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 3.3.1.3. Dotations aux amortissements, provisions, autres éléments sans impact sur la trésorerie sous-produits de combustion à La Réunion, ceux-ci ayant pu être traités au cours de l’exercice. La hausse des dotations aux amortissements à (78,5) millions d’euros à comparer à (73,0) millions d’euros en 2020 s’ex- plique notamment par les activations complémentaires d’équipements liés à la conversion de la tranche 3 de la centrale du Moule en Guadeloupe, par les mises en service des nouvelles installations photovoltaïques à La Réunion et à Mayotte, par l’intégration de la centrale de Gümüsköy et par les dépréciations des actifs photovoltaïques impactés par la révision des tarifs S06-S10. Ce poste comprend égale- ment une charge d’amortissement du droit d’utilisation reconnu au bilan au titre des contrats de location simple de (3,4) millions d’euros en application de la norme IFRS 16, en hausse par rapport à 2020, du fait de l’entrée de la centrale Gümüsköy et de la signature de nouveaux contrats de locations. 3.3.1.4. Résultat financier Le coût de l’endettement financier passe de (31,8) millions d’euros en 2020 à (32,0) millions d’euros en 2021. Cette varia- tion s’explique essentiellement par la hausse des charges d’intérêts liées aux droits d’utilisation consécutive aux nouveaux contrats de location de terrains ou de toitures dans le cadre du développement de l’activité Solaire. Les autres charges et produits financiers intègrent les produits des placements de trésorerie et les revenus des dépôts, ainsi que les pertes et gains de change liés aux revalorisations des dérivés incorporés aux contrats de vente d’électricité de la centrale de Gümüsköy et symétriquement des dettes financières libellées en dollars américains. 3.3.1.5. Charge d’impôt Les dotations aux amortissements des contrats de four- niture d’électricité et de vapeur sont en légère baisse à (6,8) millions d’euros contre (6,9) millions d’euros en 2020. L’allocation du prix d’acquisition de la centrale de Gümüsköy en Turquie a conduit à affecter une partie de la valeur à la licence d’exploitation, amortie sur la durée de cette dernière qui s’achève fin 2039. La charge fiscale s’établit à 24,2 millions d’euros, à comparer à une charge de 26,1 millions d’euros en 2020. Elle comprend la charge d’impôt à payer au titre de la période et l’impôt différé. Le taux d’impôt normatif retraité1 au 31 décembre 2021 ressort à 27,6 % contre 28,3 % en 2020, en baisse conformément aux évolutions prévues par la loi de finance. 3.3.1.6. Résultat net consolidé part du Groupe Les dotations et reprises de provisions s’élèvent à (1,1) million d’euros contre (4,1) millions d’euros en 2020. Les reprises de provisions correspondent notamment à l’extinction d’une garantie de passif qui avait fait l’objet d’une provision et à la reprise d’une provision portant sur des risques de coûts à engager au titre de l’évacuation de Au 31 décembre 2021, le résultat net consolidé part du Groupe s’établit à 59,0 millions d’euros, en progression de 7 % par rapport à 2020 (55,3 millions d’euros). 1. Taux d’impôt normatif retraité : taux d’impôt retraité, le cas échéant, des dépréciations sur lesquelles il n’aurait pas été constaté d’économie d’impôt faute de perspective de récupération à court terme, et hors Brésil. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 158 ALBIOMA 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 3.3.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE En millions d’euros 2021 217,1 2020 209,1 (11,9) Capacité d'autoﬁnancement Variation du besoin en fonds de roulement Impôts décaissés (14,4) (28,7) (23,5) 174,0 173,6 Flux de trésorerie opérationnelle Capex d'exploitation (25,7) 148,4 (20,8) 152,8 Free cash-ﬂow d'exploitation Capex de développement (137,3) (107,7) Autres/acquisitions/cessions Flux net de trésorerie d'investissement (24,0) (1,1) (161,3) (108,8) Dividendes versés aux actionnaires d'Albioma Emprunts (augmentations) (18,4) 186,8 (14,0) 149,3 Emprunts (remboursements) (126,5) (32,0) (171,3) (31,8) Coût de l'endettement ﬁnancier Autres (13,4) (8,5) (3,4) (76,3) Flux net de trésorerie de ﬁnancement Effet du change sur la trésorerie et autres variations Variation nette de la trésorerie (1,0) (3,7) (17,3) (35,9) Trésorerie nette d'ouverture 125,2 161,1 Trésorerie nette de clôture 107,9 125,2 3.3.2.1. Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Les autres flux résultent de l’acquisition, le 26 janvier 2021, de la première centrale de géothermie en Turquie et, le 27 décembre 2021, d’une unité de production de granulés de bois au Canada, ainsi que de la cession des participations minoritaires détenues dans les sociétés photovoltaïques OTS et Corbières Photo 1. Ces flux se sont élevés à 174,0 millions d’euros contre 173,6 millions d’euros en 2020. La capacité d’autofinancement progresse aux alentours de 217 millions d’euros. Le besoin en fonds de roulement affiche une variation négative de 14,4 millions d’euros résultant principalement de l’augmen- tation des stocks de combustibles et de pièces détachées. 3.3.2.3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement 3.3.2.2. Flux de trésorerie générés par les activités d’investissement Ces flux se sont élevés à (3,4) millions d’euros contre (76,3) millions d’euros en 2020. Ces flux se décomposent entre : De nouvelles dettes ont été tirées pour financer les travaux de conversion à la biomasse de la centrale de Bois-Rouge et la poursuite des travaux de constructions de nouvelles installations photovoltaïques à La Réunion et à Mayotte. La ligne corporate de crédit court terme a également été tirée temporairement afin de permettre de financer, en cours d’année, la montée en puissance des travaux de conversion de la centrale de Bois-Rouge et, en fin d’année, l’acquisition de l’unité de production de granulés de bois au Canada. ▪ les dépenses d’investissement d’exploitation : il s’agit des dépenses d’investissement sur les centrales en exploi- tation, essentiellement dans le cadre des programmes de travaux et d’investissement d’entretien, de main- tenance, de réparation, d’optimisation et de moderni- sation des centrales thermiques et d’amélioration des bâtiments à usage administratif. Elles se sont élevées à 25,7 millions d’euros, à comparer à 20,8 millions d’euros en 2020 ; ▪ les dépenses d’investissement de développement : elles se sont élevées à 137,3 millions d’euros à comparer à 107,7 millions d’euros en 2020. Elles intègrent principale- ment les dépenses en lien avec les chantiers de conversion à La Réunion et la construction de nouvelles centrales photovoltaïques. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 159 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2022 et perspectives 3.3.3. STRUCTURE FINANCIÈRE 3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Au 31 décembre 2021, les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 503 millions d’euros. La part des intérêts mino- ritaires est de 97 millions d’euros. Néant. L’endettement financier brut hors dette IFRS 16 au 31 décembre 2021 s’élève à 971 millions d’euros, en hausse par rapport au 31 décembre 2020 (901 millions d’euros). Il est composé de dettes projet à hauteur de 828 millions d’euros et d’une dette corporate de 143 millions d’euros incluant le tirage d’une ligne de crédit court terme de 19 millions d’euros. L’essentiel des dettes projet est sans recours sur l’action- naire à l’exception d’une partie de la dette brésilienne et des projets en cours de construction pour lesquels Albioma a accordé des garanties maison-mère. 3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2022 et perspectives 3.5.1. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe a finalisé le 14 février 2022 le rachat de la centrale de géothermie Turcas Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim (renommée Albioma Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim), en Turquie, en devenant son actionnaire unique. Le 21 décembre 2021, le Groupe avait annoncé être entré en négociation exclusive avec Turcas Petrol en vue de l’acqui- sition d’une deuxième centrale de géothermie en Turquie, située dans la province de Aydin. L’avis favorable des autorités turques de la concurrence, obtenu le 3 février 2022, a permis de finaliser la transaction. L’acquisition de cette centrale conforte l’entrée d’Albioma dans le métier de la géothermie, à forte valeur ajoutée technique, complémentaire à ses métiers historiques de la biomasse et du solaire. La dette financière nette consolidée hors dette IFR16 s’établit à 859 millions d’euros après prise en compte de la trésorerie nette de 108 millions d’euros et des dépôts de garantie (5 millions d’euros de dépôts au 31 décembre 2021). Elle est en hausse de 11 % par rapport au 31 décembre 2020, où elle s’établissait à 772 millions d’euros, en lien avec la diminution de la trésorerie par rapport au 31 décembre 2020 et le tirage de nouvelles dettes projets. Au 31 décembre 2021, Albioma dispose d’une trésorerie consolidée élevée de 112 millions d’euros (y compris 5 millions d’euros de dépôts de garantie), et conserve des moyens adaptés à la poursuite de son développement. La centrale de Kuyucak (18 MW bruts) a été mise en service fin 2017 et est assise sur une licence d’exploitation expirant à l’horizon 2042 (avec possibilité d’extension pour une période de 10 ans supplémentaires). Elle produit de l’électricité à partir de cinq puits de production pour une production nette exportée à fin 2021 de 83 GWh. La centrale bénéficie jusqu’à fin 2022 d’un tarif en obligation d’achat (feed-in tariff) dolla- risé d’environ 118 dollars/MWh et d’un tarif de 105 dollars/MWh entre 2023 et 2027. Par ailleurs, le Groupe a pris note de la publication de la délibération de la Commission de Régulation de l’Énergie du 24 février 2022 validant l’avenant au contrat d’achat d’électri- cité et statuant sur le coût du projet complet de la conversion à la biomasse de la centrale Albioma Le Gol à La Réunion, ainsi que sa prolongation d’exploitation jusqu’en 2044. Cet avis favorable fait suite à la publication de l’arrêté ministériel du 17 janvier 2022 établissant le taux de rémunération des capitaux immobilisés pour la réalisation des travaux de conversion qui a été fixé suivant la proposition faite par la Commission de Régulation de l’Énergie. Le conflit ukrainien et les tensions géopolitiques associées n’ont pas d’impact connu à date sur l’activité du Groupe. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 160 ALBIOMA 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.6. Comptes sociaux 3.5.2. PERSPECTIVES Le résultat financier passe de 26,5 millions d’euros à 44,0 millions d’euros, principalement du fait de l’ajustement de la valeur des titres d’Albioma Participações do Brasil. Les produits de participation passent de 42,4 millions d’euros en 2020 à 43,6 millions d’euros en 2021. 3.5.2.1. Perspectives long terme Le Groupe confirme l’objectif d’un développement soutenu avec la poursuite de la conversion à la biomasse de ses centrales existantes, du renforcement de son parc photo- voltaïque et du développement de nouveaux projets de production d’énergie renouvelable en France et à l’interna- tional et affiche un programme d’investissement de 600 à 800 millions d’euros au cours de la période 2021-2025. Le résultat exceptionnel affiche une charge de 2,9 millions d’euros en lien avec la livraison aux salariés du plan d’at- tribution gratuite d’actions de performance 2018 qui s’est dénoué en 2021 et avec l’exercice de BSAAR en fin d’année servis par voie de livraison d’actions auto-détenues. 3.5.2.2. Objectifs 20221 Le périmètre d’intégration fiscale comprend la Société et ses filiales Albioma Le Moule, Albioma Solaire Guyane, Albioma Solaire Fabrègues, Albioma Solaire Réunion, Albioma Solaire France et Albioma Solar Assets France 1. Les objectifs 2022 intègrent la perte d’EBITDA de 3 millions d’euros consécutive à la révision des tarifs photo- voltaïques S06-S10 et la contribution de la nouvelle centrale de géothermie acquise en février 2022. Ils sont présentés hors nouveaux effets éventuels liés au coronavirus. 3.6.2. BILAN 3.6.2.1. Principaux postes En millions d’euros EBITDA 2022 Les immobilisations financières augmentent de 264,3 millions d’euros à 292,4 millions d’euros consécutivement à l’acqui- sition des sociétés en Turquie et au Canada et à la reprise partielle de la dépréciation des titres d’Albioma Participações do Brasil. 210-220 52-60 Résultat net part du Groupe 3.6. Comptes sociaux La Société a réalisé un bénéfice net de 37,8 millions d’euros en 2021 à comparer à 23,4 millions d’euros en 2020. Le poste créances est en légère baisse à 95,8 millions d’euros essentiellement du fait de l’évolution des comptes courants intra-groupe. 3.6.1. COMPTE DE RÉSULTAT Les capitaux propres s’élèvent à 246,4 millions d’euros. Le résultat d’exploitation s’établit à (6,9) millions d’euros à comparer à (5,8) millions d’euros en 2020. Le chiffre d’affaires est en hausse à 37,9 millions d’euros contre 36,2 millions d’euros en 2020 grâce à l’augmentation des facturations de prestations de service vis-à-vis des filiales. Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 2,5 millions d’euros. Les charges d’exploitation passent de 43,2 à 47,3 millions d’euros : les charges liées aux prestations d’approvisionnement en combustible et de transport des cendres augmentent consécutivement à la reprise de l’acti- vité de la tranche 3 de la centrale du Moule en Guadeloupe qui avait été arrêtée plusieurs mois en 2020 afin de permettre d’effectuer les travaux nécessaires à sa conversion à la biomasse ; les charges de personnel progressent également du fait du renforcement des équipes d’ingénierie destinées à travailler sur les projets de conversion à la biomasse des centrales thermiques du Groupe et sur la construction de nouvelles unités en France et à l’international. Le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est en augmentation à 143,2 millions d’euros, consé- cutivement au tirage du crédit RCF (revolving credit facility) pour un montant de 19 millions d’euros en fin d’année et à l’émission de nouvelles dettes pour 11,5 millions d’euros. 1. Ces objectifs ont été établis sur une base comparable aux informations ﬁnancières historiques du Groupe et conformément à ses méthodes comptables. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 161 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.6. Comptes sociaux 3.6.2.2. Délais de paiement fournisseurs et règlements clients Les tableaux ci-dessous présentent l’état des dettes fournisseurs et des créances clients échues au 31 décembre 2021. Dettes fournisseurs échues au 31 décembre 2021 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Tranches de retard de paiement (A) Nombre de factures concernées 99 767 409 52 22 283 Montant total (TTC) des factures concernées Pourcentage du montant total (TTC) des achats de l'exercice 1,89 % 0,24 % 0,10 % 1,31 % 3,54 % Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées - - - - - - - - - - Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Créances clients échues au 31 décembre 2021 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Tranches de retard de paiement (A) Nombre de factures concernées 136 8 865 2 048 371 13 6 433 Montant total (TTC) des factures concernées Pourcentage du chiffre d'affaires (TTC) de l'exercice 4,94 % 0,89 % 0,03 % 15,52 % 21,39 % Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées - - - - - - - - - - Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 162 ALBIOMA 3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021 3.6. Comptes sociaux 3.6.3. DIVIDENDES Compte tenu des perspectives de croissance, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires la distribution d’un dividende de 0,84 euro par action. À titre exceptionnel, compte tenu de la signature, le 27 avril 2022, d’un accord de soutien à l’offre publique d’achat envisagée par KKR, aucune option pour le paiement en actions du dividende 2021 ne sera proposée aux actionnaires. Affectation du résultat 2021 En euros ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER 37 786 994,44 113 866 679,63 Bénéﬁce net de l'exercice Report à nouveau antérieur Total 151 653 674,07 AFFECTATION 1 579,03 26 586 241,92 125 065 853,12 À la réserve légale Au paiement d'un dividende de 0,84 € par action1 Au report à nouveau Total 151 653 674,07 1. Sur la base du nombre d’actions éligibles au paiement du dividende au 31 décembre 2021 et hors effet de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif. 3.6.4. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES En milliers d’euros 2021 2020 2019 2018 2017 Capital en ﬁn d’exercice Capital social 1 234 32 052 047 401 759 1 218 31 641 910 428 444 1 206 31 320 533 428 444 1 191 30 930 644 811 223 1 179 30 620 910 371 983 Nombre d’actions émises Dont auto-détention Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 37 870 38 382 (3 867) 37 787 36 200 37 085 (1 394) 23 392 24 9711 36 730 38 741 34 459 30 770 (367) 28 228 37 336 (3 386) 31 019 18 1491 Résultat avant impôts, amortissements et provisions Impôts sur les bénéﬁces – Charges (produits) Résultat après impôts, amortissements et provisions Résultat distribué (1 211) 38 900 20 3891 27 872 19 5781 26 5861,2 Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,32 1,22 1,28 1,01 1,33 1,18 0,74 1,24 0,90 1,01 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,841,2 0,801 0,701 0,651 0,601 Dividende distribué 1223 1183 1053 894 864 Effectif 1. Avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles. 2. Proposition soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. 3. Dont un mandataire social. 4. Dont deux mandataires sociaux. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 163 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 164 ALBIOMA 04 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.1. Compte de résultat consolidé 166 Note 18.ꢀParticipations dans les entreprises mises en équivalence 191 193 193 194 194 195 195 199 201 203 205 205 206 206 206 207 209 211 4.2. État du résultat global 167 Note 19.ꢀActifs financiers non courants Note 20.ꢀTrésorerie et équivalents de trésorerie Note 21.ꢀClients et comptes rattachés Note 22.ꢀStocks 4.3. Bilan consolidé 168 168 169 Actif Passif Note 23.ꢀAutres actifs courants Note 24.ꢀCapital et actions potentiels Note 25.ꢀDettes financières 4.4. Tableau de variation des capitaux propres 4.5. Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés 170 171 Note 26.ꢀInstruments financiers dérivés Note 27.ꢀAvantages au personnel Note 28.ꢀProvisions pour risques Note 29.ꢀImpôts différés 4.6. Notes aux états ﬁnanciers consolidés Note 1.ꢀFaits marquants de la période Note 2.ꢀMéthodes comptables 172 172 172 179 182 183 185 185 Note 30.ꢀFournisseurs Note 3.ꢀEstimations de la Direction Note 31.ꢀImpôts, taxes et dettes fiscales et sociales Note 32.ꢀAutres passifs d’exploitation courants Note 33.ꢀInstruments financiers Note 34.ꢀGestion des risques et du capital Note 35.ꢀEngagements hors bilan Note 36.ꢀParties liées Note 4. Évolution du périmètre de consolidation Note 5.ꢀSecteurs opérationnels Note 6.ꢀProduits des activités ordinaires Note 7.ꢀAchats (y compris variations de stocks) Note 8.ꢀFrais de logistique, autres produits et charges d’exploitation 213 214 185 186 186 187 187 187 188 189 190 191 Note 37.ꢀQuotas d’émission de CO2 Note 9.ꢀCharges de personnel Note 38.ꢀLiens entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers Note 10.ꢀAutres produits et charges opérationnels Note 11.ꢀCoût de l’endettement financier Note 12.ꢀAutres produits et charges financiers Note 13.ꢀImpôts 214 215 216 Note 39.ꢀÉvènements postérieurs à la clôture Note 40.ꢀPérimètre de consolidation Note 41.ꢀInformation sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs Note 14.ꢀÉcarts d’acquisition 218 219 220 Note 15.ꢀImmobilisations incorporelles Note 16.ꢀImmobilisations corporelles Note 17.ꢀDroits d’utilisation (IFRS 16) Note 42.ꢀHonoraires des Commissaires aux Comptes Note 43.ꢀAutres informations 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 220 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 165 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.1. Compte de résultat consolidé 4.1. Compte de résultat consolidé En milliers d’euros Note 2021 573 284 (183 219) (14 953) (60 371) (116 577) (6 840) (80 023) 3 306 2020 506 728 (139 648) (13 068) (56 337) (96 536) (6 881) (76 161) 1 636 Chiffre d'affaires 6 7 Achats (variation des stocks incluse) Frais de logistique 8 9 8 Charges de personnel Autres charges et produits d'exploitation Amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur Dotations aux amortissements et aux provisions Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 37 18 114 608 13 664 128 272 (32 028) 710 119 733 2 749 10 122 482 (31 767) 534 Coût de l'endettement ﬁnancier Autres produits ﬁnanciers 11 12 12 Autres charges ﬁnancières (1 436) 95 517 (24 182) 71 335 (822) Résultat avant impôt 90 428 (26 059) 64 368 - Charge d'impôt 13 Résultat net de l'exercice des activités poursuivies Résultat net des activités destinées à être cédées Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net de l'ensemble consolidé revenant : aux actionnaires d'Albioma - 71 335 64 368 24 24 24 24 59 024 12 311 1,878 55 314 9 054 1,781 aux intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat par action de base Résultat par action dilué 1,828 1,720 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 166 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.2. État du résultat global 4.2. État du résultat global L’état du résultat global présente le résultat net de la période ainsi que les produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres en application des normes IFRS. En milliers d’euros 2021 71 335 6 376 2020 64 368 (7 830) 2 018 Résultat net de l'ensemble consolidé Écarts actuariels sur avantages au personnel Impôts différés sur écarts actuariels Éléments non recyclables par résultat Différences de conversion1 (1 613) 4 763 (5 812) (24 744) (5 269) 1 163 (1 543) 25 356 (6 490) 17 323 93 420 Couvertures de ﬂux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt) Impôts différés liés aux couvertures de ﬂux de trésorerie Éléments recyclables par résultat (28 850) 29 706 Résultat global de l'ensemble consolidé Résultat global de l'ensemble consolidé revenant : aux actionnaires d'Albioma 78 279 15 142 28 003 1 703 aux intérêts ne conférant pas le contrôle 1. Les différences de conversion sont présentées après prise en compte de l’effet des couvertures d’investissement net à l’étranger pour (0,1) million d’euros en 2021 contre 0,3 million d’euros en 2020. Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. L’évolution du résultat global provient essentiellement de l’effet de la variation des taux d’intérêt sur la valorisation à leur juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d’intérêt), de l’effet de la modification des hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des avantages au personnel ainsi que de l’impact de l’évolution des taux de change du réal brésilien et de livre turque contre l’euro. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 167 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.3. Bilan consolidé 4.3. Bilan consolidé ACTIF En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 ACTIFS NON COURANTS Écarts d'acquisition 14 15 17 15 591 90 450 29 099 1 384 259 13 072 16 884 93 501 28 515 1 283 434 5 058 Immobilisations incorporelles Droits d'utilisation (IFRS 16) Immobilisations corporelles Actifs ﬁnanciers non courants Participations dans les entreprises associées Impôts différés actifs 16 19 18 29 25 667 2 439 22 753 2 472 Autres actifs non courants Total des actifs non courants ACTIFS COURANTS 99 99 1 560 579 1 452 715 Stocks et en-cours 22 21 75 798 95 810 60 327 67 462 Clients Autres actifs d'exploitation courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Total de l'actif 23 20 36 699 44 433 107 860 316 167 125 792 298 014 1 750 730 1 876 746 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 168 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.3. Bilan consolidé PASSIF En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Capital 24 1 234 76 557 1 218 64 807 362 784 (41 549) 55 314 Primes Réserves 409 209 (43 082) 59 024 Réserves de conversion Résultat de l'exercice Total des capitaux propres du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Total des capitaux propres PASSIFS NON COURANTS Avantages au personnel Provisions pour risques 502 942 96 544 442 574 89 762 599 486 532 337 27 48 612 3 392 52 605 6 633 28 Impôts différés passifs 22 975 18 617 Dettes ﬁnancières non courantes Dettes liées aux droits d'utilisation (IFRS 16) Instruments dérivés non courants Total des passifs non courants PASSIFS COURANTS 25 25 26 860 174 39 982 822 830 36 682 55 023 992 391 32 543 1 007 678 Fournisseurs 30 31 91 328 43 032 71 106 42 911 Dettes ﬁscales et sociales Dettes ﬁnancières courantes Dettes liées aux droits d'utilisation (IFRS 16) Autres passifs d'exploitation courants Total des passifs courants Total du passif 25 25 32 110 795 2 010 79 172 1 777 22 417 31 035 269 582 1 876 746 226 002 1 750 730 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 169 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.4. Tableau de variation des capitaux propres 4.4. Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres part du Groupe Intérêts ne conférant pas le Couverture de flux de trésorerie Total des capitaux propres Réserves et résultat Écart de conversion En milliers d’euros Capital Primes contrôle Capitaux propres au 31/12/2019 Distributions de dividendes Actions de performance 1 206 55 627 422 773 (32 097) (22 363) 425 146 (14 008) 1 833 95 367 520 513 (21 316) 1 833 10 - 7 805 (21 823) - - (7 308) - 1 833 - - - Transactions entre actionnaires Actions propres - - - - - - - - - - - 191 - - 191 191 Augmentations de capital 2 - 1 375 - 32 - - 1 377 - 1 377 Variations de périmètre - - - 32 - 32 Total des transactions avec les actionnaires Variation de la différence de conversion Variation des écarts actuariels Variation de juste valeur sur dérivés de couverture 12 - 9 180 (19 767) - - - (10 575) (19 186) (5 065) (3 060) (27 311) (7 308) (5 558) (747) (1 046) (7 351) (17 883) (24 744) (5 812) (4 106) (34 662) - - - - - - (19 186) - (5 065) - - - - (3 060) (3 060) Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres - (5 065) (19 186) Résultat de la période - - 55 314 50 249 453 255 361 - - 55 314 28 003 442 574 361 9 054 1 703 89 762 16 64 368 29 706 532 337 377 Total proﬁts et pertes de la période Capitaux propres au 31/12/2020 Autres variations – IFRIC IAS 19 Distributions de dividendes - - (3 060) (19 186) 1 218 64 807 (35 157) (41 549) - 8 - - - - 6 926 (25 352) 5 314 (10 000) - - - (18 418) 5 314 (8 958) - (27 376) 5 314 Actions de performance - - - Actions propres - - - - (10 000) 4 832 - (10 000) 5 595 Augmentations de capital 8 - 4 824 - - 763 Variations de périmètre - - - - - (182) (8 361) (9) (182) Total des transactions avec les actionnaires Variation de la différence de conversion Variation des écarts actuariels Variation de juste valeur sur dérivés de couverture 16 - 11 750 (29 677) - - - - (1 533) - (17 911) (1 533) 4 074 (26 272) (1 542) 4 763 - - - - - 4 074 - - 689 - 16 714 16 714 - 16 714 19 255 2 152 2 832 18 866 22 087 Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres - 4 074 (1 533) Résultat de la période - - - - 59 024 63 098 - 16 714 - (1 533) 59 024 78 279 12 311 15 143 71 335 93 422 Total proﬁts et pertes de la période Capitaux propres au 31/12/2021 1 234 76 557 486 676 (18 443) (43 082) 502 942 96 544 599 486 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 170 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés 4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros 2021 2020 ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net revenant aux actionnaires d'Albioma Intérêts ne conférant pas le contrôle Ajustements 59 024 55 314 12 311 9 054 Dotations aux amortissements et aux provisions Variation des impôts différés 86 734 (3 513) (2 358) 220 84 272 964 Résultat des entreprises associées net des dividendes reçus Plus ou moins-values de cession Paiements en actions 840 (64) 5 056 1 833 Coût de l'endettement ﬁnancier 32 028 27 647 217 148 (14 445) (28 656) 174 047 31 767 25 095 209 075 (11 897) (23 547) 173 631 Charge d'impôt courant de l'exercice Capacité d'autoﬁnancement Effet de la variation du besoin en fonds de roulement Impôt décaissé Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation des actifs ﬁnanciers (162 928) (715) (128 520) - Prix de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition/cession de ﬁliales sous déduction de la trésorerie acquise/cédée Flux net de trésorerie généré par les activités d'investissement 747 201 (24 069) (186 965) (1 259) (129 578) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capital souscrites par des actionnaires hors Groupe Variation des titres d'auto-détention 5 594 (10 000) (18 418) (8 958) 186 848 (31 970) (126 483) (18) 1 377 191 Distributions de dividendes aux actionnaires d'Albioma Distributions de dividendes aux intérêts minoritaires Émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes ﬁnancières Coût de l'endettement ﬁnancier (14 008) (7 308) 149 295 (31 767) (171 324) (2 763) Remboursements d'emprunts et dettes ﬁnancières Autres éléments Flux net de trésorerie généré par les activités de ﬁnancement (3 405) (1 019) (76 307) (3 679) Effet du change sur la trésorerie et autres variations Variation nette de la trésorerie (17 342) 125 202 107 860 (17 342) (35 933) 161 135 125 202 (35 933) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture Variation de trésorerie Trésorerie 93 164 14 695 107 860 - 89 039 36 753 125 792 (590) Équivalents de trésorerie Sous-total trésorerie Concours bancaires courants Trésorerie nette 107 860 125 202 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 171 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés ▪ Réalisation d’une opération d’augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne groupe et au plan d’épargne groupe international, ayant permis au personnel éligible d’investir indirectement dans l’action Albioma à des conditions privilégiées en contrepartie d’un blocage de l’investissement pendant cinq ans (voir les précisions apportées en note 24.3 aux états financiers consolidés). 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE 1.1. Activité Biomasse Thermique ▪ Signature de nouveaux avenants pour les centrales du Galion à la Martinique et de Saint-Pierre à La Réunion permettant d’intégrer la compensation d’une partie des surcoûts supportés pendant la construction de ces installations. NOTE 2. MÉTHODES COMPTABLES 2.1. Évolution du référentiel comptable en 2021 Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2021 et disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/ company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm ▪ Diversification des sources d’approvisionnement en biomasse durable du Groupe avec l’acquisition le 27 décembre 2021, de l’usine de production de granulés de bois de La Granaudière, située au Canada dans la province de Québec (voir les précisions apportées en note 4 aux états financiers consolidés). Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et ont été arrêtés lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1er mars 2022. 1.2. Activité Solaire ▪ Cession le 21 avril 2021 de 9 MWc détenus de façon minori- taire dans les sociétés OTS et Corbières Photo 1, acquises lors du rachat de Eneco France fin 2018. Les principes et méthodes comptables retenus pour l’éta- blissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exer- cice clos le 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles normes et amendements applicables suivants : ▪ Publication des textes d’application précisant le niveau de baisse des tarifs et les modalités de calcul pour les contrats d’achat solaires signés entre 2006 et 2010 dans le cadre de la loi de finances pour 2021 du 16 décembre 2020 : seules quelques installations du Groupe ont vu leur tarif révisé à la baisse ; deux installations au sol, l’une située en Guyane et l’autre à La Réunion, sont néanmoins significativement impactées. Pour celles-ci, le Groupe a décidé d’activer la clause de sauvegarde permettant de suspendre l’applica- tion des textes et une dépréciation a été comptabilisée au 31 décembre afin de prendre en compte la révision à la baisse du chiffre d’affaires si celle-ci venait à être confirmée (voir les précisions apportées en note 16 aux états financiers consolidés). ▪ amendement à la norme IFRS 16 « Extension de la mesure de simplification » ; ▪ amendement à la norme IAS 12 sur l’impôt différé lié à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ; ▪ amendements à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » ; ▪ IFRIC – Logiciels « SaaS » ; ▪ décision de l’IFRIC « Attribution des droits aux périodes de service » (IAS 19). Ces amendements et interprétations n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 1.3. Auttres faits marquants ▪ Entrée du Groupe dans un nouveau métier à forte valeur ajoutée technique, complémentaire à ses métiers histo- riques de la biomasse et du solaire avec l’acquisition d’une première centrale de production d’électricité à partir de la géothermie en Turquie le 26 janvier 2021 (voir les préci- sions apportées en note 4 aux états financiers consolidés). La décision de l’IFRIC portant sur l’attribution des droits aux périodes de service s’applique aux plans dont : ▪ l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) ; ▪ Attaque virale de type « rançongiciel » détectée le ▪ les droits dépendent de l’ancienneté, mais sont plafonnés 4 mai 2021 sur le réseau informatique bureautique du Groupe : la mobilisation des équipes informatiques, accom- pagnées d’experts en cybersécurité, a permis de rétablir la situation dans les meilleurs délais. L’attaque n’a pas eu de conséquence sur l’activité industrielle d’exploitation, toutes les centrales du Groupe ayant pu continuer à fonctionner. à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté, le plafond intervenant, au moins pour certains salariés, largement avant le départ à la retraite. Pour ces plans, la décision de l’IFRIC préconise de comp- tabiliser l’engagement sur les dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ et non sur la durée totale de travail. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 172 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Après revue des régimes postérieurs à l’emploi du Groupe, seuls les régimes d’indemnités de fin de carrières IEG du secteur Biomasse Thermique et de la maison-mère entrent dans le champ d’application de cette décision. Il en ressort un impact sur les capitaux propres d’ouverture de 483 milliers d’euros hors effet d’impôt. compensatrices dues par les sucreries en lien notamment avec la quantité de biomasse livrée ; ▪ ▪ des ventes d’électricité en Turquie dans le cadre d’un contrat conclu avec la société Enerji Piyasaları İşletme (EPİAŞ) ; des prestations de services effectuées par la maison-mère pour des sociétés non contrôlées. Pour l’exercice 2021, le Groupe n’a décidé l’application anti- cipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. Pour les centrales thermiques situées dans les départements et régions d’Outre-mer, la rémunération prévue aux contrats de vente d’électricité conclus avec EDF comporte une part de rémunération fixe annuelle et une part de rémunération variable. 2.2. Méthodes de consolidation Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle du Groupe résulte de sa capacité à diriger les activités ayant une incidence importante sur les rendements, de son exposition ou de ses droits aux rende- ments variables et de sa capacité d’agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société. Des compensations de surcoûts ainsi qu’une rémunération des investissements complémentaires liés aux évolutions règlementaires font l’objet de négociations et d’avenants aux contrats de vente d’électricité avec EDF. Ces deux compo- santes de revenus sont évaluées sur la base des tarifs révisés par les avenants et enregistrées lorsqu’elles sont certaines dans leur principe et que leurs montants peuvent être estimés de façon fiable. La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle, ainsi que dans les entités sous contrôle conjoint répondant à la définition d’une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 « Partenariats ». La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société-mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l’écart d’acquisi- tion y afférent. Chaque contrat et les avenants qui lui sont liés constituent un contrat unique au sens de la norme IFRS 15. S’agissant des centrales thermique, le Groupe est tenu aux obligations de performance suivantes dont le client peut bénéficier isolément, chaque obligation étant identifiable séparément dans le contrat : ▪ prestations d’exploitation et de maintenance visant à fournir une disponibilité de puissance ; Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté. ▪ prestations de production et de vente d’électricité, visant Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consoli- dées par intégration globale sont éliminés dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont élimi- nées. Les résultats internes réalisés entre les entreprises dont les titres sont mis en équivalence et les entreprises dont les comptes sont intégrés globalement sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l’entreprise mise en équivalence. à délivrer de l’électricité ou de la vapeur sur le réseau en fonction des besoins. Le contrat distingue un prix pour chacune des obligations de performance : ▪ un prix pour la prime fixe déterminé sur la base des coûts fixes engagés pour assurer la disponibilité de l’actif ; ▪ un prix proportionnel pour les ventes d’électricité. Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont comp- tabilisés lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client. 2.3. Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires du Groupe proviennent : ▪ des ventes d’électricité et de vapeur au titre des contrats Le chiffre d’affaires est donc reconnu mensuellement : de fourniture d’énergie de durées comprises entre 15 et 35 ans conclus essentiellement avec EDF ainsi qu’avec les sucreries pour les centrales fonctionnant à la bagasse et au charbon ; ▪ pour les primes fixes, sur la base des montants fixés contractuellement ; ▪ pour le prix proportionnel, sur la base de l’électricité livrée sur le réseau ; ▪ des ventes d’électricité à divers clients distributeurs et industriels par Albioma Rio Pardo Termoelétrica, Albioma Codora Energia, Albioma Esplanada Energia et UTE Vale do Paraná Albioma au Brésil ainsi que des indemnités ▪ pour le montant des bonus/malus, sur la base des taux de disponibilité réels. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 173 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés ▪ ▪ Des avenants aux contrats avec EDF, complétés par des accords avec les sucreries, ont permis le fonctionnement opérationnel du dispositif de « prime bagasse » institué en 2009 par les pouvoirs publics au profit des planteurs de canne contribuant indirectement à la production d’électricité à partir de bagasse. Il s’agit d’un montant collecté par les producteurs de cette électricité (donc les centrales bagasse/ charbon du Groupe), puis reversé à ses bénéficiaires (les planteurs) via les sucreries auxquelles ils livrent leurs cannes. Le Groupe a, dans ce cadre, un rôle d’intermédiaire et ne supporte pas les risques et avantages liés à la prime. Ainsi, la collecte de cette prime n’impacte pas le chiffre d’affaires du Groupe. Elle est également neutre au niveau du résultat. Les montants collectés auprès d’EDF et reversés aux sucriers sont comptabilisés au bilan via des comptes de tiers. les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d’actifs non courants, corpo- rels ou incorporels ; d’autres charges et produits opérationnels d’une maté- rialité significative. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les comptes à terme (avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité) et les valeurs mobilières de place- ment réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur. La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés est représentée par la trésorerie nette active sous déduction des découverts bancaires. Les crédits à court terme sont compris dans la variation de l’endettement. Pour les activités Solaire, Géothermie et Brésil, les revenus dépendent exclusivement de l’énergie produite et livrée sur le réseau, constituant la seule obligation de perfor- mance. Les revenus sont comptabilisés au fur et à mesure que l’énergie est livrée. 2.6. Regroupements d’entreprises Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’acquisition corres- pondent à la différence entre le prix d’acquisition payé lors du regroupement d’entreprises et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis nets des actifs et passifs éven- tuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l’acquisition et sont révisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an. 2.4. Secteurs opérationnels L’information sectorielle est présentée sur la base de l’or- ganisation interne et du reporting utilisé par la Direction du Groupe. La ventilation retenue par le Groupe pour les secteurs opéra- tionnels est la suivante : ▪ France – Biomasse Thermique : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d’énergie électrique et de vapeur dans les départements d’Outre-mer ; En application de la norme IFRS 3 révisée : ▪ France – Solaire : ce secteur regroupe les différents parcs de ▪ panneaux photovoltaïques exploités en France, en Espagne et en Italie ainsi que la vente d’installations et de panneaux photovoltaïques à des tiers ou à des co-entreprises pour la quote-part détenue par des tiers ; les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus ; ▪ les compléments de prix d’acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur en date de prise de contrôle et inclus dans le prix d’acquisition des titres. ▪ Brésil : ce secteur regroupe les activités exercées au Brésil dont les activités de développement, de holding et d’ex- ploitation des centrales thermiques ; Le Groupe présente les frais d’acquisition sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. ▪ Holding et Autres : ce secteur regroupe les activités fonc- Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. tionnelles d’Albioma, les centrales thermiques qui four- nissent une production d’énergie électrique à l’Île Maurice et la centrale géothermique fournissant une production d’énergie électrique en Turquie. 2.5. Principes de classement et de présentation Pour toutes les opérations réalisées, le Groupe a retenu une valorisation des intérêts ne conférant pas le contrôle sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable et non à leur juste valeur. Certaines opérations de montant significatif et non récur- rentes sont classées en « Autres produits opérationnels » et en « Autres charges opérationnelles ». Elles comprennent notamment : D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 174 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 2.7. Immobilisations incorporelles centrales thermiques fonctionnant au fioul, 20 ans pour les centrales localisées au Brésil, 20 ans pour les parcs photovoltaïques et 15 ans pour les centrales géothermiques. Les immobilisations incorporelles acquises lors d’un regrou- pement d’entreprises sont comptabilisées séparément lors- qu’elles réunissent les critères de reconnaissance définis par la norme IFRS 3. Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéai- rement sur des durées comprises entre deux et dix ans. Le cas échéant, le Groupe procède à la révision des durées d’utilité. La juste valeur des contrats acquis lors de regroupements d’entreprises est déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie nets estimés générés par l’actif. Les subventions d’investissement reçues sont comptabili- sées en diminution de la valeur brute des immobilisations corporelles. Elles sont reconnues en résultat sur la durée d’utilité de l’actif qu’elles financent. Après leur comptabilisation initiale, les contrats sont comp- tabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les contrats sont amortis linéairement sur leur durée résiduelle, soit sur des périodes n’excédant pas 35 ans. 2.9. Contrats de location Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée en échange d’une contrepartie, entrent dans le champ d’ap- plication de la norme IFRS 16. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette de loyer, tous les contrats de location quelle que soit leur nature, location simple ou location-financement. 2.8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constituées principale- ment des installations de production de vapeur et d’énergie. Elles sont comptabilisées à leur coût incluant les dépenses de mise en service, déduction faite des produits liés au régime de la taxe sur la valeur ajoutée non perçue récupérable (TVA NPR), minoré des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût de revient des immobilisations produites en interne intègre les coûts de développement directement attribuables aux projets. La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou au taux d’emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d’options dont l’exercice est raisonnablement certain. Les loyers variables basés sur le chiffre d’affaires sont comptabilisés en charges d’exploitation. Conformément à la norme IAS 23, le Groupe capitalise des frais financiers encourus pendant la période de construc- tion des actifs. Les intérêts ainsi capitalisés sont issus de dettes dédiées au financement des projets concernés ou des préfinancements accordés par les bailleurs en période de construction. Lorsque les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre si leur valeur est significative. Après l’évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d’in- térêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d’un indice ou d’un taux, ou en cas de ré-estimation d’options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l’ajustement correspondant est reflété dans le droit d’utilisation, ou le résultat si le droit d’utili- sation est déjà ramené à zéro dans le cas d’une réduction du périmètre locatif. Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l’amélioration d’un composant d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l’ancien composant remplacé est comptabilisé en charges. Les pièces de rechange significatives de sécurité, dites stratégiques, sont immobilisées et amorties sur la durée d’utilité des centrales. Le droit d’utilisation déterminé à l’origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éven- tuelles obligations de rénover l’actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Les dépenses d’entretien des centrales visant à les main- tenir en bon état d’utilisation sont enregistrées en charges lorsqu’elles surviennent. Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimée à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service, c’est-à-dire dès qu’il se trouve à l’endroit et dans l’état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la Direction. Ces installations sont amorties sur une durée de 40 ans pour les centrales thermiques bagasse/charbon, 35 ans pour les Les droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 175 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 2.11. Stocks La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolon- gation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. Les stocks sont principalement constitués des combustibles, des fournitures et des pièces de rechange non stratégiques nécessaires au fonctionnement des centrales ainsi que des panneaux photovoltaïques et onduleurs, étant précisé que les pièces stratégiques sont comptabilisées en immobilisations. Les stocks sont évalués au prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation (prix de marché), si cette dernière est inférieure au coût d’achat. Le Groupe applique les exemptions permises par la norme IFRS 16 relatives aux contrats d’une durée inférieure à 12 mois ou lorsque l’actif sous-jacent est d’une faible valeur (infé- rieure à 5 000 euros). 2.12. Actifs financiers 2.10. Dépréciation des actifs Les actifs financiers sont constitués des créances d’exploi- tation, des dépôts et gages-espèces liés aux contrats de crédit-bail, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les méthodes suivantes sont appliquées aux actifs financiers : Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition font annuellement l’objet d’un test de dépréciation et la Société examine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et des actifs corporels. S’il existe de tels indices, la Société effectue un test de perte de valeur afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif n’est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. ▪ hormis les dépôts à terme, les placements et équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat ; Les principaux indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont constitués : ▪ les créances d’exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti. Des dépréciations sont constatées s’il existe une indication objective de perte de valeur. ▪ pour les installations photovoltaïques, d’une diminution significative et durable des heures équivalent pleine puis- sance (HEPP) ; Les méthodes retenues concernant les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont détaillées en note 2.14 aux états financiers consolidés. ▪ pour les centrales du secteur Biomasse Thermique, d’une disponibilité durablement et significativement plus faible que celle prévue dans les plans d’affaires ; 2.13. Passifs financiers ▪ pour l’ensemble des installations, de coûts d’exploita- Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes d’exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative. Le cas spécifique des instruments dérivés ayant une valeur de marché négative est traité en note 2.14 aux états financiers consolidés. tion significativement et durablement plus élevés que ceux prévus dans les plans d’affaires et ne pouvant être compensés en vertu des dispositifs contractuels. L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue généra- lement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque centrale thermique et parc photovoltaïque constitue une unité génératrice de trésorerie du Groupe. En vertu de la norme IFRS 9 appliquée depuis le 1er janvier 2018, les dettes financières sont évaluées initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. Cette méthode ne conduit pas à des différences significatives par rapport à leur valeur nominale. Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues : Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et non courants. Les passifs courants comprennent essen- tiellement les passifs financiers dont l’échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture. ▪ soit des plans d’affaires établis à l’origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d’électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test ; 2.14. Instruments dérivés ▪ soit des plans d’affaires Groupe établis annuellement et Les instruments dérivés utilisés par le Groupe ont pour but la couverture des risques de taux sur les lignes d’emprunt et de crédit-bail contractées à taux variable et la couverture de change pour les opérations libellées dans une devise autre que l’euro. Conformément à la norme IFRS 9 définissant l’évaluation et la comptabilisation des instruments finan- ciers, les instruments dérivés ayant une valeur de marché couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans). Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont : ▪ les prix de vente de l’électricité, fixés contractuellement ; ▪ pour les installations photovoltaïques, les heures équi- valent pleine puissance (HEPP). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 176 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Avantages postérieurs à l’emploi positive sont comptabilisés à l’actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Lorsqu’ils ne sont pas considérés comptablement comme des instru- ments de couverture de flux futurs de trésorerie (cash-flow hedges), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat ; dans le cas contraire elles sont comptabilisées en autres éléments du résultat global recyclables pour la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace. Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent : ▪ des indemnités de fin de carrière ; ▪ les comptes épargne jours retraite (CEJR) ; ▪ les pensions spécifiques dont bénéficient les salariés de certaines filiales dans le cadre du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) et de la garantie de maintien de certains avantages spécifiques après leur départ en retraite. En application de la norme IFRS 9, les dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat d’accueil à la date de démarrage du contrat et font l’objet d’une valori- sation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. Ces dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, à l’actif ou au passif selon qu’elle est positive ou négative. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat à l’exception des dérivés qui sont qualifiés de couverture d’investissement net à l’étranger et pour lesquels la variation de juste valeur de la part efficace est portée en réserves de conversion (autres éléments du résultat global). Lors de la cession d’une entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture de l’investisse- ment net, la perte ou le profit de change comptabilisé en réserves de conversion est comptabilisé en résultat. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l’ancienneté. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est établi sur la base de l’observation des taux de rendement, à la clôture de l’exercice, des obligations privées d’entreprise jugées de haute qualité. Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. L’effet de la désactualisation de la provision pour avantages au personnel est présenté en résultat financier en « Autres charges financières ». 2.15. Avantages au personnel Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme comprennent principale- ment les compléments de couverture médicale. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l’emploi. Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s’effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l’exercice et les exercices précédents. Les écarts actuariels issus de l’évaluation des autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat l’année de leur survenance. 2.16. Provisions pour risques Des provisions sont comptabilisées : ▪ lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un évènement passé ; La modification ou l’introduction d’un nouveau régime d’avantages postérieurs à l’emploi ou d’autres avantages à long terme peut entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs appelé « coût des services passés ». Ce coût des services passés est comptabilisé en résultat de la période. ▪ lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources repré- sentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; ▪ lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Provisions pour démantèlement Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme. Les coûts de démantèlement sont inclus dans le coût initial des installations lorsque le Groupe a une obligation légale D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 177 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés ▪ ou implicite de démantèlement. En règle générale, le Groupe n’a pas d’obligation actuelle, légale ou implicite de déman- tèlement selon les critères de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Au 31 décembre 2021, le Groupe ne projette la cessation d’activité d’aucune de ses installations en exploitation. pour les impôts différés actifs, des déficits fiscaux, de l’effet de la neutralisation des marges internes liées au développement des installations ainsi que de la comptabi- lisation de provisions au titre des avantages au personnel. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’ap- plication est votée ou quasi-votée par l’organe compétent à la date d’arrêté des comptes, en fonction de l’échéance prévisionnelle de remboursement des différences tempo- relles. La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capi- taux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Pour le secteur Solaire, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs. 2.17. Quotas de CO2 Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les départements d’Outre-mer figurent parmi les exploita- tions soumises aux règlementations portant sur les quotas d’émission de dioxyde de carbone (CO2). Il s’agit des centrales thermiques suivantes : Albioma Bois-Rouge (tranches 1 et 2), Albioma Le Gol (tranches A et B), Albioma Le Moule (tranches 1 à 3), Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre. Contribution économique territoriale (CET) La loi de finances pour 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe profes- sionnelle. La contribution économique territoriale intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé ces deux contributions en résultat opérationnel dans le poste « Impôts et taxes ». En application des dispositions contractuelles, le Groupe a conclu avec EDF des avenants aux contrats de vente d’électri- cité afin de prendre en compte ces évolutions règlementaires et de couvrir les surcoûts liés aux déficits entre les quotas alloués et les quotas consommés. Ainsi, les quotas acquis et consommés au titre des déficits de la période sont présentés en « Autres charges d’exploita- tion » ainsi que les montants facturés à EDF en application des avenants. 2.19. Paiements en actions Attribution d’options de souscription d’actions et attribution gratuite d’actions soumises à des conditions de performance Après prise en compte de l’effet de ces avenants, l’écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l’échéance fait l’objet de provisions calcu- lées en fonction de la valeur de marché des quotas à la date de clôture. Ces provisions figurent en « Autres passifs courants ». Il n’existait pas de telles provisions à la clôture des exercices présentés. Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des options de souscription d’actions et des actions attribuées gratuite- ment est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques : ▪ les options de souscription d’actions sans condition de 2.18. Impôts performance liée au cours de l’action sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes ; Impôt sur les bénéfices ▪ les actions attribuées gratuitement en 2018, 2019, 2020 et La charge d’impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l’impôt à payer au titre de la période et l’impôt différé. 2021, soumises à des conditions de performance liées au cours de l’action sont évaluées selon le modèle mathéma- tique de Monte-Carlo ; celles dont l’attribution définitive dépend de performances internes (EBITDA, bénéfice net par action et pourcentage d’énergie issue de sources renouve- lables dans l’énergie totale produite) sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes. Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. La juste valeur à la date d’attribution des options de sous- cription d’actions est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits de l’option, en fonction de la proba- bilité d’exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées. La majeure partie de ces impôts différés provient des diffé- rences temporelles résultant : ▪ pour les impôts différés passifs, de la réévaluation des contrats de vente d’électricité, de la neutralisation des amortissements fiscaux accélérés et de l’effet du retrai- tement des contrats de location-financement ; Pour les attributions gratuites d’actions et les options de souscription d’actions soumises à des conditions de performance, la période d’acquisition des droits correspond D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 178 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 3. ESTIMATIONS DE LA DIRECTION au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les paramètres retenus dans ce modèle sont décrits en note 24 aux états financiers consolidés. La préparation des états financiers amène le Groupe à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux options de souscription d’actions ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s’il s’agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d’at- tribution dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis). Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants. 3.1. Norme IFRS 16 « Contrats de location » 2.20. Conversions monétaires Le Groupe conclut des contrats de vente d’électricité et de vapeur avec ses clients. Les opérations en devises sont comptabilisées au cours du change à la date de l’opération. À la clôture de l’exercice, les créances et les dettes en devises sont converties au cours en vigueur à cette date ; les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat. Dans ce cadre, la question s’est posée de savoir si ces contrats pouvaient contenir un contrat de location, conférant au client le droit d’utiliser l’actif. Selon IFRS 16, un contrat de location existe si deux conditions sont remplies : Les titres de participation dans les sociétés mauriciennes sont mis en équivalence au bilan sur la base du cours en vigueur à la clôture de la période comptable ; la quote-part des résultats revenant au Groupe est convertie au cours moyen de l’exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont portés directement en capitaux propres. ▪ l’exécution du contrat dépend de l’utilisation d’un actif identifié ; et ▪ le contrat confère le droit au client de contrôler l’utilisation de l’actif identifié pour une période de temps en échange d’une contrepartie. La Direction du Groupe a analysé les contrats de ventes d’électricité et de vapeur en France, et a conclu que ces contrats ne contiennent pas de contrat de location. En effet, le client ne dispose pas du droit de contrôler l’utilisation de l’actif identifié car la quasi-totalité des avantages écono- miques résultant de l’utilisation de l’actif n’est pas trans- férée à EDF et ce dernier ne dispose pas du droit de diriger l’utilisation de l’actif identifié. Les résultats et les flux de la période des entités brésiliennes sont convertis au taux de change moyen de la période. Le bilan est converti au taux de clôture de la période consi - dérée. Les écarts de conversion en résultant sont portés directement en capitaux propres. Les taux de conversion retenus par le Groupe pour les périodes présentées sont les suivants : Euro/réal La Direction a également analysé les contrats de ventes d’électricité hors France, et a conclu que ces contrats ne contiennent pas de contrat de location, en raison notamment de l’existence de plusieurs clients et en l’absence de droit de contrôler l’utilisation de l’actif identifié. brésilien Taux d’ouverture Taux moyen 5,89 Taux de clôture 2020 4,52 6,37 6,37 6,31 2021 6,38 Euro/Livre turque En conséquence, la reconnaissance du chiffre d’affaires est réalisée conformément à la norme IFRS 15. Taux d'ouverture Taux moyen Taux de clôture 2021 8,93 10,61 15,23 3.2. Norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. En conséquence, le Groupe comptabilise les actifs, passifs et passifs éven- tuels identifiables de l’entité acquise à leur juste valeur à la date d’acquisition, et constate également le goodwill. Les valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs font l’objet d’estimations de la Direction qui portent par exemple sur les flux de trésorerie attendus des actifs ou sur les taux d’actualisation. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 179 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 3.3. Norme IAS 16 « Durées d’utilité publics était subordonné à la poursuite de l’exploitation de l’actif et à la conservation des actions reçues en contre- partie des apports de capitaux, dans tous les cas, pendant une période de cinq ans. des immobilisations corporelles et incorporelles » Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels autres que le goodwill sont comptabilisés à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité économique sur la base d’estimations faites par la Direction. Lorsque la Direction constate que les durées d’utilité réelles diffèrent de façon substantielle des estimations retenues pour le calcul des amortissements, cette différence donne lieu à des ajustements sur les périodes suivantes. Compte tenu de l’importance que les immobilisations revêtent pour le Groupe, des écarts entre les durées d’utilité réelles et les durées d’utilité estimées pourraient avoir une incidence significative, positive ou négative, sur son résultat opérationnel. Ces avantages fiscaux n’entraient pas directement dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ni de la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques ». La Direction avait donc exercé son jugement pour déterminer le traitement comptable à appliquer, et avait estimé qu’une analogie avec la norme IAS 12 était appropriée. L’avantage fiscal avait donc été comptabilisé comme une réduction de l’impôt sur le béné- fice courant lorsqu’il existait une assurance raisonnable que le Groupe remplirait toutes les conditions d’octroi de l’avantage fiscal et que l’apport de capitaux était devenu déductible du résultat imposable de l’exercice en cours. 3.4. Norme IAS 36 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels » Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les montants d’impôt sur le résultat recouvrables au cours d’exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles et du report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés. Pour déterminer s’il y a lieu de comptabiliser un actif d’impôt différé au titre du report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, la Direction examine la probabilité que ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés puissent être imputés sur un bénéfice imposable futur. La Direction tient compte des résultats passés et prévisionnels, du résultat imposable futur et de la combinaison entre résultats et stratégies en cours et réalisables en matière de gestion fiscale. Les écarts d’acquisition font annuellement l’objet d’un test de dépréciation et les immobilisations corporelles et incor- porelles font l’objet d’un test de dépréciation lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable de l’actif pourrait être partiellement irrécouvrable. Lorsqu’il existe des indices de ce type, la Société procède à des tests de dépréciation afin de vérifier que la valeur comptable de l’actif n’est pas supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle est définie comme étant le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée du coût de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’un actif est généralement déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Pour estimer les flux de trésorerie futurs des immobi- lisations corporelles et incorporelles, la Direction formule un jugement en fonction de l’usage qu’elle a l’intention de faire de l’actif, notamment en ce qui concerne les produits futurs, les charges ou encore les taux d’actualisation. 3.6. Norme IFRS 9 « Juste valeur des instruments financiers dérivés et des dérivés incorporés » La meilleure indication de la juste valeur d’un contrat est le prix qui serait convenu entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concur- rence normale. À la date de l’opération, la juste valeur correspond généralement au prix de la transaction. Par la suite, la juste valeur est déterminée à partir de données observables sur le marché, qui fournissent les indications les plus fiables concernant la variation de juste valeur d’un contrat. Les tests de valeur sont réalisés sur la base des plans d’affaires approuvés par le Conseil d’Administration. 3.5. Norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » Le Groupe a antérieurement bénéficié directement de certains avantages fiscaux correspondant à un pourcen- tage des investissements directs éligibles réalisés sous forme d’apports de capitaux dans des biens situés dans les départements d’Outre-mer. Ces apports de capitaux étaient déductibles du résultat imposable suivant la date d’octroi des avantages fiscaux. L’agrément des pouvoirs Les évaluations faites en fonction du marché, en particulier celles qui ne reposent pas sur des cotations facilement disponibles, comportent une marge intrinsèque d’incer- titude. Cette incertitude croît avec la durée des contrats sous-jacents et lorsque le marché sous-jacent est limité D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 180 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés ▪ en raison de faibles volumes d’opérations. Les évalua - l’exploitant, propriétaire des installations, doit mettre à disposition tous les équipements de la cogénération et contribuer au consortium à ses frais exclusifs pour les opérations d’exploitation et de maintenance y compris de maintenance prédictive. tions fondées sur le marché peuvent en outre différer sensiblement des pertes et des profits réels qui seront réalisés à l’échéance du contrat, en raison de l’évolution des conditions du marché ou d’évènements particuliers tels que des modifications apportées au contrat sous- jacent. D’une façon plus générale, toute évolution des faits et circonstances relatifs aux conditions du marché et des hypothèses sous-jacentes retenues aux fins de l’évaluation peut avoir une incidence sur le résultat financier ainsi que sur les capitaux propres du Groupe. En cas de non-respect des obligations par l’une ou l’autre des parties, l’accord prévoit un mécanisme de compensation. L’ensemble des flux du consortium est intégré dans les comptes de la société de projet du Groupe, détentrice de la quasi-totalité des droits de vote au sein du consortium, qui dirige, gère et représente le consortium à toutes fins juridiques. Les dérivés sont négociés sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles commu- nément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs). 3.9. Prise en compte des risques climatiques Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers au 31 décembre 2021, le Groupe a intégré dans ses esti- mations l’effet de risques climatiques ainsi que l’impact des engagements pris dans ce domaine. Ces estimations portent notamment sur la durée d’utilité des actifs, le test de valeur des actifs, et les coûts des matières premières et autres provisionnements. 3.7. Autres estimations Concernant les rétrocessions d’avantages fiscaux, le Groupe ne comptabilise l’effet des défiscalisations que lorsqu’il est probable que les avantages économiques associés à la transaction lui reviendront et que le résultat de la transac- tion peut être évalué de façon fiable. Le Groupe estime que les avantages économiques associés à la transaction sont probables dès lors qu’il a reçu les agréments, que les instal- lations remplissent les conditions requises et notamment les conditions de raccordement, et que des investisseurs ont réservé les opérations. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la prise en compte de ces éléments n’a pas conduit à une révision de la durée de vie des actifs, la transition énergétique faisant plei- nement partie du modèle opérationnel et stratégique du Groupe : valorisation énergétique de la bagasse de canne à sucre, développement du solaire, investissement dans la géothermie, conversion des centrales historiques bagasse/ charbon d’Albioma en Outre-mer français au 100 % biomasse. 3.8. Consortium Du point de vue du financement, Albioma a renforcé son engagement en réalisant, en décembre 2020, l’émission de son premier sustainability-linked Euro PP, d’un montant de 100 millions d’euros, dont une partie des caractéristiques financières est liée à la progression du Groupe dans le verdis- sement de son mix : plus de 80 % d’énergies renouvelables en 2023, plus de 90 % en 2025 et proche de 100 % en 2030. Le Groupe respecte la trajectoire fixée. Dans le cadre de ses opérations de production d’énergie au Brésil, le Groupe peut mettre en place, avec ses partenaires sucriers, un consortium. Le consortium a pour objet de ne traiter que les seuls flux échangés entre l’exploitant, propriétaire des installations, et le sucrier. Ainsi, le consortium ne détient pas d’actif et ne génère pas de résultat. Les obligations des parties prenantes au consortium sont les suivantes : ▪ le sucrier doit notamment mettre à disposition la biomasse et l’eau nécessaires à la production d’électricité et de vapeur d’eau par l’ensemble, conformément au cahier des charges établi en termes de quantité et de qualité, ainsi qu’un certain nombre d’emplacements actuellement en sa possession et partiellement occupés par les installations, ainsi que les accès et les voies nécessaires à l’exploitation et à l’entretien de l’ensemble ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 181 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1. Acquisition des droits sociaux de la société Gümsköy Jeotermal Enerji Üretim Tel qu’indiqué dans les faits marquants de la période, le 26 janvier 2021, Albioma a finalisé l’acquisition d’une quote-part majoritaire (75 %) du capital de la société de production d’électricité à partir de géothermie Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim (région d’Izmir), les 25 % restants étant acquis par la société Egesim, prestataire industriel reconnu de ce secteur en Turquie. L’acquisition de cette centrale signe l’entrée d’Albioma dans un nouveau métier à forte valeur ajoutée technique, complé- mentaire à ses métiers historiques de la biomasse et du solaire. En milliers d’euros Immobilisations incorporelles – Licence Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Actifs courants 6 233 6 573 19 538 Trésorerie et équivalent de trésorerie Impôts différés passifs 372 (5) Autres passifs non courant Passifs courants (8 619) (5 861) 145 Intérêts ne conférant pas le contrôle Actif net acquis (605) (170) 775 Contrepartie remise Écart d’acquisition En application de la norme IFRS 3, à la date de prise de contrôle de la société, les actifs et les passifs ont été évalués à leur juste valeur, conduisant notamment à allouer le prix d’acquisition à la licence d’exploitation dont bénéficie la société ainsi qu’aux immobilisations corporelles. La licence est amortie sur une période s’achevant fin 2039. La société bénéficie également d’un contrat de vente d’énergie d’une durée résiduelle de 3 ans, à compter de la date d’acquisition, également valorisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition. Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser cette allocation du prix d’ac- quisition. Cette dernière demeure provisoire au 31 décembre 2021. 4.2. Acquisition de l’unité de production de granulés de bois de La Granaudière Le 27 décembre 2021, Albioma a acquis l’unité de production de granulés de bois de La Granaudière, située au Canada dans la province de Québec. Cette transaction comprend également un contrat long terme d’accès à une capacité de stockage de 45 000 tonnes de granulés au port de Québec, ainsi que des garanties d’approvisionnement en matière première octroyées par le Ministère des Forêts, de la Faune et des Parcs du Québec. La remise en service de cette usine, à l’arrêt depuis juillet 2021 dans le cadre d’une mise sous séquestre, est prévue début 2022 et sa capacité de production nominale de 200 000 tonnes sera atteinte après la réalisation d’investissements complémentaires. Les actifs repris ont été valorisés selon le protocole d’acquisition et se présentent comme suit : En milliers d’euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations ﬁnancières Actifs courants 120 20 341 241 490 Actif net acquis 21 192 Cette transaction entre dans le champ d’application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Conformément à cette norme, une allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis sera réalisée dans les douze mois suivant la date d’acquisition. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 182 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 4.3. Autres évolutions du périmètre de consolidation Le 21 avril 2021, le Groupe a procédé à la cession de 9 MWc qu’il détenait de façon minoritaire dans les sociétés OTS et Corbières Photo 1, acquises lors du rachat de Eneco France fin 2018. Cette cession n’a pas généré d’impact significatif sur les comptes consolidés présentés. NOTE 5. SECTEURS OPÉRATIONNELS 5.1.Informations par secteur d’activité et zone géographique Exercice clos le 31 décembre 2021 France – Biomasse France – Solaire1 En milliers d’euros Thermique Brésil Holding et Autres Éliminations3 Total RÉSULTAT Produits des activités ordinaires Inter-secteurs 494 962 49 095 24 065 5 161 28 670 33 831 (907) (964) - - 573 284 - - 494 962 166 666 109 782 - - 49 095 34 459 10 096 - - 24 065 14 545 9 358 - (28 670) Produits des activités ordinaires EBITDA2 (28 670) 573 284 214 763 128 272 (32 755) (24 182) 71 335 - - - - Résultat opérationnel Charges et produits ﬁnanciers Charge d'impôts - - - - Résultat net de l'exercice BILAN Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 7 313 54 374 1 135 872 794 5 937 14 855 229 717 680 1 566 18 173 37 053 4 821 775 3 049 10 716 19 371 - - - - 15 591 90 450 1 413 359 25 667 Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence Actifs courants 177 339 15 385 30 788 6 497 19 409 777 88 631 (7 148) - - - - - - - - 316 167 15 511 Autres actifs non courants (dont impôts différés) Activités en cours de cession Total actif - - - - 1 391 077 315 617 593 486 97 416 288 473 49 898 167 865 24 872 81 800 (2 100) 6 943 202 115 395 236 071 131 862 (14 968) 1 876 746 599 486 900 156 107 522 Capitaux propres Dettes ﬁnancières non courantes Autres passifs non courants (dont impôts différés) Passifs courants 188 721 195 837 - 35 697 10 142 - 7 459 69 297 - 37 705 (275 275) - - - - - 269 582 Éliminations inter-secteurs3 Activités en cours de cession Total passif - - 1 391 077 288 473 81 800 115 395 1 876 746 AUTRES INFORMATIONS Investissements corporels et incorporels Dotations aux amortissements 139 938 (55 998) 29 319 1 717 6 661 177 635 (23 870) (5 187) (1 899) (86 953) 1. Incluant l’Espagne et l’Italie. 2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels. 3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l’élimination des titres de participation consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 183 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 France – Biomasse France – Solaire1 En milliers d’euros Thermique Brésil Maurice Holding et Autres Éliminations Total RÉSULTAT Produits des activités ordinaires Inter-secteurs 435 430 - 48 877 - 21 351 - - - 1 070 24 145 25 215 (4 143) (4 469) - 506 728 - (24 145) Produits des activités ordinaires EBITDA2 435 430 162 312 104 817 48 877 34 779 13 986 21 351 11 998 6 648 - (24 145) 506 728 206 446 122 482 (32 054) (26 059) 64 368 1 500 1 500 - Résultat opérationnel Charges et produits ﬁnanciers Charge d'impôts - Résultat net de l'exercice BILAN Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 7 313 59 184 1 047 397 831 6 892 16 232 223 751 343 2 679 18 994 39 210 3 199 - - (909) 1 591 - - - - - 16 884 93 501 - - 1 311 949 22 753 Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence 18 380 Actifs courants 135 047 14 856 31 200 6 947 16 314 266 - - 115 454 - - 298 014 7 629 Autres actifs non courants (dont impôts différés) (14 440) Activités en cours de cession - 1 264 628 275 070 - 285 365 47 724 - 80 661 (7 505) 11 165 139 - - 101 696 210 807 113 421 - - - - - - 1 750 730 532 337 Total actif 18 380 Capitaux propres 6 240 Dettes ﬁnancières non courantes 557 144 177 783 30 272 - - 859 513 Autres passifs non courants (dont impôts différés) 119 586 (17 119) 132 878 Passifs courants 162 233 150 596 - 35 544 (5 948) - 8 069 68 792 - - 12 140 - 20 156 (225 581) - - - - - 226 002 Éliminations inter-secteurs3 Activités en cours de cession Total passif - - 1 264 629 285 376 80 661 18 380 101 684 1 750 730 AUTRES INFORMATIONS Investissements corporels et incorporels Dotations aux amortissements 106 895 (54 102) 20 625 1 709 - - 1 549 (716) - - 130 778 (20 666) (5 349) (80 833) 1. Incluant l’Espagne et l’Italie. 2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels. 3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l’élimination des titres de participation consolidés. Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, les autres débiteurs. Les passifs sectoriels comprennent les passifs spécifiques rattachés aux sites d’exploitation, les provisions pour avantages au personnel, les autres provisions pour risques et charges (hormis les provisions pour risques afférents aux filiales non consolidées), les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 184 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA se détaille comme suit : En milliers d'euros 2021 128 272 6 840 75 153 3 393 2020 122 482 6 881 70 613 2 405 3 091 Résultat opérationnel Dotations aux amortissements des contrats Dotations aux amortissements des immobilisations Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Dotations et reprises de provisions (y compris avantages au personnel) 1 456 Dotations, reprises de provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (350) 974 EBITDA 214 763 206 446 5.2. Autres informations sectorielles Le Groupe vend la quasi-totalité de l’électricité qu’il produit dans le cadre de contrats conclus avec EDF en France, divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l’Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica, Albioma Codora Energia, Albioma Esplanada Energia et UTE Vale do Paraná Albioma au Brésil, avec EPİAŞ pour la centrale géothermique de Gümüsköy et, pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, essentiellement avec le Central Electricity Board (CEB) à l’Île Maurice. NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Les produits des activités ordinaires consolidés s’analysent comme suit : En milliers d'euros 2021 572 187 1 097 2020 505 683 1 045 Ventes d'électricité et de vapeur Prestations de services Produits des activités ordinaires 573 284 506 728 La variation du chiffre d’affaires intègre notamment : ▪ l’effet de la hausse du prix des combustibles, restant sans effet direct sur la marge compte tenu de l’indexation contrac- tuelle du prix de vente de l’électricité sur le coût du combustible ; ▪ ▪ la dégradation du réal ; la dégradation des bonus consécutive aux incidents techniques ayant affecté les centrales Abioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule au premier semestre ; ▪ ▪ ▪ l’effet année pleine de l’augmentation de la prime fixe et de la rémunération variable de la centrale du Moule consécutive à la conversion à la biomasse de la tranche 3, depuis le mois de novembre 2020 ; l’excellente performance des centrales brésiliennes dont la production est en augmentation de 13 % par rapport à la même période de l’année précédente et les prix records de l’électricité au second semestre ; l’effet périmètre, à la suite de l’intégration du chiffre d’affaires de la centrale de géothermie de Gümüsköy depuis le 26 janvier 2021. NOTE 7. ACHATS (Y COMPRIS VARIATIONS DE STOCKS) Les achats intègrent le coût des matières consommées dans le cadre de la production d’électricité, en ce compris notam- ment le charbon, le fioul et la biomasse. La variation de la période intègre la contribution en année pleine des mises en service de nouvelles unités évoquée ci-avant ainsi que l’évolution à la hausse du prix des combustibles. NOTE 8. FRAIS DE LOGISTIQUE, AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 8.1. Frais de logistique La variation des charges de logistiques provient essentiellement de la hausse des coûts de traitement des sous-produits de combustion. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 185 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 8.2. Autres produits et charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation, d’un montant de 208 847 milliers d’euros, comprennent toutes les dépenses à l’exception des achats, des frais de logistique et des charges de personnel. Elles intègrent aussi les charges liées aux quotas de CO2. Les autres produits, d’un montant de 92 270 milliers d’euros, intègrent principalement les produits liés aux quotas de CO2. La variation de la période provient essentiellement de l’effet induit par la hausse de la compensation bagasse versée aux sucriers, de l’augmentation des charges d’entretien et d’arrêt d’annuel des centrales thermiques du Groupe, certaines inter- ventions ayant notamment été écourtées en 2020 du fait de la crise sanitaire, et de la revalorisation des primes d’assurances. Les impôts de production sont en baisse consécutivement aux réductions accordées dans le cadre de la loi de finances. NOTE 9. CHARGES DE PERSONNEL Le détail des charges de personnel est le suivant : En milliers d'euros 2021 (32 993) (16 366) (5 955) 2020 (32 126) (16 869) (5 510) Salaires et traitements Charges sociales Participation et intéressement Paiements en actions (5 056) (1 833) Total charges de personnel (60 371) (2 587) (56 337) (1 370) Avantages au personnel (coût des services rendus net des prestations versées) Total charges de personnel y compris avantages au personnel (62 958) (57 707) La variation de la période est liée essentiellement à l’effet de l’entrée dans le périmètre de la centrale de Gümüsköy ainsi qu’à la variation de la charge des plans d’attribution gratuite d’actions de performance (voir les précisions apportées en note 24.2 aux états financiers consolidés). NOTE 10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En milliers d'euros 2021 2 094 77 2020 - Reprises de provisions pour litiges et aléas sur projets Produits de cession d'éléments d'actif Autres produits - 13 687 15 858 (283) 3 681 3 681 - Autres produits opérationnels Valeur des éléments d'actif cédés Amortissement accéléré (1 568) (343) (932) - Autres charges Autres charges opérationnelles Total autres produits et charges opérationnels (2 194) 13 664 (932) 2 749 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les autres produits intègrent essentiellement les effets rétroactifs des avenants des contrats de vente d’électricité des centrales du Galion et de Saint-Pierre pour un cumul de 6 millions d’euros, une reprise de provision devenue sans objet à la suite de l’extinction d’une garantie de passif pour 2,1 millions d’euros ainsi que le règlement d’un litige avec un fournisseur pour 6 millions d’euros. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les autres produits intègrent une compensation contractuelle reçue d’un partenaire sucrier au titre des exercices antérieurs ainsi qu’une indemnité reçue au titre des équipements charbon devenus inutiles à la suite de la conversion d’une installation à la biomasse. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 186 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 11. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER Les différentes composantes du coût de l’endettement financier sont les suivantes : En milliers d'euros 2021 (30 252) (254) 2020 (30 395) (245) Frais ﬁnanciers sur dettes ﬁnancières Frais ﬁnanciers sur crédit-baux Coût de l'endettement ﬁnancier Charge d'intérêts liée aux droits d'utilisation (IFRS 16) Coût de l'endettement ﬁnancier (30 506) (1 522) (30 640) (1 127) (32 028) (31 767) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le montant comptabilisé en charges financières au titre des instruments finan- ciers de couverture s’élève à 11,2 millions d’euros contre 11,1 millions d’euros en 2020. Ces montants correspondent aux intérêts décaissés ou courus au titre des contrats de swap (montant recyclé en résultat des justes valeurs antérieurement comptabilisées en capitaux propres). NOTE 12. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les différentes composantes des produits et charges financiers sont les suivantes : En milliers d'euros 2021 3 2020 19 Gains de change Produits de cession de valeurs mobilières de placement Autres produits ﬁnanciers 363 186 344 330 Autres produits ﬁnanciers 710 534 Effet de la désactualisation des avantages au personnel Pertes de charge (246) (1 111) (80) (347) - Autres charges ﬁnancières (475) (822) (288) Autres charges ﬁnancières (1 436) (726) Total autres produits et charges ﬁnanciers Pour les périodes présentées, les autres charges financières intègrent la charge liée à l’effet de la désactualisation des avantages au personnel pour un montant de 0,3 million d’euros. NOTE 13. IMPÔTS La charge d’impôt sur les résultats s’analyse de la manière suivante : En milliers d'euros 2021 128 272 (3 306) (32 028) (727) 2020 122 482 (1 636) Résultat opérationnel Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Coût de l'endettement ﬁnancier (31 767) (288) Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat avant impôt et part dans les sociétés mises en équivalence (A) Charge d'impôt (B) 92 211 88 792 (24 182) 26,22 % (26 059) 29,35 % Taux d'impôt effectif (B) / (A) La charge d’impôt de la période se décompose comme suit : En milliers d'euros 2021 (27 647) 3 465 2020 (25 095) (964) Charge d'impôt courant Impôts différés Total impôt sur les sociétés (24 182) (26 059) D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 187 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés La différence entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique s’analyse comme suit : 2021 2020 Taux En milliers d’euros Base Taux 27,37 % (2,2 %) Impôt (25 238) 2 033 Base Impôt (25 679) 1 639 Charge d'impôt théorique 92 211 88 792 28,92 % Différence de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun y compris LODEOM1 (1,9 %) Impact de l'évolution du taux d'impôt sur les impôts différés Produits non imposables 0,2 % (162) (299) (477) - 2,7 % (2 282) 0,3 % (0,4 %) 368 Impôts sur distributions de dividendes Intérêts non déductibles 0,5 % 0,1 % (77) - - - (38) Impôts différés actifs non reconnus - - (6) - - Contributions additionnelles et autres différences permanentes Charge d'impôt comptabilisée (33) 9 92 211 26,22 % (24 182) 88 792 29,35 % (26 059) 1. LODEOM : loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer. Les différences de taux d’impôt entre le taux local et celui de droit commun intègrent la différence entre le taux d’impôt du Brésil et de la Turquie et celui de droit commun applicable en France ainsi que l’effet de l’abattement résultant de l’application de la loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer (LODEOM). La ligne « Impact de l’évolution du taux d’impôt sur les impôts différés » intègre notamment l’effet de la réduction du taux d’impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018 puis 2019, applicable en France pour le Groupe à compter de 2019. Ainsi en application de la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2021 ont été valorisés sur la base d’un taux de droit commun passant progressivement à 25 % à horizon 2022. Le taux effectif d’impôt normatif retraité de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ressort à 27,58 % contre 28,31 % en 2020. NOTE 14. ÉCARTS D’ACQUISITION En milliers d'euros Valeur nette 16 884 Au 31/12/2019 Au 31/12/2020 16 884 Effet des variations de périmètre Écarts de conversion Au 31/12/2021 (181) (1 112) 15 591 Les effets des variations de périmètre concernent la sortie des entités OTS, Corbières Photo 1 et Volta Environnement pour (954) milliers d’euros et l’entrée de la centrale de Gümüsköy pour 775 milliers d’euros. Les tests de valeurs réalisés par le Groupe n’ont pas révélé de perte de valeur des écarts d’acquisition au 31 décembre 2021 de nature à conduire à une dépréciation. Les écarts d’acquisition se répartissent par activité comme suit : En millions d’euros Biomasse Thermique France Biomasse Thermique Brésil Solaire 7,3 1,6 5,9 Géothermie 0,8 Total 15,6 Ces écarts d’acquisition sont soumis à un test de valeur sur la base des hypothèses présentées en note 2.10 aux états financiers consolidés. 1. Taux d’impôt normatif retraité : taux d’impôt retraité des effets des dépréciations sur lesquelles il n’a pas été constaté d’économie d’impôt faute de perspective de récupération à court terme, hors Brésil et hors effet du changement de taux d’impôt. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 188 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Le Groupe a procédé à des calculs de sensibilité de la valeur de ses actifs sur la base des hypothèses suivantes : ▪ taux d’actualisation augmenté de 50 points de base ; ▪ taux de disponibilité des centrales du secteur Biomasse Thermique diminué de 100 points de base ; ▪ heures équivalent pleine puissance des installations photovoltaïques diminuées de 100 points de base. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition ne serait à constater dans chacun de ces cas. NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Contrats de fourniture d'électricité et de vapeur Autres immobilisations incorporelles En milliers d'euros Total VALEURS BRUTES Au 31/12/2019 183 611 4 035 598 187 644 598 Acquisitions - - Autres mouvements Écarts de conversion Au 31/12/2020 7 7 (9 222) 174 389 (321) 4 320 (9 543) 178 708 Acquisitions - 249 249 Cessions - - - 4 4 223 (484) 4 4 223 (484) Effet des variations de périmètre Reclassements Écarts de conversion 225 9 234 AU 31/12/2021 174 614 8 320 182 934 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 31/12/2019 (76 517) (6 751) - (3 033) (383) - (79 550) (7 134) - Charge d'amortissement et dépréciations de la période Autres mouvements Écarts de conversion 1 454 27 1 481 Au 31/12/2020 (81 814) (6 715) - (3 390) (609) 13 (85 203) (7 323) 13 Charge d'amortissement et dépréciations de la période Reprises de dépréciations Écarts de conversion (55) 86 31 AU 31/12/2021 (88 583) (3 900) (92 482) VALEURS NETTES Au 31/12/2019 107 094 92 575 1 002 930 108 094 93 505 Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 86 031 4 421 90 451 ▪ La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond : à la juste valeur des contrats des entités du sous-groupe ElecSol, d’Albioma Solaire Réunion, de Plexus Sol, d’Albioma Solaire France (ex-Eneco France) et d’Albioma Power Alliance reconnus lors de l’allocation du prix d’acquisition de ces entités ; ces contrats sont amortis sur une durée de 20 ans ; ▪ à la juste valeur des contrats de livraison d’électricité conclus par les sociétés Albioma Codora Energia et Albioma Esplanada Energia constatée dans le cadre de la prise de contrôle de ces entités (voir les précisions apportées en note 3.1 aux états financiers consolidés) ; ▪ à la juste valeur d’une licence d’exploitation de l’entité Gümüsköy reconnuelorsdel’allocationduprixd’acquisitiondecetteentité ; cette licence est amortie sur une durée de 19 ans. ▪ à la juste valeur des contrats de livraison d’énergie conclus par les centrales thermiques (Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Le Gol) avec EDF lors de la prise de contrôle de ces entités intervenue le 1er octobre 2004 amortis sur la durée résiduelle desdits contrats ; Les dépréciations des autres immobilisations incorporelles sont présentées sur la ligne « Dotations aux amortisse- ments ». Les reprises de dépréciation sont présentées sur la ligne « Reprises de provisions » du compte de résultat. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 189 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers d'euros Installations en service Immobilisations en cours Total VALEUR BRUTES Au 31/12/2019 1 738 008 85 606 74 513 40 117 (21) 1 812 521 125 723 (161) Acquisitions Cessions et sorties d'actifs Reclassements Conversion (140) (11 097) (25 327) 1 787 050 11 096 (8) (1) (25 335) 1 912 746 Au 31/12/2020 125 696 Acquisitions 47 360 (1 780) 3 347 127 494 - 174 854 (1 780) 3 785 - Cessions et sorties d'actifs Effet des variations de périmètre Reclassements 438 64 280 800 (64 280) (718) Conversion 83 Au 31/12/2021 1 901 058 188 633 2 089 691 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 31/12/2019 (561 814) (4 627) (566 441) Charge d'amortissement de la période (71 307) 37 (71 270) Cessions et sorties d'actifs Écarts de conversion 40 8 359 - 40 8 359 - (4 590) - Au 31/12/2020 (624 722) (73 992) (629 312) (73 992) Charge d'amortissement de la période Dépréciations d'actifs et de projets Cessions et sorties d'actifs Effet des variations de périmètre Écarts de conversion Au 31/12/2021 (2 045) 1 110 - (2 045) 1 110 - (1 023) - - (1 023) (166) (168) (700 839) (4 590) (705 429) VALEURS NETTES Au 31/12/2019 1 176 194 1 162 328 69 886 121 109 1 246 080 1 283 433 Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 1 200 219 184 043 1 384 260 Les augmentations des immobilisations de l’exercice 2021 portent essentiellement sur : au Brésil et du taux de change euro/livre turque sur les actifs localisés en Turquie. ▪ des dépenses de conversion à la biomasse des centrales thermiques existantes ; Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la révision à la baisse des tarifs des installations photovoltaïques résul- tant de l’application de la loi de finances pour 2021 condui- rait à une perte de valeur pour deux centrales du Groupe. Une dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 2 millions d’euros afin de prendre en compte les effets de cette baisse sur la valeur de ces actifs. Le Groupe conteste néanmoins la révision tarifaire pour ces deux centrales et a exercé, comme prévu par les textes, la clause de sauvegarde auprès de la Commission de Régulation de l’Énergie. ▪ le développement de projets photovoltaïques ; ▪ des investissements destinés à améliorer les rendements de la centrale de Gümüsköy. Le montant des charges d’intérêts capitalisées sur la période 2021 au titre des installations en construction s’élève à 0,7 million d’euros contre 0,8 million d’euros en 2020. La ligne « Écarts de conversion » intègre l’effet de l’évolution du taux de change euro/réal brésilien sur les actifs localisés D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 190 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Locations-financements Une partie des équipements industriels du Groupe est en location-financement. À la fin de la période de location, le Groupe peut exercer l’option d’acheter l’équipement. Le montant net d’amortissement des biens pris en location-financement s’élève à 45,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 50,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les dettes financières au titre des locations-financements sont présentées en note 25 aux états financiers consolidés. NOTE 17. DROITS D’UTILISATION (IFRS 16) Droits d'utilisation liés aux locations de bureaux Droits d'utilisation liés aux installations Droits d'utilisation IFRS 16 En milliers d'euros VALEURS BRUTES Au 31/12/2019 4 272 402 - 24 275 4 348 (59) 28 547 4 750 (59) Nouveaux contrats Cessions Au 31/12/2020 Nouveaux contrats 4 674 34 28 564 2 427 33 238 2 461 Cessions - - (932) 3 684 166 (932) 3 684 195 Effet des variations de périmètre Autres mouvements 29 Au 31/12/2021 4 737 33 909 38 646 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Au 31/12/2019 (484) (1 839) (2 323) Charge d'amortissement et dépréciations de la période (595) (1 810) (2 405) Écarts de conversion - 5 5 Au 31/12/2020 (1 079) (3 644) (4 723) Charge d'amortissement et dépréciations de la période (675) (2 718) (3 393) Effet des variations de périmètre Autres mouvements Écarts de conversion Au 31/12/2021 - (7) (1 554) (27) (1 554) (34) - 158 158 (1 761) (7 785) (9 546) VALEURS NETTES Au 31/12/2019 3 788 3 595 2 976 22 436 24 920 26 124 26 224 28 515 Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 29 100 NOTE 18. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE Les participations mises en équivalence intègrent les entités sous influence notable essentiellement constituées des parti- cipations dans les entités mauriciennes, ainsi que de la participation dans l’entité UTE Vale do Paraná Albioma. L’information financière des principales sociétés intégrées par mise en équivalence se présente comme suit : En milliers d'euros 2021 22 753 (955) 3 306 462 2020 26 563 (2 476) 1 636 - Montant en début de période Dividendes versés Quote-part dans les résultats des entreprises associées Effet des variations de périmètre Augmentation de capital - 1 259 Écarts de conversion 111 (5 034) 805 Autres variations (10) Montant en ﬁn de période 25 667 22 753 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 191 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Les contrats de vente d’électricité des entités mauriciennes intègrent des clauses d’indexation de prix qui s’analysent comme des instruments dérivés de change. Ces clauses prévoient l’indexation du prix de vente d’une partie de l’élec- tricité livrée aux évolutions du taux de change roupie/euro. investissement net dans une activité à l’étranger », ces dérivés ont été qualifiés de couvertures d’investissement net dans une activité à l’étranger. Pour la période close le 31 décembre 2021, l’effet net d’impôt du retraitement des dérivés incorporés aux contrats de vente sur la valeur des participations dans les entreprises associées et comptabilisé en réserves de conversion s’élève à 0,6 million d’euros, contre 0,7 million d’euros au 31 décembre 2020. La variation de la juste valeur de l’exercice 2021 est de (0,1) million d’euros net d’impôt à la quote-part du Groupe contre 0,3 million d’euros en 2020. En vertu de la norme IFRS 9, ces dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat hôte (le contrat de vente d’électricité) à la date de démarrage du contrat et font l’objet d’une valorisation à leur juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. En application de la norme IFRS 9 « Instruments finan- ciers » et de l’interprétation IFRIC 16 « Couvertures d’un Au 31 décembre 2021 UTE Vale do Paraná Albioma OTEO Saint-Aubin OTEO La Baraque Autres entités En milliers d'euros Localisation Activité Terragen Total Île Maurice Île Maurice Île Maurice Brésil Biomasse Thermique Biomasse Thermique Biomasse Thermique Biomasse Thermique Pourcentage d'intérêt 27 % 25 % 25 % 40 % BILAN Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants Actifs non courants Passifs courants 3 411 12 824 25 132 7 593 4 924 14 554 10 718 14 862 1 097 67 23 827 54 332 28 571 18 941 30 714 7 678 207 6 072 22 300 1 952 Passifs non courants Actif net 3 506 14 573 12 054 4 821 30 267 8 172 13 982 3 493 Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence 1 503 25 667 Dividendes versés au Groupe - 563 - - 392 955 COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d'affaires 37 445 2 732 738 23 093 1 546 387 48 492 1 784 446 10 454 3 935 1 574 3 935 - Résultat net de l'exercice Part du Groupe dans le résultat net Résultat net de l'exercice 162 3 306 2 732 - 1 546 79 1 784 41 Autres éléments du résultat global (nets d'impôts) Résultat global total 2 732 1 625 1 826 3 935 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 192 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2020 UTE Vale do Paraná Albioma OTEO Saint-Aubin OTEO La Baraque Autres entités En milliers d'euros Localisation Activité Terragen Total Île Maurice Île Maurice Île Maurice Brésil Biomasse Thermique Biomasse Thermique Biomasse Thermique Biomasse Thermique Pourcentage d'intérêt 27 % 25 % 25 % 40 % BILAN Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants Actifs non courants Passifs courants 950 9 371 1 911 10 365 11 347 7 849 1 148 18 095 56 987 21 230 25 909 29 092 7 273 10 497 26 044 4 796 22 473 1 639 13 343 7 996 3 199 Passifs non courants Actif net 3 676 1 463 27 894 7 531 14 312 3 576 Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence 1 174 239 22 753 2 476 Dividendes versés au Groupe 1 155 254 828 - COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d'affaires 25 384 816 18 668 996 44 523 3 755 939 137 (324) (130) (324) - Résultat net de l'exercice Part du Groupe dans le résultat net Résultat net de l'exercice 220 249 358 1 636 816 996 3 755 139 Autres éléments du résultat global (nets d'impôts) Résultat global total (108) 708 248 1 244 3 894 (324) NOTE 19. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS En milliers d'euros Dépôts de garantie Titres non consolidés Prêts à plus d'un an Instruments ﬁnanciers Total Note 31/12/2021 4 503 31/12/2020 3 726 31 38 366 930 26 8 173 363 13 072 5 058 Les dépôts et gages portent intérêts. Ils sont remboursables selon un échéancier fixe ou à la date de levée de l’option d’achat. Les dépôts de garantie procurent également des intérêts qui sont capitalisés. Les échéances des actifs financiers non courants sont à plus d’un an. Les variations de la période sont essentiellement constituées des variations de juste valeur des instruments financiers de couverture détaillées en note 26 aux états financiers consolidés. NOTE 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE En milliers d'euros Équivalents de trésorerie Trésorerie 31/12/2021 14 695 01/01/2020 36 753 93 164 89 039 Total 107 860 125 792 Les équivalents de trésorerie sont des SICAV monétaires et des dépôts à terme disponibles dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Ces équivalents de trésorerie correspondent à des placements de trésorerie « au jour le jour » dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 193 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 21. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Au 31 décembre 2021, les créances clients s’élèvent à 95,8 millions d’euros contre 67,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. La variation des créances clients par rapport à 2020 intègre essentiellement l’impact du décalage de règlements. Le Groupe vend la quasi-totalité de l’électricité qu’il produit dans le cadre de contrats avec : ▪ EDF pour les sociétés thermiques et photovoltaïques en France ; ▪ le Central Electricity Board (CEB) pour les sociétés consolidées par mise en équivalence à l’Île Maurice ; ▪ divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l’Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica, Albioma Codora Energia, Albioma Esplanada Energia et UTE Vale do Paraná Albioma au Brésil ; ▪ EPİAŞ pour la centrale géothermique de Gümüsköy en Turquie. Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d’électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients n’est pas significatif. Le bilan ne présente, tant au 31 décembre 2021 qu’au 31 décembre 2020, aucune créance client échue significative. NOTE 22. STOCKS Les stocks s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 STOCKS EN VALEUR BRUTE Matières premières et combustibles Pièces de rechange non stratégiques Stock CO2 22 749 50 237 2 969 143 15 354 45 207 - Autres stocks en cours 66 Total stocks en valeur brute DÉPRÉCIATION DES STOCKS Matières premières et combustibles Pièces de rechange non stratégiques Total dépréciation des stocks STOCKS EN VALEUR NETTE Matières premières et combustibles Pièces de rechange non stratégiques Stock de CO2 76 098 60 627 (43) (257) (43) (257) (300) (300) 22 706 49 980 2 969 15 311 44 950 - Autres stocks en cours 143 66 Total stocks en valeur nette 75 798 60 327 Les stocks de combustibles ont augmenté essentiellement du fait des dates de livraison des matières premières et de l’évolution du prix des combustibles, ainsi que de l’acquisition de quotas de CO2 en couverture des émissions du Groupe. Les stocks de pièces de rechange des centrales antillaises augmentent en vue de leur arrêt de maintenance prévu début 2022. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 194 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 23. AUTRES ACTIFS COURANTS Les autres actifs d’exploitation courants s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 22 065 31/12/2020 25 992 Créances ﬁscales et sociales Créances d'impôt courant Charges constatées d'avance Autres débiteurs 2 306 7 344 2 078 1 720 10 250 9 377 Total 36 699 44 433 La variation des créances fiscales et sociales est essentiellement liée à l’encaissement, en 2021, de crédits de taxes à recevoir en lien avec les activités de développement et de mise en conformité des installations. Ces crédits figuraient en créances fiscales au 31 décembre 2020. Les « Autres débiteurs » incluent notamment des comptes courants et des avances versées à des fournisseurs. NOTE 24. CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELS 24.1. Capital Au 31 décembre 2021, le capital était composé de 32 052 047 actions d’une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 401 759 actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Au 31 décembre 2020, le capital était composé de 31 641 910 actions d’une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 428 444 actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 24.2. Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2021 (ou échus au cours de l’exercice 2021) Plan d'actions de performance 2021 Plan d'actions de performance 2020 Plan d'actions de performance 2019 Plan d'actions de performance 2018 Date du Conseil d’Administration (attribution) Période d’exercice 03/03/2021 n/a 02/03/2020 n/a 07/03/2019 n/a 30/05/2018 n/a Fin de la période d'acquisition Voir les précisions apportées ci-après Voir les précisions apportées ci-après Voir les précisions apportées ci-après Voir les précisions apportées ci-après Nombre total d'options ou d’actions autorisées à l’origine Prix d'exercice à l'origine 224 977 303 971 305 420 309 600 n/a n/a n/a n/a Nombre total d'options ou d’actions après ajustement Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2017 Droits attribués sur la période n/a n/a n/a n/a - - - - - - - 309 600 Droits annulés sur la période - - - (13 500) Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2018 Droits attribués sur la période - - - - - - - 296 100 - - 305 420 (11 020) - - Droits annulés sur la période - - (13 760) Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2019 Droits attribués sur la période - - - - - 294 400 - 282 340 - 303 971 (7 868) - - Droits annulés sur la période - (8 280) - (260) Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2020 Droits attribués sur la période - - - 282 080 - 296 103 - 286 120 - 224 977 (10 300) - Droits annulés sur la période (9 138) (2 581) 284 384 (7 180) (7 500) 271 440 (65 978) (216 102) - Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2021 214 677 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 195 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 par rapport à l’évolution de l’indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite par le Groupe en 2021 par rapport à 2018 doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition définitive de chacune de ces tranches. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2018 » Conditions de performance Les attributions étaient réparties en quatre tranches corres- pondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des condi- tions de performance différenciées, assises sur la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2020 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exercice 2017, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2020 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2017, sur l’évo- lution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l’évolution de l’indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite par le Groupe en 2020 par rapport à 2017 devaient être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition définitive de chacune de ces tranches. Obligation de conservation Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, sans préjudice de l’obli- gation faite aux mandataires sociaux de conserver au nomi- natif 25 % des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. État du plan au 31 décembre 2021 En cours. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2020 » Conditions de performance Obligation de conservation Les attributions sont réparties en quatre tranches correspon- dant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2022 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exercice 2019, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2022 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2019, sur l’évo- lution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 par rapport à l’évolution de l’indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite par le Groupe en 2022 par rapport à 2019 doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition définitive de chacune de ces tranches. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, sans préjudice de l’obli- gation faite aux mandataires sociaux de conserver au nomi- natif 25 % des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. État du plan au 31 décembre 2021 Échu. Les performances réalisées se sont traduites par l’acquisition définitive, le 30 mai 2021, de 216 102 actions, en considération de la présence des attributaires concernés à ces dates. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2019 » Conditions de performance Les attributions sont réparties en quatre tranches correspon- dant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2021 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exercice 2018, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2021 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2018, sur l’évo- lution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) Obligation de conservation Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, sans préjudice de l’obli- gation faite aux mandataires sociaux de conserver au nomi- natif 25 % des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. État du plan au 31 décembre 2021 En cours. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 196 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2021 » Conditions de performance Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2023 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exercice 2020, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2023 par rapport au béné- fice net consolidé par action de l’exercice 2020, sur l’évolution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023 par rapport à l’évolution de l’indice SBF 120 Net Return et de l’indice CAC Utilities Net Return sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite par le Groupe en 2023 par rapport à 2020 doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition définitive de chacune de ces tranches. Obligation de conservation Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, sans préjudice de l’obligation faite aux mandataires sociaux de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. État du plan au 31 décembre 2021 En cours. Valorisation et montants comptabilisés en charges Plan d'actions de performance 2021 Plan d'actions de performance 2020 Plan d'actions de performance 2019 Plan d'actions de performance 2018 Juste valeur initiale unitaire (en euros) 29,12 3 ans 3 781 26,01 3 ans 3 467 18,53 3 ans 2 778 18,66 3 ans 2 837 Durée de vie de l'attribution conditionnelle Charge totale estimée en application de la norme IFRS 2 (en milliers d'euros) MONTANT COMPTABILISÉ EN CHARGES (EN MILLIERS D’EUROS) 2021 1 071 846 564 - 1 444 312 977 759 2020 - - 2019 759 1 004 HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR LA VALORISATION Volatilité - 26 % n/a 28 % n/a 28 % n/a Taux de prêts / emprunts de titres n/a Dividendes Taux de rendement attendu estimé selon une approche prospective, sur la base de la politique de distribution communiquée par le Groupe 24.3. Augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne groupe (Albioma Invest 2021) Albioma a réalisé une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés, dirigeants et anciens salariés adhérents à son plan d’épargne groupe en France et au Brésil à compter du 5 mai 2021. Les principales modalités de cette opération, baptisée « Albioma Invest 2021 », sont décrites ci-après. Cette opération a pour objectif d’associer les salariés aux résultats et aux succès futurs du Groupe en alignant leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Elle permet au personnel du Groupe éligible d’investir indirectement dans l’action Albioma à des conditions privilégiées et, pour les salariés ayant leur résidence fiscale en France, dans un cadre fiscal favorable. En contrepartie, l’investissement des souscripteurs sera bloqué pendant cinq ans. Les bénéficiaires ont pu souscrire à l’une ou aux deux formules d’investissement suivantes : ▪ une formule « Classique » par l’intermédiaire du FCPE Albioma Relais 2021 ayant vocation à fusionner avec le comparti- ment « Albioma Classic » du FCPE Albioma après accord des Conseils de Surveillance desdits FCPE. L’agrément du FCPE Albioma Relais 2021 par l’Autorité des Marchés Financiers a été obtenu en date du 20 avril 2021. Dans le cadre de cette formule, l’investissement du salarié suit l’évolution du cours de l’action Albioma, à la hausse comme à la baisse. Le salarié bénéficie d’une décote de 30 % et d’un abondement de l’employeur ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 197 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés ▪ une formule « Multiple » par l’intermédiaire du compartiment « Albioma Multiple 2021 » du FCPE Albioma. L’agrément du compartiment « Albioma Multiple 2021 » par l’Autorité des Marchés Financiers a été obtenu en date du 20 avril 2021. Dans le cadre de cette formule, le souscripteur se voit garantir le montant de son apport personnel augmenté du montant le plus élevé entre (i) un rendement garanti sur son apport personnel et (ii) un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l’action Albioma. En contrepartie, le souscripteur renonce au bénéfice des dividendes et autres produits éventuels sur les actions Albioma souscrites par le compartiment « Albioma Multiple 2021 » du FCPE Albioma et de la décote de 30 %. En application de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », une charge d’un montant de 718 milliers d’euros a été constatée en charges de personnel en 2021. L’augmentation de capital se traduit par 197 386 nouvelles actions émises pour un montant de 4 832 milliers d’euros. 24.4. Émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) Au mois de décembre 2018, Albioma a procédé à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions rembour- sables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de 42 salariés de la Société et de ses filiales et du Directeur Général de la Société. Souscrite à plus de 140 %, l’opération se traduit par l’émission de 1 071 731 BSAAR d’une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d’émission de 964 557,90 euros) répartis entre 31 souscripteurs, dont le Directeur Général, lui-même attributaire de 110 650 BSAAR. L’exercice de la totalité des BSAAR se traduirait par la création, entre le 6 décembre 2021 et le 4 décembre 2024, d’un nombre d’actions nouvelles représentant environ 3,34 % du capital au 31 décembre 2021 (3,24 % du capital post exercice des BSAAR). Le prix d’exercice des BSAAR a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018. Depuis l’ouverture, le 6 décembre 2021, de leur période d’exercice, les BSAAR ont été admis aux négociations sur Euronext Growth. Au 31 décembre 2021, 99 841 BSAAR avaient été exercés, représentant un produit d’exercice de 2 086 676,90 euros. L’intégralité des BSAAR exercés a donné lieu à la livraison d’un nombre équivalent d’actions auto-détenues de la Société. 24.5. Nombre d’actions Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit : Au 31/12/2019 30 886 369 321 377 Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions Actions d'auto-détention 5 720 Au 31/12/2020 31 213 466 197 386 Émissions d'actions de la période Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions Actions d'auto-détention 212 751 26 685 Au 31/12/2021 31 650 288 Calcul de l’effet dilutif Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions. Les fonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits attachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix du marché à la date de clôture de l’exercice. Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d’acquisition sont réunies. Les effets dilutifs sont générés par l’émission d’options de souscription d’actions ainsi que par l’attribution gratuite d’ac- tions de performance. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 198 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 31/12/2021 31 431 877 864 937 31/12/2020 31 049 918 1 111 520 Nombre moyen pondéré d'actions Effet dilutif potentiel Nombre moyen pondéré d'actions dilué ENSEMBLE CONSOLIDÉ 32 296 814 32 161 437 Résultat de l'ensemble consolidé 59 024 1,878 1,828 55 314 1,781 1,720 Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros) Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros) 24.6. Dividendes L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mai 2021 a approuvé la mise en distribution d’un dividende de 0,80 euro par action avec option pour le paiement de la moitié du dividende en actions nouvelles. L’option, qui pouvait être exercée du 14 juin au 5 juillet 2021, s’est traduite par la souscription de 212 751 actions nouvelles, soit un taux de réinvestissement de 54,80 %. NOTE 25. DETTES FINANCIÈRES 25.1. Analyse par nature (courant et non courant) Les dettes financières du Groupe s’analysent comme suit : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts Dette projet Dette corporate Dette projet Dette corporate En milliers d'euros Total Total Dettes auprès des établissements de crédit 838 939 142 500 (20 251) 961 188 796 288 112 500 (17 016) 891 772 Dettes de crédit-bail 9 781 - - - - 9 781 10 230 38 460 - - - - 10 230 38 460 Dettes liées aux droits d'utilisation 41 992 41 992 Total 890 712 142 500 (20 251) 1 012 961 844 978 112 500 (17 016) 940 462 Dettes ﬁnancières non courantes 900 156 859 513 Dettes ﬁnancières courantes 112 805 80 949 Au 31 décembre 2021, le taux moyen d’intérêt du Groupe ressort à 2,9 %, contre 3 % en 2020. Hors lignes court terme, les dettes à taux fixe (après prise en compte des couvertures) représentent 88 % du total des dettes financières (voir les précisions apportées en note 26 aux états financiers consolidés) contre 90 % au 31 décembre 2020. Les dettes projets sont des dettes sans recours vis-à-vis d’Albioma à l’exception de celles du Brésil et de celles des projets en construction pour lesquelles Albioma a accordé des garanties maison-mère. Elles sont portées par des entités projets dédiées. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 199 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés La variation sur la période des dettes financières s’analyse comme suit : Emprunts bancaires et Dettes liées aux droits d'utilisation En milliers d'euros 31/12/2019 Dettes de crédit-bail autres 926 552 144 807 (168 110) (3 426) 342 Total 973 860 149 295 (171 323) (3 324) 342 11 373 35 934 4 488 (1 908) (59) Émissions d'emprunts Remboursements Reclassements - (1 304) 161 Variation nette - - Écarts de conversion Effet des variations de périmètre 31/12/2020 - (8 393) (1) 5 (8 388) (1) - - 10 230 891 772 186 848 (122 522) (282) 38 460 2 375 (2 866) 2 940 461 189 223 (126 483) 366 Émissions d'emprunts Remboursements Reclassements - (1 095) 646 Variation nette - (542) (334) 1 641 2 714 41 992 (876) Écarts de conversion Effet des variations de périmètre 31/12/2021 - - 2 715 4 356 3 198 5 913 9 781 961 188 1 012 961 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les principales émissions de dettes de la période ont porté sur : des investisseurs institutionnels de premier plan. Les fonds levés ont été utilisés pour refinancer l’Euro PP existant et serviront pour les besoins de financement généraux du Groupe à moyen terme, afin d’accompagner Albioma dans la mise en œuvre de son programme d’investissement ; ▪ le tirage de 101 millions d’euros consécutifs à la signature le 8 avril 2021 d’un avenant au contrat de financement du 23 décembre 2016 d’Albioma Bois-Rouge pour un montant complémentaire de 204 millions d’euros destinés à financer les travaux de conversion à la biomasse (maturité au 31 décembre 2039) ; ▪ ▪ le tirage de 12,9 millions d’euros par Albioma Solaire Réunion destinés au financement des projets en déve- loppement ; ▪ le tirage de 9,4 millions d’euros par Albioma Solaire Réunion, le tirage de 33,0 millions d’euros par Albioma Le Moule destinés au financement des installations de conversion. destinés au financement des projets en développement ; ▪ le tirage du crédit « RCF » à hauteur de 19 millions d’euros le L’augmentation des dettes liées aux droits d’utilisation résultait de la signature de nouveaux contrats de location par Albioma le Moule et par des entités du secteur Solaire dans le cadre du développement de projets. 28 décembre 2021 pour l’acquisition de l’unité de production de La Granaudière et le tirage d’une nouvelle dette corporate auprès de Bpifrance Financement pour un montant de 9,5 millions d’euros. La ligne « Écarts de conversion » intègre l’effet des évolutions du cours du réal brésilien. L’augmentation des dettes liées aux droits d’utilisation est liée à la signature de nouveaux contrats de location par Albioma le Moule et par des entités du secteur Solaire en lien avec le développement de projets ainsi qu’à l’entrée de la centrale de Gümüsköy dans le périmètre de consolidation. Les autres émissions d’emprunts avaient porté essentiel- lement sur : ▪ le tirage du solde de la dette d’Albioma Le Moule destinée au financement des travaux de mise en conformité avec la directive IED pour un montant de 33 millions d’euros ; La ligne « Écarts de conversion » intègre l’effet des évolutions du cours du réal brésilien et de la livre turque. ▪ le tirage du solde de la dette d’Albioma Bois-Rouge destinée Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les principales émissions de dettes de la période avaient porté sur : au financement des travaux de mise en conformité avec la directive IED pour un montant de 29 millions d’euros. ▪ l’émission par Albioma, le 7 décembre 2020, de son Par ailleurs, Albioma disposait, au 31 décembre 2021, de lignes de crédit non tirées pour un montant de 41 millions d’euros. premier Sustainability-Linked Euro PP, d’un montant de 100 millions d’euros. Ce placement privé est composé de deux tranches à respectivement 7 et 8 ans, souscrites par D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 200 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 25.2. Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance La ventilation par échéance du total des remboursements non actualisés des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts) est la suivante : Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros À moins d'un an 109 662 Entre un et cinq ans 325 062 À plus de cinq ans 526 514 Total 961 238 9 731 Dettes ﬁnancières Dettes de crédit-bail Dettes liées aux droits d'utilisation Total 1 133 4 789 3 809 2 010 14 633 25 349 41 992 112 805 344 484 555 672 1 012 961 Au 31 décembre 2020 En milliers d’euros À moins d'un an 104 275 Entre un et cinq ans 376 669 À plus de cinq ans 574 608 Total 1 055 552 12 907 Dettes ﬁnancières Dettes de crédit-bail Dettes liées aux droits d'utilisation Total 1 616 5 533 5 758 1 777 10 695 25 987 38 460 107 668 392 897 606 353 1 106 919 Pour les dettes à taux variable, le total des remboursements a été déterminé sur la base des taux d’intérêt constatés à la clôture de l’exercice considéré. Le montant des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement correspond au total des rembourse- ments des dettes de crédit-bail indiqué ci-dessus. 25.3. Endettement net En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Emprunts de crédit-bail 9 781 41 992 10 230 38 460 Dettes liées aux droits d'utilisation Emprunts bancaires Autres dettes 981 439 (20 251) 1 012 961 908 788 (17 016) 940 462 Sous-total TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie (93 164) (14 695) (89 039) (36 753) (125 792) (3 726) Équivalents de trésorerie Sous-total (107 860) (4 503) Dépôts liés aux opérations de location-ﬁnancement Endettement ﬁnancier net après déduction des dépôts versés 900 599 810 943 Les sociétés de projets bénéficient par ailleurs d’avances d’actionnaires présentées en « Autres passifs courants » pour un montant de 13,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. NOTE 26. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 26.1. Instruments financiers de couverture Certains prêts et contrats de crédit-bail conclus par les filiales comportent des clauses de variation de taux d’intérêt. Les contrats conclus avec EDF permettent en général de répercuter tout ou partie de cette variabilité. En l’absence d’un tel transfert de risque, le Groupe a conclu des swaps de taux prêteurs à taux variable et emprunteurs à taux fixe. La situation de chaque contrat de crédit-bail pour les filiales en cause, au regard du risque de taux, ainsi que leur incidence sur le bilan selon la norme IFRS 9, sont décrites dans le tableau ci-dessous. Les swaps conclus par Albioma et sa filiale Albioma Caraïbes dans le cadre de la couverture de la valeur résiduelle du crédit-bail ont été comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 201 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés L’analyse des contrats de vente d’électricité conclus avec le Central Electricity Board (CEB) à l’Île Maurice respectivement par OTEO La Baraque, OTEO Saint-Aubin et Terragen a mis en évidence la présence de dérivés de change incorporés qui ont été comptabilisés à leur juste valeur dans les comptes de ces entreprises mises en équivalence. Ils ont été qualifiés en couverture d’investissement net. Les montants comptabilisés au titre de ces dérivés sont présentés en note 16 aux états financiers consolidés. Le montant comptabilisé en résultat au titre de la part inefficace des instruments de couverture n’est pas significatif. Imputation des variations Compte transitoire Notionnel (en millions d'euros) dans les capitaux propres Maturité 31/12/2020 Actifs 31/12/2021 Actifs Résultat En milliers d'euros Passifs Passifs Couverture de dettes à taux variables par swaps de taux 2021 à 2040 680 358 (55 023) 3 073 (32 543) 25 195 Total dérivés de couverture de ﬂux de trésorerie 680 358 (55 023) 3 073 (32 543) 25 195 L’évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés est essentiellement liée à la variation des taux d’intérêt. Une baisse des taux d’intérêt de 50 points de base aurait pour effet d’augmenter le passif financier relatif aux instruments de couverture de 19,6 millions d’euros. Une hausse des taux d’intérêt de 50 points de base aurait pour effet de diminuer le passif financier relatif aux instruments de couverture de 19,1 millions d’euros. Ces effets seraient comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d’impôt latent. La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés a été calculée conformément à la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvre- ment. Au 31 décembre 2021, cette valorisation n’est pas significative. Au 31 décembre 2021, l’échéancier de la juste valeur des instruments financiers s’établit comme suit : En milliers d'euros À moins d'un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total 9 635 17 980 1 855 29 470 26.2. Option d’achat sur les titres d’Albioma Rio Pardo Termoelétrica Le Groupe a consenti à Usina Rio Pardo une option lui permettant, à la fin du contrat de consortium, d’acquérir les titres d’Albioma Rio Pardo Termoelétrica détenus par le Groupe ou les actifs détenus par Albioma Rio Pardo Termoelétrica pour un prix de 1 réal. Le prix d’exercice sera augmenté de la valeur nette comptable des investissements réalisés, avec l’accord de Usina Rio Pardo, et non encore totalement amortis à la date d’exercice de l’option. 26.3. Dérivé incorporé Le contrat de vente d’électricité de la centrale géothermique de Gümüsköy bénéficie d’une indexation du prix de vente de l’électricité basée sur l’évolution du cours de change de la livre turque contre le dollar américain. Symétriquement, la société a émis une dette en dollars américains pour le financement de ses actifs. Le nominal de la dette en dollars américains et les ventes futures indexées au dollar ont des montants comparables. Du point de vue de l’application des normes IFRS, l’indexation du prix de vente est assimilée à une vente à terme de devises (dollars). Cette vente à terme est ainsi comptabilisée comme un instrument financier dérivé au bilan et valorisée, à chaque arrêté, sur la base des taux de change à la clôture de l’exercice et du volume des ventes futures estimé. En contrepartie, un gain ou une perte de change est comptabilisée en résultat financier. S’agissant de la dette libellée en dollars américains, symétriquement à la revalorisation des instruments financiers dérivés, une réévaluation de cette dette au taux de clôture est opérée à chaque arrêté. Les effets de cette revalorisation sont également comptabilisés en résultat financier, en pertes ou en gains de change D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 202 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 27. AVANTAGES AU PERSONNEL Le montant des cotisations versées au titre des régimes de retraite à cotisations définies s’élève à 7,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre 6,9 millions d’euros pour l’exercice 2020. Les avantages au personnel s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 44 878 31/12/2020 48 706 Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total 3 734 3 899 48 612 52 605 27.1. Avantages postérieurs à l’emploi La provision pour engagements de retraite (régime à prestations définies consenti au personnel) correspond au régime des indemnités de départ en retraite (IDR) s’imposant aux entreprises françaises, au régime des Industries Électriques et Gazières (IEG) et aux comptes épargne jours retraite (CEJR) dont bénéficient les salariés de certaines filiales (pensions spécifiques et garantie de maintien d’avantages spécifiques après leur départ en retraite). La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 3 883 31/12/2020 2 402 Coût des services rendus au cours de l’exercice Coût ﬁnancier 235 320 Charge nette de l’exercice 4 118 2 722 Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotations aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat. La variation des montants nets comptabilisés au bilan s’explique de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2021 48 706 4 118 31/12/2020 39 616 2 722 Montant de l'engagement à l'ouverture Charge nette de l'exercice Cotisations payées (1 120) (6 376) (482) (1 399) 7 830 Écarts actuariels comptabilisés en réserves Effet de l'application IFRIC IAS 19 Autres variations - 32 (63) Montant de l'engagement à la clôture 44 878 48 706 Le montant des actifs des régimes n’est pas significatif. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les écarts actuariels proviennent des effets d’expérience à hauteur de 0,9 million d’euros et de l’effet des changements d’hypothèses actuarielles pour (7,3) millions d’euros. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les écarts actuariels proviennent des effets d’expérience à hauteur de 1,4 million d’euros et de l’effet des changements d’hypothèses actuarielles pour 6,4 millions d’euros. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 203 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 27.2. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale. Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 3 734 31/12/2020 3 899 Valeur actualisée de la dette Montant net comptabilisé au bilan 3 734 3 899 La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres avantages à long terme s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Coût des services rendus au cours de l’exercice Coût ﬁnancier 76 11 641 27 Charge nette de l’exercice 87 668 Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotation aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat. La variation des montants nets comptabilisés au bilan s’explique de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Montant net comptabilisé au bilan à l’ouverture Charge nette de l'exercice 3 899 87 3 505 668 (274) - Cotisations payées (252) - Effet des variations de périmètre Autres variations - - Montant net comptabilisé au bilan à la clôture 3 734 3 899 27.3. Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements liés au régime des indemnités de départ en retraite et au régime applicable aux salariés relevant du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) sont les suivantes : 31/12/2021 0,80 % 31/12/2020 0,30 % Taux d’actualisation Taux d'inﬂation 1,70 % 1,70 % Table de mortalité INSEE générationnelle INSEE générationnelle Une hausse du taux d’actualisation de 50 points de base aurait un impact à la baisse de l’ordre de 2,6 millions d’euros sur les avantages au personnel et de l’ordre de 0,2 million d’euros sur les avantages à long terme. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 204 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 28. PROVISIONS POUR RISQUES La variation des provisions pour risques et charges sur l’exercice comprend les éléments suivants : Provisions pour couverture de risques En milliers d'euros industriels et autres risques Autres provisions Total provisions non courantes Montant au 31/12/2019 Dotations 2 300 2 636 1 795 (32) - 4 936 1 795 (32) - Reprises liées à la non-utilisation Effet des variations de périmètre Conversion - - - - 2 2 Autres mouvements Montant au 31/12/2020 Dotations - (68) 4 333 1 700 - (68) 6 633 1 700 (2 093) (2 640) - 2 300 - Reprises liées à la non-utilisation Reprises utilisées (2 093) - (2 640) - Effet des variations de périmètre Conversion - - (207) - (4) (4) Autres mouvements Montant au 31/12/2021 2 (205) 3 392 3 392 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les reprises de provision non utilisées correspondent à l’extinction d’une garantie de passif non utilisée et les dotations aux provisions portent principalement sur des risques de coûts à engager au titre de l’évacuation de sous-produits de combustion. Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a provisionné des risques au titre d’aléas sur des projets ainsi que des litiges et différends. Les reprises de provisions sont consécutives à l’extinction des risques ou de différends provisionnés sur les exercices précédents. NOTE 29. IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan s’analysent comme suit : Actifs 2021 Passifs 2021 Net 2021 En milliers d'euros 2020 2020 2020 Différence entre les valeurs comptables et les valeurs ﬁscales Immobilisations Provisions 10 957 12 844 2 882 10 437 14 018 4 293 (20 660) - (21 301) (9 703) 12 844 (2 209) (29 440) 6 566 (10 864) 14 018 (1 979) (31 464) 14 104 40 Autres éléments Locations-ﬁnancements Instruments dérivés Déﬁcits ﬁscaux (5 091) (32 061) (1 020) - (6 272) (34 047) - 2 621 2 583 7 586 14 104 40 1 405 - 1 405 Total 38 295 (35 856) 2 439 45 475 (43 003) 2 472 (58 832) 35 856 (22 975) (61 620) 43 003 (18 617) (20 536) - (16 145) - Effet de la compensation Impôts différés nets (20 536) (16 145) La variation des impôts différés nets de la période intègre l’effet de la réduction du taux d’impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018 et applicable en France, pour le Groupe, à compter de 2019. Ainsi en application de la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2020 ont été valorisés sur la base d’un taux de droit commun de 25 %. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 205 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés La variation des impôts différés s’analyse comme suit : En milliers d'euros Total (32 180) 7 314 Impôts différés nets au 31/12/2018 Résultat Effet des regroupements d'entreprises Initialisation IFRS 16 (2 511) 2 352 Autres mouvements 1 834 Capitaux propres 4 608 (18 583) (964) Impôts différés nets au 31/12/2019 Résultat Autres mouvements 221 Capitaux propres 3 181 Impôts différés nets au 31/12/2020 Résultat (16 145) 3 465 Effet des regroupements d'entreprises Autres mouvements (4) 519 Autres éléments du résultat global Écarts de conversion (8 063) (308) Impôts différés nets au 31/12/2021 (20 537) NOTE 30. FOURNISSEURS Les dettes fournisseurs s’analysent comme suit : En milliers d'euros Fournisseurs 31/12/2021 83 970 31/12/2020 66 453 Fournisseurs d'immobilisations Total 7 358 4 653 91 328 71 106 La variation des dettes fournisseurs est essentiellement liée au décalage de paiement des sucriers et des fournisseurs de combustible. La variation des fournisseurs d’immobilisations intègre notamment les dettes fournisseurs d’Albioma Bois-Rouge au titre des projets en développement. NOTE 31. IMPÔTS, TAXES ET DETTES FISCALES ET SOCIALES Ces dettes s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 4 365 31/12/2020 9 990 Dettes d'impôts courants Autres dettes ﬁscales et sociales Total 38 668 32 921 43 032 42 911 NOTE 32. AUTRES PASSIFS D’EXPLOITATION COURANTS Les autres passifs courants s’analysent comme suit : En milliers d'euros Produits constatés d'avance Autres créditeurs Total 31/12/2021 7 379 31/12/2020 7 890 15 064 23 145 22 417 31 035 Les « Autres créditeurs » incluent essentiellement des comptes courants et d’autres dettes d’exploitation. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 206 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 33. INSTRUMENTS FINANCIERS Les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes : Valeur comptable 31/12/2021 Juste valeur 31/12/2021 En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2020 ACTIFS FINANCIERS Actifs ﬁnanciers non courants Créances clients 13 072 95 810 5 058 67 462 13 072 95 810 5 058 67 462 Autres actifs courants 36 699 44 433 36 699 44 433 Trésorerie et équivalents de trésorerie 107 860 253 441 125 792 242 745 107 860 253 441 125 792 242 745 Total actifs ﬁnanciers PASSIFS FINANCIERS Dettes ﬁnancières non courantes 860 174 39 982 822 830 36 682 79 172 1 005 093 39 982 942 131 36 682 79 172 Dettes liées aux droits d'utilisation – Non courant Dettes ﬁnancières courantes 110 795 2 010 110 795 2 010 Dettes liées aux droits d'utilisation – Courant Dettes fournisseurs 1 777 1 777 91 328 71 106 91 328 71 106 Autres passifs ﬁnanciers courants Instruments ﬁnanciers dérivés Total passifs ﬁnanciers 65 449 73 946 65 449 73 946 32 543 55 023 32 543 55 023 1 202 281 1 140 537 1 347 200 1 259 838 La juste valeur d’un actif et d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un instrument financier. Pour les swaps, la juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés. La juste valeur des emprunts est déterminée en actualisant les flux contractuels aux taux d’intérêt du marché. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 207 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2021 Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat Prêts, créances et instruments de couverture En milliers d'euros Niveaux2 Valeur comptable ACTIFS FINANCIERS Actifs ﬁnanciers non courants Créances clients 2 2 13 072 95 810 36 699 - - - 13 072 95 810 36 699 Autres actifs courants 1 et 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIFS FINANCIERS PASSIFS FINANCIERS 107 860 107 860 - 253 441 107 860 145 582 Dettes ﬁnancières non courantes Dettes ﬁnancières courantes Dettes fournisseurs 2 2 860 174 110 795 - - - - - - 860 174 110 795 91 328 91 328 Autres passifs ﬁnanciers courants Instruments ﬁnanciers dérivés Total passifs ﬁnanciers 2 2 65 449 65 449 32 543 32 543 1 160 289 1 160 289 1. Les dettes ﬁnancières non courantes portant sur les options d’achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de ﬂux de trésorerie actualisés. 2. Les niveaux de classiﬁcation sont déﬁnis comme suit : - niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; - niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; - niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. Au 31 décembre 2020 Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat Prêts, créances et instruments de couverture En milliers d'euros Niveaux2 Valeur comptable ACTIFS FINANCIERS Actifs ﬁnanciers non courants Créances clients 2 2 5 058 67 462 - 5 058 67 462 44 433 - - - Autres actifs courants 44 433 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 et 2 125 792 242 745 125 792 125 792 Total actifs ﬁnanciers 116 953 PASSIFS FINANCIERS Dettes ﬁnancières non courantes1 Dettes ﬁnancières courantes Dettes fournisseurs 2 2 823 633 81 693 - - - - - - 823 633 81 693 67 782 67 782 Autres passifs ﬁnanciers courants Instruments ﬁnanciers dérivés Total passifs ﬁnanciers 2 2 73 946 73 946 55 023 55 023 1 102 078 1 102 078 1. Les dettes ﬁnancières non courantes portant sur les options d’achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de ﬂux de trésorerie actualisés. 2. Les niveaux de classiﬁcation sont déﬁnis comme suit : - niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; - niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; - niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 208 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 34. GESTION DES RISQUES ET DU CAPITAL ▪ ▪ des achats de charbon et de pellets de bois des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l’évolution de change ; 34.1. Gestion des risques Risque de taux de l’activité des sociétés brésiliennes : dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d’influencer ses résultats lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l’euro s’apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens ; La variation des taux n’étant pas répercutable au client, les sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swaps de taux variable contre taux fixe. L’endettement financier net ressort, après déduction des dépôts liés aux opérations de location-financement, à 900,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 810,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les instru- ments de couverture de taux d’intérêt sont présentés en note 25 aux états financiers consolidés. Au 31 décembre 2021, les dettes à taux fixe ou couvertes représentent 88 % du total des dettes financières hors lignes court terme contre 90 % au 31 décembre 2020. ▪ de l’activité des sociétés turques : ces entités peuvent bénéficier d’un prix de vente de l’électricité indexé sur le dollar américain et émettent symétriquement une dette en dollars américains. Pour ces entités, le Groupe est exposé à l’évolution du taux de change du dollar contre l’euro pour le différentiel entre les ventes futures indexées en dollars américains et le capital restant dû des dettes libellées en dollars américains. Il est également exposé à l’évolution du taux de change de la livre turque contre l’euro pour la part non indexée ou non libellée en dollars ; Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d’intérêt Après prise en compte de l’effet des couvertures de taux, l’impact financier d’une hausse de 50 points de base des taux d’intérêt se traduirait par une charge de 0,7 million d’euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers de l’année écoulée (32 millions d’euros) est de 2 %. Ce rapport indique l’impact sur les charges financières du Groupe de l’évolution des taux : ▪ ▪ sur les actifs et passifs financiers à taux variable ; de l’activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l’Île Maurice. Les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l’impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équi- valence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l’indexation partielle des contrats de vente d’électricité sur l’euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d’électricité. ▪ sur les actifs et passifs financiers à taux fixe dont l’échéance est à moins d’un an. L’augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients conformément aux contrats de vente d’électricité pour le secteur Biomasse Thermique. Risque de change Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l’exception : Au titre des périodes présentées, les risques de change s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 19 371 31/12/2020 Valeur nette en euros de l'actif net libellé en roupies mauriciennes Valeur nette en euros de l'actif net libellé en réals brésiliens Valeur nette en euros de l'actif net libellé en dollars américains Valeur nette en euros de l'actif net libellé en livres turques Actif net total libellé en devises étrangères 18 402 56 544 53 856 (5 373) - - 1 078 71 620 72 258 L’actif net libellé en roupies mauriciennes fait l’objet d’une couverture d’investissement net à l’étranger décrite en note 18 aux états financiers consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 209 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’impact de la variation des cours du réal brésilien et de la livre turque contre l’euro serait le suivant : Impact sur le résultat net Impact sur les capitaux propres Hausse de 5 % 0,6 % Baisse de 5 % (0,5 %) Hausse de 5 % Baisse de 5 % Réal brésilien Livre turque 0,6 % (0,5 %) 0,2 % (0,2 %) - - Risque de contrepartie Compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment dans les filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif ; le bilan ne présente aucune créance client significative échue au 31 décembre 2021. La production des installations au Brésil implique notamment l’approvisionnement en canne à sucre par les partenaires sucriers du Groupe. Le Groupe n’a pas de dépendance spécifique à l’égard de ses fournisseurs. S’agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu’avec des établissements financiers de premier rang. Risque de liquidité Le Groupe assure un suivi régulier de sa liquidité et dispose de ressources lui permettant de faire face à d’éventuelles obligations financières significatives. La position de liquidité se décompose comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 14 695 31/12/2020 36 753 Équivalents de trésorerie Trésorerie 93 164 89 039 Lignes de crédit non utilisées Position de liquidité 41 000 60 000 148 860 185 792 Risque pays, risques industriels et environnementaux capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires. Les risques liés à la localisation des actifs, ainsi que les risques industriels et environnementaux sont présentés respectivement aux sections 1.6.1.1 et 1.6.1.2 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à la dette nette hors financement de projets sans recours et préfinancement de nouvelles unités divisé par le montant des capitaux propres consolidés. Risques juridiques et risques liés aux évolutions règlementaires La politique du Groupe est de maintenir ce ratio en deçà de 1 et de veiller à satisfaire de manière optimale les objec- tifs de rendement des titres de la Société, de maintien de ratios bilanciels sécurisants et de capacité à financer des programmes de développement ambitieux en s’adaptant à la plus ou moins grande facilité d’obtention de ressources d’emprunt selon la période. Les risques juridiques liés à l’évolution du contexte règle- mentaire sont présentés à la section 1.6.1.5 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. Le secteur de l’industrie électrique est très règlementé et fortement contractualisé. Des évolutions règlementaires (y compris fiscales) rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement du Groupe. En outre, le Groupe a bénéficié de certains régimes fiscaux de faveur dans les départements d’Outre-mer qui sont soumis au respect de diverses conditions d’investissement, d’emploi, de formation et de formalités déclaratives et administra- tives. Le Groupe procède, dans le cadre de ses activités courantes, à la revue régulière de ces risques incluant les risques sociaux et fiscaux. Les capitaux propres incluent la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés en « Autres éléments du résultat global » au sein des capitaux propres. La politique du Groupe en matière de dividendes vise à distri - buer 50 % du résultat net part du Groupe (hors plus-values de cession éventuelles, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets), avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles. 34.2. Gestion du capital Albioma a confié la mise en œuvre d’un contrat de liqui- dité à Rothschild Martin Maurel. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’Association des L’objectif principal du Groupe est d’assurer le maintien d’une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 210 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers, s’inscrit dans le cadre des programmes de rachat d’actions approuvés par les Assemblées Générales des actionnaires du 29 mai 2020 et du 25 mai 2021, dont le descriptif a été mis en ligne sur le site de la Société. Il a pour objet l’animation du titre Albioma sur Euronext Paris. NOTE 35. ENGAGEMENTS HORS BILAN 35.1. Engagements hors bilan donnés En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Garanties accordées à des fournisseurs 7 415 - 15 852 Contrats de location fermes - Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) 81 83 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Garanties sur risques environnementaux Garanties diverses 7 495 2 853 696 15 935 2 826 1 433 Engagements donnés liés aux activités de ﬁnancement 3 549 4 259 Garanties de passif - - - - Engagements donnés liés aux variations de périmètre Total des engagements hors bilan donnés 11 044 20 194 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles de justification des garanties financières à constituer au titre de la mise en sécurité des installations thermiques classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Ces garanties sont estimées au 31 décembre 2021 à 0,1 million d’euros. Garanties au profit des fournisseurs Ces garanties constituent généralement des contre-garan- ties de paiement accordées par le Groupe aux fournisseurs d’équipements et de combustibles à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d’approvisionnement conclus par les filiales. Engagements donnés liés aux activités de financement Actifs donnés en garantie Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (actifs industriels, hypothèques, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement. Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) Pour le secteur Biomasse Thermique, le Groupe a déposé auprès des services administratifs instructeurs un dossier D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 211 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Nantissement des titres des filiales Valeur des titres dans les comptes sociaux de la Montant Date d'actif Nombre de droits sociaux nantis Nombre total de droits Date de d'échéance du nanti (en milliers % de l'actif % du capital détenu départ du maison-mère (en milliers d'euros) Société nantissement nantissement d'euros) 4 868 1 886 40 nanti 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 1 % sociaux OTEO La Baraque 09/11/2005 15/04/2004 18/12/2009 22/04/2010 17/12/2010 29/10/2009 18/07/2016 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2018 15/03/2018 30/06/2017 31/12/2022 31/12/2020 26/12/2026 31/12/2025 30/11/2029 30/06/2028 31/10/2040 30/06/2039 30/06/2039 30/06/2039 30/06/2039 30/06/2039 30/06/2039 30/06/2039 30/06/2039 30/06/2031 30/06/2031 30/06/2031 30/06/2031 30/06/2031 30/06/2038 30/06/2037 4 868 1 886 40 25 % 25 % 1 902 500 637 500 4 000 3 200 1 600 240 4 000 2 040 5 000 990 7 610 000 2 550 000 4 000 4 000 1 600 240 383 600 767 040 5 000 1 000 OTEO Saint-Aubin Albioma Solaire Guyane Albioma Solaire Lasalle Albioma Solaire Matoury Albioma Solaire Pierrelatte Albioma Saint-Pierre Albioma Solaire Réunion Albioma Solaire Mayotte SNC Elect' 12 100 % 80 % 32 32 1 813 3 836 7 670 6 246 10 1 813 40 100 % 100 % 51 % 40 1 % 6 246 10 100 % 99 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 2 092 120 37 2 092 120 37 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 2 092 439 1 000 3 700 3 600 000 196 2 092 489 1 000 Albioma Power Alliance Plexus Sol 3 700 Albioma Solaire Bethléem Elecsol La Réunion 10 Voltaréunion 3 600 100 43 3 600 100 43 3 600 000 196 43 094 100 43 094 100 Elecsol Les Avirons Elecsol Cambaie 1 1 1 1 100 100 Elecsol Saint-Pierre 1 Elecsol Sainte-Suzanne Elecsol Les Tamarins Albioma Energipole Solaire Albioma Solar Assets France 1 1 1 100 100 1 1 100 100 1 1 100 100 632 14 181 632 14 181 4 212 8 424 100 % 683 683 Garantie sur risques environnementaux Cet engagement concerne des garanties pour risques environnementaux émises auprès de la banque ayant financé les acquisitions des centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia. Garanties diverses La variation par rapport à 2020 s’explique par la suppression de la garantie émise au profit de projets photovoltaïques et d’une caution bancaire sur marchés publics. 35.2. Engagements hors bilan reçus En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Contre-garanties d'associés - - - - Compte de réserve indemnités de ﬁn de campagne sucrière 2014 Engagements reçus d'achat d'électricité Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Lignes de crédit accordées non utilisées Lignes de crédit accordées destinées aux projets Garanties de passif Non évalué - Non évalué - 41 000 170 700 6 954 60 000 50 946 6 954 Engagements reçus liés aux activités de ﬁnancement 218 654 117 900 Garanties de passif - - - - Engagements donnés liés aux variations de périmètre Total des engagements hors bilan reçus 218 654 117 900 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 212 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Néant. Engagements reçus liés aux activités de financement Au 31 décembre 2021, le Groupe bénéficiait d’engagements reçus de financement de projets et d’exploitations pour 171 millions d’euros non tirés à cette date (dont 45 millions d’euros pour Albioma Solaire Réunion, 103 millions d’euros pour Albioma Bois-Rouge, 8 millions d’euros pour Albioma Services Réseaux et 15 millions d’euros pour Albioma Solaire France). Engagements reçus liés aux variations de périmètre Néant. NOTE 36. PARTIES LIÉES Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des filiales mentionnées en note 39 aux états financiers consolidés. Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent aux transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 : En milliers d'euros Ventes aux parties liées Achats auprès de parties liées Créances sur les parties liées Dettes envers les parties liées 2021 2020 1 272 789 7 419 7 724 5 288 5 111 956 2 706 Les termes et conditions des transactions avec les parties liées sont les suivants : ▪ les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés au prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l’exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d’intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n’y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur les parties liées ; ▪ pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020, le Groupe n’a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées. Rémunération des dirigeants clés du Groupe Les rémunérations des dirigeants clés du Groupe et les rémunérations versées au titre de l’exercice de leurs fonctions aux Administrateurs de la Société au titre des exercices 2021 et 2020 ont été les suivantes : En milliers d'euros 2021 3 014 147 2020 2 998 113 Rémunérations Rémunérations au titre de l'exercice de fonctions d'Administrateur Paiements en actions conditionnels 1 903 5 064 813 Total 3 923 M. Frédéric Moyne bénéficie d’une indemnité de départ liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général. Le montant brut maximal de l’indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat. Les actions de performance attribuées conditionnellement aux membres du Comité Exécutif au titre des plans 2019, 2020 et 2021 se détaillent comme suit : Droits attribués (plans 2019, 2020 En nombre d’actions Frédéric Moyne et 2021) 82 196 Autres membres du Comité Exécutif Total 267 484 349 680 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 213 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 37. QUOTAS D’ÉMISSION DE CO2 Les centrales du Groupe implantées dans les départements d’Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d’émission de dioxyde de carbone (CO2). En milliers de tonnes 2021 2020 Soldes d'ouverture des quotas 15 8 Quotas attribués gratuitement CO2 émis 84 129 (1 839) 1 717 (1 657) 1 593 35 Quotas de CO2 acquis Soldes des quotas à la clôture 15 Les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements d’Outre-mer et EDF assurent une refactura- tion mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénéra- tion. Conformément à l’arrêté ministériel du 10 décembre 2021, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 84 milliers de tonnes de quotas gratuits au titre de l’exercice 2021 compte tenu de leur activité de cogénération. NOTE 38. LIENS ENTRE LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ET LES NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS 38.1. Lien entre les variations des postes du bilan et les flux de trésorerie Ligne du tableau des flux de trésorerie Variation du fonds de roulement Flux d'investis- sements Autres flux de financement intégrant la variation des comptes courants Variations non monétaires1 Impôt décaissé Dividendes versés En milliers d'euros Note 20 Ouverture 67 462 60 327 44 433 172 222 66 453 4 653 Clôture 95 810 75 798 36 699 208 307 83 970 7 358 Créances clients 3 810 578 24 537 14 893 (398) 39 033 17 843 - - - - - - - - - - - - - - - - - Stocks 21 - - - Autres créanciers 22 143 (4 832) (2 664) 17 Total 4 531 (326) (2) (4 832) (2 664) 17 Fournisseurs 29 29 30 31 - - - Fournisseurs d'immobilisations Dettes ﬁscales et sociales Autres dettes - (5 841) - 2 706 - 42 911 75 5 888 (13 131) 10 599 (28 433) - - - (3) (3) (20) - 43 032 22 417 31 035 4 516 4 263 - 2 706 5 370 - Total 145 053 (5 841) (1 009) (27 647) - 156 777 Impact sur les ﬂux de trésorerie Impôt au compte de résultat Impôt sans impact sur la trésorerie - - - Acquisitions d’immobilisations corporelles 29 13 396 - (188 488) - Augmentation des droits d'utilisation IFRS 16 - - - - (89) - - - - Acquisitions d'immobilisations incorporelles (248) Effet des variations de périmètre 592 - 20 526 - - - (27 376) - Dividendes versés - - - - - - Variation des actions d'auto-détention Total - (14 445) (14 445) (28 656) (28 656) (162 928) (162 928) (20) (20) (27 376) (27 376) Tableau des ﬂux de trésorerie 1. Les variations non monétaires intègrent les reclassements de compte à compte, l’effet de la conversion ainsi que l’effet des variations de périmètre. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 214 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés 38.2. Détail des dotations aux amortissements et provisions présentés dans le tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros Note 14 Dépréciation des écarts d'acquisition Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles Amortissement des droits d'utilisation IFRS 16 Avantages au personnel (charges nettes des prestations versées) Reprises de dépréciations 15 (7 323) (76 037) (3 393) (2 587) - 16 16 28 28 Dotations aux provisions (1 700) 4 733 Reprises de provisions Autres dépréciations (427) Total des dotations nettes des reprises (86 734) NOTE 39. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ▪ Le Groupe a finalisé le 14 février 2022 le rachat de la centrale de géothermie Turcas Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim (renommée Albioma Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim), en Turquie, en devenant son actionnaire unique. ▪ Le Groupe a pris note de la publication de la délibération de la Commission de Régulation de l’Énergie du 24 février 2022 validant l’avenant au contrat d’achat d’électricité et statuant sur le coût du projet complet de la conversion à la biomasse de la centrale Albioma Le Gol à La Réunion, ainsi que sa prolongation d’exploitation jusqu’en 2044. Cet avis favorable fait suite à la publication de l’arrêté ministériel du 17 janvier 2022 établissant le taux de rémunération des capitaux immobilisés pour la réalisation des travaux de conversion qui a été fixé suivant la proposition faite par la Commission de Régulation de l’Énergie. ▪ Le conflit ukrainien et les tensions géopolitiques associées n’ont pas d’impact connu à date sur l’activité du Groupe. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 215 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés NOTE 40. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Pourcentage d’intérêts Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Pourcentage de contrôle Sociétés intégrées globalement au 31/12/2021 au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/12/2020 Albioma (anciennement Séchilienne-Sidec) Mère Mère Mère Mère À LA RÉUNION Albioma Bois-Rouge Albioma Le Gol 100 % 65 % 100 % 65 % 100 % 65 % 100 % 65 % Albioma Power Alliance Albioma Saint-Pierre Albioma Solaire Bethléem Albioma Solaire Développement Albioma Solaire Réunion Elecsol Cambaie 100 % 51 % 100 % 51 % 100 % 51 % 100 % 51 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Elecsol La Réunion 1 Elecsol La Réunion 10 Elecsol La Réunion 13 Elecsol La Réunion 16 Elecsol La Réunion 18 Elecsol Les Avirons Elecsol Les Tamarins Elecsol Saint-André Elecsol Sainte-Suzanne Elecsol Saint-Pierre 1 SNC Elect' 12 Plexus Sol Voltaréunion EN GUADELOUPE Albioma Le Moule 100 % 65 % 100 % 65 % 100 % 65 % 100 % 65 % Marie-Galante Énergie (anciennement Albioma Marie-Galante) Albioma Services Réseaux 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (anciennement Albioma Guadeloupe) Albioma Solaire Caraïbes EN GUYANE FRANÇAISE Albioma Guyane Énergie Albioma Solaire Guyane Albioma Solaire Guyane 2017 Albioma Solaire Kourou Albioma Solaire Matoury Albioma Solaire Organabo EN MARTINIQUE 100 % 100 % 100 % 90 % 100 % 100 % 100 % 90 % 100 % 100 % 100 % 90 % 100 % 100 % 100 % 90 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Albioma Galion 80 % 80 % 80 % 80 % 51 % 80 % 80 % 80 % 80 % 51 % 80 % 80 % 80 % 80 % 51 % 80 % 80 % 80 % 80 % 51 % Albioma Solaire Antilles Albioma Solaire Habitat Albioma Solaire Lasalle Albioma Solaire Galion (anciennement Albioma Solaire du Bac) À MAYOTTE Albioma Solaire Mayotte 100 % 100 % 100 % 100 % D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 216 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Sociétés intégrées globalement au 31/12/2021 au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/12/2020 EN ESPAGNE Sun Developers 3 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Sun Developers 15 Sun Developers 16 Sun Developers 17 Sun Developers 18 Sun Orgiva 1 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 2 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 3 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 4 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 5 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 6 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 7 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 8 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 9 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 10 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 11 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 12 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 13 (ﬁliale de Sun Developers 15) Sun Orgiva 14 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 15 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 16 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 17 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 18 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 19 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 20 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 21 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 22 (ﬁliale de Sun Developers 16) Sun Orgiva 23 (ﬁliale de Sun Developers 16) EN ITALIE Quantum Energia Italia 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Quantum 2008A (ﬁliale de Quantum Energia Italia) AU BRÉSIL Albioma Codora Energia 65 % 60 % 65 % 60 % 65 % 60 % 65 % 60 % Albioma Esplanada Energia Albioma Participações do Brasil Albioma Rio Pardo Termoelétrica Albioma Solar Golás 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % EN FRANCE MÉTROPOLITAINE Albioma Sercices Réseaux (anciennement Albioma Guadeloupe) 100 % 100 % 100 % 100 % Albioma Solaire Fabrègues Albioma Solaire Pierrelatte Albioma Solaire France 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Albioma Solar Assets France 1 Albioma Solar Assets France 2 Albioma Solar Assets France 3 Société Énergétique de Cazaux de Larboust AU CANADA 9455-8624 Québec (Biomasse du Lac Taureau) EN TURQUIE 100 % 75 % 100 % 75 % - - - - Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 217 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Les entités présentant un pourcentage de contrôle inférieur à 50 % et consolidées par intégration globale sont soit contrôlées indirectement par Albioma, soit contrôlées par Albioma en vertu d’un accord ou de la structure de gouvernance mise en place. Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Sociétés mises en équivalence ou co-détenues À L’ÎLE MAURICE au 31/12/2021 au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/12/2020 Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Terragen 25 % 25 % 27 % 28 % 25 % 25 % 27 % 28 % 25 % 25 % 27 % 28 % 25 % 25 % 27 % 28 % Terragen Management À LA RÉUNION Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers Saint-Benoît Énergies Vertes EN FRANCE MÉTROPOLITAINE OTS 34 % 20 % 34 % 20 % 34 % 20 % 34 % 20 % - - 40 % 25 % 25 % 50 % 40 % 25 % 25 % 50 % Volta Environnement - - - - Corbières Photo 1 Albioma Energipole Solaire (anciennement Energipole Quantum) 50 % 50 % AU BRÉSIL UTE Vale do Paraná Albioma EN MARTINIQUE 40 % 40 % 40 % 40 % Biomasse de Martinique Solaire de Martinique 33 % 33 % 33 % 33 % 33 % 33 % 33 % 33 % NOTE 41. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS AYANT DES ACTIONNAIRES HORS GROUPE SIGNIFICATIFS 41.1. Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs Pourcentages de détention des intérêts minoritaires Implantation La Réunion Brésil 2021 35 % 35 % 2020 35 % 35 % Albioma Le Gol Albioma Codora Energia Le caractère significatif est apprécié sur la base des contributions des entités concernées au résultat opérationnel courant, aux actifs non courants, à l’endettement net et aux capitaux propres de l’ensemble consolidé. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 218 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.6. Notes aux états financiers consolidés Les informations financières résumées ci-dessous sont présentées à 100 % avant élimination des opérations intra-groupe. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires 142 374 20 874 13 569 7 306 125 935 16 891 10 979 5 912 Résultat net Résultat net part du Groupe Résultat net part des intérêts minoritaires Résultat global 18 266 11 874 6 394 14 283 9 284 Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Dividendes versés aux intérêts minoritaires BILAN 4 999 (6 446) (5 629) Actifs non courants 265 673 67 629 272 997 60 214 Actifs courants Total actif 333 302 82 062 62 952 333 211 79 809 61 068 103 437 89 195 Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Passifs non courants Passifs courants 86 939 101 648 333 600 Total passif 333 509 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Flux opérationnel 46 299 (11 281) (36 372) 48 683 (13 345) (34 231) Flux d’investissement Flux de ﬁnancement 41.2. Restrictions sur le contrôle des actifs, des passifs et de la trésorerie Néant. NOTE 42. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 42.1. Exercice 2021 Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Montant hors taxes % Montant hors taxes % Commissaire aux Comptes Commissaire Réseau aux Comptes Commissaire Réseau aux Comptes Commissaire Réseau aux Comptes En milliers d'euros Réseau Certiﬁcation des comptes Albioma 140,5 77,9 - - - 55 % 30 % 85 % - - - 213,9 49,9 - 50,6 50,6 54 % 13 % 67 % - 100 % 100 % Filiales intégrées globalement Sous-total certiﬁcation des comptes 218,4 263,9 Services autres que la certiﬁcation des comptes1 Albioma 35,9 3,2 - - - 14% 1% - - - 125,2 4,8 - - - 32 % 1 % - - - Filiales intégrées globalement Sous-total services autres que la certiﬁcation des comptes 39,1 15 % 130,0 33 % Total 257,5 - 100 % - 393,9 50,6 100 % 100 % 1. Les services autres que la certiﬁcation des comptes ont, en 2021, concerné l’émission du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel (incluant le rapport de gestion), l’émission d’attestations diverses, et à titre plus exceptionnel, la réalisation de due diligences d’acquisition et une mission de consultation de contrôle interne dans le cadre de la cyberattaque décrite en note 1.3 aux états ﬁnanciers consolidés. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 219 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 42.2. Exercice 2020 Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Montant hors taxes % Montant hors taxes % Commissaire aux Comptes Commissaire Réseau aux Comptes Commissaire Réseau aux Comptes Commissaire Réseau aux Comptes En milliers d'euros Réseau Certiﬁcation des comptes Albioma 134,4 75,2 - - - 63 % 35 % 98 % - - - 208,9 49,9 - 49,2 49,2 70 % 17 % - 100 % 100 % Filiales intégrées globalement Sous-total certiﬁcation des comptes 209,6 258,9 86 % Services autres que la certiﬁcation des comptes1 Albioma 2,0 1,6 3,6 - - - 1 % 1 % 2 % - - - 36,9 4,8 - - - 12 % 2 % - - - Filiales intégrées globalement Sous-total services autres que la certiﬁcation des comptes 41,7 14 % Total 213,2 - 100 % - 300,6 49,2 100 % 100 % 1. Les services autres que la certiﬁcation des comptes ont, en 2020, été limités à l’émission du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales ﬁgurant dans le Document d’Enregistrement Universel (incluant le rapport de gestion) et à l’émission d’attestations diverses. NOTE 43. AUTRES INFORMATIONS Les informations relatives aux effectifs sont présentées à la section 1.7.6.2 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie À l’Assemblée Générale de la société Albioma OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Albioma relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 220 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sani- taire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.. Évaluation des actifs immobilisés (y compris écarts d’acquisition) (notes 2.7, 2.8, 2.10 et 14, 15 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés) Description du risque Au 31 décembre 2021, les actifs immobilisés sont constitués des éléments suivants : ▪ écarts d’acquisition (15,6 M€) issus des acquisitions réalisées ; ▪ immobilisations incorporelles (90,4 M€), comprenant notamment la juste valeur des contrats de livraison d’électricité acquis lors de la prise de contrôle d’entités ; ▪ immobilisations corporelles (1 384,3 M€) correspondant principalement aux installations de production d’énergie. Albioma réalise annuellement un test de dépréciation des écarts d’acquisition et examine de manière régulière l’existence d’indices de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels nécessitant alors, la réalisation d’un test de dépréciation. Les indices de pertes de valeur utilisés par Albioma sont décrits dans la note 2.10 de l’annexe. Dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciation, Albioma estime la valeur recouvrable de l’actif et enregistre une provision pour dépréciation si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements impor- tants de la Direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Les prévisions dépendent notamment d’hypothèses économiques et opérationnelles, telles que la disponibilité des installations ou l’évolution des coûts d’exploitation. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels et corporels comme un point clé de l’audit, compte tenu du caractère significatif de ces actifs au bilan consolidé et de la sensibilité des indicateurs de pertes de valeur et des hypothèses sous-tendant l’évaluation de leur valeur recouvrable aux jugements de la Direction. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons effectué une revue critique des modalités d’analyse des indicateurs de perte de valeur et de réalisation des tests de dépréciation par : ▪ la compréhension du processus et des contrôles mis en place par Albioma relatifs aux pertes de valeurs et aux tests de dépréciation correspondants ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 221 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ▪ l’appréciation de la pertinence des indicateurs de perte de valeur identifiés par Albioma et de la documentation de l’analyse de ces indicateurs ; ▪ l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues (prévisions de résultats, taux de croissance, taux d’actualisation) pour la réalisation des tests de dépréciation, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les conditions contractuelles et l’environnement économique et règlementaire dans lequel évolue Albioma ; ▪ la revue critique des tests effectués par la Direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable à une variation d’hypothèse significative. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.10, 14, 15 et 16 de l’an- nexe aux comptes consolidés notamment sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des actifs testés à une variation des principales hypothèses retenues. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifica- tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÈGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique euro- péen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Albioma par votre Assemblée Générale du 18 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2004 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 18e année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 222 ALBIOMA 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exer- cice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comp- tables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploita- tion et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▪ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 223 4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2021 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques Nous remettons au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons égale- ment à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règle- ment (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nous fournissons également au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règle- ment (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 avril 2022. Les Commissaires aux Comptes, PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan Mazars Daniel Escudeiro Associé Associé D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 224 ALBIOMA 05 COMPTESꢁ SOCIAUXꢁDEꢁ L’EXERCICE 2021 5.1. Compte de résultat 226 Noteꢁ9.ꢀBꢁ onsꢁdeꢁsouscriptionꢁet/ouꢁ d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) 243 244 245 245 246 246 5.2. Bilan Actif 228 228 229 Note 10.ꢀEꢁ ngagements hors bilan Note 11.ꢀꢁInstrumentsꢁfinanciersꢁdérivésꢁ Note 12.ꢀꢁOpérationsꢁavecꢁlesꢁsociétésꢁliéesꢁ Passif Note 13. roduitsꢁàꢁrecevoirꢁetꢁchargesꢁàꢁpayerꢁ ꢀP 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Note 14.ꢀCꢁ onsolidation 230 230 230 232 235 239 240 Note 15.ꢀꢁVentilationꢁdeꢁl’impôtꢁsurꢁlesꢁbénéficesꢁ Note 1.ꢀFaits significatifs entre résultat courant et résultat exceptionnel 246 Note 2.ꢀRègles et méthodes comptables Note 16.ꢀꢁAccroissementsꢁetꢁallègementsꢁdeꢁlaꢁdetteꢁfutureꢁ Note 3.ꢀBilan actif d’impôtꢁ 246 246 247 248 Note 4.ꢀBilan passif Note 17. vènementsꢁpost-clôtureꢁ ꢀÉ Note 5.ꢀCompte de résultat Note 18.ꢀÉꢁ tat des échéances des créances et des dettes Note 6. ꢀ Effectif émunération des organes d’administration et de direction Noteꢁ19.ꢀTableauꢁdesꢁfilialesꢁetꢁparticipationsꢁ Note 7.ꢀRꢁ 5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 240 254 Note 8.ꢀꢁPlans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions de performance 241 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 225 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.1. Compte de résultat 5.1. Compte de résultat En milliers d’euros France Export 31/12/2021 31/12/2020 Ventes de marchandises - - - - - - - - - Production vendue de biens Production vendue de services Chiffre d'affaires net 37 870 37 870 37 870 37 870 36 200 36 200 Production stockée Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits 2 507 43 1 183 8 Produits d'exploitation 40 419 37 391 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises et droits de douane Achats de matières premières et autres approvisionnements Variations de stocks 1 129 4 270 - 427 2 960 - Autres achats et charges externes 15 078 15 613 Total charges externes 20 477 876 18 999 IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 753 13 842 7 278 13 312 7 595 Charges sociales Total charges de personnel 21 119 20 907 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Total dotations d'exploitation 416 - 648 - 4 394 4 810 1 917 2 565 Autres charges d'exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation - 47 283 (6 864) - 43 224 (5 833) .../... D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 226 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.1. Compte de résultat .../... En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat d'exploitation (6 864) (5 833) PRODUITS FINANCIERS Produits ﬁnanciers de participations 43 604 587 42 410 243 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 5 864 84 - 55 Total produits ﬁnanciers 50 140 42 707 CHARGES FINANCIÈRES Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 2 588 3 507 83 12 635 3 589 14 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement Total charges ﬁnancières 6 178 43 962 37 098 16 238 26 469 20 636 Résultat ﬁnancier Résultat courant avant impôts PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total produits exceptionnels - 1 881 2 300 4 181 - 33 1 717 1 750 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions Total charges exceptionnelles 5 7069 124 - - - 7 074 (2 893) 285 124 Résultat exceptionnel 1 627 265 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéﬁces (3 867) 94 740 56 953 37 787 (1 394) 81 848 58 457 23 392 Total des produits Total des charges Bénéﬁce ou perte D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 227 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.2. Bilan 5.2. Bilan ACTIF Net 31/12/2021 En milliers d’euros Brut Amortissements 31/12/2020 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles 924 73 894 73 30 - 91 - Total immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 997 967 30 91 - - - - - - - - Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 547 547 - - 3 051 976 2 826 424 224 552 776 394 252 646 Total immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Autres participations 4 573 3 797 311 334 226 20 435 - 290 898 226 263 252 226 Prêts Autres immobilisations ﬁnancières Total immobilisations ﬁnancières 1 311 - 1 311 822 312 870 318 440 20 435 25 199 292 435 293 241 264 300 265 038 Actif immobilisé STOCKS ET EN-COURS Stocks d'en-cours de production de biens Stocks de marchandises - - - - - - - - - - - - Total stocks et en-cours CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances 714 16 592 84 411 - - 714 16 592 78 470 95 776 698 30 379 66 580 97 658 5 941 5 941 Total créances 101 716 DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités 9 927 75 693 294 - 9 927 75 693 294 31 986 73 857 292 - Charges constatées d'avance Total disponibilités et divers Actif circulant - 85 915 187 631 782 - 5 941 - 85 915 181 691 782 106 135 203 793 861 Frais d'émission d'emprunts à étaler Total 506 853 31 140 475 713 469 691 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 228 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.2. Bilan PASSIF Net En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 SITUATION NETTE Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion ou d'apport Écarts de réévaluation dont versés : 1 234 - 1 234 76 557 3 1 218 64 807 3 dont écarts d’équivalence : Réserve légale 122 121 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves règlementées 922 922 1 1 Autres réserves 15 905 113 867 37 787 246 397 - 15 905 115 828 23 392 222 196 - Report à nouveau Résultat de l'exercice Total situation nette Provisions règlementées Capitaux propres 246 397 1 250 7 625 8 875 222 196 3 549 5 637 9 186 Provisions pour risques Provisions pour charges Provisions pour risques et charges DETTES FINANCIÈRES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers (dont comptes courants d'associés) Total dettes ﬁnancières 143 229 61 834 112 755 96 949 205 064 209 704 DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 2 364 10 844 216 6 936 11 191 43 1 857 9 679 Total dettes diverses 15 282 95 27 849 756 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE Dettes 220 441 475 713 238 309 469 691 Total D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 229 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux 2.2. Immobilisations financières 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont inscrits pour leur coût d’acquisition à la date d’entrée au bilan. NOTE 1. FAITS SIGNIFICATIFS Lesꢁfaitsꢁmarquantsꢁdeꢁl’exerciceꢁsontꢁlesꢁsuivantsꢁ: Uneꢁrevueꢁdesꢁindicateursꢁinternesꢁdeꢁperteꢁdeꢁvaleurꢁestꢁ menée annuellement pour chaque ligne de titres de parti- cipations.ꢁEnꢁcasꢁd’indiceꢁdeꢁperteꢁdeꢁvaleur,ꢁlesꢁévaluationsꢁ sontꢁmisesꢁàꢁjourꢁetꢁlaꢁvaleurꢁactuelleꢁdeꢁlaꢁligneꢁdeꢁtitresꢁdeꢁ participationsꢁestꢁcomparéeꢁàꢁsaꢁvaleurꢁnetteꢁcomptable.ꢁLaꢁ valeurꢁactuelleꢁestꢁuneꢁvaleurꢁd’estimationꢁquiꢁs’apprécieꢁenꢁ fonction du marché et de l’utilité du bien pour l’entreprise. ▪ ꢁaugmentationꢁdeꢁcapitalꢁréservéeꢁauxꢁadhérentsꢁauꢁplanꢁ d’épargne groupe ; ▪ ꢁacquisitionꢁleꢁ26ꢁjanvierꢁ2021ꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁgéothermiqueꢁ deꢁGümüsköyꢁenꢁTurquieꢁ; ▪ acquisition le 27 décembre 2021 de l’unité de production de granulés de bois de La Granaudière, située au Canada dansꢁlaꢁprovinceꢁdeꢁQuébec. Lesꢁméthodesꢁd’évaluationꢁsontꢁfonctionꢁdesꢁcaractéristiquesꢁ des titres de participations, de leur rentabilité et de leurs perspectivesꢁd’avenir.ꢁLaꢁvaleurꢁactuelleꢁestꢁd’abordꢁdéter- minéeꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdeꢁlaꢁquote-partꢁd’actifꢁnetꢁcomptableꢁ deꢁl’entitéꢁdétenue.ꢁSiꢁcetteꢁquote-partꢁestꢁinférieureꢁàꢁlaꢁ valeurꢁcomptableꢁdeꢁlaꢁparticipation,ꢁlaꢁvaleurꢁactuelleꢁestꢁ estimée sur la base des flux de trésorerie futurs. NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes sont présentés conformément aux principes comptables français, notamment sur la base des dispo- sitionsꢁduꢁrèglementꢁn°ꢁ2016-07ꢁduꢁ4ꢁnovembreꢁ2016ꢁdeꢁ l’Autorité des Normes Comptables et des dispositions du Code de commerce. Lesꢁdonnéesꢁutiliséesꢁpourꢁmettreꢁenꢁœuvreꢁlesꢁtestsꢁparꢁ laꢁméthodeꢁdesꢁfluxꢁdeꢁtrésorerieꢁactualisésꢁsontꢁissuesꢁ: Lesꢁcomptesꢁannuelsꢁsontꢁétablisꢁconformémentꢁauxꢁhypo- thèsesꢁdeꢁbaseꢁsuivantesꢁ: ▪ soit des plans d’affaires établis à l’origine du projet et couvrantꢁlaꢁduréeꢁdesꢁcontratsꢁdeꢁventeꢁd’électricité,ꢁlesꢁ hypothèsesꢁsous-jacentesꢁétantꢁmisesꢁàꢁjourꢁàꢁlaꢁdateꢁduꢁ test ; ▪ principe de prudence ; ▪ continuité de l’exploitation ; ▪ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ▪ soit des plans d’affaires Groupe établis annuellement et couvrantꢁlaꢁduréeꢁdesꢁcontratsꢁ(périodeꢁdeꢁ15ꢁàꢁ40ꢁans). ▪ indépendance des exercices. Lesꢁprincipalesꢁhypothèsesꢁsurꢁlesquellesꢁreposentꢁcesꢁ testsꢁsontꢁ: Lesꢁméthodesꢁutiliséesꢁsontꢁlesꢁsuivantes. ▪ ꢁlesꢁprixꢁdeꢁventeꢁdeꢁl’électricité,ꢁfixésꢁcontractuellementꢁ; 2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles ▪ ꢁpourꢁlesꢁinstallationsꢁphotovoltaïques,ꢁlesꢁheuresꢁéqui- valentꢁpleineꢁpuissanceꢁ(HEPP). Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition à la date d’entrée. Elles correspondent aux agencements, aux installations, au matériel de transport, au mobilier et aux matériels et logiciels informatiques. La méthode retenue est celle de l’amortissement linéaire. Siꢁlaꢁvaleurꢁactuelleꢁainsiꢁdéterminéeꢁestꢁinférieureꢁàꢁlaꢁ valeurꢁcomptableꢁdesꢁtitresꢁdeꢁparticipation,ꢁdesꢁcréancesꢁ rattachées à des participations et comptes courants, une provisionꢁpourꢁdépréciationꢁestꢁenregistréeꢁafinꢁdeꢁramenerꢁ laꢁvaleurꢁdeꢁcesꢁactifsꢁàꢁlaꢁvaleurꢁactuelle.ꢁ Immobilisations Durée d’amortissement Enꢁcasꢁdeꢁsituationꢁnetteꢁnégative,ꢁuneꢁprovisionꢁpourꢁrisqueꢁ estꢁcomptabilisée.ꢁLorsqueꢁlaꢁvaleurꢁactuelleꢁdevientꢁinfé- rieureꢁàꢁlaꢁvaleurꢁnetteꢁcomptable,ꢁuneꢁdépréciationꢁestꢁ comptabilisée pour ramener les titres de participations à leurꢁvaleurꢁactuelle. Logiciels 2 ans 3 ans 5 ans Matériels informatiques Autres immobilisations corporelles Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée en cas d’amoindrissementꢁdeꢁlaꢁvaleurꢁd’utilitéꢁdesꢁimmobilisationsꢁ incorporellesꢁetꢁcorporellesꢁparꢁrapportꢁàꢁleurꢁvaleurꢁ historique. Prise en compte des risques climatiques Dansꢁleꢁcadreꢁdeꢁl’établissementꢁdeꢁsesꢁétatsꢁfinanciersꢁauꢁ 31 décembre 2021, la Société a intégré dans ses estimations l’effet de risques climatiques ainsi que l’impact des enga- gements pris dans ce domaine. Ces estimations portent principalementꢁsurꢁleꢁtestꢁdeꢁvaleurꢁdeꢁsesꢁactifs. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la prise en compte de ces éléments n’a pas conduit à un impact significatif sur D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 230 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux les états financiers de la Société. La transition énergétique fait pleinement partie du modèle opérationnel et stratégique duꢁGroupeꢁ:ꢁvalorisationꢁénergétiqueꢁdeꢁlaꢁbagasseꢁdeꢁcanneꢁ àꢁsucre,ꢁdéveloppementꢁduꢁsolaire,ꢁinvestissementꢁdansꢁlaꢁ géothermie,ꢁconversionꢁdesꢁcentralesꢁhistoriquesꢁbagasse/ charbonꢁd’AlbiomaꢁenꢁOutre-merꢁfrançaisꢁauꢁ100ꢁ%ꢁbiomasse. Lesꢁchargesꢁrelativesꢁauꢁrégimeꢁdesꢁindemnitésꢁdeꢁdépartꢁ en retraite et au régime de retraite surcomplémentaire àꢁprestationsꢁdéfiniesꢁsontꢁprovisionnéesꢁenꢁutilisantꢁlaꢁ méthode des unités de crédit projetées, et en appliquant un prorata à l’ancienneté. Les calculs actuariels prennent principalement en compte desꢁhypothèsesꢁd’augmentationꢁdeꢁsalaires,ꢁdeꢁtauxꢁdeꢁrota- tionꢁduꢁpersonnel,ꢁdeꢁdateꢁdeꢁdépartꢁenꢁretraite,ꢁd’évolutionꢁ prévisibleꢁdeꢁlaꢁrémunérationꢁetꢁdeꢁl’espéranceꢁdeꢁvie,ꢁainsiꢁ qu’un taux d’actualisation approprié. Duꢁpointꢁdeꢁvueꢁduꢁfinancement,ꢁAlbiomaꢁaꢁrenforcéꢁsonꢁ engagement en réalisant, en décembre 2020, l’émission de son premier sustainability-linked Euro PP, d’un montant de 100 millions d’euros, dont une partie des caractéristiques financièresꢁestꢁliéeꢁàꢁlaꢁprogressionꢁduꢁGroupeꢁdansꢁleꢁverdis- sementꢁdeꢁsonꢁmixꢁ:ꢁplusꢁdeꢁ80ꢁ%ꢁd’énergiesꢁrenouvelablesꢁ enꢁ2023,ꢁplusꢁdeꢁ90ꢁ%ꢁenꢁ2025ꢁetꢁprocheꢁdeꢁ100ꢁ%ꢁenꢁ2030.ꢁ Le Groupe respecte la trajectoire fixée. 2.8. Intégration fiscale AlbiomaꢁetꢁsesꢁfilialesꢁAlbiomaꢁBois-RougeꢁetꢁAlbiomaꢁLeꢁ Mouleꢁontꢁconcluꢁrespectivementꢁleꢁ31ꢁmarsꢁ2005ꢁetꢁleꢁ 22ꢁavrilꢁ2009ꢁuneꢁconventionꢁd’intégrationꢁfiscaleꢁrenou- velableꢁparꢁtaciteꢁreconductionꢁquiꢁprévoitꢁqueꢁ« l’application des règles de cette convention n’entraînera pour chaque société intégrée, aucune charge d’impôt supérieure à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration ». En l’absenceꢁdeꢁrenouvellementꢁdeꢁlaꢁconventionꢁouꢁenꢁcasꢁ deꢁsortieꢁdeꢁlaꢁfilialeꢁduꢁgroupeꢁintégréꢁavantꢁl’échéanceꢁ deꢁlaꢁconventionꢁetꢁquelleꢁqueꢁsoitꢁlaꢁcauseꢁdeꢁlaꢁsortie,ꢁlaꢁ société intégrée sortante sera indemnisée par la tête de groupe de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause. 2.3. Créances Lesꢁcréancesꢁsontꢁvaloriséesꢁàꢁleurꢁvaleurꢁnominaleꢁ:ꢁenꢁ casꢁdeꢁproblèmeꢁdeꢁrecouvrabilité,ꢁlesꢁcréancesꢁclientsꢁ sont dépréciées. 2.4. Comptes courants et autres créances Lesꢁcomptesꢁcourantsꢁetꢁautresꢁcréancesꢁsontꢁvalorisésꢁàꢁ leurꢁvaleurꢁnominaleꢁ:ꢁenꢁcasꢁdeꢁproblèmeꢁdeꢁrecouvrabilité,ꢁ les comptes courants et créances sont dépréciés. 2.5. Valeurs mobilières de placement Enꢁconséquenceꢁetꢁconformémentꢁàꢁl’avisꢁ2005-Gꢁduꢁ 12 octobre 2005 du Conseil National de la Comptabilité, uneꢁprovisionꢁdoitꢁêtreꢁconstituéeꢁdèsꢁqueꢁlaꢁrestitutionꢁdeꢁ l’économie en trésorerie (paiement direct ou inscription en compte courant) est probable. Par ailleurs, les économies liéesꢁauꢁdéficitꢁdeꢁlaꢁmaison-mèreꢁsontꢁimmédiatementꢁ comptabilisées en résultat. Lesꢁvaleursꢁmobilièresꢁdeꢁplacementꢁsontꢁvaloriséesꢁselonꢁlaꢁ méthodeꢁduꢁcoûtꢁmoyenꢁunitaireꢁpondéré.ꢁUneꢁdépréciationꢁ estꢁconstatéeꢁlorsqueꢁlaꢁvaleurꢁboursièreꢁdeꢁcesꢁtitres,ꢁouꢁàꢁ défautꢁleurꢁvaleurꢁprobableꢁdeꢁnégociation,ꢁestꢁinférieureꢁàꢁ leur coût d’acquisition. 2.6. Provisions pour risques et charges Desꢁprovisionsꢁsontꢁcomptabiliséesꢁlorsqueꢁ: Lesꢁévolutionsꢁcomplémentairesꢁduꢁpérimètreꢁdeꢁl’intégrationꢁ fiscaleꢁAlbiomaꢁontꢁétéꢁlesꢁsuivantesꢁ: ▪ ꢁlaꢁSociétéꢁaꢁuneꢁobligationꢁactuelleꢁrésultantꢁd’unꢁévène- ment passé ; Société Date d’entrée 31/03/2005 01/01/2011 01/01/2011 01/01/2011 01/01/2014 01/01/2018 01/01/2019 01/01/2019 Date de sortie 31/12/2019 31/12/2013 n/a ▪ ꢁilꢁestꢁprobableꢁqu’uneꢁsortieꢁdeꢁressourcesꢁreprésentativesꢁ Albioma Bois-Rouge d’avantagesꢁéconomiquesꢁseraꢁnécessaireꢁpourꢁéteindreꢁ l’obligation ; Albioma Solaire Pierrelatte Albioma Solaire Fabrègues Éoliennes de la Porte de France Albioma Solaire Guyane Albioma Solaire Réunion Albioma Solaire France Albioma Solar Assets France 1 ▪ le montant de l’obligation peut être estimé de manière 31/12/2012 n/a fiable. 2.7. Engagements en matière de pensions et retraites n/a Les charges correspondant aux engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite ont été provisionnées. n/a n/a Par ailleurs, deux régimes de retraite surcomplémentaire ont étéꢁmisꢁenꢁplaceꢁenꢁ2004ꢁ:ꢁunꢁrégimeꢁàꢁcotisationsꢁdéfiniesꢁpourꢁ un effectif de 118 personnes au 31 décembre 2021 complété d’unꢁrégimeꢁàꢁprestationsꢁdéfiniesꢁpourꢁlesꢁpersonnesꢁayantꢁ une ancienneté antérieure au 1erꢁjanvierꢁ1983. Lesꢁchargesꢁrelativesꢁauꢁrégimeꢁàꢁcotisationsꢁdéfiniesꢁsontꢁ comptabilisées immédiatement en charges. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 231 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 3. BILAN ACTIF 3.1. Actif immobilisé Immobilisations incorporelles En milliers d’euros 31/12/2020 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2021 Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits 879 44 - - 924 Autres immobilisations incorporelles 73 - - - 73 Valeur brute 953 44 - - 997 Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits 788 105 - - 894 Autres immobilisations incorporelles 73 - - - 73 Amortissements et dépréciations 862 105 - - 967 Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits 91 - - - 30 Autres immobilisations incorporelles - - - - - Valeur nette 91 30 Immobilisations corporelles En milliers d’euros 31/12/2020 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2021 Installations techniques, matériels et outillage industriel 547 - - - 547 Installations générales, agencements, aménagements divers 653 1 - - 654 Matériel de transport 530 1 805 676 - 61 - - - - - - - - - - 530 1 866 976 Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Valeur brute 300 362 - 4 211 547 4 573 547 Installations techniques, matériels et outillage industriel Installations générales, agencements, aménagements divers 615 11 - - - - 626 Matériel de transport 384 103 488 Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours 1 595 - 118 - - - - 1 713 - - Dépréciation d'immobilisations corporelles 424 3 565 - - 232 - - - - - - - 424 3 797 - Amortissements et dépréciations Installations techniques, matériels et outillage industriel Installations générales, agencements, aménagements divers 38 - - - 29 Matériel de transport 146 210 - - - - - - - - - 43 153 Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Valeur nette 252 552 776 646 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 232 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Immobilisations financières Titres immobilisés En milliers d’euros 31/12/2020 19 Augmentations Diminutions 31/12/2021 19 Titres de participations hors Groupe Titres de participations Groupe - - - 287 727 23 587 311 315 Valeur brute 287 746 - 23 587 - 311 334 - Titres de participations hors Groupe Titres de participations Groupe Dépréciation - 1 806 1 806 - - 5 864 5 864 - 24 494 24 494 19 20 435 20 435 19 Titres de participations hors Groupe Titres de participations Groupe Valeur nette 263 233 263 252 - - 290 879 290 898 L’augmentationꢁdesꢁtitresꢁdeꢁparticipationsꢁrésulteꢁdeꢁl’acquisitionꢁdeꢁtitresꢁdesꢁsociétésꢁGümüsköyꢁetꢁLaꢁGranaudière. La dépréciation des titres de participations au 31 décembre 2021 porte majoritairement, à hauteur de 17 993 milliers d’euros, sur la participation du Brésil. La reprise de dépréciation de 5 864 milliers d’euros comptabilisée en 2021 sur les titres de participationsꢁduꢁBrésilꢁestꢁliéeꢁàꢁlaꢁvariationꢁduꢁréalꢁsurꢁl’annéeꢁ2021. Autres immobilisations financières En milliers d'euros 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Prêts immobilisés 226 822 1 048 - - - 12 12 - 226 1 311 1 536 - Dépôts et cautionnements versés Valeur brute 500 500 Prêts immobilisés - - - - - Dépôts et cautionnements versés Dépréciation - - - - - - Prêts immobilisés 226 822 1 048 - 226 1 311 1 536 Dépôts et cautionnements versés Valeur nette - D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 233 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux 3.2. Actif circulant Créances clients En milliers d’euros Créances clients Groupe 31/12/2021 14 067 13 331 736 31/12/2020 23 011 22 444 566 Variation (8 944) (9 114) 170 Hors Groupe Factures à établir Groupe 2 525 7 368 (4 844) (4 789) (54) 2 525 7 314 Hors Groupe Créances clients - 54 16 592 30 379 (13 788) Autres créances En milliers d’euros 31/12/2021 98 31/12/2020 Variation 27 Personnel – Avances et acomptes Fournisseurs – Avoirs à recevoir Comptes de créances de taxe sur la valeur ajoutée Taxe sur la valeur ajoutée déductible sur immobilisations Comptes de créances sur l'État Comptes de produits à recevoir Comptes courants 71 - 26 26 377 337 40 3 5 (2) 1 474 2 500 78 750 1 050 132 7 620 4 624 54 988 3 930 161 (6 146) (2 124) 23 763 (2 880) (29) Comptes courants d'intégration ﬁscale Créances sur organismes sociaux Débiteurs divers 1 4 (3) Dépréciations de comptes courants Dépréciations de créances (5 841) (100) 78 470 (5 059) (100) 66 580 (781) - Total 11 890 Laꢁvariationꢁdesꢁcomptesꢁcourantsꢁestꢁliéeꢁauꢁsoutienꢁ Ilꢁcorrespondꢁauxꢁactionsꢁauto-détenues. d’Albioma à ses filiales portant des projets en construction. Comptes de régularisation actif Laꢁcréanceꢁsurꢁl’Étatꢁenꢁ2020ꢁcorrespondaitꢁàꢁdeꢁl’impôtꢁsurꢁ Lesꢁchargesꢁconstatéesꢁd’avance,ꢁpourꢁ294ꢁmilliersꢁd’euros,ꢁ correspondent essentiellement à des assurances et à des abonnements. les sociétés en attente de remboursement. Lesꢁproduitsꢁàꢁrecevoirꢁcorrespondentꢁàꢁdesꢁdividendesꢁ non encore encaissés. Lesꢁfraisꢁd’émissionꢁd’empruntsꢁs’élèventꢁàꢁ782ꢁmilliersꢁ d’euros au 31 décembre 2021 et sont étalés sur la durée desꢁprêtsꢁs’yꢁrattachant. Valeurs mobilières de placement Leꢁposteꢁ«ꢁValeursꢁmobilièresꢁdeꢁplacementꢁ»ꢁs’élève,ꢁauꢁ 31 décembre 2021, à 9 927 milliers d’euros. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 234 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 4. BILAN PASSIF 4.1. Capitaux propres Affectation du résultat de En milliers d’euros 31/12/2020 1 218 64 807 3 Augmentations Diminutions l'exercice 2020 (en euros) 31/12/2021 1 234 76 557 3 Capital social 8 8 191 Primes d'émission, de fusion et d'apport Écarts de réévaluation Réserve légale 4 824 6 925 364 121 1 237 122 Réserves statutaires et contractuelles Réserves règlementées Autres réserves 922 922 1 1 15 905 115 828 23 392 15 905 113 867 37 787 Report à nouveau (1 961 276) (23 391 512) 18 417 996 - Résultat de l'exercice 37 787 42 619 Dividendes distribués en numéraire Total situation nette 222 196 - - 246 397 - Provisions règlementées Total capitaux propres 222 196 42 619 - 246 397 Capital cas reçues par l’intermédiaire du FCPE Albioma Relais 2021 ayantꢁvocation,ꢁaprèsꢁsouscriptionꢁàꢁl’augmentationꢁdeꢁ capital,ꢁàꢁfusionnerꢁavecꢁleꢁcompartimentꢁ«ꢁAlbiomaꢁClassicꢁ»ꢁ duꢁFCPEꢁAlbioma,ꢁetꢁuneꢁoffreꢁ«ꢁMultipleꢁ»,ꢁlesꢁsouscriptionsꢁ étant en pareil cas reçues par l’intermédiaire du comparti- mentꢁAlbiomaꢁMultipleꢁ2021ꢁduꢁFCPEꢁAlbiomaꢁayantꢁvocation,ꢁ aprèsꢁsouscriptionꢁàꢁl’augmentationꢁdeꢁcapital,ꢁàꢁconserverꢁ lesꢁactionsꢁsouscritesꢁjusqu’àꢁl’échéanceꢁdeꢁl’offre.ꢁDansꢁleꢁ cadreꢁdeꢁcetteꢁdeuxièmeꢁformule,ꢁleꢁsouscripteurꢁseꢁvoitꢁ garantir le montant de son apport personnel augmenté du montantꢁleꢁplusꢁélevéꢁentreꢁ(i)ꢁunꢁrendementꢁgarantiꢁsurꢁsonꢁ apportꢁpersonnelꢁetꢁ(ii)ꢁunꢁmultipleꢁdeꢁlaꢁhausseꢁmoyenneꢁ protégée du cours de l’action Albioma. Au 31 décembre 2021, le capital était composé de 32ꢁ052ꢁ047ꢁactionsꢁd’uneꢁvaleurꢁnominaleꢁdeꢁ0,0385ꢁeuroꢁ entièrementꢁlibérées,ꢁetꢁdétenuꢁàꢁhauteurꢁdeꢁ6,97ꢁ%ꢁparꢁ laꢁsociétéꢁBrownꢁCapitalꢁManagement,ꢁagissantꢁpourꢁleꢁ compteꢁdeꢁdiversꢁfondsꢁdontꢁelleꢁassureꢁlaꢁgestion,ꢁ6,11ꢁ%ꢁ parꢁlaꢁsociétéꢁCOFEPP,ꢁ6,06ꢁ%ꢁparꢁlaꢁsociétéꢁImpala,ꢁ5,07ꢁ%ꢁ parꢁlaꢁsociétéꢁBpifranceꢁInvestissement,ꢁagissantꢁpourꢁleꢁ compteꢁduꢁfondsꢁETIꢁ2020ꢁdontꢁelleꢁassureꢁlaꢁgestion,ꢁetꢁ pourꢁleꢁsoldeꢁparꢁdiversꢁactionnairesꢁsurꢁleꢁmarché. À cette même date, la Société détenait 401 759 de ses propresꢁactionsꢁ(représentantꢁ1,25ꢁ%ꢁduꢁcapitalꢁetꢁprivéesꢁ deꢁdroitꢁdeꢁvote),ꢁacquisesꢁenꢁtotalitéꢁsurꢁleꢁmarchéꢁ(dontꢁ 349ꢁ326ꢁaffectéesꢁàꢁlaꢁcouvertureꢁdesꢁplansꢁd’attributionꢁ gratuite d’actions de performance en cours et 52 433 affec téesꢁàꢁlaꢁcouvertureꢁduꢁplanꢁdeꢁbonsꢁdeꢁsouscriptionꢁet/ouꢁ Les actions émises au titre des deux formules ont été proposées à la souscription au prix unitaire de 24,48 euros, correspondantꢁàꢁlaꢁmoyenneꢁdesꢁcoursꢁdeꢁl’actionꢁAlbiomaꢁ àꢁl’ouvertureꢁdesꢁvingtꢁséancesꢁdeꢁbourseꢁprécédantꢁleꢁ 23 juin 2021 (soit les séances de bourse du 26 mai 2021 au 22ꢁjuinꢁ2021),ꢁdiminuéeꢁd’uneꢁdécoteꢁdeꢁ30ꢁ%,ꢁlesꢁsouscrip- teursꢁàꢁlaꢁformuleꢁ«ꢁMultipleꢁ»ꢁrenonçantꢁauꢁbénéficeꢁdeꢁ ladite décote. - d’acquisition d’actions remboursables en cours). Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne groupe LaꢁSociétéꢁaꢁmisꢁenꢁœuvre,ꢁauꢁcoursꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021,ꢁuneꢁ augmentationꢁdeꢁcapitalꢁréservéeꢁauxꢁadhérentsꢁàꢁsonꢁplanꢁ d’épargne groupe et à son plan d’épargne groupe interna- tional,ꢁbaptiséeꢁAlbiomaꢁInvestꢁ2021,ꢁpermettantꢁauxꢁsalariésꢁ et à certains anciens salariés des sociétés éligibles du Groupe enꢁFranceꢁetꢁauꢁBrésilꢁd’investirꢁdansꢁl’actionꢁAlbiomaꢁparꢁ l’intermédiaire du FCPE Albioma. Laꢁpériodeꢁsouscription/rétractationꢁàꢁl’offreꢁs’estꢁachevéeꢁ leꢁ27ꢁjuinꢁ2021.ꢁPlusꢁdeꢁ48ꢁ%ꢁdesꢁcollaborateursꢁetꢁanciensꢁ collaborateurs éligibles ont ainsi souscrit à l’opération. L’augmentation de capital, qui a été sursouscrite, s’est traduiteꢁparꢁl’émissionꢁdeꢁ197ꢁ386ꢁactionsꢁnouvellesꢁrepré- sentantꢁ0,62ꢁ%ꢁduꢁcapitalꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁsoitꢁunꢁproduitꢁ d’émission de 4 832 009,28 euros. Les actions créées, qui portaient jouissance courante, ont été admises aux négo- ciations sur Euronext Paris. L’offre de souscription comportait la possibilité d’accéder à uneꢁoffreꢁditeꢁ«ꢁClassiqueꢁ»,ꢁlesꢁsouscriptionsꢁétantꢁenꢁpareilꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 235 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Affectation du résultat 2020 Conformément aux décisions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, le résultat de l’exercice 2020 a été affecté de la façonꢁsuivanteꢁ: En milliers d’euros Dotation à la réserve légale Dividendes distribués Report à nouveau 1 24 971 (1 580) L’AssembléeꢁGénéraleꢁaꢁfixéꢁleꢁmontantꢁduꢁdividendeꢁauꢁtitreꢁdeꢁl’exerciceꢁ2020ꢁàꢁ0,80ꢁeuroꢁparꢁaction,ꢁetꢁdécidéꢁd’accorderꢁ àꢁchaqueꢁactionnaireꢁuneꢁoptionꢁpourꢁleꢁpaiementꢁenꢁactionsꢁnouvellesꢁdeꢁ50ꢁ%ꢁduꢁdividende,ꢁsoitꢁ0,40ꢁeuroꢁparꢁaction,ꢁ leꢁsoldeꢁayantꢁétéꢁpayéꢁenꢁnuméraire. 18ꢁ418ꢁmilliersꢁd’eurosꢁontꢁétéꢁréglésꢁenꢁnuméraire,ꢁetꢁ6ꢁ934ꢁmilliersꢁd’eurosꢁenꢁactionsꢁ;ꢁ212ꢁ751ꢁactionsꢁnouvellesꢁontꢁétéꢁ émises à un prix unitaire de 32,59 euros. Résultat de l’exercice En milliers d’euros Résultat d'exploitation Résultat ﬁnancier Résultat exceptionnel Participation (6 864) 43 962 (2 893) (285) Impôt 3 867 Total 37 787 4.2. Provisions pour risques et charges En milliers d’euros 31/12/2020 3 549 3 549 1 981 Dotation Reprise – Utilisée Reprise – Non utilisée 31/12/2021 1 250 1 250 2 112 Provisions pour risques Provisions pour risques Provisions pour indemnités de départ en retraite Autres provisions pour charges Provisions pour charges dont exploitation 1 1 2 300 2 300 - - - - - - - - - - 131 3 656 5 637 5 637 4 263 4 394 4 394 1 2 407 2 407 2 407 2 300 - 5 513 7 625 7 625 1 250 - dont ﬁnancier 3 549 - dont exceptionnel - Total 9 186 4 395 4 707 8 875 Provisions pour risques Lesꢁprovisionsꢁpourꢁrisques,ꢁquiꢁcouvrentꢁessentiellementꢁdesꢁrisquesꢁrelatifsꢁàꢁdesꢁdifférends,ꢁdesꢁlitigesꢁouꢁdesꢁrisquesꢁliésꢁ aux participations, sont passées de 3 549 milliers d’euros au 31 décembre 2020 à 1 250 milliers d’euros au 31 décembre 2021. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 236 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Provisions pour charges Elle a été remplacée le 7 décembre 2020 par un Sustainability- Linked Euro PP, d’un montant de 100 millions d’euros. Ce placementꢁprivéꢁestꢁcomposéꢁdeꢁdeuxꢁtranchesꢁàꢁrespecti- vementꢁ7ꢁetꢁ8ꢁans,ꢁsouscritesꢁparꢁdesꢁinvestisseursꢁinstitu- tionnels de premier plan. Indemnités de départ en retraite Leꢁmontantꢁdesꢁindemnitésꢁdeꢁdépartꢁenꢁretraiteꢁestꢁévaluéꢁ au 31 décembre 2021 à 2 112 milliers d’euros. Ces charges d’indemnités de départ en retraite ont été évaluéesꢁpourꢁunꢁeffectifꢁdeꢁ118ꢁpersonnes,ꢁsurꢁlaꢁbaseꢁdeꢁ laꢁconventionꢁcollectiveꢁappliquéeꢁauꢁpersonnelꢁdeꢁlaꢁSociété.ꢁ Lesꢁprincipalesꢁhypothèsesꢁretenuesꢁsontꢁlesꢁsuivantesꢁ: Uneꢁligneꢁdeꢁcréditꢁrenouvelableꢁdeꢁ7ꢁmillionsꢁd’eurosꢁaꢁétéꢁ souscrite et tirée en 2021 auprès de Bpifrance Financement, au taux Euribor (flooré à zéro) augmenté d’une marge totale deꢁ0,77ꢁ%ꢁàꢁéchéanceꢁduꢁ31ꢁaoûtꢁ2024ꢁafinꢁdeꢁrenouvelerꢁ une ligne similaire souscrite en 2019 de 5 millions d’euros. ▪ tableꢁdeꢁmortalitéꢁ:ꢁtableꢁINSEEꢁ; ▪ Deuxꢁempruntsꢁsansꢁgarantieꢁdeꢁ5ꢁmillionsꢁd’eurosꢁontꢁétéꢁ souscrit en août 2021 auprès de Bpifrance Financement à échéanceꢁduꢁ31ꢁaoûtꢁ2028,ꢁl’unꢁauꢁtauxꢁfixeꢁdeꢁ0,86ꢁ%ꢁetꢁ l’autre au taux Euribor (flooré à zéro) augmenté d’une marge totaleꢁdeꢁ0,55ꢁ%. rotationꢁduꢁpersonnelꢁ:ꢁturn-over faible ; ▪ augmentationꢁdesꢁsalairesꢁdeꢁ2,5ꢁ%ꢁparꢁanꢁ; ▪ tauxꢁd’actualisationꢁdeꢁ0,75ꢁ%. Autres provisions pour charges Ellesꢁreprésententꢁnotammentꢁlaꢁprovisionꢁenregistréeꢁconsé- cutivementꢁauꢁrachatꢁparꢁAlbiomaꢁdeꢁ349ꢁ326ꢁdeꢁsesꢁpropresꢁ actions (achats réalisés au cours des exercices 2015, 2016 et 2018) pourꢁcouvrirꢁpartiellementꢁleꢁserviceꢁdesꢁplansꢁd’attributionꢁ gratuite d’actions de performance issus des délibérations de l’Assemblée Générale du 27 mai 2019, de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 et de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. Leꢁmontantꢁdesꢁfraisꢁd’émissionꢁd’empruntꢁàꢁétalerꢁs’élèveꢁ à 782 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Sûretés Néant. Respect de ratios au niveau d’Albioma ▪ Interest cover ratio (cash EBIT/interest) > 2,50 4.3. Dettes ▪ Gearing ratio (net debt/equity) < 1,50 Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2021. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Tirages Au 31 décembre 2021, les dettes tirées s’établissent comme suitꢁ: L’émission obligataire Euro PP d’un montant total de 80 millions d’euros à échéance décembre 2020 (rembour- sement in fine),ꢁassortieꢁd’unꢁcouponꢁannuelꢁdeꢁ3,85ꢁ%,ꢁaꢁ été remboursée au cours de l’exercice 2020. En milliers d’euros Euro PP 100 000 23 500 19 000 Bpifrance Financement Ligne RCF D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 237 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Couverture de taux Néant (dette principale corporate à taux fixe). Emprunts et dettes financières divers Ce poste est majoritairement composé de comptes courants d’associés. Fournisseurs et comptes rattachés Leꢁmontantꢁdesꢁdettesꢁfournisseursꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021ꢁs’élèveꢁàꢁ2ꢁ364ꢁmilliersꢁd’euros,ꢁdontꢁ1ꢁ381ꢁmilliersꢁd’eurosꢁdeꢁ facturesꢁnonꢁparvenues.ꢁCesꢁdettesꢁontꢁtoutesꢁuneꢁéchéanceꢁinférieureꢁàꢁunꢁan. Dettes fiscales et sociales Lesꢁdettesꢁfiscalesꢁetꢁsocialesꢁseꢁdécomposentꢁcommeꢁsuitꢁ: En milliers d’euros 31/12/2021 1 063 31/12/2020 1 099 Variation -36 Dettes ﬁscales Dettes sociales vis-à-vis du personnel Dettes sociales vis-à-vis des organismes sociaux Total 5 402 5 264 138 4 379 4 828 -449 10 844 11 191 -347 Dettes sur immobilisations Leꢁmontantꢁdesꢁdettesꢁvis-à-visꢁdesꢁfournisseursꢁd’immobilisationsꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021ꢁs’élèveꢁàꢁ216ꢁmilliersꢁd’euros,ꢁdontꢁ 13ꢁmilliersꢁd’eurosꢁdeꢁfacturesꢁnonꢁparvenues.ꢁCesꢁdettesꢁontꢁtoutesꢁuneꢁéchéanceꢁinférieureꢁàꢁunꢁan. Autres dettes En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation (1) Autres créditeurs divers Comptes courants d'intégration ﬁscale Charges à payer - 1 202 656 1 8 861 817 (7 659) (161) Total 1 857 9 679 (7 822) Comptes de régularisation passif Lesꢁproduitsꢁconstatésꢁd’avance,ꢁpourꢁ95ꢁmilliersꢁd’euros,ꢁreprésententꢁdesꢁfacturationsꢁcorrespondantꢁàꢁdesꢁprestationsꢁ qui seront réalisées postérieurement au 31 décembre 2021 ou des produits acquis relatifs à des périodes futures. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 238 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 5. COMPTE DE RÉSULTAT 5.1. Chiffre d’affaires Leꢁchiffreꢁd’affairesꢁs’élèveꢁàꢁ37ꢁ870ꢁmilliersꢁd’eurosꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021ꢁetꢁseꢁdécomposeꢁcommeꢁsuitꢁ: En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffre d'affaires - - - - - - 37 870 37 870 36 200 36 200 1 670 1 670 5.2. Résultat financier Leꢁrésultatꢁfinancierꢁseꢁdécomposeꢁcommeꢁsuitꢁ: En milliers d’euros 31/12/2021 3 507 31/12/2020 Variation Intérêts et charges ﬁnancières 3 589 (82) Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 83 14 69 Dotations aux provisions pour risques 1 807 781 12 233 (10 426) et charges ﬁnanciers Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions 402 379 Charges ﬁnancières 6 178 43 604 587 16 238 42 410 243 (10 060) 1 194 Produits ﬁnanciers de participations Autres produits ﬁnanciers 345 Reprises sur provisions et transferts de charges 5 864 - 5 864 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 84 55 29 Produits ﬁnanciers 50 140 42 707 7 432 Résultat ﬁnancier 43 962 26 469 17 492 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 239 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux 5.3. Résultat exceptionnel En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation (119) Pénalités, amendes ﬁscales et pénales Autres charges exceptionnelles Charges exceptionnelles 5 7 069 7 074 - 124 - 7 069 6 950 (1) 124 1 Produit de cession des éléments d’actif cédés – Financiers Produit cession des éléments actif cédés – Financiers (206) - (206) Autres produits exceptionnels 2 087 2 300 32 2 055 583 Reprises sur provisions pour risques et charges exceptionnels 1 717 Produits exceptionnels 4 181 1 750 2 431 Résultat exceptionnel (2 893) 1 627 (4 519) Leꢁrésultatꢁexceptionnelꢁestꢁcomposéꢁ: Par ailleurs, Albioma a également comptabilisé en charges 5ꢁ115ꢁmilliersꢁd’eurosꢁauꢁtitreꢁdeꢁl’impôt,ꢁcorrespondantꢁauꢁ résultat fiscal du Groupe. ▪ desꢁmouvementsꢁliésꢁàꢁl’acquisitionꢁdéfinitiveꢁduꢁplanꢁ d’attributionꢁgratuiteꢁd’actionsꢁdeꢁperformanceꢁ2018ꢁ(voirꢁ les précisions apportées en note 8) ; Leꢁtauxꢁd’impositionꢁestꢁdeꢁ26,5ꢁ%,ꢁauquelꢁs’ajouteꢁlaꢁcontribu- tionꢁadditionnelleꢁdeꢁ3,3ꢁ%ꢁsurꢁl’impôtꢁsupérieurꢁàꢁ763ꢁ000ꢁeuros. ▪ desꢁmouvementsꢁliésꢁàꢁl’exerciceꢁdesꢁbonsꢁdeꢁsouscriptionꢁ et/ouꢁd’acquisitionꢁd’actionsꢁremboursablesꢁ2018ꢁ(voirꢁlesꢁ précisions apportées en note 9) ; NOTE 6. EFFECTIF Albioma a un effectif au 31 décembre 2021 de 122 personnes (dont un mandataire social), à comparer à 118 personnes (dont un mandataire social) au 31 décembre 2020. ▪ d’uneꢁrepriseꢁdeꢁprovisionꢁconstituéeꢁdansꢁleꢁcadreꢁd’uneꢁ garantie de passif échue. 5.4. Impôt NOTE 7. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Le périmètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2021 comprend la société Albioma et sa filiale Albioma Le Moule,ꢁsuivantꢁlaꢁconventionꢁfiscaleꢁsignéeꢁleꢁ2ꢁꢁavrilꢁ2009,ꢁ Albioma Solaire Fabrègues (entrée dans le périmètre au 1erꢁjanvierꢁ2011),ꢁAlbiomaꢁSolaireꢁGuyaneꢁ(entréeꢁdansꢁleꢁpéri- mètre au 1erꢁjanvierꢁ2014),ꢁAlbiomaꢁSolaireꢁRéunionꢁ(entréeꢁ dans le périmètre au 1e ꢁjanvierꢁ2018),ꢁAlbiomaꢁSolaireꢁFranceꢁ et Albioma Solar Assets France 1 (entrées dans le périmètre au 1erꢁjanvierꢁ2019). LaꢁrémunérationꢁbruteꢁverséeꢁparꢁlaꢁSociétéꢁenꢁ2021ꢁauꢁ dirigeantꢁmandataireꢁsocialꢁs’élèveꢁàꢁ800ꢁmilliersꢁd’euros,ꢁ contre 818 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de régimeꢁd’avantagesꢁpostérieursꢁàꢁl’emploiꢁspécifiques. Par ailleurs, une charge de 147 milliers d’euros a été comp- tabilisée en 2021 au titre de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration (autres que le dirigeant mandataire social). Auꢁ31ꢁdécembreꢁ2021,ꢁcesꢁconventionsꢁseꢁsontꢁtraduitesꢁdansꢁ la Société, tête de groupe d’intégration fiscale, par un produit d’impôtꢁd’unꢁmontantꢁdeꢁ3ꢁ964ꢁmilliersꢁd’euros,ꢁcorrespondantꢁ àꢁl’économieꢁd’impôtꢁliéeꢁàꢁl’intégrationꢁfiscale. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 240 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 8. PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE 8.1. Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2021 Plan d’actions de performance 2021 Plan d'actions de performance 2020 Plan d'actions de performance 2019 Plan d'actions de performance 2018 Nombre total d'options ou d’actions autorisées à l’origine Droits attribués sur la période 224 977 303 971 305 420 309 600 - - - - - - - - - - - 309 600 Droits annulés sur la période - - (13 500) Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2018 Droits attribués sur la période - - - - - 296 100 - 305 420 (11 020) - - Droits annulés sur la période - - (13 760) Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2019 Droits attribués sur la période - - 294 400 - 282 340 303 971 (7 868)) - - Droits annulés sur la période (8 280) - (260) Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2020 Droits attribués sur la période - 282 080 - - 224 977 (10 300) - 296 103 - 286 120 - Droits annulés sur la période (9 138) (2 581) 284 384 (7 180) (7 500) 271 440 (65 978) (216 102) - Acquisitions déﬁnitives de la période Nombre d’instruments en circulation au 31/12/2021 214 677 Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2018 » Obligation de conservation Lesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁsontꢁsoumisesꢁàꢁuneꢁ obligationꢁdeꢁconservationꢁd’unꢁan,ꢁsansꢁpréjudiceꢁdeꢁl’obli- gationꢁfaiteꢁauxꢁmandatairesꢁsociauxꢁdeꢁconserverꢁauꢁnomi- natifꢁ25ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁjusqu’àꢁlaꢁ cessation de leurs fonctions. Conditions de performance Les attributions étaient réparties en quatre tranches corres- pondantꢁchacuneꢁàꢁ25ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁattribuées.ꢁDesꢁcondi- tions de performance différenciées, assises sur la croissance deꢁl’EBITDAꢁconsolidéꢁdeꢁl’exerciceꢁ2020ꢁparꢁrapportꢁàꢁl’EBITDAꢁ consolidé de l’exercice 2017, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2020 par rapport au bénéficeꢁnetꢁconsolidéꢁparꢁactionꢁdeꢁl’exerciceꢁ2017,ꢁsurꢁl’évo- lutionꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’actionꢁAlbiomaꢁdividendeꢁnetꢁréinvestiꢁ (surꢁlaꢁbaseꢁdeꢁlaꢁmoyenneꢁ120ꢁjoursꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’action)ꢁ entre le 1erꢁjanvierꢁ2018ꢁetꢁleꢁ31ꢁdécembreꢁ2020ꢁparꢁrapportꢁ àꢁl’évolutionꢁdeꢁl’indiceꢁCACꢁSmallꢁNetꢁReturnꢁ(CACSN)ꢁsurꢁ la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelablesꢁdansꢁl’énergieꢁtotaleꢁproduiteꢁparꢁleꢁGroupeꢁ enꢁ2020ꢁparꢁrapportꢁàꢁ2017ꢁdevaientꢁêtreꢁsatisfaitesꢁenꢁvueꢁ deꢁdéclencherꢁl’acquisitionꢁdéfinitiveꢁdeꢁchacuneꢁdeꢁcesꢁ tranches. État du plan au 31 décembre 2021 Échu. Les performances réalisées se sont traduites par l’acquisition définitive,ꢁleꢁ30ꢁmaiꢁ2021,ꢁdeꢁ216ꢁ102ꢁactions,ꢁenꢁconsidérationꢁ de la présence des attributaires concernés à ces dates. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2019 » Conditions de performance Les attributions sont réparties en quatre tranches correspon- dantꢁchacuneꢁàꢁ25ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁattribuées.ꢁDesꢁconditionsꢁ de performance différenciées, assises sur la croissance de l’EBITDAꢁconsolidéꢁdeꢁl’exerciceꢁ2021ꢁparꢁrapportꢁàꢁl’EBITDAꢁ consolidé de l’exercice 2018, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2021 par rapport au bénéficeꢁnetꢁconsolidéꢁparꢁactionꢁdeꢁl’exerciceꢁ2018,ꢁsurꢁl’évo- lutionꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’actionꢁAlbiomaꢁdividendeꢁnetꢁréinvestiꢁ (surꢁlaꢁbaseꢁdeꢁlaꢁmoyenneꢁ120ꢁjoursꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’action)ꢁ entre le 1erꢁjanvierꢁ2019ꢁetꢁleꢁ31ꢁdécembreꢁ2021ꢁparꢁrapportꢁ àꢁl’évolutionꢁdeꢁl’indiceꢁCACꢁSmallꢁNetꢁReturnꢁ(CACSN)ꢁsurꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 241 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Obligation de conservation la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelablesꢁdansꢁl’énergieꢁtotaleꢁproduiteꢁparꢁleꢁGroupeꢁ enꢁ2021ꢁparꢁrapportꢁàꢁ2018ꢁdoiventꢁêtreꢁsatisfaitesꢁenꢁvueꢁ deꢁdéclencherꢁl’acquisitionꢁdéfinitiveꢁdeꢁchacuneꢁdeꢁcesꢁ tranches. Lesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁsontꢁsoumisesꢁàꢁuneꢁ obligationꢁdeꢁconservationꢁd’unꢁan,ꢁsansꢁpréjudiceꢁdeꢁl’obli- gationꢁfaiteꢁauxꢁmandatairesꢁsociauxꢁdeꢁconserverꢁauꢁnomi- natifꢁ25ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁjusqu’àꢁlaꢁ cessation de leurs fonctions. Obligation de conservation État du plan au 31 décembre 2021 Lesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁsontꢁsoumisesꢁàꢁuneꢁ obligationꢁdeꢁconservationꢁd’unꢁan,ꢁsansꢁpréjudiceꢁdeꢁl’obli- gationꢁfaiteꢁauxꢁmandatairesꢁsociauxꢁdeꢁconserverꢁauꢁnomi- natifꢁ25ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁjusqu’àꢁlaꢁ cessation de leurs fonctions. En cours. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2021 » Conditions de performance État du plan au 31 décembre 2021 Les attributions sont réparties en quatre tranches correspon- dantꢁchacuneꢁàꢁ25ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁattribuées.ꢁDesꢁconditionsꢁ de performance différenciées, assises sur la croissance de l’EBITDAꢁconsolidéꢁdeꢁl’exerciceꢁ2023ꢁparꢁrapportꢁàꢁl’EBITDAꢁ consolidé de l’exercice 2020, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2023 par rapport au bénéficeꢁnetꢁconsolidéꢁparꢁactionꢁdeꢁl’exerciceꢁ2020,ꢁsurꢁl’évo- lutionꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’actionꢁAlbiomaꢁdividendeꢁnetꢁréinvestiꢁ (surꢁlaꢁbaseꢁdeꢁlaꢁmoyenneꢁ120ꢁjoursꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’action)ꢁ entre le 1erꢁjanvierꢁ2021ꢁetꢁleꢁ31ꢁdécembreꢁ2023ꢁparꢁrapportꢁ àꢁl’évolutionꢁdeꢁl’indiceꢁSBFꢁ120ꢁNetꢁReturnꢁetꢁdeꢁl’indiceꢁCACꢁ UtilitiesꢁNetꢁReturnꢁsurꢁlaꢁmêmeꢁpériode,ꢁetꢁàꢁlaꢁcroissanceꢁ deꢁlaꢁpartꢁdesꢁénergiesꢁrenouvelablesꢁdansꢁl’énergieꢁtotaleꢁ produiteꢁparꢁleꢁGroupeꢁenꢁ2023ꢁparꢁrapportꢁàꢁ2020ꢁdoiventꢁ êtreꢁsatisfaitesꢁenꢁvueꢁdeꢁdéclencherꢁl’acquisitionꢁdéfinitiveꢁ de chacune de ces tranches. En cours. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2020 » Conditions de performance Les attributions sont réparties en quatre tranches correspon- dantꢁchacuneꢁàꢁ25ꢁ%ꢁdesꢁactionsꢁattribuées.ꢁDesꢁconditionsꢁ de performance différenciées, assises sur la croissance de l’EBITDAꢁconsolidéꢁdeꢁl’exerciceꢁ2022ꢁparꢁrapportꢁàꢁl’EBITDAꢁ consolidé de l’exercice 2019, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l’exercice 2022 par rapport au bénéficeꢁnetꢁconsolidéꢁparꢁactionꢁdeꢁl’exerciceꢁ2019,ꢁsurꢁl’évo- lutionꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’actionꢁAlbiomaꢁdividendeꢁnetꢁréinvestiꢁ (surꢁlaꢁbaseꢁdeꢁlaꢁmoyenneꢁ120ꢁjoursꢁduꢁcoursꢁdeꢁl’action)ꢁ entre le 1erꢁjanvierꢁ2020ꢁetꢁleꢁ31ꢁdécembreꢁ2022ꢁparꢁrapportꢁ àꢁl’évolutionꢁdeꢁl’indiceꢁCACꢁSmallꢁNetꢁReturnꢁ(CACSN)ꢁsurꢁ la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelablesꢁdansꢁl’énergieꢁtotaleꢁproduiteꢁparꢁleꢁGroupeꢁ enꢁ2022ꢁparꢁrapportꢁàꢁ2019ꢁdoiventꢁêtreꢁsatisfaitesꢁenꢁvueꢁ deꢁdéclencherꢁl’acquisitionꢁdéfinitiveꢁdeꢁchacuneꢁdeꢁcesꢁ tranches. Obligation de conservation Lesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁsontꢁsoumisesꢁàꢁuneꢁobli- gationꢁdeꢁconservationꢁd’unꢁan,ꢁsansꢁpréjudiceꢁdeꢁl’obligationꢁ faiteꢁauxꢁmandatairesꢁsociauxꢁdeꢁconserverꢁauꢁnominatifꢁ25ꢁ %ꢁdesꢁactionsꢁdéfinitivementꢁacquisesꢁjusqu’àꢁlaꢁcessationꢁ de leurs fonctions. État du plan au 31 décembre 2021 En cours. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 242 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux 8.2. Montants comptabilisés en charge Plan d'actions de performance 2021 Plan d'actions de performance 2020 Plan d’actions de performance 2019 2021 2020 2019 785 953 513 - 3 352 586 - - 814 NOTE 9. BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS Jusqu’à leur admission, ils seront incessibles et non exer- çablesꢁ(saufꢁexceptions).ꢁSousꢁréserveꢁdesꢁrèglesꢁd’ajuste- ment applicables, un BSAAR donnera à son porteur le droit, auꢁchoixꢁdeꢁlaꢁSociété,ꢁdeꢁsouscrireꢁuneꢁactionꢁnouvelleꢁ ouꢁd’acquérirꢁuneꢁactionꢁexistante,ꢁmoyennantꢁleꢁverse- mentꢁduꢁprixꢁd’exercice.ꢁCelui-ciꢁaꢁétéꢁfixéꢁàꢁ20,90ꢁeuros,ꢁ soitꢁ120ꢁ%ꢁdeꢁlaꢁmoyenneꢁdesꢁcoursꢁdeꢁclôtureꢁdeꢁl’actionꢁ de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8ꢁnovembreꢁ2018.ꢁLesꢁBSAARꢁpourrontꢁêtreꢁexercésꢁàꢁtoutꢁ moment à compter de leur admission aux négociations sur leꢁmarchéꢁd’EuronextꢁGrowth,ꢁprévueꢁleꢁ6ꢁdécembreꢁ2021,ꢁ jusqu’auꢁ4ꢁdécembreꢁ2024,ꢁsousꢁréserveꢁdeꢁlaꢁfacultéꢁpourꢁ le Conseil d’Administration de suspendre temporairement la période d’exercice. Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendrontꢁcaducsꢁdeꢁpleinꢁdroitꢁet,ꢁenꢁconséquence,ꢁneꢁ pourront plus être exercés par leurs porteurs. REMBOURSABLES (BSAAR) Faisantꢁusageꢁdeꢁlaꢁdélégationꢁquiꢁluiꢁavaitꢁétéꢁconsentieꢁ par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, le Conseil d’Admi- nistrationꢁa,ꢁlorsꢁdeꢁsaꢁréunionꢁduꢁ8ꢁnovembreꢁ2018,ꢁdécidéꢁ deꢁprocéderꢁàꢁl’émission,ꢁavecꢁsuppressionꢁduꢁdroitꢁpréfé- rentiel de souscription des actionnaires, d’un maximum de 1ꢁ071ꢁ731ꢁbonsꢁdeꢁsouscriptionꢁet/ouꢁd’acquisitionꢁd’actionsꢁ remboursablesꢁ(BSAAR)ꢁauꢁprofitꢁdeꢁ43ꢁpersonnesꢁphysiquesꢁ éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants manda- taires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquellesꢁfiguraitꢁleꢁDirecteurꢁGénéralꢁdeꢁlaꢁSociété). Cetteꢁémissionꢁavaitꢁpourꢁobjectifꢁprincipalꢁd’associerꢁlesꢁ managersꢁclésꢁduꢁGroupeꢁauꢁdéveloppementꢁetꢁàꢁlaꢁperfor- manceꢁduꢁGroupeꢁàꢁmoyenꢁterme,ꢁenꢁrépondantꢁauꢁsouhaitꢁ expriméꢁparꢁcesꢁderniersꢁd’investirꢁindirectement,ꢁsansꢁ aideꢁdeꢁlaꢁSociété,ꢁuneꢁpartꢁsignificativeꢁdeꢁleurꢁépargneꢁ personnelle dans l’action Albioma pour accompagner la mise enꢁœuvreꢁdeꢁlaꢁstratégie,ꢁauꢁmoyenꢁd’unꢁproduitꢁfinancierꢁ permettant d’aligner les intérêts des équipes de direction duꢁGroupeꢁavecꢁceuxꢁdesꢁactionnaires. Le nombre maximum d’actions susceptibles de résulter de l’exerciceꢁdesꢁbonsꢁ(dansꢁl’hypothèseꢁoùꢁtousꢁlesꢁBSAARꢁ seraientꢁexercésꢁetꢁoùꢁtoutesꢁlesꢁactionsꢁremisesꢁsurꢁexerciceꢁ desꢁBSAARꢁseraientꢁdesꢁactionsꢁnouvelles,ꢁhorsꢁajustements)ꢁ seraitꢁdeꢁ1ꢁ071ꢁ731,ꢁreprésentantꢁenvironꢁ3,34ꢁ%ꢁduꢁcapitalꢁ deꢁlaꢁSociétéꢁauꢁ31ꢁdécembreꢁ2021ꢁetꢁ3,24ꢁ%ꢁduꢁcapitalꢁdeꢁ laꢁSociétéꢁpostꢁexerciceꢁdesꢁBSAAR.ꢁDansꢁcetteꢁhypothèse,ꢁ l’augmentation de capital réalisée serait d’un montant nominal de 41 261,6435 euros. L’exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d’émission maximum de 22 399 177,90 euros. L’opération s’est traduite par l’émission de 1 071 731 BSAAR d’uneꢁvaleurꢁunitaireꢁdeꢁ0,90ꢁeuroꢁ(soitꢁunꢁproduitꢁd’émissionꢁ de 964 557,90 euros) au profit de 31 souscripteurs. Le Conseil d’AdministrationꢁavaitꢁdésignéꢁAccuracyꢁenꢁqualitéꢁd’expertꢁ mandaté afin d’émettre une opinion indépendante sur le prix d’émission unitaire des BSAAR ; ce dernier a conclu à sonꢁcaractèreꢁraisonnableꢁdansꢁlesꢁtermesꢁsuivantsꢁ:ꢁ« La valeur unitaire estimée d’un BSAAR ressort dans une four- chette d’estimations comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l’émission des BSAAR nous semble raisonnable. » Le rapport complet d’Accuracyꢁrelatifꢁàꢁl’évaluationꢁdesꢁBSAARꢁestꢁdisponibleꢁ sur le site internet de la Société (www.albioma.com). Depuisꢁl’ouverture,ꢁleꢁ6ꢁdécembreꢁ2021,ꢁdeꢁleurꢁpériodeꢁ d’exercice, les BSAAR ont été admis aux négociations sur Euronext Growth. Au 31 décembre 2021, 99 841 BSAAR avaientꢁétéꢁexercés,ꢁreprésentantꢁunꢁproduitꢁd’exerciceꢁdeꢁ 2 086 676,90 euros. L’intégralité des BSAAR exercés a donné lieuꢁàꢁlaꢁlivraisonꢁd’unꢁnombreꢁéquivalentꢁd’actionsꢁauto-dé- tenues de la Société. Les termes et conditions des BSAAR ainsi émis sont dispo- niblesꢁsurꢁleꢁsiteꢁInternetꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁ(www.albioma.com).ꢁ L’offreꢁn’ayantꢁpasꢁdonnéꢁlieuꢁàꢁlaꢁrédactionꢁd’unꢁprospectusꢁ soumisꢁauꢁvisaꢁdeꢁl’AutoritéꢁdesꢁMarchésꢁFinanciers,ꢁsonꢁ lancement a donné lieu, conformément aux dispositions législativesꢁetꢁrèglementairesꢁapplicables,ꢁàꢁlaꢁpublicationꢁ d’unꢁcommuniquéꢁdeꢁpresseꢁleꢁ8ꢁnovembreꢁ2018,ꢁdisponibleꢁ surꢁleꢁsiteꢁInternetꢁdeꢁlaꢁSociétéꢁ(www.albioma.com). LesꢁBSAARꢁdonnentꢁdroitꢁàꢁlaꢁsouscriptionꢁd’actionsꢁnouvellesꢁ et/ouꢁàꢁl’acquisitionꢁd’actionsꢁexistantesꢁAlbioma,ꢁétantꢁ précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvellesꢁouꢁdesꢁactionsꢁexistantesꢁouꢁuneꢁcombinaisonꢁ des deux. Les BSAAR feront l’objet d’une demande d’ad- mission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth, quiꢁn’interviendraꢁqu’àꢁcompterꢁduꢁ6ꢁdécembreꢁ2021ꢁ(saufꢁ exceptions),ꢁdateꢁd’ouvertureꢁdeꢁleurꢁpériodeꢁd’exercice.ꢁ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 243 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 10. ENGAGEMENTS HORS BILAN En milliers d’euros 2021 2020 ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS Garanties accordées à des fournisseurs Garanties solidaires de remboursement d'emprunt Engagements divers 7 415 61 642 696 15 852 49 796 1 433 Total des engagements hors bilan donnés ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS Garanties de passif 69 753 67 081 6 954 6 954 Total des engagements hors bilan reçus 6 954 6 954 10.1. Engagements hors bilan donnés Garanties accordées à des fournisseurs Garanties diverses Cet engagement concerne des garanties de paiement accor- déesꢁauxꢁfournisseursꢁdansꢁleꢁcadreꢁdeꢁcontratsꢁd’approvi- sionnement conclus par les filiales. Laꢁvariationꢁparꢁrapportꢁàꢁ2020ꢁs’expliqueꢁparꢁl’extinctionꢁ de la garantie des projets solaires et caution marchés publicsꢁBESVꢁquiꢁs’élevaitꢁàꢁ537ꢁmilliersꢁd’eurosꢁ(maturitéꢁ au 1er janvierꢁ2021). Garanties solidaires de remboursement d’emprunt À noter que dans le cadre de certaines opérations de finan- cement de projet, la Société a nanti les droits sociaux de ses filiales au profit des prêteurs. Cetꢁengagementꢁconcerneꢁdesꢁgarantiesꢁmaison-mèreꢁsousꢁ forme de cautionnement solidaire de remboursement d’em- pruntꢁauprèsꢁdesꢁbanquesꢁpourꢁleꢁcompteꢁ: ▪ desꢁfilialesꢁauꢁBrésilꢁAlbiomaꢁRioꢁPardoꢁTermoeletrica,ꢁ Albioma Codora Energia et Albioma Esplanada Energia ; ▪ desꢁfilialesꢁphotovoltaïquesꢁAlbiomaꢁSolaireꢁRéunionꢁetꢁ Albioma Energipole Solaire. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 244 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Nantissement des titres des filiales Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d’euros) Montant d’actif nanti (en milliers d’euros) Nombre de droits sociaux nantis Nombre total de droits Date de Date % du capital détenu départ du nantissement nantissement d'échéance du % de l’actif nanti Société sociaux OTEO La Baraque 09/11/2005 15/04/2004 18/12/2009 22/04/2010 17/12/2010 29/10/2009 18/07/2016 15/05/2018 15/03/2018 31/12/2022 31/12/2020 26/12/2026 31/12/2025 30/11/2029 30/06/2028 31/10/2040 30/06/2039 30/06/2038 4 868 1 886 40 4 868 1 886 40 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 1 % 25 % 25 % 1 902 500 637 500 4 000 7 610 000 2 550 000 4 000 Albioma Saint-Aubin Albioma Solaire Guyane Albioma Solaire Lasalle Albioma Solaire Matoury Albioma Solaire Pierrelatte Albioma Saint-Pierre Albioma Solaire Réunion Albioma Énergipole Solaire 100 % 80 % 100 % 100 % 51 % 32 32 3 200 4 000 1 813 3 836 7 670 6 246 632 1 813 40 1 600 240 4 000 1 600 240 383 600 767 040 5 000 40 1 % 2 040 6 246 632 100 % 100 % 100 % 50 % 5 000 4 212 8 424 10.2. Engagements hors bilan reçus Néant. NOTE 11. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Néant. NOTE 12. OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES En milliers d’euros 2021 2020 AU BILAN Clients et comptes rattachés 15 855 509 29 758 653 Charges à payer Comptes courants ﬁliales débiteurs et d’intégration ﬁscale Produits à recevoir 79 800 39 58 918 4 624 105 767 431 Comptes courants ﬁliales créditeurs et d’intégration ﬁscale Fournisseurs et comptes rattachés AU COMPTE DE RÉSULTAT 63 036 62 Ventes de centrales photovoltaïques, matériels, prestations Refacturation de personnel détaché Autres refacturations 31 844 1 346 4 680 (7) 30 459 1 120 4 620 (24) Intérêts sur comptes courants ﬁliales Intérêts sur comptes courants ﬁliales Produits des participations 347 153 43 604 42 410 Lesꢁtransactionsꢁavecꢁlesꢁentreprisesꢁliéesꢁontꢁétéꢁconcluesꢁàꢁdesꢁconditionsꢁnormalesꢁdeꢁmarché. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 245 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 13. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER En milliers d’euros Produits à recevoir Clients – Factures à établir 2 525 26 Fournisseurs – Avoirs non parvenus Taxe sur la valeur ajoutée sur factures non parvenues État – Produits à recevoir 168 274 Produits à recevoir provisionnés Charges à payer 2 226 Fournisseurs – Factures non parvenues Personnel – Charges à payer 1 381 5 394 3 292 149 Charges sociales à payer Taxe sur la valeur ajoutée sur factures à établir État – Charges à payer 278 Fournisseurs immobilisations – Factures non parvenues Charges à payer provisionnées Intérêts courus sur emprunts 13 656 250 NOTE 14. CONSOLIDATION Albiomaꢁestꢁlaꢁsociété-mèreꢁduꢁgroupeꢁAlbioma,ꢁdontꢁlesꢁcomptesꢁconsolidésꢁsontꢁétablisꢁselonꢁleꢁréférentielꢁIFRS. NOTE 15. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d’euros Résultat courant Résultat exceptionnel Total Base imposable (10 981) Impôt sur les bénéfices (3 345) (620) (2 034) (13 015) (3 964 ) NOTE 16. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT Accroissements et allègements de l'impôt futur Montant en base En milliers d’euros ACCROISSEMENTS - - ALLÈGEMENTS Contribution sociale de solidarité des sociétés Participation 235 72 285 87 NOTE 17. ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE LaꢁSociétéꢁaꢁfinaliséꢁleꢁ14ꢁfévrierꢁ2022ꢁleꢁrachatꢁdeꢁlaꢁcentraleꢁdeꢁgéothermieꢁTurcasꢁKuyucakꢁJeotermalꢁElektrikꢁÜretimꢁ (renomméeꢁAlbiomaꢁKuyucakꢁJeotermalꢁElektrikꢁÜretim),ꢁenꢁTurquie,ꢁenꢁdevenantꢁsonꢁactionnaireꢁunique. Leꢁconflitꢁukrainienꢁetꢁlesꢁtensionsꢁgéopolitiquesꢁassociéesꢁn’ontꢁpasꢁd’impactꢁconnuꢁàꢁdateꢁsurꢁl’activitéꢁdeꢁlaꢁsociété. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 246 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 18. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES 18.1. État des créances En milliers d’euros Montant brut À moins d'un an À plus d'un an ACTIF IMMOBILISÉ Créances rattachées à des participations Prêts - 226 - - - - 226 Autres immobilisations ﬁnancières ACTIF CIRCULANT 1 311 1 311 Créances clients 16 592 98 16 592 98 - Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôt sur les sociétés Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes Groupe et associés - 132 132 - 1 474 380 1 474 380 - - 274 274 - 79 800 27 79 800 27 - Débiteurs divers - Produits à recevoir 2 226 294 2 226 294 - - Charges constatées d'avance Total 102 833 101 297 1 536 18.2. État des dettes En milliers d’euros Montant brut À moins d'un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Emprunts obligataires - - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit À deux ans maximum à l'origine À plus de deux ans à l'origine Emprunts et dettes ﬁnanciéres diverses Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques Impôt sur les sociétés 729 142 500 - 729 23 333 - - - 15 667 103 500 - - - - - - - - 2 364 5 402 4 379 2 364 5 402 4 379 - 684 - 684 - - Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes - - 380 380 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 216 216 - - 61 834 1 857 - 61 834 1 857 - - - Autres dettes - - Charges à payer - - - - Produits constatés d'avance Total 95 95 220 441 101 274 15 667 103 500 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 247 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux NOTE 19. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Nombre d'actions détenues En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres % du capital détenu Biomasse de Martinique 7 500 n/c 2 475 33,00 % Centre d’Affaires de Californie Immeuble Coralie, 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique) Albioma Participações do Brasil 250 000 000 (part libérée au 31/12/2021 : 246 768 893 BRL) 56 933 403 BRL 249 999 999 99,99 % Rua Gomes de Carvalho 1069, 13° andar, conjuntos 131 e 132 Condominio Edifﬁcio Advances Tower, Jardim Paulista CEP 04547-004 São Paulo, SP (Brésil) Albioma Galion 17 040 000 887 400 61 306 959 1 499 075 13 632 000 80,00 % 33,98 % Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique) Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers 7 rue Patrice Lumumba ZAC Ravine à Marquet 97419 La Possession (La Réunion) 1 971 Albioma Bois-Rouge 18 826 302 6 000 66 371 869 (25 499) 1 235 000 6 000 100,00 % 100,00 % 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion) Albioma Services Réseaux Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex Terragen 520 523 500 MUR 962 987 409 MUR 14 054 134 2 825 27,00 % 28,25 % 25,00 % Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice) Terragen Management 100 000 MUR 4 820 447 MUR Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice) Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Omnicane House Mon Trésor Business Gateway, New Airport Access Road Plaine Magnien (Île Maurice) 255 000 000 MUR 361 277 965 637 500 MUR Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Omnicane House Mon Trésor Business Gateway, New Airport Access Road Plaine Magnien (Île Maurice) 761 000 000 MUR 759 852 721 MUR 1 902 500 25,00 % Albioma Le Gol 13 354 534 37 103 916 1 263 600 110 151 638 62 838 787 427 922 566 045 1 468 000 4 212 64,62 % 100,00 % 50,00 % Le Gol, 1 route Nationale 97450 Saint-Louis (La Réunion) Albioma Le Moule Gardel 97160 Le Moule (Guadeloupe) Albioma Energipole Solaire Tour Opus 12 7 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex Marie-Galante Energie 150 000 (52 206) 9 750 65,00 % Usine de Grande Anse 97112 Grand-Bourg (Guadeloupe) D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 248 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Valeur comptable des titres Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos Dividendes encaissés en 2021 Résultat net du dernier exercice clos Brute Provision Nette 2 475 2 475 - 309 000 - - n/c 67 635 000 (part libérée au 31/12/2021) 17 993 393 49 641 607 - - 4 625 817 BRL 34 292 244 BRL 13 632 000 312 260 - - 13 632 000 312 260 31 454 425 - - 82 313 389 9 199 189 12 802 333 203 897 554 699 63 365 942 - - 63 365 942 (12 263 750) 4 846 702 14 931 150 179 596 641 - 17 416 005 (12 966) 6 000 6 000 - 5 392 972 2 400 - - - 5 392 972 2 400 - - - 556 128 1 838 966 287 MUR 134 428 772 MUR - - 50 229 981 MUR - MUR 1 885 803 1 885 803 1 134 139 604 MUR 75 938 407 MUR 4 868 018 - 4 868 018 - - 2 196 486 376 MUR 107 603 915 MUR 28 054 763 52 814 642 631 800 - - - 28 054 763 52 814 642 631 800 (18 451 420) 1 212 050 513 680 10 256 717 11 489 273 187 729 169 802 338 166 572 363 1 105 751 21 937 592 23 557 950 244 615 97 500 97 500 - 1 428 000 - - (3 200) D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 249 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Nombre d'actions détenues En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres % du capital détenu Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique) 10 185 000 470 960 814 800 80,00 % Albioma Guyane Énergie 40 000 40 000 (92 507) 1 97 032 4 000 100,00 % 100,00 % Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane) Albioma Solaire Fabrègues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex 4 000 Albioma Solaire Guyane 40 000 4 370 000 110 000 1 450 101 378 198 4 000 349 600 - 100,00 % 80,00 % 100,00 % 80,00 % 100,00 % Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane) Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique) Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie) (378 149) 2 951 368 (3 419 624) Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique) 40 000 3 200 Albioma Solaire Matoury 1 600 240 1 600 240 Carrefour de Stoupan, Route de Roula D6, Lieu-dit Macrabo Ouest Savanne du Tour de l’île 97351 Matoury (Guyane) Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12 3 836 000 1 000 5 560 109 (82 944) 383 600 900 100,00 % 90,00 % 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex Albioma Solaire Kourou Lieu-dit Savane Aubanèle PK 9, route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane) Albioma Saint-Pierre 15 040 000 50 000 7 408 511 767 040 5 000 51,00 % 13D avenue Charles Isautier, ZI n° 3 97410 Saint-Pierre (La Réunion) Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher 14 334 279 100,00 % Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion) Solaire de Martinique 100 000 n/c 333 33,30 % Centre d’Affaires de Californie Immeuble Coralie, 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique) Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 4 306 4 006 73 396 - - 100,00 % 100,00 % 29015 Malaga (Espagne) Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne) 23 063 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 250 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Valeur comptable des titres Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos Dividendes encaissés en 2021 Résultat net du dernier exercice clos Brute Provision Nette 8 148 000 - 8 148 000 (3 017 238) 277 032 4 529 740 50 235 (3 093) 157 749 40 000 40 000 40 000 - 52 945 - - - - 40 000 320 794 481 749 40 000 3 496 000 110 000 - 40 000 2 420 478 (1 505 508) 2 090 576 850 145 1 699 240 293 664 - 6 334 752 1 612 652 - 1 466 074 209 907 - 110 000 - 3 496 000 - 32 000 - (14 975) 32 000 544 000 144 022 2 425 799 1 994 117 632 474 1 812 775 1 812 775 701 294 (3 507 100) 3 836 000 900 - 3 836 000 (6 823 284) 208 670 - - 2 694 883 1 165 262 900 - - (3 908) 7 670 400 6 245 864 - - 7 670 400 6 245 864 275 413 1 365 331 18 815 866 9 898 037 4 791 074 1 159 809 1 924 262 1 000 000 16 650 16 650 - - - - n/c 458 841 - - 458 841 (2 937) (1 852) - - 2 768 (10 995) (3 352) 355 237 355 237 - D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 251 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Nombre d'actions détenues En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres % du capital détenu Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne) 1 000 n/c - 100,00 % Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 250 113 250 226 500 37 000 10 000 n/c n/c - 100,00 % 100,00 % 100,00 % 64,62 % 29015 Malaga (Espagne) Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne) - - Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne) n/c Énergie Beaufonds n/c 1 195 10 000 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (La Réunion) Albioma Solaire Caraïbes 16 rue des Artisans 6 418 100,00 % Zac du Bac 97220 La Trinité (Martinique) Albioma Solaire Amazonie 10 000 (21 480) 10 000 100,00 % (anciennement Albioma Solaire Guyane 2017) Lieu-dit Savane Aubanèle PK 9, route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane) Saint Benoit Energies vertes ZI de Beaufonds 10 000 10 000 n/c 2 20,00 % Chemin Manioc 97470 Saint-Benoît (La Réunion) Albioma Solaire Organabo Lieu-dit Savane Aubanèle PK 9, route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane) (9 146) 10 000 100,00 % Albioma Solaire Galion (anciennement Solaire Du Bac) 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique) 1 000 (15 717) 51 51,00 % Albioma Solaire France Ecoparc, ZI Courtine 120 rue Jean-Marie Tjibaou 84000 Avignon 1 088 038 7 782 015 77 717 100,00 % Albioma Solaire Développement (anciennement Albioma Solaire) 21 rue Hélène Boucher 1 000 (99 055) 100 100,00 % 75,00 % Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion) Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim A.S. Gümüsköy Mah. Gümüsköy Sk.N°131 IC Kapi No1 Germencik 21 880 500 TL n/c 21 880 500 AYDIN (Turquie) Pantelleria Geotermia Verde Srl Milano (mi) Piazzale 10 000 n/c n/c 10 000 100 100,00 % 100,00 % Bianamano 8 CAP 20121 (Italie) 9455-8624 Québec Inc. 2500-1000 rue de la Gauchetière Ouest Montréal (Québec) 100 dollars canadiens H3BOA2 CANADA Total D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 252 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.3. Notes d’information relatives aux comptes sociaux Valeur comptable des titres Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos Dividendes encaissés en 2021 Résultat net du dernier exercice clos Brute Provision Nette 1 000 1 000 - - - - - - - - - n/c 250 113 250 226 500 18 803 250 113 250 226 500 18 803 - - - - n/c - 112 118 - - n/c - 0 n/c - n/c n/c 10 000 10 000 2 131 581 27 534 8 368 10 000 - 10 000 1 060 252 - - (6 201) 2 000 2 000 - - - - - - n/c 10 000 - 10 000 249 947 (2 757) 1 - - 1 388 207 - 14 669 3 603 16 349 242 16 349 242 3 003 298 655 931 435 239 265 733 1 000 - - 1 000 560 848 - - 552 500 563 750 (96 767) 2 459 881 2 459 881 4 969 697 656 193 10 000 - - 10 000 - - - - - (2 288) 21 117 515 21 117 515 694 117 - 311 333 684 20 435 496 290 898 188 19 600 623 43 604 114 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 253 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels PricewaterhouseCoopers Audit 63ꢀrueꢀdeꢀVilliers 92208ꢀNeuilly-sur-SeineꢀCedex Mazars TourꢀExaltisꢀ–ꢀ61ꢀrueꢀHenriꢀRegnault 92400ꢀCourbevoie À l’Assemblée Générale de la société Albioma OPINION EnꢀexécutionꢀdeꢀlaꢀmissionꢀquiꢀnousꢀaꢀétéꢀconfiéeꢀparꢀvotreꢀAssembléeꢀGénérale,ꢀnousꢀavonsꢀeffectuéꢀl’auditꢀdesꢀcomptesꢀ annuels de la société Albioma relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinionꢀformuléeꢀci-dessusꢀestꢀcohérenteꢀavecꢀleꢀcontenuꢀdeꢀnotreꢀrapportꢀauꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisques. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nousꢀavonsꢀeffectuéꢀnotreꢀauditꢀselonꢀlesꢀnormesꢀd’exerciceꢀprofessionnelꢀapplicablesꢀenꢀFrance.ꢀNousꢀestimonsꢀqueꢀlesꢀ élémentsꢀqueꢀnousꢀavonsꢀcollectésꢀsontꢀsuffisantsꢀetꢀappropriésꢀpourꢀfonderꢀnotreꢀopinion. Lesꢀresponsabilitésꢀquiꢀnousꢀincombentꢀenꢀvertuꢀdeꢀcesꢀnormesꢀsontꢀindiquéesꢀdansꢀlaꢀpartieꢀ«ꢀResponsabilitésꢀdesꢀ CommissairesꢀauxꢀComptesꢀrelativesꢀàꢀl’auditꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀ»ꢀduꢀprésentꢀrapport. Indépendance Nousꢀavonsꢀréaliséꢀnotreꢀmissionꢀd’auditꢀdansꢀleꢀrespectꢀdesꢀrèglesꢀd’indépendanceꢀprévuesꢀparꢀleꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀ et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1erꢀjanvierꢀ2021ꢀàꢀlaꢀdateꢀ d’émissionꢀdeꢀnotreꢀrapport,ꢀetꢀnotammentꢀnousꢀn’avonsꢀpasꢀfourniꢀdeꢀservicesꢀinterditsꢀparꢀl’articleꢀ5,ꢀparagrapheꢀ1,ꢀduꢀ règlementꢀ(UE)ꢀn°ꢀ537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT LaꢀcriseꢀmondialeꢀliéeꢀàꢀlaꢀpandémieꢀdeꢀCOVID-19ꢀcréeꢀdesꢀconditionsꢀparticulièresꢀpourꢀlaꢀpréparationꢀetꢀl’auditꢀdesꢀ comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sani- taireꢀinduisentꢀdeꢀmultiplesꢀconséquencesꢀpourꢀlesꢀentreprises,ꢀparticulièrementꢀsurꢀleurꢀactivitéꢀetꢀleurꢀfinancement,ꢀ ainsiꢀqueꢀdesꢀincertitudesꢀaccruesꢀsurꢀleursꢀperspectivesꢀd’avenir.ꢀCertainesꢀdeꢀcesꢀmesures,ꢀtellesꢀqueꢀlesꢀrestrictionsꢀdeꢀ déplacementꢀetꢀleꢀtravailꢀàꢀdistance,ꢀontꢀégalementꢀeuꢀuneꢀincidenceꢀsurꢀl’organisationꢀinterneꢀdesꢀentreprisesꢀetꢀsurꢀlesꢀ modalitésꢀdeꢀmiseꢀenꢀœuvreꢀdesꢀaudits. C’estꢀdansꢀceꢀcontexteꢀcomplexeꢀetꢀévolutifꢀque,ꢀenꢀapplicationꢀdesꢀdispositionsꢀdesꢀarticlesꢀL.ꢀ823-9ꢀetꢀR.ꢀ823-7ꢀduꢀCodeꢀ deꢀcommerceꢀrelativesꢀàꢀlaꢀjustificationꢀdeꢀnosꢀappréciations,ꢀnousꢀportonsꢀàꢀvotreꢀconnaissanceꢀlesꢀpointsꢀclésꢀdeꢀl’auditꢀ relatifsꢀauxꢀrisquesꢀd’anomaliesꢀsignificativesꢀqui,ꢀselonꢀnotreꢀjugementꢀprofessionnel,ꢀontꢀétéꢀlesꢀplusꢀimportantsꢀpourꢀ l’auditꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀdeꢀl’exercice,ꢀainsiꢀqueꢀlesꢀréponsesꢀqueꢀnousꢀavonsꢀapportéesꢀfaceꢀàꢀcesꢀrisques. Lesꢀappréciationsꢀainsiꢀportéesꢀs’inscriventꢀdansꢀleꢀcontexteꢀdeꢀl’auditꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀprisꢀdansꢀleurꢀensembleꢀetꢀ deꢀlaꢀformationꢀdeꢀnotreꢀopinionꢀexpriméeꢀci-avant.ꢀNousꢀn’exprimonsꢀpasꢀd’opinionꢀsurꢀdesꢀélémentsꢀdeꢀcesꢀcomptesꢀ annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des comptes courants groupe (notes 2.2 ,3.1 « Immobilisations financières » et 3.2 « Actif circulant » de l’annexe aux comptes annuels) Description du risque Albiomaꢀdétientꢀdesꢀparticipationsꢀdansꢀdesꢀcentralesꢀthermiquesꢀetꢀgéothermiquesꢀainsiꢀqueꢀdesꢀinstallationsꢀphotovol- taïques.ꢀAuꢀ31ꢀdécembreꢀ2021,ꢀlesꢀtitresꢀdeꢀparticipationꢀsontꢀinscritsꢀauꢀbilanꢀpourꢀunꢀmontantꢀnetꢀdeꢀ290ꢀ898ꢀk€,ꢀsoitꢀ61ꢀ%ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 254 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels duꢀtotalꢀdeꢀl’actif.ꢀLesꢀcomptes-courants,ꢀenꢀvaleurꢀbrute,ꢀvis-à-visꢀdesꢀentitésꢀdétenuesꢀsontꢀenregistrésꢀpourꢀ78ꢀ750ꢀk€ꢀàꢀ l’actifꢀetꢀdépréciésꢀàꢀhauteurꢀdeꢀ5ꢀ841ꢀk€ꢀ;ꢀilsꢀsontꢀcomptabilisésꢀsurꢀlaꢀligneꢀ«ꢀAutresꢀcréancesꢀ».ꢀLesꢀtitresꢀdeꢀparticipationꢀ sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Commeꢀindiquéꢀdansꢀlaꢀnoteꢀ2.2ꢀdeꢀl’annexeꢀauxꢀcomptesꢀannuels,ꢀuneꢀrevueꢀdesꢀindicateursꢀdeꢀperteꢀdeꢀvaleurꢀestꢀmenéeꢀ annuellementꢀpourꢀchaqueꢀligneꢀdeꢀtitreꢀdeꢀparticipation.ꢀEnꢀcasꢀd’indiceꢀdeꢀperteꢀdeꢀvaleur,ꢀl’évaluationꢀdeꢀlaꢀvaleurꢀ actuelleꢀestꢀmiseꢀàꢀjour.ꢀLaꢀvaleurꢀactuelleꢀestꢀd’abordꢀdéterminéeꢀsurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀlaꢀquote-partꢀd’actifꢀnetꢀcomptableꢀdeꢀ l’entitéꢀdétenue.ꢀSiꢀcetteꢀquote-partꢀestꢀinférieureꢀàꢀlaꢀvaleurꢀcomptableꢀdeꢀlaꢀparticipation,ꢀlaꢀvaleurꢀactuelleꢀestꢀestiméeꢀ sur la base des flux de trésorerie futurs. L’estimationꢀdesꢀfluxꢀfutursꢀrequiertꢀdesꢀjugementsꢀimportantsꢀdeꢀlaꢀDirection,ꢀnotammentꢀsurꢀl’établissementꢀdesꢀprévisionsꢀ ainsiꢀqueꢀsurꢀleꢀchoixꢀdesꢀtauxꢀd’actualisationꢀetꢀdeꢀcroissanceꢀsurꢀleꢀlongꢀtermeꢀretenus.ꢀLesꢀprévisionsꢀdépendentꢀd’hypo- thèsesꢀéconomiquesꢀetꢀopérationnelles,ꢀtellesꢀqueꢀlaꢀdisponibilitéꢀdesꢀinstallationsꢀouꢀl’évolutionꢀdesꢀcoûtsꢀd’exploitation. Siꢀlaꢀvaleurꢀactuelleꢀainsiꢀdéterminéeꢀestꢀinférieureꢀàꢀlaꢀvaleurꢀcomptableꢀdesꢀtitresꢀdétenusꢀetꢀcomptes-courants,ꢀuneꢀ provisionꢀpourꢀdépréciationꢀestꢀenregistrée. Compteꢀtenuꢀduꢀpoidsꢀdeꢀcesꢀtitresꢀdeꢀparticipationsꢀauꢀbilanꢀetꢀdesꢀincertitudesꢀinhérentesꢀauxꢀhypothèsesꢀutiliséesꢀdansꢀ l’évaluationꢀdeꢀlaꢀvaleurꢀactuelle,ꢀnousꢀavonsꢀconsidéréꢀqueꢀl’évaluationꢀdesꢀtitresꢀdeꢀparticipationꢀetꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀcelleꢀ desꢀcomptes-courantsꢀaccordésꢀauxꢀfilialesꢀs’yꢀrattachant,ꢀcommeꢀunꢀpointꢀcléꢀdeꢀnotreꢀaudit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pourꢀapprécierꢀleꢀcaractèreꢀraisonnableꢀdeꢀl’estimationꢀdesꢀvaleursꢀactuellesꢀdesꢀtitresꢀdeꢀparticipationꢀetꢀcomptes-cou- rants,ꢀnosꢀtravauxꢀontꢀconsistéꢀessentiellementꢀàꢀ: ▪ comprendreꢀlesꢀprocessusꢀmisꢀenꢀplaceꢀparꢀleꢀgroupeꢀpourꢀl’identificationꢀdesꢀindicateursꢀdeꢀperteꢀdeꢀvaleurꢀetꢀlaꢀréali- sation des budgets ; ▪ pourꢀlesꢀévaluationsꢀreposantꢀsurꢀdesꢀdonnéesꢀhistoriques,ꢀvérifierꢀqueꢀlesꢀcapitauxꢀpropresꢀretenusꢀconcordentꢀavecꢀ les comptes des entités ; ▪ pourꢀlesꢀévaluationsꢀreposantꢀsurꢀdesꢀélémentsꢀprévisionnels,ꢀapprécierꢀleꢀcaractèreꢀraisonnableꢀdesꢀhypothèsesꢀretenuesꢀ (prévisionsꢀdeꢀrésultats,ꢀtauxꢀdeꢀcroissance,ꢀtauxꢀd’actualisation),ꢀparꢀcomparaisonꢀavecꢀlesꢀperformancesꢀhistoriquesꢀ etꢀparꢀcorroborationꢀavecꢀlesꢀconditionsꢀcontractuellesꢀetꢀl’environnementꢀéconomiqueꢀetꢀrèglementaireꢀdansꢀlequelꢀ évolueꢀAlbioma. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nousꢀavonsꢀégalementꢀprocédé,ꢀconformémentꢀauxꢀnormesꢀd’exerciceꢀprofessionnelꢀapplicablesꢀenꢀFrance,ꢀauxꢀvérificationsꢀ spécifiquesꢀprévuesꢀparꢀlesꢀtextesꢀlégauxꢀetꢀrèglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nousꢀn’avonsꢀpasꢀd’observationꢀàꢀformulerꢀsurꢀlaꢀsincéritéꢀetꢀlaꢀconcordanceꢀavecꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀdesꢀinformationsꢀ données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nousꢀattestonsꢀdeꢀlaꢀsincéritéꢀetꢀdeꢀlaꢀconcordanceꢀavecꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀdesꢀinformationsꢀrelativesꢀauxꢀdélaisꢀdeꢀ paiementꢀmentionnéesꢀàꢀl’articleꢀD.ꢀ441-6ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nousꢀattestonsꢀdeꢀl’existence,ꢀdansꢀleꢀrapportꢀduꢀConseilꢀd’Administrationꢀsurꢀleꢀgouvernementꢀd’entreprise,ꢀdesꢀinforma- tionsꢀrequisesꢀparꢀlesꢀarticlesꢀL.ꢀ225-37-4,ꢀL.ꢀ22-10-10ꢀetꢀL.ꢀ22-10-9ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce. Concernantꢀlesꢀinformationsꢀfourniesꢀenꢀapplicationꢀdesꢀdispositionsꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ22-10-9ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀsurꢀlesꢀ rémunérationsꢀetꢀavantagesꢀversésꢀouꢀattribuésꢀauxꢀmandatairesꢀsociauxꢀainsiꢀqueꢀsurꢀlesꢀengagementsꢀconsentisꢀenꢀleurꢀ faveur,ꢀnousꢀavonsꢀvérifiéꢀleurꢀconcordanceꢀavecꢀlesꢀcomptesꢀouꢀavecꢀlesꢀdonnéesꢀayantꢀserviꢀàꢀl’établissementꢀdeꢀcesꢀ comptesꢀet,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀavecꢀlesꢀélémentsꢀrecueillisꢀparꢀvotreꢀSociétéꢀauprèsꢀdesꢀentreprisesꢀcontrôléesꢀparꢀelleꢀquiꢀ sontꢀcomprisesꢀdansꢀleꢀpérimètreꢀdeꢀconsolidation.ꢀSurꢀlaꢀbaseꢀdeꢀcesꢀtravaux,ꢀnousꢀattestonsꢀl’exactitudeꢀetꢀlaꢀsincéritéꢀ de ces informations. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 255 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ConcernantꢀlesꢀinformationsꢀrelativesꢀauxꢀélémentsꢀqueꢀvotreꢀSociétéꢀaꢀconsidéréꢀsusceptiblesꢀd’avoirꢀuneꢀincidenceꢀenꢀcasꢀ d’offreꢀpubliqueꢀd’achatꢀouꢀd’échange,ꢀfourniesꢀenꢀapplicationꢀdesꢀdispositionsꢀdeꢀl’articleꢀL.ꢀ22-10-11ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerce,ꢀ nousꢀavonsꢀvérifiéꢀleurꢀconformitéꢀavecꢀlesꢀdocumentsꢀdontꢀellesꢀsontꢀissuesꢀetꢀquiꢀnousꢀontꢀétéꢀcommuniqués.ꢀSurꢀlaꢀbaseꢀ deꢀcesꢀtravaux,ꢀnousꢀn’avonsꢀpasꢀd’observationꢀàꢀformulerꢀsurꢀcesꢀinformations. Autres informations Enꢀapplicationꢀdeꢀlaꢀloi,ꢀnousꢀnousꢀsommesꢀassurésꢀqueꢀlesꢀdiversesꢀinformationsꢀrelativesꢀàꢀl’identitéꢀdesꢀdétenteursꢀduꢀ capitalꢀouꢀdesꢀdroitsꢀdeꢀvoteꢀvousꢀontꢀétéꢀcommuniquéesꢀdansꢀleꢀrapportꢀdeꢀgestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÈGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nousꢀavonsꢀégalementꢀprocédé,ꢀconformémentꢀàꢀlaꢀnormeꢀd’exerciceꢀprofessionnelꢀsurꢀlesꢀdiligencesꢀduꢀCommissaireꢀ auxꢀComptesꢀrelativesꢀauxꢀcomptesꢀannuelsꢀetꢀconsolidésꢀprésentésꢀselonꢀleꢀformatꢀd’informationꢀélectroniqueꢀuniqueꢀ européen,ꢀàꢀlaꢀvérificationꢀduꢀrespectꢀdeꢀceꢀformatꢀdéfiniꢀparꢀleꢀrèglementꢀeuropéenꢀdéléguéꢀn°ꢀ2019/815ꢀduꢀ17ꢀdécembreꢀ 2018ꢀdansꢀlaꢀprésentationꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀdestinésꢀàꢀêtreꢀinclusꢀdansꢀleꢀrapportꢀfinancierꢀannuelꢀmentionnéꢀauꢀIꢀdeꢀ l’articleꢀL.ꢀ451-1-2ꢀduꢀCodeꢀmonétaireꢀetꢀfinancier,ꢀétablisꢀsousꢀlaꢀresponsabilitéꢀduꢀPrésident-DirecteurꢀGénéral. Surꢀlaꢀbaseꢀdeꢀnosꢀtravaux,ꢀnousꢀconcluonsꢀqueꢀlaꢀprésentationꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀdestinésꢀàꢀêtreꢀinclusꢀdansꢀleꢀrapportꢀ financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Ilꢀneꢀnousꢀappartientꢀpasꢀdeꢀvérifierꢀqueꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀquiꢀserontꢀeffectivementꢀinclusꢀparꢀvotreꢀsociétéꢀdansꢀleꢀ rapportꢀfinancierꢀannuelꢀdéposéꢀauprèsꢀdeꢀl’AMFꢀcorrespondentꢀàꢀceuxꢀsurꢀlesquelsꢀnousꢀavonsꢀréaliséꢀnosꢀtravaux. Désignation des Commissaires aux Comptes NousꢀavonsꢀétéꢀnommésꢀCommissairesꢀauxꢀComptesꢀdeꢀlaꢀsociétéꢀAlbiomaꢀparꢀvotreꢀAssembléeꢀGénéraleꢀduꢀ18ꢀmaiꢀ2010ꢀ pourꢀleꢀcabinetꢀPricewaterhouseCoopersꢀAuditꢀetꢀduꢀ27ꢀmaiꢀ2004ꢀpourꢀleꢀcabinetꢀMazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12e année de sa mission sans interruption et leꢀcabinetꢀMazarsꢀdansꢀlaꢀ18e année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS IlꢀappartientꢀàꢀlaꢀDirectionꢀd’établirꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀprésentantꢀuneꢀimageꢀfidèleꢀconformémentꢀauxꢀrèglesꢀetꢀprin- cipesꢀcomptablesꢀfrançaisꢀainsiꢀqueꢀdeꢀmettreꢀenꢀplaceꢀleꢀcontrôleꢀinterneꢀqu’elleꢀestimeꢀnécessaireꢀàꢀl’établissementꢀdeꢀ comptesꢀannuelsꢀneꢀcomportantꢀpasꢀd’anomaliesꢀsignificatives,ꢀqueꢀcelles-ciꢀproviennentꢀdeꢀfraudesꢀouꢀrésultentꢀd’erreurs. Lorsꢀdeꢀl’établissementꢀdesꢀcomptesꢀannuels,ꢀilꢀincombeꢀàꢀlaꢀDirectionꢀd’évaluerꢀlaꢀcapacitéꢀdeꢀlaꢀSociétéꢀàꢀpoursuivreꢀ sonꢀexploitation,ꢀdeꢀprésenterꢀdansꢀcesꢀcomptes,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀlesꢀinformationsꢀnécessairesꢀrelativesꢀàꢀlaꢀcontinuitéꢀ d’exploitationꢀetꢀd’appliquerꢀlaꢀconventionꢀcomptableꢀdeꢀcontinuitéꢀd’exploitation,ꢀsaufꢀs’ilꢀestꢀprévuꢀdeꢀliquiderꢀlaꢀSociétéꢀ ouꢀdeꢀcesserꢀsonꢀactivité. IlꢀincombeꢀauꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀdeꢀsuivreꢀleꢀprocessusꢀd’élaborationꢀdeꢀl’informationꢀfinancièreꢀ etꢀdeꢀsuivreꢀl’efficacitéꢀdesꢀsystèmesꢀdeꢀcontrôleꢀinterneꢀetꢀdeꢀgestionꢀdesꢀrisques,ꢀainsiꢀqueꢀleꢀcasꢀéchéantꢀdeꢀl’auditꢀ interne,ꢀenꢀceꢀquiꢀconcerneꢀlesꢀprocéduresꢀrelativesꢀàꢀl’élaborationꢀetꢀauꢀtraitementꢀdeꢀl’informationꢀcomptableꢀetꢀfinancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Ilꢀnousꢀappartientꢀd’établirꢀunꢀrapportꢀsurꢀlesꢀcomptesꢀannuels.ꢀNotreꢀobjectifꢀestꢀd’obtenirꢀl’assuranceꢀraisonnableꢀqueꢀ lesꢀcomptesꢀannuelsꢀprisꢀdansꢀleurꢀensembleꢀneꢀcomportentꢀpasꢀd’anomaliesꢀsignificatives.ꢀL’assuranceꢀraisonnableꢀ correspondꢀàꢀunꢀniveauꢀélevéꢀd’assurance,ꢀsansꢀtoutefoisꢀgarantirꢀqu’unꢀauditꢀréaliséꢀconformémentꢀauxꢀnormesꢀd’exer- ciceꢀprofessionnelꢀpermetꢀdeꢀsystématiquementꢀdétecterꢀtouteꢀanomalieꢀsignificative.ꢀLesꢀanomaliesꢀpeuventꢀprovenirꢀ deꢀfraudesꢀouꢀrésulterꢀd’erreursꢀetꢀsontꢀconsidéréesꢀcommeꢀsignificativesꢀlorsqueꢀl’onꢀpeutꢀraisonnablementꢀs’attendreꢀàꢀ ceꢀqu’ellesꢀpuissent,ꢀprisesꢀindividuellementꢀouꢀenꢀcumulé,ꢀinfluencerꢀlesꢀdécisionsꢀéconomiquesꢀqueꢀlesꢀutilisateursꢀdesꢀ comptesꢀprennentꢀenꢀseꢀfondantꢀsurꢀceux-ci.ꢀ D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 256 ALBIOMA 5 • COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021 5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Commeꢀpréciséꢀparꢀl’articleꢀL.ꢀ823-10-1ꢀduꢀcodeꢀdeꢀcommerce,ꢀnotreꢀmissionꢀdeꢀcertificationꢀdesꢀcomptesꢀneꢀconsisteꢀpasꢀ àꢀgarantirꢀlaꢀviabilitéꢀouꢀlaꢀqualitéꢀdeꢀlaꢀgestionꢀdeꢀvotreꢀSociété. Dansꢀleꢀcadreꢀd’unꢀauditꢀréaliséꢀconformémentꢀauxꢀnormesꢀd’exerciceꢀprofessionnelꢀapplicablesꢀenꢀFrance,ꢀleꢀCommissaireꢀ auxꢀComptesꢀexerceꢀsonꢀjugementꢀprofessionnelꢀtoutꢀauꢀlongꢀdeꢀcetꢀaudit.ꢀEnꢀoutreꢀ: ▪ ilꢀidentifieꢀetꢀévalueꢀlesꢀrisquesꢀqueꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀcomportentꢀdesꢀanomaliesꢀsignificatives,ꢀqueꢀcelles-ciꢀproviennentꢀ deꢀfraudesꢀouꢀrésultentꢀd’erreurs,ꢀdéfinitꢀetꢀmetꢀenꢀœuvreꢀdesꢀprocéduresꢀd’auditꢀfaceꢀàꢀcesꢀrisques,ꢀetꢀrecueilleꢀdesꢀ élémentsꢀqu’ilꢀestimeꢀsuffisantsꢀetꢀappropriésꢀpourꢀfonderꢀsonꢀopinion.ꢀLeꢀrisqueꢀdeꢀnon-détectionꢀd’uneꢀanomalieꢀ significativeꢀprovenantꢀd’uneꢀfraudeꢀestꢀplusꢀélevéꢀqueꢀceluiꢀd’uneꢀanomalieꢀsignificativeꢀrésultantꢀd’uneꢀerreur,ꢀcarꢀlaꢀ fraudeꢀpeutꢀimpliquerꢀlaꢀcollusion,ꢀlaꢀfalsification,ꢀlesꢀomissionsꢀvolontaires,ꢀlesꢀfaussesꢀdéclarationsꢀouꢀleꢀcontourne- mentꢀduꢀcontrôleꢀinterneꢀ; ▪ ilꢀprendꢀconnaissanceꢀduꢀcontrôleꢀinterneꢀpertinentꢀpourꢀl’auditꢀafinꢀdeꢀdéfinirꢀdesꢀprocéduresꢀd’auditꢀappropriéesꢀenꢀlaꢀ circonstance,ꢀetꢀnonꢀdansꢀleꢀbutꢀd’exprimerꢀuneꢀopinionꢀsurꢀl’efficacitéꢀduꢀcontrôleꢀinterneꢀ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comp- tablesꢀfaitesꢀparꢀlaꢀDirection,ꢀainsiꢀqueꢀlesꢀinformationsꢀlesꢀconcernantꢀfourniesꢀdansꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀ; ▪ ilꢀapprécieꢀleꢀcaractèreꢀappropriéꢀdeꢀl’applicationꢀparꢀlaꢀdirectionꢀdeꢀlaꢀconventionꢀcomptableꢀdeꢀcontinuitéꢀd’exploita- tionꢀet,ꢀselonꢀlesꢀélémentsꢀcollectés,ꢀl’existenceꢀouꢀnonꢀd’uneꢀincertitudeꢀsignificativeꢀliéeꢀàꢀdesꢀévénementsꢀouꢀàꢀdesꢀ circonstancesꢀsusceptiblesꢀdeꢀmettreꢀenꢀcauseꢀlaꢀcapacitéꢀdeꢀlaꢀsociétéꢀàꢀpoursuivreꢀsonꢀexploitation.ꢀCetteꢀappréciationꢀ s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événementsꢀultérieursꢀpourraientꢀmettreꢀenꢀcauseꢀlaꢀcontinuitéꢀd’exploitation.ꢀS’ilꢀconclutꢀàꢀl’existenceꢀd’uneꢀincertitudeꢀ significative,ꢀilꢀattireꢀl’attentionꢀdesꢀlecteursꢀdeꢀsonꢀrapportꢀsurꢀlesꢀinformationsꢀfourniesꢀdansꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀauꢀ sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certi- ficationꢀavecꢀréserveꢀouꢀunꢀrefusꢀdeꢀcertifierꢀ; ▪ ilꢀapprécieꢀlaꢀprésentationꢀd’ensembleꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀetꢀévalueꢀsiꢀlesꢀcomptesꢀannuelsꢀreflètentꢀlesꢀopérationsꢀetꢀ événementsꢀsous-jacentsꢀdeꢀmanièreꢀàꢀenꢀdonnerꢀuneꢀimageꢀfidèle. Rapport au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques NousꢀremettonsꢀauꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀunꢀrapportꢀquiꢀprésenteꢀnotammentꢀl’étendueꢀdesꢀtravauxꢀ d’auditꢀetꢀleꢀprogrammeꢀdeꢀtravailꢀmisꢀenꢀœuvre,ꢀainsiꢀqueꢀlesꢀconclusionsꢀdécoulantꢀdeꢀnosꢀtravaux.ꢀNousꢀportonsꢀégale- mentꢀàꢀsaꢀconnaissance,ꢀleꢀcasꢀéchéant,ꢀlesꢀfaiblessesꢀsignificativesꢀduꢀcontrôleꢀinterneꢀqueꢀnousꢀavonsꢀidentifiéesꢀpourꢀ ceꢀquiꢀconcerneꢀlesꢀprocéduresꢀrelativesꢀàꢀl’élaborationꢀetꢀauꢀtraitementꢀdeꢀl’informationꢀcomptableꢀetꢀfinancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, des Comptes et des Risques figurent les risques d’anomaliesꢀsignificatives,ꢀqueꢀnousꢀjugeonsꢀavoirꢀétéꢀlesꢀplusꢀimportantsꢀpourꢀl’auditꢀdesꢀcomptesꢀannuelsꢀdeꢀl’exerciceꢀ et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. NousꢀfournissonsꢀégalementꢀauꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀlaꢀdéclarationꢀprévueꢀparꢀl’articleꢀ6ꢀduꢀrègle- mentꢀ(UE)ꢀn°ꢀ537-2014ꢀconfirmantꢀnotreꢀindépendance,ꢀauꢀsensꢀdesꢀrèglesꢀapplicablesꢀenꢀFranceꢀtellesꢀqu’ellesꢀsontꢀfixéesꢀ notammentꢀparꢀlesꢀarticlesꢀL.ꢀ822-10ꢀàꢀL.ꢀ822-14ꢀduꢀCodeꢀdeꢀcommerceꢀetꢀdansꢀleꢀCodeꢀdeꢀdéontologieꢀdeꢀlaꢀprofessionꢀdeꢀ CommissaireꢀauxꢀComptes.ꢀLeꢀcasꢀéchéant,ꢀnousꢀnousꢀentretenonsꢀavecꢀleꢀComitéꢀd’Audit,ꢀdesꢀComptesꢀetꢀdesꢀRisquesꢀdesꢀ risquesꢀpesantꢀsurꢀnotreꢀindépendanceꢀetꢀdesꢀmesuresꢀdeꢀsauvegardeꢀappliquées.ꢀ FaitꢀàꢀNeuilly-sur-SeineꢀetꢀàꢀCourbevoie,ꢀleꢀ28ꢀavrilꢀ2022. Les Commissaires aux Comptes, PricewaterhouseCoopers Audit Mazars JérômeꢀMouazan DanielꢀEscudeiro D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 257 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 258 ALBIOMA 06 INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société 6.1.1. Fiche d’identité 260 260 6.5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 291 6.1.2. Acte constitutif et statuts 260 6.5.4. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux 291 6.2. Capital 269 6.5.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 6.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 269 269 291 6.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis 6.5.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 6.2.3. Historique des évolutions du capital au cours des cinq dernières années 275 276 276 291 6.5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 6.3. Actionnariat 6.3.1. Structure de l’actionnariat au 31 mars 2022 292 6.3.2. Contrôle de la Société, franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote 6.5.8. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions 292 276 6.5.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 6.3.3. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 278 279 279 292 6.3.4. Actionnariat salarié 6.5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 6.3.5. Accords entre actionnaires 6.3.6. Auto-contrôle, auto-détention et programmes de rachat d’actions 279 292 6.3.7. Nantissements portant sur les actions de la Société 283 6.6. L’action Albioma 6.6.1. Fiche signalétique 6.6.2. Cours de bourse 6.6.3. Dividende 293 293 293 294 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance 284 284 6.4.1. Politique d’intéressement à long terme du Groupe 6.4.2. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 284 6.7. Communication ﬁnancière, relations avec les actionnaires et les investisseurs 6.4.3. Plans d’attribution gratuite d’actions de performance 284 296 6.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence 6.7.1. Un dialogue permanent avec les acteurs de la communauté financière en cas d’oﬀre publique 291 296 296 296 6.5.1. Structure du capital de la Société 291 6.7.2. Calendrier financier 2022 6.7.3. Contacts Albioma 6.5.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 291 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 259 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société ▪ et, d’une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l’objet social ou en faciliter la réalisation et le développement. » 6.1. Renseignements sur la Société 6.1.1. FICHE D’IDENTITÉ 6.1.1.1. Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale « Albioma » depuis la réunion de l’Assemblée Générale du 30 mai 2013, qui a décidé de la modifier. Auparavant, la dénomination sociale de la Société était « Séchilienne-Sidec ». 6.1.1.8. Siège social La Société a son siège social Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense. 6.1.1.9. Exercice social 6.1.1.2. Forme juridique L’exercice social débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année. Albioma est une société anonyme à Conseil d’Administration. 6.1.1.3. Législation de l’émetteur 6.1.1.10. Consultation des documents relatifs à la Société Albioma est soumise au droit français. 6.1.1.4. Registre du commerce et des sociétés Les statuts, comptes annuels et consolidés, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, pendant les heures d’ouverture des bureaux (adresse postale : Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex). La plupart de ces documents sont par ailleurs disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société, www.albioma.com. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (code APE : 7010 Z). 6.1.1.5. Identifiant d’entité juridique (LEI) Le numéro d’identifiant juridique (LEI) de la Société est 9695002W8GRJRZ44MA62. 6.1.1.6. Date de constitution et durée de la Société (article 6 des statuts) 6.1.1.11. Contact « La durée de la Société (qui avait été fixée originairement à 30 ans, prorogée jusqu’au 31 décembre 1949 puis jusqu’au 31 décembre 2039) a été à nouveau prorogée de 60 années supplémentaires par délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 et prendra fin en consé- quence, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, le 31 décembre 2099. » Tour Opus 12 La Défense 9 77 esplanade du Général de Gaulle 92914 La Défense Cedex France +33 (0)1 47 76 67 00 [email protected] 6.1.1.7. Objet social (article 3 des statuts) 6.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS « La Société a pour objet : ▪ l’étude, la réalisation, le financement, l’approvisionnement, 6.1.2.1. Modifications statutaires approuvées par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 l’exploitation et la vente soit directement, indirectement, d’installations valorisant et/ou utilisant toute forme d’énergie fossile ou renouvelable ainsi que tous produits, appareils et équipements électrométallurgiques, électro- niques, électrochimiques, chimiques, gazeux, métallur- giques, électriques, mécaniques, thermiques, hydrauliques, de manutention et de traction, L’Assemblée Générale du 25 mai 2021 a approuvé la modi- fication des dispositions de l’article 19 des statuts visant à permettre au Conseil d’Administration de soumettre à l’Assemblée Générale des propositions de renouvellement de mandats d’Administrateurs pour une durée inférieure à quatre exercices, afin de rétablir puis de préserver un rythme de renouvellement harmonieux des mandats au sein du Conseil d’Administration (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.4, page 100 du présent Document d’Enre- gistrement Universel). ▪ la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères créées ou à créer, dont l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés, D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 260 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société 6.1.2.2. Modifications statutaires soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l’Administrateur le plus âgé n’ayant pas exercé ou n’exer- çant pas les fonctions de Président ou n’ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général dans la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n’ait été établie par une décision du Conseil, prise en application du présent article. » L’Assemblée Générale du 25 mai 2022 sera appelée à statuer sur une modification des dispositions de l’article 30 des statuts relatives à l’obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants, de sorte que la nomination de Commissaires aux Comptes suppléants ne soit obligatoire que lorsque les fonctions de Commissaires aux Comptes titulaires sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.4, pages 315 et suivantes du Président Document d’Enregistrement Universel). Article 20 des statuts « Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat. 6.1.2.3. Administration et Direction Générale (articles 19 à 29 des statuts) Si au moment de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois. » Article 19 des statuts « L’administration de la Société est confiée à un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires. Article 21 des statuts La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d’Ad- ministration est de quatre années, les années se comptant d’une Assemblée annuelle à la suivante. « Les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de l’exercice de leur mandat, dont l’Assemblée Générale fixe le montant global. Les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte de leurs fonctions et de la participation effective de ceux-ci aux réunions du Conseil et des Comités, sont arrêtés par le Conseil d’Administration. » L’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renou- vellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration. L’ordre de sortie sera déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de l’ancienneté, sans préjudice d’un ordre de sortie différent déterminé par décision unanime du Conseil d’Administration. Article 22 des statuts « Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Espace Économique Européen, et s’il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d’Administrateur. Le Conseil nomme un secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d’eux. Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus. Si une place d’Administrateur devient vacante, par démission ou par décès, dans l’intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut procéder à une nomination, à titre provisoire, pour la durée restant à courir du mandat de l’Administrateur remplacé, en vue de compléter son effectif. Le Président représente le Conseil d’Administration. Il orga- nise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et s’assure, en parti- culier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. L’Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. Toutefois, si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal de trois, le Conseil ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, réuniront immédiatement l’Assemblée pour le compléter. Le même pouvoir appartient à tout intéressé, dans les conditions prévues par la loi. Le Président qui, au cours de l’exercice de ses fonctions, atteint l’âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu’à l’expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d’Administra- tion dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n’excède pas la durée d’un mandat d’Administrateur. Si les nominations faites par le Conseil d’Administration n’étaient pas ratifiées par l’Assemblée Générale, les déli- bérations prises et les actes accomplis par lui n’en seraient pas moins valables. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 261 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administra- tion et de Directeur Général sont réunies, le Conseil nomme parmi ses membres un Administrateur Référent qui veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et s’assure que les Administrateurs reçoivent l’infor- mation nécessaire à l’exercice de leur mission. voix des membres présents ou représentés, l’Administrateur représentant un de ses collègues ayant deux voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. » Article 23 des statuts « Les délibérations sont constatées par des procès-ver- baux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins. Le Président du Conseil d’Administration dirige les débats, sauf dans les hypothèses suivantes où cette tâche est confiée à l’Administrateur Référent : ▪ délibérations prises hors la présence du Président ; ▪ délibérations prises sans que le Président ne participe aux Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi. débats et ne prenne part au vote ; Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général, l’Admi- nistrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil d’Administration. ▪ absence du Président ; ▪ empêchement temporaire ou permanent du Président. Dans l’hypothèse où l’Administrateur Référent se trouve lui-même dans l’une des situations susvisées, les débats sont dirigés par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion. Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d’Administration par la production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal. Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d’empêchement temporaire ou permanent de ce dernier, par l’Administrateur Référent. Dans tous les cas, le Conseil peut être réuni sur la convocation de la moitié de ses membres. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. La justification d’une procuration donnée par le Conseil dans une délibération résulte suffisamment d’un extrait du procès-verbal mentionnant le pouvoir conféré. » Article 24 des statuts « Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise, qu’il s’agisse d’investissements importants de croissance orga- nique, d’opérations de restructuration interne ou d’opérations externes d’acquisition ou de cession. Les convocations sont faites par tous moyens et même verba- lement, en principe au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf cas d’urgence. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration, et dans les limites qu’elles prévoient, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garan- tissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe. Le Conseil d’Administration procède aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de tréso- rerie ainsi que des engagements de la Société. » Article 25 des statuts Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir peut être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul mandat. La présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale « Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société est assurée sous sa respon- sabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 262 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administra- tion détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe, s’il y a lieu, leur rémunération. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Adminis- tration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomi- nation d’un nouveau Directeur Général. Le changement de la modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts. » Direction Générale Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur propo- sition du Directeur Général, à tout moment, par le Conseil d’Administration. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. » « En fonction de la modalité d’exercice retenue par le Conseil d’Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’Adminis- tration qui fixe la durée de son mandat, détermine, s’il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Article 26 des statuts « Le Conseil d’Administration peut nommer des Comités composés, soit d’Administrateurs, soit de Directeurs, soit d’Administrateurs et de Directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen. » Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Article 27 des statuts Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. » « Le Conseil d’Administration peut, en accord avec le Président, passer avec tous Directeurs des accords déter- minant la durée de leurs fonctions, l’étendue de leurs attri- butions, les conditions de leur retraite ou de leur révocation. Pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration peut enfin conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés. » « Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Article 28 des statuts « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une frac- tion des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’ar- ticle L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. » Directeurs Généraux Délégués Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées au paragraphe précédent est indirecte- ment intéressée. « Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l’un des Administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 263 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société Article 10 des statuts Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. « Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de l’exigibilité, sans demande en justice. Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autori- sées, les Commissaires aux Comptes présentent à l’Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L’Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi. À défaut de paiement à l’échéance des versements autres que le premier, la Société peut, un mois après une mise en demeure notifiée à l’actionnaire défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, poursuivre dans les conditions prévues par la loi, la vente des actions qui n’ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant. La Société aura le droit de faire procéder à la vente en bourse des actions pour le compte et aux risques et périls du retar- dataire, sans aucune autorisation de justice, par le ministère d’une société de bourse. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration qui en communique la liste et leur objet aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d’avoir communication desdites conventions. » À l’expiration d’un délai de trente jours francs de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à l’admission et aux votes dans les Assemblées d’actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum. Article 29 des statuts Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l’actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription d’une augmenta- tion de capital, après expiration du délai fixé pour l’exercice de ce droit. « Le Président et les membres du Conseil d’Administration répondent de l’exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur. » 6.1.2.4. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 9 à 12, 14 à 18, 37 et 45 des statuts) Article 9 des statuts Le produit net de la vente desdites actions s’impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l’actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l’excédent. « Le montant des actions est payable, le quart au moins de leur valeur nominale augmenté, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, lors de la souscription et le surplus aux dates qui seront fixées par le Conseil d’Administration dans le délai maximum de cinq ans. La Société peut exercer également l’action personnelle et de droit commun contre l’actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. » En cas d’appel public à l’épargne et lorsque l’augmentation de capital s’est trouvée réalisée du seul fait de la garantie de bonne fin apportée dans les conditions prévues par la loi, le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription. Article 11 des statuts « Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération. Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu’à leur entière libération. Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. » Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du siège social quinze jours avant l’époque fixée pour chaque versement. Article 12 des statuts « Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscrip- tion en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l’actionnaire. Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les sous- cripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action. » D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 264 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société Article 18 des statuts La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte, dans les condi- tions et selon les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. » « Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Article 14 des statuts « Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de priorité, s’il en était créé, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’Assemblée Générale. » Article 37 des statuts Elle donne droit, en outre, à une part des bénéfices, ainsi qu’il est stipulé sous les articles 45 et 48 ci-après. « Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou règlementaires. Toute action donne droit, en cours de Société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement ; en conséquence, il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce rembour- sement pourrait donner lieu et qui seraient susceptibles d’être prises en charge par la Société, le tout en tenant compte éventuellement du capital amorti et non amorti, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. » Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou repré- sente d’actions libérées des versements exigibles, sans que la durée ou le mode de détention desdites actions puisse, à quelque titre que ce soit, conférer à l’actionnaire un droit de vote double ou multiple. » Article 45 des statuts 1. « Les produits nets de la Société, constatés par l’inven- taire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Article 15 des statuts « Les actionnaires ne sont engagés que jusqu’à concurrence du capital de chaque action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. » Sur les bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes anté- rieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée. Article 16 des statuts « Toute action étant indivisible à l’égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. » Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l’exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire. Article 17 des statuts « La propriété d’une seule action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’As- semblée Générale. Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et six pour cent des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres à l’occasion d’une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éven- tuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. » Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 265 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société 6.1.2.5. Modification des droits des actionnaires (article 39 des statuts) générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau. Voir la section 6.1.2.6, page 268 du présent Document d’En- registrement Universel. Et le solde constitue une masse qui est répartie entre les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu’elles représentent respectivement. 6.1.2.6. Assemblées Générales (articles 31 à 42 des statuts) En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélè- vements sont effectués. Article 31 des statuts « L’Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l’actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnaît l’utilité. L’Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi. Au cas où l’Assemblée Générale Extraordinaire déciderait l’amortissement des actions, cet amortissement se ferait dans les formes et conditions prévues par la loi. Après leur amortissement total, les actions de capital seront remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 6 % stipulé ci-dessus et au remboursement prévu en cas de liquidation, conféreront à leurs propriétaires tous les droits attachés aux actions de même type non amorties, quant au partage des bénéfices et de l’actif social et quant au droit de vote aux Assemblées. » L’Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi. La convocation est précédée d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l’avis au BALO et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis au BALO. 2. « Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché règlementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l’Assemblée Générale sur seconde convocation. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, se traduisant par une distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements. L’usufruitier est convoqué tant à l’Assemblée Générale Ordinaire qu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire. » Article 32 des statuts « L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital. Les dispositions du présent paragraphe 2 s’appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2016. » L’Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur déci- sion du Conseil d’Administration publiée dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale et/ou dans l’avis de convocation, à D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 266 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société voter à cette Assemblée Générale par des moyens de commu- nication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l’As- semblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d’une attestation de ses fonctions, qu’il soit ou non personnellement actionnaire. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnel- lement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires. » Le vote par correspondance s’exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis préalable à l’As- semblée Générale et/ou dans l’avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées. Article 33 des statuts « Les Assemblées Générales régulièrement convoquées et constituées représentent l’universalité des actionnaires. » Article 34 des statuts « L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empê- chement temporaire ou permanent, par l’Administrateur Référent s’il en a été nommé ; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier. Le vote par procuration s’exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règle- mentaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant. Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment émargée par les action - Lors de la réunion de l’Assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote par correspon- dance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les deux jours ouvrés précédant la réunion, d’une carte d’admission. naires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. » Article 35 des statuts La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n’est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d’une signature électronique, qui peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. Le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée Générale par ce moyen électro- nique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. « L’ordre du jour de l’Assemblée est fixé par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par les dispositions législatives ou règlementaires, pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Pour pouvoir jouir ainsi de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par la loi. Il ne peut être mis en délibération que les projets portés à l’ordre du jour. L’Assemblée peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. » En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée Générale. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 267 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Renseignements sur la Société Article 36 des statuts Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l’ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. » « L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Article 39 des statuts « L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dérogation prévue par la loi, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d’acquérir la nationalité et dans lequel elle désire transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique. La décision d’une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. » L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dérogation prévue par la loi. Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur seconde convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Article 40 des statuts « À compter de la convocation de toute Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents et renseignements énumérés par la loi. Il ne peut prendre connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes que pendant ce même délai de quinze jours. Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. » Tout actionnaire nominatif ou ayant justifié l’inscription en comptes de ses actions dans les conditions prévues à l’ar- ticle 32 des présents statuts, peut sur demande formulée par lui à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, obtenir de la Société l’envoi avant la réunion des documents et rensei- gnements énumérés par la loi. Article 37 des statuts Voir la section 6.1.2.4, page 265 du présent Document d’En- registrement Universel. Article 38 des statuts « L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. » Elle discute, approuve ou redresse les comptes ; elle fixe les dividendes à répartir ; la délibération contenant l’approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux comptes à peine de nullité. Article 41 des statuts « Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signés par les membres composant le bureau. Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés, soit par le Président du Conseil d’Administration, par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l’Assemblée. Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires. Elle fixe le montant global des sommes à répartir entre les Administrateurs en rémunération de l’exercice de leur mandat. Elle autorise la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 268 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.2. Capital Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l’un d’entre eux. » 6.2. Capital 6.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX Article 42 des statuts « Les délibérations prises conformément aux lois en vigueur et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents. » Voir les sections 6.1.2.6, pages 266 et suivantes et 6.1.2.9, page 269 du présent Document d’Enregistrement Universel. 6.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS 6.1.2.7. Seuils de détention du capital 6.2.2.1. Capital émis Les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, applicables à la déclaration du franchissement en hausse ou en baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, sont complétées par l’article 13 des statuts : Au 31 décembre 2021, le capital s’élevait à 1 234 003,81 euros ; il était divisé en 32 052 047 actions d’une valeur nominale de 0,0385 euro, toutes de même catégorie et portant même jouissance, entièrement souscrites et intégralement libérées. Au 31 mars 2022, le capital s’élevait à 1 242 519,01 euros ; il était divisé en 32 273 221 actions d’une valeur nominale de 0,0385 euro, toutes de même catégorie et portant même jouissance, entièrement souscrites et intégralement libérées. Cette évolution du capital est liée à l’exercice de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables entre le 1er janvier 2022 et la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. « Sans préjudice des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à un pour cent ou un multiple de ce même pourcentage inférieur à cinq pour cent est tenu d’en informer la Société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils. » 6.2.2.2. Capital autorisé non émis Les sanctions applicables à défaut de déclaration sont expo- sées à l’article L. 233-14 du Code de commerce. Récapitulatif des délégations en cours de validité ou échues au cours de l’exercice 2021 accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance 6.1.2.8. Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle Néant. 6.1.2.9. Modifications du capital (articles 8 et 39 des statuts) Le tableau ci-après présente, notamment en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, les délégations en cours de validité ou échues au cours de l’exercice 2021, accor- dées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, et l’utilisation qui en a été faite par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021. Y sont également récapitulées les principales modalités des délégations et autorisations soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 (voir les précisions apportées à la section 7.2, pages 297 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). Article 8 des statuts « Le capital, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra être augmenté ou réduit par tous moyens permis par les lois en vigueur, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de réduction du capital, l’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’anciens titres contre de nouveaux, avec ou sans soulte à payer ou à rece- voir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. » Article 39 des statuts Voir la section 6.1.2.6, page 268 du présent Document d’En- registrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 269 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.2. Capital Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution) Durée (en mois) Nature de l’autorisation Montant maximal autorisé AUGMENTATION DU CAPITAL Émission avec maintien du droit préférentiel 25/05/2021 (16) 26 25/05/2021 (17) 26 30 % du capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance de souscription Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription 15 % de l'émission initiale (montant maximal s’imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et ﬁnancier de titres de créance donnant accès au capital 25/05/2021 (18) 26 200 M€ en nominal pour les titres de créance, 10 % du capital (montant maximal s’imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021) Émission en rémunération d’apports en nature 25/05/2021 (19) 26 25/05/2021 (20) 26 10 % du capital (montant maximal s’imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 et sur le plafond de 10 % du capital (pour les titres de capital) prévu par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe 1,5 % du capital (montant maximal s’imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 et sur le plafond de 10 % du capital (pour les titres de capital) prévu par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021) Augmentation du capital par incorporation de primes, 25/05/2021 (21) 26 réserves, bénéﬁces ou autres dont la capitalisation serait admise Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) n/a n/a n/a Émission en rémunération d’apports en nature 29/05/2020 (14) 26 (caduque 10 % du capital (montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital à compter du (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 15e 25/05/2021) résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe 29/05/2020 (15) 26 (caduque 0,75 % du capital (montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital à compter du (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 15e 25/05/2021) résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation et de la délégation accordée au Conseil d’Administration par la 17e résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2019 ne pouvant excéder 0,75 % du capital à la date de la décision d’émission) Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription 27/05/2019 (15) 26 (caduque à compter du 30 % du capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance 25/05/2021) Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription 27/05/2019 (16) 26 (caduque 15 % de l'émission initiale (montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du à compter du capital (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 25/05/2021) 15e résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe 27/05/2019 (17) 26 (caduque 0,75 % du capital (montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital à compter du (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 15e 25/05/2021) résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019) Augmentation du capital par incorporation de primes, 27/05/2019 (18) 26 (caduque Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision réserves, bénéﬁces ou autres dont la capitalisation à compter du du Conseil d'Administration 25/05/2021) serait admise D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 270 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.2. Capital Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l’exercice 2021) Autorisations soumises à l’Assemblée Générale du 25/05/2022 Utilisation au cours de l'exercice Numéro de Durée résolution (en mois) Montant maximal autorisé Modalités de fixation du prix d'émission Libre détermination par le Conseil d'Administration Néant Néant n/a n/a n/a n/a n/a n/a Prix d'émission des actions ou valeurs mobilières offertes avec maintien du droit préférentiel de souscription Détermination par le Conseil d'Administration de sorte que la somme devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de cette délégation soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance Néant n/a n/a n/a Détermination par le Conseil d'Administration, sur le rapport d'un Commissaire aux Apports Néant Néant n/a 15 n/a 26 n/a Détermination par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur à 70 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration ﬁxant la date d'ouverture de la souscription 1,5 % du capital (montant maximal s’imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 M€ (pour les titres de créance) prévu par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 et sur le plafond de 10 % du capital (pour les titres de capital) prévu par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021) n/a n/a Néant n/a n/a n/a 18 n/a 14 3,5 % du capital Détermination par le Conseil d'Administration, sur le rapport d'un Commissaire aux Apports Néant n/a n/a n/a n/a n/a n/a Détermination par le Conseil d'Administration dans les conditions Émission de 197 386 actions au bénéﬁce du FCPE Albioma prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur à 70 % de la moyenne des premiers cours cotés de (voir les précisions apportées l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse à la section 6.3.4, page 279 précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration ﬁxant la date du présent Document d'ouverture de la souscription d'Enregistrement Universel) Libre détermination par le Conseil d'Administration Néant n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Prix d'émission des actions ou valeurs mobilières offertes avec maintien du droit préférentiel de souscription Néant Néant Détermination par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration ﬁxant la date d'ouverture de la souscription n/a Néant n/a n/a n/a D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 271 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.2. Capital Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution) Durée (en mois) Nature de l’autorisation Montant maximal autorisé RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 25/05/2021 (14) 18 10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 35 M€ Prix maximal d'achat par action : 60 € Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 25/05/2021 (15) 18 10 % du capital par période de 24 mois Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 29/05/2020 (11) 18 (caduque 10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions à compter du susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en 25/05/2021) échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 35 M€ Prix maximal d'achat par action : 45 € Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 29/05/2020 (12) 18 (caduque à compter du 10 % du capital par période de 24 mois 25/05/2021) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au proﬁt des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 29/05/2020 (13) 38 846 000 actions Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au proﬁt des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées 30/05/2018 (15) 38 (caduque 919 000 actions à compter du 30 juillet 2021) D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 272 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.2. Capital Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l’exercice 2021) Autorisations soumises à l’Assemblée Générale du 25/05/2022 Utilisation au cours de l'exercice Numéro de Durée résolution (en mois) Montant maximal autorisé Modalités de fixation du prix d'émission n/a Voir les précisions apportées 12 à la section 6.3.6.2, pages 279 et suivantes du présent Document d'Entregistrement Universel 18 10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 35 M€ Prix maximal d'achat par action : 60 € n/a n/a Néant 13 18 10 % du capital par période de 24 mois Voir les précisions apportées n/a à la section 6.3.6.2, n/a n/a pages 279 et suivantes du présent Document d'Entregistrement Universel n/a Néant n/a n/a n/a n/a n/a Voir les précisions apportées n/a à la section 6.4.3.1, pages 285 et suivantes du présent Document d'Entregistrement Universel n/a n/a n/a n/a Néant n/a D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 273 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.2. Capital Capital potentiel Le tableau ci-après fait état du capital potentiel au 31 décembre 2021, ainsi qu’au 31 mars 2022. 31/12/2021 31/03/2022 Nombre d’actions potentiel Nominal potentiel (en euros) Nombre d’actions potentiel Nominal potentiel (en euros) Capital émis 32 052 047 971 890 - 1 234 003,81 37 417,77 - 32 273 221 698 483 - 1 242 519,01 26 891,60 - Capital autorisé non émis dont provenant d'options de souscription d'actions dont provenant d'attributions gratuites d'actions de performance - - - - dont provenant de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables 971 890 37 417,77 698 483 26 891,60 Total 33 023 937 1 271 421,57 32 971 704 1 269 410,60 Le service des plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 285 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel) ne pouvant être réalisé que par voie de livraison d’actions auto-détenues, le capital potentiel au 31 décembre 2021 et au 31 mars 2022 était exclusivement lié à l’existence du plan de bons de souscription et/ou d’ac- quisition d’actions remboursables (BSAAR) mis en place à la fin de l’exercice 2018. produit d’émission de 964 557,90 euros) au profit de 31 sous- cripteurs, dont le Directeur Général de la Société, lui-même souscripteur de 110 650 BSAAR. Le Conseil d’Administration avait désigné Accuracy en qualité d’expert mandaté afin d’émettre une opinion indépendante sur le prix d’émission unitaire des BSAAR ; ce dernier a conclu à son caractère raisonnable dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d’un BSAAR ressort dans une fourchette d’estima- tions comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l’émission des BSAAR nous semble raisonnable. » Le rapport complet d’Accuracy relatif à l’évaluation des BSAAR est disponible sur le site internet de la Société (www.albioma.com). Précisions sur le plan de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) mis en place en 2018 Faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, le Conseil d’Admi- nistration a, lors de sa réunion du 8 novembre 2018, décidé de procéder à l’émission, avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription des actionnaires, d’un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants manda- taires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figurait le Directeur Général de la Société). Les BSAAR donnent droit à la souscription d’actions nouvelles et/ou à l’acquisition d’actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combi- naison des deux. Les BSAAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth, qui n’interviendra qu’à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d’ouverture de leur période d’exercice. Jusqu’à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions). Sous réserve des règles d’ajustement applicables, un BSAAR donnera à son porteur le droit, au choix de la Société, de souscrire une action nouvelle ou d’acquérir une action existante, moyennant le versement du prix d’exercice. Celui-ci a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018. Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu’au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d’Administration de suspendre temporairement la période d’exercice. Après le 4 décembre 2024, les BSAAR Cette émission avait pour objectif principal d’associer les managers clés du Groupe au développement et à la perfor- mance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d’investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l’action Albioma pour accompagner la mise en œuvre de la stratégie, au moyen d’un produit financier permettant d’aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires. L’émission a rencontré un large succès. Souscrite à plus de 140 %, l’opération s’est traduite par l’émission de 1 071 731 BSAAR d’une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 274 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.2. Capital Mécanismes optionnels susceptibles d’affecter le capital de la Société ou de ses filiales deviendront caducs de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs porteurs. Le nombre maximum d’actions susceptibles de résulter de l’exercice des bons (dans l’hypothèse où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) était de 1 071 731, représentant environ 3,34 % du capital de la Société au 31 décembre 2021 et 3,24 % du capital de la Société post exercice des BSAAR. Dans cette hypothèse, l’augmentation de capital réalisée serait d’un montant nominal de 41 261,6435 euros. L’exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d’émission maximum de 22 399 177,90 euros. Néant (voir par ailleurs les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 274 et suivantes du présent Document d’En- registrement Universel sur le plan de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables mis en place en 2018). Titres non représentatifs du capital Le Groupe a procédé, le 7 décembre 2021, au placement privé d’un Sustainibility-Linked Euro PP pour un montant de 100 millions d’euros, en deux tranches de 50 millions d’euros à échéance respective de sept et huit ans assorties d’un coupon annuel de 2,85 % pour la première et de 3 % pour la seconde, notamment destiné au refinancement de l’Euro PP émis en 2014 et arrivant à échéance le 8 décembre 2020. L’opération s’est traduite par l’émission au pair et l’admission aux négociations sur Euronext Access de 100 000 obligations d’une valeur nominale de 100 000 euros. Depuis l’ouverture, le 6 décembre 2021, de leur période d’exercice, les BSAAR ont été admis aux négociations sur Euronext Growth. Au 31 décembre 2021, 99 841 BSAAR avaient été exercés, représentant un produit d’exercice de 2 086 676,90 euros. L’intégralité des BSAAR exercés a donné lieu à la livraison d’un nombre équivalent d’actions auto-dé- tenues de la Société. Le Groupe a souhaité lier une partie des caractéristiques financières de son financement à l’atteinte d’un objectif de performance de durabilité mesuré par un indicateur clé, à savoir la part de la production d’énergie d’origine renouvelable au sein de la production totale d’énergie du Groupe. Albioma a publié un document cadre1 conformé- ment aux Sustainibility-Linked Bond Principles édictés par l’International Capital Market Association et bénéficiant d’une Second Party Opinion2. Les termes et conditions des BSAAR ainsi émis sont dispo- nibles sur le site Internet de la Société (www.albioma.com). L’offre n’ayant pas donné lieu à la rédaction d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers, son lancement a donné lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à la publication d’un communiqué de presse le 8 novembre 2018, disponible sur le site Internet de la Société (www.albioma.com). 6.2.3. HISTORIQUE DES ÉVOLUTIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Valeur nominale de l’action après opération Variation du capital en nominal Montant du capital après Nombre d’actions créées ou annulées Nombre d’actions après Date Opération (en euros) (en euros) opération opération 31/12/2016 10/07/2017 - 0,0385 0,0385 - 1 163 363,43 1 178 905,04 - 30 217 232 30 620 910 Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2016 en actions 15 541,60 403 678 10/07/2018 10/07/2019 10/07/2020 Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2017 en actions Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2018 en actions Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2019 en actions 0,0385 0,0385 0,0385 0,0385 0,0385 0,0385 11 924,76 15 010,73 10 835,83 1 537,19 1 190 829,79 1 205 840,52 1 216 676,35 1 218 213,54 1 226 404,45 1 234 003,81 309 734 389 889 281 450 39 927 30 930 644 31 320 533 31 601 983 31 641 910 31 854 661 32 052 047 30/10/2020 Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2020 en actions Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe 09/07/2021 22/07/2021 8 190,91 7 599,36 212 751 197 386 1. Le Sustainibility-Linked Financing Framework est disponible sur le site Internet de la Société, www.albioma.com. 2. Établie par Vigeo Eiris et disponible sur le site Internet de la Société, www.albioma.com. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 275 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat 6.3.2.2. Franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 6.3. Actionnariat 6.3.1. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 MARS 2022 Situation au 31 décembre 2021 0,4 Administrateurs (hors Bpifrance) et dirigeants Autodétention % Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, seuls détenaient une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote : 0,5 % ▪ la société Brown Capital Management, agissant pour le 2,6 BlackRock Salariés % compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion, détenant 2 232 815 actions représentant 6,97 % du capital et 7,05 % des droits de vote ; 2,7 % ▪ la société Compagnie Financière Européenne de Prises de 3,0 Kabouter Management et aliés % Participation (COFEPP), détenant 1 956 831 actions repré- sentant 6,11 % du capital et 6,18 % des droits de vote ; 4,0 Financière de l’Échiquier % ▪ la société Impala SAS, détenant 1 941 154 actions repré- sentant 6,06 % du capital et 6,13 % des droits de vote ; 4,7 CDC et aliés % ▪ la Caisse des Dépôts et Consignations (indirectement par l’intermédiaire de l’EPIC Bpifrance, détenant lui-même, par l’intermédiaire du fonds ETI 2020, dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement, 1 624 791 actions représentant 5,07 % du capital et 5,13 % des droits de vote, de CDC Croissance et de ses autres affiliés), détenant 3 153 176 actions représentant 9,84 % du capital et 9,96 % des droits de vote. 5,0 Bpifrance % 6,0 Impala SAS % 6,1 COFEPP % 6,9 Brown Capital % Cette situation résulte notamment des franchissements de seuils en capital ou en droits de vote visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce dont la Société a été notifiée au cours de l’exercice 2021 : 58,1 Flottant % ▪ le 25 février 2021, la société Kabouter Management, agissant 6.3.2. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 février 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 1 596 011 actions représentant 5,04 % du capital et 5,11 % des droits de vote ; FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX, ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 6.3.2.1. Contrôle de la Société La Société n’est plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n’ayant pas été modifiée au 31 décembre 2021 et à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. ▪ le 26 février 2021, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 22 février 2021, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés CDC Croissance, Bpifrance Investissement (pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion) et CNP Assurances, 3 165 365 actions représentant 10,004 % du capital et 10,14 % des droits de vote ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 276 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat ▪ ▪ le 16 mars 2021, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 11 mars 2021, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés CDC Croissance, Bpifrance Investissement (pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion) et CNP Assurances, 3 133 284 actions représentant 9,90 % du capital et 10,04 % des droits de vote ; le 9 décembre 2021, la société Brown Capital Management, agissant pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 11 janvier 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir à cette date, pour le compte desdits fonds et clients, 1 611 995 actions repré- sentant 5,09 % du capital et 5,16 % des droits de vote. La Société, en application de l’article L. 228-2 du Code de commerce et de l’article 13 des statuts, a mis en œuvre, en octobre 2021, par l’intermédiaire d’Euroclear France, une procédure d’identification de son actionnariat au porteur (enquête dite de « titres au porteur identifiables »). Celle-ci n’a pas révélé l’existence d’actionnaires ou d’intermédiaires inscrits pour le compte d’actionnaires non-résidents déte- nant une participation supérieure à l’un des seuils visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, autres que ceux mentionnés précédemment. ▪ le 8 avril 2021, le fonds Kabouter International Opportunities Fund II a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 1er avril 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir individuellement 1 583 496 actions repré- sentant 5,004 % du capital et 5,07 % des droits de vote ; ▪ le 12 juillet 2021, le fonds Kabouter International Opportunities Fund II a déclaré avoir franchi individuel- lement en baisse, le 9 juillet 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir individuellement 1 583 496 actions représentant 4,97 % du capital et 5,03 % des droits de vote ; Situation à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel ▪ 15 juillet 2021, le fonds Kabouter International Opportunities Fund II a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 12 juillet 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir individuellement 1 602 931 actions repré- sentant 5,03 % du capital et 5,09 % des droits de vote ; La Société, entre le 31 décembre 2021 et la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, n’a été notifiée d’aucun franchissement de seuils en capital ou en droits de vote visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce. ▪ le 7 septembre 2021, la société BlackRock, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 septembre 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 1 609 175 actions représentant 5,02 % du capital et 5,08 % des droits de vote ; ▪ le 8 septembre 2021, la société BlackRock, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 septembre 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 1 531 825 actions représentant 4,78 % du capital et 4,83 % des droits de vote ; ▪ le 15 octobre 2021, la société Kabouter Management, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 octobre 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 1 564 560 actions représentant 4,88 % du capital et 4,94 % des droits de vote ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 277 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat 6.3.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 31/12/20211 31/12/2020 31/12/2019 % des droits de vote % des droits de vote % des droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre d’actions % du capital Nombre d’actions % du capital exerçables2 exerçables2 exerçables2 Caisse des Dépôts et Consignations3 Bpifrance Investissement CDC Croissance 3 153 176 1 624 791 1 528 385 9,84 % 5,07 % 4,77 % 9,96 % 5,13 % 4,83 % 3 013 577 1 604 899 1 408 678 9,52 % 5,07 % 4,45 % 9,65 % 5,14 % 4,51 % 2 963 121 1 584 729 1 378 392 9,46 % 5,06 % 4,40 % 9,59 % 5,13 % 4,46 % Brown Capital Management 2 232 815 1 956 831 6,97 % 6,11 % 7,05 % 6,18 % - - - - - - Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation3 1 932 913 6,11 % 6,19 % 1 908 661 6,09 % 6,18 % Impala SAS3 1 941 154 1 279 237 98 856 6,06 % 3,99 % 0,31 % 6,13 % 4,04 % 0,31 % 1 917 619 1 286 858 75 345 6,06 % 4,07 % 0,24 % 6,14 % 4,12 % 1 860 000 1 573 186 74 760 5,94 % 5,02 % 0,24 % 6,02 % 5,09 % 0,24 % Financière de l'Échiquier3 Administrateurs (hors Bpifrance 0,24 % Investissement) et dirigeants4 FCPE Albioma5 462 133 392 993 1,44 % 1,23 % 1,46 % 1,24 % 305 913 307 987 0,97 % 0,97 % 0,98 % 0,99 % 268 560 463 414 0,86 % 1,48 % 0,87 % 1,50 % Salariés (plans d'actions de performance et d'options de souscription d'actions)6 Auto-contrôle - 401 759 - 1,25 % - - - - - - - 434 164 - 1,39 % - - Auto-détention7 428 444 1,35 % Public 20 133 087 62,81 % 63,61 % 22 373 254 70,71 % 71,68 % 21 696 012 69,27 % 70,24 % Total 32 052 047 100,00 % 100,00 % 31 641 910 100,00 % 100,00 % 31 320 533 100,00 % 100,00 % 1. Les variations signiﬁcatives ayant affecté la répartition du capital entre le 31 décembre 2021 et la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel sont expo- sées à la section 6.3.2.2, page 277 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2. Voir les précisions apportées à la section 6.3.8, page 284 du présent Document d’Enregistrement Universel. À défaut de droits de vote multiples, le pourcentage des droits de vote théoriques est identique au pourcentage du capital. 3. Voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, pages 276 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. 4. Administrateurs et dirigeants autres que Bpifrance Investissement. Au 31 décembre 2021, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 : MM. Frédéric Moyne, Jean-Carlos Angulo et Pierre Bouchut, Mme Marie-Claire Daveu, M. Frank Lacroix et Mmes Florence Lambert et Ulrike Steinhorst. 5. Fonds commun de placement d’entreprise d’actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et du plan d’épargne groupe de la Société. Voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 279 du présent Document d’Enregistrement Universel. 6. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 285 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. 7. Actions détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel et consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions en vue du service des plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours ou futurs et du service du plan de BSAAR mis en place en 2018. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 279 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 278 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat 6.3.4. ACTIONNARIAT SALARIÉ Ainsi, au 31 décembre 2021, les salariés de la Société et de ses filiales détenaient 855 126 actions représentant 2,67 % du capital et 2,70 % des droits de vote. Au 31 décembre 2021, les salariés et anciens salariés de la Société détenaient, par l’intermédiaire du FCPE Albioma, fonds commun de placement d’entreprise d’actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, un nombre total de 462 133 actions, représentant 1,44 % du capital et 1,46 % des droits de vote. 6.3.5. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES 6.3.5.1. Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle Néant à la connaissance de la Société. La Société a mis en œuvre, au cours de l’exercice 2021, une augmentation de capital réservée aux adhérents à son plan d’épargne groupe et à son plan d’épargne groupe interna- tional, baptisée Albioma Invest 2021, permettant aux salariés et à certains anciens salariés des sociétés éligibles du Groupe en France et au Brésil d’investir dans l’action Albioma par l’intermédiaire du FCPE Albioma. 6.3.5.2. Pactes d’actionnaires (articles L. 233-11 du Code de commerce et 223-18 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) Néant à la connaissance de la Société. 6.3.5.3. Engagements de conservation dits « Dutreil » Néant à la connaissance de la Société. L’offre de souscription comportait la possibilité d’accéder à une offre dite « Classique », les souscriptions étant en pareil cas reçues par l’intermédiaire du FCPE Albioma Relais 2021 ayant vocation, après souscription à l’augmentation de capital, à fusionner avec le compartiment « Albioma Classic » du FCPE Albioma, et une offre « Multiple », les souscriptions étant en pareil cas reçues par l’intermédiaire du comparti- ment Albioma Multiple 2021 du FCPE Albioma ayant vocation, après souscription à l’augmentation de capital, à conserver les actions souscrites jusqu’à l’échéance de l’offre. Dans le cadre de cette deuxième formule, le souscripteur se voit garantir le montant de son apport personnel augmenté du montant le plus élevé entre (i) un rendement garanti sur son apport personnel et (ii) un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l’action Albioma. 6.3.6. AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION ET PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS 6.3.6.1. Auto-contrôle Néant. 6.3.6.2. Auto-détention, contrat de liquidité et programmes de rachat d’actions Auto-détention Au 31 décembre 2021, la Société détenait 401 759 de ses propres actions (représentant 1,25 % du capital et privées de droit de vote, de même valeur nominale que les actions ordinaires1), exclusivement détenues consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions en vue : Les actions émises au titre des deux formules ont été proposées à la souscription au prix unitaire de 24,48 euros, correspondant à la moyenne des cours de l’action Albioma à l’ouverture des vingt séances de bourse précédant le 23 juin 2021 (soit les séances de bourse du 26 mai 2021 au 22 juin 2021), diminuée d’une décote de 30 %, les souscrip- teurs à la formule « Multiple » renonçant au bénéfice de ladite décote. ▪ du service des plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours ou futurs, à raison de 349 326 actions affectées à cette finalité du programme ; ▪ du service du plan de BSAAR mis en place en 2018, à raison de 52 433 actions affectées à cette finalité du programme. Programmes de rachat d’actions Autorisations consenties au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions La période souscription/rétractation à l’offre s’est achevée le 27 juin 2021. Plus de 48 % des collaborateurs et anciens collaborateurs éligibles ont ainsi souscrit à l’opération. L’augmentation de capital, qui a été sursouscrite, s’est traduite par l’émission de 197 386 actions nouvelles repré- sentant 0,62 % du capital au 31 décembre 2021, soit un produit d’émission de 4 832 009,28 euros. Les actions créées, qui portaient jouissance courante, ont été admises aux négo- ciations sur Euronext Paris. Le Conseil d’Administration a, au cours de l’exercice 2021, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, accordées par les Assemblées Générales du 29 mai 2020 et du 25 mai 2021. L’autorisation accordée le 25 mai 2021 a privé d’effet l’auto- risation accordée le 29 mai 2020 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci. 392 993 actions, représentant 1,23 % du capital et 1,24 % des droits de vote, étaient par ailleurs détenues par les salariés de la Société et de ses filiales dans le cadre des dispositifs d’intéressement à long terme mis en œuvre par le Groupe (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 285 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). 1. Voir les précisions apportées à la section 6.2.2.1, page 269 du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 279 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat Les modalités de ces autorisations étaient les suivantes : Assemblée Générale du 29 mai 2020 Assemblée Générale du 25 mai 2021 ▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers Objectifs (par ordre de priorité décroissant) ▪ ▪ Mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l’Assemblée Générale Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ▪ ▪ ▪ Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur Part maximale du capital dont l’achat est autorisé 10 % du capital (5 % du capital s’agissant des actions susceptibles d’être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Prix maximal d’achat 45 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions 60 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant opération et le nombre d’actions composant composant le capital avant opération et le nombre d’actions composant le capital après opération le capital après opération Montant maximal net de 35 millions d’euros frais alloué à la mise en œuvre du programme 35 millions d’euros Modalités des achats et cessions Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n’étant toutefois pas autorisée Suspension de plein droit de l’autorisation en cas d’offre publique Oui Oui Durée 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Au cours de l’exercice 2021, des rachats d’actions ont été réalisés dans le cadre de ces autorisations : ▪ en vue de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel destiné à assurer la liquidité du titre Albioma sur Euronext Paris ; ▪ afin d’assurer le service des plans d’actions de performance en cours ; ▪ afin d’assurer le service des BSAAR émis en 2018. Il n’a été fait usage d’aucun produit dérivé ou mécanisme optionnel pour procéder aux rachats d’actions au cours de l’exercice 2021. Il n’existait aucune position ouverte à l’achat ou à la vente tant au 31 décembre 2021 qu’à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. La Société n’a pas fait usage des autorisations de réduire son capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, accordées par les Assemblées Générales du 29 mai 2020 et du 25 mai 2021 (voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 270 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 280 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat Contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2021, un contrat de liquidité a été mis en œuvre par Rothschild Martin Maurel en vue de l’animation du titre Albioma sur Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie de l’Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers. Au cours de l’exercice, les moyens affectés au contrat de liquidité sont ressortis comme suit : 30/06/20211 31/12/20212 Prestataire de service d'investissement Rothschild Martin Maurel Rothschild Martin Maurel Nombre d'actions ﬁgurant au compte de liquidité Espèces ﬁgurant au compte de liquidité (en euros) - - 3 027 093 3 035 149 1. Date d’arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2021. 2. Date d’arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2021. Les moyens affectés au contrat de liquidité n’ont fait l’objet d’aucun redimensionnement au cours de l’exercice 2021. Autres rachats et transferts opérés au cours de l’exercice 2021 et à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel Au cours de l’exercice 2021 : ▪ 216 102 actions ont été transférées au bénéfice des salariés du Groupe et du dirigeant mandataire social bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2018 » issu des délibérations de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, dans la mesure de l’atteinte des conditions de performance et de présence fixées par le règlement dudit plan (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.3, page 290 du présent Document d’Enregistrement Universel) ; ▪ 10 081 actions ont été transférées au bénéfice des héritiers d’un salarié décédé bénéficiaire des plans d’attribution gratuite d’actions de performance « 2019 » et « 2020 » issus des délibérations de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, conformément aux dispositions du règlement desdits plans applicables en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire ; ▪ 99 641 actions ont été transférées consécutivement à l’exercice d’un nombre équivalent de BSAAR émis en 2018 ; ▪ 147 065 actions ont été rachetées sur le marché dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’inves- tissement, et affectées au service des plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours ; ▪ 152 074 actions ont été rachetées sur le marché dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’inves- tissement, et affectées au service des BSAAR émis en 2018. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022, 204 473 actions ont été transférées au bénéfice des salariés du Groupe et du dirigeant mandataire social bénéficiaires du plan d’attributation gratuite d’actions de performance « 2019 » issu des délibérations de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, dans la mesure de l’atteinte des conditions de performance et de présence fixées par le règlement dudit plan (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.3, page 290 du présent Document d’Enregistrement Universel). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 281 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2021 2021 % du capital Nombre cumulé d'actions achetées au cours de l'exercice 20211 dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel dont au titre des autres ﬁnalités autorisées 801 957 502 818 299 139 0,55 % 0,55 % - Nombre cumulé d'actions vendues au cours de l'exercice 20211 dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel dont au titre des autres ﬁnalités autorisées 502 818 502 818 - 0,57 % 0,57 % - Cours moyen des achats (en euros)1 33,63 36,88 325 824 - Cours moyen des ventes (en euros)1 Nombre cumulé d'actions transférées au cours de l'exercice 2021 Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31/12/2021 dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel dont au titre des autres ﬁnalités autorisées - - 401 759 - 1,34 % - 401 759 1,34 % Valeur nette comptable du portefeuille au 31/12/2021 (en euros)2 dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel dont au titre des autres ﬁnalités autorisées 9 927 053 - 9 927 053 13 772 299 Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2021 (en euros) 1. Opérations réalisées entre le 1er et le 31 décembre 2021. 2. Valeur nette comptable du portefeuille en date de valeur du 31 décembre 2021, calculée selon la méthode « ﬁrst in, ﬁrst out ». D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 282 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.3. Actionnariat Proposition à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 de renouveler l’autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Assemblée Générale du 25/05/2022 ▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers Mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l’Assemblée Générale Objectifs (par ordre de priorité décroissant) ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur Part maximale du capital dont l’achat est autorisé 10 % du capital (5 % du capital s’agissant des actions susceptibles d’être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital Prix maximal d’achat 60 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant opération et le nombre d’actions composant le capital après opération Montant maximal net de 35 millions d’euros frais alloué à la mise en œuvre du programme Modalités des achats et des cessions Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n’étant toutefois pas autorisée Suspension de plein droit de l’autorisation en cas d’offre publique Oui Durée 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Proposition à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 de renouveler l’autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale du 25 mai 2022 est également appelée à renouveler l’autorisation consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. La nouvelle autorisation mettra fin à l’autorisation accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.1, pages 309 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). 6.3.7. NANTISSEMENTS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ À la connaissance de la Société, sur la base des inscriptions figurant au registre nominatif, 20 908 actions représentant 0,066 % du capital et 0,067 % des droits de vote étaient grevées d’un nantissement au 31 décembre 2021. Identité de l'actionnaire (nominatif) Date de départ du nantissement Date d'échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d'actions nanties % du capital nanti au 31/12/2021 Bénéficiaire Escuret Edmond Geoffroy Jean-Philippe Impala SAS n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c n/c 18 360 721 0,057 % 0,002 % 4,026 % 0,004 % 0,002 % 4,091 % 1 290 323 1 200 Lubenec Stéphane Maisonneuve Pascal Total 627 1 311 231 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 283 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance 6.3.8.DROITS DE VOTE sociaux de la Société et de ses filiales, permettait la mise en œuvre successive de trois plans d’attribution gratuite d’actions de performance portant chacun sur un maximum d’environ 1 % du capital et reposant sur un horizon de perfor- mance de trois exercices (2018-2020, 2019-2021 et 2020-2022). La première tranche de ce dispositif s’est traduite par la mise en œuvre, en 2018, d’un plan « 2018 » portant sur 0,97 % du capital au 31 décembre 2021. La deuxième tranche de ce dispositif a donné lieu, en 2019, à la mise en œuvre d’un plan « 2019 » portant sur 0,95 % du capital au 31 décembre 2021. La troisième tranche du dispositif a été mise en œuvre en 2020 dans le cadre d’un plan « 2020 » portant sur 0,95 % du capital au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021 et à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, chaque action donnait droit à un droit de vote exerçable en Assemblée Générale. Il n’existait à ces dates aucun titre comportant des droits de vote multiples ou spéciaux. Les actions auto-détenues par la Société étaient tempo- rairement privées de droits de vote. La Société rend public, mensuellement (sauf variations non significatives), le nombre de droits de vote exerçables et de droits de vote théoriques attachés aux actions composant le capital. Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, temporairement privées de droits de vote. Ce nombre de droits de vote sert de base pour le calcul des franchissements de seuils prévus par l’article L. 233-7 du Code de commerce et par l’article 13 des statuts de la Société. Le dispositif issu des délibérations de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020, portant sur un maximum de 846 000 actions attribuables, soit 2,64 % du capital au 31 décembre 2021, et bénéficiant à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, permet, dans la conti- nuité du dispositif précédent, la mise en œuvre successive de trois plans d’attribution gratuite d’actions de perfor- mance portant chacun sur un maximum d’environ 0,9 % du capital et reposant sur un horizon de performance de trois exercices (2021-2023, 2022-2024 et 2023-2025). La première tranche de ce dispositif s’est traduite par la mise en œuvre, en 2021, d’un plan « 2021 » portant sur 0,70 % du capital au 31 décembre 2021. La deuxième tranche de ce dispositif a été mise en œuvre en 2022 dans le cadre d’un plan « 2022 » portant sur 0,79 % du capital au 31 décembre 2021. La troi- sième tranche de ce dispositif sera mise en œuvre en 2023. Les droits de vote exerçables sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote effectivement exerçables en Assemblée Générale et, par conséquent, ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues. L’Assemblée Générale du 28 mai 2015 a approuvé à une large majorité la modification de l’article 37 des statuts visant à réaffirmer le principe « une action, une voix », le Conseil d’Administration ayant choisi de faire usage de la faculté de dérogation prévue par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. 6.4.2. PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance 6.4.2.1. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel ou échus au cours de l’exercice 2021 Néant. 6.4.1. POLITIQUE D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU GROUPE 6.4.2.2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux ou levées par eux durant l’exercice 2021 La Société accorde beaucoup d’importance à l’intéressement à long terme des salariés du Groupe et de ses dirigeants. Les mécanismes utilisés prennent actuellement la forme de plans d’attribution gratuite d’actions de performance. Néant. Les dispositifs en cours à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel s’inscrivent dans le cadre des dispositifs triennaux d’attribution gratuite d’ac- tions de performance issus des délibérations de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 et du 29 mai 2020. 6.4.3. PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE Les informations qui suivent sont constitutives, avec les infor- mations figurant à la section 2.4.2.7, pages 139 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel, du rapport du Conseil d’Administration visé à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Le dispositif issu des délibérations de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, portant sur un maximum de 919 000 actions attribuables, soit 2,87 % du capital au 31 décembre 2021, et bénéficiant à certains salariés et dirigeants mandataires D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 284 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance 6.4.3.1. Plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel ou échus au cours de l’exercice 2021 Plans d’attribution gratuite d’actions de performance issus des délibérations de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 Plan « 2018 » En % du capital au 31/12/2021 Date de l'Assemblée Générale 30/05/2018 30/05/2018 88 Date du Conseil d'Administration Nombre total de bénéﬁciaires initiaux Date d'acquisition déﬁnitive des actions de performance1 Date de ﬁn de la période de conservation des actions de performance2 Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3 30/05/2021 30/05/2022 309 600 0,97 % 0,42 % 0,10 % dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux 133 100 30 620 dont aux mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 30 620 0,10 % et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d’actions de performance déﬁnitivement acquises au 31/12/2021 216 102 88 963 23 511 0,67 % 0,28 % 0,07 % dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 23 511 93 498 44 137 7 109 0,07 % 0,29 % 0,14 % 0,02 % et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2021 dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 7 109 0,02 % et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d’actions de performance restantes au 31/12/2021 - - - - - - dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - - - - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) 1. L’acquisition déﬁnitive des actions était soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes. - Les actions de la première tranche ne pouvaient être déﬁnitivement acquises que si la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2020 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exercice 2017 s’établissait entre +30 % et +50 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, était déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la deuxième tranche ne pouvaient être déﬁnitivement acquises que si la croissance du bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2020 par rapport au bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2017 s’établissait entre +35 % et +57 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, était déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la troisième tranche ne pouvaient être déﬁnitivement acquises que si la surperformance de l’évolution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l’évolution de l’indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s’établissait entre 0 % et 5 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, était déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la quatrième tranche ne pouvaient être déﬁnitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite en 2020 par rapport à 2017 s’établissait entre +17 % et +32 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, était déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. 2. Les actions déﬁnitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, les mandataires sociaux étant soumis à l’obligation complémentaire de conser- ver au nominatif 25 % des actions déﬁnitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 3. Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition déﬁnitive de chacune de ces tranches. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 285 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance Plan « 2019 » En % du capital au 31/12/2021 Date de l'Assemblée Générale 30/05/2018 07/03/2019 96 Date du Conseil d'Administration Nombre total de bénéﬁciaires initiaux Date d'acquisition déﬁnitive des actions de performance1 Date de ﬁn de la période de conservation des actions de performance2 Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3 07/03/2022 07/03/2023 305 420 0,95 % 0,41 % 0,10 % dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux 131 980 30 620 dont aux mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 30 620 0,10 % et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance déﬁnitivement acquises au 31/12/20214 7 500 0,02 % dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux - - - - dont pour les mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - - - - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2021 26 480 8 620 - 0,08 % 0,03 % - dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 - - et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2021 271 440 0,85 % dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux 123 360 30 620 0,38 % 0,10 % dont pour les mandataires sociaux ▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 - - et Président du Conseil d’Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 30 620 0,10 % et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) 1. L’acquisition déﬁnitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes. - Les actions de la première tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2021 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exercice 2018 s’établit entre +23 % et +38 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la deuxième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance du bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2021 par rapport au bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2018 s’établit entre +15 % et +35 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la troisième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la surperformance de l’évolution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 par rapport à l’évolution de l’indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s’établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la quatrième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite en 2021 par rapport à 2018 s’établit entre +29 % et +48 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. 2. Les actions déﬁnitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, les mandataires sociaux étant soumis à l’obligation complémentaire de conser- ver au nominatif 25 % des actions déﬁnitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 3. Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition déﬁnitive de chacune de ces tranches. 4. Les actions déﬁnitivement acquises au 31 décembre 2021 résultent de la mise en oeuvre des dispositions du règlement du plan relatives au décès de l’attributaire. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 286 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance Plan « 2020 » En % du capital au 31/12/2021 Date de l'Assemblée Générale 30/05/2018 02/03/2020 116 Date du Conseil d'Administration Nombre total de bénéﬁciaires initiaux Date d'acquisition déﬁnitive des actions de performance1 02/03/2023 02/03/2024 Date de ﬁn de la période de conservation des actions de performance2 Nombre cumulé d’actions de performance attribuées gratuitement3 dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont aux mandataires sociaux 303 971 125 352 29 076 29 076 0,95 % 0,39 % 0,09 % 0,09 % ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance déﬁnitivement acquises au 31/12/20214 dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux 2 581 0,01 % - - - - - - ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2021 dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux 17 006 0,05 % - - - - - - ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2021 dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux 284 384 125 352 29 076 29 076 0,89 % 0,39 % 0,09 % 0,09 % ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) 1. L’acquisition déﬁnitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes. - Les actions de la première tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2022 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exercice 2019 s’établit entre +18 % et +28 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la deuxième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance du bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2022 par rapport au bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2019 s’établit entre +20 % et +35 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la troisième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la surperformance de l’évolution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 par rapport à l’évolution de l’indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s’établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déter- miné par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la quatrième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite en 2022 par rapport à 2019 s’établit entre +10 % et +20 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. 2. Les actions déﬁnitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, les mandataires sociaux étant soumis à l’obligation complémentaire de conser- ver au nominatif 25 % des actions déﬁnitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 3. Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition déﬁnitive de chacune de ces tranches. 4. Les actions déﬁnitivement acquises au 31 décembre 2021 résultent de la mise en oeuvre des dispositions du règlement du plan relatives au décès de l’attributaire. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 287 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance Plans d’attribution gratuite d’actions de performance issus des délibérations de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 Plan « 2021 » En % du capital au 31/12/2021 Date de l'Assemblée Générale 29/05/2020 03/03/2021 108 Date du Conseil d'Administration Nombre total de bénéﬁciaires initiaux Date d'acquisition déﬁnitive des actions de performance1 Date de ﬁn de la période de conservation des actions de performance2 03/03/2024 03/03/2025 Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3 dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont aux mandataires sociaux 224 977 83 300 22 500 22 500 0,70 % 0,26 % 0,07 % 0,07 % ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance déﬁnitivement acquises au 31/12/2021 dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux - - - - - - - - ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2021 dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux 10 300 0,03 % - - - - - - ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2021 dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux 214 677 83 300 22 500 22 500 0,67 % 0,26 % 0,07 % 0,07 % ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) 1. L’acquisition déﬁnitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes. - Les actions de la première tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2023 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exer- cice 2020 s’établit entre +8 % et +18 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la deuxième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance du bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2023 par rapport au bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2020 s’établit entre +2 % et +12 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la troisième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la surperformance de l’évolution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023 par rapport à l’évolution de l’indice SBF 120 Net Return (PX4NR) et de l’indice CAC Utilities Net Return (FRUTN) sur la même période, à concurrence de 50 % de la quote-part des droits attribués pour chacun des deux indices, s’établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la quatrième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite en 2023 par rapport à 2020 s’établit entre +17,5 % et +23,4 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance, l’atteinte de la borne basse conférant un droit irrévocable à l’acquisition déﬁnitive de 50 % de la quote-part des droits attribués. 2. Les actions déﬁnitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, les mandataires sociaux étant soumis à l’obligation complémentaire de conser- ver au nominatif 25 % des actions déﬁnitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 3. Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition déﬁnitive de chacune de ces tranches. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 288 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance Plan « 2022 » En % du capital au 31/12/2021 Date de l'Assemblée Générale 29/05/2020 01/03/2022 112 Date du Conseil d'Administration Nombre total de bénéﬁciaires initiaux Date d'acquisition déﬁnitive des actions de performance1 01/03/2025 01/03/2026 Date de ﬁn de la période de conservation des actions de performance2 Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3 dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont aux mandataires sociaux 254 265 90 458 24 320 24 320 0,79 % 0,28 % 0,08 % 0,08 % ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance déﬁnitivement acquises à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux - - - - - - - - dont pour les mandataires sociaux ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux - - - - - - - - dont pour les mandataires sociaux ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) Nombre d'actions de performance restantes à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux dont pour les mandataires sociaux 254 265 90 458 24 320 24 320 0,79 % 0,28 % 0,08 % 0,08 % ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019) 1. L’acquisition déﬁnitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes. - Les actions de la première tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de l’EBITDA consolidé de l’exercice 2024 par rapport à l’EBITDA consolidé de l’exer- cice 2021 s’établit entre +15 % et +25 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la deuxième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance du bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2023 par rapport au bénéﬁce net consolidé par action de l’exercice 2020 s’établit entre +14 % et +20 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la troisième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la surperformance de l’évolution du cours de l’action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l’action) entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023 par rapport à l’évolution de l’indice SBF 120 Net Return (PX4NR) et de l’indice CAC Utilities Net Return (FRUTN) sur la même période, à concurrence de 50 % de la quote-part des droits attribués pour chacun des deux indices, s’établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. - Les actions de la quatrième tranche ne seront déﬁnitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l’énergie totale produite en 2023 par rapport à 2020 s’établit entre +11,2 % et +20,7 %. Le nombre d’actions déﬁnitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance. 2. Les actions déﬁnitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d’un an, les mandataires sociaux étant soumis à l’obligation complémentaire de conser- ver au nominatif 25 % des actions déﬁnitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 3. Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l’acquisition déﬁnitive de chacune de ces tranches. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 289 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions de performance 6.4.3.2. Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice 2021 aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevé Le nombre total des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions ressortait à 83 300, au titre du seul plan « 2021 » issu des délibérations de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020. 6.4.3.3. Actions de performance définitivement acquises Plans d’attribution gratuite d’actions de performance issus des délibérations de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 Plan « 2018 » Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 3 mars 2021, a constaté comme suit l’atteinte des conditions de performance fixées par le plan « 2018 ». L’acquisition définitive des actions correspondantes est intervenue le 30 mai 2021, au seul bénéfice des attributaires satisfaisant, à cette date, aux conditions de présence fixées par le règlement du plan. Borne basse En valeur absolue Borne haute En valeur absolue Valeur atteinte Nombre d'actions acquises (en % de la quote-part correspondante) Condition de performance Pondération Référence EBITDA 2020 vs. 2017 (en millions d'euros) 25 % 138,3 30 % 179,8 50 % 207,5 206,4 96,37 % Bénéﬁce net par action 2020 25 % 25 % 1,240 35 % - 1,674 - 57 % 5 % 1,947 5 % 1,781 39,22 % vs. 2017 (en euros) Superformance MM120 Albioma dividende net réinvesti vs. CAC Small NR (spread en %) 122,5 % 100,00 % MM120 Albioma dividende net réinvesti (01/01/2018 - 31/12/2020) 19,74 42,68 CAC Small NR 18 541,48 53,3 % 17 370,29 68,08 % (01/01/2018 - 31/12/2020) Croissance de la part des ENR dans l'énergie totale produite 2020 vs. 2017 25 % 17 % 62 % 32 % 70 % 71,53 % Total 100 % 76,78 % Plan « 2019 » Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 1er mars 2022, a constaté comme suit l’atteinte des conditions de perfor- mance fixées par le plan « 2019 ». L’acquisition définitive des actions correspondantes est intervenue le 7 mars 2022, au seul bénéfice des attributaires satisfaisant, à cette date, aux conditions de présence fixées par le règlement du plan. Borne basse En valeur absolue Borne haute En valeur absolue Valeur atteinte Nombre d'actions acquises (en % de la quote-part correspondante) Condition de performance Pondération Référence EBITDA 2021 vs. 2018 (en millions d'euros) 25 % 162,6 23 % 200,0 38 % 224,4 214,8 60,69 % BNPA 2021 vs. 2018 (en euros) 25 % 25 % 1,46 15 % - 1,679 - 35 % 5 % 1,971 5 % 1,88 68,84 % Superformance MM120 Albioma dividende net réinvesti vs. CAC Small NR (spread en %) 37,5 % 100,00 % MM120 Albioma dividende net réinvesti (01/01/2019 - 31/12/2021) 18,29 35,88 CAC Small NR 13 609,09 51,6 % 21 590,66 73,7 % (01/01/2019 - 31/12/2021) Croissance de la part des ENR dans l'énergie totale produite 2021 vs. 2018 25 % 29,0 % 66,6 % 48,0 % 76,4 % 72,79 % Total 100 % 75,58 % Plan « 2020 » Au 31 décembre 2021 et à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, l’analyse de l’atteinte des conditions de performance déterminant l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « 2020 » était en cours, la période d’analyse courant, conformément au règlement du plan, jusqu’au 31 décembre 2022. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 290 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Plan « 2021 » de conservation, les dirigeants mandataires sociaux demeu- rant néanmoins soumis à la même obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Au 31 décembre 2021 et à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, l’analyse de l’at- teinte des conditions de performance déterminant l’acqui- sition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « 2021 » était en cours, la période d’analyse courant, conformément au règlement du plan, jusqu’au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2021, 231 586 actions, représentant 0,72 % du capital, étaient soumises à cette obligation de conservation. Au 31 mars 2022, 420 804 actions, représentant 1,3 % du capital, étaient soumises à cette obligation de conservation. Plan « 2022 » 6.5.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, l’analyse de l’atteinte des conditions de perfor- mance déterminant l’acquisition définitive des actions attri- buées gratuitement dans le cadre du plan « 2022 » était en cours, la période d’analyse courant, conformément au règlement du plan, jusqu’au 31 décembre 2024. Néant. 6.5.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE 6.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société, notifiées à celle-ci en application de l’article L. 233-7 du Code de commerce, sont détaillées à la section 6.3.2.2, pages 276 et suivantes du présent Document d’Enregistre- ment Universel. Les informations qui suivent sont fournies en application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce. 6.5.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ La Société n’est plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n’ayant pas été modifiée au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. La structure de son capital n’est en conséquence plus susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Aucune participation directe ou indirecte n’a été notifiée à la Société en application de l’article L. 233-12 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.1, page 279 du présent Document d’Enregistrement Universel). 6.5.4. DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX La structure du capital de la Société est décrite à la section 6.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document d’Enre- gistrement Universel. Néant. 6.5.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS, CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE 6.5.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER Néant (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 279 du présent Document d’Enregistrement Universel). 6.5.2.1. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 6.5.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance issu des délibérations de l’Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de deux ans courant à compter de la date de leur acquisition définitive, les dirigeants mandataires sociaux étant soumis à l’obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de perfor- mance issu des délibérations de l’Assemblée Générale du 24 mai 2016 n’étaient soumises à aucune obligation générale Néant (voir les précisions apportées à la section 6.3.5, page 279 du présent Document d’Enregistrement Universel). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 291 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.5.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ titulaires des obligations d’exiger le remboursement anticipé de leurs titres. Par ailleurs, le changement de contrôle de la Société pourrait entraîner la résiliation (pour la partie non tirée) ou l’exigibilité anticipée (pour la partie tirée) de la ligne de crédit renouvelable d’un montant de 60 millions d’euros à échéance 2024 mise en place au cours de l’exercice 2019. Les règles applicables à la nomination et au remplace- ment des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont fixées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les statuts (dont les principales disposi- S’agissant des engagements souscrits par les filiales du Groupe, seuls sont susceptibles d’être remis en cause en cas de changement de contrôle de la Société : tions, en ce compris celles applicables à la nomination et ▪ les contrats de prêt conclus (ou transférés) localement dans le cadre de l’acquisition de la société Rio Pardo Termoelétrica (devenue Albioma Rio Pardo Termoelétrica) au Brésil ; au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 260 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel) et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 122 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). ▪ une convention de mise à disposition d’un terrain utilisé pour l’exploitation d’installations photovoltaïques par l’une des filiales de la Société à La Réunion ; ▪ le contrat de prêt et le contrat de crédit-bail conclus en 2012 par la société Gümüsköy Jeotermal Enerji Üretim. 6.5.8. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN PARTICULIER L’ÉMISSION OU LE RACHAT D’ACTIONS 6.5.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont fixés par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables aux pouvoirs du Conseil d’Administration, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 260 et suivantes du présent Document d’Enregis- trement Universel) et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 122 et suivantes du présent Document d’En- registrement Universel). À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existait pas d’accord prévoyant des indem- nités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, à l’exception de l’indemnité de départ et de l’engagement de non-concurrence mis en place au bénéfice du Directeur Général par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016. Ces engagements, dont les principales dispositions sont décrites à la section 2.4.2.8, pages 141 et suivantes du présent Document d’Enregistre- ment Universel, ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2016. Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont décrits aux sections 2.2.3, pages 93 et suivantes et 2.3.3, pages 110 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. Les pouvoirs dont dispose le Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter ou de réduire le capital et d’opérer sur les titres de la Société dans le cadre de programmes de rachat d’actions sont décrits à la section 6.2.2.2, pages 269 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel. 6.5.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Les conventions suivantes contiennent des clauses permet- tant au contractant, sous certaines conditions, de mettre fin au contrat en cas de changement de contrôle de la Société. Le Sustainibility-Linked Euro PP d’un montant total de 100 millions d’euros à échéance dont la Société a assuré le placement privé au cours de l’exercice 2020 contient des dispositions relatives au changement de contrôle de la Société. Ces dispositions permettent en particulier aux D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 292 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.6. L’action Albioma 6.6. L’action Albioma 6.6.1. FICHE SIGNALÉTIQUE Code ISIN FR0000060402 FR0012332864 FR0014000R68 FR00140071P0 ABIO Code prime de ﬁdélité1 Code prime de ﬁdélité 20232 Code prime de ﬁdélité 20243 Mnémonique Valeur nominale Place de cotation SRD 0,0385 euro Euronext Paris, compartiment A Éligible PEA Éligible PEA-PME Éligible Principaux indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC PME, CAC Utilities, Ent PEA-PME 150, Ent Tech 40, Next 150, CAC Mid & Small 1. Actions éligibles au dividende majoré. Voir les précisions apportées à la section 6.6.3.3, page 295 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2023 au titre de l’exercice 2022. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2023, sur le code prime de ﬁdélité permanent FR0012332864. 3. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2024 au titre de l’exercice 2023. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2024, sur le code prime de ﬁdélité permanent FR0012332864. 6.6.2. COURS DE BOURSE 6.6.2.1. Aperçu du marché du titre Albioma Cours (en euros) Volume quotidien moyen (en nombre de titres) Moyenne quotidienne 2020 Plus haut 30,10 Plus bas 25,65 29,60 23,70 27,20 30,00 31,75 Moyen 28,10 30,62 28,01 29,09 31,66 34,27 38,72 40,14 44,07 44,67 42,79 43,75 des transactions (en euros) Janvier Février Mars 50 036 55 824 115 772 44 956 32 188 53 413 53 374 46 983 62 935 69 041 75 427 45 833 1 419 058 1 701 909 3 375 198 1 305 056 1 041 842 1 859 215 2 117 707 1 895 405 2 846 448 3 045 315 3 225 259 2 013 455 32,55 35,60 31,00 32,70 Avril Mai Juin 36,85 41,00 44,45 45,55 47,40 45,05 47,20 Juillet 36,90 37,45 Août Septembre Octobre Novembre Décembre 42,15 39,50 40,25 40,90 Cours (en euros) Volume quotidien moyen (en nombre de titres) Moyenne quotidienne 2021 Plus haut 50,00 44,55 43,00 44,48 37,94 Plus bas 41,40 40,40 38,75 37,60 35,24 33,14 Moyen 46,05 43,22 41,31 des transactions (en euros) Janvier Février Mars 76 486 80 144 94 055 119 195 71 691 3 484 455 3 601 503 3 876 525 4 928 026 2 611 994 2 697 244 2 282 852 1 575 001 1 952 610 4 362 446 1 602 654 1 574 708 Avril 41,08 36,44 34,32 34,40 35,58 36,18 33,46 34,24 32,62 Mai Juin 36,30 35,40 37,64 78 619 66 581 44 048 54 035 131 099 46 909 48 294 Juillet 33,18 Août 33,54 34,00 31,10 Septembre Octobre Novembre Décembre 37,18 34,82 35,24 33,18 34,28 31,06 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 293 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.6. L’action Albioma Volume quotidien moyen (en nombre de titres) Moyenne quotidienne des transactions (en euros) 2022 (au 31/03/2022) Plus haut Plus bas Moyen Janvier Février Mars 35,74 40,86 46,00 33,06 34,16 32,96 34,16 35,58 41,06 100 182 96 908 243 120 3 433 218 3 468 051 9 628 916 6.6.2.2. Évolution du cours de l’action Albioma du 1er janvier 2021 au 31 mars 2022 et évolution comparée de l’indice SBF 120 En euros 70 65 60 55 5 105,26 (+15,4 %) 50 45 40 35 47,90 € 4 425,27 44,10 € (-7,9 %) 30 25 janvier 21 juillet 21 ▪ Albioma ▪ SBF 120 (rebasé sur Albioma) janvier 22 6.6.3. DIVIDENDE 6.6.3.1. Politique de distribution Ce dividende est calculé comme suit : ▪ Le Groupe suit une politique de croissance de son dividende, avec un objectif de distribution de l’ordre de 50 % de son résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels. Dans le cadre de cette politique, Albioma offre en outre à ses actionnaires la possibilité d’obtenir le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles. prélèvement, sur le bénéfice distribuable (bénéfices nets de l’exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire), d’un montant égal à 6 % des sommes dont les actions sont libérées et non amorties ; ▪ La proposition faite à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 d’un dividende de 0,84 euro par action, en progression de 5 % par rapport à l’année précédente, s’inscrit dans le cadre de cette politique de distribution, avec un taux de distri- bution induit à 52 % du résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels. À titre exceptionnel, compte tenu de la signature, le 27 avril 2022, d’un accord de soutien à l’offre publique d’achat envisagée par KKR, aucune option pour le paiement en actions du dividende 2021 ne sera proposée aux actionnaires. prélèvement, sur le bénéfice distribuable, d’un montant égal à 6 % des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte de primes d’émission. Si les bénéfices d’un exercice ne permettent pas le paie- ment de ce premier dividende, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. L’article 45 des statuts garantit par ailleurs aux actionnaires un dividende minimum, appelé premier dividende, dès lors que les bénéfices réalisés sur un exercice donné et la struc- ture bilancielle de la Société lui permettent de procéder à une distribution eu égard aux dispositions légales, règle - mentaires et statutaires applicables (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.4, pages 265 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 294 ALBIOMA 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.6. L’action Albioma 6.6.3.2. Évolution du dividende (exercices 2011 à 2021) En euros 0,90 0,80 0,84 0,80 0,70 0,70 0,65 0,60 0,64 0,60 0,60 0,57 0,59 0,57 0,57 0,50 0,40 0,30 0,20 0,10 0,00 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 (proposition à l’Assemblée Générale) 6.6.3.3. Fidélisation des actionnaires : dividende majoré Albioma attache beaucoup d’importance à la fidélisation de son actionnariat, qu’elle souhaite associer à la création de valeur à long terme. au titre de l’exercice 2021, à la condition d’être toujours inscrits au nominatif lors de la date d’arrêté des positions pour le paiement du dividende (également appelée record date, cette date suit généralement d’un jour ou deux la date de l’Assemblée Générale approuvant la distribution). Sur la base de la proposition d’affectation du résultat soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, le dividende majoré ressortirait à 0,924 euro par action. L’Assemblée Générale du 30 mai 2013 a ainsi approuvé le programme de fidélisation de l’actionnariat qui lui était proposé par le Conseil d’Administration et modifié en consé- quence l’article 45 des statuts (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.4, pages 265 et suivantes du présent Document d’Enregistrement Universel). Le nombre d’actions éligibles à la prime de fidélité ne peut excéder 0,5 % du capital pour un même actionnaire. La prime de fidélité est réservée aux actionnaires inscrits au nominatif depuis une période continue d’au moins deux ans, décomptée en années civiles. Elle prend la forme d’une majoration de 10 % du dividende, arrondie au centime d’euro inférieur. Cette majoration s’applique aussi en cas de paie- ment du dividende en actions : en pareil cas, les actionnaires inscrits au nominatif dans les délais requis recevront un dividende plus important, qu’ils pourront choisir de réinvestir en actions dans le cadre de l’option pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions. Depuis le début de l’année 2014, des codes ISIN spécifiques permettent d’identifier les actions éligibles au dividende majoré, exercice par exercice. Ces codes spécifiques d’iden - tification ne modifient pas le code ISIN de l’action Albioma (FR0000060402), qui reste le seul code d’identification visible sur Euronext Paris susceptible d’être utilisé afin d’opérer sur ce marché (voir les précisions apportées à la section 6.6.1, page 293 du présent Document d’Enregistrement Universel). La prime de fidélité bénéficie aussi bien aux actionnaires inscrits au nominatif pur qu’aux actionnaires inscrits au nominatif administré. En revanche, les actionnaires qui font le choix de rester inscrits au porteur ne pourront prétendre au bénéfice de cette prime. Pour être prise en compte au titre d’une année civile, l’inscription au nominatif pur ou administré doit être demandée avant le 15 décembre de l’année précédente. Ainsi, les actionnaires justifiant d’une inscription au nominatif pur ou administré continue sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021 bénéficieront d’un dividende majoré D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 295 6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.7. Communication financière,relations avec les actionnaireset les investisseurs 6.7.2. CALENDRIER FINANCIER 2022 6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires et les investisseurs 02/03/2022 (avant bourse) Résultats de l’exercice 2021 21/04/2022 (après bourse) Chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice 2022 Albioma déploie des efforts importants pour améliorer constamment la qualité de sa communication financière et enrichir son dialogue avec ses actionnaires et les inves- tisseurs français et étrangers. 25/05/2022 Assemblée Générale annuelle des actionnaires 26/07/2022 (après bourse) Résultats du premier semestre de l’exercice 2022 25/10/2022 (après bourse) Chiffre d’affaires du troisième trimestre de l’exercice 2022 6.7.1. UN DIALOGUE PERMANENT AVEC LES ACTEURS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 6.7.3. CONTACTS ALBIOMA Le site Internet, www.albioma.com, est le principal espace d’information et de découverte qui offre la possibilité de suivre au plus près l’actualité du Groupe. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l’en- semble de l’information règlementée diffusée par Albioma peut y être consulté. Investisseurs Julien Gauthier Directeur Général Adjoint - Finances T. +33 (0)1 47 76 67 00 Actionnaires individuels Mickaël Renaudeau Secrétaire Général Albioma organise, chaque année, une réunion de présen- tation de ses résultats annuels à l’occasion de laquelle les résultats, mais aussi la stratégie à moyen terme, sont exposés aux analystes et investisseurs français et étrangers. La présentation des résultats semestriels est généralement organisée sous forme de conférence téléphonique, dont l’enregistrement est mis en ligne sur le site Internet de la Société. Tous les documents présentés à ces occasions sont mis en ligne le jour même sur le site Internet de la Société. T. +33 (0)1 47 76 67 00 Presse et médias Charlotte Neuvy Responsable Communication T. +33 (0)1 47 76 67 00 [email protected] D’autres événements, physiques ou téléphoniques, peuvent être organisés en fonction de l’actualité du Groupe. Albioma veille toujours, en pareil cas, à garantir l’égalité de traitement de ses actionnaires en mettant en ligne immédiatement les documents présentés. Albioma rencontre par ailleurs régulièrement les acteurs de la communauté financière et échange fréquemment avec des investisseurs institutionnels français et étrangers à l’occa- sion de roadshows ou de réunions individuelles organisées en France ou à l’étranger. S’agissant plus spécifiquement de la préparation des Assemblées Générales, celle-ci est marquée par une période d’échanges avec les agences de recommandation de vote françaises et étrangères et les principaux actionnaires, de sorte que les projets présentés en Assemblée Générale répondent aux meilleures exigences de la place en matière de gouvernance et de respect des droits de l’ensemble des actionnaires. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 296 ALBIOMA 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.1. Ordre du jour 7.1.1.ꢀÀ titre ordinaire 7.1.2.ꢀÀ titre extraordinaire 298 298 7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions 316 7.3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (treizième résolution) 298 316 7.3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission de bons de souscription et/ou 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 298 d’acquisition d’actions remboursables donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (quatorzième résolution) 7.2.1.ꢀRésolutions soumises à l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire 298 7.2.2.ꢀRésolutions soumises à l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire 317 309 7.3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à plan d’épargne groupe (quinzième résolution) 318 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 297 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.1 Ordre du jour L’Assemblée Générale se tiendra le 25 mai 2022 à 15h00, heure de Paris, à l’auditorium du centre de conférences de l’espace Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris. Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Admi- nistration à l’effet de décider de l’émission, avec suppres- sion du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital 7.1. Ordre du jour 7.1.1. À TITRE ORDINAIRE ▪ Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ▪ ▪ Modification des dispositions de l’article 30 des statuts relatives à l’obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants ▪ Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ▪ Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Pouvoirs pour l’exécution des formalités ▪ Approbation des informations relatives à la rémunération 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ▪ Approbation des éléments de la rémunération due ou 7.2.1. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE ORDINAIRE attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général ▪ 7.2.1.1. Résolutions 1,2 et 3 : approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de la politique de rémunération des manda- taires sociaux à compter du 1er janvier 2022 ▪ Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération ▪ Exposé des motifs Approbation des conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce Les 1re et 2e résolutions ont pour objet l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021. Les Commissaires aux Comptes de la Société ont, sur ces comptes, émis les rapports figurant à la section 5.4, pages 254 et suivantes et à la section 4.7, pages 220 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. ▪ Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PriceaterhouseCoopers Audit et constatation de l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver Les comptes annuels de l’exercice 2021 font ressortir un bénéfice net de 37,8 millions d’euros, en hausse de 62 % par rapport à l’exercice 2020 (23,4 millions d’euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 5, pages 226 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et constatation de l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire ▪ Les comptes consolidés de l’exercice 2021 font ressortir un résultat net part du Groupe de 59,0 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à l’exercice 2020 (55,3 millions d’euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 4, pages 166 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 7.1.2. À TITRE EXTRAORDINAIRE ▪ Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en La 3e résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice 2021 et la fixation du dividende à mettre en distri- bution au titre dudit exercice. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un dividende de 0,84 euro par action, en hausse de 5 % par rapport au dividende de l’exercice 2020, représentant un taux de distribution de 52 % du résultat net part du Groupe de l’exercice 2021 hors éléments exceptionnels. vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Admi- nistration à l’effet de décider de l’émission, avec suppres- sion du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 298 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ▪ Les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l’exercice 2021 percevront, dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,924 euro par action. du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l’action le 9 juin 2022 et mis en paiement le 8 juillet 2022. ▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, À titre exceptionnel, compte tenu de la signature, le 27 avril 2022, d’un accord de soutien à l’offre publique d’achat envisagée par KKR, aucune option pour le paiement en actions du dividende 2021 ne sera proposée aux actionnaires. approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 59 024 milliers d’euros. Le dividende est éligible, sur option et dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règle- mentaires applicables, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts. Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : connaissance prise : ▪ du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour En euros l’exercice clos le 31 décembre 2021 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER 37 786 994,44 113 866 679,63 Bénéﬁce net de l'exercice Report à nouveau antérieur ▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Total 151 653 674,07 annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, AFFECTATION approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 37 787 milliers d’euros, 1 579,03 26 586 241,92 125 065 853,12 151 653 674,07 À la réserve légale Au paiement d'un dividende de 0,84 € par action Au report à nouveau Total et, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. prend acte de ce que : ▪ ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2021, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement auto-dé- tenues à la date du détachement du dividende, Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ▪ le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 299 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ▪ ces montants sont calculés sans tenir compte de la majora- tion de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende, relatives à la rémunération du dirigeant mandataire social sont spécifiquement soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale dans la 5e résolution. La 5e résolution est présentée à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 (II) du Code de commerce qui impose de soumettre à l’approba- tion de l’Assemblée Générale les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux. fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,84 euro, décide que le dividende sera détaché de l’action le 9 juin 2022 et mis en paiement le 8 juillet 2022, Le vote émis par les actionnaires revêt un caractère contrai- gnant. En cas de rejet par l’Assemblée Générale des résolu- tions qui lui sont soumises, les éléments de rémunération fixes resteront acquis aux dirigeants mais les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ne pourront leur être versés. prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts, et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices : Le vote sollicité porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Frédéric Moyne eu égard à l’exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général. Les éléments de rémunération faisant l’objet du vote sont : Dividende net par action Montant total de la distribution Abattement prévu par l'article 158 (3) (2°) du Exercice 2018 (en euros) (en euros) Code général des impôts 0,65 0,70 0,80 20 015 667 21 824 746 25 351 551 40 % 40 % 40 % 2019 ▪ 2020 les éléments de la rémunération due au titre de l’exer - cice 2021, c’est-à-dire les éléments de la rémunération acquis d’une manière certaine, tant dans leur principe que dans leur montant, qu’ils aient ou non été versés ; 7.2.1.2. Résolutions 4, 5 et 6 : rémunération des mandataires sociaux ▪ les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021, c’est-à-dire les éléments de rémunération en titres et/ou en numéraire, dont le principe est arrêté mais dont le montant et/ou le nombre n’est pas encore acquis au moment de leur mise en place ou de leur attri- bution et qui, en conséquence, ne peuvent faire l’objet, le cas échéant, que d’une valorisation comptable. Exposé des motifs La 4e résolution est présentée à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 (I) du Code de commerce, qui imposent de soumettre à l’appro- bation de l’Assemblée Générale les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice écoulé qui, en application de l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce, doivent figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code commerce. Ces éléments de rémunération sont présentés de manière détaillée à la section 2.4.2, pages 134 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. Ils sont récapitulés dans le tableau ci-après. Ces informations figurent à la section 2.4 du Document d’En - registrement Universel de l’exercice 2021. Les informations D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 300 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d’euros) Présentation Éléments de rémunération 350,0 Rémunération ﬁxe liée à l’exercice des fonctions de Président-Directeur Général Les informations relatives à la part ﬁxe de la rémunération du Président- Directeur Général au titre de l’exercice 2021 et à son évolution ﬁgurent à la section 2.4.2.3, page 135 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. 429,1 Rémunération variable annuelle Les informations relatives à la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021, les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à son établissement, ainsi que la limite ﬁxée à la part qualitative, ﬁgurent à la section 2.4.2.3, page 136 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. n/a n/a Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération variable différée. Absence de rémunération variable pluriannuelle. Absence de rémunération exceptionnelle. n/a 350,5 Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme Attribution gratuite de 22 500 actions de performance dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance « 2021 » mis en œuvre par le Conseil d’Administration sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020. Les informations relatives aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions de performance en cours à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021 ﬁgurent aux sections 2.4.2.7, pages 139 et suivantes et 6.4.3.1, pages 285 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. n/a 54,5 Rémunération liée à l’exercice de fonctions d’Administrateur Absence de rémunération liée à l’exercice de fonctions d’Administrateur. Valorisation des avantages en nature Les informations relatives aux avantages en nature bénéﬁciant au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ﬁgurent à la section 2.4.2.3, page 137 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. - Indemnité de départ Les informations relatives à l’indemnité de départ qui serait susceptible d’être versée à M. Frédéric Moyne en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Directeur Général ﬁgurent à la section 2.4.2.8, pages 141 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité de départ, arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (6e résolution). - Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence Les informations relatives à l’indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence qui serait susceptible d’être versée à M. Frédéric Moyne en cas de cessation de son mandat de Directeur Général ﬁgurent à la section 2.4.2.8, pages 141 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence, arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (7e résolution). n/a Régime de retraite supplémentaire Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l’article R. 225-29-1 du Code de commerce. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 301 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale La 6e résolution est présentée à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 (II) du Code de commerce qui impose de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux. l’approbation des actionnaires au titre de la présente réso- lution ou, à défaut d’approbation de ladite politique de rémunération, à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Adminis- tration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. L’approbation de l’Assemblée Générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante qui serait apportée à la politique de rémunération. Le vote émis par les actionnaires revêt un caractère contraignant. En cas de rejet par l’Assemblée Générale de la présente résolution, la poli- tique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 continuera de s’appliquer, charge au Conseil d’Administration de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indi- quant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. Le vote sollicité porte sur la politique de rémunération : ▪ des dirigeants mandataires sociaux (à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021, M. Frédéric Moyne, au titre de l’exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général) ; ▪ des mandataires sociaux non-dirigeants (à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021, les Administrateurs autres que le Président-Directeur Général). Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être attribué ou versé aux mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessa- tion ou du changement de leurs fonctions ou postérieure- ment à l’exercice de celles-ci, ne pourra être pris s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération soumise à La politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2022 a été arrêtée par le Conseil d’Administration sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.Elle est présentée de manière détaillée à la section 2.4.3, pages 143 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021 et récapitulée dans les tableaux ci-après. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 302 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2022 Éléments de rémunération Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution soumis au vote Modalités de mise en œuvre pour l’exercice 2022 Rémunération ﬁxe et variable annuelle La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux comporte une part ﬁxe, assortie, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d’une part variable liée à l’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d’exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d’Administration. Toute forme de rémunération variable est exclue pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Le montant de la part ﬁxe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (en particulier les objectifs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés à ces derniers) sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, qui s’appuient sur une analyse des pratiques d’un panel de sociétés comparables et sur la performance des dirigeants. Président-Directeur Général Rémunération ﬁxe annuelle brute forfaitaire de 350 000 euros, payable par douzièmes, assortie d’une rémunération variable pouvant atteinte 133 % de la part ﬁxe de la rémunération au titre de l’exercice 2022, la rémunération variable cible correspondant à 100 % de la part ﬁxe de la rémunération. Le versement de cette rémunération variable est conditionné au vote favorable de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, sur les éléments de rémunération attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3, pages 143 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. La rémunération ﬁxe des dirigeants mandataires sociaux n’est revue qu’à des intervalles de deux à trois ans. Plans d’attribution La politique de rémunération de la Société exclut l’intéressement à long terme, sous Président-Directeur Général quelque forme que ce soit, des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Attribution de 24 320 droits dans le cadre du plan gratuite d’actions de performance ou d’options L’intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est de souscription ou d’achat assuré par des attributions gratuites d’actions de performance ou des attributions d’actions d’attribution gratuite d’actions de performance « 2022 » mis en œuvre par le Conseil d’Administration sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020. d’options de souscription ou d’achat d’actions, en fonction notamment du cadre ﬁscal et social applicable lors de l’attribution. L’intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et Voir les précisions apportées aux sections 2.4.3, des actionnaires. L’acquisition déﬁnitive des actions de performance attribuées ou, le page 145 et 6.4.3.1, page 289 du Document cas échéant, la levée des options de souscription ou d’achat d’actions, est soumise à d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l’entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, font l’objet d’une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Les plans mis en place couvrent un horizon de performance d’au moins trois ans. Le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, arrête les attributions gratuites d’actions de performance ou les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions bénéﬁciant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s’assurant, en particulier, que la valeur de ces attributions, telle que retenue dans le cadre de l’application de la norme IFRS 2 après prise en compte notamment d’éventuelles décotes liées aux critères de performance, ne représente pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein d’un plan est conforme aux pratiques du marché. La cessation du mandat des dirigeants mandataires sociaux avant la ﬁn de la période d’acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d’application des dispositifs prévus en cas de décès ou d’invalidité. Rémunérations liées à la prise de fonctions La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux. Président-Directeur Général Non applicable. Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont susceptibles de bénéﬁcier d’engagements liés à la cessation de leurs fonctions, sous la forme de mécanismes d’indemnités de départ et/ou de mécanismes d’indemnisation d’engagements de non-concurrence, dont les modalités et les montants s’inscrivent dans les limites prévues par les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Président-Directeur Général Dispositif d’indemnité de départ lié à la révocation ou au non-renouvellement du mandat approuvé par l’Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées aux sections 2.4.3, page 145 et 2.4.2.8, pages 141 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021). Dispositif d’indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence lié à la cessation du mandat approuvé par l’Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées aux sections 2.4.3, page 145 et 2.4.2.8, pages 141 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021). Rémunérations liées à des La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération en lien Président-Directeur Général Néant. conventions conclues avec avec des conventions conclues avec la Société ou son Groupe par les dirigeants la Société ou son Groupe mandataires sociaux. Le cas échéant, les contrats de travail dont pouvaient bénéﬁcier les dirigeants mandataires sociaux préalablement à leur nomination sont résiliés ou, si des circonstances particulières le justiﬁent, suspendus. Avantages en nature, prévoyance et retraite Les avantages en nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux sont Président-Directeur Général limités à la mise à disposition de véhicules de fonction et à la prise en charge par la Voir les précisions apportées à la section 2.4.3, Société de cotisations à une assurance perte d’emploi de type garantie des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC). Ils intègrent également les effets des réintégrations de cotisations sociales en lien avec l’extension à leur proﬁt des dispositifs d’assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) applicables au sein du Groupe. page 145 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. Si leur situation personnelle le permet, les dirigeants mandataires sociaux sont afﬁliés au régime de l’assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations déﬁnies bénéﬁciant à l’ensemble du personnel de la Société. Autres éléments de rémunération La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de Président-Directeur Général rémunération attribuable aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci, en particulier, Néant. ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des ﬁliales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 303 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution soumis au vote Modalités de mise en œuvre pour l’exercice 2022 Éléments de rémunération Rémunération liée à l’exercice des fonctions d’Administrateur Les mandataires sociaux non-dirigeants perçoivent exclusivement une rémunération Administrateurs indépendants liée à l’exercice de leurs fonctions d’Administrateur. Le montant maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à cet égard est ﬁxé par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration étant seul compétent pour décider, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, de la répartition effective de ces sommes. Celle-ci peut tenir compte des responsabilités particulières conﬁées à certains Administrateurs et, en pareil cas, ne pas être égalitaire. Seuls les Administrateurs relevant de la catégorie des Rémunération ﬁxe forfaitaire de 12 000 euros par exercice, à laquelle s’ajoute, pour les Administrateurs indépendants exerçant une fonction de Président d’un Comité spécialisé, une rémunération ﬁxe complémentaire de 6 000 euros par exercice et par Comité présidé. Rémunération variable de 1 700 euros par réunion Administrateurs indépendants perçoivent cette rémunération. Elle comporte une part du Conseil d’Administration (conditionnée à variable prépondérante, liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés. la participation effective à la réunion), dans la limite de 11 900 euros par Administrateur et par an, et de 850 euros par réunion d’un Comité spécialisé (conditionné à la participation effective à la réunion), dans la limite de 5 950 euros par Administrateur et par an pour le Comité des Engagements, et de 3 400 euros par Administrateur et par an pour les autres Comités. Administrateur Référent Rémunération ﬁxe forfaitaire de 10 000 euros par exercice. Autres Administrateurs Néant. Autres éléments de rémunération La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de Administrateurs indépendants rémunération attribuable aux mandataires sociaux non-dirigeants. Ceux-ci, en Néant. particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des Administrateur Référent ﬁliales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent. Néant. Autres Administrateurs Néant. Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. approuve les éléments de la rémunération due ou attri- buée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne eu égard à ses fonctions de Président- Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d’Enregistrement Universel. Quatrième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2022 connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que celle-ci est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, figurant à la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021, et rappelée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d’Enregistrement Universel. Cinquième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 304 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 7.2.1.3. Résolution 7 : fixation du montant global à la section 2.7.2, page 148 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. Exposé des motifs La 7e résolution a pour objet d’augmenter le montant global des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération de leurs fonctions. Huitième résolution – Approbation des conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce Cette proposition s’inscrit dans un contexte d’intense activité du Conseil d’Administration, et vise à permettre, le cas échéant, la rémunération spécifique de certains Administrateurs indépendants en lien avec leur qualité de membres d’un Comité ad hoc. Au-delà, les règles de rému- nération des Administrateurs, telles qu’elles sont exposées dans la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants applicable à compter du 1er janvier 2022, ne seraient pas modifiées. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : ▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, ▪ du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, L’enveloppe actuellement autorisée par l’Assemblée Générale, d’un montant de 225 000 euros, serait ainsi portée, en cas d’adoption de la présente résolution, à 250 000 euros par exercice. prend acte de ce qu’aucune convention relevant des disposi- tions de l’article L. 225-38 du Code de commerce non encore approuvée par l’Assemblée Générale n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. 7.2.1.5. Résolution 9 : renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut Septième résolution – Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunératione Exposé des motifs La 9e résolution a pour objet de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut, qui arrivera à échéance à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, Le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, propose à l’Assemblée Générale de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. décide de fixer à 250 000 euros le montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération de leurs fonctions pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale. Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d’Administration sera appelé à confirmer M. Pierre Bouchut dans ses fonctions d’Administrateur Référent, de Président du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. 7.2.1.4. Résolution 8 : approbation des conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce Exposé des motifs La 8e résolution a pour objet de prendre acte de l’absence de conventions dites règlementées, relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, autorisées au cours de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration. Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par M. Pierre Bouchut, en ce compris les mandats et fonc- tions exercés au cours des cinq dernières années, figurent à la section 2.3.2.1, page 102 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport spécial mentionnant l’absence de conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, figurant Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 305 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale du 27 mai 2004, débutera un quatrième et dernier mandat de six exercices. La société PricewaterhouseCoopers Audit, nommée pour la première fois aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale du 18 mai 2010, se verrait confier un troisième mandat de six exercices. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, La proposition du Conseil d’Administration fait suite à des travaux du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques menés au cours de l’exercice 2021. Dans ce cadre, le Comité : constate que le mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, ▪ a évalué la qualité de l’audit externe et des relations des et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. auditeurs externes avec le Comité au cours des derniers exercices ; ▪ a évalué le niveau d’indépendance des deux membres du collège de Commissaires aux Comptes, en s’assurant notamment que l’exercice d’un mandat supplémentaire d’une durée de six ans serait de nature à préserver plei- nement l’indépendance de l’audit externe ; 7.2.1.6. Résolutions 10 et 11 : renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes ▪ a évalué le niveau de compétence, d’expérience et de dispo- nibilité des nouveaux signataires de chacun des membres du collège de Commissaires aux Comptes ; Exposé des motifs Les 10e et 11e résolutions ont pour objet le renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et de constater l’échéance du mandat des Commissaires aux Comptes suppléants. Les mandats actuels des Commissaires aux Comptes titulaires et de leurs suppléants arriveront en effet à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. Le Conseil d’Administration propose ainsi à l’Assemblée Générale : ▪ a examiné l’évolution historique des honoraires versés au collège de Commissaire aux Comptes et la proposition de rémunération des membres du collège éventuellement renouvelés à compter de l’exercice 2022 ; ▪ a vérifié la compatibilité du renouvellement des mandats des deux membres du collège de Commissaires aux Comptes avec la réforme européenne de l’audit résultant du règlement européen 537/2014 du 16 avril 2014 entrant en vigueur à compter du 17 juin 2016, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016. ▪ de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027, et de constater l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver (10e résolution) ; Ces travaux du Comité d’Audit, des Comptes et des Risques l’ont conduit à recommander au Conseil d’Administration de soumettre à l’Assemblée Générale une proposition de renouvellement du mandat de chacun des membres du collège de Commissaires aux Comptes. Tant le Conseil d’Ad- ministration que le Comité ont à cette occasion relevé que ce renouvellement permettrait à la Société de disposer d’un collège de Commissaires aux Comptes indépendant, expé- rimenté et en mesure, grâce aux réseaux internationaux de ses membres, de réaliser des contrôles appropriés sur les entités étrangères et les nouvelles opérations du Groupe à l’international. ▪ de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exer- cices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur les comptes de l’exercice 2027, et de constater l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire (11e résolution). Conformément aux dispositions de l’article L. 821-1 du Code de commerce, le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires entraînera la rotation de leurs associés signataires. M. Jérôme Mouazan, associé signataire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, sera ainsi remplacé par Mme Itto El Hariri. M. Daniel Escudeiro, associé signataire de la société Mazars, sera quant à lui remplacé par Mme Ariane Mignon. L’Assemblée Générale est par ailleurs appelée à approuver une proposition de modification de l’article 30 des statuts visant à supprimer l’obligation faite à la Société de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants lorsque les fonc- tions de Commissaires aux Comptes titulaires sont assurées par des personnes morales pluripersonnelles, et n’est donc pas appelée à statuer sur le renouvellement des mandats Si l’Assemblée Générale approuve ces résolutions, la société Mazars, nommée pour la première fois aux fonctions de D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 306 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 7.2.1.7. Résolution 12 : autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions des Commissaires aux Comptes suppléants ou sur la nomi- nation de nouveaux Commissaires aux Comptes suppléants. Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions. Exposé des motifs Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaires de la société PricewaterhouseCoopers Audit et constatation de l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver La 12e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’Administration a, au cours de l’exercice 2021, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, accordées par les Assemblées Générales du 29 mai 2020 et du 25 mai 2021. L’autorisation accordée le 25 mai 2021 a privé d’effet l’auto- risation accordée le 29 mai 2020 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titu- laire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, Au cours de l’exercice 2021, dans le cadre de ces autorisations, des rachats d’actions ont été réalisés par la Société en vue d’assurer la mise en œuvre par Rothschild Martin Maurel d’un contrat de liquidité ayant pour objet l’animation du titre Albioma sur Euronext Paris, et afin d’assurer la couverture du service des plans d’actions de performance en cours et du plan de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables mis en place en 2018 (voir les précisions apportées aux sections 6.2.2.2, pages 269 et suivantes et 6.3.6.2, pages 279 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021). décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exer - cices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide de ne pas le renouveler. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de reconduire, pour une durée de 18 mois, l’autorisation existante, accordée le 25 mai 2021, en y mettant fin à concur- rence de la partie non utilisée de celle-ci. Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaires de la société Mazars et constatation de l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de l’autorisation consentie seraient : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ▪ la mise en œuvre d’un contrat de liquidité ; connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, ▪ la mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, de plans d’options d’achat d’actions, et toute attribution, allocation ou cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, ▪ la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; ▪ l’annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital ; constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide de ne pas le renouveler. ▪ la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 307 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ▪ ▪ la mise en œuvre de toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisa- tion de tout autre objectif conforme à la règlementation applicable. d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, Le nombre d’actions qui pourront être achetées dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de l’achat. Les acquisitions réalisées ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. Par exception, le nombre d’actions qui pourront être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital à la date de l’achat. ▪ de mettre en œuvre toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispo- sitions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira, Le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 35 millions d’euros. Le prix d’achat par action ne pourra pas excéder 60 euros, sous réserve des ajustements prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Les achats pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, en ce compris par voie de négocia- tion de blocs, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu. ▪ de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couver - En cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre. ture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira, Le descriptif de ce programme de rachat d’actions figure à la section 6.3.6.2, page 283 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. ▪ ▪ d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, Douzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ▪ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ▪ ▪ décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, ▪ le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de décide que ces achats pourront être effectués en vue : D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 308 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 7.2.2. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE EXTRAORDINAIRE scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l’achat, ▪ ▪ le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder 35 millions d’euros, 7.2.2.1. Résolution 13 : autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions le prix d’achat par action ne devra pas excéder 60 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notam- ment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions, et/ou de division ou de regrou- pement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération, Exposé des motifs La 13e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu, Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.1, page 316 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. L’autorisation existante, qui avait été accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 mai 2021, n’a pas été utilisée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de reconduire cette autorisation pour une durée de 18 mois, en mettant fin à l’autorisation existante à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci. prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, l’au- torisation consentie permettra la réalisation de l’un des objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions. décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, Le capital social pourra, dans le cadre de cette autorisation, être réduit en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois par annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée confor- mément aux dispositions législatives et règlementaires appli- cables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : ▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, ▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur la treizième résolution, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 309 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les propor- tions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé, Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l’action Albioma, au moyen d’un produit financier offrant, en cas de performance très significative du cours de l’action, une espérance de gain importante corrélée à un risque marqué de perte totale du capital investi. La délé- gation sollicitée permettrait ainsi d’assurer un alignement maximal des intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires à moyen terme. décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente autorisation prive d’effet toute auto- risation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale d’accorder cette délégation pour une durée de 18 mois. Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d’Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l’émission, au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécu- tifs de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables. et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant défi- nitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables offrent à leur porteur, au cours d’une période déterminée, le droit de souscrire (ou, au choix de la Société, d’acquérir) une action Albioma à un prix déterminé à l’avance. Le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 3,5 % du capital à la date de la décision d’émission. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplé- mentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7.2.2.2. Résolution 14 : délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions rembour- sables à émettre en application de cette délégation sera supprimé au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021, le Président- Directeur Général) de la Société et de ses filiales françaises ou étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera, au sein de cette catégorie, la liste des personnes autorisées à sous- crire lesdits bons de souscription et/ou d’acquisition d’ac- tions remboursables, ainsi que le nombre maximal de bons pouvant être souscrit par chacune d’elles. Dans ce cadre, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne prendront pas part au vote de la 14e résolution. Exposé des motifs La 14e résolution a pour objet de consentir au Conseil d’Administration une délégation de compétence à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021, le Président-Directeur Général) de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR). S’il est fait usage de cette délégation, le prix d’émission des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions rembour- sables sera déterminé par le Conseil d’Administration sur la base de la valeur de marché de l’instrument, dont le calcul sera conforté par le rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’Administration. Ce prix de souscription sera fonction des divers paramètres influençant la valeur des bons à leur date d’émission, parmi lesquels, en particulier, le prix d’exercice des bons, la durée de la période d’incessibilité et de la période d’exercice, le seuil de déclenchement de la faculté de remboursement et la période de remboursement, Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.2, page 317 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. Dans la continuité du plan de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables mis en place en 2018, cette résolution vise à permettre à l’ensemble des directeurs du Groupe (soit environ 40 personnes, incluant le Président- Directeur Général de la Société et les autres membres du Comité Exécutif) d’investir à moyen terme, sans aide de la D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 310 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, connaissance prise : le cours et la volatilité de l’action de la Société. ▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Le Conseil d’Administration fixera également le prix d’exer- cice des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, étant entendu que chaque bon donnerait le droit à son porteur de souscrire (ou, au choix de la Société, d’acquérir) une action de la Société à un prix minimal égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’émission. Générale, ▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quator- zième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdé- légation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), dont la souscription devra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, Les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables éventuellement émis en application de cette délégation demeureront incessibles et ne pourront être exercés pendant une période minimale de trois ans. Cette période de trois ans sera suivie d’une période d’exercice d’une durée minimale de trois ans, au cours de laquelle lesdits bons, au choix de leur porteur, pourront être exercés ou cédés, étant entendu que les bons ainsi émis feront l’objet d’une cotation sur Euronext ou Euronext Growth. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration disposera de la faculté d’imposer l’exercice des bons dans un délai déter- miné, les bons non exercés dans ce délai étant en pareil cas remboursés à un prix symbolique. Le Conseil d’Administration déterminera le seuil de déclenchement de cette faculté de remboursement, la période de remboursement et le prix de remboursement des bons. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 3,5 % du capital à la date de la décision d’émission, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobi- lières donnant accès au capital, Cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des bons de souscription et/ou d’acquisition d’ac- tions remboursables émis, renonciation à leur droit préfé- rentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles lesdits bons donneront droit. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables susceptibles d’être émis en appli- cation de la présente délégation, et de réserver ce droit aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021, le Président-Directeur Général) de la Société et de ses filiales française et étrangères, charge au Conseil d’Administration d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire lesdits bons ainsi que le nombre maximal de bons pouvant être souscrit par chacune d’elles, En cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre. Le Conseil d’Administration rendra compte de l’utilisation qu’il aura faite de la délégation sollicitée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux disposi- tions législatives et règlementaires applicables. Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. décide que le Conseil d’Administration : ▪ fixera le nombre total de bons de souscription et/ou d’ac- Quatorzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés etdirigeants mandataires sociaux exécutifs quisition d’actions remboursables à émettre, les moda- lités de leur émission, les termes et conditions du contrat d’émission ainsi que, plus généralement, l’ensemble de leurs caractéristiques, notamment leur prix de souscription, qui sera déterminé sur la base de la valeur de marché de l’instrument, dont le calcul sera conforté par le rapport d’un expert indépendant, ce prix de souscription étant fonction des divers paramètres influençant la valeur des bons à leur date d’émission, parmi lesquels, en particulier, le prix d’exercice des bons, la durée de la période d’incessibilité et de la période d’exercice, le seuil de déclenchement de de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 311 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ▪ la faculté de remboursement et la période de rembour- sement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, ▪ fixera le prix d’exercice des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, étant entendu que chaque bon donnera le droit à son porteur de souscrire (ou, au choix de la Société, d’acquérir) une action de la Société à un prix minimal égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société au cours des 20 séances de bourse précédant la décision d’émission, ▪ procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notam- ment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre opéra- tion portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs des bons, prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables émis, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles lesdits bons donneront droit, ▪ ▪ modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve, si néces- saire, de l’accord des porteurs des bons) le contrat d’émis- sion des bons, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords en vue de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisa- gées, constater leur réalisation et procéder à la modifica- tion corrélative des statuts, procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires. décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appar - tiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, 7.2.2.3. Résolution 15 : délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée confor- mément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délé- gation et, notamment : avecsuppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ▪ déterminer le nombre minimal et le nombre maximal de bons pouvant être souscrits par chacun des bénéficiaires, Exposé des motifs ▪ fixer la période d’incessibilité desdits bons, La 15e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital. Elle permettra au Conseil d’Administration de poursuivre la mise en œuvre d’une politique volontariste de renforcement de l’action- nariat salarié. ▪ arrêter le nombre définitif de bons à émettre au terme de la période de souscription, ▪ fixer la ou les périodes au cours desquelles les bons confé- reront à leurs porteurs le droit d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société, ainsi que les quotités d’acqui- sition ou de souscription, ▪ déterminer le nombre des actions à émettre, leur prix d’émission et leur date de jouissance, ▪ prévoir les modalités d’exercice de la faculté de rembour- sement, en particulier le seuil de déclenchement de cette faculté, la période de remboursement et le prix de remboursement, Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la sectio n7.3.3, page 318 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021. ▪ constater, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélé- La délégation existante, qui avait été accordée par l’Assem- blée Générale au Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 mai 2021, n’a pas été utilisée par le Conseil d’Adminis- tration au cours de l’exercice 2021. La délégation précédente, gation, la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des bons et procéder aux modifica- tion corrélative des statuts, D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 312 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale qui avait été accordée par l’Assemblée Générale au Conseil bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Admi- nistration fixant la date d’ouverture de la souscription (ou à 60 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ladite moyenne étant calculée, à la discrétion du Conseil d’Administration, en retenant soit les premiers cours cotés, soit les cours de clôture, soit la moyenne pondérée par les volumes des cours sur la période. d’Administration lors de sa réunion du 29 mai 2020, a été utilisée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 mars 2021 (voir les précisions apportées aux sections 6.2.2.2, pages 269 et suivantes et suivantes et 6.3.4, page 279 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021). Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration sera autorisé à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règle- mentaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires. Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d’Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l’émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, d’actions et/ou de valeurs mobi- lières donnant accès au capital, le cas échéant par l’inter- médiaire de fonds communs de placement d’entreprise d’actionnariat salarié. Le Conseil d’Administration pourra également prévoir l’attri- bution aux adhérents aux plans d’épargne susmentionnés, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital à émettre ou déjà émis, au titre : Le montant nominal des augmentations de capital suscep- tibles d’être réalisées en application de la présente délé- gation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé : ▪ de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, ▪ qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le ▪ montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipula- tions contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et/ou le cas échéant, de la décote qui pourrait être appli- quée au prix de souscription dans les conditions exposées ci-avant. Dans le cas où les adhérents aux plans d’épargne bénéfi- ciaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. ▪ que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé par la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, En cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre. ▪ que ce montant nominal s’imputera sur le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la 18e réso- lution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation. Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents àun plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de cette délégation sera supprimé en faveur des adhérents aux plans d’épargne bénéficiaires. S’il est fait usage de cette délégation, le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : ▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 313 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quin- zième résolution, dispositions législatives et règlementaires et aux éven- tuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ▪ étant précisé au surplus que ce montant nominal s’im- putera sur : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdé- légation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise ou à des plans d’épargne groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, − le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, − le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus, décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre : décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déter- miné dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription (ou à 60 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ladite moyenne étant calculée, à la discrétion du Conseil d’Admi- nistration, en retenant soit les premiers cours cotés, soit les cours de clôture, soit la moyenne des cours pondérée par les volumes sur la période, ▪ de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne groupe, et/ou ▪ le cas échéant, de la décote, décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la tota- lité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéfi- ciaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règle- mentaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires, décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appar - tiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d’émission, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, ▪ étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 314 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Seizième résolution – Modification des dispositions de l’article 30 des statuts relatives à l’obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants conformément aux dispositions législatives et règlemen- taires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : ▪ décider que les souscriptions pourront être réalisées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlemen- taires applicables, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 30 des statuts, qui sera rédigé comme suit : ▪ fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délé- gation et déterminer la liste de ces sociétés, « L’Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux comptes titulaires et, si les dispositions législatives et règlementaires applicables l’imposent, deux Commissaires aux comptes suppléants pour remplir les fonctions dont la loi et les présents statuts investissent les Commissaires. ▪ arrêter les dates, les conditions et les modalités des émis- sions qui seront réalisées en vertu de la présente délé- gation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libéra- tion de ces actions, Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes titulaires sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes Assemblées d’actionnaires. ▪ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, Les Commissaires aux comptes titulaires ont droit à une rému- nération fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur. » et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée confor- mément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de procéder à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités en résultant. ▪ et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7.2.2.5. Résolution 17 : pouvoirs pour l’exécution des formalités Exposé des motifs La 17e résolution a pour objet de conférer aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des déli- bérations de l’Assemblée Générale les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités usuelles de publicité et de dépôt. 7.2.2.4. Résolution 16 : modification des dispositions de l’article 30 des statuts relatives à l’obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. Exposé des motifs Dix-septième résolution – Pouvoirs pour l’exécution des formalités La 16e résolution a pour objet de modifier les dispositions de l’article 30 des statuts relatives à l’obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants, de sorte que la nomination de Commissaires aux Comptes suppléants ne soit obligatoire que lorsque les fonctions de Commissaires aux Comptes titulaires sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables. Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 315 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions 7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions 7.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (TREIZIÈME RÉSOLUTION) Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 avril 2022. Les Commissaires aux Comptes, PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Jérôme Mouazan Daniel Escudeiro D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 316 ALBIOMA 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions 7.3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (QUATORZIÈME RÉSOLUTION) Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, pour un montant maximum de 3,5 % du capital à la date de la décision d’émission, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer (pour une durée de 18 mois) la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émis- sion, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émis- sion des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 avril 2022. Les Commissaires aux Comptes, Pricewaterhouse Coopers Audit Mazars Jérôme Mouazan Daniel Escudeiro D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 317 7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions 7.3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE OU À PLAN D’ÉPARGNE GROUPE (QUINZIÈME RÉSOLUTION) Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan d’épargne groupe, pour un montant maximum de 1,5 % du capital de votre Société à la date de la décision d’émission, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer (pour une durée de 26 mois) la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émis- sion, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émis- sion des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 avril 2022. Les Commissaires aux Comptes, Pricewaterhouse Coopers Audit Mazars Jérôme Mouazan Daniel Escudeiro D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 318 ALBIOMA 08 ANNEXES 8.1. Responsables du contrôle des comptes 320 320 8.6. Tables de concordance 322 8.1.1.ꢀCommissaires aux Comptes de la Société 8.6.1.ꢀTable de concordance du Document d’Enregistrement Universel 322 8.1.2.ꢀHonoraires versés par la Société aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux 320 8.6.2.ꢀTable de concordance du Rapport Financier Annuel et des informations visées à l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité 8.2. Informations ﬁnancières incluses par référence 321 8.3. Responsable du Document d’Enregistrement des Marchés Financiers 324 8.6.3.ꢀTable de concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux avec la position-recommandation n° 2021-02 de l’Autorité des Marchés Financiers du 8 janvier 2021 Universel et du Rapport Financier Annuel 321 325 8.4. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel 8.6.4.ꢀTable de concordance du rapport de gestion 326 8.6.5.ꢀTable de concordance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce 321 321 327 8.5. Responsable de l’information ﬁnancière 8.6.6.ꢀTable de concordance des rubriques de la TCFD (task force on climate-related financial disclosures) 328 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 319 8 • ANNEXES 8.1. Responsables du contrôle des comptes 8.1. Responsables du contrôle des comptes 8.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ Date de nomination ou de renouvellement pour le mandat en cours Date de première nomination Durée du mandat en cours Expiration du mandat en cours1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux Comptes 18/05/2010 24/05/2016 6 exercices AG 2022 AG 2022 Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Jérôme Mouazan 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars 27/05/2004 24/05/2016 6 exercices Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Daniel Escudeiro Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Jean-Baptiste Deschryver 18/05/2010 18/05/2010 24/05/2016 24/05/2016 6 exercices 6 exercices AG 2022 AG 2022 Domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit Simon Beillevaire Domicilié chez Mazars 1. AG n : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en année n en vue d’approuver les comptes de l’exercice n-1. 8.1.2. HONORAIRES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX Voir les précisions apportées en note 42 aux états financiers consolidés de l’exercice 2021, aux pages 219 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 320 ALBIOMA 8 • ANNEXES 8.2. Informations financières incluses par référence 8.2. Informations financières incluses par référence 8.4. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel Enapplicationdesarticles9(6.).et19duRèglement(UE)2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connais- sance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. ▪ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 158 à 214 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2021 sous le numéro D.21-0406 et les informations extraites du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant aux pages 144 à 155 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 216 à 245 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 ; J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué des éléments visés à la table de concordance figurant à la section 8.6.4 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situa- tion financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. ▪ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 152 à 210 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2019, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0417 et les informations extraites du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurant aux pages 138 à 150 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2019, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 212 à 243 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2019. Paris la Défense, le 29 avril 2022. Frédéric Moyne Président-Directeur Général 8.5. Responsable de l’information financière Frédéric Moyne 8.3. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel Président-Directeur Général Frédéric Moyne Président-Directeur Général D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 321 8 • ANNEXES 8.6. Tables de concordance 8.6. Tables de concordance 8.6.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table thématique qui suit permet d’identifier, au sein du présent Document d’Enregistrement Universel, les principales informations exigées par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019. Pages du Document d’Enregistrement Universel Rubriques de l’annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019 2021 1. Personnes responsables 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 2. Nom et fonction des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Déclaration ou rapport d’expert 321 321 n/a n/a n/a Informations provenant de tiers Approbation de l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes 2.1. 2.2. 3. Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes Changements éventuels Facteurs de risques 320 n/a 30-39, 46-77, 205, 209-211, 236 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 260 260 260 260 4.2. 4.3. 4.4. Lieu, numéro d’enregistrement et identiﬁant d’entité juridique (LEI) de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire et site Internet 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1 5.1.2 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Nature des opérations et principales activités Nouveau produit et/ou service Principaux marchés 8-9 9, 22-24, 161 17-22 Évènements importants dans le développement des activités Stratégie et objectifs 151-155, 160-161 22-24, 161 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 11-16, 34 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Investissements 17-22 5.7. 5.7.1 5.7.2 5.7.3 Investissements importants réalisés 22-24, 26-27, 151-155, 160-161, 190-191 22-24, 151-155, 160-161 Investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence signiﬁcative sur l’évolution de son actif et de son passif, de sa situation ﬁnancière ou de ses résultats 25-26, 216-219, 248-253 5.7.4 Questions environnementales pouvant inﬂuencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 11-16, 22-24, 33, 34, 35, 48-50, 59-74, 214 6. Organigramme 6.1. 6.2. 7. Description sommaire du Groupe 25-30 Liste des ﬁliales importantes Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 25, 27, 216-218, 248-253 7.1. Situation ﬁnancière 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur, évolution de sa situation ﬁnancière pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations ﬁnancières historiques sont exigées 156-160, 166-171, 226-229 7.1.2 7.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement Résultat d’exploitation 11, 22-24, 160-161 150, 157-158, 161 11-13, 151-152, 154 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements, inﬂuant sensiblement ou pouvant inﬂuer sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 156-160 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) 159-160, 166-171, 199-201, 210, 228-229, 237-238 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 9. Source et montant des ﬂux de trésorerie 159-160, 171 22-24, 36, 199-201, 237-238 32, 36, 199-201, 237-238 Informations sur les besoins de ﬁnancement et la structure de ﬁnancement Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux Informations concernant les sources de ﬁnancement attendues Environnement règlementaire 22-24, 159-160, 199-201, 237-238 9.1. Description de l’environnement règlementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut inﬂuer de manière signiﬁcative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant inﬂué sensiblement ou pouvant inﬂuer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 11-16, 151-153 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 322 ALBIOMA 8 • ANNEXES 8.6. Tables de concordance Pages du Document d’Enregistrement Universel 2021 Rubriques de l’annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente entre la ﬁn du dernier exercice et la date du Document d’Enregistrement Universel 17-22, 151-153 10.2 Tendance connue, incertitude, contrainte, engagement ou évènement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 17-22, 59-67, 151-153 11. Prévisions ou estimations du bénéﬁce 11.1 Prévisions ou estimations du bénéﬁce publiées 161 161 161 11.2. 11.3. 12. Hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques et de conformité aux méthodes comptables de l’émetteur Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1. 12.2. 13. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 28-30, 92-94, 96, 101-109 93, 98-99 Conﬂits d’intérêts Rémunérations et avantages 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses ﬁliales 132-145 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées par l’émetteur ou ses ﬁliales aux ﬁns de versement de pension, retraite ou autres avantages 133, 145, 203-204, 237 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. 14.2. Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction 96 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration ou la Direction Générale à l’émetteur ou à ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages 133, 143 14.3. 14.4. 14.5. 15. Informations sur les Comités 116-120 92, 146 n/a Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Salariés 15.1. Nombre de salariés 50-51, 79 15.2. Participation et stock-options 195-198, 241-243, 274-275, 276, 278, 279, 284-291 15.3. 16. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Principaux actionnaires 274-275, 279 16.1. Nom de toute personne non-membre du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notiﬁé en vertu de la législation nationale applicable et montant de la participation ainsi détenue, ou déclaration appropriée en l’absence de telles personnes 276-278 16.2. 16.3. 16.4. 17. Existence de droits de vote différents 284 276-278 n/a Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle Transactions avec des parties liées 17.1. 18. Détail des transactions avec des parties liées 147-148, 213, 245 Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de la Société Informations ﬁnancières historiques 18.1. 18.1.1 Informations ﬁnancières historiques auditées sur les trois dernières années et rapport d’audit sur chaque année 7, 156-160, 166-171, 220-224, 226-229, 254-257, 321 18.1.2 Changement de date de référence comptable 18.1.3 Normes comptables n/a 172-179, 230-231 172-173 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1.5 Informations ﬁnancières auditées établies conformément à des normes comptables nationales 18.1.6 États ﬁnanciers consolidés 226-253 166-220 18.1.7 Date des dernières informations ﬁnancières n/a 18.2. 18.3. Informations ﬁnancières intermédiaires et autres n/a Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 18.3.1 Audit indépendant des informations ﬁnancières annuelles historiques 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux 220-224, 254-257 46-90 n/a 18.3.3 Informations ﬁnancières non tirées des états ﬁnanciers audités 18.4. Information ﬁnancière pro forma n/a 18.5. Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et restrictions applicables 18.5.2 Montant du dividende par action 294-295 7, 163, 199, 236, 294-295, 298-300 18.6. 18.6.1 Procédures signiﬁcatives 18.7. Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur Procédures judiciaires et d’arbitrage 36, 205, 236 160 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 323 8 • ANNEXES 8.6. Tables de concordance Pages du Document d’Enregistrement Universel 2021 Rubriques de l’annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019 19. Informations complémentaires 19.1. 19.1.1 Capital social Montant du capital émis et autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées et émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action, rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 195-199, 235, 269-275 19.1.2 Actions non représentatives du capital n/a 195-199, 235, 279-283 198, 243, 274-275 19.1.3 Nombre, valeur nominale et valeur comptable des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses ﬁliales 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis 198, 243, 269-275 ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel 202, 275 prévoyant de le placer sous option 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 260 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes 264-266 19.2.3 Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher 291-292 un changement de son contrôle 20. Contrats importants 20.1. 20.2. 21. Résumé de chaque contrat important Informations provenant d’une tierce partie Documents disponibles n/a n/a 260, 296 8.6.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS La table thématique qui suit permet d’identifier, au sein du présent Document d’Enregistrement Universel, les principales informations constitutives du Rapport Financier Annuel requises par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, et les informations, incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel, visées à l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Pages du Rubriques des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers Document d’Enregistrement Universel 2021 Rapport Financier Annuel 2021 Comptes consolidés de l’exercice 2021 166-220 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Comptes sociaux de l’exercice 2021 220-224 226-253 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021 Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021 Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel 2021 254-257 Voir la section 8.6.4, page 326 321 Informations visées à l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice 2021 Voir la section 8.6.5, page 327 254-257 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice 2021 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 324 ALBIOMA 8 • ANNEXES 8.6. Tables de concordance 8.6.3. TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AVEC LA POSITION-RECOMMANDATION N° 2021-02 DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS DU 8 JANVIER 2021 La table qui suit permet de rétablir la concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel avec la présentation recommandée par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa position-recommandation n° 2021-02 du 8 janvier 2021, dernièrement modifiée le 5 janvier 2022. Pages du Document Tableaux issus de la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2021-02 du 8 janvier 2021 d’Enregistrement Universel 2021 Tableau 1 Tableau 2 Tableau 3 Tableau 4 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 134 (section 2.4.2.2) 135 (section 2.4.2.3), 138 (section 2.4.2.5) 139 (section 2.4.2.6) Rémunération d’activité et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau 5 Tableau 6 Tableau 7 Tableau 8 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 139 (section 2.4.2.6) 139-140 (section 2.4.2.8) 139-140 (section 2.4.2.8) Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 139 (section 2.4.2.6), 284 (section 6.4.2.1) Tableau 9 Tableau 10 Tableau 11 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires 284 (section 6.4.2.2) et options levées par ces derniers Historique des attributions gratuites d’actions 141 (section 2.4.2.7), 285-289 (section 6.4.3.1) Informations relatives aux contrats de travail, aux régimes de retraite supplémentaire, aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions et aux indemnités relatives à une clause de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux 141 (section 2.4.2.8) D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 325 8 • ANNEXES 8.6. Tables de concordance 8.6.4. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION La table thématique qui suit permet d’identifier, au sein du présent Document d’Enregistrement Universel, les principales informations constitutives du rapport de gestion exigées notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Pages du Document d’Enregistrement Rubriques du rapport de gestion Universel 2021 Situation et activité du Groupe en 2021, commentaires sur l’exercice Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société et du groupe 7, 151-163 7, 151-163 78-83 Indicateurs clefs de performance de nature ﬁnancière Indicateurs clefs de performance de nature non ﬁnancière Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 160, 215, 246 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modiﬁcations intervenues au cours de l’exercice 276-278 n/a 26 Succursales existantes Prises de participation signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Aliénations de participations croisées n/a 22-24, 161 11 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Activités en matière de recherche et de développement Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaires aux Comptes Comptes sociaux 163 162 213, 245 161, 226-227 226-229 298-300 162 Chiffre d’affaires Bilan et compte de résultat Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts Dettes fournisseurs 163 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 248-253 Filiales et participations Contrôle interne et gestion des risques 30-39, 46-77, 209-211 33, 59-74 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Indications sur les risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 39-46 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments ﬁnanciers 36-39, 207-211 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) 8 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 30-39, 46-77, 209-211 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identiﬁer et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) 46-77 46-83 50-59, 78, 79-80 59-74, 78, 81-82 71-77, 83 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Informations relatives à la lutte contre la corruption 74-77, 83 76-77 Informations relatives aux actions en faveur des Droits de l’Homme D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 326 ALBIOMA 8 • ANNEXES 8.6. Tables de concordance Pages du Document d’Enregistrement Universel 2021 Rubriques du rapport de gestion 33, 45-46, 67-71 54-56 Informations spéciﬁques relatives aux accidents technologiques Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 86-89 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Informations concernant le capital 266-269 269-284 269-273 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modiﬁcations du capital et des droits sociaux Structure et évolution du capital Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Participation des salariés dans le capital 276-277 278 276, 278, 279 276-277 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 279, 291-292 279-283 Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions 284-291 Présentation des plans d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions Honoraires des Commissaires aux Comptes 219-220 8.6.5. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE VISÉ À L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE Pages du Document d’Enregistrement Universel 2021 Rubriques du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale 92-93 95, 101-109 96 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Composition du Conseil d’Administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général 99 110-120 93-94 Référence volontaire à un code de gouvernement d’entreprise et précision des dispositions de ce code écartées et des raisons pour lesquelles 92, 146 132 elles l’ont été Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 132-133 Rémunération des mandataires sociaux 134-145 Options attribuées et levées par les mandataires sociaux 139 Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 132-133, 134-143, 143-145 État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Albioma par les dirigeants, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées Conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce 146 148 Mention des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 291-292 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 ALBIOMA 327 8 • ANNEXES 8.6. Tables de concordance 8.6.6. TABLE DE CONCORDANCE DES RUBRIQUES DE LA TCFD (TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES) Rubriques de la TCFD Pages du Document d’Enregistrement Universel 2021 Gourvernance Rôle du Conseil d’Administration dans la gouvernance climatique du Groupe Rôle de la Direction dans la gouvernance climatique du Groupe Stratégie 63-64 63-64 63 Description des risques climatiques et opportunités à court, moyen et long terme Intégration des risques et opportunités dans le modèle économique, la stratégie et les investissements du Groupe 60-61 62 Évaluation de la résilience du Groupe aux risques climatiques en prenant en compte différents scenarii climatiques Gestion des risques Processus d’identiﬁcation et d’évaluation des risques climatiques Processus de gestion des risques climatiques 39-45, 46-47 39-45, 46-47 39-45, 46-47 Intégration dans le processus de gestion des risques du Groupe Indicateurs et objectifs Indicateurs ﬁnanciers et non ﬁnanciers utilisés dans le cadre de la stratégie climatique du Groupe Bilan des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et, si approprié, du scope 3 Objectifs climatiques du Groupe et résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 60-61 61-62 61-62 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2 0 2 1 328 ALBIOMA Il est temps de changer d’énergie! Tour Opus 12 La Défense 9 77 esplanade du Général de Gaulle 92914 La Défense cedex T. : +33 (0)1 47 76 67 00 [email protected]

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