Allegato "B" all'atto n.35003/17138 del Rep.

STATUTO

della società per azioni denominata

"BIESSE S.p.A."

DENOMINAZIONE - SCOPO - CAPITALE SOCIALE - DURATA - AZIONI

ARTICOLO 1

È costituita una società per azioni con la denominazione "BIESSE S.p.A." (di segui to la "Socie tà") con sede in Pesaro. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indi rizzo dello stesso comune con semplice decisione del consiglio di amministrazio ne che è abili tato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del Registro delle Imprese.
La decisione del consiglio di amministrazione dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordi naria dei soci.
La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia o all'estero con delibe ra dell'assem blea straordinaria dei soci.
Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero sedi seconda rie, fi liali, succursa li, agenzie, uffici di rap presentanza con delibera del consiglio di ammi nistrazione.

ARTICOLO 2

La Società ha per oggetto la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto ter zi di macchine utensili in genere, di macchine o di parti di macchine per la lavorazione del legno e dei suoi derivati nonché la costruzione e la vendita in proprio e/o per con to terzi di macchine industriali, o di parti di esse per la lavorazio ne di ogni altro genere di materiale, tra cui vetro, marmo, metallo, leghe, derivati simili e plastica. La

Società ha inoltre per og getto lo sviluppo e la vendita, anche per conto terzi, di software, componentistica di preci sio ne e, in generale, di tecnologia per macchinari per la lavorazione del legno, vetro, marmo, metalli e affini, nonché la prestazione di servizi di assistenza e manutenzione ai clienti.

La vendita di tutti i prodotti e servizi oggetto dell'attività sociale, inclusi i mate riali di ricambio, i prodotti software e le prestazioni di servizio tipici dell'attività aziendale, potrà avvenire attraverso tutte le forme consentite dalla legge, anche mediante com mercio elettroni co, ovvero tramite piattaforme web o e-commer ce.
La Società potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consor zi, associa zioni e imprese, italiane o estere, che abbiano oggetti sociali simili, affini o connessi al proprio, anche a scopi di investimento, e potrà prestare garanzie reali o perso nali per obbliga zioni sia proprie sia di terzi, e in partico lare fideiussioni.
La Società potrà inoltre compiere, sia in proprio sia per conto terzi, tutte le ope razioni com merciali, industriali e fi nanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute necessarie o utili dagli amministratori, purché accessorie e strumentali rispetto all'oggetto so ciale, ad eccezione delle attività riservate per legge. Nei limiti e nelle modalità previste dalla legislazione vigente, potranno essere effet tuati finanziamenti a favo re della So cietà da parte dei soci. I finanziamenti potranno essere effet tuati anche in misura non proporzionale alla par te cipazione posseduta. Qua lora non sia diversamente stabilito, i finanziamenti effettuati si in tendono infruttiferi.

ARTICOLO 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2075 salvo proroga od antici pato sciogli mento.

ARTICOLO 4

Il capitale sociale è di Euro 27.402.593,00 (ventisettemilioniquattrocentoduemila cinque centono vantatré virgola zero ze ro) diviso in n. 27.402.593 (ventisettemilioniquattrocen toduemilacin quecentonovanta tré) azioni ordinarie di nominali 1 Euro ciascuna. Le azioni sono liberamente trasferibili con l'osservanza delle norme di legge in materia.

ARTICOLO 5

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative anche convertibili in azioni, azioni con warrant e war rant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, deman dando al l'assemblea la fissazione delle modalità di collocamento ed estinzio ne.
La Società può inoltre emettere, nel rispetto della normativa vigente, altre cate gorie di azioni, an che senza diritto di vo to, e strumenti finanziari.

ARTICOLO 6

Le azioni sono nominative. Le azioni sono indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto. In deroga a tale principio generale, ciascuna azione dà diritto a due voti a condi zione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale le gittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprie tà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente artico lo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione ri lasciata dall'inter mediario presso il quale le azioni sono depositate e ri ferita alla data di decorso del pe riodo continuativo.
Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede socia le l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiora zione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.
Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunica zione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono de positate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al con trollo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calen dario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emis sione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni pree sistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scis sione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumen to di capitale mediante nuovi con ferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nel l'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decor so del perio do continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni pree sistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emis sione dal momento in cui si siano verificate le con dizioni richieste dallo statuto per la maggiora zio ne del diritto di voto delle azioni preesi stenti.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo onero so o gratuito dell'azione, restando inte so che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista.
Si conserva il voto maggiorato sulle azioni della Società diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione del la Società. Il beneficio è altresì conser vato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per ef fetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzio ne e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscri zione della persona fisica dante causa.
La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso

di cessione, diret ta o indiretta, di partecipazioni di con trollo - come definite ai sensi della disciplina appli cabile agli emittenti aventi titoli quotati detenute in società o enti che a loro volta de ten gano azioni della Società a voto maggiorato in misura supe riore alla soglia che richiede la co municazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vi gente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferi menti (a) mortis causa; (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di fami glia, ovvero per la co stituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo pa trimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari sia no beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipa zioni di controllo; (c) in caso di mutamen to del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti; (d) in caso di fusione e scissione del titolare del diritto reale legittimante a favo re della entità risultan te dalla fusione o beneficiaria della scissione, ove ad esito della fusione e della scissione non si verifichi una variazione del soggetto che esercita il controllo sulla enti tà risultante dal la fusione o beneficiaria della scissione; (e) in caso di trasferimen ti infra-grup po da par te del titolare del diritto reale legittimante a favo re del soggetto che lo controlla ovve ro a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile); e (f) in caso di costituzione di pegno, di usu frutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimen to del diritto di voto in capo al tito lare del diritto reale legittimante. Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla mag giorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazio ne scrit ta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nel l'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuati va di almeno 24 (ventiquattro) mesi.
La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinun cia dell'a vente diritto; (ii) comuni cazione dell'avente diritto o dell'intermediario, com provante il venir meno dei presup posti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del rela tivo diritto di voto; (iii) d'uffi cio, ove la Società ab bia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del di ritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mer cato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legitti mazione al l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.

ARTICOLO 7

Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzio-

ne agli azionisti in pro porzione al numero delle azioni da essi possedute, nei termini e nei modi stabiliti dal l'art. 2441 del codice civile e dalla le gislazione vigente.

ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

L'assemblea legalmente costituita rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto, obbligano tutti i soci, anche se as senti o dissenzienti.

ARTICOLO 9

L'assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della sede socia le.

ARTICOLO 10

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante avviso di convo cazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'e ven tuale adunan za in seconda o terza convocazione, a norma di legge.
Il consiglio di amministrazione può stabilire, laddove ne ravvisi l'opportunità, che l'assemblea, straordinaria o ordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione; in ta le ultimo caso, l'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze a tal fine pre viste dalla legge.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il consiglio di amministrazione dovrà pro cedere alla convocazione dell'as semblea entro trenta giorni dal ricevimento di una richiesta in tal senso quando la stessa sia presentata da tanti azionisti che rappre sentino almeno la percentuale mi nima di capitale sociale prevista dalla normativa applicabile.
La richiesta dovrà essere inoltrata al presidente del consiglio di amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre al l'ordine del giorno e la det tagliata elencazione degli azionisti richiedenti, al legando ido nea cer tificazione attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta co municazione. Il consiglio di ammi nistrazione, in considerazione degli argomenti richiesti in trattazione può va lutare l'applicazione dell'art. 2367 c. 3 del codice civile.

ARTICOLO 11

Possono intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla legge ed ai regolamenti applicabili.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in assemblea per delega scritta ovvero conferita per via elettronica secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata in via elettronica alla Società mediante invio del la me desima per posta elettronica certi ficata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.
Ai sensi dell'art. 135-undecies. 1 del TUF, l'assemblea sia ordinaria che straordi naria può svol gersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui al predetto articolo, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regola mentare, pro tem pore vigente.

ARTICOLO 12

L'assemblea è ordinaria e straordinaria.
L'assemblea ordinaria viene convocata dal consiglio di amministrazione - fatte sal ve le compe tenze del collegio sinda cale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio so ciale. Ricorren done i presuppo sti di legge e quando partico lari esigenze lo richiedano, l'assemblea ordinaria potrà essere convo cata en tro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli ammi nistratori segnalano nella relazione sulla gestio ne di cui all'art. 2428 del codice civile le ragio ni della dilazione.
Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e delibe rano secondo le maggioranze e gli al tri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

ARTICOLO 13

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero - in caso di as senza o impedimento del presidente - da un amministratore delegato o dal consi gliere più anziano in carica, il quale nomina un segretario anche non socio, per la stesura del verbale. Nelle assemblee straordinarie e nei casi in cui l'organo amministrativo lo reputi op portuno, il verbale è redat to da un notaio.

ARTICOLO 14

Sono altresì valide le assemblee in cui sia presente o rappresentato l'intero capi tale sociale, nonché l'intero consiglio di amministrazione, unitamente al collegio sindacale. Per la va lidità delle assemblee tenute in sede totalitaria è inoltre necessario che cia scuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'as semblea, dichiari di essere sufficiente mente informato sugli argomenti posti al l'ordine del giorno.

ARTICOLO 15

Le deliberazioni dell'assemblea devono essere fatte constare da verbale firmato dal pre sidente e dal segretario o dal notaio.

ARTICOLO 15-BIS

L'assemblea, sia nella forma ordinaria che in quella straordinaria, potrà svolgersi an che con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a con dizione che:
siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta mento dei soci;
sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo di propri incaricati, di ac certare l'i dentità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adu nanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
il soggetto verbalizzante sia in condizione di percepire adeguatamente gli eventi assem bleari og getto di verbalizzazio ne;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simul tanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
L'organo amministrativo dovrà indicare nell'avviso di convocazione le modalità di parte cipazione all'assemblea, con fa coltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assem blea si tenga esclusivamente, ove consentito dalle norme applicabili, mediante mezzi di teleco municazione, sia audiovisivi che solo audio, omettendo, in tal caso, l'indicazione del luogo di convocazione.
Non è necessaria la presenza del presidente e del segretario o del notaio nel mede simo luogo qualora il verbale sia re datto, successivamente alla riunione, con sottoscrizione del presi dente e del segreta rio, o del solo notaio nel caso di verbale in forma pubblica.
La riunione assembleare, previa comunicazione ai partecipanti, potrà essere regi strata per con sentire una più corretta verbalizzazione dei lavori assembleari e degli interven ti degli aventi diritto.

AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci. Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla ba se di liste presen tate dagli azionisti nelle quali i candidati devono esse re indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un nume ro di componenti pari a quello stabilito dalla normati va di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un nume ro di can didati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normati va.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari della diversa

quota minima stabilita dalla Consob con Regola mento. Nessun azionista può presentare o concorrere a pre sentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una li sta. Gli azionisti aderenti ad un sin dacato di voto possono pre sentare o concorrere a pre sentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'a zionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardan te le carat teristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei mede simi a qualificarsi come indipendenti, sono depo sitate presso la sede sociale entro il venticin quesimo giorno precedente la data prevista del l'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previ ste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno 21 (ventuno) giorni pri ma della assemblea.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli can didati accet tano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di in compatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmen te prescritti dalla legge e dai regola menti per i membri del consiglio di ammini strazione.
La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non pre sentata. All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati

elencati nella lista, tanti consiglieri che rappre sentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del consiglio non ri spetti la pro porzione tra generi previ sta per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ulti mo candidato in ordine progressi vo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista apparte nente al ge nere meno rappresentato. Qualo ra, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibe ra as sunta dall'as semblea a maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in assem blea il maggior numero di voti spetta la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i con siglie ri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il consiglio di amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per leg ge. Se nel corso dell'esercizio vengo no a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da ammini stratori nominati dall'assemblea, il consiglio di amministra zione procederà alla loro sostituzione ai sensi

dell'articolo 2386 del codice civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti no minando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condi zione che tali can didati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. Qualora questo non sia possi bile, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sosti tuti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vin coli nella scelta, nel ri spetto della di sciplina pro tempore vigente in materia di composizione del l'organo amministrativo.

Il consiglio di amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Qua lora per dimissioni o altre cause, il nume ro dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si in tenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convo cazione dell'assem blea per la nomina dell'intero consi glio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione potrà inoltre nomina re uno o più amministratori dele gati, il comitato esecutivo e uno o più consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire ulteriori comi tati, confe rendo loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di compor tamento re datti da società di ge stione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le riunioni del consiglio di amministrazio ne saranno tenute presso la se de sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della Comunità Europea. Il consiglio di amministra zione sarà validamente riu nito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente.
Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in vigore, le riunioni sono con vocate nor malmente dal presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dagli am ministratore/i delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli amministratori previa comunica zione al presidente del con siglio di amministrazione, dal collegio sindacale o individualmente da ciascun membro del collegio sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato per posta, tele gramma, telex, telefax, o altra analoga for ma te lematica purché legal mente riconosciuta almeno 5 (cinque) giorni prima e in caso di urgenza con telegram ma, telefax, ed altra forma analoga telemati ca almeno un giorno (24 ore) prima di quello fissato per la riu nio ne. Il consiglio di amministrazio ne si intende in ogni modo validamente costituito anche in assenza di convo cazione, purché parteci pino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi.
Il segretario e il presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia conte stualmente che a posteriori, un vi sto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconfe renza e/o videoconferenza a mez zo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di co pia o bozza del verbale. Il segretario, su indica zione del presidente o dei consiglieri, può conservare e archiviare le regi strazioni della videoconferenza e/o teleconferenza.
Il consiglio di amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria am mini strazione esclusi quelli devoluti per leg ge all'Assemblea. È attribuita altresì al consi glio di am ministrazione la competenza a de liberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fu sione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento

dello statuto a dispo sizioni normative. Il comitato esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal presidente del consiglio di am ministrazio ne. Per la convocazione e le delibera zioni del comitato esecutivo, si applicheranno le norme previste per il consiglio di ammi nistrazio ne.

Il consiglio di amministrazione, anche attraverso il presidente (anche in qualità di presidente del comitato esecutivo, se nominato) o l'amministratore/i delegato/i riferisce al col legio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo eco no mico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal le sue controllate, ove esi stenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interes si. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con pe riodici tà almeno trimestrale.
Il consiglio di amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al pre sidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle delibera zioni re golarmente prese. Gli am ministratori delegati e il comitato esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al consiglio di amministrazione, con la sola esclu sione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il consi glio di amministra zione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere ob bligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o co stituende anche sotto forma di conferi mento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubbli co e la Cassa Depositi e Prestiti, le ban che, l'Istituto di emissione ed ogni altro ufficio pubblico e privato; consentire costituzioni, sur ro ghe

e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conserva tori dei registri immobiliari, il direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro ente pubblico o privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudi ziarie anche in sede di cassazione e re vocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare ar bitri ed amichevoli composito ri. Potrà approva re ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare direttori e procuratori con simili o più limitati poteri.

Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso annuo che sarà deter minato dall'assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro uffi cio. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una parte cipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione. La remunerazione degli ammini stratori investiti di particolari ca riche - inclusa la par tecipazione ai comitati costituiti in conformità ai codi ci di comporta mento in materia di governo societari eventualmente adottati dalla Società - è stabilita dal consiglio di amministrazione, pre vio parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessi vo per la remune razione di tutti gli amministra tori, ivi incusi quelli in vestiti di particolari cariche.

ARTICOLO 16-BIS

Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per audio o vi deo confe renza a condizione che ciascuno dei partecipanti:
possa essere identificato dagli altri partecipanti;
sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esami nati; non ché
possa ricevere e trasmettere documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si tro vano il sog getto che presiede la riu nione e il segretario.

ARTICOLO 17

La firma e la rappresentanza della Società sia di fronte a terzi che in giudizio è devo luta al presi dente del consiglio di amministrazione, ovvero anche agli amministratori dele gati, se nominati.
Tuttavia, il consiglio di amministrazione può attribuire i suddetti poteri ad altri am ministratori, pro curatori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.

ARTICOLO 18

È in facoltà del consiglio di amministrazione nominare, fissandone gli emolumenti, uno o più di rettori generali della So cietà, i quali eseguono le deliberazioni del consiglio di amministra zione e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono operazioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal consiglio.
Ai direttori generali nell'ambito dei poteri loro attribuiti spetta la rappresen tanza della Società nei confronti di terzi.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ARTICOLO 18-BIS

Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere del collegio sindacale, un diri gente prepo sto alla redazione dei do cumenti contabili societari. Il consiglio conferisce al dirigen te preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere per sona esper ta in materia di ammini strazione, finanza e controllo nonché possedere i requisiti di ono rabilità previsti per gli amministratori. La perdita dei requisiti determina la decadenza dalla ca rica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla cono scenza del difetto.

ARTICOLO 19

L'assemblea ordinaria dei soci potrà procedere alla nomina di un presidente con funzioni onora rie. Il presidente onora rio non è membro del consiglio di amministrazione. Il presidente onora rio durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del consi glio di ammi nistrazione e decadrà, oltre che per dimissioni, con la scadenza del consiglio. Al presidente onorario saranno attribuite esclusivamente funzioni di rappresen tare la Società in manifesta zioni diverse da quelle tipiche del l'attività aziendale, finalizzate ad atti vità culturali, scientifiche e benefiche. Al presidente onorario non è affidata la firma e la rappresentanza della Società.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 19-BIS

Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti dal l'assemblea de gli azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è ri servata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.
Gli azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica li sta. La lista si com pone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sin daco supplente.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio sindacale, il ge nere meno rap presentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dal la normati va di legge e regola mentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni del le liste devono riportare un numero di candidati appar tenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla sud detta nor mativa.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad al tri, siano com plessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o della di versa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un me desimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o so cietà fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazio ne di questa regola, non si terrà con to del voto dell'azionista rispetto ad ognuna delle liste pre sentate. Ogni candidato può pre sentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controlla te dalla So cietà o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professio nalità stabiliti dalla normativa applicabile.
Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del de creto ministe riale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di so cietà quotate, per materie e settori di attività pretta mente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla socie tà, si intendono, diritto commerciale e societario, econo mia aziendale, scienza delle finanze e statistica, non ché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e uten sili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venti cin quesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamen to, almeno 21 (ven tuno giorni) pri ma della assemblea.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di cia scun candi dato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed atte stano, sotto la propria re sponsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibili tà e di incompatibili tà, nonché l'esistenza dei requisiti norma tivamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in as semblea il mag gior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla secon da lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concor renza dei posti da assegnare. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il collegio sindacale è tratto per intero dalla stes sa con le maggioranze di legge. Qualora non sia stata presentata alcuna lista, alla nomina del collegio sinda cale provvede l'assemblea con le maggio ranze di legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche re golamentare pro tempore vigente. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la com posizione del collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco ef fettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine pro gressivo della lista che ha ot tenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato suc cessivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richie sti, il sindaco decade dalla carica.
Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del col legio sinda cale a seguito di sostitu zione o decadenza si provvederà a far subentrare il sin daco ef fettivo o supplente ap partenente alla lista del sindaco sostituito o deca duto. Nei casi in cui venga a mancare il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza e anche il sindaco supplente espres sione di tale lista, gli subentrerà, anche nel le funzioni di presidente, il candidato collocato suc cessivamente appartenente alla medesima lista o, in man canza, il primo candidato della lista di mi noranza risultata seconda per numero di voti. Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempo re vigente inerente l'equi librio tra generi. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigen te, l'assemblea pro cederà alla nomina di un sinda co in possesso dei requisiti richiesti per as sicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previ ste dalla legge.
Per le riunioni del collegio sindacale si rendono applicabili, nei limiti delle re gole di funzionamen to di tale organo, le mo dalità previste per le riunioni del consiglio di am ministra zione di cui al precedente arti colo 16-bis.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ARTICOLO 19-TER

Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevede re che le ope razioni con parti corre late siano adottate avvalendosi della deroga prevista dal l'articolo 11, comma 5, del Re golamento recante disposizioni in materia di ope razioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della de roga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.
Qualora previsto dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti cor relate adottata dalla Società:

a) l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministra zione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientra no nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere ne gativo del co mitato parti correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle di sposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non cor relati vo tanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati pre senti in assemblea rappre sentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto;

b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione del l'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella com petenza di quest'ultima, nono stante il parere negativo del comitato parti cor relate, l'opera zione può essere compiuta solo qualora l'assem blea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a).

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 20

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni eserci zio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio a norma di legge.

ARTICOLO 21

Gli utili di bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare al fondo di riserva ordinaria si no a che questo non ab bia raggiunto il quinto del capitale sociale, vengono assegnati agli azionisti in propor zione alle azioni da ciascuno possedute, salvo che l'assem blea deliberi spe ciali prelevamenti a favore di ri serve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi eser cizi.

ARTICOLO 22

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal presidente del consiglio di amministrazione nel termine che verrà annualmente fissato dallo stesso.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibi li, an dranno pre scritti a favore del fondo di riserva.
Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere di stribuiti acconti sui dividendi con le mo dalità e le procedure determinate dalle vigenti dispo sizioni.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 23

Verificandosi la scadenza del termine di durata o per qualsiasi motivo per lo scio gli mento della Società, l'assemblea straordinaria procederà alla nomina di uno o più liquidato ri e ne determinerà le attribu zioni ed i poteri.

DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 24

Per tutto quanto non risulta esplicitamente contemplato nel presente statuto, si appli cano le di sposizioni del codice civi le ed ogni altra disposizione di legge.

F.to Luisa Rossi Notaio

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