Carel Industries

AGM Information • Apr 18, 2024

Informazione Regolamentata n. 2092-20-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Aprile 2024 17:45:02		Euronext Star Milan
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189228
Utenza - Referente	:	CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	18 Aprile 2024 17:45:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Aprile 2024 17:45:02
Oggetto	:	CAREL - L'Assemblea dei soci approva il bilancio 2023 e nomina il CdA e il CS
Testo del comunicato

Vedi allegato

LRGA
CERTIFIED
150 9001 - 150 14001 150 45001	UKAS CAN

Comunicato Stampa

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• ha approvato il bilancio di esercizio 2023, la proposta di dividendo pari a Euro 0,19 per azione e l'accantonamento di riserve;
• ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2025-2026:
  • o Luigi Rossi Luciani (Presidente) e Luigi Nalini (Vice Presidente)
  • o Gianluigi Vittorio Castelli, Mario Cesari, Cinzia Donalisio, Marina Manna, Francesco Nalini, Carlotta Rossi Luciani e Laura Rovizzi (Consiglieri)
• ha nominato i componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2025-2026:
  • o Paolo Prandi (Presidente del Collegio Sindacale)
  • o Gianna Adami (Sindaca effettiva)
  • o Saverio Bozzolan (Sindaco effettivo)
  • o Fabio Gallio (Sindaco supplente)
  • o Elena Angela Maria Valenti (Sindaca supplente)
• ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 descritta nella prima sezione ed esprimendosi in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa;
• ha approvato il nuovo Piano di Performance Shares2024-2028;
• ha approvato una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera del 21 aprile 2023;
• ha approvato le modifiche statutarie per recepire le previsioni contenute nella c.d. "Legge Capitali".

* * * * *

Al termine dell'Assemblea, insediato il nuovo Consiglio di Amministrazione:

• attribuzione delle deleghe e dei poteri: confermato Francesco Nalini come Amministratore Delegato; conferimento di alcune deleghe in favore del Presidente Luigi Rossi Luciani, del Vice-Presidente Luigi Nalini e della Consigliera Carlotta Rossi Luciani;
• verificati i requisiti di onorabilità e indipendenza in capo agli Amministratori e ai Sindaci;
• nominati i componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
• designato il Lead Independent Director.

Brugine, 18 aprile 2024 – L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A. ('CAREL' o la 'Società'), ha approvato in data odierna il bilancio di esercizio 2023 della Società e di destinare l'utile netto di esercizio 2023, pari a Euro 44.514.549 come segue:

• a riserva legale un importo pari ad Euro 249.984;
• a riserva "utili su cambi non realizzati" non distribuibile un importo pari ad Euro 83.296;
• agli azionisti un dividendo pari ad Euro 0,19 per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco cedola il 24 giugno 2024, record dateil 25 giugno 2024 e pagamento il 26 giugno 2024;
• a riserva straordinaria il residuo.

Risultati Consolidati al 31 dicembre 2023

• Ricavi consolidati pari a Euro 650,2 milioni, +19,3% rispetto al 2022;
• EBITDA consolidato pari a Euro 137,2 milioni (21,1% dei ricavi d'esercizio), +22,8%, rispetto al 2022;
• Risultato netto consolidato pari a Euro 70,9 milioni, +14,2% rispetto al risultato netto del 2022;
• Posizione finanziaria netta consolidata negativa pari a Euro 35,6 milioni, rispetto a 95,8 milioni al 31 dicembre 2022, inclusiva dell'effetto contabile legato all'applicazione dell'IFRS16 e pari a Euro 33,4 milioni.

Ricavi consolidati

I ricavi consolidati ammontano a Euro 650,2 milioni, rispetto agli Euro 544,9 milioni al 31 dicembre 2022, in crescita del 19,3%. Al netto della variazione di perimetro legata al consolidamento delle acquisizioni (Euro 58,7 milioni) e dell'effetto negativo dei cambi (Euro 7,9 milioni) l'incremento si sarebbe attestato al 10,0%.

In Europa e Stati Uniti il 2023 è stato caratterizzato da uno scenario macroeconomico particolarmente sfidante a seguito della prosecuzione dell'incremento dei tassi di interesse da parte della BCE e della FED con l'obiettivo di ridurre l'inflazione. Tali interventi hanno effettivamente inciso sul fenomeno inflattivo, che nell'area Euro è passato da +8,6% di gennaio al +2,9% di dicembre ma hanno anche avuto un impatto sulla crescita attuale e prospettica. Le stime Eurostat, infatti, traguardano per l'Unione Europea una crescita del PIL nel 2023 solamente dello 0,5% con un quarto trimestre sostanzialmente flat. Per quanto riguarda il continente asiatico, e più precisamente la Cina, il 2023 si è concluso con una crescita del PIL appena sopra il 5% caratterizzata però dalla crisi del mercato immobiliare e da una disoccupazione giovanile particolarmente marcata. A tale situazione si associa uno scenario geopolitico molto complesso: al conflitto tra Russia e Ucraina si è infatti aggiunto quello israelo-palestinese.

In tale contesto turbolento, il Gruppo ha registrato ottime performance, facendo segnare un incremento organico dei ricavi a doppia cifra. In particolare, nel corso del 2023, unitamente al recupero del backlog creatosi nei periodi precedenti e dovuto allo shortage di materiale elettronico, sono proseguiti i medesimi trend già parzialmente presenti l'anno precedente, con una domanda sostenuta in diversi segmenti del condizionamento tra cui spiccano alcune applicazioni come i data-centre e le pompe di calore. Il tasso di crescita di queste ultime, tuttavia, ha subito una forte decelerazione tra settembre e dicembre dovuta ad una serie di fattori sia di natura regolamentare che relativi allo scenario energetico e macroeconomico. Nel settore della refrigerazione, l'approccio al ciclo degli investimenti è stato particolarmente prudente sia nel segmento della GDO sia in quello del Food-service. Tale timidezza è legata in massima parte all'inflazione che, in particolare in Europa ha causato un rallentamento dei consumi e all'innalzamento dei tassi di interesse che rendono più onerosa la ristrutturazione di punti vendita esistenti e l'apertura di nuovi.

La regione che riveste maggior peso per il Gruppo, l'EMEA (Europa, Medio-Oriente, Africa), da cui deriva il 69% dei ricavi, chiude il 2023 con un incremento a cambi costanti pari al 17,9% (a perimetro costante la crescita sarebbe stata pari a circa l'8%): tale performance beneficia sia di un significativo contributo derivante dalle acquisizioni effettuate negli ultimi 2 anni, sia di alcuni trend positivi in HVAC già registrati nel corso di tale periodo, come quello del raffrescamento dei centri di calcolo. In relazione alle pompe di calore ad alta efficienza, come già sopraesposto, dopo un biennio di crescita a doppia cifra percentuale del mercato, negli ultimi mesi si è assistito ad una forte correzione sequenziale che ha riguardato principalmente alcuni paesi, tra cui la Germania, la Polonia e l'Italia. Ciò è dovuto in linea di massima a fattori regolatori e macroeconomici sommati ad alti livelli di scorte lungo la catena di fornitura e distribuzione. I ricavi in Refrigerazione si attestano, invece, sostanzialmente agli stessi livelli del 2022 e questo nonostante il significativo rallentamento degli investimenti nel settore.

L'APAC (Asia-Pacific), che rappresenta circa il 14% dei ricavi del Gruppo, riporta una crescita a cambi costanti pari al 21,7% rispetto a quanto registrato nel 2022. Tali risultati beneficiano di una buona performance di gran parte dell'area (India e Corea del Sud in particolare, grazie anche allo smaltimento del backlog pregresso) a cui si somma la contribuzione della neo-acquisita Eurotec. Per quanto riguarda la Cina, è opportuno citare alcune occasioni di business che il Gruppo è stato capace di cogliere, ad esempio nelle nuove applicazioni legate all'elettrificazione nonostante non siano ancora presenti in maniera evidente i segnali di una possibile accelerazione della ripresa economica in tale paese.

I Ricavi derivanti dal Nord America, che rappresentano circa il 15% del totale, crescono del 40,7% a cambi costanti e beneficiano di eccellenti performance nel settore HVAC, in particolare nelle applicazioni legate al raffrescamento dei centri di calcolo e ad altre applicazioni industriali innovative, unitamente alla contribuzione della società neo-acquisita SENVA, attiva nel settore della sensoristica. Importante poi, da un punto di vista strategico, il successo riscontrato con i prodotti dedicati alle centrali di trattamento aria sviluppati da Enginia, società acquisita nel 2021, che ha portato il Gruppo ad implementare una parte del processo produttivo di tali referenze nel proprio impianto in Pennsylvania. Persiste invece uno scenario di debole domanda nell'area del food-service. In prospettiva risulta particolarmente positivo l'interesse crescente nel food-retailverso soluzioni sempre più orientate all'utilizzo di refrigeranti a basso impatto inquinante, principalmente

	CERTIFIE
A ED

refrigeranti naturali, anche a seguito di alcune conferme regolatorie verificatesi nel corso degli ultimi mesi. Infine, il Sud America (che rappresenta circa il 2% del totale del volume d'affari del Gruppo) riporta risultati in lieve crescita rispetto al 2022: le buone performance registrate in Brasile sono state in parte controbilanciate da risultati meno soddisfacenti in altri paesi sudamericani, a causa principalmente della difficile situazione macro-economica.

Per quanto riguarda le singole aree di business, il segmento dell'HVAC chiude il 2023 con una crescita del 27,0% (28,7% a cambi costanti), Anche escludendo la variazione di perimetro dovuta alle attività di Merger&Acquisition, pari a circa Euro 52 milioni, l'incremento sarebbe comunque robusto, attestandosi attorno al 14%. Nel settore industriale sono continuate le ottime performance connesse al raffrescamento dei centri di calcolo ed il Gruppo è riuscito a cogliere importanti opportunità in segmenti nuovi come quello dei "Battery Energy Storage Systems – BESS". In relazione alle pompe di calore ad alta efficienza, dopo una prima parte dell'anno particolarmente favorevole, si è confermato nell'ultimo trimestre un forte rallentamento in Europa. In merito al segmento della Refrigerazione, i ricavi risultano in crescita del 3,7% (5,6% a cambi costanti), grazie anche al contributo derivante dal cambio di perimetro dovute alle acquisizioni di Eurotec e Kiona. Il rallentamento del ciclo di investimenti che da circa un anno ha colpito il settore in molteplici aree geografiche non ha mostrato segnali di miglioramento nel quarto trimestre dell'anno.

Tab. 1 Ricavi per area di business (migliaia di euro)

	31.12.2023	31.12.2022	Delta %	Delta fx %
Ricavi HVAC	472.144	371.852	27,0%	28,7%
Ricavi REF	175.141	168.934	3,7%	5,6%
Totale Ricavi Core	647.285	540.786	19,7%	21,5%
Ricavi No Core	2.962	4.066	(27,2%)	(23,9%)
Totale Ricavi	650.247	544.852	19,3%	21,1%

Tab. 2 Ricavi per area geografica (migliaia di euro)

	31.12.2023	31.12.2022	Delta %	Delta fx %
Europa, Medio Oriente e Africa	450.231	382.730	17,6%	17,9%
APAC	89.310	78.186	14,2%	21,7%
Nord America	97.192	70.974	36,9%	40,7%
Sud America	13.514	12.962	4,3%	3,9%
Ricavi netti	650.247	544.852	19,3%	21,1%

EBITDA consolidato

L'EBITDA consolidato al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 137.2 milioni, in forte crescita (+22,8%) rispetto agli Euro 111,7 milioni registrati nel 2022. Escludendo i costi non ricorrenti derivanti principalmente all'attività di Merger&Acquisition effettuata nel corso del periodo, L'EBITDA adjusted si attesta a 139,9 milioni. La profittabilità, intesa come rapporto tra EBITDA e Ricavi ha raggiunto il 21,1%, (21,5% escludendo i costi non ricorrenti sopra riportati), in crescita significativa nei confronti di quanto registrato nel 2022 (20,5%): l'effetto positivo della leva operativa unitamente ad un eccellente mix di prodotti che ha beneficiato dell'allentamento dello shortage e al dispiegarsi di alcuni incrementi dei prezzi di vendita effettuati negli ultimi diciotto mesi hanno controbilanciato il fenomeno inflattivo che, sebbene in misura inferiore rispetto all'anno passato, è stato presente anche nel 2023.

Risultato netto consolidato

Il risultato netto consolidato pari a Euro 70,9 milioni mostra un incremento a doppia cifra (+14,2%) rispetto agli Euro 62,1 milioni al 31 dicembre 2022 grazie agli eccellenti risultati operativi oltre che al contributo derivante dal cambio di perimetro di consolidamento. Gli oneri finanziari sono pari a Euro 9,7 milioni, in crescita significativa sullo stesso periodo dell'anno passato a seguito principalmente degli interessi figurativi legati alle opzioni put-call sulle quote di minoranza in alcune società recentemente acquisite dal Gruppo e dall'elemento contingente legato al prestito ponte sottoscritto per l'acquisizione di Kiona. Il tax-rate è pari al 20,1%. Il decremento rispetto al dato registrato a fine 2022 è da attribuirsi principalmente ad un miglior mix paese

Posizione finanziaria netta consolidata

La posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa per Euro 35,6 milioni, inclusiva dell'effetto contabile legato all'applicazione dell'IFRS16 pari a Euro 33,4 milioni, in netta diminuzione rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2022 e pari a Euro 95,8 milioni. La robusta generazione di cassa ha infatti agevolmente coperto investimenti pari a circa Euro 27,4 milioni, il pagamento dei dividendi d'esercizio pari a Euro 21,2 milioni e l'incremento del capitale circolante netto per circa Euro 16,7 milioni. E' importante sottolineare la notevole riduzione del medesimo nel corso dell'ultimo trimestre dell'anno, grazie principalmente alle efficaci iniziative di contenimento del magazzino. Infine, si segnala l'impatto negativo delle operazioni di M&A concluse nell'anno per circa Euro 184,0 milioni (acquisizione dell'82,4% del capitale sociale di Kiona Holding AS e del 100% del capitale sociale di Eurotec) e quello positivo relativo all'aumento concluso in data 7 dicembre 2023 pari a Euro 196,4 milioni.

Sostenibilità, Rating ESG e Tassonomia Europea

Anche nel 2023 gli sforzi compiuti da CAREL in merito alla sostenibilità sono stati riconosciuti da alcuni dei principali ESG rating provider a livello globale: per il secondo anno consecutivo Ecovadis ha infatti assegnato la medaglia d'argento a CAREL, che si è posizionata tra il migliore 16% nel proprio settore di riferimento; MSCI ha confermato il giudizio "AA" all'azienda e il proprio posizionamento nella categoria degli "ESG leaders" cioè la categoria di quelle società che, nel proprio settore, gestiscono meglio i rischi e le opportunità relative all'ESG. Oltre a ciò, CDP (ex Carbon Disclosure Project), l'organizzazione globale non-profit che monitora, tra le altre, le performance aziendali nella lotta al cambiamento climatico ha migliorato per il secondo anno consecutivo il proprio giudizio su CAREL assegnandole un punteggio "B" (nel 2022 il giudizio era stato "B-") rafforzandone il posizionamento nella categoria "Management" cioè all'interno di quel panel di aziende che lavorano per gestire il proprio impatto sull'ambiente. Da questo punto di vista è importante sottolineare che nel corso del 2023 il Gruppo ha completato l'analisi della propria impronta carbonica, comprensiva anche del quadro completo delle emissioni Scope3 rilevanti e applicabili. Sulla base di ciò è stato iniziato un percorso strutturato di decarbonizzazione secondo i modelli della "Science Based Targets initiative (SBTis)" il cui primo passo, l'invio della "committment letter"a tale organizzazione, avverrà a breve.

Infine, anche da un punto di vista di gestione del rischio ESG, gli sforzi di CAREL sono stati riconosciuti da Sustainalytics che ha mantenuto un punteggio pari a "17" ponendola nella categoria "basso rischio" e tra il migliore 4% nel proprio settore di appartenenza.

In relazione alla cd. "Tassonomia Europea", CAREL conferma gli ottimi risultati già raggiunti nel 2022. In particolare, sul totale ricavi, pari a 650 milioni di euro, rientrano nell'ambito dell'analisi tassonomica 540 milioni di euro, pari al 83% del totale in quanto, parte dei ricavi generati dal Gruppo derivano da prodotti acquistati e rivenduti ed inoltre il perimetro di analisi è stato quello di dicembre 2022 (sono stati esclusi quindi i business delle società acquisite durante l'anno).

Per quanto riguarda gli investimenti analizzati, il 97,8% risulta eleggibile mentre il 67,4% risulta sia eleggibile che allineato (nel 2022 risultavano rispettivamente il 66,5% eleggibile di cui il 50,2% sia eleggibile che allineato); il 2,2% risulta non eleggibile mentre la quota rimanente non è stata oggetto di analisi.

Per maggiori informazioni si rimanda al relativo paragrafo della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata, pubblicata nei termini di legge.

ALTRE DELIBERE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo di voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione di CAREL, preventivamente definendone in nove il numero dei componenti e stabilendo in 3 esercizi sociali (e così sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026) la durata del relativo incarico.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea odierna è composto pertanto dai seguenti membri:

− Luigi Rossi Luciani (Presidente), Luigi Nalini (Vice Presidente), Mario Cesari, Cinzia Donalisio, Marina Manna, Francesco Nalini, Carlotta Rossi Luciani e Laura Rovizzi tratti dalla lista di maggioranza ("Lista n. 1"), presentata congiuntamente dagli azionisti Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A., titolari di complessive n. 59.340.283 azioni della Società, rappresentanti complessivamente il 52,75% del capitale sociale di CAREL e il 69,06% dei relativi di voto – che ha ottenuto il voto favorevole del 84,11% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;

− Gianluigi Vittorio Castelli, tratto dalla lista di minoranza ("Lista n. 2"), presentata dai soci Algebris Core Italy Fund; Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Attivo Italia, Amundi Impegno Italia – B, Amundi Valore Italia PIR; Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; AXA Investment Managers Paris gestore del fondo AXA WF Italy Equity; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari di complessive n. 3.074.895 azioni della Società, pari al 2,73326% del capitale sociale di CAREL e l'1,79% dei relativi diritti di voto - che ha ottenuto il voto favorevole del 15,76% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione così composto è conforme alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate (art. 147ter, comma 1ter, del TUF, come modificato dalla Legge di Bilancio n. 160/2019).

Sulla base della documentazione prodotta dagli interessati alla Società, le amministratrici Cinzia Donalisio, Marina Manna, Laura Rovizzi e gli amministratori Gianluigi Vittorio Castelli e Mario Cesari hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del TUF, nonché del Codice di Corporate Governance.

In esecuzione di quanto previsto dall'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, sono state dichiarate dagli Amministratori le seguenti partecipazioni azionarie dirette in CAREL alla data della nomina: Luigi Rossi Luciani (Presidente) titolare diretto di n. 2.068 azioni di CAREL Industries S.p.A.; Luigi Nalini (Vice-Presidente) titolare diretto di n. 17.154 azioni di CAREL Industries S.p.A.; Francesco Nalini (Consigliere) titolare diretto di n. 6.458 azioni di CAREL Industries S.p.A.; Carlotta Rossi Luciani (Consigliera) titolare diretta di n. 515 azioni di CAREL Industries S.p.A.. Sulla base di quanto è a conoscenza della Società, nessuno dei membri rimanenti del Consiglio di Amministrazione è, al momento della nomina, titolare diretto di azioni di CAREL Industries S.p.A.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha altresì confermato Luigi Rossi Luciani quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Luigi Nalini quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha inoltre deliberato di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo fisso complessivo – comprensivo dei compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio - pari ad Euro 1.200.000,00, che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

I curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'ulteriore documentazione a corredo richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito internet della Società www.carel.com nella sezione Corporate Governance/Struttura di Governo.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha altresì nominato, con il meccanismo di voto di lista, il nuovo Collegio Sindacale di CAREL che rimarrà in carica per gli esercizi 2024-2026 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea odierna è composto pertanto dai seguenti membri:

• − Saverio Bozzolan (Sindaco Effettivo), Gianna Adami (Sindaca Effettiva) e Fabio Gallio (Sindaco Supplente), tratti dalla lista di maggioranza ("Lista n. 1") presentata congiuntamente dagli azionisti Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A., titolari di complessive n. 59.340.283 azioni della Società, rappresentanti complessivamente il 52,75% del capitale sociale di CAREL e il 69,06% dei relativi di voto – che ha ottenuto il voto favorevole del 84,08% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;
• − Paolo Prandi (Presidente del Collegio Sindacale) e Elena Angela Maria Valenti (Sindaca Supplente) tratti dalla lista di minoranza ("Lista n. 2"), presentata dai soci Algebris Core Italy Fund; Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Attivo Italia, Amundi Impegno Italia – B, Amundi Valore Italia PIR; Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca

Economia Reale Equity Italia; AXA Investment Managers Paris gestore del fondo AXA WF Italy Equity; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari di complessive n. 3.074.895 azioni della Società, pari al 2,73326% del capitale sociale di CAREL e l'1,79% dei relativi diritti di voto - che ha ottenuto il voto favorevole del 15,74% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea.

Il Collegio Sindacale così composto è conforme alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate (art. 148, comma 1bis, come modificato dalla Legge di Bilancio n. 160/2019).

In esecuzione di quanto previsto dall'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, per quanto a conoscenza della società, i membri (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale non sono in possesso di azioni di CAREL Industries S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato di fissare il compenso spettante ai Sindaci Effettivi, stabilito in complessivi Euro 135.000,000 annui, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio da riconoscersi in conformità alle politiche aziendali, nel modo seguente: (i) al Presidente, Euro 55.000,00 annui; (ii) a ciascuno dei Sindaci Effettivi, Euro 40.000,00 annui.

I curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale e l'ulteriore documentazione a corredo richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito internet della Società www.carel.com nella sezione Corporate Governance/Struttura di Governo.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea ordinaria ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 descritta nella prima sezione della medesima Relazione ed esprimendosi in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi, ai sensi dell'articolo 123ter del TUF e dell'art. 84quaterdel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Piano di Performance Shares2024-2028

In data odierna l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha altresì approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL denominato "Piano di Performance Shares 2024-2028" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114bis del TUF e dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357 e ss. codice civile.

Revoca e nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti ha revocato, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 21 aprile 2023.

Contestualmente, ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore 5.624.960 (cinquemilioniseicentoventiquattromilanovecentosessanta) azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società, allo scopo di: (i) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o

e A
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1 . 150 14001

collegate; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bis TUF; (iii) compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (iv) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo CAREL.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

La Società detiene attualmente n. 6.355 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,0056% del capitale sociale.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Società, per le medesime finalità di cui sopra, alla disposizione (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni proprie in portafoglio a norma dell'articolo 2357 c.c., senza alcun vincolo temporale, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

La deliberazione è stata assunta anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di CAREL presenti in Assemblea, diversi dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 (dieci) per cento (i.e. Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A.) e pertanto troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1bis e 1ter, per quanto applicabile, e 3, del TUF e dell'articolo 44bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti dei predetti soci.

Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario

L'Assemblea ordinaria ha preso atto della Dichiarazione Consolidata non Finanziaria relativa all'esercizio 2023, redatta ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016.Si ricorda che la Relazione Finanziaria Annuale di CAREL relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvata dall'Assemblea, comprendente tra l'altro, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria, alla relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale, nonché alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle altre materie all'ordine del giorno, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet www.carel.com. L'ulteriore documentazione di cui all'art. 77, comma 2 bis, del Regolamento Emittenti è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sul sito della Società. Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea con le medesime modalità.

Approvazione delle modifiche statutarie per recepire le previsioni contenute nella c.d. "Legge Capitali"

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di CAREL ha approvato le proposte di modifica agli articoli 9, 10, 19 e 24 dello Statuto Sociale, riguardanti principalmente le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea, nonché le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni consiliari e del Collegio Sindacale, allo scopo di riflettere in Statuto alcune previsioni contenute nella legge n. 21 del 5 marzo 2024 (c.d. "Legge Capitali"), entrata in vigore in data 27 marzo 2024.

Al termine dell'Assemblea, si è riunito per la prima volta il nuovo Consiglio di Amministrazione, presieduto da Luigi Rossi Luciani, per assumere alcune delibere di governance, anche ai sensi della normativa applicabile e del Codice di Corporate Governance.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea in data odierna è composto da: - Luigi Rossi Luciani (Presidente); - Luigi Nalini (Vice-Presidente); - Francesco Nalini; - Carlotta Rossi Luciani; - Marina Manna (Amministratrice Indipendente); - Cinzia Donalisio (Amministratrice Indipendente); - Mario Cesari (Amministratore Indipendente); - Laura Rovizzi (Amministratrice Indipendente); e - Gianluigi Vittorio Castelli (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio ha provveduto a nominare Francesco Nalini Amministratore Delegato, individuandolo anche quale Chief Executive Officer ai fini del Codice di Corporate Governance, garantendo piena continuità nella gestione del business.

L'Amministratore Delegato Francesco Nalini, in quanto Chief Executive Officer della Società, è stato inoltre confermato come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito alcune deleghe di natura strategica al Presidente Luigi Rossi Luciani e al Vice-Presidente Luigi Nalini (al quale sono stati attribuiti anche i medesimi poteri attribuiti all'Amministratore Delegato in caso di assenza o impedimento dello stesso), nonché alcune deleghe operative e in materia di sostenibilità alla Consigliera Carlotta Rossi Luciani, sempre in piena continuità con la precedente gestione del business.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è pertanto composto dal Presidente e dal Vice-Presidente esecutivi, dall'Amministratore Delegato, da un altro Amministratore esecutivo e da n. 5 Amministratori non esecutivi ed indipendenti, di cui uno tratto dalla lista di minoranza ("Lista n. 2").

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, all'esito delle opportune verifiche, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, in capo alle Consigliere Marina Manna, Cinzia Donalisio e Laura Rovizzi, nonché ai Consiglieri Mario Cesari e Gianluigi Vittorio Castelli.

A tal proposito, nell'odierna riunione, il Consiglio di Amministrazione, ai fini di detta valutazione, ha altresì definito secondo la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori.

Nel corso dell'odierna adunanza consiliare, il nuovo Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistenti, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale, i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, nominato i seguenti comitati endoconsiliari:

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, anche con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

• Marina Manna (Presidente);
• Cinzia Donalisio;
• Mario Cesari.

Comitato Remunerazione:

• Cinzia Donalisio (Presidente);
• Marina Manna;
• Mario Cesari.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi affidato il ruolo di Lead Independent Director all'Amministratore indipendente Mario Cesari ai sensi del Codice di Corporate Governance.

I curriculum vitae e gli incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri e dai Sindaci sono a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, all'interno della sezione Corporate Governance.

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CERTIFIED
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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Nicola Biondo, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

La relazione finanziaria al 31 dicembre 2023 sarà depositata presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners giampiero.grosso@carel.com Fabrizio Grassi +39 049 9731961 f.grassi@barabino.it

+39 392 73 92 125 Marco Trevisan m. trevisan@barabino.it +39 02 72 02 35 35

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CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere performance di alta efficienza energetica nel controllo e nella regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 73% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 27% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Al 31 dicembre 2023 il Gruppo è operativo attraverso 49 filiali che includono 15 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Alla stessa data circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa). Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo term

Fine Comunicato n.2092-20-2024	Numero di Pagine: 11
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