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N. 17739 di rep.

N. 9602 di racc

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

Ilanno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 16 (sedici)

del mese di settembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Maurizio Rota, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Esprinet S.p.A."

con sede legale in Vimercate, via Energy Park n. 20, capitale sociale euro 7.860.651.00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 05091320159, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1158694 (di seguito "Esprinet S.p.A." o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, convocata e tenutasi presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, in data

6 (sei) settembre 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, per quanto concerne il primo e unico punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, alla quale io Notaio ho assistito presso il luogo di convocazione in Milano, via Aqnello n. 18 è quello che seque.

Assume la presidenza dell'Assemblea straordinaria, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Maurizio Rota (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 12:00, dichiara aperta l'Assemblea e, incaricato me Notaio della redazione del verbale di assemblea, rende le comunicazioni qui di seguito riportate:

nel rispetto dell'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (il "Decreto") la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (DDL Capitali), Esprinet S.p.A. ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato (in seguito il "Rappresentante Designato") di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza"), senza partecipazione fisica da parte dei soci. Pertanto, in particolare:

(i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, Rappresentante Designato dalla so-

cietà ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione;

(ii) è previsto il conferimento al predetto Rappresentante Designato anche di deleghe e/o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del Testo Unico della Finanza;

(iii) è previsto lo svolgimento dell'assemblea anche con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione;

l'assemblea è stata convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, dove si trova il segretario;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti della Società necessari per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono collegati in teleconferenza;
l'assemblea, come previsto dal citato Decreto, si svolge tramite teleconferenza per permettere la partecipazione del Rappresentante Designato, degli altri membri degli organi sociali, dei rappresentanti della società di revisione e dei collaboratori della Società;
sono collegati,

per il Consiglio di Amministrazione oltre al Presidente, i Consiglieri, signori: Monti Marco (Vice Presidente), Cattani Alessandro (Amministratore Delegato), Basso Petrino Emanuela Teresa, Sanarico Angela, Cossellu Angela Maria, Miglietta Angelo, Prandelli Emanuela, Ricotti Renata Maria e Rota Riccardo :

per il Collegio Sindacale i Sindaci Effettivi, signori: Muzi Silvia (Presidente del Collegio Sindacale), Dallocchio Maurizio, Mosconi Maria Luisa;
assente giustificato il Consigliere Monti Luigi;
è collegato l'avv. Dario Trevisan in rappresentanza dello Studio Legale Trevisan & Associati, individuato dalla Società quale Rappresentante Designato;
l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;
l'assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in sede straordinaria per il giorno 6 settembre 2024 in unica convocazione, presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, Via Agnello n. 18 alle ore 12:00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore, in data 6 agosto 2024, nonché a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio, all'indirizzo , con l'ordine del giorno di cui infra;
l'assemblea ha il seguente

ordine del giorno

Proposta di modifica degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19

dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e consequenti; - non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del Testo Unico della Finanza;

essendo intervenuti per delega n. 99 aventi diritto, rappresentanti n. 18.816.040 azioni ordinarie pari al 37,320516% circa delle n. 50.417.417 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita a termine di legge e di Statuto e può deliberare sull'unico argomento all'Ordine del giorno; al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in Assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, sussiste il quorum costitutivo necessario della presente Assemblea;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
nessuno degli aventi diritto al voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'Ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finan-7. a f
su richiesta del Presidente, il Rappresentante Designato conferma che non sono pervenuti interventi, domande e/o proposte da parte degli aventi diritto rappresentati dal Rappresentante Designato medesimo;
non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e sequenti del Testo Unico della Finanza;
ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, dell'art. 5 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a mezzo del Rappresentante Designato ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 7.860.651,00, suddiviso in n. 50.417.417 azioni prive di indicazione del valore nominale;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

la Società, alla data odierna, detiene n. 974.915 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso, pari al 1,934% del capitale sociale;
la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma w-quater.1 del Testo Unico della Finanza, come modificato dal Decreto-Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116; pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del Testo Unico della Finanza, è pari al 5%, anzichè al 3%;
si forniscono i nominativi dei soggetti che, ad oggi, partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Esprinet S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione:

azionista Montinvest S.r.l.

numero azioni 8 232.070 quota % su capitale ordinario 16,328% azionista Axopa S.r.l. numero azioni 6.442.008 quota % su capitale ordinario 12,777%; azionista Calì Giuseppe numero azioni direttamente 4.958 indirettamente tramite Uliber S.r.l. 5.732.000 quota % su capitale ordinario direttamente 0,010% indirettamente tramite Uliber S.r.l. 11,369%; - la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società; - non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: -- di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza concernente le partecipazioni superiori al 5%; -- di cui all'articolo 122, comma primo, del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali; — con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di spe-

Il Presidente chiede conferma al Rappresentante Designato che

cifiche istruzioni da parte del delegante.

non siano pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe.

Il. Rappresentante Designato comunica che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe.

Il Presidente dà atto che, riguardo all'unico punto all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.

In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet della Società www.esprinet.com e presso il meccanismo di stoccaggio, all'indirizzo , i seguenti documenti:

in data 6 agosto 2024, la Relazione Illustrativa degli Amministratori relativa alle modifiche statutarie;
in data 26 agosto 2024, in virtù di una errata corrige per correzione di un errore materiale a pagina 6, una nuova versione della Relazione Illustrativa degli Amministratori relativa alle modifiche statutarie.

Del deposito della predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico.

Il Presidente informa che

saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso:

-- l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza;

-- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti, eventuali non votanti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega; - le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché eventualmente dei così detti non votanti.

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto dell'Ordine del giorno (i.e. 1. Proposta di modifica degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti).

Al riguardo, il Presidente ricorda che la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione nelle modalità sopra indicate e propone quindi, in assenza di dissensi, di ometterne la lettura integrale.

Al termine, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti,

pone quindi in votazione (alle ore 12:18), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Esprinet S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delihera

(1) di modificare il testo degli articoli 8 (otto), 10 (dieci), 12 (dodici), 16 (sedici) e 19 (diciannove) dello statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla delibera per farne parte integrante e sostanziale;

(2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno, da esercitarsi disgiuntamente, per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.".

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli 15.176.023.

Contrari 3.640.017.

Astenuti C

Non Votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 12:20, non essendovi altri argomenti da trattare, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea.

Si allegano al presente verbale:

la già citata Relazione illustrativa del Consiglio di Amninistrazione relativa alla proposta di modifiche allo statuto sociale (versione depositata in data 26 agosto 2024), sotto ; "A" ;
l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle vota-

zioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C".

Il presente atto viene da me Notaio sottoscritto alle ore 9,15.

****

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dodici pagine e della tredicesima sin quí.

F.to Carlo Marchetti notaio

Alb, "A ab n, 14439 / 3602, di cep.

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 6 settembre 2024

in unica convocazione

. . . .

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera d cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti:

Proposta di modifica degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 72, comma 1-bis, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

ERRATA CORRIGE

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. (di seguito. "Esprinet", la "Società" ovvero l'"Emittente") intende

sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 6 settembre 2024.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Esprinet, come meglio illustrate di seguito, tengono conto di quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 - (di seguito, la "Legge Capitali") che riguarda " Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, viene introdotta la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni inizialmente emanate nel contesto all'emergenza sanitaria da COVID-19 che prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Con le modifiche degli articoli 8. 10. 12 dello Statuto Sociale di seguito meglio dettagliate, si propone pertanto di introdurre la facoltà per Esprinet di designare il soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, il Rappresentante Designato, cui i soci possano conferire delega per partecipare all'Assemblea e di stabilire -

esprinet

qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione per cui qualora la Società opti per il ricorso alla partecipazione in assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si proj nello stesso luogo. Tale possibilità, garantita anche in deroga alle diverse disp statutarie nel contesto del regime emergenziale, è stata poi oggetto di availo dallo d prassi notarile (Cfr. Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, del Consiglio Notarile di Milano).

Come noto, la Società si è avvalsa a partire dal 2020 di tali moddità organizzative nella tenuta delle proprie assemblee e da tale esperienza si può dedurre che la figura del Rappresentante Designato in via esclusiva, oltre ad aver facilitato la partecipazione degli azionisti, ha anche reso più agile lo svolgimento della riunione.

La possibilità di tenere le riunioni anche del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale da remoto, secondo le stesse modalità dell'assemblea dei soci, è il motivo delle modifiche di segulto meglio dettagliate agli articoll 16 e 19 dello Statuto Sociale. Tale possibilità, introdotta come sopra detto nel contesto del regime emergenziale per le riunioni assembleari, è stata infatti, in un successivo momento,

avvallata dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni degli altri organi sociali collegiali (cfr. le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano).

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

2. MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli oggetto di modifica dello Statuto sociale di Esprinet raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

Testo attuale	Testo proposto
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ARTICOLO 8	ARTICOLO 8
[ omissis ]	[ omissis ]
Fermi i poteri di convocazione	Fermi i poteri di convocazione
previsti da specifiche disposizioni di	previsti da specifiche disposizioni di
legge l'assemblea è convocata in via	legge e fatto salvo quanto previsto
ordinaria o straordinaria dal Consiglio di	all'art.10, sesto comma, l'assemblea è
Amministrazione presso la sede sociale	ordinaria convocato in VICI 0
o in altro luogo indicato nell'avviso di	di dal straordinaria Consiglio
convocazione, purché in Italia.	Amministrazione presso la sede sociale
	o in altro luogo indicato nell'avviso di
	convocazione, purché in Italia.
[ omissis ]	[ omissis ]
ARTICOLO 10	ARTICOLO 10
La legittimazione all'intervento in	( Invariato )
assemblea e all'esercizio del diritto di
voto sono disciplinate dalla legge e dai

1.5 20

regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta indicato nell'avviso elettronica di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società designa per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione l'intervento che e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente

、

mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto di verbalizzante percepire

	adeguatamente gli eventi assembleari
	oggetto verbalizzazione; (c) SİÇİ di
	aqli di consentito intervenuti
	discussione partecipare alla e 0
	rappresentante designato di procedere
	sugli simultanea votazione alla
	argomenti all'ordine del giorno.
	di Inoltre, 11 Consiglio
	Amministrazione della Società potrà
	prevedere che lo svolgimento dei layari,
	assembleari sia trasmesso in tempo
	reale mediante canale streaming.
ARTICOLO 12	ARTICOLO 12
L'assemblea dal డే presieduta	[ invariato ]	יא אי
di Presidente del Consiglio
Amministrazione o, in caso di sua
Vice- impedimento, dal assenza o
Presidente, se nominato, e, in loro
assenza, da altra persona designata
dall'assemblea.
Spetta dl Presidente	Presidente al Spetta
dell'assemblea constatare la regolare	dell'assemblea constatare la regolare
costituzione della stessa, accertare	costituzione della stessa, accertare
l'identità e la legittimazione dei presenti,	l'identità e la legittimazione dei presenti,
regolare lo svolgimento dell'assemblea	regolare lo svolgimento dell'assemblea
sulla base dell'approvato Regolamento	sulla base dell'approvato Regolamento
assembleare accertare e ର୍ଷ ହୁଏ । ଭୂଗ ପ୍ରତି	assembleare, accertare త్ల e
proclamare i risultati delle votazioni.	proclamare i risultati delle votazioni e
	consentire la regolare adozione da
	parte dell'assemblea delle delibere di
	cui all'ordine del giorno, esercitando
	tutte le prerogative necessarie a tal
	fine.

(e) esprinet"

[ Omissis ]	[ Omissis ]
CONSIGLIO DI	CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 16	ARTICOLO 16
Il Consiglio di Amministrazione è	ll Consiglio di Amministrazione è
convocato anche fuori della sede	convocato anche fuori della sede
sociale, purchè in Italia, a richiesta del	sociale, purchè in Italia, salvo che si
Presidente, o su richiesta congiunta	tratti di riunione tenuta unicamente
della maggioranza dei suoi membri,	mediante mezzi di telecomunicazione, a
oppure su richiesta del Presidente del	richiesta del Presidente, o su richiesta
Collegio Sindacale o di un membro del	congiunta della maggioranza dei suoi
Collegio Sindacale.	membri, oppure su richiesta del
	Presidente del Collegio Sindacale o di un
	membro del Collegio Sindacale.
[ omissis ]	[ omissis ]
E' ammessa la possibilità che le	E' ammessa la possibilità che le
del adunanze Consiglio di	adunanze del Consiglio di
Amministrazione si tengano per	Amministrazione tengano per ડાં
teleconferenza o videoconferenza, a	teleconferenza videoconferenza, o
condizione che tutti gli aventi diritto	senza necessità che si trovino nello
possano parteciparvi ed essere	stesso luogo il Presidente e il segretario,
identificati, e sia loro consentito di	a condizione che tutti gli aventi diritto
seguire la discussione e di intervenire in	parteciparvi ed essere possano
tempo reale alla trattazione degli	identificati, e sia loro consentito di
affrontati, nonché di argomenti	seguire la discussione e di intervenire in
visionare o trasmettere ricevere,	tempo reale alla trattazione degli
verificandosi tali documenti:	nonché argomenti affrontati, di
	presupposti, il Consiglio si considera ricevere, visionare o trasmettere
	tenuto nel luogo in cui si trova il documenti-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Presidente, e dove pure deve trovarsi il presupposti, il - Consiglio-si-considera
segretario	della riunione, onde tenuto-nel luogo-in-sui-si-trova-il
	consentire la stesura e la sottoscrizione Presidente, e dove-pure deve-trovarsi-il
del verbale sul relativo libro.	segretario della riunione, onde

e esprinet®

	consentire la stesura e la sottoscrizione
	del verbate suf relative libro.
(omissis )	( omissis ) COLLEGIO SINDACALE
COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 19	ARTICOLO 19
[ omissis ]	( omissis )
	Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o teleconferenza, con le modalità sopra il Consiglio di precisate per Amministrazione.

3. DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche prop allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso (digli " azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Esprinet S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

(1) di modificare il testo degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello Statuto Sociale e di

approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

(2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno, da esercitarsi disgiuntamente. per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

Vimercate, 25 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente Maurizio Rota

All. " B " al n. 14438 / 3607 di cep.

ESPRINET S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Ragge	Infolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
		STUDIO TREVISAN RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO/	0
		SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI DARIO TREVISAN
l	D	CATTANI ALESSANDRO	94.494
2	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	ર .558
3	D	NORDEA I SICAV	66.535
4	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	8.006
5	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
6	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
7	D	DES VAL INTL.PEEQ CSH NON FLIP
8	D	PEPPER L.P.
9	D	INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST GLOBAL SMALL CAP KL	. No ો રે જેને ર
10	D	AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC.	73
l l	D	D.E. SHAW OCULUS INTL NON FLIP	39
12	D	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	6.679
13	D	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	ਦੀ ਕੇ ਰੇ
14	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	8.000
ો રે	D	BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA	115.518
16	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN-PORTFOLIO LLC/INTL TRADING	189.849
17	D	PRICOS SRI	18.742
18	D	PRICOS	394.294
19	D	PRICOS DEFENSIVE	9.606
20	D	CCANDL Q GLOBALEQUITY MARKET NEUTRAL MASTER	1.692
		FUNDLTD
21	D	AXOPA S.R.L.	6.442.008
		di cui 5.100.000 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI SONDRIO;
22	D	1975 IRREV TRUST OF C D WEYERHAEUSER	1.470
23	D	WELLS FARGO AND COMPANY CASH BALANCE PLAN	10.100
24	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	54.794
25	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	26.595
26	D	ONTARIO POWER GENERATION INC	58.821
27	D	TEXTRON INC MASTER TRUST	54.900
28	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	83.873
29	D	AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.721
30	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	6.912
31	D	VEBA PARTNERSHIP N L P	3.420
32	D	ROTA MAURIZIO	78.55 I
33	D	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	99.266
	34 D	HOTCHKIS AND WILEY INTERNATION	3.000
કે રે	D	MONTINVEST S.R.L.	8.232.070
	36 D	ORIGINE S.R.L.	203.300
	37 D	GOVERNMENT OF NORWAY	20,000
	38 D	STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS	40.600
		39 D D MERCY INVESTMENT SERVICES INC	9.020
	10 D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	9.855
41	D	ANNE RAY FOUNDATION	13.838
42 -		D GW&K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P.	20.977

ESPRINET S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
.	: Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
43	D	ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P	2.926
44	D	LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.	96.787
ર્ત્વે રે	D	GW&K INVESTMENT MANAGEMENT LLC	193
46	D	GW&K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND II L.P.	20.592
47	D	UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND.	51.214
48	D	MARGARET A. CARGILL FOUNDATION	10.100
49	D	MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	55.750
રેી	D	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	29.700
રો	D	ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND MANAGER	17.082
52	D	EMN ASC FUND LP	10.627
ਦੇ ਤੇ	D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	7.769
ર્ત્વે	D	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	2.412
રેરે	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND	31.785
56	D	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	255.807
57	D	CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	209.839
રે જે	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.	18.929
રેતે	D	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	138.174
60	D	TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	21.833
61	D	TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	7.481
62	D	POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED	1.331
રે રે	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	174
64	D	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC - EUROPE	131.752
(રે	D	XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	62
66	D	LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909	8.479
67	D	LMA IRELAND-MAP 501.	ર 690
68	D	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND	રેરે 800
રિને	D	PCFS PURE EUR SM/MID CAP EQ	65.000
70	D	NATWEST ST JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST	50.007
71	D	GMO IMPLEMENTATION FUND	12.017
72	D	THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	661
73	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	45.414
74	D	AMERICAN CENTURY INVESTMENT MANAGEMENT INC	5.573
75	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	42
76	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	514
77	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	3.317
78	D	DIMENSIONAL FUNDS PLC	10.780
19	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	9.278

6 217-1

ESPRINET S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria
-------------------------	--	--

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Straordinaria
80		D GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL EQUITY ALLOCATION INVESTMENT FUND
81	ﮯ	GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND		:13:233
82	a	GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND		66.604
83	D	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		1.533
84	D	MGI FUNDS PLC		7.578
કર્	D	MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		55.295
૪૯	D	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND		7,390
87	D	MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		50.923
88	D	MGI FUNDS PLC		53.48
89	D	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		2.675
90	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		15 344
91	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		68.715
92	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF		178.600
ਹੈ ਤੋ	D	AMERICAN AIRLINES INC MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST		50.675
94	D	GMO MULTI-ASSET TRUST		2.204
ે રે	D	STATE OF MINNESOTA		ર જેવેત
વેરુ	D	SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS EXT		348.925
97	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		27.595
98	D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		810
છે છે	D	GMO BENCHMARK-FREE FUND		5 322
			Totale azioni	18.816.040 37,320516
		Totale azioni in proprio		0
		Totale azioni in delega		18.816.040
			Totale azioni in rappresentanza legate	0
			TOTALE AZIONI	18.816.040
				37,320516%
		Totale azionisti in proprio		0
		Totale azionisti in delega		ਰੇ ਰੇ
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONISTI	ਹੇ ਹੋ
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina: 1

Assemblea Straordinaria del 06/09/2024 ESPRINET S.p.A. ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria NOMINATIVO PARTECIPANTE 1 DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parzialc Totale STUDIO TREVISAN RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/ 0 SUDDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI DARIO TREVISAN - PER DELEGA DI 1.470 C 1975 IRREV TRUST OF C D WEYERHAEUSER 54.794 C ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC C ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O 17.082 0 0 0 0 ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND MANAGER 6.912 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ALLIANZGI-FONDS DSPT ર રેક્સ્રે AMERICAN AIRLINES INC MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST 50.675 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL 514 CAP EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL 45.414 CAP VALUE AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE 42 C ("NY 7 INTERNATIONAL EQUITY ETF AMERICAN CENTURY INVESTMENT MANAGEMENT INC 5.573 C C AMERICAN HEART ASSOCIATION. INC. 73 c 13.838 ANNE RAY FOUNDATION E AXOPA S.R.L. 6.442.008 di cuì 5.100.000 azioni in garanzia a :BANCA POPOLARE DI SONDRIO; C AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 51.919 C 8.000 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A c AZI. DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 2.721 C 6.679 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA C BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA 115.518 F CATTANI ALESSANDRO 94 494 174 C CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND C 1.692 CCANDL O GLOBALEQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUNDLTD C 209,839 CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY C D.E. SHAW OCULUS INTL NON FLIP 39 DES VAL INTL.PEEQ CSH NON FLIP 3 C 255.807 C DEA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC C DIMENSIONAL FUNDS PLC 10.780 10.627 C EMN ASC FUND LP C 83.873 ENSIGN PEAK ADVISORS INC C 26.595 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM C GMO BENCHMARK-FREE FUND 5.322 C GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL EQUITYALLOCATION INVESTMENT 849 FUND C GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND 1.233 12.017 C GMO IMPLEMENTATION FUND c 66.604 GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND c GMO MULTI-ASSET TRUST 2.204 GOVERNMENT OF NORWAY 20,000 E GW&K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND II L.P. 20.592 C C 20.977 GW&K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P. c GW&K INVESTMENT MANAGEMENT LLC 193 HOTCHKIS AND WILEY INTERNATION 3.000 C 29,700 C ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT C INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTEOLIO OF DFA INVESTMENT 138.174

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1; Lista 2; -; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

DIMENSIONS GROUP INC.

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totalc	1
INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST GLOBAL SMALL CAP KL	15.915		C
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	7.769		C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	2.412		C
LMA IRELAND-MAP 501.	5.690		C
LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909	8.479		C
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.	96.787		ਟ
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	1.533		C
LY XOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	99.266		C
MARGARET A. CARGILL FOUNDATION	10.100		C
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND	55.809		్
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	2.675		ದ
MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	55.295		C
MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	55.750		C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	50.923		C
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	7.390		్
MERCY INVESTMENT SERVICES INC	9.026		C
MGI FUNDS PLC	7.578		డ
MGI FUNDS PLC	53.148		C
MONTINVEST S.R.L.	8.232.070		F
NATWEST ST JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST	50.007		డ
NORDEA 1 SICAV	66.535		C
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATECIES FUND.	18.929		C
ONT ARIO POWER GENERATION INC	58.821		C
ORIGINE S.R.L.	203.300		ਦਾ
Pers PORE EUR SM/MID CAP EQ	65.000		F
PEPPER L.P.	4.059		ದ
POINT 72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED	1.33)		ర
PRICOS	394.294		C
PRICOS DEFENSIVE	9.606		ದ
PRICOS SRI	18.742		C
ROTA MAURIZIO	78.551		F
ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P	2.926		C
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	178.600		C
ETF SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FOND	31.785		C
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTER OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	89		ರ
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	2.612		C
SEDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXTS ETT	348.925		డ
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	810		C
SPDR SEP INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	27.595		C
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	3.317		ರ
STATE OF MINNESOTA	5.949		C
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSELL PONDS	40.600		F
STICHTING SHELL PENSIOENFORDS	8,006		C
LEACHERS. RELIBENIENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	68.715		C
TEXTRON INC MASTER TRUST	54.900		C
THE MONETARY AUTHORITY OF SINCAPORE	661		C

			Pagina: 2

F: Eavorevole; C: Contrario; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -; Mon Votante; X: Assente alla votarione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; O: Vot: esclusi dal quorum

Andress ントア

Pagina: 3

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parzialc	Tatale
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	9.278		C
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN-PORTFOLIO LLC/INTL TRADING	189,849		C
TWO SIGNA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC - EUROPE	131.752		C
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	21.833		C
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	7 481		C
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND.	51.214		C
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	ે જેટેર		C
VEBA PARTNERSHIP N L P	3.420		C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1 રે 344		C
WELLS FARGO AND COMPANY CASH BALANCE PLAN	10.100
XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	62
		18.816.040
Legenda: l Proposta di modifica degli articoli 8, 10, 12, 16 e 19 dello Statuto Sociale

P: Pavorevole; C: Contrario; I: Lista I; 2: Lista 2; -; Mon Votante; X: Assence alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ALLEGATO "C" AL N. 17739/9602 DI REP.

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

È costituita una società per azioni denominata:

"esprinet" s.p.a.

La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:

"Esprinet" S.p.A.

Articolo 2

La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).

Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4

La Società ha per oggetto sociale:

il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:
dell'ICT (Information and Communication Technology),
dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,
delle forniture per ufficio,
delle tecnologie Internet,
dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere
nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;
la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;
assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;
l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 C.C.

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresi tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie - immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.417.417 (cinquantamilioniquattrocentodiciasette) azioni prive di indicazione del valore nominale.

ll capitale può essere aumentato una o più volte per dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.

In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.

Articolo 6

Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.

Articolo 7

La qualità di socio importa adesione allo statuto.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Articolo 8

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

te sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge e fatto salvo quanto previsto all'art. 10, sesto comma, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.

Articolo 9

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

l soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.

Articolo 10

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

ll Consiglio di Amministrazione della Società designa per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con it ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccità di cui al precedente comma, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che lo svolgimento dei lavori assembleari sia trasmesso in tempo reale mediante canale streaming.

Articolo 11

Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.

Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.

Articolo 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'approvato Regolamento

EMARKET SDIR

assembleare, accertare e proclamare i risultati delle votazioni e consentire la regolare da parte dell'assemblea delle delibere di cui all'ordine del giorno, esercitando tutte le prerogative necessarie a tal fine.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.

li diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articoln 13

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

l membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il quarantesimo del capitale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'eguilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. n caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di

tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

ll Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo soprawenuto del reguisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la vermanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare

EMARKET SDIR certifie

i componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.

in tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.

Articolo 15

ll Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.

La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.

Articolo 16

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mezzi di telecomunicazione, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esciusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telefax o email, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.

Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e il segretario, a condizione che tutti gii aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, visionare o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della Società. All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c. In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo

economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

ll Consiglio di Amministrazione può noministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.

ll Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri dell'articolo 16 che precede.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.

ll Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non ammisistratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.

La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.

t'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ll Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.

La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.

Articolo 18 bis

ll Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 19

ll Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel risciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai canica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto al carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ogni azionista, nonchè gii azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente neressarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede sccondo le statuizioni che seguono:

nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

n ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto suile modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

ln mancanza di liste, ovvero qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze

EMARKET SDIR certifie

di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o teleconferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20

L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.

Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO VII

BILANCIO E UTILI

Articolo 21

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 22

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.

i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 23

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scietà, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 24

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.

TITOLO X

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 25

Le disposizioni degli articoli 13 e 19 volte a garantire in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020, come previsto dalla normativa. F.TO CARLO MARCHETTI NOTAIO

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Carlo Marchetti

Milano, 16 settembre 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Esprinet

4497_egm_2024-09-24_c8f12ac8-9e82-4dfc-8cea-e6ca28d38439.pdf

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

"Esprinet S.p.A."

6 (sei) settembre 2024 (duemilaventiquattro)

ordine del giorno

azionista Montinvest S.r.l.

delihera

Esprinet S.p.A.

ERRATA CORRIGE

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

esprinet

2. MODIFICHE STATUTARIE

regolamenti applicabili.

(e) esprinet"

e esprinet®

3. DIRITTO DI RECESSO

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

proposta di deliberazione

delibera

ESPRINET S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

ESPRINET S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

ESPRINET S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ALLEGATO "C" AL N. 17739/9602 DI REP.

STATUTO

TITOLO I

Articolo 3

TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI Articolo 5

Articolo 6

TITOLO IV ASSEMBLEA

Articolo 8

Articolo 9

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articoln 13

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 18 bis

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 19

Articolo 20

TITOLO VII

BILANCIO E UTILI

Articolo 21

Articolo 22

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 23

TITOLO IX

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 24

TITOLO X

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 25

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