Esprinet

AGM Information • Oct 18, 2024

MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

www.marchettilex.it

02 72021846

n. 10026. 18016 di rep. di racc. N. Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 8 (otto)

del mese di ottobre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Maurizio Rota, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

"Esprinet S.p.A."

con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, capitale sociale Euro 7.860.651,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 05091320159, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1158694 ("Esprinet" o la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 alle ore 15,00, in data

3 (tre) ottobre 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del qiorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, che si è tenuta alla mia costante presenza presso la sede legale della Società in via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetta veste, statuto sociale, Maurizio Rota (adeguatamente identificato), presente fisicamente nel luogo di convocazione, il quale, alle ore 15,05 dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione debitamente convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1) Programma di euro commercial papers: presa d'atto delle intervenute modifiche normative e conseguente rettifica della delibera della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2023 di cui all'atto del Notaio De Costa del 23 giugno 2023 rep. 15619/8532. Delibere inerenti e conseguenti. Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 27 settembre 2024 ai sensi di statuto;

• lo statuto sociale vigente consente l'intervento alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione;

1

• è presente fisicamente alla riunione, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani;

• sono collegati in audio-video, ai sensi di legge e di statuto, i Consiglieri Marco Monti - Vice Presidente, Emanuela Teresa Basso Petrino, Luigi Monti, Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Riccardo Rota;

• per il Collegio Sindacale sono collegati in audio-video ai sensi di legge e di statuto i Sindaci Effettivi Silvia Muzi, Presidente del Collegio Sindacale e Maria Luisa Mosconi;

• sono assenti giustificati i Consiglieri Emanuela Prandelli, Angela Maria Cossellu, Angela Sanarico e il sindaco Maurizio Dallocchio;

• le persone collegate in audio/videoconferenza concretano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto;

• sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul punto all'ordine del giorno.

: * *

Passando alla trattazione dell'ordine del qiorno, il Presidente ricorda come, in occasione della riunione del 21 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione abbia approvato la costituzione di un programma di euro commercial papers (qli "Euro Commercial Papers") a breve termine denominato "E 300.000.000 Euro-Commercial Paper Programme for the Issuance of Notes" (il "Programma ECP") per un importo massimo complessivo pari a Euro 300.000.000, nonché di tutto quanto necessario, utile, strumentale o opportuno ai fini della realizzazione dello stesso (ivi incluso il conferimento degli incarichi ai soggetti coinvolti e dei poteri necessari), anche in virtù dei criteri necessari ad ottenere lo "STEP Market label".

Nella seduta del 21 giugno 2023 (di cui al verbale N. 15619/8532 di mio rep., reg. a Milano DP II il 19 luglio 2023 al n. 72401 serie 1T, di seguito la "Delibera 2023"), il Consiglio di Amministrazione ha successivamente approvato l'emissione di uno o più serie di Euro Commercial Papers, secondo i termini e le caratteristiche ivi indicate, nonché il conferimento dei relativi poteri.

Ai sensi di quanto deliberato nell'ambito della Delibera 2023 e di quanto disciplinato nel regolamento del Programma ECP, i titoli emessi a valere sul Programma ECP stesso sono destinati, anche in sede di rivendita, a investitori qualificati, di cui al Regolamento (UE) 2017/1129 e all'articolo 100 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come di volta in volta modificato, il "TUF") e come definiti ai- sensi

2

dell'articolo 34-ter, primo comma, lettera (b), del regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come di volta in volta modificato, il "Regolamento 11971"). Inoltre, il regolamento del Programma ECP prevede che, come disciplinato ai sensi dell'articolo 100-bis del TUF, in sede di rivendita nel territorio italiano dei titoli emessi possa essere richiesto il rispetto della legge relativa alle offerte pubbliche di titoli.

Il Presidente fa presente che, come noto, alla data odierna nessun Euro Commercial Paper è stato emesso a valere sul Programma ECP e, pertanto, il plafond di emissione approvato con le Delibere 2023 risulta integralmente disponibile.

Proseguendo la trattazione, il Presidente illustra ai presenti la modifica normativa relativa all'articolo 2412, comma 5, del codice civile, intervenuta successivamente all'adozione della Delibera 2023. In particolare, il nuovo testo della norma richiamata recita quanto segue "I commi primo e secondo non si applicano all'emissione di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi spequalora tale previsione risulti tra le condizioni ciali, dell'emissione […]".

A tal proposito, il Presidente precisa che, come sopra illustrato, il Programma ECP prevede che (i) i titoli emessi a valere sullo stesso siano destinati, anche in fase di rivendita, a investitori qualificati, di cui al Regolamento (UE) 2017/1129 e all'articolo 100 del TUF e come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter, primo comma, lettera (b), del Regolamento 11971 e (ii) ai sensi dell'articolo 100-bis del TUF, in fase di rivendita, possa essere richiesto il rispetto della legge relativa alle offerte pubbliche di titoli.

Pertanto, alla luce di quanto già disciplinato ai sensi del regolamento del Programma ECP e del nuovo dettato normativo di cui all'articolo 2412, comma 5, del codice civile, il Presidente rappresenta come non trovino più applicazione i limiti codicistici, con particolare riferimento alla necessità che le singole emissioni obbligazionarie non eccedano il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e che il rispetto di tale limite venga, di volta in volta, attestato dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, dunque, prende atto di tutto quanto illustrato in narrativa e, nello specifico,

prende atto

della disponibilità integrale del plafond di emissione (A) approvato nell'ambito della Delibera 2023;

(B) della previsione del regolamento del Programma ECP secondo cui i titoli emessi sono destinati, anche in fase di rivendita, a investitori qualificati, di cui al Regolamento (UE) 2017/1129 e all'articolo 100 del TUF e come definiti ai

3

sensi dell'articolo 34-ter, primo comma, lettera (b), del Regolamento 11971, qui ribadita per farne parte integrante ed essenziale delle condizioni di emissione; e

(C) dell'intervenuta modifica dell'articolo 2412, comma 5, del codice civile, secondo cui non trovano applicazione i limiti codicistici nel caso di emissioni obbligazionarie destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali,

e, all'unanimità

delibera

1) di prendere atto e stabilire, in relazione ai limiti quantitativi di emissione applicabili alla Delibera 2023, che non sussiste la necessità, per ogni singola emissione a valere sul Programma ECP, di procedere ad una verifica da parte del Collegio Sindacale del rispetto dei suddetti limiti, in virtù del nuovo testo dell'articolo 2412, comma 5, del codice civile, ferme restando tutte le altre deliberazioni adottate nell'ambito della Delibera 2023 (ivi incluse le attribuzioni dei poteri e le deleghe conferite);

2) di conferire i più ampi poteri all'Amministratore Delegato per l'esecuzione di quanto oggetto della presente delibera.

Essendosi così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 15,10.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 13,05

Consta

4

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sette e della ottava sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 9 ottobre 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017