11 BIT Studios S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 27, 2021

Zarząd Spółki BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent, Spółka"), niniejszym informuje o konieczności dokonania zmiany stosunku prawa poboru określonego w uchwale nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2021 roku ("Uchwała").

Przedmiotowa zmiana stosunku prawa poboru wynika z konieczności uwzględnienia w ramach subskrypcji zamkniętej oferowanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru akcji serii L, akcji serii K.

Akcje serii K nie istniały w dniu podjęcia Uchwały, niemniej jednak na dzień prawa poboru wskazanego w Uchwale tj. na dzień 16 sierpnia 2021 roku, doszło do rejestracji w rejestrze przedsiębiorców akcji serii K, a w konsekwencji czego w związku z art. 433 k.s.h., istnieje konieczność umożliwienia akcjonariuszowi posiadającemu całość akcji serii K, realizację praw poboru wynikających z posiadanych przez niego akcji serii K, bowiem Uchwała nie uwzględniała wyłączenia prawa poboru w stosunku do żadnego z akcjonariuszy, posiadających akcje Spółki na dzień prawa poboru.

Wobec powyższego zaistniała konieczność dokonania zmiany stosunku prawa poboru w taki sposób, aby w emisji akcji serii L w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zostały uwzględnione również akcje serii K.

Mając powyższe na względzie, Zarząd Emitenta w dniu 27 sierpnia 2021 roku, działając na podstawie § 1 ust. 13 lit. g) Uchwały emisyjnej, podjął uchwałę w sprawie zmiany stosunku prawa poboru w następujący sposób:

"za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 4,01981156876447 Akcji Serii L."

Dodatkowo w celu zapewnienia prawidłowości przeprowadzenia emisji Emitent niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu podjęcia stosownej uchwały potwierdzającej ustalony przez Zarząd stosunek prawa poboru.