11 BIT Studios S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA 11 BIT STUDIOS S.A. WARSZAWA, UL. MODLIŃSKA 6

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2015

WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA $\mathbf I$ RAPORTEM Z BADANIA

$\mathcal{L}^{\text{max}}$

SPIS TREŚCI

	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
	RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 11 BIT STUDIOS S.A.
	ZA ROK OBROTOWY 2015
	I. INFORMACJE OGÓLNE
1.	Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą Struktura Grupy Kapitałowej
2. 3.	Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
4. 5.	za poprzedni rok obrotowy Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej 6
	II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
	III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE
1. 2.	Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 Dokumentacja konsolidacyjna
3.	Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej
	IV. UWAGI KOŃCOWE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2015

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej $1.$
• $2.$ Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów
• $3.$ Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych $4.$
• Informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz 5. inne informacje objaśniające

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2015

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa Sp. k. z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 19 00-854 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej 11 Bit Studios Spółka Akcyjna

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 11 Bit Studios Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Grupą Kapitałową"), w której jednostką dominującą jest 11 Bit Studios Spółka Akcyjna (zwana dalej "Spółką Dominującą") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Modlińskiej 6. Na sprawozdanie to składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Zarzad Spółki Dominujacej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "Ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przyjetymi przez Grupe Kapitałowa zasadami (polityka) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy Badanie sprawozdania stosownie do postanowień:

• rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości,
• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę Dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• zostało sporzadzone zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretaciami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisii Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Spółkę Dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sa z nim zgodne.

$\int_{\partial}$ $\int_{\partial}$ $\int_{\partial}$ $\int_{\partial}$

Piotr Sokołowski Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 9752

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Monika Patribank

Monika Jakubczyk – Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. – komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 21 marca 2016 roku

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 11 BIT STUDIOS ZA ROK OBROTOWY 2015

L INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą

Spółka Dominująca działa pod firma 11 Bit Studios Spółka Akcyjna (dalej "Spółka Dominująca"). Siedziba Spółki jest Warszawa, ul. Modlińska 6.

Spółka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyinej. Spółka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000350888.

Spółka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał podstawowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 221 719,90 zł i dzielił się na 2 217 199 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W skład Zarzadu Spółki Dominującej na dzień wydania opinii wchodzili:

• Prezes Zarządu, Grzegorz Miechowski $\overline{\phantom{a}}$
• Przemysław Piotr Marszał - Członek Zarządu, $\sim$
• Michał Wojciech Drozdowski Członek Zarządu,
• Bartosz Brzostek - Członek Zarzadu.

W badanym okresie oraz do dnia wydania opinii nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki Dominującej.

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2015 roku objęte zostały następujące spółki:

Spółka Dominująca - 11 Bit Studios Spółka Akcyjna. $a)$

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 21 marca 2016 roku opinię bez zastrzeżeń.

Nazwa i siedziba Spółki	Udział w kapitale $(w \% )$	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki
Games Republic Limited	100	RSM Malta, Opinia bez zastrzeżeń	31.12.2015

$b)$ Spółki objęte konsolidacją metodą pełną:

W roku obrotowym skład badanej Grupy Kapitałowej oraz jednostek konsolidowanych, dla których Spółka Dominująca przygotowała badane sprawozdania skonsolidowane, nie uległ zmianie.

3. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Ustawa o Rachunkowości za rok obrotowy 2014 nie zostało sporządzone, ponieważ Spółka Dominująca skorzystała ze zwolnienia opisanego w art. 58 ust. 1 Ustawy. Natomiast w związku z debiutem na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych Spółka Dominująca sporządziła sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej za rok 2014, które jednocześnie było pierwszym sprawozdaniem Grupy sporządzonym w zgodności z MSSF.

Działalność Grupy Kapitałowej w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 9 184 561 zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2014 sporządzone na potrzeby prospektu emisyjnego podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki Dominującej. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 29 lutego 2016 roku, zawartej pomiędzy Spółką Dominującą a firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Piotra Sokołowskiego (nr ewidencyjny 9752) w dniach od 29 lutego do 4 marca 2016 roku oraz poza siedzibą Spółki Dominującej do dnia wydania niniejszej opinii.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

5. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki Dominującej z dnia 21 marca 2016 roku.

II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majatkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły.

Podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat (w tys. zł)	2015	2014
Przychody ze sprzedaży	23 170	15 798
Koszty działalności operacyjnej	(9686)	(4656)
Wynik na działalności operacyjnej	13 762	11 200
Zysk (strata) netto	11 566	9 1 8 5
Podstawowe wielkości ze sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Należności z tytułu dostaw i usług	2 4 4 2	7 0 6 5
Aktywa obrotowe	25 750	15 009
Suma aktywów	32818	21 606
Kapitał (fundusz) własny	28 676	17 022
Zobowiązania krótkoterminowe (w tym krótkoterminowe rezerwy	2 5 4 6	3 0 6 5
i rozliczenia międzyokresowe bierne)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	230	261
Suma zobowiązań i rezerw	4 1 4 2	4584
Wskaźniki rentowności i efektywności	2015	2014
rentowność sprzedaży $\hspace{0.05cm}$	59%	71%
rentowność netto kapitału własnego $\overline{\phantom{a}}$	68%	117%
wskaźnik rotacji majątku $\overline{\phantom{a}}$	0,71	0,73
wskaźnik rotacji należności w dniach $\overline{\phantom{a}}$	74	90
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach $\sim$	9	14
Płynność/Kapitał obrotowy netto
stopa zadłużenia $\overline{\phantom{a}}$	13%	21%
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	87%	79%
kapitał obrotowy netto (w tys. zł) -	23 204	11944
wskaźnik płynności $\hspace{0.05cm}$	10, 11	4,90
wskaźnik podwyższonej płynności $\overline{\phantom{0}}$	10, 11	4,90

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2015 następujących tendencji:

• spadek rentowności sprzedaży i rentowności netto kapitału własnego, $\equiv$
• spadek wskaźników rotacji należności, zobowiązań, $\qquad \qquad -$
• spadek stopy zadłużenia, $\overline{\phantom{0}}$
• wzrost kapitału obrotowego netto.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego $1.$

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmuje:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiazań wykazuie sume 32 818 014 zł.
• rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 11 565 579 zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 11 563 034 zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11 654 653 zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiekszenie stanu środków pienieżnych o kwotę 15 203 020 zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Badanie objeło okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i polegało głównie na:

• badanju prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
• ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych,
• przeglądzie sporządzonych przez innych biegłych rewidentów opinii i raportów z badania sprawozdań finansowych spółek zależnych, podlegających konsolidacji.

$2.$ Dokumentacja konsolidacyjna

Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą:

• sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
• sprawozdanie finansowe jednostki podporządkowanej dostosowane do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących przy konsolidacji,
• sprawozdanie finansowe jednostki podporządkowanej przeliczane na walutę polską,
• korekty i wyłączenia dokonywane w celu konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• obliczenia różnic kursowych z przeliczenia sprawozdania finansowego jednostki podporządkowanej, wyrażonych w walutach obcych.

Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostki zależnej, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostki zależnej objętej konsolidacją.

Spółka Dominująca nie posiada udziałów w jednostkach stowarzyszonych.

Spółka Dominująca sporządzająca sprawozdanie skonsolidowane nie stosowała istotnych uproszczeń i odstępstw od przyjętych zasad konsolidacji w stosunku do kontrolowanych jednostek.

3. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Spółka Dominująca potwierdziła kontynuację działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Istotne zasady wyceny aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów oraz opisów słownych zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.

Zarząd Spółki Dominującej sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

IV. UWAGI KOŃCOWE

Oświadczenia Zarządu

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała przepisów prawa.

$S_{obs}$ Torth

Pibtr Sokołowski Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 9752

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Monika Jakubeegk

Monika Jakubczyk – Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. – komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 21 marca 2016 roku