11 BIT Studios S.A. — AGM Information 2023

Jan 10, 2023

Uchwała nr 01/02/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 9 lutego 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………………………………….…...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 02/02/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 9 lutego 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Strona 1 z 6

1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 03/02/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 9 lutego 2023 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zmienia treść § 3 ust. 1 tiret 53 statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 3.

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

- 93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;"

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"§ 3.

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

- 93.29.B - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;"

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 8 statutu Spółki w następujący sposób:
  2. a) § 8 ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 8.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata."

zastępuje brzmieniem:

"§ 8.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

b) § 8 ust. 4 tiret 9 statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 8.

4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:

- nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych,"

zastępuje brzmieniem:

"§ 8.

4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a w szczególności:

- udzielenie zgody na nabywanie udziałów w innych podmiotach gospodarczych,"

c) po ust. 4 § 8 statutu Spółki dodaje się ust. 4a-4c w brzmieniu:

"§ 8.

4a. Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności przewodniczącego wszystkie prawa i obowiązki przewodniczącego, w tym kierowanie pracami Rady Nadzorczej wykonuje wiceprzewodniczący.

4b. Posiedzeniom przewodniczy przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności przewodniczącego, wiceprzewodniczący. W przypadku zaś nieobecności wiceprzewodniczącego, posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy osoba wybrana spośród członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

4c. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być dostarczone członkom Rady Nadzorczej w formie pisemnej, wysłane listem poleconym, faksem lub pocztą mailową na adres korespondencyjny, numer faksu lub adres e-mail wskazany przewodniczącemu Rady Nadzorczej na piśmie bądź przekazane do rąk własnych członka Rady Nadzorczej za pisemnym potwierdzeniem odbioru, co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić."

d) po ust. 5 § 8 statutu Spółki dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

"§ 8.

5a. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli większość członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść statutu Spółki poprzez dodanie § 8a w brzmieniu:

"§ 8a.

1. Na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, oraz przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 2 poniżej, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (dalej jako: "Doradca Rady Nadzorczej").

2. Na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze podejmują uchwałę w sprawie określenia wysokości maksymalnego łącznego wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, które Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, nie więcej jednak niż do wysokości 50 % łącznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej należnego za poprzedni rok obrotowy".

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 9 statutu Spółki w następujący sposób:
  2. a) § 9 ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 9.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata."

zastępuje brzmieniem:

"§ 9.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

b) po ust. 6 § 9 statutu Spółki dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

"§ 9.

7. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji, przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny niniejszych zmian nastąpi od chwili dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2023 roku nr 03/02/2023.

Uchwała nr 04/02/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 9 lutego 2023 roku

w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 7 ust. 3 Statutu Spółki ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 9.500 zł (dziewięć tysięcy pięćset złotych) miesięcznie brutto,
• 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 8.300 zł (osiem tysięcy trzysta złotych) miesięcznie brutto,
• 3) Członek Rady Nadzorczej 6.000 zł (sześć tysięcy złotych) miesięcznie brutto.

§ 2

Wynagrodzenie określone w § 1 będzie płatne z dołu do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca na rachunek bankowy członka Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 (jedna trzydziesta) wynagrodzenia określonego w § 1 za każdy dzień pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała, uwzględniająca wyrównanie wynagrodzenia od 01.01.2023 (pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego) roku, wchodzi w życie z dniem podjęcia i uchyla wszystkie dotychczasowe uchwały dotyczące wynagradzania członków Rady Nadzorczej.