11 BIT Studios S.A. — AGM Information 2018

Apr 26, 2018

Uchwała nr 01/05/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

Uchwała nr 02/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 03/05/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 04/05/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2017.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2017 rok.

2. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

3. Podjęcie uchwały o podziale zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2017.

4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 11 bit studios w 2017 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2017.

5. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

6. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 05/05/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

11 bit studios S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2017 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała nr 06/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2017 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku) oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku), którego części stanowią:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.649.817 zł (czterdzieści osiem milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych).

2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 3 417 340 zł (trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści złotych ),

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości 3 417 340 zł (trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści złotych ),

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych o kwotę 937 638 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych),

5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4 008 860 zł (cztery miliony osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych).

6. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, treścią raportu rocznego Spółki za 2017 rok oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności i oceny pracy Rady w roku 2017 oraz oceną sytuacji Spółki w roku 2017 wraz z oceną sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2017, niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 07/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok "§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, aby zysk osiągnięty w 2017 roku w kwocie 3 417 340 zł (trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści złotych) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 08/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 11 bit studios S.A.

w 2017 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy 11 bit studios S.A. w 2017 roku (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku) oraz sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2017 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku), którego części stanowią:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48 649 817 zł (czterdzieści osiem milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych),

2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 3 557 877 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych),

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące całkowity zysk ogółem w wysokości okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 3 557 877 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych),

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych o kwotę 937 639 (dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),

5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4 097 243 zł (cztery miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote),

6. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy 11 bit studios S.A. za 2017 rok oraz treścią raportu rocznego Grupy 11 bit studios S.A. za 2017 rok -

niniejszym zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy 11 bit studios S.A. w 2017 roku oraz sprawozdanie finansowe Grupy 11 bit studios S.A. za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 09/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Miechowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 10/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Bartoszowi Brzostek z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 11/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Michałowi Drozdowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 12/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Marszał z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 13/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sulima z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 14/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Jackowi Czykiel z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 15/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Panu Wojciechowi Ozimek z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 16/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Marii Kruz z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 17/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym udziela na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Marter z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 18/05/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 11 bit studios Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia § 8 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 9 w brzmieniu:

"9. Na żądanie choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu zarządza się tajne głosowanie."

§ 2

Na zasadzie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą na dzień zarejestrowania zmiany wynikającej z niniejszej uchwały przez Sąd Rejestrowy Spółki."