11 88 0 Solutions AG — Remuneration Information 2021

Jun 16, 2021

11 88 0 Solutions AG

Essen

ISIN: DE0005118806 WKN: 511880

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß §§ 113 Abs. 3, 120a Abs. 2 AktG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG am Mittwoch, den 16. Juni 2021, wurden unter TOP 8 "Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder" die Vergütung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Billigung gestellt.

Die Vergütung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden mit folgendem Ergebnis bestätigt:

Bei 19.408.351 Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 77,90 % des Grundkapitals und der Stimmen)

gab es

19.005.867 Ja-Stimmen entsprechend 97,93 % 402.484 Nein-Stimmen entsprechend 2,07 %.

Die Vergütung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind nachfolgend im Wortlaut widergegeben.

Essen, im Juni 2021

11 88 0 Solutions AG

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

1. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:

"4.6 Vergütung des Aufsichtsrates

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Dreifache, für den Stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50 %.
• (2) Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß Ziffer 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrates mit einem jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet."

2. Vergütungssystem

Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

• einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für Mitgliedschaften in Ausschüssen) und
• einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Der vorliegende Beschlussvorschlag über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung basiert auf der derzeit geltenden Regelung in § 4.6 der Satzung der Gesellschaft und macht von der Möglichkeit gemäß § 113 Abs. 3 AktG Gebrauch, die Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Im Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems zum Zwecke der Vorlage an die Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat, der Umsetzung des Vergütungssystems sowie einer späteren Überprüfung und etwaigen Änderung beachten Vorstand und Aufsichtsrat etwaig auftretende Interessenkonflikte. Sofern Interessenkonflikte auftreten sollten, ergreifen Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen. Für die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats können Vorstand und Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, haben hiervon aber bislang keinen Gebrauch gemacht.