11 88 0 Solutions AG — Governance Information 2014

Dec 4, 2014

Gemeinsame Entsprechenserklärung

von Vorstand und Aufsichtsrat der telegate AG

gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der telegate AG erklären, dass sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, zuletzt in der Fassung vom 24. Juni 2014, mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird:

Ziff. 4.2.3 variable Vorstandsvergütung und Berechnungszeitraum Abfindungs-Cap

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt im Hinblick auf die variable Vorstandsvergütung in Ziff. 4.2.3, Abs. 2, S. 2, dass die monetären Vergütungsteile der Vorstandsvergütung fixe und variable Bestandteile umfassen sollen. Die telegate AG ist hiervon im Jahr 2014 abgewichen.

Im Rahmen der ab dem 01.01.2014 geltenden Verlängerungsvereinbarung hinsichtlich des Vorstandsamts von Herrn Grüßhaber wurde vor dem Hintergrund der nur kurzen Vertragslaufzeit lediglich eine fixe Vergütung vorgesehen.

Auch mit dem Nachfolger im Amt des Finanzvorstands, Herrn Franz-Peter Weber, wurde lediglich eine fixe Vergütung für den Zeitraum 24.06.2014 bis 31.12.2014 vereinbart. Ebenfalls nur eine fixe Vergütung wurde mit Herrn Michael Geiger, welcher nach dem Weggang von Herrn Elio Schiavo in den Vorstand berufen wurde, für den Zeitraum 11.10.2014 bis 31.12.2014 vereinbart. Der Aufsichtsrat erachtete es bei der Berufung von Herrn Weber im Juni 2014 für sinnvoll, bis zur angestrebten Verlängerung des Vorstandsmandates des damaligen CEO Elio Schiavo bei Herrn Weber zunächst nur ein fixes Gehalt vorzusehen, um dann ab Januar 2015 gleichlautende, an denselben mittel- und langfristigen Zielen ausgerichtete, variable Vergütungsziele für beide Vorstände festzusetzen. Mit dem Weggang von Herrn Schiavo und der kurzfristigen Berufung von Michael Geiger in den Vorstand hält der Aufsichtsrat an dieser Überlegung fest. Ab Januar 2015 sind Vorstandsgehälter, bestehend aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, vereinbart.

Abweichend von Ziff. 4.2.3, Abs. 4 DCGK wurde bei der Berechnung des Abfindungs-Caps in dem Vorstandsvertrag von Herrn Schiavo sowie in dem zum 31.12.2013 ausgelaufenen Vorstandsvertrag von Herrn Grüßhaber auf die feste Vergütung des letzten Geschäftsjahres vor der Beendigung des Dienstverhältnisses und bei der Berechnung der variablen Vergütung auf die Höhe des Durchschnittswertes der in den letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütung abgestellt. Eine solche Berechnung führt nach Auffassung der Gesellschaft zu angemessenen Ergebnissen. Im Bereich der variablen Vergütung vermeidet sie eine überproportionale Gewichtung der in einem bestimmten Geschäftsjahr gezahlten Vergütung. Auf diese Weise wird eine Fernwirkung einzelner ggf. singulärer Umstände vermieden und eine breitere Bemessungsgrundlage hergestellt. In der ab dem 01.01.2014 geltenden Verlängerungsvereinbarung für Herrn Grüßhaber ist eine Abfindung für eine vorzeitige Beendigung des Vertrags nicht vorgesehen; der Regelung eines Abfindungs-Caps bedurfte es daher nicht.

In Herrn Webers ab dem 24.06.2014 geltenden Vorstandsvertrag sowie in Herrn Geigers ab dem 11.10.2014 geltenden Vorstandsvertrag berechnet sich der Abfindungs-Cap jeweils nach dem 18-Fachen der durchschnittlichen fixen Monatsvergütung unter Bezugnahme der gesamten Vertragslaufzeit und dem 18-Fachen eines Zwölftels der im abgelaufenen Geschäftsjahr entstandenen variablen Vergütung. Ist die Restlaufzeit des Vertrages weniger als 18 Monate, ist der jeweilige Abfindungs-Cap auf die Anzahl der Monate der Restlaufzeit begrenzt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die in Ziff. 4.2.3 im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltene Empfehlung, bei Bemessung des Abfindungs-Caps auch auf das laufende Geschäftsjahr abzustellen, wenig praktikabel ist, da sich eine unterjährige bzw. anteilige Zielerreichung häufig nur schwer bemessen lässt. Bei der Fixvergütung wird auf den Durchschnitt nicht nur des letzten Geschäftsjahres abgestellt, um tendenziell niedrigere Fixvergütungen in Vorjahren zu berücksichtigen.

Abweichend von Ziff. 4.2.3, Abs. 6 DCGK informiert der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung jährlich im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems. Dabei berücksichtigt die Gesellschaft das Informationsinteresse neuer Aktionäre, die erstmalig bei der Hauptversammlung anwesend sind.

Ziff. 5.1.2./5.4.1. Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und Diversity

Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt.

telegate vertritt die Auffassung, dass die Leistung eines Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem sehen wir in einer Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Ziff. 5.3.2 Aufgaben des Prüfungsausschuss

Die Fragen der Compliance werden vom gesamten Aufsichtsrat behandelt, nicht im Prüfungsausschuss. Die Gesellschaft verfolgt damit das Ziel, alle Aufsichtsratsmitglieder gleichermaßen über Compliance-Themen zu informieren und eine umfassende Diskussion unter allen Mitgliedern des Aufsichtsrats hierzu zu befördern.

Ziff. 5.4.3 Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

Anträge auf gerichtliche Ersatzbestellungen für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder werden von der telegate AG auf die restliche Laufzeit der Amtsperiode des jeweils ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds befristet gestellt. Ziel der Gesellschaft ist es insofern, Wahlen einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats soweit möglich auf ein Minimum zu beschränken und die Neuwahl des Gesamtaufsichtsrats zum gleichen Termin stattfinden zu lassen.

Ziff. 5.4.6 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht berücksichtigt (Abs. 1). Die Satzung der telegate AG sieht dies nicht vor. Mit einer Vergütung berücksichtigt wird jedoch das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Ausschüssen.

Außerdem empfiehlt der Kodex eine individualisierte, aufgeschlüsselte Angabe der Aufsichtsratsvergütung. telegate weist im Vergütungsbericht die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat und die Ausschusstätigkeit in Summe aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht (Abs.3), da wir der Meinung sind, dass dies keine Kapitalmarktrelevanz hat.

Die telegate AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23. Juni 2014, jeweils mit den genannten Einschränkungen zu Ziff. 4.2.3, Ziff. 5.1.2/5.4.1, 5.3.2, 5.4.3 und Ziff. 5.4.6 entsprochen.

Martinsried, den 04.12.2014

telegate AG

Für den Aufsichtsrat Dr. Michael Wiesbrock (Aufsichtsratsvorsitzender)

Für den Vorstand Franz-Peter Weber (Vorstandssprecher)