Albioma

Annual Report • Apr 28, 2016

Document de RÉFÉRENCE

Rapport Financier Annuel

2015

1 LE GROUPE ALBIOMA	5
1.1. Histoire	6
1.2. Chiffres clés	9
1.3. Activités et principaux marchés	10
1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement	21
1.5. Organisation	24
1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements	27
1.7. Recherche et développement, brevets et licences	28
1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance	29

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ................................................................⁴³

2.1. Principes	44
2.2. Organisation de la direction générale et statut du Directeur Général	44
2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux	46
2.4. Rémunération des mandataires sociaux	93
2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société	115
2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société	116
2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société	118
2.8. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	125
2.9. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés	127

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015........................................¹³⁵

3.1. Chiffres clés	136
3.2. Faits marquants de l'exercice	137
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés	140
3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	145
3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2016 et perspectives	145
3.6. Comptes sociaux	146

4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2015..........................................¹⁴⁹

4.1. Compte de résultat consolidé	150
4.2. État du résultat global	151
4.3. Bilan consolidé	152
4.4. Tableau de variation des capitaux propres	154
4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés	155
4.6. Notes aux états financiers consolidés	156
4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	201

5	COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015	203
	5.1. Compte de résultat	204
	5.2. Bilan	206
	5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux	208
	5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	232
6	INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES235
	6.1. Méthodologie de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales	236
	6.2. Informations sociales	236
	6.3. Informations environnementales	244
	6.4. Informations sociétales	249
	6.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion)	253
7	INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT257
	7.1. Renseignements sur la Société	258
	7.2. Informations relatives au capital social	267
	7.3. Actionnariat	274
	7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance	282
	7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
	(article L. 225-100-3 du Code de commerce)	288
	7.6. L'action Albioma	290
	7.7. Communication financière et relations actionnaires	294
8	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2015	295
	8.1. Ordre du jour	296
	8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale	296
	8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions	313
9	ANNEXES	315
	9.1. Responsables du contrôle des comptes	316
	9.2. Informations financières historiques incluses par référence	317
	9.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	318
	9.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	318
	9.5. Responsable de l'information financière	318
	9.6. Tables de concordance	319

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0432. Conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

LE GROUPE ALBIOMA 1

1.2. Chiffres clés	9
1.3. Activités et principaux marchés	10
1.3.1. Activités	10
1.3.2. Cadre règlementaire et contractuel des activités	12
1.3.3. Principaux marchés	16
1.4. Priorités stratégiques et politique
d'investissement	21
1.4.1. Confirmation du plan d'investissement de croissance de 1 milliard d'euros pour la période 2013-2023	21
1.4.2. L'ambition biomasse : Albioma s'affirme en partenaire incontournable de l'industrie du sucre et de l'éthanol	22
1.4.3. Solaire : positionnement sur les appels d'offres pour les installations avec stockage	23
1.4.4. Biométhanisation : réflexion stratégique en cours	23
1.5. Organisation	24
1.5.1. Organigramme juridique simplifié (à la date de dépôt du présent Document de Référence)	24
1.5.2. Informations complémentaires sur la structure juridique du Groupe	25

1.7.2. Stockage d'énergie électrique	28
1.7.3. Services au réseau	29
1.7.4. Maintenance prédictive	29
1.7.5. Réduction primaire des émissions polluantes	29
1.7.6. Cycles vapeur	29
1.8. Facteurs de risque
et politique d'assurance	29
1.8.1. Risques opérationnels	30
1.8.2. Risques industriels et environnementaux	32
1.8.3. Risques liés aux conditions climatiques	33
1.8.4. Risque social	34
1.8.5. Risque pays	35
1.8.6. Risque de crédit et de contrepartie, risque
de dépendance à l'égard de tiers	35
1.8.7. Risque matières premières	36
1.8.8. Risques juridiques et principaux litiges	37
1.8.9. Risque de liquidité	38
1.8.10. Risques de marché	39
1.8.11. Assurances	41

1.7. Recherche et développement, brevets

et licences 28 1.7.1. Biomasse Thermique 28

1.1. Histoire	6
1.2. Chiffres clés	9

1.5.3. Organisation fonctionnelle et équipe de direction 25 1.6. Propriétés immobilières, usines

et équipements 27

1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.1. Histoire

1.1. Histoire

1982-1989

LA PÉRIODE CHARBON

À l'initiative des pouvoirs publics, dans le contexte économique né des chocs pétroliers, Sidec (Société Industrielle pour le Développement de l'Énergie Charbon) est créée par le groupe Charbonnages de France pour aider les industriels à réduire la part des hydrocarbures dans leurs sources d'énergie en recourant à d'autres combustibles et leur permettre de concentrer leurs investissements sur leur cœur de métier. Sidec propose ainsi d'investir directement dans des installations de production de vapeur vendue à ces industriels et développe en précurseur son modèle d'externalisation de leur fonction énergie. Sans investir, ces derniers bénéficient d'installations optimisées quant à leur rendement et à leurs performances environnementales.

Le Groupe construit ses premières installations de cogénération (production combinée d'électricité et de vapeur) sur une trentaine de sites industriels relevant de secteurs diversifiés (agro-alimentaire, chimie, construction automobile, pneumatiques, papeterie).

1990-2003 LES DÉBUTS DANS LA COGÉNÉRATION BAGASSE/CHARBON

En 1992, le Groupe met en service sa première centrale de cogénération à combustion hybride bagasse/charbon sur le site de Bois-Rouge à La Réunion (60 MW), une innovation mondiale. Cette centrale apporte à la sucrerie du site une solution d'amélioration de son approvisionnement en énergie en optimisant la valorisation de son principal sous-produit d'exploitation, la bagasse, et permet d'abaisser le coût de revient de l'électricité consommée à La Réunion.

Cette réussite convainc Séchilienne, filiale d'Air Liquide, qui entre au capital de Sidec en 1994, puis acquiert progressivement la majorité jusqu'à la fusion des deux sociétés en 2001, qui donnera naissance à Séchilienne-Sidec.

Elle est répliquée sur le site du Gol à La Réunion (64 MW) en 1995, sur le site du Moule en Guadeloupe (64 MW) en 1998 puis à l'Île Maurice sur le site de Bellevue (70 MW) en 2000.

2004-2011

DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ BIOMASSE THERMIQUE ET ENTRÉE SUR LES MARCHÉS DE L'ÉOLIEN ET DU SOLAIRE

En 2004, le Groupe fait son entrée sur le marché de l'Éolien en France métropolitaine en construisant une première installation de 37,5 MW sur le site de Haute-Lys dans le Nord-Pas-de-Calais, qui sera cédée en 2007.

En 2005, Air Liquide cède sa participation au capital au profit de Financière Hélios, contrôlée par Apax Partners et Altamir Amboise (devenue Altamir).

Le Groupe poursuit son développement dans la Biomasse Thermique et met successivement en service:

• une deuxième tranche sur le site de Bois-Rouge (48 MW) en 2004 à La Réunion;
• une nouvelle installation à Saint-Aubin (30 MW) en 2005 à l'Île Maurice;
• une deuxième tranche sur le site du Gol (58 MW) en 2006 à La Réunion;
• puis deux tranches de 45 MW chacune à Savannah en 2007 à l'Île Maurice.

Le Groupe met également en service, en 2007, une turbine à combustion au fioul domestique sur le site du Galion en Martinique (40 MW), en vue de satisfaire les besoins de pointe et les besoins de secours du réseau.

Le développement du parc photovoltaïque dans l'Océan Indien, aux Antilles, en Guyane Française, en France métropolitaine et en Europe du Sud (Espagne et Italie), et celui du parc éolien en France métropolitaine, portera la puissance installée à environ 70 MWc pour le Solaire et 56 MW pour l'Éolien.

En 2011, le Groupe met en service la centrale thermique charbon Caraïbes Énergie (devenue Albioma Caraïbes) sur le site du Moule en Guadeloupe (38 MW).

2012-2016 BIOMASSE ET SOLAIRE

2012-2013 Une stratégie recentrée sur la valorisation à haute efficacité énergétique de la biomasse

En mars 2012, l'Assemblée Générale des actionnaires approuve la nouvelle stratégie centrée sur la valorisation énergétique de la biomasse sous ses diverses formes, avec le Solaire en complément d'offre, et sur l'internationalisation de ses activités.

Le Groupe fait, en mai 2012, l'acquisition de 60% du capital de Methaneo, spécialiste des unités de méthanisation collective territoriale et agricole en France métropolitaine. Le premier projet, Tiper Méthanisation (2 MW), est inauguré en avril 2013. Le second, Cap'ter Méthanisation (0,5 MW), débute sa montée en charge au second semestre de la même année. Le troisième, Sain'ter Méthanisation (0,5 MW) est mis en service en 2015.

Recentré sur son cœur de métier, le Groupe cède son activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles dans des conditions satisfaisantes au début de l'année 2013.

Le 30 mai 2013, les actionnaires de Séchilienne-Sidec approuvent le projet de changement de nom du Groupe, qui devient Albioma, une nouvelle identité au service de la stratégie de développement de ses activités de valorisation à haute performance énergétique de la biomasse, et plus particulièrement de la bagasse, et de ses ambitions à l'international.

Enfin, le Groupe prépare son entrée sur le marché brésilien avec la constitution, en juillet 2013, de sa première filiale brésilienne, Albioma Participações do Brasil.

2014-2016

Le Groupe s'affirme en partenaire incontournable de l'industrie du sucre et de l'éthanol en France et à l'international, avec le solaire en complément d'offre

Albioma achève en mars 2014 une première acquisition au Brésil en rachetant l'usine de cogénération bagasse de la sucrerie de Rio Pardo. Cette première externalisation de l'exploitation d'une cogénération bagasse au Brésil est la base du développement de nouveaux projets dans ce pays pour Albioma. En août 2015, le Groupe annonce l'acquisition de 65% du capital de la société Codora Energia, propriétaire d'une unité de cogénération bagasse d'une puissance de 48 MW, portant à 108 MW la capacité installée de l'activité Biomasse Thermique au Brésil. Albioma met en service, à La Réunion, sa première installation photovoltaïque avec stockage (1MWc), une technologie permettant d'accroître significativement la disponibilité de l'installation et de lisser la production d'une énergie par nature intermittente.

En décembre 2014, la signature avec EDF de l'avenant tarifaire bagasse/biomasse pour la centrale Galion 2 en Martinique concrétise un investissement de 170 millions d'euros pour la construction de la plus grande centrale 100% biomasse de l'Outre-mer français (40 MW). La construction de l'installation débute en 2015.

En janvier 2015, Albioma signe avec EDF un contrat de 25 ans en vue de l'achat de l'électricité produite par la future turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion: cette centrale innovante, d'une puissance de 40 MW, sera la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir d'éthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre.

Albioma fait l'acquisition de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance de 3 MWc et devient le premier producteur d'énergie photovoltaïque de l'île.

En juin 2015, le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI distribue à ses porteurs de parts la quasi-totalité de sa participation (environ 30% du capital). La participation directe et indirecte d'Altamir, qui contrôle désormais Financière Hélios, demeure inchangée à environ 12% du capital et fait d'elle le premier actionnaire d'Albioma.

1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.1. Histoire

2015

Codora Energia Démarrage du chantier Galion 2 Le fonds Apax France VI sort du capital, Altamir devient, via Financière Hélios, le premier actionnaire d'Albioma

2014

Biomasse et solaire

2012-2016

1ère centrale au Brésil: Albioma Rio Pardo Termoelétrica 1ère centrale photovoltaïque avec stockage

2013

1ère unité de méthanisation Séchilienne-Sidec devient Albioma Cession de l'Éolien

2001 Séchilienne fusionne avec Sidec

2000 Terragen

Bagasse et charbon

1990-2003

Éolien et solaire

1998 Albioma Le Moule

1995 Albioma Le Gol

1994 Séchilienne (Air Liquide) entre au capital

1992 Albioma Bois-Rouge

2011 Albioma Caraïbes 2006 2004-2011

1ère installation photovoltaïque

2005

Sortie d'Air Liquide, entrée de Financière Hélios (Apax Partners)

2004

1ère installation éolienne

1982 Naissance de Sidec Charbon

1982-1989

8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - ALBIOMA

1.2. Chiffres clés

DISPONIBILITÉ DES INSTALLATIONS BIOMASSE THERMIQUE 1

1. Hors Brésil. Disponibilité: moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client.

En millions d'euros

1. Éléments hors fiscalité Outre-mer, retraités de l'activité Éolien cédée au début de l'exercice 2013. EBITDA: résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises et intégrant la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence. Les données 2013 ne sont pas retraitées des effets du changement de méthode de consolidation des entités Quantum Caraïbes et Albioma Power Alliance.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DETTE NETTE CONSOLIDÉE 1

BÉNÉFICE NET PAR ACTION DE BASE ET DILUÉ DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

EBITDA 1 DIVIDENDE PAR ACTION 1

1. Le dividende 2015 est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

1. Données non retraitées de l'activité Éolien, cédée au début de l'exercice 2013. Voir les précisions apportées en note 23.3 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, à la page 185 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.1. ACTIVITÉS

Depuis près de 25 ans, Albioma est le partenaire privilégié de l'industrie sucrière dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice. Albioma y a déployé avec succès son cœur de métier: la valorisation à haute efficacité énergétique de la bagasse. En 2014 puis 2015, ce savoir-faire unique acquis au fil des années a permis d'exporter le modèle original du Groupe au Brésil, leader mondial de la production de sucre et d'éthanol à partir de la canne à sucre. Producteur d'électricité de base, disponible à tout moment chaque jour de l'année, Albioma a développé une expertise reconnue dans la combustion hybride de différents types de biomasse et de charbon.

Profitant de sa présence dans des régions très ensoleillées, le Groupe développe et opère un parc performant et rentable de centrales photovoltaïques. En 2014, Albioma a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage, démontrant sa capacité à intégrer cette technologie nouvelle à son offre historique.

Dans le prolongement du développement de nouveaux moyens de production d'énergie renouvelable de base, le Groupe est devenu un acteur de la méthanisation agricole collective en France métropolitaine avec l'acquisition de Methaneo en 2012. La maîtrise de cette activité qui permet la valorisation de coproduits de l'agriculture et de l'agro-industrie constitue une opportunité de compléter l'offre du Groupe au service du secteur de la production de sucre et d'éthanol.

1.3.1.1. Biomasse Thermique

Forte de son expérience de la valorisation énergétique de la bagasse, Albioma est devenue le partenaire privilégié des industriels du sucre. L'alimentation des centrales en bagasse, en échange de l'approvisionnement des sucreries en vapeur et en électricité, est un modèle pérenne qui constitue pour ces industriels un facteur décisif de compétitivité. De même, la performance énergétique de ses centrales permet à Albioma de valoriser sa production électrique auprès des distributeurs d'électricité et de les aider à faire face à la hausse de la consommation.

Installées à proximité des sucreries, les centrales thermiques du Groupe sont conçues pour valoriser la totalité de la bagasse produite. Avec elles, le Groupe s'est imposé dans la maîtrise de la technologie de la combustion hybride pour produire de l'électricité et de la chaleur à partir de bagasse et de charbon.

En France et à l'Île Maurice, pendant la campagne sucrière qui dure de quatre à six mois, les centrales fonctionnent en cogénération avec la bagasse comme principal combustible. Pendant l'inter-campagne, elles fonctionnent en condensation comme des centrales thermiques classiques, à partir de charbon. Le choix du charbon comme combustible de complément est justifié par sa disponibilité sur le marché à un prix attractif et sa facilité d'acheminement vers les territoires insulaires. Son utilisation en combustion hydride permet la fourniture d'une énergie compétitive toute l'année, dans le respect des normes européennes et françaises applicables aux rejets dans l'atmosphère.

Au Brésil, la durée des campagnes sucrières (neuf à dix mois) et la quantité de canne à sucre traitée par les sucreries permettent aux installations de cogénération du Groupe de fonctionner à partir de bagasse toute l'année (soit environ 11 mois sur 12, le dernier mois étant consacré à la maintenance annuelle).

Albioma a pour ambition de réduire significativement le recours au charbon dans ses centrales thermiques existantes en valorisant de nouveaux types de biomasse en complément de la bagasse. Les centrales du Groupe étant déjà conçues pour fonctionner à partir de combustibles multiples, ce changement de mix énergétique pourra être réalisé à l'aide d'investissements moins importants que ceux mobilisés par certains énergéticiens européens pour la conversion de leurs centrales 100% charbon à la biomasse.

1.3.1.2. Solaire

Le Groupe s'est lancé dès 2006 dans la production d'électricité photovoltaïque. En synergie avec l'activité Biomasse Thermique, la construction d'un parc performant permet d'augmenter la contribution d'Albioma à la production d'électricité renouvelable, en complément de l'énergie verte issue de la bagasse. Avec un parc de 75 MWc, Albioma est l'un des grands acteurs de la production d'énergie photovoltaïque en France et plus particulièrement dans les départements d'Outre-mer (80% du parc), où les installations bénéficient d'un ensoleillement exceptionnel de plus de 20% supérieur à la moyenne des parcs français. Albioma y exploite ses centrales dans le cadre de contrats sécurisés à long terme avec EDF.

En 2014, le Groupe a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage, une technologie permettant d'accroître significativement la disponibilité de l'installation et de lisser la production d'une énergie par nature intermittente. Cette centrale de 1 MWc installée sur la toiture d'un centre commercial à Saint-Leu, à La Réunion, est équipée de batteries lithium-ion qui ont pour vocation de lisser les baisses de production pendant la journée (passages nuageux, altération des conditions météorologiques). Albioma a été lauréate dans le cadre des appels d'offres de la Commission de Régulation de l'Énergie (CRE) d'une autre centrale avec stockage, au sol, d'une puissance de 2 MWc, qui sera construite en Guyane Française.

1.3.1.3. Biométhanisation

La méthanisation est un procédé de valorisation de déchets organiques, notamment d'origine agricole, qui conduit à la production combinée, d'une part, de biogaz provenant de la décomposition biologique des matières organiques en milieu confiné sans oxygène et, d'autre part, de digestat utilisable, brut ou après traitement, comme fertilisant. La méthanisation agricole consiste à valoriser les sous-produits issus de l'agriculture ou de l'agro-industrie (fumiers, lisiers, coproduits végétaux et déchets des industries agro-alimentaires). Elle représente 52% des gisements de production de biogaz en Europe et est le moteur de la croissance du marché du biogaz en France.

Une fois le biogaz produit, il peut être soit directement injecté dans le réseau de transport de gaz, soit brûlé dans des moteurs pour produire de la vapeur et de l'électricité.

Trois premières unités de Biométhanisation, toutes situées dans la région Ouest de la France, sont en exploitation en 2015 (3 MW). Pour l'heure, l'environnement tarifaire de l'activité ne permet pas d'assurer une rentabilité satisfaisante des installations.

1.3.1.4. Évolution et répartition par secteur d'activité de la puissance installée du Groupe au 31 décembre 2015

1.Garantie physique de l'ordre de 41 MW.

1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés

1.3.1.5. Répartition des produits des activités ordinaires, de l'EBITDA et du résultat opérationnel du Groupe en 2015 par secteur d'activité

En millions d'euros	Produits des activités ordinaires	EBITDA	Résultat opérationnel
France - Biomasse Thermique	288,1	83,9	61,5
France et Europe du Sud - Solaire	42,6	32,6	17,2
Maurice	–	3,1	3,1
Brésil	13,7	4,6	1,4
Holding, Biométhanisation et Autres	5,3	(4,3)	(7,1)

1.3.2. CADRE RÈGLEMENTAIRE ET CONTRACTUEL DES ACTIVITÉS

1.3.2.1. Cadre juridique du marché français de l'électricité

Cadre juridique du marché français de l'énergie

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans un environnement de marché règlementé, dont le cadre juridique repose, en France, sur:

• des directives et règlements européens qui, notamment, posent les principes d'ouverture du marché de l'électricité à la concurrence et d'organisation de cette ouverture, de définition des responsabilités des différents acteurs dans les domaines de la production, du transport et de la distribution de l'électricité, et d'intervention des autorités de régulation nationales; elles régissent en outre les conditions d'accès aux réseaux pour les échanges transfrontaliers d'électricité;
• les dispositions législatives et règlementaires codifiées dans le Code de l'énergie (ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 portant codification de la partie législative du Code de l'énergie).

Dans ce cadre, l'implantation et l'exploitation des unités de production du Groupe, notamment de ses centrales thermiques, doivent se conformer à un ensemble très dense de dispositifs législatifs et règlementaires, en particulier dans les domaines de l'urbanisme et de l'environnement.

Exploitation d'installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe en France, ainsi que ses installations de méthanisation (en fonction de leur taille et de la nature des matières organiques qu'elles traitent), relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), en ce compris celles relatives à la remise en état du site lors de la cessation d'activité et à la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 6.3.1.4, page 246 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles ou la directive n° 96/61/CE du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation des prescriptions imposées à l'exploitant, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

Mécanismes de compensation des surcoûts de service public

Les articles L. 121-6 et suivants du Code de l'énergie organisent un mécanisme de compensation des charges imputables aux missions de service public assignées à EDF et aux entreprises locales de distribution, par le biais d'une contribution au service public de l'électricité (CSPE), dont l'utilisation est contrôlée par la Commission de Régulation de l'Énergie. La contribution au service public de l'électricité est perçue auprès des consommateurs finaux d'électricité sous la forme d'un prélèvement additionnel aux tarifs règlementés de vente ou aux tarifs d'utilisation des réseaux, ou directement auprès des producteurs produisant pour leur propre usage.

À l'appui de ce mécanisme, EDF fait appel en priorité aux producteurs proposant, dans des zones où les coûts de production de l'électricité sont structurellement plus élevés qu'en métropole, les solutions les plus compétitives, au premier rang desquels figure Albioma dans les départements d'Outre-mer.

La contribution au service public de l'électricité a récemment fait l'objet d'une réforme dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2015 (article 14 de la loi n° 2015-1786 du 29 décembre 2015 de finances rectificative pour 2015). Cette réforme s'est traduite par l'intégration de la contribution au service public de l'électricité dans le champ d'application de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité (TICFE), régie par l'article 266 quinquies (C) du Code des douanes. La principale conséquence de cette réforme observée à ce stade (au-delà de l'augmentation du tarif de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité), est d'intégrer la contribution au service public de l'électricité au budget de l'État. Des circulaires précisant les modalités d'application de ce nouveau mécanisme doivent encore être émises afin de permettre d'en avoir une vision plus complète.

Loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte

Le cadre juridique du marché français a été, en 2015, marqué par la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Ce texte important assigne notamment aux départements d'Outre-mer, relevant de la catégorie des zones non interconnectées, deux objectifs déterminants: porter dans ces territoires, d'ici à 2020, la part d'énergies d'origine renouvelable à 50%, et atteindre en 2030 l'autonomie énergétique.

Les priorités d'action et les moyens mis en œuvre pour l'atteinte des objectifs sont précisés dans des programmations pluriannuelles de l'énergie (PPE) propres à chaque département d'Outre-mer. Elles intègrent, pour les départements d'Outre-mer, un plan de développement distinct pour la valorisation énergétique de la biomasse.

Les programmations pluriannuelles de l'énergie sont arrêtées par la collectivité territoriale concernée et approuvées par décret. Elles couvriront d'abord la période 2016- 2023 (en deux temps), puis deux périodes successives de cinq ans. À la date de dépôt du présent Document de Référence, les programmations pluriannuelles de l'énergie des départements d'Outre-mer où le Groupe développe des projets étaient en cours d'élaboration. L'intégration au sein de ces programmations pluriannuelles de l'énergie des projets développés par le Groupe est un enjeu majeur des prochaines années.

Quotas d'émission de gaz à effet de serre

Depuis 2013, le secteur électrique ne reçoit plus de quotas gratuits pour les installations produisant exclusivement de l'électricité, qui doivent acheter ces quotas aux enchères, mais seulement pour celles fonctionnant en cogénération, en fonction de la fraction de leur production non vendue aux réseaux. En application des derniers avenants aux contrats les liant à EDF, les centrales du Groupe refacturent à EDF le coût des achats de quotas et lui rétrocèdent les quotas acquis dans le cadre de leur activité de cogénération.

1.3.2.2. Cadre contractuel de la vente d'électricité

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité sur la base de contrats à long terme de fourniture d'électricité conclus avec l'exploitant du réseau (EDF en France, le Central Electricity Board à l'Île Maurice, Endesa en Espagne, GSE en Italie). La vente de l'électricité produite par le Groupe est ainsi sécurisée pour de longues périodes. Le marché brésilien de l'électricité présente cependant des caractéristiques sensiblement différentes.

Les contrats conclus par le Groupe peuvent être des contrats de gré à gré, ou être conclus, notamment en France, au titre de dispositifs imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution l'achat de l'électricité produite à un prix déterminé par les pouvoirs publics, le cas échéant à l'issue d'un appel d'offres dont l'instruction est assurée par la Commission de Régulation de l'Énergie (des modèles similaires existent dans les autres pays d'Europe). Les contrats des activités Solaire et Biométhanisation sont, en particulier, conclus dans ce cadre spécifique. Ils s'apparentent à des contrats d'adhésion, dont les modèles sont arrêtés par les pouvoirs publics.

Cadre contractuel de l'activité Biomasse Thermique

France

Chacune des sociétés du Groupe exploitant une centrale thermique de base en France a souscrit un contrat à long terme avec EDF (étant précisé que dans le cas d'Albioma Le Gol, un contrat distinct a été conclu pour chacune des tranches en service), à l'issue duquel le Groupe a vocation à être propriétaire des équipements affectés à l'exploitation et à conserver la maîtrise foncière des terrains d'assiette desdits équipements.

Depuis 2006, les investissements réalisés par le Groupe dans les activités Biomasse Thermique de l'Outre-mer français s'inscrivent notamment dans le cadre de l'arrêté ministériel du 23 mars 2006 prévoyant, pour le calcul de la compensation des charges éligibles à la contribution au service public de l'électricité, un taux de rémunération du capital immobilisé avant impôt pour les installations de production électrique dans les zones non interconnectées. Ce taux de rémunération est fixé à 11%.

La structure générale de chacun de ces contrats repose sur les équilibres économiques suivants.

Chaque centrale de base fournit à EDF, acheteur unique, une disponibilité en puissance rémunérée par une prime

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.3. Activités et principaux marchés

fixe annuelle assortie d'un système de bonus/malus et de pénalités et affectée d'un mécanisme d'indexation. EDF acquiert ainsi le droit de disposer de la production de la centrale lorsqu'elle en exprime le besoin, moyennant le paiement de la prime fixe qui couvre toutes les charges fixes générées par le financement, la construction et le maintien en état de bon fonctionnement de l'installation, ainsi que la marge du producteur.

Le montant de la prime fixe dû au producteur est calculé sur la base de la disponibilité annuelle de la centrale.

Pour chaque contrat (à l'exception d'Albioma Caraïbes), la prime fixe subit une réduction, par paliers pour les contrats les plus anciens ou linéaire pour les contrats conclus depuis 2010 ainsi que pour tous les avenants aux contrats existants. La valeur annuelle nominale de la prime fixe est indexée sur un indice composite regroupant des indicateurs de variation des coûts de la main d'œuvre et des équipements. Pour les contrats les plus anciens, les refinancements successifs doivent permettre, sur l'horizon du contrat, par le biais de la baisse des charges de financement, d'assurer une stabilité des flux de trésorerie nets générés par la centrale hors mécanisme d'indexation, après réduction de la prime fixe.

Le tableau qui suit fait état des réductions de prime fixe restant à intervenir ainsi que de l'échéance finale des contrats pour les centrales thermiques de l'Outre-mer français, qui peuvent être prorogés par avenant.

En milliers d'euros	01/01/2018	01/01/2019	01/01/2023	01/01/2024	Échéance
Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2)	3 131	–	–	–	2027
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	–	3 662	–	–	2039
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	–	–	3 126	–	2030
Albioma Le Gol B (tranche 3)	–	5 290	–	–	2030
Albioma Le Moule	–	–	–	3 393	2033
Albioma Caraïbes		Pas de réduction de prime fixe			2040
Albioma Galion 1	Pas de réduction de prime fixe		2031
Albioma Galion 2	Réduction linéaire sur la durée du contrat		Voir note 1
Albioma Saint-Pierre		Réduction linéaire sur la durée du contrat			Voir note 2

1. Contrat d'une durée de 30 ans à compter de la mise en service industriel, prévue à l'été 2017.

2. Contrat d'une durée de 25 ans à compter de la mise en service industriel, prévue dans les 12 mois suivant l'achèvement de la phase administrative actuellement en cours.

En complément de la prime fixe, une rémunération forfaitaire est calculée en proportion de la production effective. Cette rémunération complémentaire intègre notamment une variable calculée en fonction:

• d'un prix de marché pour les approvisionnements en charbon et en biomasse importée;
• d'un prix fixe pour les approvisionnements en bagasse, augmenté d'une indexation pour les approvisionnements en biomasse locale.

Afin de gérer le risque long terme, ces contrats contiennent une clause dite de sauvegarde visant au maintien de l'équilibre économique qu'ils organisent en cas de survenance, postérieurement à leur signature, de circonstances nouvelles imprévisibles, hors du contrôle du producteur et affectant cet équilibre.

Île Maurice

Les entités mauriciennes ont conclu avec le Central Electricity Board des contrats d'une durée de 20 ans, qui peuvent être prolongés à tout instant par accord entre les parties. Le premier contrat à arriver à expiration prendra fin en 2020.

Le prix d'achat de l'électricité repose sur:

• un paiement pour mise à disposition des capacités, qui peut être réduit si le taux de disponibilité de la centrale est inférieur à celui stipulé par le contrat et augmenté si le taux de disponibilité de la centrale est supérieur à celui stipulé par le contrat;
• un prix de vente de l'énergie indexé sur le prix des approvisionnements en combustibles.

Brésil

Le marché brésilien régulé de l'électricité est pour l'essentiel divisé entre:

• un marché règlementé (76% de la consommation), sur lequel l'électricité est achetée dans le cadre d'appels d'offres donnant lieu à l'octroi de concessions accordées sur la base du prix le plus faible; l'électricité est en pareil cas vendue dans le cadre de contrats d'une durée de 20 ans;
• un marché libre (24% de la consommation), sur lequel les contrats sont négociés bilatéralement avec des courtiers et de grands clients industriels et commerciaux (conditions, terme, formule d'indexation), habituellement pour une durée de un à cinq ans fonction de la structure de prix.

L'électricité produite peut également être vendue au spot, comme n'importe quelle matière première. Le prix de vente correspond au cours de l'électricité au jour de la vente, sous réserve de l'application d'un plafond annuel fixé par le gouvernement fédéral.

Sur les marchés règlementés, le prix de l'électricité vendue est généralement indexé uniquement sur l'inflation; le producteur a l'obligation de livrer l'énergie vendue qu'il a lui-même produite ou de s'approvisionner au spot pour remplir ses obligations de fourniture.

Le cadre contractuel de la vente d'électricité au Brésil résulte pour le Groupe d'un arbitrage entre la nécessité de sécuriser une part significative de la production à moyen ou long terme sur le marché libre ou sur le marché règlementé et l'intérêt d'une exposition modérée sur le marché spot afin de profiter, en période de stress hydrique, de niveaux de prix élevés.

Le Groupe a sécurisé la vente d'une part importante de la production de ses installations au Brésil sur le marché libre et sur le marché règlementé pour 2016 et les années suivantes.

En 2015, Albioma Rio Pardo Termoelétrica a sécurisé la vente, sur le marché règlementé, de 82 GWh par an (soit environ 50% de sa production), pour une période de 20 ans à compter de 2016, à un prix élevé de 212 réals par MWh indexé sur l'inflation.

Codora Energia, qui bénéficiait d'un contrat de vente d'électricité à long terme sécurisé jusqu'en 2026 pour l'exportation de 87 GWh par an au prix de 205 réals par MWh, a sécurisé, en prévision de l'installation d'une nouvelle turbine de 20 MW en 2017, la vente à long terme de 54 GWh par an pendant 20 ans à compter de 2020, au prix historiquement élevé de 278 réals par MWh indexé sur l'inflation.

Cadre contractuel des activités Biométhanisation et Solaire

La production d'électricité des activités Biométhanisation et Solaire est vendue dans le cadre de dispositifs d'obligations d'achat, le cas échéant à l'issue de procédures d'appels d'offres. Ceux-ci imposent à l'exploitant du réseau de distribution d'acheter la totalité de l'électricité produite à un prix déterminé dans le cadre de contrats d'une durée de 20 à 25 ans selon les pays.

Solaire

En France, la quasi-totalité des installations photovoltaïques du Groupe bénéficie de tarifs préférentiels fixés par l'arrêté du 10 juillet 2006. Une partie marginale des installations relève de tarifs résultant d'arrêtés des 12 et 15 janvier 2010 et du 16 mars 2010.

De nouvelles conditions tarifaires ont été fixées par un arrêté du 4 mars 2011, à l'issue du moratoire résultant du décret n° 2010-1510 du 9 décembre 2010 qui, sous réserve de certaines exceptions, avait suspendu l'obligation d'achat pour les projets nouveaux. Hors le cas des installations au sol et des installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil, l'électricité d'origine photovoltaïque bénéficie d'un régime de tarif d'achat affecté d'un mécanisme de baisse périodique fonction de la puissance cumulée des installations. Les installations au sol et les installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil sont en revanche désormais régies par une procédure d'appels d'offres. Cette évolution a conduit à faire basculer hors du dispositif tarifaire et vers le mécanisme des appels d'offres les nouveaux projets photovoltaïques du Groupe, en raison de leurs caractéristiques techniques (puissance et recours au stockage). Deux projets, à La Réunion (1 MWc) et en Guyane (2 MWc), relèvent de ce nouveau régime: la candidature du Groupe aux appels d'offres correspondants a été retenue au cours de l'exercice 2013. La centrale réunionnaise a été mise en service au cours de l'été 2014, le développement du projet en Guyane étant toujours en cours.

Les installations photovoltaïques espagnoles et italiennes relèvent de tarifs d'achat fixés par les pouvoirs publics dans le cadre de contrats long terme, sous réserve des spécificités suivantes:

• l'évolution récente de la règlementation locale en Espagne s'est traduite par un plafonnement du tarif d'achat règlementé aux 1 250 premières heures équivalent pleine puissance (HEPP), la production supplémentaire s'écoulant au prix du marché dans des conditions moins rémunératrices; de nouvelles évolutions règlementaires ont, en 2014, fixé un chiffre d'affaires par installation en vue de délivrer une rentabilité « raisonnable », en fonction de la taille globale de l'installation, de sa date de mise en service et de sa localisation géographique, et ont introduit un coefficient visant à étaler le déficit de production électrique du marché espagnol et permettant à l'État espagnol de ne payer qu'une partie de la production reçue, le solde étant payé sous un délai de six mois à deux ans;
• en Italie, une rémunération variable liée à l'évolution du marché de l'électricité s'ajoute au tarif fixe dont bénéficie le Groupe.

Biométhanisation

Le mécanisme initial mis en place en 2006 et modifié en 2011 comportait une obligation d'achat pour la production d'électricité à partir de biogaz et un tarif d'achat garanti pour la production de biogaz injecté. Ce cadre tarifaire a été amélioré par un décret et des arrêtés du 27 février 2013 autorisant la valorisation simultanée de ces deux formes de production.

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.3. Activités et principaux marchés

Le tarif d'achat de l'électricité produite à partir du biogaz est composé:

• d'un tarif de base fonction décroissante de la puissance installée de l'unité de production;
• d'une prime « effluents d'élevage » fonction décroissante de la puissance installée de l'unité de production et du pourcentage de biomasse agricole dans les intrants;
• d'une prime d'efficacité énergétique fonction de l'importance de la valorisation de la chaleur produite par l'installation.

La valorisation du biogaz par injection bénéficie d'un tarif composé:

• d'un tarif de base fonction décroissante de la capacité maximale de production de biogaz de l'unité;
• de primes accordées en fonction des intrants.

Compte tenu des difficultés opérationnelles et économiques rencontrées par la plupart des acteurs de la méthanisation collective, un arrêté du 20 octobre 2015 a modifié l'arrêté du 19 mai 2011 fixant le cadre tarifaire de l'activité. Cette modification du cadre tarifaire se traduit par une revalorisation du tarif d'achat de l'électricité produite en cogénération pour les installations de méthanisation existantes. Les installations futures d'une puissance supérieure à 0,5 MW seront soutenues dans le cadre d'un système d'appels d'offres ouvrant droit à un complément de rémunération garanti pendant 20 ans. La promulgation de ce nouveau cadre tarifaire a permis une amélioration des perspectives économiques de l'activité, sans toutefois permettre aux unités en exploitation de justifier d'une rentabilité satisfaisante.

1.3.3. PRINCIPAUX MARCHÉS

1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.3. Activités et principaux marchés

1.3.3.1. Albioma : un acteur incontournable de la production d'électricité dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice

Albioma est le leader de la production d'électricité dans l'Outre-mer français aux côtés d'EDF et un partenaire clé du Central Electricity Board de l'Île Maurice. Le Groupe se positionne vis-à-vis des gestionnaires de réseau électrique sur des moyens de production d'énergie différenciés, ce qui lui permet d'assurer les besoins d'électricité en base et de répondre à la volonté de ces régions d'augmenter la part d'énergies renouvelables produites sur leur territoire.

Part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice en 2015 1

^1. La part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe à Mayotte et en Guyane Française n'est pas significative, le Groupe n'y disposant que d'installations photovoltaïques.

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.3.2. La Biomasse Thermique

Aperçu du marché mondial

Ce marché participe du dynamisme général confirmé chaque année au niveau mondial de la production d'électricité par des centrales thermiques. Celle-ci est en effet portée non seulement par les facteurs généraux qui soustendent l'augmentation continue de la demande d'électricité (croissance démographique, développement économique et élévation des standards de consommation dans les pays émergents…) mais aussi par des facteurs spécifiques:

• nombre en diminution et localisation souvent défavorable des sites pouvant encore être équipés en installations hydro-électriques;
• réticence croissante manifestée dans de nombreux pays à l'encontre de la construction de nouvelles centrales nucléaires;
• prise en considération des limites que le caractère intermittent et le coût encore élevé de la production issue des installations éoliennes et photovoltaïques opposent au développement massif de ces formes d'énergie.

Au niveau mondial, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse s'est élevé à 9,8% sur la période 2002-2014, à comparer à 3,2% pour le taux de croissance annuel moyen de la production totale d'électricité et 5,1% de croissance annuelle moyenne de production d'électricité renouvelable toutes sources confondues 1. On constate également la conversion d'un nombre toujours plus important de centrales au charbon, dont certaines ne pourront pas respecter les nouvelles normes environnementales à venir en Europe, en centrales bicombustibles utilisant de la biomasse, ou en centrales 100% biomasse.

En 2014, la biomasse a généré un peu plus de 1,8% de la production d'électricité mondiale soit 425,4 TWh, et s'est placée au troisième rang des sources d'électricité d'origine renouvelable (5 390 TWh toutes sources confondues), derrière l'hydraulique (3 923 TWh) et l'éolien (732 TWh), et sensiblement devant le solaire photovoltaïque (213 TWh) 2.

Au plan européen, en ce qui concerne la production d'électricité d'origine renouvelable sur la période 2002- 2014, le taux de croissance annuel moyen de la production utilisant de la biomasse solide a été en Europe de l'Ouest de 8,6% (à comparer à 0,55% pour le taux de croissance annuel moyen de la production totale d'électricité et 5,2% pour le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité d'origine renouvelable sous toutes ses formes). En 2014, la biomasse solide a généré dans cette région 84,8 TWh d'électricité, correspondant à 2,6% de la production totale d'électricité (3 252 TWh) et à 6,1% de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 84,8 TWh, elle se situait parmi les premières sources d'électricité renouvelables derrière l'hydraulique (604 TWh) et l'éolien (247 TWh) et devant le solaire photovoltaïque (91,3 TWh) 3.

Au plan national sur la même période, à savoir 2002-2014, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse solide a été en France de 3,9% (à comparer à un recul de 0,3% pour la production totale d'électricité et une progression de 2,7% pour la production d'électricité renouvelable). En 2014, la biomasse solide a généré en France une production électrique de 1,64 TWh, soit 0,3% de la production totale d'électricité (540,6 TWh) et 1,7% de la production d'électricité renouvelable. Avec cette production de 1,64 TWh, elle se situait à cette date, parmi les sources d'énergie renouvelable, en quatrième position après l'hydraulique (68,2 TWh), l'éolien (17 TWh) et le solaire photovoltaïque (5,9 TWh 4), mais en bénéficiant d'atouts compétitifs très importants s'agissant des perspectives de développement relatif.

Un ancrage solide dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Ces régions représentent des marchés de première importance pour le Groupe et lui offrent toujours des perspectives d'expansion en raison du besoin d'augmentation des capacités de production électrique qui s'y manifeste régulièrement. Les centrales thermiques du Groupe qui y sont installées contribuent de manière significative à la production électrique de ces territoires.

Albioma y est de longue date le seul producteur d'électricité thermique d'importance en dehors de l'opérateur historique EDF (via sa filiale EDF Production d'Électricité Insulaire) et du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Sa position concurrentielle y est donc forte, d'autant que de nombreux éléments limitent l'arrivée de nouveaux acteurs.

^1. Source: Enerdata.

^2. Source: REN21, Renewables Global Status 2015.

^3. Source: ENTSO-E, L'électricité en Europe 2014.

^4. Source: RTE, Bilan électrique 2014.

Tout d'abord, l'étroitesse relative de ces marchés, ainsi que des contraintes géospatiales et géologiques, excluent l'installation de moyens de production de grande dimension (centrales nucléaires, centrales thermiques de puissance importante) dont les énergéticiens sont familiers. Ensuite, des contraintes topographiques limitent le nombre de sites disponibles pour la construction de centrales. Enfin, la configuration géographique de plusieurs de ces îles ne permet guère d'augmenter la densité du réseau électrique, si bien que de nombreuses zones ne sont pas situées près d'une connexion.

Par ailleurs, dans les départements d'Outre-mer français, la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte renforce l'avantage concurrentiel d'Albioma dans ces territoires: les nouveaux projets 100% biomasse développés par le Groupe et le remplacement progressif du charbon par de la biomasse dans les centrales bagasse/ charbon actuellement exploitées par le Groupe permettraient à ces territoires, toutes choses égales par ailleurs, d'atteindre près de 50% de production électrique d'origine renouvelable.

Le Brésil

Albioma a finalisé, le 4 août 2015, l'acquisition de 65% du capital de la société Codora Energia, propriétaire d'une unité de cogénération bagasse d'une puissance de 48 MW située dans l'État de Goias au Brésil. Albioma avait annoncé en mars 2014 l'acquisition de Rio Pardo Termoelétrica, une unité de cogénération de 60 MW située dans l'État de São Paulo. Ces installations, implantées dans des zones très favorables à la culture de la canne à sucre, fonctionnent toute l'année avec de la bagasse récoltée sur neuf mois.

Une profondeur de marché exceptionnelle

Le Brésil est le premier producteur mondial de sucre avec 36,3 millions de tonnes de sucre produites au cours de la campagne 2015/2016 (d'avril 2015 à mars 2016), représentant 20,3% de la production mondiale et 48,7% des exportations mondiales, le premier producteur mondial de canne à sucre avec 658 millions de tonnes de canne à sucre traitées au cours de la saison 2015/2016, et le deuxième producteur mondial d'éthanol après les États-Unis d'Amérique (29 milliards de litres produits au cours de la campagne 2015/2016).

Il existe au Brésil plus de 400 sucreries en activité, ce qui en fait le marché le plus profond au monde pour la production d'énergie à partir de bagasse. Aujourd'hui, 7,5% de l'électricité du pays sont produits à partir de la valorisation de la bagasse, en dépit des performances modestes des unités de cogénération existantes (40 KWh par tonne de canne exportés sur le réseau en moyenne, contre 120 KWh par tonne de canne dans les centrales les plus performantes du Groupe dans l'Outre-mer français).

Répartition du mix énergétique brésilien en 2015

Un marché en forte croissance

Avec une capacité installée (149 TW) comparable à celle de la France pour une population trois fois supérieure, le marché de l'électricité brésilien offre des perspectives de croissance forte. La croissance annuelle moyenne de la capacité électrique installée est estimée à 5% sur la période 2013-2023, contre 0,4% en France, les nouvelles capacités devant principalement être assurées par les énergies renouvelables (hydraulique, éolien et biomasse).

Une conjoncture favorable en dépit de la récession, permettant au Groupe de proposer une offre répondant aux besoins de l'industrie de la canne à sucre

L'industrie sucrière brésilienne de la canne à sucre est aujourd'hui tenue d'investir pour rester compétitive. Les sucriers cherchent à améliorer les rendements agricoles de leurs récoltes et augmentent la capacité unitaire de leurs installations, dans un contexte de crise économique. Cette industrie a en outre dû faire face, au cours des deux dernières années, à des conditions climatiques difficiles (sécheresse excessive).

Ce contexte permet à Albioma de valoriser son expertise unique de l'efficacité énergétique, en répondant à la fois au besoin d'expertise technique exprimé par les sucriers en vue de l'amélioration de leur compétitivité et au besoin de liquidités résultant de leurs contraintes d'investissement.

L'environnement macro-économique brésilien s'est significativement dégradé en 2015, marqué par la récession (croissance de -3,8%), une forte inflation (10,7%), des taux d'intérêts en forte hausse et une nette dépréciation du réal face au dollar et à l'euro. Ce contexte impacte les prix de l'énergie et s'est notamment traduit par une très nette chute du prix spot de l'électricité au second semestre 2015. Les perspectives à long terme du secteur restent cependant très positives: la dévaluation du réal a permis à l'industrie sucrière de renouer avec la compétitivité, les besoins de construction de nouvelles capacités de

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.3. Activités et principaux marchés

production électrique demeurant par ailleurs inchangés. Ce contexte économique demeure générateur d'opportunités pour Albioma (baisse du prix des actifs en réal, besoins de liquidité et d'expertise pour les sucriers) qui continue à sélectionner ses contreparties avec le plus grand soin.

Capacité installée de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2015

Production d'électricité de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2015

1.3.3.3. Le Solaire

Un marché toujours en croissance dans le monde

Au niveau mondial, la capacité installée d'électricité photovoltaïque, qui ne dépassait pas 1 500 MW en 2000, avoisinait 9 500 MW en 2007, a atteint 40 000 MW en 2010 et a depuis évolué à un rythme très soutenu: 70 000 MW en 2011, plus de 100 000 MW en 2012, 138 000 MW en 2013 pour arriver à une capacité totale de 177 000 MW en 2014 1. Le parc photovoltaïque mondial a donc continué à croître très fortement entre 2007 et 2014 en dépit du contexte des crises économiques et financières. Si l'Europe a été le principal moteur de l'installation de nouvelles capacités de production au début des années 2000, la Chine et le Japon sont passés au premier rang des contributeurs à cette croissance en 2014.

Dans l'Union Européenne, la capacité photovoltaïque installée, qui était inférieure à 200 MW en 2000, approchait 5 000 MW en 2007 et 30 000 MW en 2010. Elle a dépassé 70 000 MW en 2012 puis 80 000 MW en 2013 pour arriver à une capacité totale de 86 700 MW en 2014, essentiellement sous l'impulsion de l'Allemagne. Pour la troisième année consécutive une nette chute du rythme de croissance des nouvelles capacités photovoltaïques connectées au réseau électrique européen a été enregistrée en 2014. Ce ralentissement a pour principales causes la baisse des tarifs d'achat et l'augmentation du nombre relatif des centrales photovoltaïques réalisées pour l'autoconsommation, plus petites que celles réalisées pour injecter l'électricité sur le réseau.

En France, le marché du photovoltaïque représentait une puissance installée de 6 459 MW (dont 361 MW dans les départements d'Outre-mer) à la fin du troisième trimestre 2015, contre 1 000 MW en 2010 1.

Un complément d'offre pour Albioma

La stratégie mise en œuvre par le Groupe a consisté depuis 2006, époque de son entrée dans le secteur, à développer son activité dans l'énergie photovoltaïque à la fois sur ses marchés historiques (Guadeloupe, Martinique, Réunion) et sur les marchés de la Guyane Française, du Sud de la France métropolitaine, de l'Espagne et de l'Italie, caractérisés par un fort taux d'ensoleillement.

Le Groupe ajuste le rythme et les zones de développement de cette activité à l'évolution des dispositifs et règlementations mis en œuvre en la matière dans les différentes zones ciblées, en privilégiant la construction de centrales photovoltaïques équipées d'installations de stockage.

En 2015, Albioma représentait 19% de la capacité photovoltaïque installée totale de la zone Antilles-Guyane, et 16% de celle de la zone Océan Indien 3.

Capacité installée de l'activité Solaire par secteur géographique en 2015

1. Source: Institut National de l'Énergie Solaire (INES).

^2. Source: EurObserv'ER, Le baromètre 2014 des énergies renouvelables électriques en France.

^3. Source: analyses internes Albioma et données de raccordement EDF SEI au 30 septembre 2015.

Production d'électricité de l'activité Solaire par secteur géographique en 2015

1.3.3.4. La Bioméhanisation

Le développement de ce marché se manifeste essentiellement dans l'Union Européenne qui est la première région productrice de biogaz, avec plus de la moitié de la production mondiale, devant les États-Unis d'Amérique et le Canada. Dans le cadre de l'objectif de couverture par les énergies renouvelables de 20% de la consommation d'énergie que l'Union Européenne s'est assignée à l'horizon 2020 (directive n° 2009/28/CE du 23 avril 2009), elle a tracé un programme de développement des filières renouvelables qui a conduit à l'adoption d'une «feuille de route biogaz » dans les plans d'action nationaux des énergies renouvelables. Parallèlement, elle a émis des directives en matière de réduction des mises en décharge de déchets biodégradables et en matière de recyclage et valorisation des déchets (directive n° 2008/98/CE du 19 novembre 2008).

En application de ces orientations, plusieurs Étatsmembres ont mis en place des mesures d'incitation à l'implantation d'installations de méthanisation (octroi de subventions et création de tarifs d'achat attractifs). L'Allemagne a été parmi les premiers États à mettre en œuvre cette politique. Le développement important de la méthanisation présente pour elle, dans le contexte d'élimination progressive du nucléaire, l'intérêt d'élargir la contribution des énergies renouvelables au-delà de l'éolien et du photovoltaïque, qui présentent l'inconvénient de l'intermittence. La méthanisation agricole s'y est développée de façon très rapide. En 2015, le pays comptait déjà plus de 8 000 unités de méthanisation agricole pour une puissance électrique proche de 4 000 MWe.

En France, le marché potentiel de la méthanisation des déchets d'élevage et de l'agro-industrie est considérable et correspond à une priorité de la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte votée en 2015. Cependant, de nombreux acteurs de la méthanisation, dont Albioma, ont rencontré depuis 2012 des problèmes opérationnels et économiques, le cadre tarifaire de l'activité ne permettant pas aux installations existantes d'atteindre des niveaux de rentabilité conformes aux standards du Groupe.

La récente modification du cadre tarifaire de l'activité (voir les précisions apportées à la section 1.3.2, page 16 du présent Document de Référence) s'est traduite par une revalorisation du tarif d'achat de l'électricité produite en cogénération pour les installations de méthanisation existantes. Les installations futures d'une puissance supérieure à 0,5 MW seront soutenues dans le cadre d'un système d'appels d'offres ouvrant droit à un complément de rémunération garanti pendant 20 ans. La promulgation de ce nouveau cadre tarifaire a permis une amélioration des perspectives économiques de l'activité, sans toutefois permettre aux unités en exploitation de justifier d'une rentabilité satisfaisante.

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

1.4.1. CONFIRMATION DU PLAN D'INVESTISSEMENT DE CROISSANCE DE 1 MILLIARD D'EUROS POUR LA PÉRIODE 2013-2023

Le Groupe a, en 2015, intensifié la mise en œuvre de son plan d'investissement de 1 milliard d'euros pour la période 2013-2023, au service d'une stratégie largement confortée par un contexte géopolitique favorable: réduction volontariste de l'usage des énergies fossiles dans le cadre de la COP21, loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte consacrant le Groupe en acteur incontournable de la transition énergétique des départements d'Outre-mer, prise de conscience par les pays producteurs de canne à sucre de l'importance de la bagasse dans l'équation globale de la production d'électricité. En parallèle, l'énergie photovoltaïque atteint progressivement la parité réseau, alors que les prix du charbon et du pétrole poursuivent cependant leur chute.

Près des deux tiers du plan d'investissement 2013-2023, dont le financement est assuré à raison de 60 à 70% de dette projet et 30 à 40% de fonds propres apportés par Albioma et, le cas échéant, des co-investisseurs, sont désormais sécurisés à moyen terme.

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

Plan d'investissement de croissance 2013-2023

1.4.2. L'AMBITION BIOMASSE: ALBIOMA S'AFFIRME EN PARTENAIRE INCONTOURNABLE DE L'INDUSTRIE DU SUCRE ET DE L'ÉTHANOL

1.4.2.1. Départements d'Outre-mer

Démarrage de la construction de la centrale Galion2 en Martinique et poursuite du développement du projet de turbine à combustion de Saint-Pierre à La Réunion

Le Groupe a poursuivi en 2015 le développement de deux projets emblématiques de sa stratégie de valorisation à haute efficacité énergétique de la biomasse.

Après avoir signé avec EDF, en 2014, l'avenant tarifaire bagasse/biomasse pour la centrale Galion 2 en Martinique, le Groupe a démarré en 2015 la construction de l'installation. Cette centrale innovante de 40 MW, qui représente un investissement de 170 millions d'euros, valorisera la bagasse produite par la sucrerie du Galion à laquelle elle fournira de la vapeur. En complément, le Groupe développera de nouvelles filières qui permettront de mobiliser localement d'autres formes de biomasse, et importera sous forme de granulés de bois le combustible renouvelable nécessaire pour le surplus. La mise en service de l'usine est désormais prévue à l'été 2017.

Le Groupe a signé en janvier 2015 avec EDF un contrat de 25 ans pour l'achat de l'électricité qui sera produite par la turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion. Cette installation de 40 MW sera la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir d'éthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre produit localement par la distillerie Rivière du Mât (groupe COFEPP) et par le groupe Omnicane à l'Île Maurice. La mise en service de la centrale, qui représente un investissement de 55 millions d'euros, est envisagée dans les 12 mois de l'achèvement de la phase administrative du projet, actuellement en cours.

Mise en œuvre du programme d'investissement de 200 millions d'euros consacré à la modernisation des centrales existantes

La signature avec EDF de deux avenants aux contrats d'achat d'électricité de la centrale du Gol à La Réunion (ALG A et ALG B), assurant la rémunération des investissements liés à la modernisation de la centrale imposée par la transposition de la directive européenne relative aux émissions industrielles (directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010), a concrétisé en 2015 la mise en œuvre du programme d'investissement de 200 millions d'euros consacré à la mise en conformité, en matière de rejets gazeux, des installations thermiques exploitées par le Groupe dans l'Outre-mer français.

Les travaux engagés pour l'unité ALG B (26 millions d'euros) devraient s'achever au deuxième semestre 2016. Pour l'unité ALG A (55 millions d'euros), les travaux devraient s'achever en 2018. Un avenant a été signé avec EDF le 5 avril 2016 par la centrale Albioma Bois-Rouge à La Réunion en vue de la mise en conformité de l'unité ABR 2 de la centrale.

L'ensemble du programme d'investissement devrait s'achever en 2019, les installations devant être en conformité avec les dispositions précitées dès le 1er janvier 2020.

1.4.2.2. Brésil

Après avoir annoncé, en mars 2014, une première acquisition d'une unité de cogénération au Brésil (Albioma Rio Pardo Termoelétrica), le Groupe a finalisé, en 2015, l'acquisition de 65% du capital de la société Codora Energia, propriétaire d'une unité de cogénération bagasse dans l'État de Goiás, portant la puissance installée du Groupe à 108 MW.

La forte dégradation de l'environnement macro-économique brésilien en 2015 a impacté les prix de l'énergie et s'est notamment traduite par une chute marquée du prix spot de l'électricité au second semestre 2015. Les perspectives à long terme du secteur restent cependant très positives: la dévaluation du réal a permis à l'industrie sucrière de renouer avec la compétitivité, les besoins de construction de nouvelles capacités de production électrique demeurant par ailleurs inchangés. Ce contexte économique demeure générateur d'opportunités pour Albioma (baisse du prix des actifs en réal, besoins de liquidité et d'expertise pour les sucriers) qui continue à sélectionner ses contreparties avec le plus grand soin.

1.4.3. SOLAIRE: POSITIONNEMENT SUR LES APPELS D'OFFRES POUR LES INSTALLATIONS AVEC STOCKAGE

Compte tenu des évolutions de la règlementation tarifaire ayant marqué le secteur de l'énergie photovoltaïque au cours des dix dernières années, le Groupe a fait le choix d'un positionnement opportuniste axé sur l'acquisition d'installations existantes bénéficiant de tarifs élevés dans le cadre de contrats présentant des durées résiduelles significatives et sur le développement de projets avec stockage qui, comportant un volet important d'innovation technologique, permettent au Groupe de bénéficier d'un avantage concurrentiel fort dans le cadre des appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie.

1.4.4. BIOMÉTHANISATION: RÉFLEXION STRATÉGIQUE EN COURS

En France, le marché potentiel de la méthanisation des déchets d'élevage et de l'agro-industrie est considérable et correspond à une priorité de la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte votée en 2015. Cependant, en dépit de la récente modification du cadre tarifaire de l'activité (voir les précisions apportées à la section 1.3.2, page 16 du présent Document de Référence), les installations existantes exploitées par le Groupe ne justifient pas d'une rentabilité satisfaisante.

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.5. Organisation

1.5. Organisation

1.5.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (À LA DATE DE DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE)

• 1. Aux côtés du groupe COFEPP.
• 2. Aux côtés du groupe Tereos.
• 3. Aux côtés des groupes COFEPP et Tereos.
• 4. Le Groupe détient 27% de la société Terragen aux côtés d'un consortium (HBM) regroupant des sociétés de production de sucre et de plantation de cannes à sucre du Nord de l'Île Maurice, d'une société coopérative d'investissement détenue par les travailleurs de l'industrie sucrière mauricienne (Sugar Investment Trust) et de la State Investment Corporation, société liée aux pouvoirs publics mauriciens.
• 5. Le Groupe détient 25% de la société Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin aux côtés du producteur de sucre Mon Trésor et Mon Désert et du Sugar Investment Trust.
• 6. Le Groupe détient 25% de la société Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque aux côtés du producteur de sucre Mon Trésor et Mon Désert et du Sugar Investment Trust.
• 7. Aux côtés du groupe Jalles Machado. En août 2015, Codora Energia a été acquise par l'intermédiaire d'Albioma Codora Participações, filiale d'Albioma Participações do Brasil. Albioma Codora Participações a été par la suite absorbée par voie de fusion inversée par Codora Energia.
• 8. Le Groupe détient 50% des sociétés Énergipole Quantum (aux côtés du groupe Énergipole) et Quantum Caraïbes (aux côtés du groupe Financière Duval).
• 9. Le Groupe détient 80% des sociétés Albioma Solaire Habitat, Albioma Solaire Antilles et Albioma Solaire Lassalle (aux côtés du groupe COFEPP).

10. Sociétés du sous-groupe Quant Energia.

• 11. Sociétés des sous-groupes Sun Developers et Sun Orgiva.
• 12. Aux côtés de ses deux fondateurs.
• 13. Aux côtés de Séolis Prod et de l'Association des Apporteurs de Biomasse du Bassin Thouarsais.
• 14. Aux côtés de Séolis Prod et d'Avena Méthanisation.

15. Aux côtés d'Alemda, de Vendée énergie et de la Société Nouvelle Interplume.

1.5.2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE

1.5.2.1. Recours aux sociétés de projet

Le Groupe recourt presque systématiquement, pour le développement et l'exploitation de ses installations industrielles importantes, à des sociétés de projet qu'il coordonne. La Société a vocation à y détenir une part du capital variant de 20% à 100%, en fonction de divers critères (localisation géographique, contraintes des règlementations locales, intérêt de la présence de partenaires). De manière générale, la Société détient une participation majoritaire (voire exclusive) au sein des sociétés d'exploitation des unités de production situées en France et au Brésil, et une participation minoritaire dans les sociétés d'exploitation des installations thermiques mauriciennes.

La liste de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence au 31 décembre 2015 figure en note 37 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, aux pages 197 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.5.2.2. Principales évolutions de l'organigramme juridique au cours de l'exercice 2015

Les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice 2015:

• acquisition de 100% des actions de la société Voltaréunion par Albioma Solaire Réunion, filiale à 100% d'Albioma et prise de contrôle corrélative des sociétés suivantes, détenues à 100% par la société Voltaréunion: Elecsol Cambaie (détenant elle-même 100% du capital des sociétés Fare Location 1 et Voltacane Invest), Elecsol Les Avirons (détenant elle-même 100% du capital de la société Fare Location 3), Elecsol Les Tamarins (détenant elle-même 100% du capital de la société Fare Location 4), Elecsol La Réunion 1 (détenant ellemême 100% du capital des sociétés Fare Location 2, Fare Location 5 et Fare Location 7), Elecsol Saint-Pierre1, Elecsol La réunion 16, Elecsol Sainte-Suzanne, Elecsol La Réunion 13, Elecsol La Réunion 18 et Elecsol Saint-André;
• acquisition de 100% des actions de la société Elecsol La Réunion 10 par Albioma Solaire Réunion, filiale à 100% d'Albioma;
• constitution de la société de droit brésilien Albioma Codora Participações, détenue à 99,99% par la société Albioma Participações do Brasil;
• acquisition par la société Albioma Codora Participações de 65% des actions de la société de droit brésilien Codora Energia;
• absorption par voie de fusion inversée de la société Albioma Codora Participações par la société Codora Energia, détenue désormais à 65% par Albioma Participações do Brasil;
• dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Albioma Guadeloupe Logistique à la société Albioma, son associé unique;
• dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Lisieux Méthanisation à la société Methaneo, son associé unique;
• dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Méthanagri à la société Methaneo, son associé unique;
• dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Mater Biogaz à la société Methaneo, son associé unique;
• dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Retz'Nergie Méthanisation à la société Methaneo, son associé unique.

1.5.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET ÉQUIPE DE DIRECTION

1.5.3.1. Organisation fonctionnelle

Le Groupe était, en 2015, structuré en pôles opérationnels résultant du croisement des trois métiers du Groupe (Biomasse Thermique, Solaire et Biométhanisation) et de ses zones d'intervention:

• Biomasse Thermique France;
• Biomasse Thermique Brésil;
• Biomasse Thermique Île Maurice;
• Solaire France et Europe du Sud;
• Biométhanisation.

Les directions centrales rattachées au siège sont constitutives d'un pôle opérationnel de services supports partagés. Elles sont organisées comme suit:

• Direction Administrative et Financière, incluant la Direction Juridique et des Contrats, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information;
• Secrétariat Général;
• Direction des Achats et de la Maintenance;
• Direction de la Technique et des Travaux;
• Direction Industrielle et de l'Innovation;
• Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale);
• Direction des Ressources Humaines.

1.5. Organisation

1.5.3.2. Équipe de direction (à la date de dépôt du présent Document de Référence) 1

Le Président-Directeur Général et les quatre Directeurs Généraux Adjoints forment le Comité de Direction Générale. Une instance plus large, le Comité de Direction, rassemble autour du Comité de Direction Générale les principaux responsables du développement et des services supports partagés.

Jacques Pétry, Président-Directeur Général 2

Né le 16 octobre 1954, ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées, Jacques Pétry a passé plus de 25 ans dans les métiers de l'eau et de l'environnement. En 1996, il a été nommé Président-Directeur Général de Sita, et en 2001 Président-Directeur Général de Suez Environnement. En 2005, il est devenu Chief Executive Officer de Sodexo Europe Continentale et Amérique Latine. Il a ensuite, à partir de 2007, conseillé des investisseurs dans les secteurs de l'environnement et de l'énergie, comme Managing Director chez Royal Bank of Scotland puis comme consultant indépendant, et été jusqu'en octobre 2011 Président du Conseil de surveillance d'Idex, société de services liés à l'énergie. Il a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité de Président-Directeur Général.

Conformément à la décision du Conseil d'Administration de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, Monsieur Jacques Pétry occupera, à compter de cette date, les seules fonctions de Président du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, page 45 du présent Document de Référence).

Pascal Langeron, Directeur Général Adjoint France

Né le 7 mai 1963 et diplômé de l'Université de Technologie de Nîmes, Pascal Langeron a commencé sa carrière comme technicien à l'Apave de Marseille en 1986. De 1991 à 1994, il a travaillé pour la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, où il a été successivement Directeur de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, Directeur de la Compagnie Thermique du Moule, Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis Responsable de la zone Océan Indien. Il est, depuis 2012, Directeur Général Adjoint en charge des activités pour la France.

Frédéric Moyne, Directeur Général Adjoint Brésil

Né le 15 octobre 1975, Frédéric Moyne est diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a commencé sa carrière chez Air Liquide en 1998. En 2001 il a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, comme Attaché de Direction Générale, responsable du financement de projets et des achats du Groupe. De 2005 à 2008, il occupe les fonctions de directeur des financements et des relations investisseurs. Entre 2008 et 2011, il prend la responsabilité de la zone Europe du Sud élargie ensuite à la France Métropolitaine tout en conservant certaines de ses fonctions antérieures. En 2012, il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge de la business unit Énergies Renouvelables (Éolien, Solaire, Biométhanisation) et de la stratégie du Groupe. Il est depuis 2013 en charge des activités et du développement pour le Brésil.

Conformément à la décision du Conseil d'Administration de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, Monsieur Frédéric Moyne occupera, à compter de cette date, les fonctions de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, page 45 du présent Document de Référence).

Louis Decrop, Directeur Général Adjoint Afrique/Asie

Né le 8 mars 1961, diplômé de l'école des Mines de Nancy et titulaire d'un MBA de l'université Columbia de New York, Louis Decrop a commencé sa carrière comme analyste financier chez Eastman Kodak en 1986, avant de rejoindre Albioma en 1991. Il a d'abord travaillé au développement des premières centrales du Groupe à Bois-Rouge, au Gol puis au Moule, puis il a dirigé les développements du Groupe dans le domaine thermique à l'Île Maurice jusqu'en 2007. Louis Decrop a par la suite développé des parcs éoliens et des installations photovoltaïques de production d'électricité en métropole. En 2013, il est mobilisé sur les développements du Groupe au Brésil. En 2015, Louis Decrop a été nommé Directeur Général Adjoint en charge des activités d'Albioma à l'Île Maurice et du développement sur la zone Afrique/Asie.

Julien Gauthier, Directeur Général Adjoint Finances

Né le 23 février 1977, Julien Gauthier est diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a commencé sa carrière chez Lehman Brothers à Londres où il a travaillé sur des opérations de fusions et acquisitions en Europe. Il a ensuite intégré la banque Barclays dans la division des Financements Structurés où il était responsable d'opérations de financement à destination des PME

2. Voir les précisions apportées à la section 2.3.2.1, page 53 du présent Document de Référence.

^1. Voir les précisions apportées à la section 2.2.1, page 45 du présent Document de Référence, sur la décision du Conseil d'Administration de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de confier les fonctions de Directeur Général à Monsieur Frédéric Moyne, Monsieur Jacques Pétry demeurant Président du Conseil d'Administration.

en France. En 2007, il rejoint Apax Partners comme Directeur de Participation dans les services aux entreprises tout en étant également chargé des opérations de financement concernant les acquisitions ou les sociétés en portefeuille. Il intègre les équipes d'Albioma en qualité de Directeur Administratif et Financier en 2012 et est, en 2015, nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances.

1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements

Les immobilisations corporelles du Groupe sont décrites en note 15 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, à la page 174 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

Le tableau qui suit recense les principaux actifs corporels du Groupe affectés à l'exploitation et leurs modalités de détention. De manière générale, les installations du Groupe sont détenues:

• pour la partie mobilière, en pleine propriété ou en créditbail, étant entendu que les actifs détenus en pleine propriété font en général l'objet d'un gage au profit des créanciers bancaires concernés jusqu'au complet remboursement de la dette affectée au projet;
• pour la partie foncière, en pleine propriété ou dans le cadre de baux de longue durée (baux emphytéotiques ou baux à construction).

Actif	Situation	Localisation	Activité	Capacité brute totale (en MW)	Situation du foncier	Situation des équipements
Albioma Bois-Rouge (tranches 1 et 2)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	60,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Bois-Rouge (tranche 3)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	48,0	Bail à construction	Crédit-bail
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Le Gol B (tranche 3)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	58,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Saint-Pierre	Phase administrative	Réunion	Thermique de pointe bioéthanol/fioul domestique	40,0	Pleine propriété	Pleine propriété (construction à venir)
Albioma Le Moule	En exploitation	Guadeloupe	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Caraïbes	En exploitation	Guadeloupe	Thermique de base charbon	38,0	Pleine propriété	Crédit-bail
Albioma Galion 1	En exploitation	Martinique	Thermique de pointe fioul domestique	40,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Galion 2	En construction	Martinique	Cogénération biomasse	36,5	Baux emphytéotiques	Pleine propriété (en construction)
Terragen	En exploitation	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	70,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO Saint-Aubin	En exploitation	Île Maurice	Cogénération charbon	35,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO La Baraque	En exploitation	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	90,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Solaire France métropolitaine	En exploitation	France métropolitaine	Photovoltaïque plain-champ	8,2	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Solaire Océan Indien	En exploitation	Réunion, Mayotte	Photovoltaïque plain-champ et toiture	30,3	Baux de droit commun et bail emphytéotique	Locations avec option d'achat
Solaire Antilles	En exploitation	Guadeloupe, Martinique	Photovoltaïque plain-champ et toiture	15,6	Baux de droit commun et baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.7. Recherche et développement, brevets et licences

Actif	Situation	Localisation	Activité	Capacité brute totale (en MW)	Situation du foncier	Situation des équipements
Solaire Guyane	En exploitation	Guyane	Photovoltaïque plain-champ		16,0 Baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Solaire Espagne	En exploitation	Espagne	Photovoltaïque plain-champ		2,4 Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Solaire Italie	En exploitation	Italie	Photovoltaïque plain-champ		2,0 Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Tiper Méthanisation	En exploitation	France métropolitaine	Biométhanisation		2,0 Pleine propriété	Pleine propriété
Cap'ter Méthanisation En exploitation		France métropolitaine	Biométhanisation		0,5 Pleine propriété	Pleine propriété
Sain'ter Méthanisation	En exploitation	France métropolitaine	Biométhanisation		0,5 Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	60,0 1	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Codora Energia	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	48,0 2	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété

1. Garantie physique de l'ordre de 20 MW.

2. Garantie physique de l'ordre de 21 MW.

1.7. Recherche et développement, brevets et licences

Dans le cadre de leurs activités actuelles, les sociétés du Groupe n'ont pas vocation à être propriétaires de procédés et à conduire des programmes de recherche et développement à cette fin. Toutefois, afin d'être en mesure de sélectionner les meilleurs procédés disponibles sur le marché ou de les adapter aux besoins spécifiques des équipements gérés par le Groupe, de multiples programmes pouvant être assimilés à des actions de recherche et développement sont actuellement poursuivis ou en cours d'engagement.

Les activités concernées couvrent plusieurs domaines, dont les principaux sont:

• la biomasse à usage thermique;
• le stockage d'énergie électrique associé à la production d'énergies renouvelables;
• les services au réseau (participation au réglage de fréquence et de tension);
• la réduction des émissions polluantes par le traitement à la source;
• la surveillance des machines critiques pour adopter une politique de maintenance prédictive.

L'ensemble de ces programmes est désormais animé et coordonné par des moyens dédiés. Ils font l'objet d'études quant à leur éligibilité aux aides et subventions accessibles à ce type d'activités.

1.7.1. BIOMASSE THERMIQUE

Les principaux thèmes faisant actuellement l'objet d'une activité soutenue sont les suivants:

• la caractérisation et la recherche de voies de valorisation pour les sous-produits de combustion;
• la recherche de filières locales permettant d'apporter un complément significatif de biomasse aux approvisionnements existants ou une limitation des importations prévues;
• la mise en place de programmes agronomiques permettant d'étudier les possibilités de production locale de biomasse compatible avec les installations existantes.

1.7.2. STOCKAGE D'ÉNERGIE ÉLECTRIQUE

Le développement de nouveaux projets d'énergie renouvelable photovoltaïque, en particulier dans les zones insulaires, se heurte aujourd'hui à l'atteinte du seuil d'acceptabilité par le réseau de ce type de production intermittente. L'association avec des moyens de stockage permet d'améliorer la capacité d'insertion dans les réseaux insulaires de nouveaux projets. Dans ce cadre, les principaux axes de travail sont les suivants:

• le choix du type de stockage le mieux adapté (batteries en particulier);
• la maîtrise du pilotage du stockage et déstockage d'énergie;
• la prédictibilité de la production attendue et de son profil à partir des données météorologiques disponibles.

1.7.3. SERVICES AU RÉSEAU

Une des tendances sur les marchés de l'électricité est la contractualisation de capacités de réglage en fréquence et en tension, et ce par des moyens totalement indépendants des groupes de production. Afin d'être en mesure de participer à ces nouveau marchés, à tout le moins dans les zones où le Groupe dispose de capacités de production, le Groupe étudie:

• les possibilités de réglage au-delà des obligations contractuelles pour les groupes existants;
• l'adaptation aux conditions technico-économiques des zones insulaires des équipements disponibles pour le marché continental.

1.7.4. MAINTENANCE PRÉDICTIVE

La quasi-totalité des machines critiques fait aujourd'hui l'objet de programmes de maintenance systématique. Il s'agit, parallèlement au renforcement et à la structuration des programmes d'inspection, de développer avec les constructeurs des méthodes d'évaluation du potentiel technique de chacune des fonctions de ces machines afin de positionner au mieux les opérations de maintenance.

Les principaux équipements concernés sont:

• les turbines à combustion;
• les turbines à vapeur et leurs auxiliaires;
• les alternateurs;
• les transformateurs de forte puissance.

1.7.5. RÉDUCTION PRIMAIRE DES ÉMISSIONS POLLUANTES

Ce chapitre concerne à la fois:

• les résidus solides de la combustion;
• les fumées et produits gazeux issus de la combustion ;
• les rejets aqueux.

Dans tous les cas la logique recherchée est similaire: il s'agit de minimiser la formation ou l'apport de polluants au cœur même des procédés pour ensuite réduire les besoins de traitement. Les principaux axes de travail pouvant être cités sont les suivants.

• Rejets aqueux:
• désinfection des circuits avec uniquement des biocides chlorés élaborés sur place;
• utilisation de procédés d'extraction des sous-produits de combustion sans contact avec l'eau.
• Sous-produits de combustion:
• réduction de l'apport de composants exogènes entraînant des problèmes de post-traitement;
• maîtrise de l'agglomération des mâchefers et réduction de la teneur en carbone.
• Rejets gazeux:
  • limitation de la formation d'oxydes d'azote au niveau des zones de combustion;
  • limitation de la formation de monoxyde de carbone au niveau du foyer et/ou réduction en post-combustion.

1.7.6. CYCLES VAPEUR

Les axes de travail portent à la fois sur la recherche de possibilités d'optimisation des centrales existantes et sur la prise en compte du meilleur retour d'expérience pour les nouveaux projets. L'aspect polycombustible de la majorité des projets ne permet pas d'utiliser des schémas classiques de centrales de production d'électricité. Les principaux sujets de travail sont aujourd'hui les suivants:

• la réduction des pertes secondaires au niveau de la veine vapeur des turbines, en particulier par l'adoption de systèmes d'étanchéité évolués;
• l'adoption de profils d'ailettes plus modernes et mieux adaptés dans les zones les plus judicieuses des veines vapeur;
• l'optimisation du réchauffage de l'eau et de l'air dans les cycles vapeur, à partir soit d'énergie récupérée sur les procédés, soit de prélèvements de vapeur à des pressions intermédiaires.

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution; comme toute entreprise, il est exposé à des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Les développements qui suivent présentent les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés.

Face à ces risques, la Société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant des procédures de gestion des risques, en vue de les prévenir et de les maîtriser. Ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.7, pages 118 et suivantes du présent Document de Référence.

L'absence totale de risques ne peut toutefois être garantie. Par ailleurs, d'autres risques dont le Groupe n'aurait pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date de dépôt du présent Document de Référence pourraient avoir des effets défavorables de même nature sans qu'ils soient mentionnés ci-après.

1.8.1. RISQUES OPÉRATIONNELS

1.8.1.1. Incidents d'exploitation

L'exploitation d'unités industrielles implique un risque, qui ne peut être entièrement éliminé, lié à des accidents industriels (voir les précisions apportées à la section 1.8.2.1, page 32 du présent Document de Référence), des dysfonctionnements des équipements de production, des bris de machine, ou encore des manquements à la sécurité.

De tels incidents peuvent se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de l'installation de production, qui peut être soit immédiate, soit différée (allongement des périodes d'arrêt programmé en vue d'assurer la résolution de l'incident lorsque celle-ci peut être reportée). Le cas échéant, l'indisponibilité de l'installation pourrait avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe.

Dans le cadre spécifique de l'activité Biométhanisation, le fonctionnement à pleine puissance des équipements n'est possible qu'après un délai de montée en charge permettant le développement des bactéries nécessaires au processus de fermentation anaérobie. La durée du délai de montée en charge peut être allongée à la suite de la survenance d'accidents industriels, de dysfonctionnements des équipements de production, de bris de machine, ou encore de manquements à la sécurité.

En vue de diminuer ces risques, la Direction de la Technique et des Travaux assure le pilotage de programmes de maintenance des installations impliquant notamment la gestion d'arrêts programmés de la production. Un contrôle strict des fournisseurs des équipements de production permet de s'assurer que le niveau de fiabilité des équipements livrés est optimal. Par ailleurs, des procédures de renouvellement d'équipements permettent de diminuer les coûts d'un éventuel remplacement et le délai d'indisponibilité en résultant.

Les incidents techniques ayant touché les installations du Moule et de Bois-Rouge au cours de l'exercice 2014 ont, à cet égard, conduit à un renforcement significatif du dispositif de gestion des stocks stratégiques. De manière générale, au cours de l'exercice 2014, sous l'impulsion de la Direction Générale, le Groupe a pris la décision de déployer un programme d'amélioration de la maintenance et de ses fonctions connexes en s'appuyant sur un cabinet de conseil externe. Cette initiative majeure a notamment permis d'améliorer la conduite opérationnelle de la maintenance, consistant à développer ou renforcer les outils et les méthodes de maintenance afin d'accroître la maîtrise des interventions, et a conduit à la création de plans de maintenance à moyen terme basés sur l'analyse de risque et de criticité de l'ensemble des équipements. Elle a également permis d'améliorer la gestion des stocks, et induit de premières analyses des stocks minimaux et des réapprovisionnements automatiques.

De nouveaux incidents techniques, qui ont touché en 2015 les installations du Moule en Guadeloupe et du Gol à La Réunion (voir les précisions apportées à la section 3.2.1.1, page 137 du présent Document de Référence), ont conduit le Groupe à mettre en place un plan d'action visant à renforcer les procédures de sécurité et à modifier certains équipements, l'objectif étant de rétablir le niveau de disponibilité à 90-92%. Ce plan d'action porte principalement sur les machines tournantes et la maintenance conditionnelle. Il prévoit notamment un audit des groupes turbo-alternateurs sur l'ensemble du parc thermique et une révision du parc de pièces de rechance stratégiques, afin de limiter la durée des indisponibilités.

Les procédures et certifications visant à diminuer le risque de survenance d'accidents industriels sont décrites à la section 1.8.2.1, page 32 du présent Document de Référence.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque opérationnel lorsque les incidents d'exploitation résultent d'un cas de force majeure. À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un évènement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

1.8.1.2. Actes de malveillance

Les centrales photovoltaïques du Groupe, particulièrement en Italie, ont par le passé été affectées par des vols répétés de liaisons en cuivre empêchant le fonctionnement de certains panneaux dans l'attente du remplacement des pièces volées. Le renforcement des dispositifs de surveillance et l'adoption de mesures techniques dédiées ont permis de rendre ces vols plus difficiles à réaliser, sans que leur probabilité d'occurrence puisse être totalement écartée. À la date de dépôt du présent Document de Référence, ces actes de malveillance demeurent circonscrits et n'auraient qu'un impact marginal sur les résultats du Groupe s'il devait à nouveau en être victime.

1.8.1.3. Développement

Les projets développés par le Groupe, particulièrement dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, nécessitent d'importants efforts de prospection et sont caractérisés par la durée séparant les premières démarches de prospection de la mise en service industriel de l'installation (délais de développement de 5 à 10 ans).

Le Groupe est ainsi amené à engager des dépenses qui peuvent être significatives très en amont de la construction et/ou de la mise en service industriel des installations et de la contribution de leur production aux résultats du Groupe. Si le projet n'aboutit pas, ces dépenses ne seraient pas compensées. D'autre part, le Groupe procède à des estimations des coûts de construction et d'exploitation de ses installations. Si les coûts réellement exposés diffèrent significativement de ces estimations, la rentabilité du Groupe pourrait être impactée.

Plusieurs facteurs sont par ailleurs, compte tenu de ce laps de temps très important, susceptibles d'entraîner un retard dans la construction ou la mise en service industriel d'un projet développé par le Groupe, voire d'entraîner un abandon du projet:

• mobilisation de parties prenantes contre un projet développé par le Groupe, pouvant se traduire par le dépôt de recours en suspension ou annulation de permis ou autorisations nécessaires à la construction ou à l'exploitation du projet;
• retard dans l'obtention des permis, autorisations et financements requis, qui nécessitent des délais parfois aléatoires;
• retard dans l'obtention d'un accord de la Commission de Régulation de l'Énergie préalablement à la signature d'un contrat de vente d'électricité avec EDF;
• non-livraison d'une installation industrielle dont la construction aurait débuté;
• accident industriel pendant la construction d'une installation;
• retard dans le raccordement d'une installation au réseau de distribution d'énergie.

Un retard dans la mise en service industriel d'une installation est susceptible d'impacter négativement la rentabilité du projet. L'abandon d'un projet conduirait le Groupe à déprécier les investissements immobilisés dans le cadre dudit projet et pourrait lui imposer de rembourser par anticipation les financements obtenus à l'appui de celui-ci.

Afin de diminuer ces risques, le Groupe suit un processus de management de projets très strict qui lui permet d'éviter d'engager sans visibilité des investissements importants et d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait pas aux critères de rentabilité ou de risque que le Groupe juge acceptables. Le Groupe a par ailleurs significativement renforcé son dialogue avec les parties prenantes afin d'identifier les préoccupations de ces dernières le plus en amont possible du développement du projet, et d'en tenir compte à toutes les phases du développement. Des efforts importants ont notamment été fournis en la matière en lien avec le démarrage de la construction de la centrale Galion 2 en Martinique au cours de l'exercice 2015. De manière générale, le niveau d'exposition du Groupe à cette catégorie de risques augmente avec l'avancement du développement du projet et culmine au cours de la phase de construction (engagement des investissements de construction et levée des financements).

1.8.1.4. Accès au financement

La capacité du Groupe à développer ses projets, particulièrement dans ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, repose sur la disponibilité de financements à long terme en monnaie locale. En particulier, la disponibilité de tels financements au Brésil y constitue pour le Groupe un facteur déterminant de son développement. Une indisponibilité des financements adaptés aux spécificités du Groupe limiterait sa capacité à assurer son développement. L'indisponibilité de tels financements pourrait également limiter la capacité du Groupe à refinancer certaines de ses installations et l'exposerait au risque de voir leur rentabilité diminuer de manière significative. Compte tenu de la solidité de sa structure bilantielle et de ses contrats, le risque d'indisponibilité des financements demeure très limité en France, sans pouvoir toutefois être totalement exclu, notamment en cas de dégradation significative du marché de la dette.

1.8.1.5. Ressources humaines

La grande technicité des métiers du Groupe requiert une forte disponibilité de ressources internes fortement qualifiées, et lui impose de recruter et de former des collaborateurs de haut niveau.

Le Groupe est ainsi exposé à un risque d'indisponibilité totale ou partielle de ses ressources internes qualifiées, et au risque de ne pas être en mesure de recruter des collaborateurs d'un niveau de compétence adapté à la technicité de ses métiers.

En cas d'indisponibilité importante de plusieurs de ses ressources clés, ou d'impossibilité à recruter des collaborateurs dont le niveau de compétence serait adapté à la technicité de ses métiers, les performances des installations du Groupe pourraient se dégrader.

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

La gestion de ce risque est assurée grâce:

• au développement d'une politique de recrutement active de jeunes ingénieurs dont la formation est complétée au sein des installations du Groupe en pépinière;
• à une politique active de fidélisation des salariés du Groupe, qui sont associés à la création de valeur à long terme grâce, notamment, à des plans d'attribution gratuite d'actions de performance;
• à l'élaboration et à la revue régulière, sous l'égide du Comité des Nominations et Rémunérations, d'un plan de succession des cadres clés du Groupe, permettant d'ajuster les besoins de recrutement et de formation à moyen et long terme.

1.8.1.6. Défaillances du contrôle interne

Le Groupe a mis en place des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne destinés à prévenir et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Ceux-ci sont décrits dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.7, page 118 du présent Document de Référence.

Ces dispositifs, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

De ce fait, le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance de son dispositif de contrôle interne, qui pourrait l'exposer notamment à des actes de fraude. La sensibilisation des salariés à ce risque permet d'en réduire la probabilité d'occurrence.

1.8.2. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

1.8.2.1. Accident industriel et atteinte à l'environnement

L'exploitation d'installations de production d'électricité, en particulier d'installations de combustion et de méthanisation, implique un risque d'accident industriel pouvant se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un évènement garanti. De tels incidents pourraient en outre causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l'environnement, à la suite desquels le Groupe pourrait avoir à faire face à des demandes d'indemnisation et/ou à des poursuites pénales.

Le Groupe est particulièrement confronté:

• à un risque d'incendie dans toutes ses activités, compte tenu de l'utilisation et du stockage de combustibles (bagasse, charbon, hydrocarbures) et d'autres produits inflammables dans ses installations thermiques, de la génération de gaz inflammable dans ses installations de méthanisation (méthane) et des surtensions ou courts-circuits pouvant survenir sur ses installations photovoltaïques;
• à un risque d'explosion dans ses activités Biomasse Thermique (exploitation d'équipements sous haute pression, électrofiltres) et Biométhanisation (le risque d'explosion du digesteur demeure cependant limité, celui-ci fonctionnant sous pression atmosphérique);
• à des risques, dans ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, liés à l'utilisation de produits dangereux (chaux, urée, soude, hydrocarbures…) et aux dégagements des gaz toxiques issus des procédés (monoxyde de carbone, sulfure d'hydrogène).

Le Groupe a mis en place des procédures de nature à minimiser le risque d'occurrence de tels incidents et à réduire leurs impacts potentiels sur les personnes, les biens et l'environnement. Ces procédures peuvent aussi bien relever de l'application des dispositions législatives et règlementaires spécifiquement applicables à l'activité du Groupe, que résulter d'une initiative de progrès permanent propre au Groupe ou d'une démarche concertée de gestion des risques mise en œuvre avec ses assureurs.

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE (ISO 9001, ISO 14001 et ILO OSH 2001) pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004. Le Groupe envisage son extension à court terme aux installations d'Albioma Le Moule et d'Albioma Caraïbes, puis à l'ensemble de ses activités, quelle que soit leur implantation. L'activité Solaire en France est en cours d'obtention de la triple certification ISO 14001, ISO 9001 et ILO OSH 2001.

1.8.2.2. Cadre règlementaire des activités du Groupe

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe, ainsi que ses installations de méthanisation (en fonction de leur taille et de la nature des matières organiques qu'elles traitent), relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). La règlementation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement impose également la remise en état du site lors de la cessation d'activité et la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 6.3.1.4, page 246 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment les directives n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles et n° 96/61/CE du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation de la règlementation, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

La conformité du fonctionnement des installations aux dispositions législatives et règlementaires qui leur sont applicables fait l'objet de l'attention constante du Groupe. En dépit de sa vigilance, le Groupe ne peut totalement exclure le risque d'être ponctuellement confronté à une situation de non-conformité, qu'il s'attache alors à corriger au plus vite.

1.8.2.3. Sécurité du personnel et des personnes intervenant sur les sites industriels

Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe est confronté à un risque lié à la sécurité des personnes travaillant sur ses sites opérationnels. Le personnel d'exploitation des installations de production du Groupe, ainsi que ses sous-traitants, sont exposés à des risques liés tant aux opérations de maintenance ou de production courante qu'aux conséquences d'un éventuel accident industriel.

Dans ce cadre, la responsabilité du Groupe, tant civile que pénale, pourrait être engagée.

La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un enjeu majeur pour le groupe Albioma. L'entreprise s'est dotée ces dernières années de moyens opérationnels rénovés, notamment d'un système certifié de management de la santé et de la sécurité comportant:

• des programmes de formation et de sensibilisation;
• un suivi interne des plans d'action;
• des audits internes santé et sécurité;
• des certifications ILO OSH 2001, dont les principes directeurs concernant les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail ont été fixés en 2002 par le Bureau International du Travail.

En 2014, en complément des moyens déployés sur le terrain, la tenue de Comités Sécurité initiée dès 2013 sur les quatre centrales thermiques de base, a été étendue à l'ensemble des activités du Groupe. Les réunions des Comités sont l'occasion de suivre la performance sécurité de chaque site de production, de partager les expériences et de mettre en valeur les progrès réalisés.

Compte tenu de la dégradation du taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice 2014 en dépit des efforts importants déployés pour améliorer la sécurité du personnel, le Groupe a initié un audit de ses procédures en matière de sécurité des personnes dont les conclusions ont été examinées en 2015. Elles ont conduit à l'adoption de quatre engagements prioritaires permettant de structurer un plan d'action ambitieux: renforcer l'engagement du management, relever et uniformiser les exigences, renforcer l'implication active de tous, apprendre des erreurs et des manques et capitaliser sur ceux-ci. Les efforts importants du Groupe pour améliorer ses performances en matière de sécurité se sont traduits, en 2015, par une amélioration significative de ses indicateurs de taux de fréquence et de gravité des accidents du travail (voir les précisions apportées à la section 6.2.4, pages 242 et suivantes du présent Document de Référence).

1.8.3. RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES

Compte tenu de la nature de ses activités et de leurs implantations, le Groupe est exposé à des risques liés aux conditions climatiques.

L'activité Solaire du Groupe est spécifiquement confrontée au risque d'une diminution prolongée de l'ensoleillement susceptible d'affecter ses résultats. Le Groupe porte une attention particulière, au stade du développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement des zones concernées, sans que la qualité des études réalisées suffise à éradiquer ce risque.

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Les activités Biomasse Thermique et Solaire opérées dans les zones Antilles-Guyane et Océan Indien (Outre-mer français et Île Maurice) sont exposées au risque de catastrophe naturelle (éruptions volcaniques, tempêtes tropicales, ouragans, cyclones, inondations et tremblements de terre pour les Caraïbes). De tels évènements pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Ces évènements ont été pris en compte dans la conception, la construction et l'exploitation des unités de production. De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation (à l'exception des contrats de l'activité Solaire et du contrat de vente d'électricité d'Albioma Galion) prend en compte l'existence du risque de catastrophe naturelle (clauses de force majeure). À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un évènement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent se traduire par des périodes de sécheresse importantes, relayées par des cycles plus humides. Les périodes de sécheresse, qui limitent le recours aux installations hydroélectriques, peuvent entraîner de fortes hausses des prix spot de l'électricité, favorables au Groupe. Inversement, les cycles humides peuvent entraîner des baisses des prix spot de l'électricité, défavorables au Groupe. À cet égard, l'exposition du Groupe est limitée à la part de la production dont la vente n'est pas sécurisée sur le marché libre ou sur le marché règlementé.

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent également remettre en question la capacité du sucrier à honorer ses engagements contractuels en termes de livraison de combustible biomasse (quantité et qualité de la bagasse livrée, notamment s'agissant de sa teneur en fibres), exposant le Groupe à un risque de contrepartie. La rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues.

La stratégie de sécurisation de la vente de l'électricité produite (voir les précisions apportées à la section 1.8.10.1, page 39 du présent Document de Référence) et la diversification des implantations géographiques sont les deux axes majeurs de gestion des risques liés aux aléas climatiques au Brésil.

1.8.4. RISQUE SOCIAL

1.8.4.1. Risque de grève

Le Groupe est exposé au risque de grèves et autres conflits sociaux, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique opérée dans les départements d'Outre-mer, à laquelle est aujourd'hui affectée la majorité de ses salariés. De tels évènements, dont l'origine peut se situer tant au niveau de la société concernée qu'à des niveaux plus larges (branche des Industries Électriques et Gazières (IEG), grève interprofessionnelle ou nationale), pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque de grève nationale ayant des répercussions locales (clauses de force majeure). En revanche, les résultats du Groupe pourraient être affectés en cas d'indisponibilité des installations résultant d'un mouvement local.

À cet égard, les résultats de l'exercice 2015 ont été significativement affectés par la grève d'une partie du personnel du site du Moule en Guadeloupe: le 21 janvier 2015, à l'initiative de la Fédération de l'Énergie de la Confédération Générale du Travail de Guadeloupe (FE-CGTG), une partie du personnel de l'activité Biomasse Thermique du site du Moule en Guadeloupe avait cessé le travail. Des négociations nourries, menées sous l'égide de la Direction des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIECCTE) de la Guadeloupe, ont permis d'aboutir à une reprise effective du travail le 5 mars 2015. La production des deux installations était assurée par les salariés non-grévistes depuis le 14 février 2015.

Le Groupe porte une attention particulière à la gestion des ressources humaines, en veillant notamment à entretenir un dialogue social soutenu avec l'ensemble des instances représentatives du personnel. Le Groupe veille également à associer ses salariés à la croissance de l'entreprise et à la création de valeur à long terme (plans d'attribution gratuite d'actions, accords de participation et d'intéressement). Sur ces sujets, voir les précisions apportées aux sections 6.2.1.3, pages 238 et suivantes et 6.2.3, pages 241 et suivantes du présent Document de Référence.

1.8.4.2. Risque lié à certaines dispositions du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG)

Le Groupe est, dans le périmètre d'application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG), responsable du paiement des retraites et autres avantages sociaux que comporte ce statut. Le montant des obligations en résultant et des provisions constituées à cet effet dans les états financiers consolidés est calculé sur la base d'hypothèses (en particulier de tables de mortalité prévisionnelles et de taux d'actualisation) qui sont susceptibles d'évoluer, au même titre que les règles applicables à la liquidation des retraites. Ces évolutions pourraient générer, à l'avenir, bien que les effectifs du Groupe soient peu élevés, des charges supplémentaires conduisant à une augmentation des provisions correspondantes et impactant négativement ses résultats.

1.8.5. RISQUE PAYS

L'implantation du Groupe à l'Île Maurice et au Brésil l'expose à un risque pays susceptible de résulter de l'instabilité des taux de change, de l'existence de perturbations politiques, financières et sociales, de taux d'inflation élevés, d'incertitudes quant au droit applicable, et de l'existence de nationalisations ou d'expropriation de biens privés qui pourraient affecter les activités du Groupe. Les effets d'une évolution défavorable du taux de change et de l'inflation à l'Île Maurice sont limités compte tenu des formules d'indexation figurant dans les contrats de vente d'électricité à long terme conclus localement.

Dans les départements d'Outre-mer, le Groupe est exposé au risque de subir les conséquences d'une crise politique ou sociale de grande ampleur pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées (voir les précisions apportées à la section 1.8.4.1, page 34 du présent Document de Référence sur le risque social).

Bien que la diversification géographique du portefeuille de projets du Groupe soit de nature à limiter ces risques, les résultats du Groupe pourraient être significativement impactés en cas de crise globale et durable touchant l'une des zones dans lesquelles il est implanté.

1.8.6. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE, RISQUE DE DÉPENDANCE À L'ÉGARD DE TIERS

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est exposé de diverses manières à des risques de dépendance à l'égard de tiers.

1.8.6.1. Risque de crédit et de contrepartie

De manière générale, le Groupe, compte tenu de la solidité de ses clients en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, n'est pas significativement exposé au risque de contrepartie sur ses comptes clients. Dans le cadre de l'activité Biomasse Thermique, la structure du marché brésilien de l'électricité (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 14 et suivantes du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil) conduit le Groupe à conclure sur le marché libre, avec de grandes entreprises industrielles ou commerciales, des contrats de vente de son électricité et l'expose à un risque de contrepartie. Dans le cadre de l'activité Biométhanisation, la vente de la vapeur produite à des clients industriels expose le Groupe à un risque de contrepartie limité à une fraction du chiffre d'affaires, étant entendu qu'une défaillance du client vapeur serait susceptible de remettre en cause les tarifs d'achat de l'électricité produite contractuellement définis (ce risque est par ailleurs limité aux installations fonctionnant en cogénération). L'attention du Groupe apportée à la sélection de ses clients dans ces deux activités est de nature à diminuer significativement ce risque, sans pour autant permettre de l'éradiquer.

Le Groupe est exposé à un risque limité de contrepartie sur ses fournisseurs et sous-traitants dans le cadre de ses activités opérées dans l'Outre-mer français. En dépit du soin apporté à leur sélection, l'incapacité d'un fournisseur ou d'un sous-traitant à livrer une prestation convenue par suite d'une défaillance, en phase de construction d'une installation, à l'occasion de sa maintenance, ou en phase d'exploitation (livraison de combustibles) pourrait se traduire par un retard dans la mise en service industriel ou une indisponibilité des installations qui impacterait négativement les résultats du Groupe (voir les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements en équipements et en combustibles).

Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, l'absence d'utilisation du charbon expose le Groupe à un risque de contrepartie significatif vis-à-vis de son partenaire sucrier, unique fournisseur de bagasse (voir les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements). L'incapacité du sucrier à livrer la bagasse nécessaire au fonctionnement des installations, par suite d'une défaillance opérationnelle ou financière, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe. La sélection par celui-ci de partenaires solides, tant sur le plan opérationnel que sur le plan financier, est de nature à diminuer la probabilité d'occurrence de ce risque, sans pour autant l'éradiquer.

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

1.8.6.2. Risques liés aux approvisionnements

Le Groupe est, dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, exposé à un risque de rupture ou de retard des approvisionnements en matières premières et combustibles nécessaires à l'exploitation.

• S'agissant de son activité Biomasse Thermique, le Groupe est exposé:
  • dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, au risque de retard et, dans une moindre mesure compte tenu de la politique appliquée par le Groupe de diversification de ses fournisseurs, de rupture de l'approvisionnement en charbon; le Groupe constitue et gère, dans chacune de ses installations, une réserve de combustible permettant de pallier ces retards, sans qu'il puisse être en mesure de garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de ses installations;
• au Brésil, au risque de rupture de l'approvisionnement en bagasse par le sucrier pouvant résulter d'une défaillance opérationnelle ou financière de ce dernier (voir les précisions apportées ci-dessus sur le risque de contrepartie) ou de conditions météorologiques défavorables (voir les précisions apportées à la section 1.8.3, page 33 du présent Document de Référence sur les risques liés aux conditions météorologiques); les contrats conclus avec les sucriers prévoient des pénalités en cas de défaillance dans l'approvisionnement en bagasse, mais le Groupe ne peut garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de l'installation en cas de rupture d'approvisionnement; le cas échéant, le Groupe pourra s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs de bagasse ou d'autres formes de biomasse, à des niveaux de prix non maîtrisés (voir les précisions apportées à la section 1.8.10.1, page 39 du présent Document de Référence).
• S'agissant de son activité Biométhanisation, le Groupe est essentiellement exposé aux conséquences pouvant résulter de la mauvaise qualité des intrants, dans lesquels peuvent se trouver des matériaux (métal, pierres) pouvant endommager les équipements de production. Compte tenu du caractère collectif des unités de méthanisation exploitées par le Groupe, le risque lié à l'approvisionnement en biomasse n'est pas significatif.

De manière générale, le Groupe est exposé au risque de rupture ou de retard des approvisionnements en pièces critiques nécessaires au bon fonctionnement de ses installations, souvent situées dans des zones faiblement industrialisées. De tels retards ou ruptures d'approvisionnements pourraient se traduire par une indisponibilité des installations du Groupe (par exemple, allongement des arrêts techniques destinés à assurer la maintenance) qui impacterait négativement ses résultats. Le Groupe gère un stock de pièces critiques à long délai d'approvisionnement, de façon à réduire son exposition à ce risque.

1.8.6.3. Autres risques de dépendance du Groupe à l'égard de ses clients et fournisseurs

Au cours du dernier exercice, du fait du taux d'appel très élevé de la centrale de pointe du Galion en Martinique par EDF, le plus important fournisseur était un fournisseur de fioul. Les sommes facturées par ce seul fournisseur se sont élevées, en 2015, à 24,0 millions d'euros hors taxes. Les sommes facturées par les dix plus importants fournisseurs du Groupe se sont élevées, en 2015, à 152,1 millions d'euros hors taxes.

Le Groupe vend une grande part de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats de longue durée conclus avec EDF en France et le Central Electricity Board à l'Île Maurice. Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec EDF est ressorti, en 2015, à 315,6 millions d'euros, soit 90,3% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2015. Ce poids est stable par rapport à 2014 (89,6%). Le chiffre d'affaires réalisé avec le Central Electricity Board n'est pas compris dans le chiffre d'affaires consolidé, les entités mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence. La remise en cause des relations du Groupe avec ces clients pourrait avoir un impact défavorable significatif sur ses résultats.

1.8.7. RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Les contrats de vente d'électricité à long terme conclus par le Groupe lui permettent d'indexer le prix variable de l'électricité vendue sur le prix du combustible utilisé. S'agissant du charbon, l'indexation est réalisée sur le prix de la dernière livraison connue à la date de la facture, alors que le charbon réellement consommé peut correspondre à des quantités stockées provenant d'une livraison antérieure. Ce mécanisme peut générer des écarts impactant marginalement le résultat (effet stock) en cas de variation du prix unitaire du charbon entre deux livraisons, sans pour autant que l'impact de ce dernier facteur puisse être anticipé.

De manière générale, la baisse du prix du charbon impacte négativement le chiffre d'affaires du Groupe compte tenu du mécanisme d'indexation décrit ci-avant. L'effet stock est susceptible d'impacter l'EBITDA et le résultat net part du Groupe.

1.8.8. RISQUES JURIDIQUES ET PRINCIPAUX LITIGES

1.8.8.1. Risques liés à l'évolution du contexte règlementaire

Le Groupe opère l'ensemble de ses activités dans un contexte fortement règlementé, notamment sur les plans environnemental, social et fiscal. L'évolution du contexte règlementaire applicable aux activités du Groupe peut le contraindre, en vue de la mise en conformité de ses installations, à engager des investissements significatifs qui pourraient être de nature à impacter négativement la rentabilité de ses installations.

Les clauses de préservation des équilibres économiques des contrats de vente d'électricité à long terme de ses activités Biomasse Thermique dans l'Outre-mer français (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 13 et suivantes du présent Document de Référence) prennent en compte la survenance de telles évolutions du contexte règlementaire.

Au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 14 et suivantes du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil), les contrats n'incluent pas de dispositions de nature à protéger le Groupe contre les évolutions défavorables de l'environnement règlementaire. En particulier, une remise en cause du régime fiscal préférentiel applicable localement (lucro presumido) pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur ses résultats.

En cas d'évolution défavorable majeure de la règlementation, en dépit du soin apporté à la gestion de ses contrats, le Groupe ne peut garantir qu'il serait en mesure de préserver la rentabilité de ses installations. En particulier, une évolution défavorable, le cas échéant discrétionnaire et/ou rétroactive, ou l'inadéquation de la règlementation applicable aux tarifs de vente de l'électricité d'origine photovoltaïque (voir par exemple les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 15 du présent Document de Référence sur la situation en Espagne) ou de l'énergie issue de procédés de méthanisation (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 15 et suivantes du présent Document de Référence), ou encore de l'environnement fiscal de ces activités (majoration de taxes et impôts existants) serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe dans le cadre de ses activités Solaire et Biométhanisation, actuelles ou en développement.

1.8.8.2. Risques liés à la détention de participations minoritaires

Le Groupe détient un certain nombre de participations minoritaires dans le cadre de ses activités, particulièrement à l'Île Maurice, où le droit applicable localement lui impose de participer en tant qu'actionnaire minoritaire au capital de chaque société chargée de la réalisation du projet et de son exploitation, tout en conservant certaines fonctions de gestion, pour lesquelles il perçoit une rémunération.

En sa qualité d'associé minoritaire de ces sociétés, le Groupe n'en détient pas le contrôle juridique ou économique complet. Un désaccord avec d'autres associés pourrait affecter les activités du Groupe, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa capacité à percevoir des dividendes. Le Groupe estime que ce risque n'est pas significatif à la date de dépôt du présent Document de Référence.

1.8.8.3. Risques de litiges

Comme toute société, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures de nature administrative, fiscale, judiciaire ou arbitrale dans le cadre de leurs activités. Les principales hypothèses dans lesquelles de telles procédures pourraient être initiées sont:

• l'éventuel irrespect d'engagements contractuels;
• l'éventuel irrespect de prescriptions législatives ou règlementaires, en particulier celles applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE);
• l'éventuelle transgression des conditions assortissant l'obtention d'avantages fiscaux;
• l'éventuelle remise en cause d'avantages fiscaux octroyés aux investissements réalisés dans l'Outre-mer français;
• le dépôt d'éventuels recours par des tiers à l'encontre des permis et autorisations obtenus;
• la survenance éventuelle sur des installations du Groupe d'incidents ou d'accidents entraînant des dommages corporels ou matériels pouvant donner lieu à des demandes d'indemnisation.

La gestion de ce risque repose principalement:

• sur la mise en œuvre par toutes les entités du Groupe d'une politique rigoureuse de respect des dispositions législatives et règlementaires applicables et de suivi constant de leurs évolutions;
• sur la sécurisation de la documentation contractuelle impliquant le Groupe.

Principaux litiges (à la date de dépôt du présent Document de Référence)

• Les installations thermiques du Groupe ont connu des mouvements sociaux importants au cours de l'année 2011, portant principalement sur les conditions d'application de l'article 14-6 du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). La revendication des salariés consistait à réclamer le bénéfice des « indemnités coloniales » qui seraient applicables aux fonctionnaires d'État en service dans les territoires d'Outre-mer au titre de l'article 14-6 du statut des Industries

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Électriques et Gazières (IEG). Cette divergence sur les conditions d'application du statut Industries Électriques et Gazières (IEG) a ensuite été portée, au cours de l'exercice 2012, devant les tribunaux de l'ordre judiciaire de Guadeloupe et de La Réunion par la Fédération Nationale des Personnels des Mines et de l'Énergie-CGT (FNME-CGT) pour chacune des centrales thermiques du Groupe, le syndicat réclamant une augmentation de 40% du salaire de base des agents. Des contentieux ayant un objet similaire ont été initiés par les organisations syndicales représentant les agents d'autres producteurs d'électricité dans les départements d'Outre-mer, dont EDF. Par la suite, ces instances ont été regroupées devant le Tribunal de Grande Instance de Paris qui, dans le cadre de la mise en état du dossier, a demandé au Conseil d'État de statuer sur la légalité de certains textes règlementaires pris en application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) mais aussi de donner son interprétation de l'article 14-6 du statut. Le Conseil d'État a rejeté les conclusions de la FNME-CGT, estimant notamment que l'article 14-6 du statut avait été privé d'effet du fait de l'adoption de certains textes législatifs et règlementaires postérieurement à l'entrée en vigueur du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG).

• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a initié à l'encontre de la société Alstom Power, au cours de l'exercice 2012, une procédure contentieuse devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin d'obtenir réparation du préjudice survenu dans le cadre d'importantes avaries de la turbine à vapeur acquise auprès de ce fournisseur. L'expertise est toujours en cours.
• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a été attraite dans un litige initié par la société Sucrière de La Réunion à l'encontre de son assureur la société QBE Insurance Europe, cette dernière refusant un appel en garantie de sa cliente portant sur des pertes d'exploitation de l'ordre de 1 million d'euros. Ces pertes d'exploitation seraient la conséquence d'un arrêt de la centrale thermique de Bois-Rouge et de la sucrerie de Bois-Rouge pendant la campagne sucrière de 2009. La société Sucrière de La Réunion a obtenu gain de cause en 2012 dans le cadre d'une procédure d'appel, sans conséquence pour Albioma Bois-Rouge. En 2013, ce litige a été ré-initié en première instance par QBE Insurance Europe

dans le cadre d'un biais procédural. Une décision à nouveau favorable à Albioma Bois-Rouge a été rendue en avril 2015, mais QBE Insurance Europe a fait appel de cette décision.

• L'association Assaupamar a initié, en janvier 2015, deux recours contentieux devant le Tribunal Administratif de Fort-de-France, portant sur la légalité de l'autorisation d'exploiter la future centrale 100% biomasse Galion 2 délivrée par le Préfet de Martinique le 14 mars 2014, dans le cadre du régime des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces recours visent à obtenir, d'une part, la suspension de l'autorisation ICPE en référé, et d'autre part, dans le cadre d'une procédure au fond, l'annulation de cette même autorisation. Par ordonnance du Juge des Référés en date du 24 mars 2015, le désistement de l'Assaupamar quant à l'action visant la suspension de l'autorisation d'exploiter a été acté. L'action au fond visant l'annulation de l'autorisation est, elle, toujours en cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance et qui serait en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours de l'exercice 2015 et depuis sa clôture, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.8.9. RISQUE DE LIQUIDITÉ

La Direction Financière du Groupe centralise l'ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées. La Direction financière cherche à maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du Groupe, notamment en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions juridiques. En particulier, elle met en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du Groupe. Ces informations sont détaillées en note 23 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, à la page 183 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2015, la position de liquidité comparée à celle des années précédentes se décomposait comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Autres actifs financiers courants	21 128	75 869	66 870
Banque	27 132	27 268	38 192
Lignes de crédit non utilisées	40 000	40 000	43 500
Position de liquidité	88 260	143 137	148 562

1.8.10. RISQUES DE MARCHÉ

1.8.10.1. Risque lié à l'évolution défavorable des prix de l'électricité

Dans le cadre de ses activités opérées en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, le Groupe n'est pas exposé à une évolution défavorable des prix de marché de l'électricité compte tenu du cadre contractuel de ces activités (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 13 et suivantes du présent Document de Référence).

Dans le cadre de ses activités opérées au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 14 et suivantes du présent Document de Référence), le modèle d'Albioma, qui repose sur des contrats de vente à long terme de l'électricité produite, se met en place. Outre des contrats conclus avec des entreprises industrielles et commerciales à des prix définis à l'avance pour l'année 2016, les centrales brésiliennes ont sécurisé la vente à long terme sur le marché réglementé (20 ans) de 60% de leur production attendue dans d'excellentes conditions tarifaires, permettant ainsi de limiter l'exposition au risque lié à une évolution défavorable du prix de l'électricité. Le surplus de production s'écoule sur le marché spot dans des conditions de prix qui peuvent être défavorables, mais les impacts sur les résultats du Groupe au Brésil seraient limités.

1.8.10.2. Risque de taux d'intérêt

La politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Au 31 décembre 2015, l'endettement du Groupe était réparti comme suit.

			31/12/2015					31/12/2014
En milliers d'euros	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission	d'emprunts Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Total	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission	d'emprunts Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Total
DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Taux fixe	–	80 745	1 500	80 000	162 245	(1 617)	80 302	1 500	80 000	160 185
Taux variable	16	254 756	–	–	254 772	(1 392)	226 985	–	–	225 593
Sous-total	16	335 501	1 500	80 000	417 016	(3 009)	307 287	1 500	80 000	385 778
DETTES DE CRÉDIT-BAIL
Taux fixe	–	12 690	–	–	12 690	–	18 813	–	–	18 813
Taux variable	–	126 027	–	–	126 027	–	134 887	–	–	134 887
Sous-total	–	138 717	–	–	138 717	–	153 701	–	–	153 701
Total des dettes financières	16	474 217	1 500	80 000	555 733		(3 009) 460 988	1 500	80 000	539 479

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 380,8 millions d'euros en 2015, contre 360,5 millions d'euros en 2014. Cette hausse s'explique notamment par la levée de dette dans le cadre de l'acquisition de la centrale Codora Energia au Brésil ainsi que la reprise de la dette existante de la société et par les premiers tirages relatifs au financement de la construction de la centrale Galion 2 en Martinique.

Pour la tranche 3 de la centrale Albioma Bois-Rouge dont le financement par crédit-bail n'est pas à taux fixe, la variation des taux d'intérêts sur le financement est répercutée aux clients conformément aux dispositions contractuelles. Pour les autres centrales, à l'exception des tranches 1 et 2 d'Albioma Le Gol qui bénéficient d'un financement à taux fixe, la variation des taux n'est pas répercutable au client. Ainsi, ces sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swaps de taux variable contre taux fixe.

Les instruments de couverture de taux d'intérêts sont présentés en note 24 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, à la page 185 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêts est présentée en note 32.1 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, aux pages 191 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.8.10.3. Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2015, 96,1% de son chiffre d'affaires et 91,9% de son EBITDA en euros.

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception:

• des achats de charbon des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change;
• de l'activité des sociétés brésiliennes: dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats, lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens;
• de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice; les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

La Société n'utilise pas d'autres instruments financiers de couverture de change.

Au 31 décembre 2015, les risques de change s'analysent comme suit.

Valeur en euros des actifs en réals brésiliens

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Actifs	86 741	57 755	–
Passifs	(33 235)	(23 230)	–
Position nette avant gestion	53 506	34 525	–
Position hors bilan	–	–	–
Position nette après gestion	53 506	34 525	–

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Valeur en euros des actifs en roupies mauriciennes

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Actifs	24 651	24 467	23 560
Passifs	–	–	–
Position nette avant gestion	24 651	24 467	23 560
Position hors bilan	–	–	–
Position nette après gestion	24 651	24 467	23 560

Sensibilité au risque de change en 2015

Euro/réal brésilien

	Impact sur le résultat net			Impact sur les capitaux propres
Réal brésilien	Hausse de 5%	Baisse de 5%	Hausse de 5%	Baisse de 5%
	+0,1 %	–	+0,7 %	-0,6 %

Euro/roupie mauricienne

Les positions nettes en roupies mauriciennes font l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger (voir les précisions apportées en note 16 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, à la page 175 du chapitre 4 du présent Document de Référence). De ce fait, une variation de la parité euro/roupie mauricienne sur les capitaux propres n'aurait pas d'effet significatif.

1.8.10.4. Risque sur actions

Le risque sur actions est limité compte tenu de la nature des placements de trésorerie (SICAV monétaires bénéficiant de bonnes notations et souscrites auprès d'établissements reconnus). À la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existait pas d'auto-contrôle (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, pages 277 et suivantes du présent Document de Référence sur l'auto-détention).

1.8.10.5. Risque lié à l'importance des engagements hors bilan

Le Groupe a contracté des engagements hors bilan dans le cadre de ses opérations courantes.

Ces informations sont détaillées en note 33 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, aux pages 193 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.8.11. ASSURANCES

1.8.11.1. Politique d'assurance

Le Groupe a mis en place des polices d'assurance couvrant les risques auxquels les diverses entités qui le composent sont confrontées, auprès de compagnies d'assurance notoirement connues, comprenant:

• des polices construction mises en place pour la réalisation des nouveaux investissements;

• des polices dommages dont les plus importantes sont de type «tous risques sauf» et «dommages et pertes d'exploitation consécutives après évènements dénommés»;
• des polices responsabilité civile générale et professionnelle, responsabilité civile atteinte à l'environnement et responsabilité civile mandataires sociaux;
• des assurances automobiles et individuelles accident.

Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ces polices sont ou seront suffisantes pour couvrir les pertes qui résulteraient d'un arrêt majeur d'exploitation des centrales, pour réparer ou remplacer les sites endommagés ou pour indemniser des conséquences de toute action susceptible d'être initiée par un tiers. La situation financière et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés s'il devait subir un grave sinistre non assuré, insuffisamment assuré ou excédant notablement les plafonds de garantie institués par les compagnies d'assurance, ou s'il devait subir un retard dans le paiement des indemnités d'assurance.

En outre, les polices d'assurance du Groupe sont révisables annuellement. Le Groupe ne peut garantir que le niveau des primes n'augmentera pas ou que les tarifs d'assurance ne deviendront pas volatils. Une augmentation notable des primes d'assurance, quelle que soit l'activité concernée, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Le montant total des primes versées par le Groupe au titre de ses différentes polices d'assurance est ressorti, en 2015, à 3,7 millions d'euros (contre 4,2 millions d'euros en 2014).

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

1.8.11.2. Résumé des principales polices

Dommages et pertes d'exploitation

Biomasse Thermique

Au 31 décembre 2015, les installations thermiques du Groupe en France et à l'Île Maurice 1 bénéficiaient des couvertures assurantielles suivantes:

• police de première ligne, pour des montants garantis de 1 081 millions d'euros en dommages directs et 379 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause (minimum de 400 000 euros à 800 000 euros en dommages directs, et 30 à 45 jours en perte d'exploitation) et des limites d'indemnisation globale par centrale (250 millions d'euros avec un maximum de deux centrales) et spéciales à certains évènements (notamment en cas de tempête ou d'ouragan, ou encore de bris de machine);
• police de deuxième ligne, pour des montants garantis de 620 millions d'euros en dommages directs et 206 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise de 250 millions d'euros et une limite d'indemnisation globale par centrale (150 millions d'euros).

Au Brésil, les installations sont couvertes par des polices tous dommages sauf pour un montant de 158 millions de réals en dommages directs et 47 millions de réals en perte d'exploitation pour Albioma Rio Pardo Termoelétrica, et de 130 millions de réals en dommages directs et 56 millions de réals en perte d'exploitation pour Codora Energia.

Solaire

Au 31 décembre 2015, les installations photovoltaïques du Groupe bénéficiaient d'une couverture totale, au terme de plusieurs polices d'assurance, de 167 millions d'euros en dommages directs et 48 millions d'euros en perte d'exploitation.

Biométhanisation

Au 31 décembre 2015, les unités de méthanisation du Groupe bénéficiaient de polices tous risques chantiers/ montages-essais, pertes d'exploitation anticipées et tous risques exploitation et pertes d'exploitation consécutives souscrites par centrale, pour un montant correspondant à la valeur de reconstruction de chaque unité de méthanisation ou à ses pertes d'exploitation sur une période de douze mois comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause.

Responsabilité civile exploitation

Biomasse Thermique et Solaire

Au 31 décembre 2015, les activités Solaire et Biomasse Thermique du Groupe dans l'Outre-mer français bénéficiaient d'une couverture responsabilité civile exploitation de 35 millions d'euros par sinistre, et d'une couverture responsabilité civile après livraison/responsabilité civile professionnelle de 6 millions d'euros par sinistre et par an.

Les filiales brésiliennes du Groupe bénéficiaient pour leur part d'une couverture responsabilité civile exploitation de 20 millions de réals brésiliens.

Biométhanisation

Au 31 décembre 2015, les unités de méthanisation du Groupe bénéficiaient d'une couverture responsabilité civile exploitation par centrale de 3 à 7,5 millions d'euros par sinistre selon la taille des projets, et d'une couverture responsabilité civile après livraison/responsabilité civile professionnelle par centrale de 1,5 à 2 millions d'euros par sinistre et par an selon la taille des unités.

Responsabilité civile atteinte à l'environnement

Au 31 décembre 2015, les activités Biomasse Thermique (hors Brésil) et Biométhanisation bénéficiaient d'une couverture de 30 millions d'euros sur trois ans (20 millions d'euros par sinistre) pour les dommages causés à l'environnement (y compris frais de dépollution, couverts à concurrence de 5 millions d'euros).

Responsabilité civile mandataires sociaux

Au 31 décembre 2015, les dirigeants d'Albioma et de ses filiales (hors Brésil) étaient couverts à concurrence de 50 millions d'euros par an, en deux lignes de 25 millions d'euros, pour les risques de mise en cause de leur responsabilité civile.

Pour les filiales brésiliennes d'Albioma, la couverture s'élevait à 65 millions de réals.

2.1. Principes	44
2.1.1. Référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	44
2.1.2. Rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	44
2.2. Organisation de la direction générale
et statut du Directeur Général	44
2.2.1. Organisation de la direction générale	44
2.2.2. Statut et pouvoirs du Directeur Général	45
2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation
et d'organisation de ses travaux	46
2.3.1. Composition du Conseil d'Administration	46
2.3.2. Liste des principaux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2015 et des cinq années précédentes	53
2.3.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	66
2.3.4. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales	93
2.4. Rémunération des mandataires sociaux	93
2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	93
2.4.2. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	94
2.4.3. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	95
2.4.4. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants	103
2.4.5. Options de souscription ou d'achat d'actions	104
2.4.6. Attributions gratuites d'actions de performance	106
2.4.7. Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions, indemnités relatives à une clause de non-concurrence	110
2.4.8. Conventions de prestations de services conclues
avec les mandataires sociaux	115
2.4.9. Vote consultatif des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux	115

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont
assimilées sur les actions de la Société	115
2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société	116
2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société	118
2.7.1. Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques	118
2.7.2. Organisation du Groupe	118
2.7.3. Acteurs du contrôle	119
2.7.4. Le dispositif de gestion des risques	121
2.7.5. Activités et procédures de contrôle	122
2.8. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	125
2.9. Conventions et engagements
règlementés, opérations
avec des apparentés	127
2.9.1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés	127
2.9.2. Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 13 du Code de commerce	133
2.9.3. Opérations avec des apparentés	133

2.1. Principes

2.1.1. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

En application des décisions du Conseil d'Administration du 19 décembre 2008, la Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le «Code AFEP-MEDEF»), dernièrement mis à jour en novembre 2015. La Société s'appuie par ailleurs sur les principes définis par le guide d'application du Code AFEP-MEDEF publié par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, dernièrement mis à jour en décembre 2015.

La Société attache une importance primordiale à l'efficacité de la gouvernance du Groupe et veille à appliquer les meilleures pratiques définies par le Code AFEP-MEDEF, qui peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante: www.afep.com.

Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers et à l'article L. 225-37 du Code de commerce, les dispositions du Code AFEP-MEDEF que la Société n'a pas retenues sont rappelées dans un tableau de synthèse (section 2.6, pages 116 et suivantes du présent Document de Référence) exposant les raisons de ce choix.

2.1.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Les développements qui suivent intègrent le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, sur la composition du Conseil d'Administration et les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux (sections 2.1, 2.2, 2.3, 2.4.1 et 2.6, pages 44 et suivantes, 93, 116 et suivantes du présent Document de Référence), ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (section 2.7, pages 118 et suivantes du présent Document de Référence) 1.

Conformément aux dispositions du même article, il est précisé que les informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent à la section 7.5, pages 288 et suivantes du présent Document de Référence.

Les sections du présent Document de Référence constitutives du rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce ont été spécifiquement approuvées par le Conseil d'Administration.

2.2. Organisation de la direction générale et statut du Directeur Général

2.2.1. ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Au 31 décembre 2015, la direction générale de la Société était assurée, depuis le 17 mai 2006, par le Président du Conseil d'Administration. Ce principe de cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général avait été, en dernier lieu, confirmé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2013, à l'occasion de laquelle il avait renouvelé les mandats de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Jacques Pétry.

Le Conseil d'Administration avait alors confirmé les raisons qui l'avaient antérieurement conduit à adopter cette organisation de la direction générale, en considérant que celle-ci était la plus adaptée à l'organisation et au mode de fonctionnement souhaitables du Groupe, et la plus à même:

• de valoriser la connaissance et l'expérience des affaires du Président du Conseil d'Administration;
• de favoriser, d'une part, une relation étroite des dirigeants avec les actionnaires de la Société et, d'autre part, la réactivité du Conseil d'Administration;
• d'assurer la coordination la plus efficace au sein du Groupe.

Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.

Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public. »

^1. Article L. 225-37 du Code de commerce: « […] Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président-Directeur Général, a décidé de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de confier les fonctions de Directeur Général à Monsieur Frédéric Moyne, jusqu'alors Directeur Général Adjoint Brésil, les fonctions de Président du Conseil d'Administration demeurant exercées par Monsieur Jacques Pétry.

Cette décision résulte de la mise en œuvre du plan de succession revu annuellement par le Conseil d'Administration sur la base des travaux du Comité des Nominations et Rémunérations. Elle traduit la volonté commune du Conseil d'Administration et de l'actuel Président-Directeur Général d'organiser la succession du Directeur Général dans les meilleures conditions possibles, dans l'intérêt tant de la Société que de ses actionnaires.

Dans ce contexte de transition, le Conseil d'Administration a estimé qu'il était important que Monsieur Jacques Pétry puisse contribuer efficacement à l'organisation de cette succession, non seulement en accompagnant la prise de fonction de son successeur, mais aussi en demeurant impliqué au plus haut niveau et sur le long terme dans la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général s'est en conséquence imposée comme le mode d'organisation de la direction générale de la Société le plus à même de garantir la continuité de la mise en œuvre de la stratégie.

Monsieur Frédéric Moyne a été nommé aux fonctions de Directeur Général, à effet du 1er juin 2016, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l'exercice 2019. Un même mandat de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l'exercice 2019, a été confié à Monsieur Jacques Pétry à compter du 1er juin 2016, en vue de l'exercice de ses fonctions dissociées de Président du Conseil d'Administration.

L'efficacité de la nouvelle organisation est assurée par une interaction forte entre le Directeur Général dissocié et le Président du Conseil d'Administration reposant sur les principes suivants (voir les précisions apportées à la section 2.3.31, page 67 du présent Document de Référence sur les pouvoirs et le statut du Président du Conseil d'Administration):

• le Directeur Général fournit au Président du Conseil d'Administration une information régulière sur la vie du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie et les grands projets d'investissement;
• le Président du Conseil d'Administration est en droit d'obtenir du Directeur Général, s'il l'estime nécessaire,

toute information susceptible d'éclairer les travaux du Conseil d'Administration ou de ses Comités;

• le Directeur Général peut consulter le Président du Conseil d'Administration sur tout sujet en vue de recueillir son avis, en particulier en matière de stratégie, de communication et de gouvernance;
• le Directeur Général associe systématiquement le Président du Conseil d'Administration à l'élaboration des orientations stratégiques de l'activité avant qu'elles soient soumises à l'approbation du Conseil d'Administration.

2.2.2. STATUT ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

2.2.2.1. Statut du Directeur Général

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

En application des Statuts, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a conduit le Conseil d'Administration à préciser certains aspects du statut du Directeur Général, particulièrement s'agissant de son obligation d'exclusivité. À cet égard, le Directeur Général s'engage à se consacrer à titre exclusif à l'exercice de son mandat, toute autre activité, exception faite des activités ne relevant pas du cadre professionnel et des fonctions de mandataire social dirigeant ou non-dirigeant exercées au sein d'une société du Groupe, devant avoir été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration, en particulier s'agissant de l'acceptation d'un mandat dans une société extérieure au Groupe.

Par ailleurs, le Directeur Général est soumis au même statut que les Administrateurs s'agissant de la déontologie boursière (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.2, page 50 du présent Document de Référence).

2.2.2.2. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers; la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Au-delà des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration, les pouvoirs du Directeur Général de la Société sont limités à double titre.

• Hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Directeur Général était, au cours de l'exercice 2015, autorisé à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes (cette autorisation a été, à la fin de l'exercice 2015, reconduite dans les mêmes termes par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2016):
  • en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant;
  • en matière d'achat de combustibles par toutes filiales du Groupe, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 20 millions d'euros ou sa contrevaleur en d'autres devises;
• en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 30 millions d'euros ou sa contre-valeur en d'autres devises, et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales du Groupe.
• En application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration dernièrement modifié le 1er mars 2016, le Conseil d'Administration doit autoriser:
  • tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année ainsi, le cas échéant, que leur financement;
  • tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration;
  • toute cession ou tout apport d'actifs significatifs;
  • et toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant le budget arrêté par le Conseil d'Administration.

Ces principes, applicables à la date de dépôt du présent Document de Référence, sont transposables à l'identique au Directeur Général dissocié à compter du 1er juin 2016.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.1.1. Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015

Le tableau qui suit fait état de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015. Des informations détaillées relatives aux mandataires sociaux en exercice à cette date sont fournies à la section 2.3.2, pages 53 et suivantes du présent Document de Référence. Des informations sont par ailleurs fournies aux sections 2.3.1.5 et 2.3.1.6, pages 51 et suivantes du présent Document de Référence sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration intervenues au cours de l'exercice 2015 et depuis le début de l'exercice 2016 et sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'Assemblée Générale qui sera, le 24 mai 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration comptait sept membres:

• le Président-Directeur Général;
• cinq Administrateurs indépendants (dont le Vice-Président du Conseil d'Administration);
• et la société Financière Hélios (contrôlée par la société Altamir), principal actionnaire de la Société, qui détenait 10,36% du capital au 31 décembre 2015 1.

Le Conseil d'Administration ne comptait parmi ses membres, à cette date:

• aucun Administrateur élu par les salariés (article L. 225-27 du Code de commerce)2 ;
• aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés (article L. 225-23 du Code de commerce), le pourcentage du capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui étaient liées au 31 décembre 2015 étant inférieur à 3% (voir les précisions apportées à la section 7.3.4, page 277 du présent Document de Référence).

Un délégué du Comité d'Entreprise est par ailleurs convoqué aux réunions du Conseil d'Administration pour y participer avec voix consultative.

^1. La société Financière Hélios est membre d'un concert détenant au 31 décembre 2015 14,17% du capital et réunissant la société Altamir et un certain nombre d'entités et de personnes physiques affiliées à cette dernière (voir les précisions apportées à la section 7.3, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence).

^2. La Société n'est au surplus pas soumise, compte tenu de sa taille, aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi et n'est donc pas tenue de prendre, en 2015, des dispositions de nature à permettre la désignation d'Administrateurs salariés.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Nom et prénom	Mandats exercés au sein de la Société	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement 1	Date d'échéance 2
Jacques Pétry	Administrateur	29/10/20113	30/05/2013	AG 2017
	Président du Conseil d'Administration	29/10/2011	30/05/2013	AG 2017
	Directeur Général	29/10/2011	30/05/2013	AG 2017
Michel Bleitrach	Administrateur indépendant	17/05/2006	27/05/2014	AG 2018
	Vice-Président du Conseil d'Administration	21/10/2011	27/05/2014	AG 2018
	Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	18/01/2012	30/06/2015	AG 2018
	Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	09/06/2009	30/06/2015	AG 2018
Jean-Carlos Angulo	Administrateur indépendant	30/05/2013	n/a	AG 2017
	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	30/05/2013	30/06/2015	AG 2017
	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	30/05/2013	30/06/2015	AG 2017
Marie-Claire Daveu	Administrateur indépendant	28/05/2015	n/a	AG 2019
	Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	28/05/2015	n/a	AG 2019
Financière Hélios	Administrateur	12/07/2005 4	30/05/2013	AG 2017
	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	19/12/2008	30/06/2015	AG 2017
Maurice Tchenio	Représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur	24/06/2015 5	n/a	n/a
Michèle Remillieux	Administrateur indépendant	30/05/2013	n/a	AG 2017
	Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations	30/05/2013	30/06/2015	AG 2017
Daniel Valot	Administrateur indépendant	30/05/2013	n/a	AG 2017 6
	Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	30/05/2013	30/06/2015	AG 2017 6
	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations 30/05/2013		30/06/2015	AG 2017 6

1. Ou, pour les fonctions de membre des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, date de la dernière confirmation par le Conseil d'Administration de la composition du Comité concerné.

2. AG 2017: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2016; AG 2018: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2018 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2017; AG 2019: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2019 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2018.

3. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Nordine Hachemi, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

4. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Bruno Turpin, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2006.

5. Au cours de la période précédant sa désignation en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, Monsieur Maurice Tchenio exerçait personnellement des fonctions d'Administrateur de la Société, dont il a démissionné en date du 24 juin 2015, concomitamment à sa désignation en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur. La première nomination de Monsieur Maurice Tchenio aux fonctions d'Administrateur est intervenue le 21 octobre 2011 sous la forme d'une cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Edgard Misrahi, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

6. Monsieur Daniel Valot a remis au Conseil d'Administration, le 13 avril 2016, sa démission de ses fonctions d'Administrateur pour des raisons de santé. Le Conseil d'Administration a en conséquence décidé de confier à Monsieur Michel Bleitrach, à compter de cette date, la présidence du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.1.2. Statut des Administrateurs

Nomination des Administrateurs

Le Conseil d'Administration est composé de trois à douze membres, nommés par l'Assemblée Générale. La durée de leur mandat est de quatre ans; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle ledit mandat arrive à échéance.

Par exception, en cas de vacance faisant suite à un décès ou une démission d'un Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à la nomination à titre provisoire d'Administrateurs, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur décédé ou démissionnaire. En pareil cas, cette nomination à titre provisoire est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale, sans que l'absence de ratification soit de nature à remettre en cause les délibérations du Conseil d'Administration adoptées en présence de l'Administrateur nommé à titre provisoire. Ce procédé ne peut toutefois être utilisé lorsque le décès ou la démission d'un Administrateur a pour effet de porter le nombre d'Administrateurs en deçà de trois.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général de la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été rétablie par une décision du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2015, deux Administrateurs, ainsi que le représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, avaient dépassé l'âge de 70 ans. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans était en conséquence supérieur au seuil du tiers des Administrateurs en fonction, la moyenne d'âge du Conseil d'Administration ressortant à cette date à 65,2 ans. Cependant, Monsieur Daniel Valot (qui figurait à cette date parmi les Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans) ayant, le 13 avril 2016, remis au Conseil d'Administration sa démission de ses fonctions d'Administrateur pour des raisons de santé, le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans n'excédait plus à cette date le seuil du tiers des Administrateurs en fonction (voir par ailleurs les précisions apportées à la section 2.3.1.6, page 52 du présent Document de Référence sur la cooptation, le 13 avril 2016, de Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur).

En application des Statuts, les Administrateurs doivent détenir au moins 400 actions de la Société, inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat. Si, au moment de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office à défaut d'avoir régularisé sa situation dans un délai de six mois. Au 31 décembre 2015, tous les Administrateurs détenaient le nombre minimum d'actions requis par les Statuts, au nominatif pur ou administré.

Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration procède, au moins une fois par exercice, à un examen de la situation de chacun de ses membres eu égard aux critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF. En application de celui-ci et conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, un Administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus et examinés par le Conseil d'Administration sont ceux énoncés par le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour être considéré comme un Administrateur indépendant, un Administrateur doit:

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes;
• ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'Administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes;
• ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

En outre, le Conseil d'Administration examine les liens entretenus par les Administrateurs avec un actionnaire significatif de la Société.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2014, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mars 2015, avaient été considérés comme relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants:

• Monsieur Jean-Carlos Angulo;
• Monsieur Michel Bleitrach;
• Madame Myriam Maestroni;
• Madame Michèle Remillieux;
• Monsieur Daniel Valot.

Aucun des Administrateurs ainsi qualifiés d'Administrateurs indépendants n'entretenait avec la Société ou son Groupe une quelconque relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration avait donc écarté la qualification d'Administrateur indépendant pour:

• Monsieur Jacques Pétry, compte tenu de ses fonctions de Président-Directeur Général;
• Messieurs Patrick de Giovanni et Maurice Tchenio, compte tenu de leurs fonctions exercées au sein du groupe Apax Partners, principal actionnaire de la Société;
• la société Financière Hélios (représentée dans ses fonctions d'Administrateur par Monsieur Edgard Misrahi), compte tenu de sa qualité de principal actionnaire de la Société aux côtés du groupe Apax Partners auquel elle était affiliée.

Le Conseil d'Administration a été amené, au cours de l'exercice 2015, à procéder à l'examen de la situation de Madame Marie-Claire Daveu et de Monsieur Franck Hagège, nommés aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.5, pages 51 et suivantes du présent Document de Référence). À cette occasion, le Conseil d'Administration a considéré que Madame Marie-Claire Daveu relevait de la catégorie des Administrateurs indépendants, et a écarté cette qualification pour Monsieur Franck Hagège, compte tenu de ses fonctions exercées au sein du groupe Apax Partners, principal actionnaire de la Société. Madame Marie-Claire Daveu n'entretenait avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Ces diverses conclusions ont été confirmées à l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2015 réalisé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 mars 2016, les évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration à l'occasion de la distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasitotalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence) n'ayant pas été de nature à remettre en cause les conclusions du Conseil d'Administration quant à l'indépendance des Administrateurs demeurant en fonction. Ces évolutions, qui ont résulté des démissions, intervenues le 24 juin 2015, de Messieurs Franck Hagège et Maurice Tchenio 1 de leurs fonctions d'Administrateur, se sont cependant traduites par un accroissement mécanique de la proportion d'Administrateurs indépendants, qui ressortait, au 31 décembre 2015, à 71,4%. La proportion d'Administrateurs indépendants était donc à cette date significativement supérieure au seuil de 50% recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les sociétés non contrôlées, désormais applicable à la Société compte tenu des évolutions de la structure du capital évoquées ci-dessus.

Gestion des conflits d'intérêts

Au-delà des considérations tenant à l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration s'assure régulièrement que tous les Administrateurs sont en mesure d'exercer à tout moment leur liberté de jugement.

La situation des Administrateurs eu égard aux conflits d'intérêts potentiels entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou leurs autres devoirs est ainsi examinée par le Conseil d'Administration concomitamment à la revue de leur indépendance. À cette occasion, chaque Administrateur est invité:

• à confirmer formellement son engagement d'informer le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de la Charte de l'Administrateur, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et de s'abstenir, en cas de conflit d'intérêts avéré, de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante;
• à informer formellement le Conseil d'Administration de l'existence de telles situations de conflit d'intérêts, avérées ou potentielles.

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2015, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 mars 2016, aucune des déclarations effectuées par les Administrateurs n'a révélé l'existence d'une quelconque situation avérée de conflit d'intérêts.

Cumul des mandats

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, dans la continuité de sa décision de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016, a apporté à la Charte de l'Administrateur des modifications visant à assouplir, pour le Président

^1. Monsieur Maurice Tchenio a, le 24 juin 2015, été désigné en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

du Conseil d'Administration, les règles relatives à l'exercice de mandats dans des sociétés extérieures au Groupe. Les règles applicables aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration aux termes de la Charte de l'Administrateur ainsi mise à jour sont les suivantes (voir les précisions apportées à la section 2.2.2.1, page 45 du présent Document de Référence sur les règles applicables, à compter du 1er juin 2016, au Directeur Général dissocié):

• les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères;
• le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée;
• le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe;
• les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

À la date de dépôt du présent Document de Référence, tous les Administrateurs de la Société, en ce compris son Président-Directeur Général, se conformaient à ces obligations. Les mandats et fonctions significatives exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2015 sont détaillés à la section 2.3.2, pages 53 et suivantes du présent Document de Référence.

Déontologie boursière

Les Administrateurs sont appelés à respecter les règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié. Les Administrateurs figurent à ce titre sur la liste des initiés permanents tenue par la Société, dans la mesure où ils ont accès de manière régulière, dans l'exercice de leurs fonctions, à des informations privilégiées concernant la Société et son Groupe.

Il appartient à chaque Administrateur d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient et, en conséquence, de s'interdire ou de s'autoriser toute utilisation ou transmission de cette information, ou toute opération sur les titres de la Société. Les Administrateurs peuvent, en tant que de besoin, s'appuyer sur le Secrétaire du Conseil d'Administration pour déterminer si le comportement qu'ils envisagent est ou non conforme aux règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié.

Les Administrateurs sont par ailleurs invités à s'abstenir de toute opération sur les titres de la Société au cours des fenêtres négatives suivantes:

• les périodes débutant trente jours calendaires avant et s'achevant deux jours de négociation après, d'une part, l'annonce des résultats annuels et, d'autre part, l'annonce des résultats semestriels de l'exercice;
• les périodes débutant quinze jours calendaires avant et s'achevant deux jours de négociation après la publication de l'information financière trimestrielle au titre des premier et troisième trimestres de l'exercice.

Enfin, conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et des articles 223-22 à 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les Administrateurs et dirigeants, les personnes qui leur sont étroitement liées et les personnes qui leur sont assimilées sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers les opérations sur les titres de la Société qu'ils réalisent, dès lors que le montant de ces opérations excède 5 000 euros pour l'année civile en cours.

Les déclarations sont réalisées auprès de l'Organisation Numérique de la Direction des Émetteurs (ONDE), le cas échéant par le Secrétaire du Conseil d'Administration lorsque les Administrateurs l'ont expressément mandaté pour procéder à ces déclarations. Elles sont ensuite rendues publiques par l'Autorité des Marchés Financiers sous la forme d'une décision/information, disponible sur son site Internet.

L'état récapitulatif des opérations sur les titres de la Société déclarées au cours de l'exercice 2015 figure à la section 2.5, page 115 du présent Document de Référence.

Déclarations faites en application de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2015, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 mars 2016, chaque Administrateur a formellement confirmé:

• n'être lié aux autres membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial;
• n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années;
• n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant;
• n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés);

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

• ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

2.3.1.3. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2015, deux femmes siégeaient au Conseil d'Administration sur un total de sept Administrateurs, représentant une proportion de 28,6% des Administrateurs en fonction, à comparer à 22,2% au 31 décembre 2014. Cet accroissement de la proportion des Administrateurs de sexe féminin est la conséquence des évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration à l'occasion de la distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence), qui ont résulté des démissions, intervenues le 24 juin 2015, de Messieurs Franck Hagège et Maurice Tchenio1 de leurs fonctions d'Administrateur.

La proportion des Administrateurs de chaque sexe était donc, à cette date, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, ainsi qu'à l'article 5 (II) de ladite loi.

Le Conseil d'Administration, avec l'appui du Comité des Nominations et Rémunérations, a par ailleurs engagé au cours de l'exercice 2015 les démarches nécessaires pour que sa composition soit conforme aux objectifs fixés par les dispositions précitées 2 au plus tard à la date de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2016. Ces démarches se sont notamment traduites par la cooptation, le 13 avril 2016, de Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.6, page 52 du présent Document de Référence). Monsieur Daniel Valot ayant remis, le 13 avril 2016, sa démission de ses fonctions d'Administrateur pour des raisons de santé, le Conseil d'Administration comptait à cette date trois Administrateurs de sexe féminin parmi ses sept membres. Sa composition était ainsi conforme par anticipation aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant le respect des seuils fixés par l'article L. 225-18-1 du Code de commerce à compter de l'Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

2.3.1.4. Échelonnement des mandats des Administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration, appuyé par le Comité des Nominations et Rémunérations, veille à organiser l'échelonnement des mandats des Administrateurs afin d'éviter un renouvellement en bloc et de privilégier un renouvellement harmonieux.

L'échelonnement naturel des mandats des Administrateurs en fonction au 31 décembre 2015, dont le renouvellement est étalé sur trois exercices (2017, 2018 et 2019, voir les précisions apportées à la section 2.3.1, page 46 du présent Document de Référence), ne requiert pas la mise en œuvre de dispositions particulières à cet égard.

2.3.1.5. Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015

La composition du Conseil d'Administration a évolué à deux reprises au cours de l'exercice 2015.

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015:

• a renouvelé le mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
• a constaté l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n'en avait pas sollicité le renouvellement, et nommé Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
• a constaté l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n'en avait pas sollicité le renouvellement, et nommé Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

1. Monsieur Maurice Tchenio a, le 24 juin 2015, été désigné en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur.

^2. Proportion minimale de 40% d'Administrateurs de chaque sexe ou, lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, écart maximum de deux entre le nombre des Administrateurs de sexe féminin et le nombre des Administrateurs de sexe masculin.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 28 mai 2015 tenue à l'issue de l'Assemblée Générale précitée, a revu en conséquence la composition de ses Comités spécialisés et nommé Monsieur Franck Hagège aux fonctions de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, en remplacement de Monsieur Patrick de Giovanni, et nommé Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions de membre et de Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, en remplacement de Madame Myriam Maestroni.

La distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence) a cependant conduit Messieurs Franck Hagège et Edgard Misrahi à cesser leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration. La composition du Conseil d'Administration a, à cette occasion, évolué de la manière suivante:

• Messieurs Franck Hagège et Maurice Tchenio ont remis au Conseil d'Administration leur démission de leurs fonctions d'Administrateur en date du 24 juin 2015;
• à la même date, Monsieur Maurice Tchenio a été désigné en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Edgard Misrahi.

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 30 juin 2015, a par ailleurs pris acte du souhait exprimé par la société Financière Hélios de mettre fin à ses fonctions de membre du Comité des Nominations et Rémunérations et a, en conséquence, décidé que sous cette seule réserve, il n'y avait pas lieu de modifier la composition de ses Comités spécialisés telle qu'elle résultait, en dernier lieu, de ses délibérations du 28 mai 2015.

2.3.1.6. Évolutions de la composition du Conseil d'Administration intervenues depuis le 1er janvier 2016 et décisions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016

Monsieur Daniel Valot a, le 13 avril 2016, remis au Conseil d'Administration sa démission de ses fonctions d'Administrateur pour des raisons de santé.

Monsieur Daniel Valot apportant au Conseil d'Administration des compétences à la fois en matière comptable et financière et en matière industrielle, le Conseil d'Administration a estimé nécessaire de procéder à la recherche de candidats aux fonctions d'Administrateur susceptibles, compte tenu de leurs compétences et de leur expérience, d'assurer la succession de Monsieur Daniel Valot. Le Conseil d'Administration s'est, dans le même temps, assuré que ces candidatures se traduisent par une diminution de sa moyenne d'âge et qu'elles permettent d'anticiper les exigences d'accroissement de son taux de féminisation à l'horizon 2017 sans remettre en cause son taux d'indépendance.

Le Conseil d'Administration a en conséquence, le 13 avril 2016, sur les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, coopté Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Franck Hagège, démissionnaire (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.5, page 52 du présent Document de Référence), soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur les comptes de l'exercice 2018. L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 est appelée à ratifier cette cooptation (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a procédé à l'examen de la situation de cette candidate eu égard à son indépendance et a considéré qu'elle relevait de la catégorie des Administrateurs indépendants. Madame Valérie Landon n'entretient avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Ainsi, au 13 avril 2016, le Conseil d'Administration était composé de sept membres dont:

• cinq Administrateurs indépendants (soit un taux d'indépendance de 71%, très significativement supérieur au taux de 50% recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les sociétés non contrôlées);
• trois Administrateurs de sexe féminin (soit un taux de féminisation porté à 42,9%);
• et deux Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans (soit 29 % et une moyenne d'âge en diminution à 63 ans).

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.2. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2015 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

2.3.2.1. Administrateurs en exercice au 31 décembre 2015

Jacques Pétry, Président-Directeur Général

• Né le 16 octobre 1954, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): néant
• Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 86 920 actions Albioma au 31 décembre 2015 1

Ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées, Jacques Pétry a passé plus de 25 ans dans les métiers de l'eau et de l'environnement. En 1996, il a été nommé Président-Directeur Général de Sita, et en 2001 Président-Directeur Général de Suez Environnement. En 2005, il est devenu Chief Executive Officer de Sodexo Europe Continentale et Amérique Latine. Il a ensuite, à partir de 2007, conseillé des investisseurs dans les secteurs de l'environnement et de l'énergie, comme Managing Director chez Royal Bank of Scotland puis comme consultant indépendant, et été jusqu'en octobre 2011 Président du Conseil de surveillance d'Idex, société de services liés à l'énergie. Il a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité de Président-Directeur Général.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de Président 1
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance 1
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Jacques Pétry Strategic Services EURL 2	Gérant
Shanks Plc 3	Non-Executive Director
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Methaneo SAS	Membre du Comité de Surveillance	2014
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Idex SA	Membre du Conseil de Surveillance	2011
Idex SA	Président du Conseil de Surveillance	2011
Jacques Pétry Strategic Services Ltd	Director	2011

1. Monsieur Jacques Pétry a cessé d'exercer ces mandats le 15 janvier 2016.

2. Société en sommeil.

3. Société cotée.

1. Voir les précisions apportées à la section 2.4.5.4, page 105 du présent Document de Référence s'agissant des actions détenues à la suite d'acquisitions définitives intervenues dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Michel Bleitrach, Administrateur indépendant, Vice-Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

• Né le 9 juillet 1945, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Président du Conseil de Surveillance d'Indigo (anciennement Vincipark)
• Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 425 actions Albioma au 31 décembre 2015

Ancien élève de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d'une licence ès sciences économiques et d'un MBA de l'université de Berkeley en Californie, Michel Bleitrach a commencé sa carrière dans le groupe d'ingénierie Bechtel, puis est entré au ministère de l'Équipement où il a dirigé plusieurs grands programmes d'aménagement. Il a ensuite occupé au sein du groupe Elf Aquitaine des postes en production-exploration et en chimie et développement industriel. De 1989 à 2003, il a exercé d'importantes responsabilités à la Lyonnaise des Eaux puis au sein du groupe Suez (Président-Directeur Général d'Elyo et de Suez Industrial Solutions). Depuis 2004, Michel Bleitrach est consultant auprès de groupes industriels et de services. Il a été de 2005 à 2012 Président-Directeur Général de Keolis puis, en 2012, Président de la société-mère de la Saur. Il est, depuis 2014, Président du Conseil de Surveillance d'Indigo (anciennement Vincipark). Il a rejoint en 2006 le Conseil d'Administration d'Albioma (alors Séchilienne-Sidec), et a été nommé en 2011 Vice-Président du Conseil d'Administration.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Holding d'Infrastructure des Métiers de l'Environnement (HIME) SAS	Administrateur
JC Decaux SA 1	Administrateur
Spie SA	Administrateur
Indigo SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Indigo SAS	Président du Conseil de Surveillance
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2012
Albioma SA	Président du Comité des Nominations et Rémunérations	2012
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Effia SA	Administrateur	2014
Keolis SA	Administrateur	2014
Kébéxa SAS	Président	2012
Keolis Downer EDI Rail (KDR) (Australie)	Non-Executive Chairman	2012
Keolis SA	Président du Conseil d'Administration	2012
Keolis SA	Directeur Général	2012
Keolis SAS	Président du Directoire	2012

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Né le 13 avril 1949, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): néant
• Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 715 actions Albioma au 31 décembre 2015

Diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Nancy (1971) et de l'Institut Européen d'Administration des Affaires, Jean-Carlos Angulo a été Ingénieur de Projet à la Société Européenne de Propulsion (SEP) de 1971 à 1974, puis a rejoint le groupe Lafarge en 1975. Il y a été Directeur de Projets, puis exercé des fonctions de direction dans plusieurs filiales et pôles d'activités, notamment au Brésil (Directeur de Lafarge Consulteria e Estudos, de 1981 à 1984, Directeur Général de Cimento Mauà et Directeur Général de Lafarge pour le cône Sud de l'Amérique Latine de 1990 à 1996). Jean-Carlos Angulo a été Directeur Général de Lafarge Ciments France de 1996 à 1999, puis nommé en 2000 Directeur Général Adjoint du groupe Lafarge et en 2007 membre du Comité Exécutif de ce groupe. Directeur Général Adjoint Opérations de 2012 à 2013, il est devenu Directeur Général Adjoint, Conseiller du Président en septembre 2013, fonctions qu'il a cessé d'exercer en janvier 2015 à la suite de son départ en retraite. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 30 mai 2013.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Lafarge Cement WAPCO Plc (Nigéria) 1	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
ELC Tenedora Cementos SAPI (Mexique)	Administrateur	2014
Lafarge India Ltd (Inde)	Administrateur	2014
Lafarge Cement Egypt SA (Égypte)	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge Cementos SA (Espagne)	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge Ciments SA	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge North America Inc (États-Unis d'Amérique)	Administrateur	2013

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Née le 5 avril 1971, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales et membre du Comité Exécutif du groupe Kering
• Adresse professionnelle: Kering, 10 avenue Hoche, 75008 Paris
• Détient 400 actions Albioma au 31 décembre 2015

Ayant commencé une carrière de haut fonctionnaire dans le domaine de l'agriculture et de l'environnement, Marie-Claire Daveu a été Conseillère Technique au Cabinet du Premier Ministre Monsieur Jean-Pierre Raffarin, avant de devenir, en 2004, Directrice de Cabinet de Monsieur Serge Lepeltier, Ministre de l'Écologie et du Développement Durable. En 2005, Marie-Claire Daveu intègre le groupe Sanofi-Aventis en tant que Directrice du Développement Durable. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Directrice de Cabinet de Madame Nathalie Kosciusko-Morizet, d'abord au sein du Secrétariat d'État à l'Écologie, puis de celui en charge de la Prospective et de l'Économie Numérique et, enfin, au sein du Ministère de l'Écologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement. En septembre 2012, elle est nommée Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales du groupe Kering, poste qu'elle occupe actuellement. Elle est également membre du Comité Exécutif du groupe Kering. Marie-Claire Daveu est diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon (INA P-G), de l'École Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts (ENGREF) et titulaire d'un DESS de gestion publique de l'Université Paris-Dauphine. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 28 mai 2015.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Administrateur
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Présidente du Comité des Nominations
Kering SA 1	Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales
Kering SA 1	Membre du Comité Exécutif
Saft Groupe SA 1	Membre du Conseil de Surveillance
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Conseil Régional d'Île-de-France	Conseiller Régional	2015

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Financière Hélios, Administrateur, membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

• Société par actions simplifiée de droit français au capital de 8 163 483,58 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 483 039 806
• Siège social: 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
• Détient 3 086 797 actions Albioma au 31 décembre 2015 1

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2015
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant

1. La société Financière Hélios est membre d'un concert détenant au 31 décembre 2015 14,17% du capital et réunissant la société Altamir et un certain nombre d'entités et de personnes physiques affiliées à cette dernière. Voir les précisions apportées aux sections 7.3.1 et 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Maurice Tchenio, représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur et de membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

• Né le 19 janvier 1943, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Président-Directeur Général d'Altamir Gérance (Gérant Commandité d'Altamir) et Président-Directeur Général d'Apax Partners
• Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
• Détient 2 actions Albioma au 31 décembre 2015 1

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de la Harvard Business School, Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme Professeur Assistant de finance à HEC, puis Chargé de Mission à l'Institut de Développement Industriel (IDI). En 1972, il a été l'un des trois cofondateurs d'Apax Partners. Il a été Président-Directeur Général de la branche française de 1972 à 2010. Il a été cofondateur de l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC) et Administrateur de la European Venture Capital Association. En 1995, il a créé Altamir, une société dont il est Président-Directeur Général de la gérance depuis cette date. Il a également, en 2010, créé une fondation philanthropique reconnue d'utilité publique, AlphaOmega. Maurice Tchenio a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en qualité d'Administrateur en 2011. Il est, depuis le 24 juin 2015, représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
AlphaOmega SC	Associé Gérant
Altamir Gérance SA	Administrateur
Altamir Gérance SA	Président du Conseil d'Administration
Altamir Gérance SA	Directeur Général
Altran Technologies SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur
Amboise SNC	Gérant
Apax Partners SA	Administrateur
Apax Partners SA	Président du Conseil d'Administration
Apax Partners SA	Directeur Général
Capri SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
Cimarosa II SC	Gérant
Cimarosa SC	Gérant
Copernic Partenaires SC	Gérant
Etoile II SC	Gérant
Fac&In SC	Gérant
Financière de l'Échiquier SA	Administrateur
Financière Hélios SAS	Président
Firoki SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
Fondation AlphaOmega	Administrateur
Fondation AlphaOmega	Président du Conseil d'Administration
Immobilière Mauryland SC	Co-Gérant
Lion/Seneca France I SAS	Censeur
SE Wagram SC	Gérant

1. Monsieur Maurice Tchenio a par ailleurs déclaré, au cours de l'exercice 2014, être titulaire d'un contrat d'assurance sur la vie libellé en unités de compte et investi notamment en actions Albioma dont il n'est juridiquement ni propriétaire, ni bénéficiaire. Ce contrat portait sur 130 000 actions à la date de cette déclaration.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Team Invest SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
Thom Europe SAS	Membre du Comité de Surveillance
Toupargel Groupe SA	Administrateur
Toupargel SAS	Vice-Président
TT Investissements SC	Associé
Vizasat SC	Gérant

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015 Échéance

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Administrateur	2015
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Carmel SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant	2015
Moussecarrie SC	Gérant	2014
Cimarosa Media SC	Gérant	2013
Cimarosa Tubes SC	Gérant	2013
Galilée Partenaires II SC	Gérant	2013
Galilée Partenaires SC	Gérant	2013
Longchamp SC	Gérant	2013
3AB Optique Développement SAS	Administrateur	2012
3AB Optique Expansion SAS	Administrateur	2012
3AC Finance SAS	Président	2012
F2L SAS	Administrateur	2012
Equa SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant	2011
Rue du Commerce SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur	2011

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Michèle Remillieux, Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations

• Née le 19 octobre 1946, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Administrateur du MEDEF Paris et Conseiller Prud'homal au Conseil de Prud'hommes de Paris
• Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 403 actions Albioma au 31 décembre 2015

Ingénieur en informatique, Michèle Remillieux a débuté son parcours professionnel dans des sociétés de services et de conseil en informatique, et assuré la direction générale de Promatec (1975-1987). Puis elle a rejoint l'entreprise de conseil en gestion des ressources humaines Hay Group et a exercé de 1999 à 2013 les fonctions de Directeur Général Délégué de Hay Group France. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 30 mai 2013.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Conseil de Prud'hommes de Paris (collège employeurs, section activités diverses)	Conseiller Prud'homal
MEDEF Paris	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Hay Group SA	Directeur Général Délégué	2013
Hay Group SA	Administrateur	2013

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Daniel Valot, Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Nominations et Rémunérations

• Né le 24 août 1944, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Administrateur de CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas) et Administrateur de Scor
• Adresse professionnelle: rue du Lac 14, 1207 Genève, Suisse
• Détient 410 actions Albioma au 31 décembre 2015

Ancien élève de l'École Nationale d'Administration et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Daniel Valot est membre honoraire de la Cour des Comptes, où il a débuté sa carrière. Il a réalisé l'essentiel de sa carrière dans le secteur de l'énergie, d'abord chez Total (1981-1999) où il a notamment dirigé la division Exploration et Production, puis chez Technip (leader mondial de l'ingénierie pétrolière) dont il a été Président-Directeur Général de 1999 à 2007. Daniel Valot a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 30 mai 2013.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2015
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas) SA 1	Administrateur
CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas) SA 1	Membre du Comité HSE
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Scor SE 1	Administrateur	2015
Scor SE 1	Président du Comité d'Audit	2015
Scor SE 1	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2015
Scor SE 1	Membre du Comité des Risques	2015
Scor SE 1	Membre du Comité Stratégique	2015
Scor Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour)	Administrateur	2015
Scor Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour)	Président du Comité d'Audit	2015
CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas) SA 1	Membre du Comité d'Audit	2014
Dietswell SA	Administrateur	2014

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.2.2. Administrateurs ayant cessé d'exercer leurs fonctions au cours de l'exercice 2015

Patrick de Giovanni, Administrateur, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (jusqu'au 28 mai 2015)

• Né le 4 mars 1945, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 28 mai 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'était pas la fonction principale): Directeur Associé d'Apax Partners
• Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
• Détenait 430 actions Albioma au 28 mai 2015

Ancien élève de l'École Polytechnique, Patrick de Giovanni a débuté sa carrière à la Compagnie Française d'Organisation (COFROR) et a ensuite occupé diverses fonctions au sein du groupe Neiman (équipements automobiles) et au service des études industrielles de la Société Générale avant de devenir entrepreneur, puis de rejoindre le groupe Apax Partners. Il en est Directeur Associé depuis 1983. Patrick de Giovanni est ancien Président de l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC). Patrick de Giovanni avait rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en qualité d'Administrateur en 2005.

Autres mandats et fonctions (au 28 mai 2015)

Autres mandats et fonctions en cours au 28/05/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Apax Partners SA	Administrateur
Financière Hélios SAS	Directeur Général
GFI Informatique SA 1	Administrateur
Impact Partenaires SAS	Président du Conseil de Surveillance
Itefin Participations SAS	Directeur Général
Itefin Participations SAS	Membre du Comité d'Administration
Plamet SC	Gérant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 28/05/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2013
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Altamir Gérance SA	Administrateur	2014
Financière Hélios SAS	Membre du Comité Exécutif	2013
NWL Investissements SA (Luxembourg)	Administrateur	2012
Finalliance SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité d'Administration	2011

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Myriam Maestroni, Administrateur indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (jusqu'au 28 mai 2015)

• Née le 31 mai 1967, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 28 mai 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'était pas la fonction principale): Présidente d'Économie d'Énergie
• Adresse professionnelle: Économie d'Énergie, 67 boulevard Bessières, 75017 Paris
• Détenait 400 actions Albioma au 28 mai 2015

Ancienne élève de l'École Supérieure de Commerce de Bordeaux, diplômée de l'Université de Barcelone en Techniques Commerciales et Financières Internationales et titulaire d'un MBA Esade (Barcelone), Myriam Maestroni a travaillé en cabinet d'audit (Mazars, Salustro) puis été de 1991 à 1996 successivement Responsable du Contrôle de Gestion et Directeur Général Exécutif du groupe Dyneff (Espagne) dans le secteur de la distribution de produits pétroliers. Elle a ensuite exercé les fonctions de Directeur Général Exécutif de Primagaz Distribution (Espagne), de Chargé de Mission International de SHV Gas (Pays-Bas), de Directeur Commercial de Primagaz (France), enfin de Directeur Général Exécutif de Primagaz et de SHV Gas. Elle est actuellement Présidente fondatrice de la société Économie d'Énergie dont elle est actionnaire majoritaire. Elle a notamment reçu en novembre 2011 la Tribune Women's Awards dans la catégorie Green Business, et a reçu en 2015 le prix de Femme en Or de l'environnement, le prix des Femmes Engagées pour l'Environnement et le prix Vox Femina pour l'Énergie et l'Efficacité Énergétique. Elle avait rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité d'Administrateur.

Autres mandats et fonctions (au 28 mai 2015)

Autres mandats et fonctions en cours au 28/05/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Boostheat SAS	Administrateur indépendant
Mc Phy Energy SA 1	Administrateur indépendant
Mc Phy Energy SA 1	Membre du Comité des Rémunérations
Économie d'Énergie SAS	Président
On5 Italy SAS	Président
The Blue Effect (Royaume-Uni)	Vice-Président
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 28/05/2015		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations	2013
Albioma SA	Administrateur indépendant	2011
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
CGP Primagaz SA	Directeur Général	2011
Société Métallurgique Liotard Frères SA	Administrateur	2011
Société Métallurgique Liotard Frères SA	Président du Conseil d'Administration	2011

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Edgard Misrahi, représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, de membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et de membre du Comité des Nominations et Rémunérations (jusqu'au 24 juin 2015)

• Né le 11 décembre 1954, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 24 juin 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'était pas la fonction principale): Président-Directeur Général d'Apax Partners MidMarket
• Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
• Ne détenait aucune action Albioma au 24 juin 2015 1

Ancien élève de l'École Polytechnique et diplômé de la Harvard Business School, Edgard Misrahi, après quelques années chez McKinsey & Company à Paris, puis dans un groupe américain de télécommunications aux États-Unis, a rejoint en 1991 Apax Partners en tant que Directeur Associé. Il est actuellement Président-Directeur Général d'Apax Partners MidMarket. Il a été de 2007 à 2008 Président de l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC). Il représentait depuis 2011 la société Financière Hélios, principal actionnaire d'Albioma, au sein du Conseil d'Administration.

Autres mandats et fonctions (au 24 juin 2015)

Autres mandats et fonctions en cours au 24/06/2015
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Alexympia SA (Luxembourg)	Président du Conseil d'Administration
Alexympia SA (Luxembourg)	Administrateur
Altamir Gérance SA	Administrateur
Apax Partners MidMarket SAS	Président
Apax Partners MidMarket SAS	Administrateur
Cassiopée SC	Associé Gérant
ETAI SAS	Membre du Comité de Direction
Financière MidMarket SAS	Président
Financière MidMarket SAS	Administrateur
InfoInvest SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
InfoPro Digital SAS	Président du Conseil de Surveillance
Midinvest SC	Représent permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Associé Gérant
Pégase SC	Associé Gérant
Vocalcom SAS	Représentant permanent de Apax Partners MidMarket SAS aux fonctions d'Administrateur
Willink SAS	Représentant permanent de Apax Partners MidMarket SAS aux fonctions d'Administrateur
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 24/06/2015	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Représentant permanent de Financière Hélios SAS aux fonctions de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	2012

Albioma SA Administrateur 2011

Autres mandats et fonctions en cours au 24/06/2015

1. Monsieur Edgard Misrahi détenait, jusqu'au 11 juin 2015, 410 actions Albioma.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Financière Hélios SAS	Président	2015
Carmel SC	Gérant	2015
Apax Partners SA	Administrateur	2014
Dxo Labs SA	Administrateur	2013
Financière Hélios SAS	Membre du Comité Exécutif	2013
Arkadin Holding SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance	2012
H Participations SAS	Président	2012
Odyfinance SA (Luxembourg)	Director	2012
SE Bizet SC	Gérant	2012
Camélia Participations SAS	Administrateur	2011
Groupe Outremer Télécom SA	Administrateur	2011
Prosodie SA	Administrateur	2011

EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA

Franck Hagège, Administrateur, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (jusqu'au 24 juin 2015)

• Né le 1er septembre 1974, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 24 juin 2015 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'était pas la fonction principale): Directeur Associé d'Apax Partners MidMarket
• Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
• Ne détenait aucune action Albioma au 24 juin 2015

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC), Franck Hagège est Directeur Associé d'Apax Partners MidMarket depuis le 1er janvier 2015. Il a rejoint Apax Partners en 2004 au sein de l'équipe Distribution et Biens de Consommation. Il a débuté sa carrière en 1998 comme consultant chez AT Kearney où il a participé à des missions traitant de problématiques stratégiques et opérationnelles pour des grands groupes et des fonds d'investissement pendant cinq ans. Il a également travaillé pendant un an chez NetsCapital sur des transactions de M&A dans le secteur des télécommunications et des médias. Il avait rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 28 mai 2015.

Autres mandats et fonctions (au 24 juin 2015)

Autres mandats et fonctions en cours au 24/06/2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
AA Franchise SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Hesphaestus III BV (Pays-Bas)	Non-Executive Director
Hephaestus IV Cooperatief UA (Pays-Bas)	Director B
Lion/Seneca France Audio SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Lion/Seneca France I SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 24/06/2015
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Financière Season SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité Exécutif	2014
Thom Europe SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance	2014
Abaco SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Représentant de la Masse des titulaires d'obligations	2013
Ginkgo B Company SAS	Membre du Conseil de Surveillance	2013
Heytens Centrale SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur	2012

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.3. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.3.1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2015

Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et Charte de l'Administrateur

La préparation et l'organisation des réunions du Conseil d'Administration, ainsi que ses attributions, résultent de l'application des règles fixées à la fois par la loi, les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a notamment pour objet de compléter les règles législatives, règlementaires et statutaires applicables, qui s'imposent à tous les Administrateurs et au Conseil d'Administration dans son ensemble. Il précise les attributions du Conseil d'Administration et ses modalités de fonctionnement, ainsi que celles des quatre Comités spécialisés, composés d'Administrateurs, qui, à sa demande ou à celle du Président du Conseil d'Administration, formulent à son attention des recommandations.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 3 mars 2015, a apporté au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration des modifications marginales visant à prendre en compte le changement de dénomination du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale, devenu le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Le Conseil d'Administration ayant décidé, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016, des modifications substantielles portant sur la définition et l'exercice des pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général ont été apportées au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence). Par ailleurs, le Règlement Intérieur a, à cette occasion, été modifié afin de créer, au sein du Conseil d'Administration, une fonction d'Administrateur Référent dont l'exercice a été confié au Vice-Président du Conseil d'Administration, et de définir précisément les pouvoirs attachés à chacune de ces fonctions (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 67 du présent Document de Référence).

La Charte de l'Administrateur fixe quant à elle un certain nombre de règles, en particulier déontologiques, applicables aux Administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions. Elle n'a fait l'objet d'aucune modification au cours de l'exercice 2015. Cependant, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, dans la continuité de sa décision de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016, a apporté à la Charte de l'Administrateur des modifications visant à assouplir, pour le Président du Conseil d'Administration, les règles relatives à l'exercice de mandats dans des sociétés extérieures au Groupe (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.2, pages 49 et suivantes du présent Document de Référence).

Chaque Administrateur adhère de plein droit aux dispositions du Règlement Intérieur et de la Charte de l'Administrateur du seul fait de l'acceptation de ses fonctions.

Préparation et organisation des réunions

Conformément aux dispositions des Statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société et au moins quatre fois par an.

Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire contenant les informations et documents nécessaires à l'examen des sujets figurant à l'ordre du jour. Ce dossier est remis aux Administrateurs au plus tard 48 heures avant la réunion, par l'intermédiaire d'un dispositif numérique sécurisé.

En cours de séance, une présentation détaillée des sujets figurant à l'ordre du jour est réalisée par le Président du Conseil d'Administration, le cas échéant assisté de collaborateurs du Groupe ayant une connaissance particulière du dossier traité. En l'absence du Président du Conseil d'Administration, les séances sont présidées par le Vice-Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'Administration. Les Présidents des Comités spécialisés sont entendus pour rendre compte des réunions de ces Comités. Les Commissaires aux Comptes sont également entendus lors des séances au cours desquelles le Conseil d'Administration procède à l'examen et à l'arrêté d'états financiers sociaux ou consolidés donnant lieu à l'établissement d'un rapport des Commissaires aux Comptes.

Le délégué du Comité d'Entreprise, invité à toutes les réunions du Conseil d'Administration, y participe avec voix consultative. Il reçoit les mêmes informations que les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Les sujets figurant à l'ordre du jour sont débattus avant la mise au vote des décisions, qui sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, le Président de séance disposant, en cas de partage, d'une voix prépondérante.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Un procès-verbal écrit des délibérations du Conseil d'Administration est établi par le Secrétaire du Conseil d'Administration et approuvé par le Conseil d'Administration, généralement lors de la première réunion suivante.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration l'autorise à délibérer par des moyens de télécommunication, dans les conditions et limites résultant des dispositions législatives et règlementaires applicables.

En dehors des réunions, le Conseil d'Administration reçoit de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Les Administrateurs sont alertés de tout évènement ou évolution affectant de manière significative les activités ou les informations préalablement communiquées au Conseil d'Administration.

Pouvoirs et statut du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration, qui est désigné parmi les Administrateurs, est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

Le Président du Conseil d'Administration qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé; son mandat peut alors être renouvelé par le Conseil d'Administration, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il préside les réunions convoquées par ses soins. Il élabore l'ordre du jour des séances et s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen. Il assure également la coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés.

Le Président du Conseil d'Administration veille par ailleurs à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise.

Dans la continuité de sa décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence), le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, a défini comme suit le rôle du Président du Conseil d'Administration. Celui-ci sera dorénavant en charge, au-delà de ses fonctions d'organisation et de coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés et de contrôle de l'efficacité de la gouvernance:

• de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général;
• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires ;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Rôle du Vice-Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Référent

Le Conseil d'Administration est, depuis le 21 octobre 2011, doté d'un Vice-Président, en la personne de Monsieur Michel Bleitrach. Administrateur indépendant, le Vice-Président assiste le Président dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

En l'absence du Président du Conseil d'Administration, il dirige les débats du Conseil d'Administration.

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, dans la continuité de sa décision de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence), a décidé de créer au sein du Conseil d'Administration une fonction d'Administrateur Référent dont l'exercice a été confié au Vice-Président du Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a été modifié en conséquence afin de définir précisément les pouvoirs attachés à chacune de ces fonctions.

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ainsi modifié, le Vice-Président du Conseil d'Administration demeure en charge d'assister le Président du Conseil d'Administration dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société et dirige les débats du Conseil d'Administration en cas d'empêchement du Président du Conseil d'Administration. Dans l'exercice de sa fonction d'Administrateur Référent, le Vice-Président du Conseil d'Administration est en charge:

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

• de la coordination des travaux des Administrateurs indépendants, en particulier lorsque ceux-ci sont appelés à statuer hors la présence du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration;
• de s'exprimer, en tant que de besoin, au nom des Administrateurs indépendants, en particulier vis-à-vis des actionnaires.

En cette qualité, le Vice-Président peut requérir du Président du Conseil d'Administration l'inscription à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ou de ses Comités spécialisés de sujets relevant de sa compétence.

Rôle du Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a décidé de formaliser la fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration et d'introduire les principes gouvernant son organisation dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Il a, à cette occasion, désigné Monsieur Mickaël Renaudeau, Secrétaire Général de la Société, aux fonctions de Secrétaire du Conseil d'Administration.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées par le Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés par le Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des réunions Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les Présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard:

• participe à la préparation des ordres du jour et procède à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés;
• participe à la définition du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés;
• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les Directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés;
• organise la participation à distance des Administrateurs ou facilite leur représentation par leurs pairs en cas d'absence;
• gère le règlement des jetons de présence.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

Principe de collégialité et confidentialité

Le Conseil d'Administration est avant tout un organe collégial. Ses décisions ont toujours résulté d'un consensus, atteint parmi ses membres à l'issue de discussions approfondies sur les sujets qui lui sont soumis. Depuis l'exercice 2012, toutes les décisions du Conseil d'Administration ont été adoptées à l'unanimité des Administrateurs votants.

Les Administrateurs, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, sont tenus d'une obligation de réserve et de discrétion. À cet égard, ils s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d'Administration sur des questions évoquées par celui-ci.

Au-delà de cette obligation de réserve et de discrétion, qui s'impose à toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration, les Administrateurs sont, à l'égard des informations non encore rendues publiques qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, astreints à une complète obligation de confidentialité.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Domaines d'intervention du Conseil d'Administration

Les attributions du Conseil d'Administration sont fixées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les dispositions des Statuts de la Société et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est chargé de déterminer la stratégie du Groupe et de contrôler sa mise en œuvre par la Direction Générale dans l'exercice de sa propre mission de gestion économique et financière. Les Administrateurs approuvent ainsi les grandes orientations des actions que la Direction Générale retient et soumet à leur autorisation ou à leur contrôle.

Il représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le Conseil d'Administration est susceptible de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans la limite de l'objet social.

Réunions et travaux du Conseil d'Administration en 2015

La participation aux travaux du Conseil d'Administration d'Albioma requiert un fort investissement des Administrateurs. Ceux-ci s'engagent, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, à consacrer à leur mission le temps et l'attention nécessaires. Ils doivent s'assurer, en acceptant un nouveau mandat, qu'ils resteront en mesure de satisfaire cet engagement.

L'exercice 2015 a, de ce point de vue, été particulièrement riche: le Conseil d'Administration s'est réuni quinze fois en 2015, contre dix fois en 2014. Le taux de présence des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est ressorti à 87% au cours de l'exercice 2015, contre 86% en 2014 1. Le tableau qui suit fait état du taux de présence individuel des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés au cours de l'exercice 2015:

	Conseil d'Administration	Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	Comité des Nominations et Rémunérations	Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
ADMINISTRATEURS EN FONCTION AU 31/12/2015
Jacques Pétry	100,00 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Michel Bleitrach	100,00 %	100,00 %	n/a	75,00 %	n/a
Jean-Carlos Angulo	93,33 %	90,00 %	n/a	n/a	100,00 %
Marie-Claire Daveu	87,50 %	n/a	n/a	n/a	100,00 %
Financière Hélios	80,00 %	70,00 %	33,33 %	n/a	n/a
Michèle Remillieux	80,00 %	n/a	100,00 %	n/a	n/a
Daniel Valot	93,33 %	n/a	100,00 %	100,00 %	n/a
ADMINISTRATEURS AYANT CESSÉ LEURS FONCTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2015
Patrick de Giovanni	87,50 %	n/a	n/a	100,00 %	100,00 %
Franck Hagège	100,00 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Myriam Maestroni	75,00 %	n/a	n/a	n/a	100,00 %
Maurice Tchenio	55,56 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Total	86,57%	86,67%	77,78%	91,67%	100,00%

Les jetons de présence, versés aux seuls Administrateurs indépendants, comportent une part variable prépondérante liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration. La répartition des jetons de présence est détaillée à la section 2.4.4, pages 103 et suivantes du présent Document de Référence.

Définition et suivi de la mise en œuvre des orientations stratégiques

Le Conseil d'Administration a, en 2015, de nouveau placé la définition des orientations stratégiques et le suivi de leur mise en œuvre au cœur de ses travaux. Le séminaire annuel du Conseil d'Administration consacré à la revue

1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

de la mise en œuvre de la stratégie et à l'ajustement des options stratégiques à moyen terme, organisé au début de chaque exercice depuis 2012, a conduit en 2015 le Conseil d'Administration à confirmer la stratégie mise en œuvre depuis 2012, et reposant sur les quatre axes suivants:

• un positionnement en partenaire de l'industrie sucrière et, par extension, de l'agro-industrie, en matière d'efficacité énergétique;
• une identité forte de producteur d'électricité renouvelable de base;
• un cadre de développement des projets reposant sur des contrats de vente d'électricité à long terme et des financements locaux dits «sans recours»;
• une ambition de développement dans de nouveaux projets majoritairement axés sur la biomasse et les autres énergies renouvelables.

L'examen des plans d'action liés à la mise en œuvre de ces orientations stratégiques s'est traduit, par exemple, par des réflexions nourries sur le niveau d'exposition du Groupe dans certaines de ses zones géographiques d'opération, ou encore sur l'identification des prochaines opportunités géographiques de développement avec, notamment, la création d'une équipe dédiée au développement du Groupe en Asie et en Afrique, au-delà de l'Île Maurice.

L'exercice 2015 a été marqué par une forte activité du Conseil d'Administration en matière de développement de projets, en lien avec les travaux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, concrétisant l'intensification du programme d'investissement de 1 milliard d'euros annoncé par le Groupe pour la période 2013-2023.

Des avancées majeures des projets de l'activité Biomasse Thermique en France se sont traduites par d'importantes décisions du Conseil d'Administration, parmi lesquelles:

• l'autorisation finale de l'investissement de 170 millions d'euros lié au projet de centrale bagasse/biomasse Galion 2 en Martinique, ainsi que du financement bancaire à long terme de 120 millions d'euros y afférent, faisant suite à la signature, fin 2014, de l'avenant tarifaire bagasse/biomasse au contrat d'achat d'électricité existant avec EDF, dont les termes avaient été validés par la Commission de Régulation de l'Énergie à la même période. Cette décision a permis le lancement des travaux de construction de la centrale, dont la mise en service est prévue au cours de l'été 2017;
• l'autorisation finale de l'investissement de 25 millions d'euros lié au lancement, pour la tranche B de la centrale Albioma Le Gol à La Réunion, du programme de mise en conformité des installations Biomasse Thermique existantes avec les nouvelles normes environnementales

issues de la transposition en droit français de la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (dite «directive IED»), et l'autorisation de la signature de l'avenant au contrat d'achat d'électricité existant en vue de l'adaptation des modalités de rémunération du Groupe compte tenu des conséquences techniques et économiques des solutions mises en œuvre. Là encore, les décisions du Conseil d'Administration ont permis de débuter les travaux sur la tranche concernée de la centrale, marquant du même coup le lancement officiel d'un programme d'investissement global de l'ordre de 200 millions d'euros pour la période 2014-2019 couvrant la mise en conformité de l'ensemble des installations thermiques du Groupe implantées dans l'Outre-mer. Le Conseil d'Administration a par ailleurs autorisé le financement du projet sous la forme d'un refinancement bancaire à long terme global de la société d'exploitation de la centrale, dont la finalisation est en cours;

• l'autorisation d'un certain nombre d'engagements industriels liés à la poursuite du développement du projet de turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion, dans l'attente de la finalisation du financement bancaire à long terme du projet. L'investissement de 50 millions d'euros affecté à la construction de cette turbine à combustion, qui fonctionnera à base d'éthanol issu de la distillation de mélasses de sucre de canne, avait été autorisé par le Conseil d'Administration à la fin de l'exercice 2014, en lien avec la validation par la Commission de Régulation de l'Énergie, à la même période, des termes du contrat d'achat d'électricité lié au projet (celui-ci a été signé au début de l'exercice 2015).

Par ailleurs, dans la continuité de ses travaux menés au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'Administration a défini les principaux axes (niveaux d'investissement, de levier d'endettement et de rentabilité) de la stratégie de développement de l'activité Biomasse Thermique en Guyane française avec, en ligne de mire, deux projets de centrale 100% biomasse dont la construction pourrait, à moyen terme, être envisagée.

S'agissant du développement de l'activité Biomasse Thermique au Brésil, les travaux du Conseil d'Administration ont été principalement consacrés à l'autorisation de l'investissement lié à l'acquisition de 65% du capital de la société Codora Energia, propriétaire d'une usine de cogénération bagasse de 48 MW située dans l'État de Goiás, ainsi qu'au financement de cette opération. La finalisation de l'acquisition, intervenue en août 2015 après la levée d'un certain nombre de conditions suspensives, a donné lieu à d'importants travaux du Conseil d'Administration, consulté en particulier sur les modalités d'organisation du closing et les risques associés.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Le développement de l'activité Solaire a également figuré à l'ordre du jour de plusieurs réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015, avec, notamment, l'autorisation de l'acquisition auprès des groupes Ciel et Terre et Samfi Invest de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance totale de 3 MWc et l'autorisation du soumissionnement d'un certain nombre de projets de centrales photovoltaïques avec stockage à l'appel d'offres initié par la Commission de Régulation de l'Énergie le 18 mai 2015. Le Conseil d'Administration a, à cette occasion, défini le niveau maximum du soumissionnement du Groupe à l'appel d'offres et déterminé le niveau de rentabilité minimal acceptable par le Groupe.

S'agissant de l'activité Biométhanisation, la révision des plans d'affaires ayant conduit à la constatation, à l'occasion de l'arrêté des comptes de l'exercice 2014, de dépréciations d'actifs importantes (impact de 4,6 millions d'euros sur le résultat net part du Groupe 2014), le Conseil d'Administration a engagé au cours de l'exercice 2015 des réflexions sur les orientations stratégiques à moyen terme de l'activité, en lien, notamment, avec la revalorisation des tarifs d'achat de l'électricité produite par les installations existantes.

De manière plus générale, le Conseil d'Administration a, en 2015, consacré d'importants travaux, avec l'appui du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à la mesure de la création de valeur des projets, qui lui ont permis d'ajuster les objectifs de rentabilité des nouveaux projets développés dans le cadre de la mise en œuvre des orientations stratégiques de l'activité.

Grève en Guadeloupe et incidents techniques dans les départements d'Outre-mer

Le Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé de la marche des opérations, en particulier par l'intermédiaire des travaux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, dont ce dernier rend compte au Conseil d'Administration. Dans ce contexte, il peut être amené à se saisir d'évènements exceptionnels affectant le cours normal de l'activité, afin, par exemple, de revoir et d'approuver des plans d'action correctifs proposés par la Direction Générale. À cet égard, plusieurs évènements survenus au cours de l'exercice 2015 ont généré d'importants travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a suivi avec une attention particulière l'évolution des négociations engagées, au début de l'exercice 2015, avec la Fédération de l'Énergie de la Confédération Générale du Travail de la Guadeloupe (FE-CGTG), à l'origine de la grève d'une partie du personnel de l'activité thermique du site du Moule en Guadeloupe initiée le 21 janvier 2015. Le Conseil d'Administration a, à cette occasion, revu et approuvé les plans d'action élaborés par la Direction Générale. L'aboutissement des négociations a permis la reprise du travail à partir du 5 mars 2015; la production des deux installations concernées était assurée par les salariés non-grévistes depuis le 14 février 2015.

Les installations thermiques du Groupe dans les départements d'Outre-mer ont par ailleurs connu deux incidents techniques importants. Le premier a touché, fin avril 2015, la centrale thermique Albioma Le Moule en Guadeloupe (dysfonctionnement d'un équipement de mise en sécurité ayant provoqué la montée en survitesse d'un groupe turbo-alternateur). Le second a touché, fin mai 2015, la chaudière de la tranche B de la centrale thermique Albioma Le Gol à La Réunion. Le Conseil d'Administration a consacré des travaux significatifs à l'analyse de leurs impacts financiers et des plans d'action à mettre en œuvre au sein du Groupe tant sur le plan industriel que sur le plan de la sécurité et de la gestion du stock de pièces stratégiques. En particulier, le Conseil d'Administration a approuvé la mise en œuvre dès 2015, à la suite de l'incident ayant touché la centrale thermique Albioma Le Moule, d'un plan industriel de grande ampleur ayant pour objet le renforcement des procédures de sécurité, la modification de certains équipements et l'augmentation du stock de pièces stratégiques.

L'impact significatif de ces incidents techniques et des mesures mises en œuvre sur les résultats du Groupe ont conduit le Conseil d'Administration, en cours d'exercice 2015, à procéder à l'examen d'un atterrissage 2015 dégradé et à approuver la décision de la Direction Générale de réduire d'environ 10% les objectifs 2015 d'EBITDA de 126-130 millions d'euros et de résultat net part du Groupe de 34-37 millions d'euros précédemment annoncés au marché.

Situation financière et situation de trésorerie du Groupe, contrôle des engagements

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé de la situation financière du Groupe, en lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations.

En 2015, le Conseil d'Administration a notamment examiné et arrêté les états financiers sociaux et consolidés de l'exercice 2014 en vue de leur présentation à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015. Il a également revu et arrêté les états financiers consolidés du premier semestre de l'exercice 2015 et revu les résultats des premier et troisième trimestres de l'exercice, dans le cadre de la publication de l'information financière trimestrielle exigée au titre de chacun d'eux.

Le Conseil d'Administration, en lien avec ses travaux consacrés à la stratégie, a revu et approuvé le budget 2016 et le plan d'affaires 2016-2020. Il a par ailleurs été conduit à revoir et approuver les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

À cet égard, le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2015, approuvé la décision de la Direction Générale de réduire d'environ 10% les objectifs 2015 d'EBITDA de 126-130 millions d'euros et de résultat net part du Groupe de 34-37 millions d'euros précédemment annoncés au marché, en lien avec les incidents techniques ayant affecté certaines installations du Groupe à La Réunion et en Guadeloupe au premier semestre de l'exercice. De même, le Conseil d'Administration avait revu et approuvé, en début d'exercice, le choix de la Direction Générale de s'engager sur des perspectives long terme (multiplication par deux des capitaux investis devant se traduire par un doublement du résultat net part du Groupe au cours de la période 2013-2023).

Le Conseil d'Administration a par ailleurs régulièrement suivi la situation de trésorerie du Groupe et ses besoins de financement. L'intensification des investissements du Groupe au cours de l'exercice s'est traduite par la mise en place de plusieurs financements bancaires à long terme que le Conseil d'Administration a autorisés, en particulier le financement bancaire de l'acquisition de Codora Energia au Brésil (42 millions de reals brésiliens) et le financement bancaire du projet Galion 2 (120 millions d'euros), mis en place au cours de l'exercice 2015.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a été amené à autoriser l'émission de garanties maison-mère significatives, notamment en lien avec le financement bancaire de l'acquisition de Codora Energia au Brésil et avec le financement bancaire du projet Galion 2 (uniquement pour la période de construction du projet dans ce dernier cas). De manière plus générale, le Conseil d'Administration a suivi avec attention les engagements hors bilan du Groupe, et a été conduit à autoriser diverses garanties maison-mère sans lien avec la mise en place de financements bancaires (engagements à l'égard de fournisseurs d'équipements industriels dans le cadre du développement et de la construction de certains projets).

Pilotage des risques et contrôle interne

En lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, le Conseil d'Administration consacre chaque année une partie de ses travaux à la revue de la cartographie des risques du Groupe et de sa couverture assurantielle. Il peut, dans ce cadre, être conduit à examiner de nouveaux risques identifiés par la Direction Générale et à définir avec elle des plans d'action en vue de leur contrôle.

Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'Administration a porté une attention particulière à l'analyse des risques liés au développement du Groupe au Brésil, en lien avec la crise politique et économique frappant actuellement ce pays (risque de change accru avec la dépréciation forte du réal, hausse des taux d'intérêts, augmentation du risque de contrepartie, baisse extrêmement sensible des prix de l'électricité au spot matérialisant le risque de marché spécifique à l'activité du Groupe au Brésil…). Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a approuvé la poursuite du développement du Groupe sous réserve d'une identification très sélective des cibles potentielles. Par ailleurs, dans la continuité de ses travaux menés en 2014 à la suite de la première acquisition du Groupe au Brésil, le Conseil d'Administration a consacré d'importants travaux à la stratégie de sécurisation des ventes d'électricité à long terme des centrales brésiliennes, en lien avec la signature par celles-ci, au cours de l'exercice, de deux contrats de vente à long terme d'électricité sur le marché règlementé.

Des travaux sur la gestion des risques ont également été fournis par le Conseil d'Administration à l'occasion des incidents techniques ayant touché, au premier semestre, les centrales thermiques du Gol à La Réunion et du Moule en Guadeloupe. En lien avec le plan industriel mis en œuvre à la suite de l'incident ayant affecté la centrale thermique Albioma Le Moule en Guadeloupe, le Conseil d'Administration a porté une attention particulière aux enjeux de gestion des stocks de sécurité, à l'efficacité des processus de remplacement des pièces ou équipements stratégiques, et engagé des réflexions sur le dimensionnement de certains aspects de la couverture assurantielle du Groupe.

Développement durable

En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, le Conseil d'Administration a, en 2015, suivi régulièrement les performances du Groupe en matière de développement durable.

Le Conseil d'Administration a revu et arrêté les informations sociales, environnementales et sociétales rendues publiques au sein du Document de Référence de l'exercice 2014 conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. Au-delà, les travaux menés par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, dont celui-ci a régulièrement rendu compte au Conseil d'Administration, se sont traduits par une forte implication du Conseil d'Administration sur ces sujets, en particulier en matière de sécurité du personnel, en lien avec le suivi des plans d'action mis en œuvre par la Direction Générale afin d'améliorer les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, d'acceptabilité d'axes nouveaux de développement (nouvelles filières d'approvisionnement biomasse en Guyane) ou encore de gestion des relations avec les parties prenantes dans le cadre du développement des grands projets du Groupe.

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration a, en 2015, fourni des travaux nourris en matière de gouvernement d'entreprise, avec l'appui du Comité des Nominations et Rémunérations, systématiquement saisi de ces sujets.

Le Conseil d'Administration a procédé, au début de l'exercice 2015, à la revue annuelle du statut des Administrateurs en fonction au 31 décembre 2014, s'agissant de leur indépendance et des conflits d'intérêts potentiels auxquels ils pourraient être confrontés dans l'exercice de leurs fonctions. Il a procédé, en cours d'exercice, au même examen s'agissant des candidatures aux fonctions d'Administrateur soumises à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

À la même période, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement au titre de l'exercice 2014, sous la forme d'une auto-évaluation dont les principales conclusions sont exposées à la section 2.3.3.2, pages 81 et suivantes du présent Document de Référence. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, le Conseil d'Administration a spécifiquement approuvé les termes du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne au titre dudit exercice.

En marge de ces sujets récurrents, les travaux du Conseil d'Administration ont avant tout été consacrés à sa composition, marquée par des évolutions significatives au cours de l'exercice. L'arrivée à échéance, à l'occasion de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, des mandats d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio d'une part et, d'autre part, de Monsieur Patrick de Giovanni et de Madame Myriam Maestroni, a conduit le Conseil d'Administration à proposer à l'Assemblée Générale, qui a approuvé ces propositions:

• de renouveler le mandat de Monsieur Maurice Tchenio pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
• de constater l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n'en avait pas sollicité le renouvellement, et de nommer Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
• de constater l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n'en avait pas sollicité le renouvellement, et de nommer Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 28 mai 2015, tenue à l'issue de l'Assemblée Générale précitée, a revu en conséquence la composition de ses Comités spécialisés et nommé Monsieur Franck Hagège aux fonctions de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, en remplacement de Monsieur Patrick de Giovanni, et nommé Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions de membre et de Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, en remplacement de Madame Myriam Maestroni.

La distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence) a par ailleurs conduit Messieurs Franck Hagège et Edgard Misrahi à cesser leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration, Monsieur Maurice Tchenio ayant à cette occasion démissionné de ses fonctions d'Administrateur pour être désigné en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Edgard Misrahi. Le Conseil d'Administration a en conséquence une nouvelle fois revu la composition de ses Comités spécialisés, en tenant compte du souhait exprimé par la société Financière Hélios de mettre fin à ses fonctions de membre du Comité des Nominations et Rémunérations (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.5, pages 51 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration a par ailleurs consacré d'importants travaux à l'élaboration d'un plan de gestion de crise en cas d'empêchement temporaire ou définitif du Président-Directeur Général, ainsi qu'à la revue du plan de succession du Président-Directeur Général, réalisée annuellement sous le contrôle du Comité des Nominations et Rémunérations. Dans la continuité de ces travaux, le Conseil d'Administration, à la fin de l'exercice, a initié des réflexions sur la mise en œuvre de ce plan de succession dès 2016, qui a été concrétisée par la nomination, le 1er mars 2016 à effet du 1er juin 2016, de Monsieur Frédéric Moyne aux fonctions de Directeur Général, Monsieur Jacques Pétry demeurant Président du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence).

Performance et rémunération du Président-Directeur Général

En 2015, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de la performance du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2014 en vue, notamment, de la détermination du montant de la part variable de sa rémunération au titre de cet exercice, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations. Le Conseil d'Administration a également arrêté le montant de la part

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

fixe de la rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2015, ainsi que les modalités de détermination de la part variable de cette rémunération, en fixant les objectifs quantitatifs et qualitatifs conditionnant le versement de celle-ci (voir les précisions apportées aux sections 2.4.2 et 2.4.3, pages 94 et suivantes du présent Document de Référence).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a veillé à la bonne application des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux. L'Assemblée Générale a, le 28 mai 2015, rendu à une très large majorité un avis favorable sur les éléments de rémunération qui lui étaient ainsi présentés (voir les précisions apportées à la section 2.4.9, page 115 du présent Document de Référence).

L'annonce de la distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasitotalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence) a conduit le Conseil d'Administration, exceptionnellement, à reformuler un certain nombre des objectifs qui avaient été assignés à Monsieur Jacques Pétry pour l'exercice 2015, en vue, notamment, de confier à ce dernier des objectifs nouveaux directement liés aux enjeux de recomposition du capital auxquels le Groupe devrait désormais faire face.

Gouvernance actionnariale, relations avec la communauté financière et suivi du titre

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé des évolutions de l'actionnariat (franchissements de seuils statutaires, résultats de procédures d'identification de l'actionnariat au porteur) et du comportement du titre sur le marché, en particulier en lien avec l'annonce de la distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence), qui s'est traduite par une forte baisse technique du cours de l'action.

Le Conseil d'Administration a obtenu communication des principales notes d'analystes portant sur la Société. Il a par ailleurs été associé à la préparation des principales communications financières à destination du marché, et des principaux évènements à destination, plus spécifiquement, de la communauté des analystes.

Dans la continuité de ses décisions adoptées à la fin de l'exercice 2014, par lesquelles le Conseil d'Administration avait décidé d'initier un programme de rachat d'actions afin d'assurer le service du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, le Conseil d'Administration a décidé de poursuivre ces achats au cours du second semestre, toujours dans les limites fixées par l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, afin d'assurer la couverture de futurs plans d'attribution gratuite d'actions de performance ou d'éventuelles opérations d'attribution ou de cessions d'actions auto-détenues dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, pages 277 et suivantes du présent Document de Référence).

Enfin, le Conseil d'Administration a présenté à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 une modification des Statuts visant à réaffirmer le principe «une action, une voix», en application de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle. À défaut, un droit de vote double aurait été de plein droit attribué aux actions détenues au nominatif par un même actionnaire pendant au moins deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la loi susvisée. La proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, que celle-ci a approuvée à une large majorité, a permis de préserver l'égalité des droits de tous les actionnaires et d'éviter les abus susceptibles de résulter d'une dissociation du pouvoir lié à l'exercice du droit de vote et du risque financier réellement assumé.

L'activité des Comités spécialisés

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations Domaines d'intervention du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

Les domaines d'intervention du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations a une compétence très générale dans la préparation des délibérations du Conseil d'Administration touchant à la détermination des grands axes de la stratégie du Groupe et au suivi de leur mise en œuvre par la Direction Générale. Il intervient particulièrement dans le suivi du portefeuille de projets du Groupe, en éclairant par ses analyses préalables les demandes d'autorisation d'engagements soumises au Conseil d'Administration. Il s'assure dans ce cadre que les projets identifiés par la Direction Générale sont compatibles avec la stratégie définie par le Conseil d'Administration, revoit les conditions de leur financement et le niveau de risque qu'ils impliquent pour le Groupe.

Plus généralement, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations assure un suivi régulier des performances opérationnelles et financières du Groupe, dont il rend compte au Conseil d'Administration. Il s'appuie, pour ce faire, sur le reporting mensuel préparé par la Direction Administrative et Financière avec le concours des autres directions opérationnelles et supports du Groupe.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations contribue ainsi de façon essentielle, en lien avec les autres Comités spécialisés du Conseil d'Administration, au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

Composition et modalités de fonctionnement du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

Au 31 décembre 2015, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité:

• Monsieur Michel Bleitrach, Administrateur indépendant et Vice-Président du Conseil d'Administration, Président du Comité;
• Monsieur Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité;
• la société Financière Hélios, Administrateur, représentée dans ces fonctions par Monsieur Maurice Tchenio, membre du Comité.

Cette composition, qui résulte des délibérations du Conseil d'Administration du 30 mai 2013, a été en dernier lieu confirmée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 juin 2015, compte tenu des évolutions de la composition du Conseil d'Administration résultant de la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence).

Tous les autres Administrateurs sont invités permanents aux réunions du Comité et y sont le plus souvent présents. Par ailleurs, depuis le 28 avril 2015, le délégué du Comité d'Entreprise au Conseil d'Administration est également invité à participer aux réunions du Comité.

Les dossiers sont généralement présentés par le Président-Directeur Général ou les Directeurs Généraux Adjoints, le cas échéant assistés par les membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations en 2015

En 2015, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations s'est réuni dix fois, contre onze fois en 2014. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 87% au cours de l'exercice 2015, contre 88% en 2014 1. Les Administrateurs non-membres du Comité, invités permanents à ses réunions, ont largement participé à celles-ci.

En 2015, sur la base des reportings mensuels préparés par la Direction Administrative et Financière et en lien avec le Conseil d'Administration, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations a assuré le suivi permanent de la gestion opérationnelle et financière des activités et du portefeuille de projets en cours.

En lien avec l'intensification des investissements du Groupe au cours de l'exercice, plusieurs projets de développement ont été examinés par le Comité et ont fait l'objet de recommandations favorables à leur autorisation formelle par le Conseil d'Administration. L'activité du Comité a été, de ce point de vue, particulièrement riche au cours de l'exercice 2015, avec d'importants travaux consacrés notamment:

• à l'engagement de l'investissement de 170 millions d'euros lié au projet de centrale bagasse/biomasse Galion 2 en Martinique, ainsi que du financement bancaire à long terme de 120 millions d'euros y afférent;
• au lancement du programme d'investissement de 200 millions d'euros de mise en conformité des installations thermiques du Groupe dans l'Outre-mer avec les nouvelles normes environnementales issues de la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (dite «directive IED»), concrétisé avec l'engagement d'un premier investissement de 25 millions d'euros lié à la mise en conformité de la tranche B de la centrale Albioma Le Gol;
• à l'accélération du développement du projet de turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion, requérant en particulier l'engagement, dans l'attente de la finalisation du financement bancaire à long terme du projet, de la commande d'un certain nombre d'équipements industriels stratégiques;
• à la deuxième acquisition du Groupe au Brésil, concrétisée au mois d'août 2015 avec le rachat de 65% du capital de Codora Energia, propriétaire d'une usine de cogénération bagasse de 48 MW située dans l'État de Goiás;
• à la poursuite du développement de l'activité Solaire dans l'Outre-mer, avec l'acquisition de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance totale de 3 MWc, et l'autorisation du soumissionnement d'un certain nombre de projets de centrales photovoltaïques avec stockage à l'appel d'offres initié par la Commission de Régulation de l'Énergie au cours de l'exercice.

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

D'autres opportunités ont également été examinées par le Comité, notamment s'agissant du développement en Guyane française de l'activité Biomasse Thermique ou de l'examen de nouvelles opportunités de développement au Brésil et dans la zone Afrique/Asie, en particulier à l'Île Maurice.

Le suivi des opérations a, lui aussi, occupé une place de choix dans les travaux du Comité avec, en particulier:

• d'importants travaux consacrés aux incidents techniques ayant affecté, au premier semestre de l'exercice 2015, les centrales Albioma Le Moule en Guadeloupe et Albioma Le Gol à La Réunion, le Comité ayant à ces occasions porté une attention particulière à l'analyse des causes de chacun des incidents, à la revue des plans d'action mis en œuvre par la Direction Générale et à l'analyse des impacts économiques et financiers de ces deux incidents;
• un suivi de l'évolution de la grève d'une partie du personnel du site du Moule en Guadeloupe au début de l'exercice 2015;
• des travaux consacrés à l'analyse des performances de la première unité de cogénération du Groupe au Brésil, en lien, notamment, avec l'ouverture de la campagne sucrière 2015/2016;
• d'importants travaux consacrés au suivi des mesures de relèvement des tarifs d'achat de l'électricité produite par les installations de méthanisation exploitées par le Groupe et à l'analyse de leurs impacts sur la rentabilité immédiate ou à terme de ces installations.

Le Comité a par ailleurs consacré plusieurs séances de travail à l'analyse de la dégradation de la situation macro-économique au Brésil et de ses conséquences à court et moyen terme sur la stratégie de développement du Groupe dans ce pays, en particulier s'agissant de l'évolution défavorable des prix de l'électricité sur le marché spot, de la dépréciation du réal brésilien face à l'euro et de l'évolution à la hausse des taux d'intérêts.

Enfin, en lien avec les travaux du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques sur la mesure de la création de valeur des projets, le Comité a été amené à examiner des analyses rétrospectives de la création de valeur de projets exploités par le Groupe dans l'activité Biomasse Thermique et dans l'activité Solaire.

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Domaines d'intervention du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Les domaines d'intervention du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ils sont conformes aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, qui prévoit qu'un Comité spécialisé agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et notamment, sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration:

• du processus d'élaboration de l'information financière;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes;
• de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques joue donc un rôle incontournable dans le contrôle et le suivi du processus d'élaboration des états financiers du Groupe et dans l'appréciation de la qualité et de l'efficacité du contrôle externe de ces états financiers.

Il consacre également des travaux importants à la vérification de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne, de gestion et de pilotage des risques, et accompagne la Direction Générale dans l'amélioration continue des dispositifs existants.

Composition et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Au 31 décembre 2015, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques était composé de deux Administrateurs indépendants:

• Monsieur Daniel Valot, Administrateur indépendant, Président du Comité 1;
• Monsieur Michel Bleitrach, Administrateur indépendant et Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité.

Cette composition, qui a été en dernier lieu confirmée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 juin 2015, résulte de la prise en compte des évolutions de la composition du Conseil d'Administration résultant de la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence). Cette opération s'est en effet traduite par la démission de Monsieur Franck Hagège, en date du 24 juin 2015, de ses fonctions

1. Monsieur Daniel Valot ayant, le 13 avril 2016, remis au Conseil d'Administration sa démission de ses fonctions d'Administrateur pour des raisons de santé, le Conseil d'Administration a confié à Monsieur Michel Bleitrach la présidence du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques à compter de cette date.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

d'Administrateur et de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, auxquelles il avait été nommé respectivement par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 et par le Conseil d'Administration du même jour (en remplacement de Monsieur Patrick de Giovanni, dont le mandat était arrivé à échéance à l'occasion de ladite Assemblée Générale sans qu'il en sollicite le renouvellement). À l'issue de ces évolutions, le Conseil d'Administration a estimé que le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, ainsi composé de deux membres, restait pleinement en mesure d'assumer les missions qui lui étaient confiées.

Les membres du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en fonction au 31 décembre 2015 justifient tous, du fait de leur expérience professionnelle, de compétences spécifiques en matière comptable et financière (voir les précisions apportées à la section 2.3.2, pages 53 et suivantes du présent Document de Référence).

Les dossiers sont généralement présentés au Comité par le Directeur Général Adjoint Finances, le cas échéant assistés des membres de son équipe en charge des dossiers présentés. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, qui est libre de délibérer hors la présence de personnalités internes au Groupe lorsqu'il l'estime nécessaire. Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à chaque réunion du Comité, hormis celles consacrées au renouvellement de leur collège et celles consacrées aux conditions d'exercice de leur mission d'audit externe. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Lorsque le Comité examine des états financiers, il dispose d'un délai minimum d'examen de 48 heures préalablement à la réunion pour procéder à sa revue. En séance, les Commissaires aux Comptes présentent leurs conclusions et observations sur les résultats de leur audit ou de leur revue et les options comptables retenues. L'examen des comptes est également précédé d'une présentation du Directeur Général Adjoint Finances portant sur les risques et les engagements hors bilans significatifs de la Société.

Réunions et travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en 2015

En 2015, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques s'est réuni quatre fois, soit autant qu'en 2014. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 92% au cours de l'exercice 2015, au même niveau qu'en 2014 1.

Le Comité a, en prévision de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014, revu les faits marquants de l'exercice, les principaux points de clôture, les chiffres clés des états financiers, la situation de trésorerie et l'endettement du Groupe. Il a porté une attention particulière aux principales options comptables retenues par la Direction Générale, aux résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et aux provisions pour risques ou dépréciations en résultant. Dans ce cadre, le Comité a auditionné les Commissaires aux Comptes qui ont présenté à son attention les conclusions de leur audit. Le Comité a également revu les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe proposés par la Direction Générale à court et moyen terme en vue de leur présentation au marché.

Une attention particulière a été portée aux dépréciations d'actifs enregistrées sur l'activité Biométhanisation à l'issue d'une mise à jour des plans d'affaires de l'activité, dans le cadre de laquelle les hypothèses initialement retenues ont été révisées sur la base du retour d'expérience de l'exercice 2014. Le Comité s'est notamment assuré que l'approche retenue par la Direction Générale quant à la teneur de la dépréciation reflétait de manière effective la perte de valeur réelle des actifs concernés et les perspectives d'avenir de l'activité.

De même, en prévision de l'arrêté des comptes consolidés condensés du premier semestre de l'exercice 2015, le Comité a revu les faits marquants du premier semestre de l'exercice, les principaux points de clôture, les chiffres clés des états financiers, la situation de trésorerie et l'endettement du Groupe. Il a, à nouveau, examiné les principales options comptables retenues par la Direction Générale et entendu à cette occasion les Commissaires aux Comptes de la Société, qui lui ont présenté les conclusions de leur revue limitée. Le Comité a également revu les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe proposés par la Direction Générale à court et moyen terme en vue de leur présentation au marché, qui avaient été ajustés par le Conseil d'Administration au cours du premier semestre compte tenu de l'impact des incidents techniques ayant affecté les centrales thermiques Albioma Le Moule en Guadeloupe et Albioma Le Gol à La Réunion.

En marge de l'examen des états financiers, les travaux du Comité ont porté sur les sujets suivants.

• L'évaluation de l'audit externe a donné lieu à un échange entre le Comité et les Commissaires aux Comptes hors la présence de la Direction Générale au cours de l'exercice.
• S'agissant du pilotage des risques et des assurances, le Comité a procédé à une revue approfondie de la cartographie des risques du Groupe et des principales évolutions de son profil de risques, et s'est assuré de l'adéquation du programme d'assurance du Groupe à

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

ce profil de risques. Le Comité a par ailleurs été plus spécifiquement sollicité à l'appui du Conseil d'Administration dans le cadre de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie de sécurisation des ventes d'électricité à long terme au Brésil, par voie de soumissionnement aux appels d'offres initiés sur le marché règlementé brésilien.

• Dans la continuité de ses travaux engagés en 2014, le Comité a poursuivi ses réflexions sur les méthodes de mesure de la création de valeur des projets, qui ont, par ailleurs, sous-tendu les travaux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et du Conseil d'Administration sur ces sujets.
• Une réunion a été consacrée à l'audit interne. À cette occasion, le Comité, qui a entendu la Responsable de l'Audit Interne, s'est assuré de la correcte mise en œuvre des plans d'action définis à l'issue des précédentes missions d'audit réalisées à sa demande, et a pris connaissance des rapports d'audit réalisés au titre du plan d'audit 2015 (audit d'Albioma Galion et audit de la sécurité informatique), pour lesquels il a, avec la Direction Générale, approuvé les plans d'action correctifs à mettre en œuvre. Le Comité a également approuvé le plan d'audit interne 2016.
• Enfin, le Comité, en prévision de l'échéance, lors de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, a engagé des travaux d'analyse de l'opportunité de proposer à ladite Assemblée Générale un renouvellement de ces mandats. Le Comité a notamment décidé qu'il n'y avait pas lieu de recourir à une procédure d'appel d'offres à cet effet, mais a souhaité s'assurer qu'un tel renouvellement préserverait l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Ces travaux, poursuivis au début de l'exercice 2016, ont conduit le Conseil d'Administration à soumettre à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 une proposition de renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants (voir les précisions apportées à la section 8.2.2, pages 309 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015.

Le Comité des Nominations et Rémunérations

Domaines d'intervention du Comité des Nominations et Rémunérations

Les domaines d'intervention du Comité des Nominations et Rémunérations sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations et Rémunérations joue un rôle déterminant dans la préparation des délibérations du Conseil d'Administration touchant à la gouvernance et aux rémunérations des mandataires sociaux dirigeants ou non-dirigeants.

Ses travaux le conduisent à intervenir sur tous les sujets touchant à la composition du Conseil d'Administration et au statut des Administrateurs (sélection de candidats, équilibre de la composition du Conseil d'Administration en termes d'indépendance, de compétences et de parité). Le Comité intervient par ailleurs préalablement à toutes délibérations du Conseil d'Administration relatives à la rémunération du Président-Directeur Général ou des Administrateurs. Il veille également à être en mesure de pouvoir proposer au Conseil d'Administration un plan de succession en cas de vacance prévisible des fonctions de Directeur Général.

Le Comité des Nominations et Rémunérations revoit également, de manière plus générale, les problématiques touchant aux ressources humaines du Groupe. Dans ce cadre, il est notamment appelé à se prononcer sur la politique de rémunération du Groupe et sur l'évolution des rémunérations des principaux cadres dirigeants, dont il revoit également le plan de succession. Le Comité intervient par ailleurs sur l'épargne salariale et les plans d'actionnariat salarié (plans d'attribution gratuite d'actions de performance et plans d'options de souscription ou d'achat d'actions).

Composition et modalités de fonctionnement du Comité des Nominations et Rémunérations

Au 31 décembre 2015, le Comité des Nominations et Rémunérations était composé de deux Administrateurs indépendants:

• Madame Michèle Remillieux, Administrateur indépendant, Président du Comité;
• Monsieur Daniel Valot, Administrateur indépendant, membre du Comité.

Cette composition, qui a été en dernier lieu confirmée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 juin 2015, résulte de la prise en compte des évolutions de la composition du Conseil d'Administration résultant de la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence). Cette opération s'est en effet traduite par la désignation, le 24 juin 2015, de Monsieur Maurice Tchenio en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur Edgard Misrahi, Monsieur Maurice Tchenio ayant à cette fin démissionné, en date du 24 juin 2015, de ses propres fonctions d'Administrateur. À cette occasion, la société Financière Hélios, par l'intermédiaire de son représentant permanent, a fait savoir qu'elle souhaitait mettre fin à ses fonctions de membre du Comité des Nominations et

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Rémunérations, ce dont le Conseil d'Administration a pris acte. À l'issue de ces évolutions, le Conseil d'Administration a estimé que le Comité des Nominations et Rémunérations, ainsi composé de deux membres, restait pleinement en mesure d'assumer les missions qui lui étaient confiées.

À défaut d'Administrateur salarié au sein du Conseil d'Administration, aucun Administrateur salarié n'était membre du Comité des Nominations et Rémunérations au 31 décembre 2015 (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.1, page 46 du présent Document de Référence).

Les dossiers sont généralement présentés par le Président-Directeur Général, le Directeur des Ressources Humaines ou le Secrétaire Général. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité des Nominations et Rémunérations, qui est libre de délibérer hors la présence de personnalités internes au Groupe lorsqu'il l'estime nécessaire. Le Comité délibère hors la présence du Président-Directeur Général lorsque la situation de ce dernier est évoquée. Le Président-Directeur Général est en revanche associé de manière systématique aux travaux du Comité relatifs à la sélection ou à la nomination des Administrateurs et à l'élaboration du plan de succession. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux du Comité des Nominations et Rémunérations en 2015

En 2015, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni quatre fois, contre cinq fois en 2014. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 78%, contre 93% en 2014 1.

Le Comité a consacré une réunion à la revue des éléments de rémunération du Président-Directeur Général (part variable au titre de l'exercice 2014, part fixe et modalités de détermination de la part variable pour l'exercice 2015, autres éléments de rémunération pour l'exercice 2015). Les recommandations du Comité ont été arrêtées lors d'une réunion tenue hors la présence du Président-Directeur Général et du Secrétaire Général, salarié de la Société.

La distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence) a conduit le Comité à émettre des recommandations visant à reformuler un certain nombre des objectifs qui avaient été assignés à Monsieur Jacques Pétry pour l'exercice 2015, en vue de confier à ce dernier des objectifs nouveaux directement liés aux enjeux de recomposition du capital auxquels le Groupe devrait désormais faire face.

Au-delà de la rémunération du Président-Directeur Général, le Comité a été tenu informé de la politique salariale applicable au sein du Groupe pour l'exercice 2015.

Le Comité est intervenu en amont des délibérations du Conseil d'Administration consacrées à la revue annuelle du statut des Administrateurs au titre de l'exercice 2014 s'agissant, notamment, de leur indépendance et des conflits d'intérêts potentiels auxquels ils seraient susceptibles d'être confrontés, ainsi qu'à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, réalisée au titre de l'exercice 2014 par voie d'auto-évaluation (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.2, pages 81 et suivantes du présent Document de Référence). Il a procédé au même examen s'agissant des candidatures aux fonctions d'Administrateur soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

L'exercice 2015 ayant été marqué par plusieurs évolutions importantes de la composition du Conseil d'Administration, le Comité a consacré une partie de ses travaux à la sélection de candidats aux fonctions d'Administrateur, sur la base desquels le Conseil d'Administration a proposé à l'Assemblée Générale la nomination de Madame Marie-Claire Daveu et Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur, en remplacement, respectivement, de Madame Myriam Maestroni et de Monsieur Patrick de Giovanni, dont les mandats arrivaient à échéance sans qu'ils en sollicitent le renouvellement. Ces évolutions, ajoutées aux évolutions de la composition du Conseil d'Administration liées à la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence), ont conduit le Comité à revoir, à plusieurs reprises au cours de l'exercice 2015, la composition des Comités spécialisés du Conseil d'Administration.

De manière plus générale, le Comité a fourni d'importants travaux sur l'évolution à moyen terme de la composition du Conseil d'Administration ayant notamment pour objet de diminuer la moyenne d'âge des Administrateurs en fonction et d'anticiper les exigences de féminisation du Conseil d'Administration à l'horizon 2017.

Le Comité a, en 2015, porté une attention particulière à la revue du plan de succession de la Direction Générale et a examiné les grands axes du plan de succession des cadres clés du Groupe. Dans ce cadre, le Comité a largement contribué à la préparation des décisions du Conseil d'Administration relatives à la mise en œuvre de ce plan de succession, impliquant, à compter du 1er juin 2016, la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ces dernières

1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

fonctions étant confiées, à compter de cette date, à Monsieur Frédéric Moyne (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence). Le Comité a par ailleurs, avec l'assistance d'un conseil externe, formulé des recommandations précises sur les dispositifs à mettre en place s'agissant de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, en tenant particulièrement compte des pratiques de sociétés comparables, et sur la mise en place, au sein du Conseil d'Administration, d'une fonction d'Administrateur Référent confiée au Vice-Président du Conseil d'Administration.

Le Comité a également préparé les travaux du Conseil d'Administration consacrés à l'arrêté d'une procédure de gestion de crise en cas d'empêchement, temporaire ou définitif, du Président-Directeur Général.

Enfin, le Comité est intervenu dans le cadre du suivi de la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle et salariale, et du suivi des plans d'action engagés en faveur de la diversité et de l'égalité professionnelles.

Le Comité des Nominations et Rémunérations a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Domaines d'intervention du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Les domaines d'intervention du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise a été créé le 24 septembre 2012 afin de permettre au Conseil d'Administration de s'impliquer davantage dans les problématiques de développement durable du Groupe. Le Comité, dans ce cadre, examine les politiques et engagements du Groupe en matière environnementale (transition énergétique et valorisation performante des ressources naturelles, réduction des impacts sur l'environnement), sociale (sécurité, formation, diversité), et sociétale (action locale, achats responsables). Il assure le suivi permanent de leur mise en œuvre et des risques qui y sont associés, le cas échéant en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Le Comité examine également les informations extrafinancières publiées par le Groupe en application de ses obligations législatives et règlementaires ou dans le cadre de sa politique générale de communication institutionnelle.

Le Comité revoit par ailleurs l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Composition et modalités de fonctionnement du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Au 31 décembre 2015, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise était composé de deux Administrateurs indépendants:

• Madame Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité;
• Monsieur Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité.

Cette composition, qui a été en dernier lieu confirmée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 juin 2015, résulte de deux évolutions successives de la composition du Conseil d'Administration intervenues au cours de l'exercice 2015.

D'une part, Madame Myriam Maestroni, dont le mandat d'Administrateur arrivait à échéance lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 sans qu'elle en sollicite le renouvellement, a été remplacée par Madame Marie-Claire Daveu, nommée aux fonctions d'Administrateur par la même Assemblée Générale, aux fonctions de Présidente du Comité.

D'autre part, la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence) s'est traduite par la démission de Monsieur Franck Hagège, en date du 24 juin 2015, de ses fonctions d'Administrateur et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, auxquelles il avait été nommé respectivement par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 et par le Conseil d'Administration du même jour (en remplacement de Monsieur Patrick de Giovanni, dont le mandat était arrivé à échéance à l'occasion de ladite Assemblée Générale sans qu'il en sollicite le renouvellement). À l'issue de ces évolutions, le Conseil d'Administration a estimé que le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, ainsi composé de deux membres, restait pleinement en mesure d'assumer les missions qui lui étaient confiées.

Les dossiers sont généralement présentés par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint France, le Secrétaire Général et le Conseiller du Président en charge de la responsabilité sociétale, le cas échéant assistés par les membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Réunions et travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise en 2015

En 2015, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise s'est réuni quatre fois, soit autant qu'en 2014. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100% au cours de l'exercice 2015, contre 92% en 2014 1.

Le Comité a, au cours de l'exercice 2015, été saisi d'un nombre importants de sujets en lien avec l'ensemble des piliers de la stratégie du Groupe en matière de développement durable. Au-delà de la revue régulière des principaux indicateurs suivis par le Groupe en matière de développement durable, les travaux du Comité ont porté:

• sur le suivi des performances du Groupe en matière de sécurité, à la lumière, en particulier, des indicateurs de taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec, en particulier, un accompagnement fort de la Direction Générale dans ses travaux d'analyse des causes des principaux accidents du travail survenus au cours de l'exercice et dans la mise en œuvre de plans d'action ambitieux destinés à l'amélioration des résultats du Groupe en ces matières; la dégradation nette des indicateurs du Groupe en matière de sécurité en 2014 avait d'ailleurs conduit la Direction Générale à diligenter un audit global des installations thermiques du Groupe dont les conclusions, présentées au Comité par le consultant externe en charge de sa réalisation, ont largement servi de base à l'élaboration des plans d'action susvisés;
• sur l'acceptabilité de nouvelles filières d'approvisionnement en biomasse bois dans le cadre des ambitions de développement du Groupe en Guyane française;
• sur le suivi, en lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, des principaux risques relevant de sa compétence;
• sur le suivi de la mise en œuvre du programme d'éthique du Groupe;
• sur l'anticipation des incidences de la réalisation des évaluations de risques sanitaires sur certaines installations thermiques du Groupe;
• sur le périmètre de vérification des données extrafinancières figurant dans le présent Document de Référence;
• sur l'élaboration de la feuille de route du développement durable, concrétisant une approche à long terme du développement durable intégrée aux activités et à la stratégie du Groupe.

Compte tenu de la désignation, au cours de l'exercice 2015, de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions de Présidente du Comité, une réunion entière du Comité a été consacrée à la présentation de la stratégie du Groupe en matière de développement durable et des principales thématiques relevant de la compétence du Comité (sécurité, conformité environnementale, parties prenantes, transition énergétique, efficacité énergétique).

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015.

2.3.3.2. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Rythme et méthodes d'évaluation

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration examine annuellement son fonctionnement, en vue, en particulier:

• de faire le point sur ses modalités de fonctionnement;
• de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues;
• de mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette démarche prend la forme d'une auto-évaluation du Conseil d'Administration, réalisée sur la base de questionnaires, dont les résultats sont analysés par le Conseil d'Administration à l'issue d'un examen préalable par le Comité des Nominations et Rémunérations. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe.

Les évaluations réalisées au titre des exercices 2013 et 2014 ayant été réalisées par le Conseil d'Administration sans assistance externe, le Comité des Nominations et Rémunérations a, en vue de la réalisation de l'évaluation au titre de l'exercice 2015, décidé de s'adjoindre l'aide d'un consultant extérieur au Groupe (Sodali).

Prise en compte des conclusions de l'évaluation réalisée au titre de l'exercice 2014 par voie d'auto-évaluation et examinées par le Conseil d'Administration le 3 mars 2015

L'évaluation réalisée au titre de l'exercice 2014 avait, de manière générale, fait ressortir une perception très positive du fonctionnement du Conseil d'Administration, et une poursuite de l'amélioration sur les points d'attention relevés à l'occasion des précédentes évaluations.

Le Conseil d'Administration avait notamment:

• clarifié ses besoins s'agissant du recours à des experts externes autres que ceux de la Direction Générale, prenant acte à cet égard de ce que le Conseil d'Admi-

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

nistration était libre, à tout moment, de demander formellement l'intervention de tels experts;

• pris acte de ce que l'organisation de la direction générale (dissociation ou réunion des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration) ferait l'objet de discussions plus régulières à l'occasion, notamment, de l'examen par le Comité des Nominations et Rémunérations et par le Conseil d'Administration du plan de succession; à cet égard, la mise en œuvre du plan de succession de la Direction Générale, sous la forme d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, a permis au Conseil d'Administration de débattre de l'opportunité de la mise en place de ce mode de gouvernance dissocié (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence);
• pris acte des mesures mises en place immédiatement par la Direction Générale en vue d'une information plus régulière des Administrateurs sur la composition du capital social et sur les notes établies par les analystes financiers sur la Société;
• approuvé la proposition de la Direction Générale tendant à réorganiser le calendrier de la revue de la stratégie, réalisée jusqu'alors en début d'exercice à l'occasion d'un séminaire du Conseil d'Administration; à cet égard, le séminaire annuel du Conseil d'Administration consacré à la revue de la stratégie est désormais organisé en novembre, en lien avec le processus budgétaire;
• demandé qu'un travail soit engagé en vue d'enrichir les compétences du Conseil d'Administration à moyen terme et préparer sa féminisation; à cet égard, le Comité des Nominations et Rémunérations a consacré d'importants travaux à l'évolution à court et moyen terme de la composition du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.6, page 52 du présent Document de Référence).

Conclusions de l'évaluation réalisée au titre de l'exercice 2015 par un consultant externe examinées par le Conseil d'Administration le 29 mars 2016

L'évaluation réalisée en 2016 au titre de l'exercice 2015 a été assurée par un consultant externe. Les conclusions de ses travaux ont été examinées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 mars 2016.

Le rapport d'évaluation a fait ressortir l'excellente qualité des pratiques de gouvernance de la Société et, en particulier:

• le haut niveau de compétence et la forte implication du Conseil d'Administration;
• la qualité de l'animation de la gouvernance;
• l'efficacité du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités;

• la qualité des relations du Conseil d'Administration avec l'exécutif.

Des points d'amélioration ont été identifiés et se sont traduits par la définition de plans d'action, dont la mise en œuvre sera suivie dès 2016.

• Les évolutions de la composition du Conseil d'Administration intervenues au cours de l'exercice 2015 ont conduit le Conseil d'Administration à identifier une piste d'amélioration tenant à sa composition avec, en premier lieu, un objectif de retour à moyen terme à neuf membres, contre sept actuellement. Le plan d'action arrêté par le Conseil d'Administration s'est, sur ce point, largement inscrit dans la continuité des travaux engagés depuis plusieurs mois par le Comité des Nominations et Rémunérations en vue de poursuivre la féminisation du Conseil d'Administration afin d'anticiper les échéances règlementaires et de diminuer la moyenne d'âge des Administrateurs.
• S'agissant du fonctionnement de la gouvernance, les points d'amélioration relevés ont largement été traités dans le cadre de la décision du Conseil d'Administration de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de mettre en place une fonction d'Administrateur Référent (confiée au Vice-Président du Conseil d'Administration). Le Conseil d'Administration a, en complément, décidé qu'il serait réuni une fois par an en session exécutive sous l'égide de l'Administrateur Référent. Les travaux d'évaluation du Conseil d'Administration l'ont enfin conduit à s'interroger sur l'opportunité d'une modification de la physionomie et du fonctionnement du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, en lien avec la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général: le Conseil d'Administration a ainsi décidé du principe d'une modification des attributions du Comité afin de limiter ses interventions à l'examen approfondi des engagements significatifs du Groupe avant leur autorisation par le Conseil d'Administration, et de charger le Conseil d'Administration d'assurer le suivi des opérations sur la base de rapports établis par le Directeur Général. Ce Comité, qui prendrait le nom de Comité des Engagements, serait composé de quelques Administrateurs uniquement, permettant ainsi un travail poussé préalablement à l'autorisation des grands investissements par le Conseil d'Administration.
• Des principes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration afin d'améliorer l'information des Administrateurs sur un certain nombre de sujets (par exemple, positionnement concurrentiel du Groupe) et de formaliser un programme d'intégration des nouveaux Administrateurs.
• 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ALBIOMA

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.3.3. Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et de la Charte de l'Administrateur mis à jour au 1er mars 2016

Règlement Intérieur du Conseil d'Administration

Préambule

Le Conseil d'Administration d'Albioma (la «Société») a, en séance du 19 décembre 2008, adopté le présent Règlement Intérieur (le «Règlement Intérieur»), qui a ensuite été complété à plusieurs reprises.

Le Règlement Intérieur est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les dispositions législatives, règlementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Il comporte en annexe la Charte de l'Administrateur qui définit les droits et obligations de l'Administrateur.

Aux fins du présent Règlement Intérieur:

• «Administrateurs» désigne les membres du Conseil d'Administration de la Société;
• «Assemblée Générale» désigne l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société;
• «Conseil d'Administration» ou «Conseil» désigne le Conseil d'Administration de la Société;
• «Groupe» désigne la Société et toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;
• «Président» désigne le Président du Conseil d'Administration; et
• «Directeur Général» désigne le Directeur Général de la Société.

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux Statuts de la Société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le Document de Référence de la Société et sur son site Internet.

Il pourra être amendé par décision du Conseil d'Admini stration.

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dispositions législatives applicables en cas de fusion. Le Conseil d'Administration doit être composé, dans la mesure du possible, d'une majorité d'Administrateurs indépendants.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur «non exécutif», c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, client, fournisseur, autre) avec ceux-ci.

La détermination de l'indépendance d'un Administrateur est de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration revoit sa composition régulièrement. Il procède annuellement à l'évaluation de son fonctionnement, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société. Les conclusions de cette évaluation sont formalisées tous les trois ans au moins.

Il se réunit une fois par an hors la présence des Administrateurs internes à la Société (c'est-à-dire exerçant, au sein de la Société ou de son Groupe, des fonctions salariées ou des fonctions de dirigeant mandataire social) en vue de procéder à l'évaluation des performances du Président-Directeur Général en cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ou du Président et du Directeur Général en cas de dissociation de ces fonctions.

2. Attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'organe majeur de décision et de contrôle de la Société. Ses attributions, qu'il exerce dans la limite des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, sont notamment les suivantes:

• déterminer les orientations stratégiques de l'activité de la Société et de son Groupe et veiller à leur mise en œuvre;
• autoriser l'octroi de cautions, avals et garanties;
• autoriser préalablement à leur conclusion les conventions et engagements dits «règlementés», conformément aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables;
• établir et arrêter les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les comptes semestriels;
• examiner les documents de gestion prévisionnels;
• autoriser tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année, ainsi, le cas échéant, que leur financement;

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

• autoriser tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration;
• autoriser toute cession ou tout apport d'actifs significatifs;
• autoriser plus généralement toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant significativement le budget arrêté par le Conseil d'Administration;
• examiner tout projet d'opération de fusion, de scission ou d'apport;
• fixer les rémunérations du Président et du Directeur Général;
• décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen.

De manière générale, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de son Groupe et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration revoit et approuve les informations publiées dans le Document de Référence par la Société sur ses structures et pratiques de gouvernement d'entreprise.

3. Fonctionnement du Conseil d'Administration

3.1. Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Une fois par exercice, les Administrateurs sont réunis en amont de l'arrêté du budget annuel et du plan d'affaires à moyen terme pour revoir les orientations stratégiques de l'activité.

Les convocations sont faites par le Président ou la moitié des membres du Conseil, par tous moyens et même verbalement, en principe au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf cas d'urgence.

3.2. Information des Administrateurs

Le Président ou, à sa demande, le Directeur Général, communique à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

L'Administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Il adresse ses demandes d'informations complémentaires au Président du Conseil d'Administration qui apprécie le caractère utile des documents demandés.

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, les Administrateurs reçoivent en temps utile et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

En dehors des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société et son Groupe et sont alertés de tout évènement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière.

Les Administrateurs peuvent rencontrer les principaux directeurs du Groupe, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, sous réserve d'en faire la demande au Président du Conseil d'Administration qui portera celle-ci à la connaissance du Directeur Général.

3.3. Mandat

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir, qui doit être donné par écrit, peut valablement résulter d'un simple courriel. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul pouvoir.

Les stipulations qui précédent sont applicables au représentant permanent d'un Administrateur personne morale.

3.4. Délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. L'Administrateur mandaté par un de ses pairs pour le représenter dispose de deux voix.

Le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, le Vice-Président dirige les débats. En leur absence à tous deux, les séances sont présidées par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion.

En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

3.5. Participation aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions ci-dessous.

• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'Administration, étant toutefois précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa3 du Code de commerce, ces modes de participation ne pourront être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.
• Avant le début des délibérations, l'absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations doit être vérifiée.
• Chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit.
• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu et simultanée des délibérations afin d'assurer la participation réelle des Administrateurs aux délibérations du Conseil.
• En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de télécommunication constaté par le président de séance, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.
• 3.6. Registres de présence

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs ayant participé physiquement à la séance du Conseil, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des Administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunications (pour eux et ceux qu'ils représentent).

3.7. Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre spécial établi conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et signé par le président de séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante. À cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque Administrateur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents ou réputés présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées à la réunion du Conseil et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés, du nom de chaque Administrateur ayant participé à la réunion du Conseil par ces moyens et, le cas échéant, de tout incident technique ayant perturbé le déroulement de la réunion, y compris l'interruption et le rétablissement de la participation à distance.

Le cas échéant, le procès-verbal fait état des positions divergentes exprimées par des Administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président de séance, le Secrétaire du Conseil d'Administration ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil.

4. Le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Lorsqu'il est à l'origine de la convocation du Conseil d'Administration, il élabore l'ordre du jour des séances en s'appuyant à cet effet sur le Directeur Général. Il s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration coordonne les travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Le Président du Conseil d'Administration veille à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise. Le cas échéant, il s'appuie à cet effet sur le Vice-Président du Conseil d'Administration qui l'assiste dans ce rôle de consolidation de la bonne gouvernance de la Société.

Par ailleurs, le Président du Conseil d'Administration est chargé:

• de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général;

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Aux fins d'exercer ces missions:

• le Directeur Général fournit au Président du Conseil d'Administration une information régulière sur la vie du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie et les grands projets d'investissement;
• le Président du Conseil d'Administration est en droit d'obtenir du Directeur Général, s'il l'estime nécessaire, toute information susceptible d'éclairer les travaux du Conseil d'Administration ou de ses Comités;
• le Directeur Général peut consulter le Président du Conseil d'Administration sur tout sujet en vue de recueillir son avis, en particulier en matière de stratégie, de communication et de gouvernance;
• le Directeur Général associe systématiquement le Président du Conseil d'Administration à l'élaboration des orientations stratégiques de l'activité avant qu'elles ne soient soumises à l'approbation du Conseil d'Administration.

5. Le Vice-Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut désigner parmi ses membres un Vice-Président, chargé d'assister le Président du Conseil d'Administration dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société.

Le Vice-Président, en cas d'empêchement du Président du Conseil d'Administration, préside les séances du Conseil et dirige ses débats.

6. L'Administrateur Référent

Le Conseil d'Administration désigne en son sein un Administrateur Référent qui doit être choisi parmi les Administrateurs indépendants. La fonction d'Administrateur Référent peut être confiée au Vice-Président du Conseil d'Administration. Elle ne peut être confiée au Président du Conseil d'Administration.

L'Administrateur Référent:

• coordonne les travaux des Administrateurs indépendants, en particulier lorsque ceux-ci sont appelés à statuer hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et, le cas échéant, des Administrateurs non indépendants;
• s'exprime, en tant que de besoin, au nom des Administrateurs indépendants, en particulier vis-à-vis des actionnaires.

Il peut requérir du Président du Conseil d'Administration l'inscription à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ou de ses Comités de tout sujet relevant de ses attributions.

7. Le Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées par le Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés par le Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard:

• participe à la préparation des ordres du jour et en procédant à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés;
• participe à la définition le calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés;

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les Directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés;
• organise leur participation à distance ou facilite leur représentation par leurs pairs en cas d'absence;
• gère le règlement des jetons de présence.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

8. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut créer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de directeurs, soit d'Administrateurs et de directeurs de la Société. Les membres de ces Comités, désignés par le Conseil d'Administration, sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.

Les Comités créés par le Conseil d'Administration sont les suivants:

• le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques;
• le Comité des Nominations et Rémunérations;
• le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations;
• le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les Comités ont un rôle purement consultatif. Le Conseil d'Administration apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux propositions ou recommandations présentées par les Comités. Chaque Administrateur reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu par les études, investigations ou rapports des Comités ni leurs éventuelles recommandations.

La composition de ces Comités peut être modifiée à tout moment par décision du Conseil.

9. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

9.1. Composition

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est composé d'au moins deux Administrateurs. Le Comité doit comporter parmi ses membres au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants.

Les membres du Comité doivent disposer, à raison de leur formation et/ou de leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

9.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins quatre fois par an, avant les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels, ainsi que l'information financière trimestrielle.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Le Comité reçoit tous les éléments, documents et informations relatifs à l'exercice de ses missions.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints, les responsables du contrôle et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

9.3. Attributions

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et prépare les délibérations du Conseil d'Administration en procédant au suivi des points énumérés ci-dessous et en lui rendant compte de son activité.

• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière: information sur la situation financière, la politique financière et la stratégie financière de la Société et de ses filiales ; information sur les procédures d'élaboration, de collecte, d'analyse et de contrôle de l'information comptable et financière, notamment de l'information apportée aux actionnaires et au marché; examen des communications de la Société et de ses filiales en matière comptable et financière; examen de toute question de nature comptable ou financière soumise par le Président du Conseil d'Administration, la Direction générale ou les Commissaires aux Comptes; approbation de l'architecture d'ensemble des systèmes permettant d'élaborer l'information financière; examen de la conformité des évaluations et choix comptables aux standards de référence et examen des moyens mis en œuvre au service des objectifs poursuivis (reflet sincère et complet de la situation de la Société et de ses filiales, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps).
• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques: examen de l'organisation et de l'application des procédures de contrôle interne au sein de la Société et de ses filiales, revue des travaux et analyses effectués dans ce cadre, et des travaux, analyses et rapports effectués par les auditeurs externes; rencontres avec les responsables du contrôle interne et les auditeurs externes; examen des procédures d'identification et de suivi des risques; examen et suivi des risques identifiés, de leur classification et des plans de prévention et d'action; examen du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, le contrôle interne et la gestion des risques.
• Suivi des comptes annuels et semestriels ainsi que de l'information financière trimestrielle: informations sur le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures de contrôle; examen des comptes et notamment analyse des provisions et des risques et engagements hors bilans significatifs; information sur les positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations importantes; suivi de la revue des comptes sociaux et consolidés

par les auditeurs externes; examen préalable des projets de documents comptables présentés au Conseil d'Administration; examen des opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

• Suivi des conditions d'exercice des missions des auditeurs externes: supervision de la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes; examen des modalités de réalisation des missions et des honoraires des auditeurs externes; suivi de leur indépendance et des déclarations et informations actualisées relatives à cette indépendance.

10. Le Comité des Nominations et Rémunérations

10.1. Composition

Le Comité des Nominations et Rémunérations est composé d'au moins deux Administrateurs. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le Président du Conseil d'Administration est étroitement associé aux travaux du Comité portant sur la sélection des Administrateurs et sur la succession des instances dirigeantes.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

10.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Nominations et Rémunérations se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par an, avant la réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont évaluées les performances des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé et sont fixées leurs rémunérations pour l'exercice en cours.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Ceux-ci ne participent pas aux réunions du Comité lorsque leur situation personnelle est évoquée. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeur Généraux Adjoints et le Directeur des Ressources Humaines. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

10.3. Attributions

Le Comité des Nominations et Rémunérations est chargé d'examiner les sujets suivants: composition du Conseil, nominations et renouvellements d'Administrateurs, jetons de présence des Administrateurs, organisation et structure du Groupe, nominations, gestion des carrières et rémunérations dans tous leurs éléments (y compris avantages de toute nature) des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité de Direction Générale et des cadres clés du Groupe (top 50).

Il lui incombe ainsi de faire des propositions au Conseil, en matière de nomination des Administrateurs et de renouvellement de leurs mandats, après examen circonstancié de tous les éléments que celui-ci doit prendre en compte, notamment s'agissant de l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l'évolution de l'actionnariat et des activités de la Société, de la répartition des hommes et des femmes et des compétences représentées, et s'agissant de la recherche et de l'appréciation des candidats possibles. En particulier, il doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs indépendants et réaliser ses études sur les candidats potentiels avant que des démarches soient faites auprès d'eux.

Il lui incombe également d'être en mesure de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance prévisible de dirigeants mandataires sociaux et d'étudier des plans de succession des principaux cadres dirigeants.

Le Conseil d'Administration décide des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et le Directeur Général des rémunérations des membres du Comité de Direction Générale, après avoir recueilli les observations du Comité des Nominations et Rémunérations et au vu des constats effectués sur l'évolution réelle des facteurs de modulation retenus, au regard des attentes concernant chacun d'eux.

La mission du Comité des Nominations et Rémunérations inclut la formulation de recommandations et propositions concernant la politique de la Société en matière de plans d'options de souscription ou d'achat ou de plans d'attribution gratuite d'actions.

Pour l'exercice de ses attributions, le Comité examine notamment les pratiques des sociétés comparables et les règles de détermination de la part variable des rémunérations en cohérence avec l'évaluation des performances.

11. Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations est composé de deux Administrateurs au moins. Il peut comprendre parmi ses membres le Président du Conseil d'Administration s'il n'exerce pas par ailleurs les fonctions de Directeur Général. En pareil cas, le Président du Conseil d'Administration peut assumer la présidence du Comité.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Il se réunit régulièrement pour prendre connaissance de la situation des engagements de la Société et de son Groupe et examiner et apprécier les facteurs d'évolution de celle-ci, pour examiner les projets de développement à leurs différents stades, et pour faire un point régulier de tous les éléments importants de la vie de la Société et du Groupe.

Il formule à l'attention du Conseil d'Administration des observations, avis et recommandations sur l'ensemble des questions dont le saisit la Direction Générale en matière de projets et de suivi des opérations.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

12. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est composé de deux Administrateurs au moins. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité se réunit pour examiner toutes les questions dont le saisit la Direction Générale et, en tout état de cause, avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions.

Il a pour missions:

• d'examiner les principales opportunités et les principaux risques du Groupe en matière sociale et environnementale au regard des enjeux propres à sa stratégie et à ses activités, et donner son avis au Conseil sur les orientations préconisées en cette matière dans le cadre de la politique de développement durable;
• de procéder à l'examen des politiques et engagements de l'entreprise en matière de développement durable et de responsabilité sociale et environnementale, proposer en tant que de besoin leur évolution en liaison avec la croissance du Groupe, et évaluer les résultats obtenus au regard des objectifs fixés;
• d'examiner les informations non financières publiées par le Groupe en particulier en matière sociale et environnementale;
• de suivre l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

13. Rémunération des Administrateurs

Tout Administrateur peut recevoir à titre de rémunération de son mandat des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. La répartition de ces jetons de présence est librement décidée par le Conseil d'Administration, au vu de recommandations ou propositions du Comité des Nominations et Rémunérations.

Charte de l'Administrateur (annexe au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration)

La présente Charte précise les droits et obligations des Administrateurs.

Chaque Administrateur ainsi que, le cas échéant, chaque représentant permanent d'une personne morale Administrateur, adhère à la présente Charte.

1. Représentation des actionnaires

Le Conseil d'Administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Chaque Administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l'ensemble des actionnaires.

2. Connaissance des droits et obligations

Avant d'accepter sa fonction, l'Administrateur doit prendre connaissance des textes législatifs et règlementaires liés à sa fonction, des Statuts de la Société, de la présente Charte ainsi que du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

À tout moment, chaque Administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil d'Administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.

3. Détention d'un nombre minimal d'actions de la société

Chaque Administrateur doit être propriétaire de quatre cents actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de son mandat.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

4. Information

Chaque Administrateur doit s'assurer qu'il reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il doit demander et réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d'Administration les informations qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration.

5. Assiduité

L'Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et doit s'interroger lorsqu'il accepte un nouveau mandat si celui-ci lui permettra de satisfaire ce devoir. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d'Administration et des Comités dont il est membre, ainsi qu'aux Assemblées Générales des actionnaires.

6. Conflit d'intérêts

L'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante lorsque ce conflit d'intérêts est avéré. Il doit présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts permanent.

7. Nombre de mandats des Administrateurs

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

Le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

Le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe.

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

8. Obligation de réserve et de discrétion

Les Administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce.

Il est rappelé que l'obligation de discrétion s'impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le Président du Conseil.

9. Déontologie boursière

Information privilégiée

Conformément aux dispositions de l'article 621-1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, une information privilégiée est une information précise qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs d'instruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés.

Une information est réputée précise si elle fait mention d'un ensemble de circonstances ou d'un évènement qui s'est produit ou qui est susceptible de se produire et s'il est possible d'en tirer une conclusion quant à l'effet possible de ces circonstances ou de cet évènement sur le cours des instruments financiers concernés ou des instruments financiers qui leur sont liés.

Une information, qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés est une information qu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser comme l'un des fondements de ses décisions d'investissement.

L'information est réputée rendue publique lorsqu'elle a été portée à la connaissance du public sous la forme d'un communiqué émanant de la Société.

Principes

Une information privilégiée concernant le Groupe ne doit être utilisée par l'Administrateur que dans le cadre de l'exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l'exercice du mandat d'Administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe est un «initié» et doit s'abstenir de réaliser, directement ou par personne interposée, pour son compte ou pour le compte d'autrui, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe doit s'abstenir de recommander à une autre personne d'acquérir ou de céder, pour son propre compte ou le compte d'autrui, soit directement, soit indirectement, les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Il est de la responsabilité personnelle de chaque Administrateur d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient, et, en conséquence, de s'autoriser ou de s'interdire toute utilisation ou transmission d'information, ainsi que d'effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société.

Périodes d'abstention

Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s'abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société, il est recommandé aux Administrateurs de s'abstenir de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant:

• les périodes commençant trente jours calendaires avant et se terminant deux jours de négociation après, d'une part l'annonce des résultats annuels et d'autre part l'annonce des résultats semestriels;
• les périodes commençant quinze jours calendaires avant et se terminant deux jours de négociation après la publication de chaque information trimestrielle.

Délit et manquement d'initié

Chaque Administrateur reconnaît avoir été informé des dispositions législatives et règlementaires relatives à la prévention et à la sanction du délit et du manquement d'initié (en particulier les articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et l'article L. 465-1 du Code monétaire et financier) et fixant les règles applicables à la détention et à l'utilisation d'informations privilégiées, ainsi que les obligations d'abstention en résultant.

Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société

Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, des articles 223-22 à 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'instruction n° 2006-05 du 3 février 2006 de l'Autorité des Marchés Financiers relative aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de la société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l'année civile en cours.

Les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, en utilisant la plateforme électronique sécurisée dédiée de la Direction des Émetteurs (ONDE). Ils créent à cet effet un compte d'accès à cette plateforme s'ils ne disposent pas déjà d'un tel compte.

Lors de la communication à l'Autorité des Marchés Financiers, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d'Administration de la Société une copie de cette communication. Chaque Administrateur peut, par tout moyen écrit, et notamment par courriel, donner mandat au Secrétaire du Conseil d'Administration de procéder pour son compte aux déclarations auxquelles il est tenu. Il transmet à cet effet les modalités des opérations à déclarer au Secrétaire du Conseil d'Administration dès leur réalisation. Le Secrétaire du Conseil d'Administration réalise la déclaration depuis son propre compte d'accès à la plateforme ONDE.

Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l'Autorité des Marchés Financiers et font l'objet d'un état récapitulatif annuel dans le Document de Référence de la Société.

2.3.4. MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues par l'article 32 des Statuts de la Société, qui a été modifié par l'Assemblée Générale lors de sa réunion du 27 mai 2014 afin:

• de mettre la rédaction de cet article en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires applicables à la justification de la qualité d'actionnaire lors des Assemblées Générales;
• de permettre au Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, d'offrir aux actionnaires la possibilité de voter par des moyens de télétransmission préalablement aux Assemblées Générales, cette option ayant été ouverte aux actionnaires de la Société par le Conseil d'Administration pour la première fois à l'occasion de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

Les Statuts de la Société sont disponibles sur son site Internet, www.albioma.com. Leurs principales dispositions (dont celles de l'article 32) sont rappelées à la section 7.1.2, pages 258 et suivantes du présent Document de Référence.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux sont présentées conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux, reprise dans la positionrecommandation n° 2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 décembre 2009 et dernièrement modifiée le 17 décembre 2013.

Les informations visées aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, relatives, respectivement, aux attributions d'options de souscription réalisées durant l'exercice au profit des salariés de la Société et aux levées d'options de souscription réalisées par ces derniers, et aux attributions gratuites d'actions de performance réalisées durant l'exercice au profit des salariés de la Société et aux actions définitivement acquises par ces derniers, figurent aux sections 7.4.2 et 7.4.3, pages 283 et suivantes du présent Document de Référence.

Il est précisé qu'aucune rémunération n'était due aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées par Albioma au titre des exercices 2014 et 2015, ni n'a été versée aux mandataires sociaux par ces sociétés au cours desdits exercices.

2.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil d'Administration est seul compétent pour déterminer, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d'Administration et le Comité des Nominations et Rémunérations assurent la détermination de ces rémunérations et avantages, sur la base des principes suivants depuis 2012:

• la rémunération en numéraire tient compte de l'importance des responsabilités effectivement assumées, et de la nécessité pour le Groupe d'être compétitif; elle donne une place importante à la part variable, qui est liée à l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration;
• l'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance, dont l'acquisition définitive est soumise à des conditions de performance strictes et exigeantes, qui permettent d'assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des actionnaires.

Les travaux du Comité des Nominations et Rémunérations et du Conseil d'Administration s'appuient sur des données comparatives qui permettent de s'assurer que, tout en restant compétitive, la rémunération globale versée aux dirigeants mandataires sociaux est conforme aux standards de marché dans des sociétés de taille comparable et/ou opérant dans des secteurs d'activité similaires.

Dans ce cadre, le Comité des Nominations et Rémunérations, au début de l'exercice, formule à l'attention du Conseil d'Administration des recommandations quant à la fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice précédent, en procédant à la revue détaillée des objectifs assignés à ceux-ci par le Conseil d'Administration. Il formule également ses recommandations à l'attention du Conseil d'Administration quant au montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en cours, et quant aux modalités de détermination de la part variable de cette rémunération (en particulier les objectifs quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés aux dirigeants mandataires sociaux).

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration arrête ensuite, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, les différents éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice précédent et pour l'exercice en cours.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, arrête également les attributions gratuites d'actions de performance bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux, en s'assurant, en particulier, que ces attributions, valorisées conformément à la norme comptable IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux au sein d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance est conforme aux pratiques du marché.

La rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants est assurée sous forme de jetons de présence. Le montant maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence est fixé par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration étant seul compétent pour décider, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, de la répartition effective de ces jetons. Celle-ci peut tenir compte des responsabilités particulières confiées à certains Administrateurs et, en pareil cas, ne pas être égalitaire. Seuls les Administrateurs relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci comportent une part variable prépondérante, liée à la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration.

2.4.2. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

En milliers d'euros 1	2015	2014
JACQUES PÉTRY - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunérations dues au titre de l'exercice 2	680,90	899,00
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 3	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 4	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice 5	–	900,80
Total	680,90	1 799,80

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3, pages 95 et suivantes du présent Document de Référence.

3. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur Général n'était en place au titre des exercices 2014 et 2015.

4. Valorisation, à la date de leur attribution, des options attribuées au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.5, pages 104 et suivantes du présent Document de Référence.

5. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.6, pages 106 et suivantes du présent Document de Référence.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.3. RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	2015		2014
En milliers d'euros 1	Montants dus 2	Montants versés 3	Montants dus 2	Montants versés 3
JACQUES PÉTRY - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunération fixe 4	430,00	430,00	430,00	430,00
Rémunération variable annuelle 5	211,46	430,00	430,00	400,00
Rémunération variable pluriannuelle 6	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle 7	–	–	–	–
Jetons de présence 8	–	–	–	–
Avantages en nature 9	39,44	39,44	39,00	39,00
Total	680,90	899,44	899,00	869,00

1.Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2.Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4.Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

5.Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

6.Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur Général n'était en place au titre des exercices 2014 et 2015.

7.Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2014 et 2015 ni n'a été versée au cours de ces exercices au Président-Directeur Général.

8.Voir les explications détaillées données à la section 2.4.4, pages 103 et suivantes du présent Document de Référence.

9.Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

2.4.3.1. Exercice 2015

Les principes et règles appliqués au titre de l'exercice 2015 par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature bénéficiant au Président-Directeur Général sont exposés à la section 2.4.1, pages 93 et suivantes du présent Document de Référence.

Monsieur Jacques Pétry n'est lié par aucun contrat de travail à la Société ou à l'une de ses filiales.

Au titre de l'exercice 2015, Monsieur Jacques Pétry a, en sa qualité de Président-Directeur Général, perçu une rémunération fixe annuelle brute de 430 000 euros, payée mensuellement sur douze mois. Le montant de cette rémunération fixe, qui avait été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014, n'a pas été modifié pour l'exercice 2015, conformément à la pratique du Conseil d'Administration, rappelée à l'occasion de sa réunion du 3 mars 2015, de ne procéder à une revue de la part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général que tous les trois exercices. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 4 mars 2014, avait, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé d'augmenter de 7,5%, à compter de l'exercice 2014, la part fixe de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry, inchangée depuis 2011, sur la base, notamment, d'une étude de positionnement réalisée à la demande du Comité des Nominations et Rémunérations par un cabinet de conseil indépendant.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a par ailleurs, lors de la même réunion, reconduit pour l'exercice 2015 les principes de détermination de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry appliqués au titre des exercices 2012, 2013 et 2014:

• le montant maximal de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry a été fixé à 100% du montant de la part fixe de sa rémunération, soit 430 000 euros;
• la perception de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry et la détermination de son montant ont été conditionnées à la réalisation d'objectifs quantitatifs, liés aux objectifs 2015 d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché le 4 mars 2015 à l'occasion de la publication des résultats annuels de l'exercice 2014 et au free cash-flow d'exploitation budgété pour l'exercice 2015, et d'objectifs qualitatifs qui lui ont été assignés par le Conseil d'Administration en début d'exercice.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration, lors de la même réunion, a également reconduit le mécanisme de calcul de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry, présenté ci-après.

Détermination de la part relative des montants correspondant aux indicateurs quantitatifs et qualitatifs dans le montant maximal de la part variable de la rémunération

	En% du montant maximum de la part variable	En euros
Part correspondant à l'indicateur EBITDA	22 %	94 600
Part correspondant à l'indicateur RNPG 1	22 %	94 600
Part correspondant à l'indicateur FCF 2	22 %	94 600
Part correspondant aux indicateurs quantitatifs	66%	283 800
Part correspondant aux indicateurs qualitatifs	34%	146 200
Total	100%	430 000

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

Fixation, pour chacun des indicateurs quantitatifs, de niveaux planchers

Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur EBITDA	90 % de l'objectif d'EBITDA communiqué au marché 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur RNPG 1	80 % de l'objectif de RNPG communiqué au marché 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur FCF 2	90 % du FCF budgété 3

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

3. En cas d'échec dans l'atteinte d'un seul de ces planchers, les montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif sont tous égaux à 0 euro.

Calcul des montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif en fonction de la performance (P) atteinte, dans la limite du montant maximal de la part variable de la rémunération liée aux indicateurs quantitatifs, une sous-performance d'un des indicateurs pouvant être compensée par une surperformance d'un autre indicateur

	Point 0 : part variable 0 € 3	Point cible : part variable 85% de 94 600 € 3	Point haut: part variable 110% de 94 600 € 3
Indicateur EBITDA	P < 95 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif
Indicateur RNPG 1	P < 90 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif
Indicateur FCF 2	P < 95 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

3. Pour chaque indicateur, lorsque la performance (P) atteinte est inférieure à 100% de l'objectif, le montant attribuable (sous réserve des règles de plafonnement) au titre de l'indicateur concerné est déterminé par interpolation linéaire entre le point 0 (0%) et le point cible (85%). Lorsque la performance (P) atteinte est supérieure ou égale à 100% de l'objectif, le montant attribuable (sous réserve des règles de plafonnement) au titre de l'indicateur concerné est déterminé par interpolation linéaire entre le point cible (85%) et le point haut (110%).

Lors de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base des états financiers consolidés de l'exercice 2015 arrêtés par ses soins, a constaté, pour chacun des indicateurs, les niveaux de performance suivants:

En millions d'euros	Objectif arrêté par le Conseil d'Administration le 03/03/2015	Niveau atteint au 31/12/2015	Performance (P) induite
Indicateur EBITDA	126	120	95,2 %
Indicateur RNPG 1	34	30	88,8 %
Indicateur FCF 2	80	85	106,3 %

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

Compte tenu des performances réalisées sur chacun des objectifs quantitatifs assignés à Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2015, le Conseil d'Administration a attribué à Monsieur Jacques Pétry un montant de brut de 97 744 euros de rémunération variable liée auxdits objectifs, correspondant à 34,4% du montant maximal de la part de la rémunération variable liée aux objectifs quantitatifs.

Détermination du montant attribuable au titre des indicateurs qualitatifs

Lors de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a procédé à l'appréciation globale de la performance de Monsieur Jacques Pétry eu égard aux objectifs qualitatifs qui lui avaient été assignés au titre de l'exercice 2015 par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 mars 2015. Certains de ces objectifs avaient été reformulés par le Conseil d'Administration en cours d'exercice à l'occasion de la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasitotalité de ses actions Albioma à ses investisseurs (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence) en vue, notamment, de confier à ce dernier des objectifs nouveaux directement liés aux enjeux de recomposition du capital auxquels le Groupe devrait désormais faire face. Ces objectifs étaient répartis comme suit.

Catégorie d'objectifs Nombre d'objectifs

Sécurité du personnel	1
Développement international et croissance externe	3
Gestion des enjeux propres aux départements d'Outre-mer (transition énergétique, dialogue social…)	2
Lancement de la construction de la centrale Galion 2	1
Fixation de la stratégie de l'activité Biométhanisation	1
Préparation de la recomposition du capital	1
Total	9

Cette analyse a conduit le Conseil d'Administration à constater que 7 des 9 objectifs ainsi assignés au Président-Directeur Général pour l'exercice 2015 avaient été intégralement atteints et à lui attribuer à ce titre un montant brut de 113 711 euros de rémunération variable liée auxdits objectifs, correspondant à 77,8% du montant maximal de la part de la rémunération variable liée aux objectifs qualitatifs.

Montant total de la part variable

Compte tenu des éléments qui précèdent, le montant brut de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2015, arrêté par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, ressort à 211 455 euros, soit 49,2% de la part fixe de sa rémunération pour ledit exercice.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiait Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2015 étaient liés:

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC);

• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Au titre de l'exercice 2015, Monsieur Jacques Pétry était, par assimilation, affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant à l'ensemble des cadres de la Société. Monsieur Jacques Pétry était par ailleurs adhérent au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.

2.4.3.2. Exercice 2016

En lien avec sa décision de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence), le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a arrêté, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, les modalités des rémunérations respectives du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général pour l'exercice 2016, applicables à compter du 1er juin 2016.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Ces éléments de rémunération ont été mis en place au bénéfice tant du Président du Conseil d'Administration que du Directeur Général sur la base d'une étude précise des pratiques de sociétés cotées comparables et de sociétés cotées ayant procédé à la même dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, réalisée par un consultant externe désigné en accord avec le Comité des Nominations et Rémunérations.

Le Conseil d'Administration a souhaité que la charge liée à la rémunération cumulée du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général n'excède pas la charge auparavant supportée par la Société pour assurer la rémunération du Président-Directeur Général. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est assuré que les dispositifs de rémunération ainsi mis en place étaient pleinement en rapport avec le niveau de responsabilité et l'expérience tant du Président du Conseil d'Administration que du Directeur Général.

Le Conseil d'Administration a en outre estimé qu'il était important que Monsieur Jacques Pétry puisse contribuer efficacement à l'organisation de sa succession aux fonctions de Directeur Général, non seulement en accompagnant la prise de fonction de Monsieur Frédéric Moyne, mais aussi en demeurant pleinement impliqué au plus haut niveau et sur le long terme dans la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration. À cet égard, le Conseil d'Administration a décidé que le Président du Conseil d'Administration, au même titre que le Directeur Général, bénéficierait d'attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des plans qui pourraient être mis en place en cas d'approbation par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 de l'autorisation qui lui est soumise à cet effet (voir les précisions apportées à la section 8.2.2, pages 309 et suivantes du présent Document de Référence). Ces plans, qui reposeront sur des conditions de performance internes et externes exigeantes sur un horizon de performance d'au moins trois ans, garantiront un engagement fort du Président du Conseil d'Administration dans la réalisation du plan d'affaires à l'horizon 2019 au moins.

Enfin, le Conseil d'Administration a décidé, en accord avec Monsieur Jacques Pétry, de mettre fin, à compter du 1er juin 2016, à l'indemnité de départ et à l'engagement de non-concurrence liés jusqu'alors à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. Voir par ailleurs les précisions apportées à la section 2.4.7.2, pages 112 et suivantes du présent Document de Référence sur la situation de Monsieur Frédéric Moyne s'agissant, d'une part, du maintien, au cours de la première année d'exercice de son mandat de Directeur Général, du contrat de travail au titre duquel il exerçait jusqu'alors ses fonctions au sein du Groupe et, d'autre part, des éléments de sa rémunération susceptibles d'être perçus à l'occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général.

Éléments de rémunération de Monsieur Jacques Pétry en qualité de Président-Directeur Général (du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016)

Le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de reconduire à l'identique, pour la période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016, les éléments de rémunération ayant bénéficié à Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2015.

Rémunération fixe

En sa qualité de Président-Directeur Général, Monsieur Jacques Pétry percevra, au titre de l'exercice 2016, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 430 000 euros (soit, pour la période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016, une rémunération fixe brute forfaitaire de 179 167 euros), payable par douzièmes.

Rémunération variable

La rémunération fixe perçue par Monsieur Jacques Pétry en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2016 sera assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 100% de sa rémunération fixe (soit, pour la période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016, une rémunération variable pouvant atteindre 179 167 euros).

Le montant effectif de cette rémunération variable est calculé comme suit, en lien avec l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs assignés à Monsieur Jacques Pétry par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2016.

Objectifs quantitatifs assignés à Monsieur Jacques Pétry pour l'exercice 2016 (période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016)

Les objectifs quantitatifs assignés à Monsieur Jacques Pétry en sa qualité de Président-Directeur Général pour l'exercice 2016 (période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016) sont liés aux objectifs 2016 d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché le 2 mars 2016 à l'occasion de la publication des résultats annuels de l'exercice 2015 et au free cash-flow d'exploitation budgété sur l'exercice 2016.

Présentation simplifiée des objectifs qualitatifs assignés à Monsieur Jacques Pétry pour l'exercice 2016 (période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016)

Catégorie d'objectifs	Nombre d'objectifs
Ressources humaines et sécurité du personnel	2
Performance industrielle et économique en France et au Brésil	2
Réalisation du projet Galion 2	1
Développement de l'activité Solaire	1
Évolution stratégique de l'activité Biométhanisation	1
Financement du plan d'investissement 2013-2023	2
Développement durable	2
Total	11

Détermination de la part relative des montants correspondant aux indicateurs quantitatifs et qualitatifs dans le montant maximal de la part variable de la rémunération

	En% du montant maximal de la part variable	En euros (montants annualisés)	En euros (pour la période du 01/01/2016 au 31/05/2016)
Part correspondant à l'indicateur EBITDA	22 %	94 600	39 417
Part correspondant à l'indicateur RNPG 1	22 %	94 600	39 417
Part correspondant à l'indicateur FCF 2	22 %	94 600	39 417
Part correspondant aux indicateurs quantitatifs	66%	283 800	118 250
Part correspondant aux indicateurs qualitatifs	34%	146 200	60 917
Total	100%	430 000	179 167

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

Fixation, pour chacun des indicateurs quantitatifs, de niveaux planchers

Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur EBITDA	90% de l'objectif 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur RNPG 1	80% de l'objectif 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur FCF 2	90% de l'objectif 3

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

3. En cas d'échec dans l'atteinte d'un seul de ces planchers, les montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif sont tous égaux à 0 euro.

Calcul des montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif en fonction de la performance (P) atteinte, dans la limite du montant maximal de la part variable de la rémunération liée aux indicateurs quantitatifs, une sous-performance d'un des indicateurs pouvant être compensée par une surperformance d'un autre indicateur

	Point 0 : part variable 0 € 3	Point cible : part variable 85% de 94 600 € 3,4	Point haut: part variable 110% de 94 600 € 3,4
Indicateur EBITDA	P < 95 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif
Indicateur RNPG 1	P < 90 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif
Indicateur FCF 2	P < 95 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

3. Pour chaque indicateur, lorsque la performance (P) atteinte est inférieure à 100% de l'objectif, le montant attribuable (sous réserve des règles de plafonnement) au titre de l'indicateur concerné est déterminé par interpolation linéaire entre le point 0 (0%) et le point cible (85%). Lorsque la performance (P) atteinte est supérieure ou égale à 100% de l'objectif, le montant attribuable (sous réserve des règles de plafonnement) au titre de l'indicateur concerné est déterminé par interpolation linéaire entre le point cible (85%) et le point haut (110%).

4. Montants annualisés.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera Monsieur Jacques Pétry, en sa qualité de Président-Directeur Général, au titre de l'exercice 2016 (période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016) seront liés:

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC);
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Monsieur Jacques Pétry demeurera affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société sera maintenue.

Éléments de rémunération de Monsieur Jacques Pétry en qualité de Président du Conseil d'Administration (du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016)

Rémunération fixe

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jacques Pétry percevra, au titre de l'exercice 2016, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 300 000 euros (soit, pour la période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016, une rémunération fixe brute forfaitaire de 175 000 euros), payable par douzièmes.

Rémunération variable

Néant.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera Monsieur Jacques Pétry en sa qualité de Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2016 (période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016) seront exclusivement liés:

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction;
• à la prise en charge par la Société des cotisations au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès).

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, Monsieur Jacques Pétry, qui aura fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime général de l'assurance vieillesse, demeurera affilé au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres sans que les cotisations versées à ce titre ne puissent lui donner droit à des prestations complémentaires.

Éléments de rémunération de Monsieur Frédéric Moyne en qualité de Directeur Général (du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016)

Rémunération fixe

En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Frédéric Moyne percevra, au titre de l'exercice 2016, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 285 000 euros (soit, pour la période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016, une rémunération fixe brute forfaitaire de 166 250 euros), payable par douzièmes.

Rémunération variable

La rémunération fixe perçue par Monsieur Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2016 sera assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 75% de sa rémunération fixe (soit, pour la période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016, une rémunération variable pouvant atteindre 124 688 euros).

Le montant effectif de cette rémunération variable est calculé comme suit, en lien avec l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs assignés à Monsieur Frédéric Moyne par le Conseil d'Administration pour de l'exercice 2016.

Objectifs quantitatifs assignés à Monsieur Frédéric Moyne pour l'exercice 2016 (période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016)

Les objectifs quantitatifs assignés à Monsieur Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général pour l'exercice 2016 (période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016) sont liés aux objectifs 2016 d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché le 2 mars 2016 à l'occasion de la publication des résultats annuels de l'exercice 2015 et au free cash-flow d'exploitation budgété pour l'exercice 2016.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Présentation simplifiée des objectifs qualitatifs assignés à Monsieur Frédéric Moyne pour l'exercice 2016 (période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016)

Catégorie d'objectifs	Nombre d'objectifs
Ressources humaines et sécurité du personnel	2
Performance industrielle et économique en France et au Brésil	2
Réalisation du projet Galion 2	1
Développement de l'activité Solaire	1
Évolution stratégique de l'activité Biométhanisation	1
Financement du plan d'investissement 2013-2023	2
Développement durable	2
Total	11

Détermination de la part relative des montants correspondant aux indicateurs quantitatifs et qualitatifs dans le montant maximal de la part variable de la rémunération

	En% du montant maximal de la part variable	En euros (montants annualisés)	En euros (pour la période du 01/01/2016 au 31/05/2016)
Part correspondant à l'indicateur EBITDA	22 %	47 025	27 431
Part correspondant à l'indicateur RNPG 1	22 %	47 025	27 431
Part correspondant à l'indicateur FCF 2	22 %	47 025	27 431
Part correspondant aux indicateurs quantitatifs	66%	141 075	82 294
Part correspondant aux indicateurs qualitatifs	34%	72 675	42 394
Total	100%	213 750	124 688

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

Fixation, pour chacun des indicateurs quantitatifs, de niveaux planchers

Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur EBITDA	90 % de l'objectif 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur RNPG 1	80 % de l'objectif 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur FCF 2	90 % de l'objectif 3

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

3. En cas d'échec dans l'atteinte d'un seul de ces planchers, les montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif sont tous égaux à 0 euro.

Calcul des montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif en fonction de la performance (P) atteinte, dans la limite du montant maximal de la part variable de la rémunération liée aux indicateurs quantitatifs, une sous-performance d'un des indicateurs pouvant être compensée par une surperformance d'un autre indicateur

	Point 0 : part variable 0 € 3	Point cible : part variable 85% de la quote-part correspondant à l'indicateur 3	Point haut: part variable 110% de la quote-part correspondant à l'indicateur 3
Indicateur EBITDA	P < 95 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif
Indicateur RNPG 1	P < 90 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif
Indicateur FCF 2	P < 95 % de l'objectif	P = 100 % de l'objectif	P ≥ 110 % de l'objectif

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash-flow d'exploitation.

3. Pour chaque indicateur, lorsque la performance (P) atteinte est inférieure à 100% de l'objectif, le montant attribuable (sous réserve des règles de plafonnement) au titre de l'indicateur concerné est déterminé par interpolation linéaire entre le point 0 (0%) et le point cible (85%). Lorsque la performance (P) atteinte est supérieure ou égale à 100% de l'objectif, le montant attribuable (sous réserve des règles de plafonnement) au titre de l'indicateur concerné est déterminé par interpolation linéaire entre le point cible (85%) et le point haut (110%).

4. Montants annualisés.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera Monsieur Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2016 (période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016) seront liés:

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC);
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Monsieur Frédéric Moyne demeurera affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société sera maintenue.

2.4.4. JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

	2015		2014
En milliers d'euros 1	Montant dus 2	Montants versés 3	Montant dus 2	Montants versés 3
Jean-Carlos Angulo	26,47	24,40	24,40	13,48
Jetons de présence	26,47	24,40	24,40	13,48
Autres rémunérations	–	–	–	–
Michel Bleitrach	55,00	53,45	53,45	50,00
Jetons de présence	55,00	53,45	53,45	50,00
Autres rémunérations	–	–	–	–
Marie-Claire Daveu 4	14,40	–	n/a	n/a
Jetons de présence	14,40	–	n/a	n/a
Autres rémunérations	–	–	n/a	n/a
Patrick de Giovanni 5	–	–	–	–
Jetons de présence	–	–	–	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Franck Hagège 6	–	–	n/a	n/a
Jetons de présence	–	–	n/a	n/a
Autres rémunérations	–	–	n/a	n/a
Financière Hélios	–	–	–	–
Jetons de présence	–	–		–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Myriam Maestroni 7	11,07	32,37	27,50	23,58
Jetons de présence 8	11,07	32,37	27,50	23,58
Autres rémunérations	–	–	–	–
Michèle Remillieux	24,40	27,50	27,50	13,48
Jetons de présence	24,40	27,50	27,50	13,48
Autres rémunérations	–	–	–	–
Maurice Tchenio 9	–	–	–	–
Jetons de présence	–	–	–	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Daniel Valot	26,47	22,85	22,85	13,48
Jetons de présence	26,47	22,85	22,85	13,48
Autres rémunérations	–	–	–	–
Sous-total jetons de présence	157,80	160,57	155,70	133,03
Sous-total autres rémunérations	–	–	–	–
Total	157,80	160,57	155,70	133,03

1. Les jetons de présence sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Jetons de présence dus au titre de l'exercice des fonctions d'Administrateur du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Jetons de présence effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considérés. Sauf les cas de cessation des fonctions d'Administrateur en cours d'exercice, les jetons de présence dus au titre d'un exercice sont versés au cours de l'exercice suivant.

4. Madame Marie-Claire Daveu n'a, au cours de l'exercice 2015, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015. 5. Monsieur Patrick de Giovanni n'a, au cours de l'exercice 2015, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, à l'occasion de laquelle son mandat est arrivé à échéance sans qu'il en sollicite le renouvellement.

6. Monsieur Franck Hagège n'a, au cours de l'exercice 2015, exercé ses fonctions d'Administration qu'à compter de sa nomination par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, et jusqu'au 24 juin 2015, date de sa démission de ses fonctions d'Administrateur.

7. Madame Myriam Maestroni n'a, au cours de l'exercice 2015, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, à l'occasion de laquelle son mandat est arrivé à échéance sans qu'elle en sollicite le renouvellement.

8. À l'occasion de la cessation du mandat d'Administrateur de Madame Myriam Maestroni, la part fixe des jetons de présence lui revenant lui a été immédiatement versée. Les jetons de présence versés au cours de l'exercice 2015 intègrent en conséquence les jetons de présence dus à Madame Myriam Maestroni au titre de l'exercice 2014 (27,50 milliers d'euros) et la part fixe des jetons de présence dus à Madame Myriam Maestroni au titre de l'exercice 2015 (4,87 milliers d'euros).

9. Monsieur Maurice Tchenio n'a, au cours de l'exercice 2015, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 24 juin 2015, date de sa démission de ses fonctions d'Administrateur et de sa désignation en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Précisions relatives aux jetons de présence versés aux mandataires sociaux non-dirigeants

Le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence a été en dernier lieu fixé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 à 165 000 euros pour l'exercice 2014 et pour les exercices suivants, contre 150 000 euros au titre de l'exercice 2013. L'Assemblée Générale a, ce faisant, approuvé la proposition du Conseil d'Administration, arrêtée lors de sa réunion du 4 mars 2014, d'augmenter de 10% le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administration avait à cet effet procédé à l'examen des conditions de rémunération des Administrateurs indépendants à la lumière des dispositions nouvelles du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part variable des jetons de présence versés aux Administrateurs soit prépondérante par rapport à la part fixe de ces jetons, ainsi que des pratiques de marché.

Les modalités de répartition entre les Administrateurs de cette enveloppe ainsi augmentée, modifiées par le Conseil d'Administration à l'occasion de sa réunion du 4 mars 2014, ont été reconduites à l'identique pour l'exercice 2015 et les exercices suivants par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016:

• comme auparavant, seuls les Administrateurs indépendants sont attributaires de jetons de présence;
• les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part fixe forfaitaire, calculée pro rata temporis en cas d'exercice du mandat sur une partie seulement de l'exercice:
• de 12 000 euros par exercice pour les Administrateurs indépendants autres que le Vice-Président du Conseil d'Administration, cette part fixe étant conditionnée à leur qualité de membre de l'un au moins des Comités spécialisés du Conseil d'Administration;
• de 39 500 euros par exercice pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, par ailleurs Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques;
• les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part variable d'un montant maximal de 15 500 euros par exercice, ajusté en fonction du nombre de présences effectives aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice rapporté au nombre total de réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice.

2.4.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 7.4.2, pages 283 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

2.4.5.1. Précisions relatives aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux mandataires sociaux

Seules sont présentées ci-après les données relatives aux plans d'options de souscription d'actions en cours de validité au 31 décembre 2015, c'est-à-dire relatives au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2010), portant sur un maximum de 200 000 options de souscription attribuables (à raison d'une action pour une option exercée, soit 0,64% du capital au 31 décembre 2015).

Les plans d'options de souscription d'actions issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 (réunions du Conseil d'Administration du 2 septembre 2002 et du 11 décembre 2003) ont été intégralement exercés au cours de la période d'exercice du 11 décembre 2007 au 11 février 2010. Le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2005 (réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre 2005) a été partiellement exercé au cours de la période d'exercice du 13 décembre 2009 au 13 décembre 2012, l'intégralité des options non exercées ayant été déclarées caduques au 13 décembre 2012.

Les caractéristiques du plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2010) sont détaillées à la section 7.4.2.1, page 283 du présent Document de Référence (voir également les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 105 du présent Document de Référence).

2.4.5.2. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2015 à chaque mandataire social par la Société ou toute société du Groupe

Néant.

2.4.5.3. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2015 par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

2.4.5.4. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

		En% du capital au 31/12/2015
Date de l'Assemblée Générale	18/05/2010
Date du Conseil d'Administration	27/08/2010
Nombre total de bénéficiaires initiaux	82
Nombre total d'options attribuées	190 000	0,64%
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	190 000	0,64%
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	68 000	0,23 %
dont par les mandataires sociaux	33 500	0,11 %
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	-	-
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %
Ouverture du délai d'exercice des options	28/08/2014
Clôture du délai d'exercice des options	28/08/2017
Prix de souscription (en euros) 1	21,306
Modalités d'exercice	Voir note 2
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2015	–	–
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont par les mandataires sociaux	–	–
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques au 31/12/2015	91 600	0,31%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	33 000	0,11 %
dont pour les mandataires sociaux	30 000	0,10 %
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011) 3	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31/12/2015	98 400	0,33%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	35 000	0,12 %
dont pour les mandataires sociaux	3 500	0,01 %
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %

1. Moyenne arithmétique des cours de l'action Albioma (alors Séchilienne-Sidec) constatés à la clôture des 20 jours de bourse ayant précédé la date d'attribution.

2. L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe : la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

3. Le Conseil d'Administration, à l'occasion de la révocation de Monsieur Nordine Hachemi de ses fonctions de Président-Directeur Général pour cause de différend stratégique, a, lors de sa réunion du 12 octobre 2011, constaté la caducité des 30 000 options de souscription d'actions qui lui avaient été attribuées.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.6. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 7.4.3, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

2.4.6.1. Précisions relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux mandataires sociaux

Seules sont présentées ci-après les données relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours de validité au 31 décembre 2015 bénéficiant aux mandataires sociaux, c'est-à-dire relatives:

• au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (réunions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012, 28 novembre 2012, 17 janvier 2013, 18 mars 2013, 26 juillet 2013, 24 septembre 2013 et 17 décembre 2013 et décisions du 13 janvier 2014 du Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'Administration), portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables, soit 2,72% du capital au 31 décembre 2015;
• au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 (réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2014), bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial de 430 000 actions, soit 1,44% du capital au 31 décembre 2015, sur les 830 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,79% du capital au 31 décembre 2015 1.

Le plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 (réunions du Conseil d'Administration du 28 août 2009, 25 janvier 2010, 28 juillet 2010 et 21 octobre 2011) était, au 31 décembre 2012, intégralement frappé de caducité: 145 136 actions de performance attribuées gratuitement à Monsieur Nordine Hachemi ont été déclarées caduques par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 à l'occasion de sa révocation pour cause de différend stratégique, 121 330 actions de performance attribuées gratuitement ont été déclarées caduques compte tenu du départ de 13 salariés attributaires entre la date d'attribution et le 31 décembre 2012, et les 141 650 actions de performance restantes attribuées gratuitement ont fait l'objet d'une renonciation expresse et irrévocable de leurs 37 attributaires salariés en lien avec leur acceptation du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont détaillées à la section 7.4.3.1, page 284 et suivantes du présent Document de Référence (voir également les précisions apportées à la section 2.4.6.4, page 108 du présent Document de Référence). Les dispositions suivantes sont particulièrement applicables à l'attribution réalisée au bénéfice du Président-Directeur Général:

• le nombre d'actions de performance attribuables gratuitement au bénéfice du Président-Directeur Général était limité à 225 000, soit 27,78% du nombre total d'actions de performance attribuables gratuitement;
• l'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société (voir les précisions apportées à la section 2.6, pages 116 et suivantes du présent Document de Référence);
• le Président-Directeur Général est tenu, en cas d'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25% du nombre des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions; cette obligation s'ajoute à l'obligation générale de conservation, portant sur l'intégralité des actions de performance définitivement acquises, d'une durée de deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive.

^1. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 287 du présent Document de Référence s'agissant du plan d'attribution gratuite d'actions de performance, mis en place le même jour, bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction.

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction sont détaillées à la section 7.4.3.1, page 286 du présent Document de Référence (voir également les précisions apportées à la section 2.4.6.4, page 109 du présent Document de Référence). Les dispositions suivantes sont particulièrement applicables à l'attribution réalisée au bénéfice du Président-Directeur Général:

• le nombre d'actions de performance attribuables gratuitement au bénéfice du Président-Directeur Général était limité à 166 000, soit 20% du nombre total d'actions de performance attribuables gratuitement;
• l'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société (voir les précisions apportées à la section 2.6, pages 116 et suivantes du présent Document de Référence);
• le Président-Directeur Général est tenu, en cas d'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25% du nombre des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions; cette obligation s'ajoute à l'obligation générale de conservation, portant sur l'intégralité des actions de performance définitivement acquises, d'une durée de deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive.

2.4.6.2. Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2015 à chaque mandataire social

Néant.

2.4.6.3. Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2015 pour chaque mandataire social

Néant.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.6.4. Historique des attributions gratuites d'actions de performance

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012

		En% du capital au 31/12/2015
Date de l'Assemblée Générale	14/03/2012
Date du Conseil d'Administration	Voir note 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	Voir note 2
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement 3	826 613	2,78%
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	220 000	0,74 %
dont aux mandataires sociaux	240 000	0,81 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	225 000	0,76 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	15 000	0,05 %
Date d'acquisition définitive des actions de performance	Voir note 4
Date de fin de la période de conservation des actions de performance	Voir note 5
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2015	225 471	0,76%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	73 335	0,25 %
dont pour les mandataires sociaux	80 000	0,27 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	75 000	0,25 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	5 000	0,02 %
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2015 6	563 550	1,89%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	146 665	0,49 %
dont pour les mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	150 000	0,50 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	10 000	0,03 %
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2015 7	37 592	0,13%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant à l'ensemble des salariés du Groupe à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 26 juillet 2012 (616 400 actions de performance), 28 novembre 2012 (1 000 actions de performance), 17 janvier 2013 (4 500 actions de performance), 18 mars 2013 (3 500 actions de performance), 30 mai 2013 (2 000 actions de performance), 23 juillet 2013 (12 500 actions de performance), 24 septembre 2013 (54 500 actions de performance) et 17 décembre 2013 (15 000 actions de performance). Des attributions complémentaires ont été réalisées sur décision du Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, en date du 13 janvier 2014, au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe (117 213 actions de performance).

2. L'attribution des actions de performance ayant été réalisée de manière échelonnée entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014, l'indication du nombre de bénéficiaires initiaux n'est pas pertinente. Au 31 décembre 2015, 329 salariés du Groupe, ainsi que le Président-Directeur Général, avaient bénéficié d'une attribution gratuite d'actions de performance (total cumulé des attributaires désignés entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires).

• 3. Total cumulé des actions de performance attribuées gratuitement entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires. Les attributions sont réparties en trois tranches d'un tiers. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.
• 4.L'acquisition définitive des actions de performance attribuées le 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence):

- atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période;

- réalisation, à un quelconque moment pendant une période de deux ans et six mois à compter de la date d'attribution, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

L'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

Compte tenu des modifications apportées au règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, acceptées par chaque attributaire concerné au début de l'exercice 2014, l'acquisition définitive des actions de performance attribuées postérieurement au 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence):

- atteinte, à un quelconque moment pendant la période courant du 26 juillet 2014 au 26 janvier 2015, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution;

- réalisation, à un quelconque moment pendant la période courant de la date d'attribution au 26 janvier 2015, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

• 5. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions de performance, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.
• 6. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 3 mars 2015, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions de performance d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015.

7. L'acquisition définitive de ces 37 592 actions de performance restantes, attribuées le 13 janvier 2014 au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe, a été constatée par décision du Président-Directeur Général du 9 février 2016. À la date de dépôt du présent Document de Référence, le plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 était donc clos.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction

	En% du capital au 31/12/2015
Voir note 1
14
440 000	1,48%
266 000	0,89 %
160 000	0,54 %
160 000	0,54 %
Voir note 3
Voir note 4
–	–
–	–
–	–
–	–
2 000	0,01%
–	–
–	–
–	–
438 000	1,47%
266 000	0,89 %
160 000	0,54 %
160 000	0,54 %
	27/05/2014

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général) à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 (430 000 actions de performance) et du 27 juillet 2015 (complément d'attribution de 10 000 actions de performance au bénéfice d'un salarié initialement attributaire en lien avec l'évolution de ses fonctions au sein du Groupe).

2.Les attributions sont réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions de performance attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

3. L'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 286 du présent Document de Référence).

- Les actions de performance de la première tranche d'un tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation d'au moins 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Les actions de performance attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

- Les actions de performance de la deuxième tranche de deux tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation de plus de 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Si la variation susvisée demeure strictement inférieure à 60% jusqu'à l'issue de cette période d'acquisition, le nombre d'actions de performance de la tranche concernée définitivement acquises sera déterminé à l'issue de la période d'acquisition par interpolation linéaire en fonction de la valeur la plus haute de la variation de la moyenne mobile six mois atteinte au cours de la période d'acquisition au sein d'une plage de 20% à 60%. Si la variation susvisée atteint ou dépasse 60% à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition, les actions de performance de la tranche concernée seront définitivement acquises en totalité à la date prévue par le règlement du plan. Les actions de performance attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

- En cas d'offre publique portant sur l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société réalisée à tout moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan, les actions de performance de la première tranche seront définitivement acquises dès lors que le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 120% de la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014. Les actions de performance de la deuxième tranche seront définitivement acquises si le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 160% de cette moyenne. Les actions de performance attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

L'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

4. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions de performance, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.7. CONTRATS DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE, INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS EN RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS, INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

2.4.7.1. Situation au 31 décembre 2015 et à la date de dépôt du présent Document de Référence

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cession ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
JACQUES PÉTRY PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 1		ü		ü 2	ü 3		ü 4

1. Monsieur Jacques Pétry a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général le 21 octobre 2011 et a été en dernier lieu renouvelé dans ces fonctions le 30 mai 2013 pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2016.

2. Monsieur Jacques Pétry ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

3. Monsieur Jacques Pétry pourrait être bénéficiaire, dans certains cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général ou de Directeur Général, d'une indemnité de départ dont les termes et conditions sont détaillés ci-après.

4. Monsieur Jacques Pétry serait, en cas de cessation de son mandat de Président-Directeur Général ou de Directeur Général, soumis à un engagement de non-concurrence dont les termes et conditions sont détaillés ci-après.

Précisions relatives à l'indemnité de départ et à l'engagement de non-concurrence liés à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait la révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général, sauf cas de départ pour faute, Monsieur Jacques Pétry serait susceptible de percevoir une indemnité de départ forfaitaire soumise à des conditions de performance. Il serait par ailleurs, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général, soumis à un engagement de non-concurrence.

Le montant et les conditions d'attribution de cette indemnité de départ, ainsi que les termes et conditions de l'indemnité de non-concurrence précitée, ont été déterminés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations. Ils ont été expressément approuvés par l'Assemblée Générale du 31 mai 2012, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans sa 7ème résolution. L'extrait du procèsverbal des délibérations du Conseil d'Administration précité a fait l'objet de la publicité prévue par les articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce.

À l'occasion du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques Pétry résultant des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, et du renouvellement consécutif de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général résultant des décisions du Conseil d'Administration du même jour, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion tenue à l'issue de l'Assemblée Générale précitée, a décidé, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, de réitérer l'autorisation des termes et conditions de cette indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence précité. L'extrait du procèsverbal des délibérations du Conseil d'Administration précité a fait l'objet de la publicité prévue par les articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 4 mars 2014, a décidé, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, d'apporter au régime de l'indemnité de départ susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry des modifications visant notamment à se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement d'une telle indemnité soient appréciées sur deux exercices au moins.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2014, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, s'est prononcée favorablement sur les termes et conditions de cette indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence précité compte tenu de la décision du Conseil d'Administration d'en réitérer l'autorisation adoptée lors de sa réunion du 30 mai 2013, et sur la modification précitée décidée lors de sa réunion du 4 mars 2014.

Les principaux termes et conditions de cette indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence précité sont les suivants.

Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité forfaitaire de départ serait fixé à la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture de ce mandat social.

Conditions de performance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Jacques Pétry ne pourra bénéficier de l'indemnité forfaitaire de départ visée ci-dessus que si les sommes dues à Monsieur Jacques Pétry dans le cadre de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50% du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Exception: départ pour faute

Aucune indemnité forfaitaire ne serait due à Monsieur Jacques Pétry dans l'hypothèse où sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de la Société serait consécutif à:

• une faute assimilable en droit du travail:
• à une faute grave (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité - appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe - des conséquences qui y sont attachées), ou
• à une faute lourde (en ce compris notamment la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur Jacques Pétry et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe);
• la violation par Monsieur Jacques Pétry des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.

Engagement de non-concurrence

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due

Dans l'hypothèse où une indemnité forfaitaire de départ serait due dans les conditions susmentionnées à l'occasion de la révocation ou du non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry, celui-ci serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société selon les modalités exposées ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

L'engagement de non-concurrence interdirait à Monsieur Jacques Pétry, pendant la période applicable:

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5% du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le groupe Albioma, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le groupe Albioma;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de l'une des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du groupe Albioma.

Zone géographique

Les engagements de non-concurrence précités seront applicables sur toute la zone de présence du groupe Albioma telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Montant de la compensation financière

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ dont le montant est exposé ci-avant tiendra lieu de compensation financière au titre de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques Pétry.

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ ne serait pas due

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due à l'occasion de la cessation par Monsieur Jacques Pétry de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de la Société (à la suite d'une démission, révocation, du non-renouvellement de son mandat ou autrement), Monsieur Jacques Pétry serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société dans les conditions définies ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

Identiques à ceux auxquels il serait tenu dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

Zone géographique

Identique à celle sur laquelle seraient applicables les engagements de non-concurrence dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

Montant de la compensation financière

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due, il devrait être versé à Monsieur Jacques Pétry une indemnité brute égale au montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social.

Faculté de renonciation au bénéfice de l'engagement de non-concurrence

La Société aurait la faculté, dans le délai d'un mois à compter de la cessation du mandat de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence précité.

Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cession ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non JACQUES PÉTRY PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1 ü ü² ü³ ü⁴ FRÉDÉRIC MOYNE DIRECTEUR GÉNÉRAL 5 ü⁶ ü⁷ ü⁸ ü⁹

2.4.7.2. Situation à compter de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

1. Monsieur Jacques Pétry a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration le 1er mars 2016, à effet du 1er juin 2016 pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2019.

2. Monsieur Jacques Pétry ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

3. À compter du 1er juin 2016 et conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, Monsieur Jacques Pétry ne sera bénéficiaire d'aucune indemnité de départ en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

4. À compter du 1er juin 2016 et conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, Monsieur Jacques Pétry ne sera soumis à aucun engagement de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.

5. Monsieur Frédéric Moyne a été nommé aux fonctions de Directeur Général le 1er mars 2016, à effet du 1er juin 2016 pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2019.

6. Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 1er mars 2016, décidé de maintenir, pour une durée limitée à un an à compter de la prise d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, le contrat de travail de Monsieur Frédéric Moyne et a pris acte de sa suspension de plein droit. Voir les précisions apportées ci-après.

7. Monsieur Frédéric Moyne ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

8. À compter du 1er juin 2016, Monsieur Frédéric Moyne bénéficiera d'une indemnité de départ liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, susceptible d'être mise en œuvre à partir du 1er juin 2017, dont les termes et conditions sont détaillés ci-après. Cette indemnité de départ est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans les conditions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

9. À compter du 1er juin 2016, Monsieur Frédéric Moyne sera soumis à un engagement de non-concurrence lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les termes et conditions sont détaillés ci-après. Cet engagement de non-concurrence est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans les conditions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Précisions relatives au maintien et à la suspension du contrat de travail de Monsieur Frédéric Moyne au cours de la première année d'exercice de son mandat de Directeur Général

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, a procédé à l'examen de la situation de Monsieur Frédéric Moyne eu égard au sort du contrat de travail le liant à la Société. Le Conseil d'Administration a relevé à cet égard:

• que Monsieur Frédéric Moyne justifierait, au 1er juin 2016, d'une ancienneté de plus de 17 ans au sein du Groupe;
• que l'assurance perte d'emploi qui serait mise en place au bénéfice de ce dernier dès le 1er juin 2016 ne lui ouvrirait droit à une quelconque forme d'indemnisation en cas de cessation de ses fonctions qu'à compter du 1er juin 2017;
• que les dispositions conventionnelles applicables à la rupture de son contrat de travail garantiraient à Monsieur Frédéric Moyne, en cas de rupture dudit contrat pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde), une indemnisation de l'ordre de 8,4 mois de rémunération;
• qu'il serait inéquitable de priver brutalement Monsieur Frédéric Moyne des mécanismes de protection dont il pourrait bénéficier en cas de rupture de son contrat de travail (indemnités de rupture et bénéfice de l'assurance-chômage).

Pour ces raisons, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé d'approuver le principe d'un maintien du contrat de travail de Monsieur Frédéric Moyne pendant une durée d'un an courant à compter du 1er juin 2016, ledit contrat de travail étant suspendu dans ses effets au cours de cette période.

Monsieur Frédéric Moyne a remis à la Société sa démission de ses fonctions salariées avec effet différé au 1er juin 2017 sous l'unique condition suspensive qu'il soit toujours Directeur Général de la Société à cette date.

Précisions relatives à l'indemnité de départ et à l'engagement de non-concurrence liés à la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne

Indemnité de départ

Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de Monsieur Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, une indemnité forfaitaire de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du premier jour de la deuxième année suivant la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2017), dont les modalités sont décrites ci-après, sous la condition suspensive de son approbation par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l'indemnité forfaitaire de départ

L'indemnité forfaitaire de départ sera due et versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne, sauf dans l'hypothèse où la révocation ou le non-renouvellement du mandat serait consécutif:

• à une faute assimilable, en droit du travail:
  • à une faute grave, c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité, appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe, des conséquences qui y sont attachées;
  • ou à une faute lourde, c'est-à-dire commise avec l'intention de nuire à la Société ou à son Groupe, en ce compris, notamment, la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs (statutaires ou extrastatutaires) ou des décisions de l'Assemblée Générale, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe;
• à la violation par Monsieur Frédéric Moyne de ses obligations d'exclusivité, de non-concurrence et de loyauté résultant de l'exercice de son mandat social.

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ est exclu lorsque la cessation du mandat résulte d'une démission. Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la «Rémunération de Référence»).

En l'absence de période de référence suffisante, la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100% des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Conditions de performance

L'indemnité forfaitaire de départ ne sera due et versée que si les sommes perçues par Monsieur Frédéric Moyne ou dues à ce dernier à raison de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de cessation de son mandat représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50% du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Par exception, si la période de référence disponible ne permet la prise en compte que d'un seul exercice clos, Monsieur Frédéric Moyne sera présumé avoir satisfait aux conditions de performance précitées, sauf au Conseil d'Administration à démontrer que les performances réelles de Monsieur Frédéric Moyne au cours de la période ayant précédé la cessation de son mandat n'auraient pas été de nature à permettre le versement d'une rémunération variable au moins égale à 50% de son montant maximal susceptible d'être attribué au titre dudit exercice.

Engagement de non-concurrence Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de Monsieur Frédéric Moyne, un dispositif d'indemnisation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter de la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2016), dont les modalités sont décrites ci-après, sous la condition suspensive de son approbation par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Modalités de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence

Le Conseil d'Administration, réuni dans le mois suivant la cessation du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne, disposera de la faculté de décider discrétionnairement de ne pas mettre en œuvre l'engagement de non-concurrence.

Nature et durée des engagements de Monsieur Frédéric Moyne

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, il sera interdit à Monsieur Frédéric Moyne, pendant une durée de 12 mois courant à compter de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Directeur Général de la Société:

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives eu égard à leur chiffre d'affaires) concurrentes des activités exercées par la Société et son Groupe à la date effective de la cessation du mandat et communiquées au marché (au 1er mars 2016, ces activités sont la biomasse thermique, la biométhanisation et l'énergie solaire), cette interdiction ne s'appliquant:

• que dans les pays au sein desquels au moins l'une desdites activités de la Société et de son Groupe représente une puissance installée d'au moins 40 MW à la date effective de cessation du mandat;
• et pour la ou les seules activités de la Société et de son Groupe ayant, dans ledit pays, atteint ou dépassé ce seuil à la date effective de cessation du mandat;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5% du capital ou des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités de la Société ou de son Groupe telles qu'exercées à la date effective de cessation du mandat;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou de son Groupe, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec la Société ou son Groupe, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec la Société ou son Groupe;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de son Groupe, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein de la Société ou de son Groupe.

Compensation financière

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, l'exécution des engagements décrits ci-avant donnera lieu au versement d'une indemnité égale à six mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la «Rémunération de Référence»).

En l'absence de période de référence suffisante:

• la rémunération fixe retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération fixe annuelle brute due au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat;
• la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100% des objectifs quantitatifs) potentielle-

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

ment due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

2.4.8. CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUES AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX

Néant.

2.4.9. VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION INDIVIDUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF dernièrement modifié en décembre 2015, les actionnaires ont, le 28 mai 2015, été appelés en Assemblée Générale à émettre, sous la forme d'un vote consultatif, un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2014, tels que ces éléments de rémunération leur étaient présentés. L'Assemblée Générale a émis un avis favorable à une très large majorité (98,05% de votes pour, contre 98,84% lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014).

Les actionnaires seront de nouveau, lors de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, appelés à émettre, sous la forme du même vote consultatif, un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2015, tels que ces éléments de rémunération sont présentés ci-dessus.

Une information récapitulative des éléments de rémunération soumis au vote figure dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence.

En cas de rejet par l'Assemblée Générale de la résolution qui lui est soumise, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, délibérera sur ce sujet à l'occasion d'une prochaine séance, et la Société fera immédiatement état des suites que le Conseil d'Administration entend donner à cet avis défavorable dans un communiqué de presse qui sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2015 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

En application de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le tableau qui suit fait état des opérations déclarées au cours de l'exercice 2015 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu d'exécution	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)	Nombre d'actions	D&I AMF
Jacques Pétry	Actions	Souscription 1 02/07/15		Euronext Paris 16,4800		15 227,52	924	2015DD380290
Michel Bleitrach	Actions	Souscription 1 02/07/15		Euronext Paris 16,4800		82,40	5	2015DD380291
Marie-Claire Daveu	Actions	Acquisition	02/07/15	Euronext Paris 13,9941		5 597,64	400	2015DD380477

1. Paiement en actions du dividende de l'exercice 2014.

2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications de la Société

OBLIGATION DE CONSERVATION D'ACTIONS

§ 23.2.1 du Code AFEP-MEDEF : « Le Président du Conseil, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, les membres du Directoire ou le Gérant d'une société en commandite par actions doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions, un nombre significatif d'actions fixé périodiquement par le Conseil d'Administration ou le Conseil de surveillance. Le nombre de titres, qui peut provenir de levées d'options d'actions ou d'actions de performance, doit être important et croissant, le cas échéant jusqu'à un niveau déterminé par le Conseil. […]»

Le Président-Directeur Général n'est formellement astreint qu'à l'obligation de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions dont il est bénéficiaire, le Conseil d'Administration n'ayant pas fixé de règle autonome se traduisant par une obligation de détention d'un nombre croissant d'actions en lien avec l'exercice du mandat.

Toutefois, le nombre significatif d'actions détenues par le Président-Directeur Général au 31 décembre 2015 est de nature à assurer l'incitation du Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme tout en l'exposant à un niveau de risque significatif assurant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires.

Voir les précisions apportées à la section 2.4.6, pages 106 et suivantes du présent Document de Référence.

OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

§ 23.2.4. du Code AFEP-MEDEF : «[…] Par ailleurs, il convient de […] conditionner, suivant des modalités fixées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.»

L'attribution gratuite d'actions de performance au Président-Directeur Général résultant des décisions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012 n'est pas conditionnée à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement. Il en est de même de l'attribution gratuite d'actions de performance résultant des décisions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014.

La Société considère que l'obligation faite au Président-Directeur Général de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises dans le cadre de ces attributions constitue un mécanisme dont l'effet est équivalent à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, et est à ce titre de nature à assurer l'incitation du Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme tout en l'exposant à un niveau de risque significatif assurant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires.

Le Président-Directeur Général a par ailleurs, de sa propre initiative, procédé en 2011 et 2012 à l'acquisition d'un nombre significatif d'actions de la Société, qu'il n'a pas cédées depuis lors.

Pour les mêmes raisons, les plans d'attribution gratuite d'actions de performance qui seraient mis en place en cas d'approbation, par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, de l'autorisation qui lui est soumise à cet effet, ne soumettront pas l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

Voir les précisions apportées à la section 2.4.6, pages 106 et suivantes du présent Document de Référence.

2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications de la Société
OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE	S'agissant du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, l'atteinte de
§ 23.2.4. du Code AFEP-MEDEF : «[…] L'exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des options et l'acquisition des actions doivent être liés à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, ces conditions pouvant être des conditions de performance internes à l'entreprise ou externes, c'est-à-dire liées à la performance d'autres entreprises, d'un secteur de référence… Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et externes sont combinées.»	seuils déterminés de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture au cours d'une période définie et la réalisation d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité des droits de vote et des actions de la Société sont les seuls critères conditionnant l'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement au Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 juillet 2012.
	Le plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux membres du Comité de Direction issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 met en place des conditions de performance relevant d'une logique similaire pour l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2014.
	Ces conditions de performance, bien que sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, ne sont pas assorties de conditions de performance internes à la Société, ni de conditions de performance externes liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence.
	La Société considère cependant, eu égard à l'activité du Groupe, et à son positionnement, que la satisfaction des conditions de performance ainsi définies, relevant exclusivement du marché, est parfaitement de nature à refléter l'appréciation objective par celui-ci de la situation économique et financière et de ses perspectives d'évolution.
	Les plans d'attribution gratuite d'actions de performance qui seraient mis en place en cas d'approbation, par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, de l'autorisation qui lui est soumise à cet effet, reposeront en revanche, à compter de 2016, sur une combinaison de conditions de performance purement internes et de conditions de performance externes liées à un secteur de référence (évolution du cours de bourse de l'action par référence à un indice).
	Voir les précisions apportées aux sections 2.4.6, pages 106 et suivantes et 8.2.2, pages 309 et suivantes du présent Document de Référence.

2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

Les développements qui suivent sont partie intégrante du rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 2.1.2, page 44 du présent Document de Référence).

Pour la préparation de ce rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre, pour les valeurs moyennes et petites, du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, dernièrement mis à jour le 22 juillet 2010.

2.7.1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer que:

• la mise en œuvre au quotidien de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, traduite en objectifs économiques et financiers et d'efficience des opérations, est réalisée en conformité avec les lois et règlements applicables;
• les orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration et relayées par la Direction Générale sous forme de plans d'action sont effectivement mises en œuvre;
• les processus internes, et notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs du Groupe, fonctionnent de manière satisfaisante;
• les informations financières et comptables du Groupe sont fiables, sincères et fidèles.

Le dispositif de contrôle interne intègre un dispositif de gestion des risques, dont les objectifs sont:

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre au quotidien de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

Toutefois, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs, le choix de traitement d'un risque résultant, en dernier lieu, d'un arbitrage entre les opportunités qu'il génère et le coût qu'il induit.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle et efficace du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

2.7.2. ORGANISATION DU GROUPE

Le Groupe a, en 2014, adapté son organisation afin de maintenir son efficacité compte tenu de l'évolution de son portefeuille de projets et de la nécessité d'assurer une gestion décentralisée des sites de production intégrant les contraintes liées à l'éloignement. En particulier, l'organisation du Groupe a dû être adaptée pour permettre la prise en main de la première installation du Groupe au Brésil. L'importance de cette zone géographique a conduit le Groupe à revoir, depuis l'an passé, l'organisation de ses secteurs opérationnels afin de mettre en avant ses grandes zones géographiques.

Le Groupe était, en 2015, structuré en pôles opérationnels résultant du croisement des trois métiers du Groupe (Biomasse Thermique, Solaire et Biométhanisation) et de ses zones d'intervention:

• Biomasse Thermique France;
• Biomasse Thermique Brésil;
• Biomasse Thermique Île Maurice;
• Solaire France et Europe du Sud;
• Biométhanisation.

Les directions centrales rattachées au siège sont constitutives d'un pôle opérationnel de services supports partagés. Elles sont organisées comme suit:

• Direction des Achats et de la Maintenance;
• Direction de la Technique et des Travaux;
• Direction Industrielle et de l'Innovation;

2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

• Direction Administrative et Financière, incluant la Direction Juridique et des Contrats, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information;
• Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise;
• Direction des Ressources Humaines;
• Secrétariat Général.

Le Président-Directeur Général et quatre Directeurs Généraux Adjoints en charge respectivement de la France, du Brésil, de la zone Afrique et Asie et des Finances forment le Comité de Direction Générale. Une instance plus large, le Comité de Direction, rassemble autour du Comité de Direction Générale les principaux responsables du développement et des services supports partagés.

2.7.3. ACTEURS DU CONTRÔLE

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous. La sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs du Groupe et à sa culture d'engagement constitue ainsi un maillon essentiel du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaire du Comité de Direction, séminaire des cadres, séminaires exploitants…) et par le biais de la communication interne, qui permet à tous les collaborateurs d'avoir accès aux informations importantes sur la vie du Groupe et de suivre la mise en œuvre de la stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son positionnement, de s'assurer à tout moment que ses actions sont, au quotidien, conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait ainsi intervenir:

• le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 2.3.3, pages 66 et suivantes du présent Document de Référence;
• la Direction Générale, le Comité de Direction Générale et le Comité de Direction;
• la Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles;
• la fonction d'audit interne.

Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice 2015 sa démarche de renforcement de son architecture de délégations de pouvoirs et de signatures, qui permet de définir précisément le rôle et les responsabilités de chacun des acteurs.

2.7.3.1. Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le contrôle ultime de la mise en œuvre de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de la stratégie, et vérifie qu'elle s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables.

Le Conseil d'Administration assure le suivi permanent des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe, de l'état d'avancement des projets et des principaux indicateurs en matière de développement durable sur la base des travaux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, qui examine le reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques revoit notamment régulièrement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

Enfin, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est un acteur clé de la fonction d'audit interne (voir les précisions apportées à la section 2.7.3.6, pages 120 et suivantes du présent Document de Référence).

2.7.3.2. La Direction Générale

La Direction Générale met en œuvre la stratégie définie en accord avec le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'elle met en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

À court terme, elle assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctives nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'action dont elle assure la mise en œuvre et le suivi.

À plus long terme, la Direction Générale joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

2.7.3.3. Le Comité de Direction Générale

Le Comité de Direction Générale est réuni sur une base hebdomadaire qui lui permet de suivre en temps réel tous les évènements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des directions opérationnelles et des directions de services supports partagés.

2.7.3.4. Le Comité de Direction

Le Comité de Direction est réuni sur une base mensuelle. Il est le pivot du système de partage de l'information, de la stratégie et des valeurs au sein du Groupe. Il s'informe chaque mois, sur la base du reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière, de l'état d'avancement des projets, des performances opérationnelles des activités, de la situation financière du Groupe et des principaux indicateurs en matière de responsabilité sociétale.

Les réunions du Comité de Direction sont l'occasion de partager les plans d'action définis par la Direction Générale et le Comité de Direction Générale et, le cas échéant, d'ajuster ces plans d'action en fonction de l'information partagée. Une fois par exercice, les options stratégiques majeures sont discutées au sein du Comité de Direction sous l'impulsion de la Direction Générale à l'occasion d'un séminaire de deux à trois jours.

2.7.3.5. La Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles

La Direction Administrative et Financière, à laquelle sont rattachées la Direction Juridique et des Contrats, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information, est garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci.

Elle assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité de Direction, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et le Conseil d'Administration et constitue la base du suivi permanent des activités.

Depuis 2014, la Direction Administrative et Financière assume le rattachement fonctionnel de l'audit interne, formalisé au cours du même exercice, étant entendu que la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les autres directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement déterminantes de la réalisation des objectifs qu'il poursuit:

• la Direction Juridique et des Contrats, en veillant particulièrement à la sécurité juridique des opérations;
• la Direction des Ressources Humaines, en s'assurant que les opérations du Groupe sont effectuées en conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables au Groupe, en veillant régulièrement à l'adaptation des ressources humaines aux besoins effectifs du Groupe, en collaborant à l'élaboration des plans de succession et en veillant à l'adéquation du niveau de formation des salariés à l'exercice de leurs fonctions;
• la Direction des Systèmes d'Information, en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité et la conservation des données;
• la Direction de la Technique et des Travaux, la Direction Industrielle et de l'Innovation et la Direction de la Maintenance et des Achats, dont les actions sont déterminantes dans la préservation de la valeur des actifs du Groupe;
• la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale), qui assure le suivi de la conformité environnementale des opérations et le déploiement des plans d'action en résultant, contrôle la cohérence des données extra-financières communiquées au marché et s'assure de la correcte prise en compte des intérêts des parties prenantes du Groupe dans ses activités;
• le Secrétariat Général, qui assure le secrétariat du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et le suivi des questions de droit des sociétés, de droit boursier, de déontologie et d'éthique, intervient à l'appui de la Direction Administrative et Financière dans le processus de contrôle de la communication financière et assure le pilotage de la communication interne, institutionnelle et règlementaire.

2.7.3.6. La fonction d'audit interne

Fonctionnellement rattachée à la Direction Administrative et Financière, la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

La fonction d'audit interne est en charge de la surveillance permanente du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle effectue des missions d'assurance visant à évaluer le niveau de contrôle interne en application des procédures définies par le Groupe. Ces dernières portent sur l'organisation et le fonctionnement de l'ensemble des fonctions (processus) et des structures (sociétés, services) du Groupe.

Les conclusions des missions de contrôle assurées par la fonction d'audit interne s'inscrivent dans le cadre d'un plan d'audit annuel soumis à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, établi en cohérence avec la cartographie des risques du Groupe en tenant compte de l'historique des entités contrôlées ou du stade de leur développement.

Les missions d'audit interne donnent lieu à l'établissement d'un rapport d'audit, qui est présenté à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Ce rapport expose les éventuelles défaillances identifiées, les risques potentiels pouvant en résulter, et formule des recommandations à mettre en œuvre dans le cadre de plans d'action correctifs, dont le suivi est assuré au plus haut niveau par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les conclusions des missions d'audit interne sont partagées avec les Commissaires aux Comptes, qui sont associés au processus d'audit interne.

La fonction d'audit interne a réalisé, en 2015, trois missions qui ont porté sur la revue de processus opérationnels clés au sein d'unités de production du Groupe en Martinique et au Brésil ainsi que sur la sécurité informatique au siège social. De plus, les points d'audits soulevés l'an passé ont fait l'objet d'un suivi attentif dans le cadre des travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

2.7.3.7. Évolutions de l'organisation du contrôle interne liées à la dissociation, à compter du 1er juin 2016, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

La dissociation, à compter du 1er juin 2016, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence) se traduira par un certain nombre d'évolutions de l'organisation du contrôle interne liées, notamment, à la définition, par le Conseil d'Administration, des pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général.

À cet égard, le Président du Conseil d'Administration sera, à compter du 1er juin 2016, en charge de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

La fonction d'audit interne conservera son rattachement fonctionnel à la Direction Administrative et Financière, rapportant elle-même au Directeur Général, qui assumera la responsabilité ultime de la mise en œuvre et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

2.7.4. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe est, dans l'exercice quotidien de ses activités, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est exposé le Groupe et les principales mesures de gestion de ces risques sont décrits à la section 1.8, pages 29 et suivantes du présent Document de Référence.

Le Groupe attache une importance primordiale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe a initié en 2009 une démarche d'établissement d'une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique et normalisé d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et, s'agissant des risques sociaux, environnementaux et sociétaux, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, revoit régulièrement cette cartographie des risques afin de s'assurer de son exhaustivité et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre en conséquence par la Direction Générale.

Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue de l'exhaustivité et de l'efficacité de cette cartographie des risques. En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, il a initié la mise en place d'une cartographie unifiée intégrant les risques sociaux, environnementaux et sociétaux. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est désormais associé aux travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques dans le cadre de la revue de cette cartographie des risques unifiée. Le Comité d'Audit,

2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

des Comptes et des Risques et le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont ainsi fortement impliqués dans la revue de la cartographie des risques et contribuent, par leurs travaux, à son amélioration, tant s'agissant de la profondeur d'analyse (modulation des risques types par zone géographique en sus de la probabilité d'occurrence et de l'impact) que de l'exhaustivité des risques traités. Le processus d'identification des risques et de définition des actions préventives ou correctives implique par ailleurs davantage les responsables des exploitations, dans une démarche bottom-up permettant de piloter le dispositif de gestion des risques et l'établissement de la cartographie des risques au plus près des activités.

Le processus d'établissement et de suivi de la cartographie des risques et la politique d'assurance du Groupe sont fortement liés. Celle-ci est revue en liaison étroite avec la cartographie des risques, afin de s'assurer que le niveau de couverture dont le Groupe dispose est constamment adapté aux risques identifiés.

2.7.5. ACTIVITÉS ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE 2.7.5.1. Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différents acteurs impliqués de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et d'élaborer, de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires. La Direction Administrative et Financière et, en son sein, la Direction du Contrôle de Gestion ont significativement renforcé ce processus de collecte dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de la fiabilité et de la pertinence des indicateurs utilisés.

De manière plus générale, le Groupe poursuit une démarche globale de normalisation des remontées d'information:

• dans les domaines techniques ou liés à l'exploitation (rapports journaliers et mensuels des responsables d'unités de production, rapports spéciaux d'analyse d'incidents, rapports réguliers sur les opérations de maintenance et d'entretien des outils de production, rapports sur les opérations de construction, rapports sur les accidents du travail);
• dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, les engagements du Groupe, l'endettement et la trésorerie; depuis 2013,

l'endettement financier est suivi à l'aide d'une plateforme informatique dédiée permettant un pilotage global et permanent de l'endettement du Groupe;

• dans le domaine extra-financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information extra-financière, vérifiée par un organisme tiers indépendant (voir les développements consacrés à la responsabilité sociétale au chapitre 6, pages 236 et suivantes du présent Document de Référence), au moyen, depuis l'an dernier, d'un outil intégré de collecte et d'analyse des données extra-financières mis en place au cours de l'exercice et qui sera progressivement adapté pour être utilisé par la Direction du Contrôle de Gestion à des fins de collecte et d'analyse des données de production.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire. Le budget et le plan d'affaires sont élaborés chaque année sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé. Le budget et le plan d'affaires élaborés par la Direction Administrative et Financière sur la base des orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont présentés au Comité de Direction et approuvés par le Conseil d'Administration, après examen préalable par le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations. Le budget fait l'objet d'une ré-estimation à l'occasion de la préparation des états financiers semestriels dont le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et le Conseil d'Administration sont tenus informés.

La combinaison du reporting mensuel et du processus budgétaire permet d'assurer la réconciliation des données réelles et estimées, et l'ajustement éventuel des objectifs communiqués au marché.

2.7.5.2. Procédures liées aux projets, à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est, depuis 2009, engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, destinées à formaliser les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (manifestation d'intérêt, analyse de faisabilité, proposition commerciale, réalisation de l'investissement, transfert à l'exploitant interne ou externe). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont ainsi validées qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions de lancement, de bouclage et d'engagement, qui font intervenir le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et, en dernier lieu, le Conseil d'Administration.

S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rendement interne prévisionnel, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration et de dimensionner l'investissement en conséquence. Le pilotage transverse des projets permet d'arbitrer les ressources critiques (financières et humaines) permettant de sécuriser leur aboutissement.

2.7.5.3. Procédures liées à la politique d'achat et à la maintenance, gestion des approvisionnements et des stocks stratégiques

Le plus grand soin est apporté, dans le cadre de la politique d'achats du Groupe, à la mise en pratique des principes conjugués de recherche d'offres de qualité, de choix des meilleures offres dans l'intérêt du Groupe, et de sélection équitable des fournisseurs. Une attention particulière est portée à la réputation d'éthique des fournisseurs et à la compatibilité de leurs pratiques avec les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale. Le Groupe a, en particulier, établi en 2013 des conditions générales d'achat fixant les standards du Groupe en matière d'achats et comportant une clause dédiée à la responsabilité sociétale de ses fournisseurs. Il a également initié la mise en place d'un contrat-cadre type auprès de ses fournisseurs.

Le Guide Opérationnel des Achats, diffusé en 2014 au sein du Groupe, recense les bonnes pratiques auxquelles les membres du personnel sont d'ores et déjà sensibilisés par la Direction des Achats et de la Maintenance (mise en concurrence systématique, formalisation des demandes d'achat, niveaux de validation, séparation des tâches, gestion des stocks…).

La gestion des approvisionnements stratégiques fait l'objet de processus visant à protéger les prix d'achat et à sécuriser les livraisons en évitant les ruptures d'approvisionnement (suivi journalier des stocks de charbon, de l'acheminement des commandes par bateau, procédures d'alerte des autorités en cas de risque de rupture d'approvisionnement impliquant un risque d'arrêt de la production). La gestion du stock stratégique est quant à elle assurée au niveau de chaque exploitation et contrôlée au niveau central en vue de sa mutualisation. Elle a, au cours de l'exercice 2014, fait l'objet d'un renforcement significatif sur la base du retour d'expérience bottom-up des incidents techniques ayant touché certaines des installations thermiques du Groupe à La Réunion et en Guadeloupe au premier semestre de cet exercice.

Par ailleurs, la maintenance des exploitations est suivie dans le cadre d'une Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur (GMAO), significativement renforcée en 2013. Elle permet d'assurer la traçabilité du vieillissement des équipements, la formalisation des demandes d'achats liés à la maintenance (émission de bons de travaux discutés avant validation, auxquels sont rattachées les demandes d'achat) et d'imposer des niveaux de validation prédéfinis sur la base de droits d'accès restreints, en respectant des principes essentiels de séparation des tâches. Cet outil permet également d'opérer un suivi budgétaire des sommes engagées.

De manière générale, au cours de l'exercice 2014, sous l'impulsion de la Direction Générale, le Groupe a pris la décision de déployer un programme d'amélioration de la maintenance et de ses fonctions connexes en s'appuyant sur un cabinet de conseil externe, d'abord à La Réunion. Cette initiative majeure a notamment permis d'améliorer la conduite opérationnelle de la maintenance, consistant à développer ou renforcer les outils et les méthodes de maintenance afin d'accroître la maîtrise des interventions, et a conduit à la création de plans de maintenance à moyen terme basés sur l'analyse de risque et de criticité de l'ensemble des équipements. Elle a également permis d'améliorer la gestion des stocks, et induit de premières analyses des stocks minimaux et des réapprovisionnements automatiques.

En 2015, les incidents techniques ayant affecté les centrales du Gol à La Réunion et du Moule en Guadeloupe ont conduit le Groupe à engager un programme de révision de son parc de pièces de rechange stratégiques pour l'activité Biomasse Thermique en France (4 millions d'euros sur trois ans) en vue de limiter la durée des indisponibilités pouvant résulter d'incidents d'exploitation nécessitant le remplacement temporaire ou définitif d'équipements industriels. En parallèle, les programmes d'arrêts annuels des centrales thermiques françaises ont été structurés dans le cadre d'un plan directeur maintenance Groupe.

2.7.5.4. Procédures liées à l'exploitation des unités de production

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004. Ce dispositif s'inscrit dans une démarche

2.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

globale visant à placer et maintenir l'ensemble des activités du Groupe dans une logique de développement durable, de limitation de leur impact sur l'environnement et de préservation de la biodiversité. Le Groupe envisage son extension à moyen terme aux installations d'Albioma Le Moule et d'Albioma Caraïbes, puis à l'ensemble de ses activités, quelle que soit leur implantation. Les démarches sur l'activité Solaire de la zone Océan Indien en vue de l'obtention de la triple certification sont en cours.

Au-delà des certifications, le Groupe a poursuivi sa progression, en 2015, dans la mise en œuvre du processus de pilotage de la sécurité de son personnel. La dégradation du taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice 2014 avait conduit le Groupe à diligenter un audit global de ses procédures en matière de sécurité du personnel à l'aide d'un cabinet de conseil externe à la fin de l'année 2014, dont les conclusions ont été présentées en 2015. Cet audit a conduit le Groupe à adopter un certain nombre d'engagements prioritaires appliqués au quotidien par chaque entité du Groupe; les moyens importants déployés dans ce cadre se sont traduits par une baisse significative du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail, bien que les objectifs fixés n'aient pas été atteints. Les Comités de Sécurité, chargés du suivi des indicateurs clés, de l'analyse approfondie des causes des éventuels accidents et de la détermination et du suivi de la mise en œuvre des plans d'action, ont été généralisés sur l'exercice. Les résultats de leurs travaux sont régulièrement présentés au Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

2.7.5.5. Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administrative et Financière

La Direction Administrative et Financière assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière et comptable. Ces processus impliquent la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (centralisation des flux de trésorerie, couverture du risque de taux, suivi de l'endettement financier). Les processus de consolidation et de comptabilité des sociétés brésiliennes sont externalisés.

La Direction du Contrôle de Gestion assure, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers et comptables.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique (à l'exception des sociétés brésiliennes), à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Le reporting mensuel élaboré par la Direction Administrative et Financière constitue l'outil de pilotage essentiel des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Il est le résultat de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois selon un processus standardisé sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion.

Cet outil de pilotage clé est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés.

Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité, sous le contrôle de la Direction Comptable. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès).

Le Groupe procède à un arrêté mensuel des comptes sociaux de chaque entité légale incluse dans le périmètre de consolidation. Cet arrêté mensuel est effectué par les équipes comptables selon un processus standardisé (déversement des provisions et commandes issues de la Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur, des états de stocks, traitement des mises en service des immobilisations, écritures de paie…) qui donne lieu à une revue de la Direction Comptable (écritures de cut off, contrôles des rapprochements bancaires…). Une extraction des balances permet l'édition des états financiers mensuels, sur lesquels sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par la Direction du Contrôle de Gestion. Cette extraction est adressée à un prestataire externe chargé d'assurer la consolidation et de produire, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, les états financiers mensuels consolidés.

2.8. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

Des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer:

• de la correcte élimination des transactions intra-Groupe;
• de la cohérence des opérations de consolidation;
• de la bonne application des normes comptables;
• de la cohérence des données comptables et financières avec les budgets et les données de gestion.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par les Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé communiqué aux différents intervenants par la Direction Administrative et Financière.

Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Le rôle du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est décrit en détail à la section 2.3.3.1, pages 76 et suivantes du présent Document de Référence. Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, le Directeur Général Adjoint Finances et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité.

Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales incluses dans le périmètre de consolidation sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

2.8. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Albioma et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient:

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• 2.8. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à:

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2016.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

2.9. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés

2.9.1. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements règlementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Indemnité de départ susceptible d'être mise en œuvre en cas de cessation des fonctions de Directeur Général (effectives à compter du 1er juin 2016) de Monsieur Frédéric Moyne

Personne intéressée

Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général de la Société (nomination en date du 1er mars 2016 prenant effet le 1er juin 2016)

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

1er mars 2016

Motivation de l'autorisation préalable par le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a relevé que les éléments de rémunération liés à la cessation éventuelle des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne (indemnité de départ et engagement de non-concurrence) étaient particulièrement justifiés eu égard:

2.9. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés

• à la prise en compte de l'ancienneté dont Monsieur Frédéric Moyne justifiera au sein du Groupe au 1er juin 2016 (plus de 17 ans);
• à la perte, par Monsieur Frédéric Moyne, à compter du 1er juin 2017, du bénéfice de la protection dont il bénéficiait en cas de rupture dudit contrat pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde);
• à l'impérieuse nécessité, compte tenu de l'expérience, des compétences et de l'ancienneté de Monsieur Frédéric Moyne au sein du Groupe, de conférer à la Société la faculté d'astreindre ce dernier au respect d'une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions;
• au niveau mesuré du montant de l'indemnisation globale susceptible de résulter de la mise en œuvre combinée de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence (21 mois de rémunération), qui demeure en deçà des plafonds recommandés par le Code AFEP-MEDEF et des pratiques de sociétés comparables (24 mois de rémunération).

Description

Principes

Il est mis en place au bénéfice de Monsieur Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, une indemnité forfaitaire de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du premier jour de la deuxième année suivant la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, dont les modalités sont décrites ci-après, sous la condition suspensive de son approbation par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l'indemnité forfaitaire de départ

L'indemnité forfaitaire de départ sera due et versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne, sauf dans l'hypothèse où la révocation ou le non-renouvellement du mandat serait consécutif:

• à une faute assimilable, en droit du travail:

• à une faute grave, c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité, appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe, des conséquences qui y sont attachées;
• ou à une faute lourde, c'est-à-dire commise avec l'intention de nuire à la Société ou à son Groupe, en ce compris, notamment, la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs (statutaires ou extrastatutaires) ou des décisions de l'Assemblée Générale, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe;
• à la violation par Monsieur Frédéric Moyne de ses obligations d'exclusivité, de non-concurrence et de loyauté résultant de l'exercice de son mandat social.

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ est exclu lorsque la cessation du mandat résulte d'une démission.

Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante, la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100% des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

Conditions de performance

L'indemnité forfaitaire de départ ne sera due et versée que si les sommes perçues par Monsieur Frédéric Moyne ou dues à ce dernier à raison de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de cessation de son mandat représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50% du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Par exception, si la période de référence disponible ne permet la prise en compte que d'un seul exercice clos, Monsieur Frédéric Moyne sera présumé avoir satisfait aux conditions de performance précitées, sauf au Conseil d'Administration à démontrer que les performances réelles de Monsieur Frédéric Moyne au cours de la période ayant précédé la cessation de son mandat n'auraient pas été de nature à permettre le versement d'une rémunération variable au moins égale à 50% de son montant maximal susceptible d'être attribué au titre dudit exercice.

Engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Directeur Général (effectives à compter du 1er juin 2016) de Monsieur Frédéric Moyne

Personne intéressée

Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général de la Société (nomination en date du 1er mars 2016 prenant effet le 1er juin 2016)

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

1er mars 2016

Motivation de l'autorisation préalable

Le Conseil d'Administration a relevé que les éléments de rémunération liés à la cessation éventuelle des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne (indemnité de départ et engagement de non-concurrence) étaient particulièrement justifiés eu égard:

• à la prise en compte de l'ancienneté dont Monsieur Frédéric Moyne justifiera au sein du Groupe au 1er juin 2016 (plus de 17 ans);
• à la perte, par Monsieur Frédéric Moyne, à compter du 1er juin 2017, du bénéfice de la protection dont il bénéficiait en cas de rupture dudit contrat pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde);
• à l'impérieuse nécessité, compte tenu de l'expérience, des compétences et de l'ancienneté de Monsieur Frédéric Moyne au sein du Groupe, de conférer à la Société la faculté d'astreindre ce dernier au respect d'une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions;
• au niveau mesuré du montant de l'indemnisation globale susceptible de résulter de la mise en œuvre combinée de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence (21 mois de rémunération), qui demeure en deçà des plafonds recommandés par le Code AFEP-MEDEF et des pratiques de sociétés comparables (24 mois de rémunération).

Description

Principes

Il est mis en place au bénéfice de Monsieur Frédéric Moyne, un dispositif d'indemnisation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter de la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, dont les modalités sont décrites ci-après, sous la condition suspensive de son approbation par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Modalités de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence

Le Conseil d'Administration, réuni dans le mois suivant la cessation du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne, disposera de la faculté de décider discrétionnairement de ne pas mettre en œuvre l'engagement de non-concurrence.

Nature et durée des engagements de Monsieur Frédéric Moyne

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, il sera interdit à Monsieur Frédéric Moyne, pendant une durée de 12 mois courant à compter de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Directeur Général de la Société:

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives eu égard à leur chiffre d'affaires) concurrentes des activités exercées par la Société et son Groupe à la date effective de la cessation du mandat et communiquées au marché (au 1er mars 2016, ces activités sont la biomasse thermique, la biométhanisation et l'énergie solaire), cette interdiction ne s'appliquant:
• que dans les pays au sein desquels au moins l'une desdites activités de la Société et de son Groupe représente une puissance installée d'au moins 40 MW à la date effective de cessation du mandat;

2.9. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés

• et pour la ou les seules activités de la Société et de son Groupe ayant, dans ledit pays, atteint ou dépassé ce seuil à la date effective de cessation du mandat;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5% du capital ou des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités de la Société ou de son Groupe telles qu'exercées à la date effective de son départ; d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou de son Groupe, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec la Société ou son Groupe, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec la Société ou son Groupe;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de son Groupe, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein de la Société ou de son Groupe.

Compensation financière

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, l'exécution des engagements décrits ci-avant donnera lieu au versement d'une indemnité égale à six mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la «Rémunération de Référence»).

En l'absence de période de référence suffisante:

• la rémunération fixe retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération fixe annuelle brute due au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat;
• la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100% des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Octroi à la société Methaneo d'apports en compte courant d'associé

Administrateur concerné Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général de la Société et représentant permanent de la Société aux fonctions de Président et de membre du Comité de Surveillance de la société Methaneo (jusqu'au 15 janvier 2016)

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

27 avril 2012

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

30 mai 2013

Description

Au titre des engagements souscrits au sein d'un pacte d'associés conclu entre la Société et les fondateurs de la société Methaneo le 19 mai 2012, modifié le 27 octobre 2014, octroi à la société Methaneo par la Société, qui détient 60% de son capital, d'apports en compte courant d'associé, pour un montant total initial de 7 millions d'euros sur la période 2012 à 2016, rémunérés à 9% l'an. Le Conseil d'Administration, dans le cadre du réexamen de la convention susvisée dans les conditions prévues à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, a relevé que lesdits apports en compte courant réalisés au cours de l'exercice 2015 étaient particulièrement justifiés dans le contexte de transition résultant des évolutions règlementaires relatives aux tarifs de rachat de l'énergie produite par les unités de méthanisation du portefeuille, lesdites évolutions règlementaires n'étant pas, à ce stade, de nature à permettre aux unités en exploitation de renouer avec des niveaux de rentabilités conformes aux standards du Groupe.

2.9. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés

Exécution au cours de l'exercice 2015

Apport en compte courant de 5 473 milliers d'euros (dont 1 299 milliers d'euros au titre des intérêts 2015 et 2014), portant le solde du compte courant d'associé de la Société à 11 655 milliers d'euros au 31 décembre 2015

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Indemnité de départ et engagement de non-concurrence de monsieur Jacques Pétry

Administrateur concerné

Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général de la Société

Date d'autorisation par le Conseil d'administration

21 octobre 2011, 30 mai 2013 (réitération de l'autorisation dans les mêmes termes), 4 mars 2014 (modification des termes et conditions de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence susvisés)

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

31 mai 2012, 30 mai 2013 (approbation de la réitération de l'autorisation de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence susvisés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2013), 27 mai 2014 (approbation de la modification des termes et conditions de l'indemnité de départ et de l'engagement de nonconcurrence susvisés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014)

Description des termes et conditions de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence tels qu'ils résultent des délibérations du Conseil d'administration du 4 mars 2014

Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité forfaitaire de départ serait fixé à la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et de cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture de ce mandat social.

Conditions de performance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Jacques Pétry ne pourra bénéficier de l'indemnité forfaitaire de départ visée ci-dessus que si les sommes dues à Monsieur Jacques Pétry dans le cadre de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50% du montant maximum de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Exception: départ pour faute

Aucune indemnité forfaitaire ne serait due à Monsieur Jacques Pétry dans l'hypothèse où sa révocation ou le nonrenouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de la Société serait consécutif à:

• une faute assimilable en droit du travail:

• à une «faute grave» (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe – des conséquences qui y sont attachées), ou
• à une «faute lourde» (en ce compris notamment la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur Jacques Pétry et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe);
• la violation par Monsieur Jacques Pétry des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.

2.9. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés

Engagement de non-concurrence

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due

Dans l'hypothèse où une indemnité forfaitaire de départ serait due dans les conditions susmentionnées à l'occasion de la révocation ou du non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry, celui-ci serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société selon les modalités exposées ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

L'engagement de non-concurrence interdirait à Monsieur Jacques Pétry, pendant la période applicable:

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5% du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le groupe Albioma, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le groupe Albioma;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de l'une des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du groupe Albioma.

Zone géographique

Les engagements de non-concurrence précités seront applicables sur toute la zone de présence du groupe Albioma telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Montant de la compensation financière

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ dont le montant est exposé ci-avant tiendra lieu de compensation financière au titre de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques Pétry.

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ ne serait pas due

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due à l'occasion de la cessation par Monsieur Jacques Pétry de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de la Société (à la suite d'une démission, révocation, du non-renouvellement de son mandat ou autrement), Monsieur Jacques Pétry serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société dans les conditions définies ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

Identiques à ceux auxquels il serait tenu dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

Zone géographique

Identique à celle sur laquelle seraient applicables les engagements de non-concurrence dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

2.9. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés

Montant de la compensation financière

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due, il devrait être versé à Monsieur Jacques Pétry une indemnité brute égale au montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social.

Faculté de renonciation au bénéfice de l'engagement de non-concurrence

La Société aurait la faculté, dans le délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence précité.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2016.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

2.9.2. CONVENTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-102-1 ALINÉA 13 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

2.9.3. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Des informations détaillées relatives aux parties liées sont fournies en note 34 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, à la page 196 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015 3

3.1. Chiffres clés	136
3.1.1. Chiffres financiers	136
3.1.2. Puissance exploitée et production	136
3.1.3. Taux de disponibilité	136
3.2. Faits marquants de l'exercice	137
3.2.1. France – Activité Biomasse Thermique	137
3.2.2. France et Europe du Sud – Activité Solaire	139
3.2.3. France – Activité Biométhanisation	139
3.2.4. Île Maurice	139
3.2.5. Brésil	139
3.2.6. Holding	140
3.3. Commentaires sur les comptes
consolidés	140
3.3.1. Compte de résultat	140

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 145

3.5. Évènements importants survenus

	depuis le 1er janvier 2016 et perspectives	145
	3.5.1. Évènements postérieurs à la clôture	145
	3.5.2. Perspectives	145
	3.6. Comptes sociaux	146
	3.6.1. Compte de résultat	146
3.6.2. Bilan		146
	3.6.3. Affectation du résultat et dividende	147
	3.6.4. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	147

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015 3.1. Chiffres clés

3.1. Chiffres clés

3.1.1. CHIFFRES FINANCIERS

En millions d'euros	2015	2014
Chiffre d'affaires	349,6	354,0
EBITDA	119,9	129,0
Résultat net de l'ensemble consolidé	32,3	31,7
Résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé	30,2	38,0

3.1.2. PUISSANCE EXPLOITÉE ET PRODUCTION

	Puissance exploitée (en MW bruts)		Production (en GWh)
	2015	2014	Variation	2015	2014	Variation
Albioma Bois-Rouge	108	108	–	683	668	15
Albioma Le Gol	122	122	–	755	794	(39)
Albioma Le Moule	64	64	–	285	334	(49)
Albioma Caraïbes	38	38	–	177	215	(38)
Albioma Galion	40	40	–	111	82	28
Biomasse Thermique France	372	372	–	2 011	2 093	(82)
OTEO La Baraque	90	90	–	471	493	(22)
Terragen	70	70	–	426	401	25
OTEO Saint-Aubin	35	35	–	221	231	(10)
Île Maurice	195	195	–	1 118	1 125	(7)
Brésil 1	108	60	48	186	105	81
Biomasse Thermique	675	627	48	3 315	3 323	(8)
Départements d'Outre-mer	62	59	3	81	80	1
Hors France	4	4	–	7	6	–
France métropolitaine	8	8	–	10	10	–
Solaire	75	71	3	98	97	2
Biométhanisation	3	3	–	20	13	7
Total Groupe	753	701	52	3 433	3 433	–

1. Production de la centrale Codora Energia consolidée à partir du 4 août 2015.

3.1.3. TAUX DE DISPONIBILITÉ

	2015	2014
Albioma Bois-Rouge	88,3 %	85,3 %
Albioma Le Gol	88,8 %	92,6 %
Albioma Le Moule	73,9 %	83,7 %
Albioma Caraïbes	85,4 %	99,5 %
Albioma Galion	95,8 %	96,0 %
Total départements d'Outre-mer	86,6%	90,1%
Terragen	92,2 %	93,8 %
OTEO Saint-Aubin	90,5 %	91,0 %
OTEO La Baraque	93,1 %	93,6 %
Total Île Maurice	92,3%	93,2%
Total Groupe	88,3%	91,1%

3.2. Faits marquants de l'exercice

3.2.1. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMASSE THERMIQUE

3.2.1.1. Retour à la normale après le mouvement social et les aléas techniques du premier semestre

Au 31 décembre 2015, la puissance thermique installée en Outre-mer reste stable par rapport à 2014, à 372 MW.

Malgré un retour à la normale au cours du second semestre, le taux de disponibilité sur l'année, à 86,6%, est en retrait par rapport à celui de 2014 (90,1%), du fait du mouvement de grève d'une partie du personnel en Guadeloupe et des deux incidents d'exploitation ayant touché les centrales Albioma Le Moule en Guadeloupe et Albioma Le Gol à La Réunion au cours du premier semestre.

Le 21 janvier 2015, à l'initiative de la Fédération de l'Énergie de la Confédération Générale du Travail de la Guadeloupe (FE-CGTG), une partie du personnel de l'activité Biomasse Thermique du Moule en Guadeloupe avait cessé le travail. Des négociations nourries, menées sous l'égide de la Direction des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIECCTE) de la Guadeloupe, ont permis d'aboutir à des positions convergentes ayant fait l'objet de relevés de positions et de décisions signés conjointement par les parties. Ceux-ci ont été confirmés par la signature, avec la FE-CGTG, d'un protocole de fin de conflit. La reprise du travail a été effective le 5 mars. La production des deux installations était assurée par les salariés non-grévistes depuis le 14 février 2015.

Un incident d'exploitation important a touché fin avril 2015 la tranche 1 de la centrale thermique du Moule en Guadeloupe. Lors d'un arrêt programmé pour maintenance, le dysfonctionnement d'un équipement de mise en sécurité a provoqué la montée en survitesse du groupe turbo-alternateur. Après l'expertise des équipements endommagés, la centrale a pu redémarrer le 5 août 2015. Ce sinistre est couvert par la police d'assurances du Groupe pour les montants excédant la franchise contractuelle.

D'autre part, le 25 mai 2015, la chaudière de la tranche 3 de la centrale thermique du Gol à La Réunion a également connu un incident. Afin de réduire les perturbations sur le réseau de distribution d'électricité, il a été décidé avec EDF de redémarrer de manière anticipée les deux autres tranches, qui faisaient l'objet d'une maintenance programmée. Les travaux de réparation d'urgence ont été effectués et le remplacement préventif de l'échangeur indisponible a été réalisé lors de l'arrêt programmé en août.

L'ensemble des centrales de base a réalisé de bonnes performances au cours du second semestre, malgré une diminution des taux d'appel ayant entraîné une légère baisse de la production.

À la suite de ces incidents techniques, et notamment de celui du Moule, de nature exceptionnelle et inédite, le Groupe a décidé de mettre en place un plan d'action visant à renforcer les procédures de sécurité et à modifier certains équipements, l'objectif étant de rétablir le niveau de disponibilité à 90-92%. Ce plan d'action porte principalement sur les machines tournantes et la maintenance conditionnelle. Il prévoit notamment un audit des groupes turbo-alternateurs sur l'ensemble du parc thermique et une révision du parc de pièces de rechange stratégiques, afin de limiter la durée des indisponibilités.

En Martinique, le taux d'appel de la centrale de pointe du Galion s'est maintenu à un niveau très élevé (32,9%), en hausse sensible par rapport à 2014, exercice au cours duquel il était déjà soutenu (24,5%). Ce taux est consécutif aux travaux de maintenance réalisés par EDF sur ses centrales de Martinique.

La production totale s'établit à 2 011 GWh, en retrait de 4% par rapport à celle de 2014, essentiellement du fait de la grève, des incidents techniques et de l'érosion du taux d'appel enregistré sur les centrales de base.

3.2.1.2. Évolution du contexte économique et règlementaire

Le prix du charbon est resté stable par rapport à 2014, à 79 euros par tonne en moyenne sur l'année, sans impact notable sur le chiffre d'affaires du Groupe (effet positif de 0,6 million d'euros). À l'inverse, le prix du fioul a poursuivi sa baisse à 727 euros par mètre cube en moyenne par rapport à 871 euros par mètre cube en 2014, ce qui s'est traduit par un effet négatif de 5,5 millions d'euros sur le chiffre d'affaires du Groupe, sans effet direct sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible pour la centrale du Galion.

Concernant le CO2 , les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements d'Outre-mer et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 141 361 tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2015 compte tenu de leur activité de cogénération.

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015

3.2. Faits marquants de l'exercice

Dans le cadre des travaux engagés au cours des deux dernières années, un accord a été conclu en 2014 avec la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) afin de caractériser en déchets inertes les sous-produits de combustion issus des centrales et de mettre en place des filières de stockage autorisées, permettant de réduire significativement le coût de traitement.

Parallèlement, la demande, initiée en début d'année 2015 auprès d'EDF, de compensation des surcoûts liés à la préparation, au transport et au stockage de ces produits (au titre des clauses dites de «sauvegarde de l'équilibre économique» dont Albioma bénéficie), s'est traduite par un accord entre Albioma Le Gol et EDF, en décembre 2015, sur des projets d'avenants aux contrats d'achat d'électricité conclus entre EDF et la centrale du Gol, signés en février 2016 après validation par la Commission de Régulation de l'Énergie. Le Groupe a pour objectif de signer en 2016 de nouveaux avenants pour les autres centrales concernées.

À La Réunion, les nouveaux équipements de traitement et de contrôle des eaux industrielles installés dans les centrales de Bois-Rouge et du Gol dans le cadre de la règlementation relative au traitement spécifique des eaux de procédé et des eaux pluviales ont été mis en service. Les avenants précités aux contrats d'achat d'électricité de la centrale du Gol intègrent la compensation de l'ensemble des investissements et coûts supplémentaires. Des négociations sont en cours pour la centrale de Bois-Rouge.

3.2.1.3. Développement de projets

Le Groupe a mis en place le financement bancaire de l'usine bagasse/biomasse Galion 2 en Martinique (investissement de 170 millions d'euros). Un contrat de prêt à long terme de 120 millions d'euros sur 20 ans a été signé en avril 2015 à des conditions de marché très favorables avec BNP Paribas, Auxifip, l'Agence Française de Développement, BPI France et la Société Générale. Le solde de l'investissement sera financé en fonds propres à hauteur de 80% par Albioma et de 20% par son partenaire COFEPP. La construction (notamment les travaux de génie civil) de l'installation de 36 MW a commencé et la mise en service est prévue au cours de l'été 2017.

Le Groupe a également signé avec EDF, en janvier 2015, le contrat d'achat d'électricité de 25 ans pour le projet de turbine à combustion de Saint-Pierre à La Réunion. Cette centrale innovante, d'une puissance de 40 MW, sera la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir d'éthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre, qui sera produit localement par la distillerie Rivière du Mât (groupe COFEPP) à La Réunion et par Omnicane à l'Île Maurice. Pourront s'y ajouter, à terme, des biocarburants de troisième génération issus de la production locale de micro-algues, développée en partenariat avec la société réunionnaise Bioalgostral Océan Indien. Le fioul sera utilisé en complément. Dans le cadre des hypothèses de taux d'appel retenues par la Commission de Régulation de l'Énergie, la centrale devrait être alimentée à hauteur de 80% par du bioéthanol. L'investissement, de l'ordre de 50 millions d'euros, sera porté par Albioma Saint-Pierre, filiale à 51% d'Albioma et à 49% de ses partenaires sucriers historiques, COFEPP et Tereos. Le Groupe prévoit 12 mois de travaux à l'issue de la phase administrative d'obtention des permis, actuellement en cours.

Les demandes d'autorisations pour le projet Marie-Galante en Guadeloupe, qui représente un investissement de l'ordre de 80 millions d'euros pour 12 MW installés, ainsi que les discussions avec d'éventuels partenaires sont en cours de finalisation. Le permis de construire a été obtenu le 26 septembre 2015.

Le 5 juin 2015, un avenant au contrat d'achat d'électricité a été signé entre Albioma Le Gol et EDF en vue de la mise en conformité de la tranche B de la centrale avec les futures normes environnementales issues de la directive européenne IED (Industrial Emissions Directive) liées aux rejets gazeux. L'investissement de 26 millions d'euros sera rémunéré au taux habituel des contrats du Groupe dans les départements d'Outre-mer. Sa mise en service interviendra en septembre 2016. L'accord intervenu entre Albioma Le Gol et EDF en décembre 2015 sur les projets d'avenant, signés en février 2016, relatifs aux sousproduits de combustion et aux effluents liquides a par ailleurs également porté sur la rémunération des investissements de mise en conformité de la tranche A de la centrale avec les normes environnementales précitées (investissement de 52 millions d'euros qui sera mis en service en 2018). Albioma poursuit ainsi le programme annoncé de modernisation et d'adaptation des installations aux nouvelles normes de ses installations thermiques existantes dans les départements d'Outre-mer. Ce programme se traduira par un investissement total de l'ordre de 200 millions d'euros avant la fin de l'année 2019 qui devrait être rémunéré aux mêmes conditions pour les autres unités de production situées en Outre-mer.

Votée par le Parlement en août 2015, la loi relative à la transition énergétique fixe l'objectif de 50% d'énergie renouvelable dans chacun des départements d'Outre-mer à l'horizon 2020. Les installations existantes d'Albioma et ses nouveaux projets de cogénération 100% biomasse contribueront à l'atteinte de ces objectifs.

3.2.2. FRANCE ET EUROPE DU SUD – ACTIVITÉ SOLAIRE

3.2.2.1. Activité Solaire en croissance

L'activité Solaire, située principalement dans l'Outre-mer français, bénéficie d'un très fort ensoleillement et de tarifs d'achat supérieurs aux tarifs applicables en France métropolitaine.

La production d'électricité photovoltaïque est en légère augmentation et s'établit à 98 GWh en 2015 (contre 97 GWh en 2014), notamment du fait de la poursuite du développement de l'activité et du bon ensoleillement dont ont bénéficié les centrales en France et en Espagne.

Albioma a fait l'acquisition auprès des groupes Ciel et Terre et Samfi Invest de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance de 3 MWc. L'électricité produite par ces installations mises en service en 2010/2011 est vendue dans le cadre de contrats d'une durée résiduelle de 16 ans. Situées à proximité des parcs photovoltaïques d'Albioma, ces installations bénéficient de la présence des équipes d'exploitation du Groupe et de leur expertise technique, créant ainsi des synergies significatives. L'acquisition a porté la capacité de production d'énergie photovoltaïque du Groupe à La Réunion à 26,5 MWc, soit 16% du parc local. Albioma est ainsi devenue le premier producteur d'énergie photovoltaïque de l'île. Les 14 centrales photovoltaïques nouvellement acquises ont réalisé de bonnes performances opérationnelles et contribué au chiffre d'affaires de l'activité à hauteur de 1,7 million d'euros en neuf mois.

Albioma exploite désormais un parc photovoltaïque total de 75 MWc.

3.2.2.2. Évolution du contexte économique et règlementaire

Néant.

3.2.2.3. Développement de projets

Le Groupe a participé à l'appel d'offre initié par la Commission de Régulation de l'Énergie en 2015 pour l'installation de nouvelles capacités. Les résultats devraient être connus au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2016.

3.2.3. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMÉTHANISATION

En France, le marché potentiel de la méthanisation des déchets d'élevage et de l'agro-industrie est considérable et correspond à une priorité du projet de loi sur la transition énergétique. Cependant, de nombreux acteurs de la méthanisation, dont Albioma, font aujourd'hui face à des problèmes opérationnels et économiques.

Les centrales Tiper Méthanisation (2 MW) et Cap'ter Méthanisation (0,5 MW), basées respectivement à Thouars et à Saint-Varent dans les Deux-Sèvres ont enregistré des améliorations significatives de leurs performances industrielles.

La centrale Sain'ter Méthanisation (0,5 MW), située à Sainte-Hermine en Vendée, a été mise en service le 1er juillet 2015.

La promulgation de nouveaux tarifs d'achat d'électricité à la fin du mois d'octobre 2015, visant également les installations existantes, a permis une amélioration des perspectives économiques de l'activité. Les tarifs restent néanmoins insuffisants et les unités en exploitation ne présentent toujours pas une rentabilité satisfaisante. Ce cadre tarifaire plus favorable devrait toutefois permettre de répondre aux prochains appels d'offre dans de meilleures conditions économiques.

3.2.4. ÎLE MAURICE

Au 31 décembre 2015, la puissance thermique des centrales mauriciennes s'élève à 195 MW (les centrales mauriciennes sont mises en équivalence), stable par rapport à 2014.

Les installations ont réalisé de bonnes performances sur l'année, avec une disponibilité élevée de 92,3 % (à comparer à 93,2% en 2014) et une production cumulée de 1 118 GWh (à comparer à 1 125 GWh en 2014).

Un projet visant à permettre d'utiliser les imbrûlés du charbon en substitution d'additifs importés dans le ciment et le béton est en cours d'expérimentation (Carbon Burn Out). Cet investissement de l'ordre de 15 millions d'euros, assuré par les centrales mauriciennes, devrait être mis en service au troisième trimestre 2016.

Le ramassage mécanisé de la paille, expérimenté dans la centrale de Bellevue, devrait en outre permettre de réduire de 10% la quantité de charbon dans la part d'électricité exportée.

3.2.5. BRÉSIL

3.2.5.1. Albioma Rio Pardo Termoelétrica

Albioma Rio Pardo Termoelétrica, la première installation de cogénération bagasse du Groupe au Brésil, a mis à profit l'inter-campagne sucrière, de janvier à mars 2015, pour effectuer sa maintenance annuelle et réaliser des investissements d'amélioration de ses performances. La production a repris dans les derniers jours du mois de mars 2015 avec le début de la campagne sucrière le 26 mars. En 2014, la campagne avait démarré le 22 avril.

La centrale a exporté 114 GWh en 2015 contre 105 GWh en 2014, soit une hausse de 9%.

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

Le 27 avril 2015, dans le cadre d'un appel d'offre (leilão de fontes alternativas 2015), Albioma Rio Pardo Termoelétrica a sécurisé la vente sur le marché règlementé de 82 GWh par an (soit environ 50% de sa production cible) au prix de 212 réals par MWh (indexé sur l'inflation) pendant 20 ans à compter de 2016. Le reste de la production attendue en 2016 a déjà fait l'objet d'une contractualisation auprès de clients industriels au second semestre 2014.

3.2.5.2. Codora Energia

Albioma a finalisé, le 4 août 2015, l'acquisition de 65% du capital de la société Codora Energia, propriétaire d'une unité de cogénération bagasse d'une puissance de 48 MW située dans l'État de Goiás au Brésil. Le groupe Jalles Machado, deuxième producteur mondial de sucre issu de l'agriculture biologique, conserve 35% des actions de la société.

Codora Energia bénéficie d'un contrat de vente d'électricité à long terme sécurisé jusqu'en 2026 pour l'exportation de 87 GWh par an au prix élevé de 205 réals par MWh, indexé sur l'inflation. En outre, en prévision de l'installation d'une nouvelle turbine de 20 MW en 2017, Codora Energia a sécurisé la vente à long terme de 54 GWh par an pendant 20 ans, à compter de 2020, au prix historiquement élevé de 278 réals par MWh, indexé sur l'inflation.

Depuis son acquisition, la centrale a exporté 72 GWh sur le réseau. L'apport de paille de la distillerie a permis d'augmenter significativement la production.

3.2.5.3. Développement de projets

La récession économique au Brésil continue d'affecter le secteur sucrier endetté à court terme (impact de la hausse des taux d'intérêts) et en dollar (impact de la hausse du dollar) bien que la dévaluation du réal ait permis au secteur du sucre brésilien de redevenir le plus compétitif au monde.

Ce contexte est générateur d'opportunités pour Albioma qui continue à sélectionner ses contreparties avec la plus grande discipline.

3.2.6. HOLDING

Évolution de l'actionnariat

Le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI (géré par Apax Partners) et Altamir ont fait l'acquisition, en 2005, directement et indirectement via Financière Hélios, d'environ 42,5% du capital d'Albioma.

Le 5 juin 2015, Apax Partners a annoncé son intention de distribuer environ 30% du capital d'Albioma détenu directement et indirectement par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI aux porteurs de parts (limited partners) de celui-ci. Les porteurs de parts d'Apax France VI sont ainsi devenus actionnaires directs d'Albioma.

À l'issue de la distribution, la participation d'Altamir est demeurée inchangée à environ 12% du capital (voir les précisions apportées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence).

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT

3.3.1.1. Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2015	2014	Variation
France – Biomasse Thermique	288,1	290,7	-1 %
France et Europe du Sud – Solaire	42,6	41,6	2 %
Brésil	13,7	18,2	-25 %
Holding, Biométhanisation et Autres	5,3	3,6	49 %
Chiffre d'affaires	349,6	354,0	-1%

Le chiffre d'affaires est en baisse de 1% en par rapport à 2014. La variation se décompose comme suit:

2014 2014 2015 Effet prix des matières premières Hors effet prix des matières premières Bonus/ malus Effet volume Biomasse Thermique France Effet de change réal/euro Effet volume Brésil Effet prix Brésil Autres Brésil Variation de périmètre: acquisition de Codora Energia le 4 août 2015 Dont Biométhanisation: +2,2 m€ Solaire: +1,0 m€ Autres 1,5 1,8 Hausse des primes fixes Biomasse Thermique France : +2,3 m€ hors effet prix des matières Brésil : -4,5 m€ (dont -2,1 m€ d'effet de change) Autres : +2,7 m€ 354,0 349,1 349,6 354,0 349,1 349,6 (4,9) 2,8 (6,6) 4,6 3,1 (7,4) (2,1) 2,7 Autres Biomasse Thermique France

En millions d'euros

Hors effet prix des matières premières de -4,9 millions d'euros lié notamment à la baisse du prix moyen du fioul entre 2015 et 2014, mais sans effet direct sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible, le chiffre d'affaires est en ligne avec celui de 2014. Cette stabilité résulte des effets combinés:

• de l'augmentation des mali de 6,6 millions d'euros faisant suite à la grève d'une partie du personnel du site du Moule en début d'année et aux incidents techniques survenus au cours du premier semestre sur les centrales du Gol et du Moule ayant conduit à des arrêts fortuits;
• de la baisse significative du chiffre d'affaires de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica au Brésil qui avait bénéficié de prix de vente de l'électricité élevés au cours de 2014 du fait de la sécheresse et du niveau bas des réservoirs hydroélectriques en résultant;

compensés en quasi-totalité par:

• l'indexation et la révision des primes fixes des centrales des départements d'Outre-mer;
• un effet volume positif de 1,5 million d'euros lié à une hausse du taux d'appel de la centrale de pointe du Galion par rapport à 2014;
• un effet variation de périmètre au Brésil de 3,1 millions d'euros résultant de l'acquisition de la centrale Codora Energia, consolidée depuis le 4 août 2015;
• un niveau élevé de production photovoltaïque du fait la bonne disponibilité des installations et de l'acquisition de 3 MWc supplémentaires à La Réunion;
• la hausse du chiffre d'affaires des centrales de l'activité Biométhanisation du fait d'une année pleine de production pour les centrales Tiper Méthanisation et Cap'ter Méthanisation, qui avaient été mises en service le 30 juin 2014 et de la mise en service de la centrale Sain'ter Méthanisation le 1er juillet 2015.

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1.2. EBITDA

En millions d'euros	2015	2014	Variation
France – Biomasse Thermique	83,9	84,3	-1 %
France et Europe du Sud – Solaire	32,6	36,6	-11 %
Île Maurice	3,1	2,8	11 %
Brésil	4,6	12,0	-62 %
Holding, Biométhanisation et Autres	(4,3)	(6,7)	36 %
EBITDA	119,9	129,0	-7%

L'EBITDA intégrait en 2014 des éléments exceptionnels pour 3,4 millions d'euros. Hors éléments exceptionnels, l'EBITDA ressortait à 125,6 millions d'euros. En 2015, l'EBITDA s'établit à 119,9 millions d'euros, en baisse de 7% par rapport à 2014.

En millions d'euros

L'EBITDA de l'activité Biomasse Thermique France est en retrait de 1% par rapport à 2014. Cette baisse est notamment due à l'effet de l'augmentation des mali de 6,6 millions d'euros faisant suite aux incidents techniques survenus sur les centrales du Gol et du Moule ayant conduit à des arrêts fortuits, et à la grève d'une partie du personnel du site du Moule en début d'année. L'excellente performance de la centrale de pointe du Galion permet de compenser partiellement cet effet négatif. En outre, la centrale du Gol a bénéficié de compensations tarifaires rétroactives pour 5,1 millions d'euros au titre de la prise en charge par EDF des surcoûts de traitement des sous-produits de combustion à la suite de la signature d'un nouvel avenant au contrat d'achat d'électricité.

Après un excellent démarrage en 2014, l'activité au Brésil est en retrait, notamment du fait de la baisse du chiffre d'affaires par rapport à 2014 et de la consolidation des résultats du premier trimestre 2015, qui correspond à la période d'inter-campagne au cours de laquelle les opérations de maintenance sont réalisées sans qu'aucun chiffre d'affaires ne soit enregistré, la centrale étant à l'arrêt. Au cours de cette période, seules des charges d'exploitation sont constatées. Le premier trimestre d'activité de l'unité, acquise le 1er avril 2014, n'avait pas été consolidé en 2014.

Hors éléments exceptionnels, l'EBITDA de l'activité Solaire est également en hausse notamment du fait de l'acquisition de 3 MWc supplémentaires à La réunion. En 2014, l'EBITDA de l'activité Solaire intégrait un produit exceptionnel lié à l'indemnité reçue dans le cadre d'un accord transactionnel portant sur la fourniture de panneaux photovoltaïques.

3.3.1.3. Dotations aux amortissements, provisions et résultat financier

La baisse des dotations aux amortissements et provisions à 43,8 millions d'euros (-19%) s'explique notamment par les dépréciations enregistrées en 2014 sur l'activité Biométhanisation. Par ailleurs, la provision qui avait été constituée en 2013 pour l'évacuation des cendres de la centrale du Gol à La Réunion, faute pour l'île de disposer de capacités suffisantes de stockage autorisées, a été reprise. À la suite à l'accord trouvé fin 2014 avec la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) caractérisant en déchets inertes les sousproduits de combustion issus des centrales, ces cendres ont pu être traitées en 2015 à un coût inférieur à celui qui avait été provisionné.

Les frais financiers nets sont en augmentation de 9% par rapport à 2014: cette hausse résulte principalement de la charge d'intérêts en année pleine de la dette corporate émise à la fin du premier semestre 2014, ainsi que de la charge d'intérêts des entités brésiliennes consolidées sur la totalité du premier semestre 2015. Sur l'exercice précédent, le remboursement de la dette brésilienne n'avait été effectif qu'à partir du deuxième trimestre.

3.3.1.4. Charge d'impôt

La charge fiscale s'établit à 17,8 millions d'euros à comparer à une charge de 19,4 millions d'euros en 2014.

Le taux effectif d'impôt ressort à 38,0%. Hors effet des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme et hors Brésil, le taux effectif d'impôt serait de 35,1%.

3.3.1.5. Résultat net consolidé part du Groupe

En 2014, le résultat net consolidé part du Groupe s'élevait à 38,0 millions d'euros. En 2015, le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 30,2 millions d'euros. Outre des éléments de rétroactivité pour 2,5 millions d'euros, il inclut les amortissements et les charges financières d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica, ainsi que le coût de la dette corporate (émission obligataire Euro PP en juin 2014), sur la totalité de l'année.

En millions d'euros

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	2015	2014
Capacité d'auto-financement	120,9	132,0
Variation du besoin en fonds de roulement	(8,2)	(3,4)
Impôts décaissés	(10,8)	(25,5)
Flux de trésorerie opérationnelle	102,0	103,1
Capex d'exploitation	(17,0)	(20,9)
Free cash-flow d'exploitation	85,0	82,2
Capex de développement	(59,5)	(13,0)
Autres/acquisitions/cessions	(38,6)	(37,3)
Flux net de trésorerie d'investissement	(98,1)	(50,3)
Dividendes versés aux actionnaires d'Albioma	(18,2)	(11,1)
Emprunts (augmentations)	49,6	99,0
Emprunts (remboursements)	(41,6)	(90,4)
Coût de l'endettement financier	(23,9)	(24,8)
Autres	(5,7)	(4,3)
Flux net de trésorerie de financement	(39,8)	(31,7)
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(2,0)	(1,4)
Variation nette de la trésorerie	(55,0)	(1,2)
Trésorerie nette d'ouverture	103,1	104,3
Trésorerie nette de clôture	48,2	103,1

3.3.2.1. Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Ces flux se sont élevés à 102,0 millions d'euros en 2015, contre 103,1 millions d'euros en 2014. Cette légère baisse résulte principalement de la diminution de la capacité d'auto-financement en lien avec la grève de début d'année, les incidents survenus sur les sites du Moule en Guadeloupe et du Gol à La Réunion et la baisse du résultat du Brésil. Celle-ci est partiellement compensée par la réduction du montant d'impôt décaissé. En 2014, l'impôt décaissé était basé sur les résultats de l'année 2013 qui intégraient des éléments exceptionnels de rétroactivité (13,1 millions d'euros) perçus par les centrales du Groupe.

Au 31 décembre 2015, la variation négative du besoin en fonds de roulement provient essentiellement du poste clients dans la mesure où les créances EDF nées de la signature des nouveaux avenants en 2016 n'étaient pas encaissées au 31 décembre 2015.

3.3.2.2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

Ces flux se décomposent entre:

• les dépenses d'investissement d'exploitation: il s'agit des dépenses d'investissement sur les centrales en exploitation, essentiellement dans le cadre du programme de travaux et d'investissement d'entretien, maintenance, réparation, optimisation et modernisation de l'activité Biomasse Thermique. Elles se sont élevées à 17,0 millions d'euros à comparer à 20,9 millions d'euros en 2014. Cette baisse est liée à la fin du programme de travaux de mise en conformité des installations, notamment de détection et protection incendie;

• les dépenses d'investissement de développement: elles se sont élevées à 59,5 millions d'euros à comparer à 13,0 millions d'euros en 2014. Elles sont essentiellement relatives au démarrage du chantier du projet Galion2, aux dépenses liées à la turbine à combustion à La Réunion, au projet Marie-Galante, aux travaux d'optimisation de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica, à la fin des investissements dans la centrale de méthanisation Sain'ter Méthanisation et au lancement du programme d'investissement de mise aux normes IED des centrales Biomasse Thermique à la suite de la signature de nouveaux avenants aux contrats d'achat d'électricité conclus avec EDF;
• les dépenses liées à l'acquisition le 10 avril de 14 centrales photovoltaïques à La Réunion et le 4 août de la centrale Codora Energia au Brésil. En 2014, le flux intégrait les dépenses d'acquisition des titres de la société Rio Pardo Termoelétrica au Brésil.

3.3.2.3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement

Ces flux se sont élevés à -39,8 millions d'euros contre 31,7 millions d'euros en 2014.

Ils comprennent 49,6 millions d'euros de nouveaux emprunts émis dans le cadre de l'acquisition des centrales photovoltaïques de La Réunion et de la centrale Codora Energia au Brésil. Le début des travaux de la centrale Galion 2 a par ailleurs donné lieu aux premiers tirages de la dette pour ce projet. En 2014, ce flux intégrait le refinancement de la holding via une émission obligataire de 80 millions d'euros (Euro PP) et les nouveaux emprunts liés à l'acquisition de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica.

Parallèlement, les remboursements d'emprunts se sont élevés à 41,6 millions d'euros.

3.3.3. STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2015, les capitaux propres s'élèvent à 409 millions d'euros, contre 395 millions d'euros au 31 décembre 2014. Cette hausse résulte de la mise en réserve d'une partie du résultat 2014. La part des intérêts minoritaires passe de 53 millions d'euros à 61 millions d'euros à la suite de l'acquisition de Codora Energia, détenue à seulement 65% par le Groupe.

L'endettement financier brut est de 556 millions d'euros, en hausse par rapport au 31 décembre 2014 (539 millions d'euros). Il est notamment composé de dettes projet à hauteur de 474 millions d'euros et d'une dette corporate de 80 millions d'euros. L'essentiel des dettes projets est sans recours sur l'actionnaire à l'exception de la dette brésilienne.

La dette financière nette consolidée s'établit à 502 millions d'euros après prise en compte de la trésorerie nette de 48 millions d'euros et des dépôts de garantie (6 millions d'euros de dépôts au 31 décembre 2015). Elle est en hausse par rapport au 31 décembre 2014 (431 millions d'euros).

Au 31 décembre 2015, Albioma dispose d'une trésorerie consolidée de 54 millions d'euros (y compris 6 millions d'euros de dépôts de garantie), et conserve des moyens adaptés à la poursuite de son développement.

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Néant.

3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2016 et perspectives

3.5.1. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.

3.5.2. PERSPECTIVES

3.5.2.1. Perspectives long terme

Le Groupe confirme l'objectif d'un développement soutenu. Au cours de la période 2013-2023, son programme d'investissement de l'ordre d'un milliard d'euros sera essentiellement consacré à de nouveaux projets de production d'énergie renouvelable en France, à l'Île Maurice et au Brésil. Les opportunités de développement dans de nouveaux pays sont également à l'étude.

3.5.2.2. Objectifs 2016

En millions d'euros	2015	2016 1
EBITDA	120	122-130
Résultat net part du Groupe	30	25-30

1. Sur la base des taux de change du 26 février 2016.

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2015

3.6. Comptes sociaux

3.6. Comptes sociaux

La Société a réalisé un bénéfice net de 18,2 millions d'euros, en hausse de 46% par rapport à celui enregistré en 2014, exercice au cours duquel des dépréciations avaient été enregistrées sur l'activité Biométhanisation.

3.6.1. COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat d'exploitation est stable, passant de (7,3) millions d'euros à (7,0) millions d'euros en 2015.

Le résultat financier passe de 17,9 millions d'euros à 22,6 millions d'euros, principalement du fait de la baisse du poste «Dotations financières aux provisions» en lien avec les dépréciations enregistrées sur l'activité Biométhanisation en 2014. En revanche, les charges financières sont en hausse. La Société supporte en effet en année pleine les charges liées au refinancement de la dette corporate à long terme existante signé en juin 2014 et ayant conduit à une hausse de l'en-cours de dettes via le placement privé d'une émission obligataire de 80 millions d'euros. Les produits de participation s'élèvent à 26,1 millions d'euros, en baisse de 8% par rapport à l'exercice 2014, au cours duquel les dividendes versés par les filiales avaient profité de produits de rétroactivité perçus en 2013.

Le périmètre d'intégration fiscale n'a pas été modifié en 2015. Il comprend la Société et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule suivant les conventions fiscales signées respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009, ainsi que les sociétés Albioma Solaire Guyane et Albioma Solaire Fabrègues.

3.6.2. BILAN

3.6.2.1. Principaux postes

Les titres de participation représentent 241,9 millions d'euros. Ce montant est en hausse par rapport à 2014, notamment du fait de l'augmentation de capital de la société Albioma Participações do Brasil en lien avec l'acquisition par cette dernière de la centrale de cogénération Codora Energia au Brésil.

Les capitaux propres s'élèvent à 148,3 millions d'euros.

Le poste «Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit» diminue, passant de 82,1 millions d'euros en 2014 à 80,2 millions d'euros en 2015.

3.6.2.2. Délais de paiement fournisseurs

Les tableaux ci-dessous présentent l'état des dettes fournisseurs au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	Total dettes fournisseurs	Dettes échues	Dettes non échues de 0 à 60 jours	Dettes non échues de 31 à 60 jours	Dettes non échues de 61 jours et plus
Dettes fournisseurs	1 285	216	98	971	–
Hors Groupe	1 225	206	98	921	–
Groupe	60	10	–	50	–
Dettes fournisseurs immobilisations	1	1	–	–	–
Hors Groupe	1	1	–	–	–
Groupe	–	–	–	–	–

Au 31 décembre 2014

En milliers d'euros	Total dettes fournisseurs	Dettes échues	Dettes non échues de 0 à 60 jours	Dettes non échues de 31 à 60 jours	Dettes non échues de 61 jours et plus
Dettes fournisseurs	1 093	696	2	395	–
Hors Groupe	887	490	2	395	–
Groupe	206	206	–		–
Dettes fournisseurs immobilisations	136	108	–	28	–
Hors Groupe	136	108	–	28	–
Groupe	–	–	–	–	–

3.6.3. AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDE

Compte tenu des perspectives de croissance, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires la distribution d'un dividende de 0,57 euro par action, avec option pour le paiement de 50% de ce dividende en actions nouvelles.

Affectation du résultat 2015

Origine des sommes à affecter (en euros)

Bénéfice net de l'exercice	18 222 101,73
Report à nouveau antérieur	81 388 774,00
Total	99 610 875,73
Affectation (en euros)
À la réserve légale	187,98
Au paiement d'un dividende de 0,57€ par action	16 827 919,05

Total	99 610 875,73
Au report à nouveau	82 782 768,70

3.6.4. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2015	2014	2013	2012	2011
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 147	1 145	1 123	1 102	1 095
Nombre d'actions émises	29 783 757	29 734 932	29 167 899	28 632 445	28 446 645
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	21 664	21 781	19 432	14 600	93 456
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	16 820	23 033	21 474	16 554	43 683
Impôts sur les bénéfices - Charges, (produits)	(1 856)	(1 539)	(1 643)	(1 803)	(2 233)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	18 222	12 488	17 914	18 110	43 291
Résultat distribué	16 8281,2	18 9421	17 4721	16 8461	16 1531
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,63	0,83	0,79	0,64	1,61
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,61	0,42	0,61	0,63	1,52
Dividende distribué	0,572	0,64	0,60	0,59	0,57
EFFECTIF	943	803	753	613	563

1. Avec option pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles.

2. Proposition à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

3. Dont un mandataire social.

	4.1. Compte de résultat consolidé	150
	4.2. État du résultat global	151
	4.3. Bilan consolidé	152
propres	4.4. Tableau de variation des capitaux	154
	4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés	155
	4.6. Notes aux états financiers consolidés	156
Note 1.	Faits marquants de la période	156
Note 2.	Méthodes comptables	156
Note 3.	Estimations de la Direction	163
Note 4.	Évolution du périmètre de consolidation	165
Note 5.	Secteurs opérationnels	167
Note 6.	Produits des activités ordinaires	169
Note 7.	Autres produits et charges d'exploitation	169
Note 8.	Charges de personnel	169
Note 9.	Autres produits et charges opérationnels	170
	Note 10. Coût de l'endettement financier	171
	Note 11. Autres produits et charges financiers	171
Note 12. Impôts		171
	Note 13. Écarts d'acquisition	172
	Note 14. Immobilisations incorporelles	173
	Note 15. Immobilisations corporelles	174
	Note 16. Participations dans les entreprises mises en équivalence	175

	Note 17. Actifs financiers non courants	177
	Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie	177
	Note 19. Clients et comptes rattachés	178
Note 20. Stocks		178
	Note 21. Autres actifs courants	178
	Note 22. Capital et actions potentiels	178
	Note 23. Dettes financières	183
	Note 24. Instruments financiers dérivés	185
	Note 25. Avantages au personnel	186
	Note 26. Provisions pour risques	188
	Note 27. Impôts différés	188
	Note 28. Fournisseurs	189
	Note 29. Impôts, taxes et dettes fiscales et sociales	189
	Note 30. Autres passifs d'exploitation courants	189
	Note 31. Instruments financiers	190
	Note 32. Gestion des risques et du capital	191
	Note 33. Engagements hors bilan	193
	Note 34. Parties liées	196
	Note 35. Quotas d'émission de gaz	196
	Note 36. Évènements postérieurs à la clôture	197
	Note 37. Périmètre de consolidation	197
	Note 38. Information sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs	200

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 201

4.1. Compte de résultat consolidé

4.1. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	2015	2014
Chiffre d'affaires	6	349 615	354 049
Achats (variation des stocks incluse)		(111 668)	(111 020)
Frais de logistique		(11 866)	(9 423)
Charges de personnel	8	(37 050)	(39 260)
Autres charges d'exploitation	7	(83 363)	(76 781)
Autres produits d'exploitation	7	6 129	5 018
Amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur	14	(5 264)	(4 538)
Amortissements des autres immobilisations	14, 15	(39 412)	(35 796)
Dotations et reprises de provisions		2 657	(2 303)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	16	3 247	2 805
Résultat opérationnel courant		73 025	82 751
Autres charges opérationnelles	9	(3 395)	(15 285)
Autres produits opérationnels	9	6 437	7 446
Résultat opérationnel		76 067	74 912
Coût de l'endettement financier	10	(26 533)	(24 846)
Autres produits financiers	11	1 161	1 733
Autres charges financières	11	(636)	(688)
Résultat avant impôt		50 058	51 111
Charge d'impôt	12	(17 779)	(19 379)
Résultat net de l'ensemble consolidé		32 279	31 732
Résultat net de l'ensemble consolidé revenant :
aux actionnaires d'Albioma		30 249	38 048
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		2 030	(6 316)
Résultat par action de base et dilué de l'ensemble consolidé (en euros)	22	1,022	1,283

4.2. État du résultat global

L'état du résultat global présente le résultat net de la période ainsi que les produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres en application des normes IFRS.

En milliers d'euros	Notes	2015	2014
Résultat net de l'ensemble consolidé		32 279	31 732
Écarts actuariels sur avantages au personnel	25	(1 474)	(3 097)
Impôts différés sur écarts actuariels	27	372	1 034
Éléments non recyclables par résultat		(1 102)	(2 063)
Différences de conversion1		(7 726)	(292)
Couvertures de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêts)	24	6 209	(18 087)
Impôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie	27	(2 121)	6 093
Éléments recyclables par résultat		(3 638)	(12 286)
Résultat global de l'ensemble consolidé		27 539	17 383
Revenant :
aux actionnaires d'Albioma		25 612	24 568
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		1 927	(7 185)

1. Les différences de conversion sont présentées après prise en compte de l'effet des couvertures d'investissement net à l'étranger pour 0,4 million d'euros en 2015.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

L'évolution du résultat global provient essentiellement de l'impact de l'évolution des taux de change du réal brésilien contre l'euro, de l'effet de la variation des taux d'intérêts sur la valorisation à leur juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêts), de la comptabilisation en résultat des intérêts de swaps décaissés sur l'exercice, ainsi que de l'effet de la modification des hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des avantages au personnel.

4.3. Bilan consolidé

4.3. Bilan consolidé

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	13	12 990	10 594
Immobilisations incorporelles	14	108 043	88 789
Immobilisations corporelles	15	849 926	792 015
Actifs financiers non courants	17	6 517	5 966
Participations dans les entreprises mises en équivalence	16	26 237	25 900
Impôts différés actifs	27	9 552	11 077
Total des actifs non courants		1 013 264	934 341
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	20	48 728	47 318
Clients	19	57 895	41 579
Autres actifs d'exploitation courants	21	29 876	24 436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	48 260	103 137
Total des actifs courants		184 759	216 470
Total de l'actif		1 198 023	1 150 811

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Capital	22	1 147	1 145
Primes		30 472	29 607
Réserves		302 189	282 412
Réserves de conversion		(15 662)	(8 306)
Résultat de l'exercice		30 249	38 048
Total des capitaux propres part du Groupe		348 395	342 906
Intérêts ne conférant pas le contrôle		60 815	52 585
Total des capitaux propres		409 211	395 491
PASSIFS NON COURANTS
Avantages au personnel	25	22 817	19 952
Provisions pour risques	26	2 437	5 773
Impôts différés passifs	26	58 050	57 006
Dettes financières non courantes	23	472 040	485 469
Instruments dérivés non courants	24	40 186	46 410
Total des passifs non courants		595 530	614 610
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs	28	64 328	43 825
Dettes fiscales et sociales	29	26 283	23 975
Dettes financières courantes	23	83 693	54 010
Autres passifs d'exploitation courants	30	18 978	18 900
Total des passifs courants		193 283	140 710
Total du passif		1 198 023	1 150 811

4.4. Tableau de variation des capitaux propres

4.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et résultats	Couverture de flux de trésorerie	Écart de conversion	Capitaux propres part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2013	1 123	23 191	329 538	(16 811)	(8 013)	329 028	64 611	393 638
Distributions de dividendes	22	6 416	(17 534)	–	–	(11 096)	(4 898)	(15 994)
Options de souscription d'actions et actions de performance	–	–	840	–	–	840	–	840
Transactions entre actionnaires	–	–	508	–	–	508	(294)	214
Actions propres	–	–	(938)	–	–	(938)	–	(938)
Autres variations	–	–	(4)	–	–	(4)	352	348
Total des transactions avec les actionnaires	22	6 416	(17 128)	–	–	(10 690)	(4 840)	(15 530)
Variation de la différence de conversion	–	–	–	–	(293)	(293)	1	(292)
Variation des écarts actuariels	–	–	(1 844)	–	–	(1 844)	(219)	(2 063)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	–	–	–	(11 343)	–	(11 343)	(651)	(11 994)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	–	–	(1 844)	(11 343)	(293)	(13 480)	(869)	(14 349)
Résultat de la période	–	–	38 048	–	–	38 048	(6 316)	31 732
Total profits et pertes de la période	–	–	38 048	(11 343)	(293)	24 568	(7 185)	17 383
Capitaux propres au 31/12/2014	1 145	29 607	348 614	(28 154)	(8 306)	342 906	52 585	395 491
Distributions de dividendes	2	803	(18 955)	–	–	(18 150)	(3 838)	(21 988)
Options de souscription d'actions et actions de performance	–	–	665	–	–	665	–	665
Transaction entre actionnaires	–	–	(299)	–	–	(299)	299	–
Actions propres	–	–	(2 465)	–	–	(2 465)	–	(2 465)
Autres variations	–	62	(62)	–	–	–	–	–
Effet des variations de périmètre	–	–	126	–	–	126	9 843	9 969
Total des transactions avec les actionnaires	2	865	(20 990)	–	–	(20 123)	6 304	(13 819)
Variation de la différence de conversion	–	–	–	–	(7 356)	(7 356)	(370)	(7 726)
Variation des écarts actuariels	–	–	(1 001)	–	–	(1 001)	(101)	(1 102)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	–	–	–	3 720	–	3 720	368	4 088
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	–	–	(1 001)	3 720	(7 356)	(4 637)	(103)	(4 740)
Résultat de la période	–	–	30 249	–	–	30 249	2 030	32 279
Total profits et pertes de la période	–	–	29 248	3 720	(7 356)	25 612	1 927	27 539

4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2015	2014
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net des activités poursuivies	30 249	38 048
Intérêts ne conférant pas le contrôle	2 030	(6 316)
Ajustements
Dotations aux amortissements et aux provisions	44 058	55 676
Variation des impôts différés	(611)	(153)
Résultat des entreprises associées net des dividendes reçus	(700)	(176)
Plus ou moins-values de cession	258	(39)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie	–	(278)
Paiements en actions	665	839
Produits financiers capitalisés	–	–
Coût de l'endettement financier	26 533	24 846
Charge d'impôt courant de l'exercice	18 390	19 531
Capacité d'autofinancement	120 872	131 978
Effet de la variation du besoin en fonds de roulement	(8 157)	(3 358)
Impôt décaissé	(10 750)	(25 524)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	101 965	103 096
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(76 486)	(33 893)
Augmentation des actifs financiers	(276)	–
Prix de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	307	37
Prix de cessions et diminutions d'actifs financiers	33	452
Acquisitions et cessions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise ou cédée	(38 674)	(37 805)
Flux net de trésorerie généré par les activités d'investissement	(115 096)	(71 209)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Transactions entre actionnaires	–	261
Augmentations de capital souscrites par des actionnaires hors Groupe	–	–
Variation des titres d'auto-détention	(2 092)	(938)
Distributions de dividendes aux actionnaires d'Albioma	(18 152)	(11 097)
Distributions de dividendes aux intérêts minoritaires	(3 800)	(4 894)
Émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières	49 575	98 970
Coût de l'endettement financier	(23 923)	(24 846)
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(41 621)	(90 389)
Autres éléments	236	1 282
Flux net de trésorerie généré par les activités de financement	(39 777)	(31 651)
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(2 048)	(1 448)
Variation nette de la trésorerie y compris activités destinées à être cédées	(54 955)	(1 212)
Variation nette de la trésorerie présentée au bilan	(54 955)	(1 212)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	103 137	104 349
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	48 183	103 137
Variation de trésorerie	(54 955)	(1 212)
TRÉSORERIE
Trésorerie	27 132	27 268
Équivalents de trésorerie	21 128	75 869
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 260	103 137
Concours bancaires courants	(77)	–
Trésorerie nette	48 183	103 137

4.6. Notes aux états financiers consolidés

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

Les faits marquants de la période sont les suivants.

• Malgré un retour à la normale au cours du second semestre, le taux de disponibilité de l'activité Biomasse Thermique France sur l'année, à 86,6%, est en retrait par rapport à celui de 2014 (90,1%), du fait du mouvement de grève d'une partie du personnel en Guadeloupe et des deux incidents d'exploitation ayant touché les centrales Albioma Le Moule en Guadeloupe et Albioma Le Gol à La Réunion au cours du premier semestre.
• Albioma Le Gol et EDF se sont accordées en décembre 2015 sur des projets d'avenants aux contrats d'achat d'électricité des deux tranches de la centrale en vue de la rémunération des investissements liés au traitement des fumées (mise en conformité avec les dispositions de la directive européenne relative aux émissions industrielles) et de la compensation des surcoûts liés aux sous-produits de combustion et aux effluents liquides. Ces avenants ont été signés en février 2016 après validation par la Commission de Régulation de l'Énergie.
• Albioma a finalisé, le 4 août 2015, l'acquisition de 65% du capital de la société Codora Energia, propriétaire d'une unité de cogénération bagasse d'une puissance de 48 MW située dans l'État de Goiás au Brésil. Le groupe Jalles Machado, deuxième producteur mondial de sucre issu de l'agriculture biologique, conserve 35% des actions de la société. Codora Energia bénéficie d'un contrat de vente d'électricité à long terme sécurisé jusqu'en 2026 pour l'exportation de 87 GWh par an au prix élevé de 205 reals par MWh, indexé sur l'inflation. En outre, en prévision de l'installation d'une nouvelle turbine de 20 MW en 2017, Codora Energia a sécurisé la vente à long terme de 54 GWh par an pendant

20 ans, à compter de 2020, au prix historiquement élevé de 278 reals par MWh, indexé sur l'inflation. Depuis son acquisition, la centrale a exporté 72 GWh sur le réseau. L'apport de paille de la distillerie a permis d'augmenter significativement la production.

• Albioma a fait l'acquisition auprès des groupes Ciel et Terre et Samfi Invest de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance de 3 MWc. L'électricité produite par ces installations mises en service en 2010/2011 est vendue dans le cadre de contrats d'une durée résiduelle de 16 ans. Situées à proximité des parcs photovoltaïques d'Albioma, ces installations bénéficient de la présence des équipes d'exploitation du Groupe et de leur expertise technique, créant ainsi des synergies significatives. Les 14 centrales photovoltaïques nouvellement acquises ont réalisé de bonnes performances opérationnelles et contribué au chiffre d'affaires de l'activité à hauteur de 1,7 million d'euros en neuf mois.

• Le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI (géré par Apax Partners) et Altamir ont fait l'acquisition, en 2005, directement et indirectement via Financière Hélios, d'environ 42,5% du capital d'Albioma. Le 5 juin 2015, Apax Partners a annoncé son intention de distribuer environ 30% du capital d'Albioma détenu directement et indirectement par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI aux porteurs de parts (limited partners) de celui-ci. Les porteurs de parts d'Apax France VI sont ainsi devenus actionnaires directs d'Albioma. À l'issue de la distribution, la participation d'Altamir est demeurée inchangée à environ 12% du capital.

NOTE 2. MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Évolution du référentiel comptable en 2015

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 et disponible sur le site:

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ standards_fr.htm

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1er mars 2016.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à l'exception des nouvelles normes applicables suivantes.

Normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2015

Sont concernées les normes suivantes:

• interprétation IFRIC 21 «Taxes»;
• amendements issus de la procédure annuelle d'amélioration des IFRS 2011-2013, publiés en décembre 2014.

Ces normes et amendements n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes, interprétations et amendements publiés et adoptés par l'Union Européenne mais non encore entrés en vigueur de manière obligatoire au 1er janvier 2015

Sont concernées les normes suivantes:

• amendements issus de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS 2010-2012, publiés en décembre 2013, d'application obligatoire pour le groupe Albioma à compter de l'exercice 2016;
• amendements aux normes IAS 16 et IAS 38 «Classification sur les modes d'amortissement acceptables», publiés en mai 2014, d'application obligatoire pour le groupe Albioma à compter de l'exercice 2016.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations approuvées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.

Autres normes et interprétations non encore approuvées par l'Union Européenne

Ces normes et interprétations sont les suivantes:

• norme IFRS 9 «Instruments financiers» et amendements aux normes IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 «Comptabilité de couverture générale», d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l'International Accounting Standards Board (IASB), établissant les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'actifs financiers et de passifs financiers et venant remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 «Instruments financiers»;
• norme IFRS 15 «Produits provenant de contrats avec les clients», d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l'IASB, définissant le modèle de reconnaissance des revenus et venant remplacer les normes IAS 18 «Produits des activités ordinaires» et IAS 11 «Contrats de construction»;
• norme IFRS 16 «Contrats de location».

Le Groupe mène une analyse pour identifier les impacts attendus de la première application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations. S'agissant des normes IFRS 15 et IFRS 16, la phase de diagnostic sera initiée dès l'exercice 2016.

2.2. Méthodes de consolidation

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle du Groupe résulte de sa capacité à diriger les activités ayant une incidence importante sur les rendements, de son exposition ou de ses droits aux rendements variables et de sa capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20%) mais n'a pas le contrôle, ainsi que dans les entités sous contrôle conjoint répondant à la définition d'une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 «Partenariats». La mise en équivalence consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au pro rata de la participation détenue par la société-mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l'écart d'acquisition y afférent.

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées. Les résultats internes réalisés entre les entreprises dont les titres sont mis en équivalence et les entreprises dont les comptes sont intégrés globalement sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l'entreprise mise en équivalence.

2.3. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe proviennent:

• des ventes d'électricité et de vapeur au titre des contrats de fourniture d'énergie de durées comprises entre 15 et 35 ans conclus essentiellement avec EDF ainsi qu'avec les sucreries pour les centrales fonctionnant à la bagasse et au charbon. Les produits de l'exercice correspondent aux rémunérations prévues par ces contrats au titre de chaque période comptable;
• des ventes d'électricité à divers clients distributeurs et industriels par Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Codora Energia au Brésil;
• des prestations de services effectuées par la maisonmère pour des sociétés non contrôlées.

Des avenants aux contrats avec EDF, complétés par des accords avec les sucreries, ont permis le fonctionnement opérationnel du dispositif de «prime bagasse» institué en 2009 par les pouvoirs publics au profit des planteurs

4.6. Notes aux états financiers consolidés

de canne contribuant indirectement à la production d'électricité à partir de bagasse. Il s'agit d'un montant collecté par les producteurs de cette électricité (donc les centrales bagasse/charbon du Groupe), puis reversé à ses bénéficiaires (les planteurs) via les sucreries auxquelles ils livrent leur canne. Le Groupe a, dans ce cadre, un rôle d'intermédiaire et ne supporte pas les risques et avantages liés à la prime. Ainsi, conformément à la norme IAS 18, la collecte de cette prime n'impacte pas le chiffre d'affaires du Groupe. Elle est également neutre au niveau du résultat.

Les montants collectés auprès d'EDF et reversés aux sucriers sont comptabilisés au bilan via des comptes de tiers.

2.4. Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par la Direction du Groupe.

La ventilation retenue par le Groupe pour les secteurs opérationnels est la suivante:

• France Biomasse Thermique: ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique et de vapeur dans les départements d'Outre-mer;
• France Solaire: ce secteur regroupe les différents parcs de panneaux photovoltaïques exploités en France, en Espagne et en Italie ainsi que la vente d'installations et de panneaux photovoltaïques à des tiers ou à des co-entreprises pour la quote-part détenue par des tiers;
• Brésil: ce secteur regroupe les activités exercées au Brésil dont les activités de développement, de holding et d'exploitation des centrales thermiques;
• Maurice: ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique à l'Île Maurice;
• Holding, Biométhanisation et Autres : ce secteur regroupe les activités fonctionnelles d'Albioma, ainsi que les activités de Methaneo.

2.5. Principes de classement et de présentation

Certaines opérations de montant significatif et non récurrentes sont classées en «Autres produits opérationnels» et en «Autres charges opérationnelles». Elles comprennent notamment:

• les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels;
• d'autres charges et produits opérationnels d'une matérialité significative.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les comptes à terme (avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité) et les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d'évolution de valeur. La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés est représentée par la trésorerie nette active sous déduction des découverts bancaires. Les crédits à court terme sont compris dans la variation de l'endettement.

2.6. Regroupements d'entreprises

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition payé lors du regroupement d'entreprises et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l'acquisition et sont révisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an.

En application de la norme IFRS 3 révisée:

• les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus;
• les compléments de prix d'acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur en date de prise de contrôle et inclus dans le prix d'acquisition des titres.

Le Groupe présente les frais d'acquisition sur la ligne «Autres charges opérationnelles» du compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition.

2.7. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément lorsqu'elles réunissent les critères de reconnaissance définis par la norme IAS 38.

La juste valeur des contrats acquis lors de regroupements d'entreprises est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie nets estimés générés par l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les contrats sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les contrats sont amortis linéairement sur leur durée résiduelle, soit sur des périodes n'excédant pas 35 ans.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement des installations de production de vapeur et d'énergie. Elles sont comptabilisées à leur coût incluant les dépenses de mise en service, déduction faite des produits liés au régime de la taxe sur la valeur ajoutée non perçue récupérable (TVA NPR), minoré des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût de revient des immobilisations produites en interne intègre les coûts de développement directement attribuables aux projets.

Conformément à la norme IAS 23, le Groupe capitalise des frais financiers encourus pendant la période de construction des actifs. Les intérêts ainsi capitalisés sont issus de dettes dédiées au financement des projets concernés ou des préfinancements accordés par les bailleurs en période de construction.

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre si leur valeur est significative.

Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant remplacé est comptabilisé en charges.

Les pièces de rechange significatives de sécurité, dites stratégiques, sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les dépenses d'entretien des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la Direction. Ces installations sont amorties sur une durée de 40 ans pour les centrales thermiques bagasse/ charbon, 35 ans pour les centrales thermiques fonctionnant au fioul, 20 ans pour les centrales localisées au Brésil et 20 ans pour les parcs photovoltaïques.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre deux et dix ans. Le cas échéant, le Groupe procède à la révision des durées d'utilité.

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en diminution de la valeur brute des immobilisations corporelles. Elles sont reconnues en résultat sur la durée d'utilité de l'actif qu'elles financent.

2.9. Contrats de location

Les contrats de location d'actifs pour lesquels le Groupe est preneur et supporte substantiellement les risques et bénéficie des avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location-financement, en particulier les contrats relatifs au financement des centrales.

Pour retraiter les contrats de location-financement, le Groupe détermine la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ce sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location, à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Le Groupe identifie les accords qui, bien que n'ayant pas la forme juridique d'un contrat de location, s'analysent, conformément à l'interprétation IFRIC 4, comme des contrats de location. Si les accords sont considérés comme des contrats de location, ils sont alors analysés en regard de la norme IAS 17 «Contrats de location» pour être qualifiés de contrat de location simple ou de contrat de location-financement. Les produits des activités de location-financement sont considérés comme des produits des activités ordinaires.

2.10. Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et la Société examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et des actifs corporels. S'il existe de tels indices, la Société effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque centrale thermique, parc photovoltaïque et installation de méthanisation constitue une unité génératrice de trésorerie du Groupe.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues:

• soit des plans d'affaires établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test;

4.6. Notes aux états financiers consolidés

• soit des plans d'affaires Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont:

• les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement;
• pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP);
• pour les installations de méthanisation, la durée de la montée en charge précédant la mise en service puis le taux de disponibilité en phase d'exploitation.

2.11. Stocks

Les stocks sont principalement constitués par les combustibles, les fournitures et les pièces de rechange non stratégiques nécessaires au fonctionnement des centrales ainsi que des panneaux photovoltaïques et onduleurs, étant précisé que les pièces stratégiques sont comptabilisées en immobilisations. Les stocks sont évalués au prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation (prix de marché), si cette dernière est inférieure au coût d'achat.

2.12. Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués par des créances d'exploitation, des dépôts et gages-espèces liés aux contrats de crédit-bail, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les méthodes suivantes sont appliquées aux actifs financiers:

• hormis les dépôts à terme, les placements et équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat;
• les créances d'exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti. Des dépréciations sont constatées s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les méthodes retenues concernant les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont détaillées en note 2.14 aux états financiers consolidés.

2.13. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes d'exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative. Le cas spécifique des instruments dérivés ayant une valeur de marché négative est traité en note 2.14 aux états financiers consolidés.

En vertu de la norme IAS 39 appliquée depuis le 1er janvier 2005, les dettes financières sont évaluées initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêts effectif. Cette méthode ne conduit pas à des différences significatives par rapport à leur valeur nominale.

Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et non courants. Les passifs courants comprennent essentiellement les passifs financiers dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture.

2.14. Instruments dérivés

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe ont pour but la couverture des risques de taux sur les lignes d'emprunt et de crédit-bail contractées à taux variable. Conformément aux normes IAS 32 et 39 définissant l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Lorsqu'ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie (cash-flow hedge), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat; dans le cas contraire elles sont comptabilisées en autres éléments du résultat global recyclables pour la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace.

En application de la norme IAS 39, les dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat d'accueil à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. Ces dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, à l'actif ou au passif selon qu'elle est positive ou négative. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat à l'exception des dérivés qui sont qualifiés de couverture d'investissement net à l'étranger et pour lesquels la variation de juste valeur de la part efficace est portée en réserves de conversion (autres éléments du résultat global). Lors de la cession d'une entité étrangère ayant fait l'objet de la couverture de l'investissement net, la perte ou le profit de change comptabilisé en réserves de conversion est comptabilisé en résultat.

En application de la norme IAS 39 et faute de précision des normes IFRS, le Groupe comptabilise les puts sur minoritaires comme des instruments dérivés. En application de cette norme, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier de la période.

2.15. Avantages au personnel

Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

La modification ou l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme peuvent entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs appelé «coût des services passés». Ce coût des services passés est comptabilisé en résultat de la période.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent:

• des indemnités de fin de carrière;
• des régimes à prestations définies au bénéfice de certains salariés de la maison-mère en complément du régime précédent;
• les pensions spécifiques dont bénéficient les salariés de certaines filiales dans le cadre du régime des Industries Électriques et Gazières (IEG) et de la garantie de maintien de certains avantages spécifiques après leur départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 «Avantages au personnel», leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un pro rata à l'ancienneté.

Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture est établi sur la base de l'observation des taux de rendement, à la clôture de l'exercice, des obligations privées d'entreprise jugées de haute qualité.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. L'effet de la désactualisation de la provision pour avantages au personnel est présenté en résultat financier en «Autres charges financières».

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l'emploi.

Les écarts actuariels issus de l'évaluation des autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat l'année de leur survenance.

2.16. Provisions pour risques

Des provisions sont comptabilisées:

• lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé;
• lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation;
• lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provisions pour démantèlement

Les coûts de démantèlement sont inclus dans le coût initial des installations lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de démantèlement. En règle générale, le Groupe n'a pas d'obligation actuelle, légale ou implicite de démantèlement selon les critères de la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», une telle obligation n'étant susceptible d'apparaître que lors de la cessation définitive des activités d'une installation. Au 31 décembre 2015, le Groupe ne projette la cessation d'activité d'aucune de ses installations en exploitation.

Pour le secteur Solaire, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

2.17. Quotas de CO2

Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2 ). Il s'agit des centrales thermiques suivantes: Albioma Bois-Rouge (tranches 1 et 2), Albioma Le Gol (tranches A et B), Albioma Le Moule, Albioma Galion et Albioma Caraïbes.

En application des dispositions contractuelles, le Groupe a conclu avec EDF des avenants aux contrats de vente d'électricité afin de prendre en compte ces évolutions règlementaires et de couvrir les surcoûts liés aux déficits entre les quotas alloués et les quotas consommés.

Ainsi, les quotas acquis et consommés au titre des déficits de la période sont présentés en autres charges d'exploitation ainsi que les montants facturés à EDF en application des avenants.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Après prise en compte de l'effet de ces avenants, l'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance fait l'objet de provisions calculées en fonction de la valeur de marché des quotas à la date de clôture. Ces provisions figurent en «Autres passifs courants». Il n'existait pas de telles provisions à la clôture des exercices 2015 et 2014.

Les quotas acquis au cours de l'exercice et non utilisés sont comptabilisés en stocks. Ils ont une valeur de 0,2 million d'euros au 31 décembre 2015, contre 0,1 million d'euros au 31 décembre 2014.

2.18. Impôts

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

La majeure partie de ces impôts différés provient des différences temporelles résultant:

• pour les impôts différés passifs, de la réévaluation des contrats de vente d'électricité, de la neutralisation des amortissements fiscaux accélérés et de l'effet du retraitement des contrats de location-financement;
• pour les impôts différés actifs, des déficits fiscaux ainsi que de l'effet de la neutralisation des marges internes liées au développement des installations.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est votée ou quasi-votée par l'organe compétent à la date d'arrêté des comptes, en fonction de l'échéance prévisionnelle de remboursement des différences temporelles. La règle du report variable est appliquée et l'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Contribution économique territoriale (CET)

La loi de finances pour 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle. La contribution économique territoriale intègre deux nouvelles contributions: la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé ces deux contributions en résultat opérationnel dans le poste «Impôts et taxes».

2.19. Paiements en actions

Attribution d'options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance

Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques:

• les options de souscription d'actions, sans condition de performance liée au cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Black et Scholes;
• les options de souscription d'actions attribuées en 2010, avec condition de performance, sont évaluées en utilisant un modèle mathématique de type binomial;
• les actions attribuées gratuitement en 2009 et 2012, soumises à des conditions de performance liées au cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo;
• les actions attribuées gratuitement en 2014, soumises à des conditions de performance liées au cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo; celles dont l'attribution définitive dépend de performances internes (taux de disponibilité des centrales et objectif d'EBITDA) sont évaluées selon le modèle mathématique de Black et Scholes.

La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription d'actions est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits de l'option, en fonction de la probabilité d'exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées.

Pour les attributions gratuites d'actions et les options de souscription d'actions soumises à des conditions de performance, la période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les paramètres retenus dans ce modèle sont décrits en note 22.1 aux états financiers consolidés.

À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux options de souscription d'actions ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s'il s'agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d'attribution dans le cadre de l'évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis).

2.20. Conversions monétaires

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours du change à la date de l'opération. À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont converties au cours en vigueur à cette date; les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat.

Les titres de participation dans les sociétés mauriciennes sont mis en équivalence au bilan sur la base du cours en vigueur à la clôture de la période comptable; la quote-part des résultats revenant au Groupe est convertie au cours moyen de l'exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont portés directement en capitaux propres.

Les résultats et les flux de la période des entités brésiliennes sont convertis au taux de change moyen de la période. Le bilan est converti au taux de clôture de la période considérée. Les écarts de conversion en résultant sont portés directement en capitaux propres.

Les taux de conversion du réal brésilien vers l'euro retenus par le Groupe pour les périodes présentées sont les suivants:

Euro/réal	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
31/12/2014	3,03	3,08	3,22
31/12/2015	3,22	3,69	4,31
Entrées de périmètre 2015	3,52	4,18	4,31

NOTE 3. ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

La préparation des états financiers amène le Groupe à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, les informations relatives aux éléments d'actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations.

Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants.

3.1. Norme IAS 17 «Contrats de location » et interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »

Le Groupe est susceptible de conclure un accord, comportant une transaction ou une série de transactions liées, qui ne revêt pas la forme juridique d'un contrat de location mais qui confère le droit d'utiliser un actif (une immobilisation corporelle, par exemple) en contrepartie d'un paiement ou d'une série de paiements. L'interprétation IFRIC 4 indique la démarche à suivre pour déterminer si les accords de ce type constituent ou contiennent des contrats de location à comptabiliser selon la norme IAS 17. Pour déterminer si un accord constitue ou contient un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier, d'une part, si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou plusieurs actifs spécifiques et, d'autre part, si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L'analyse de ces critères suppose que la Direction procède à des estimations. Compte tenu de leurs caractéristiques, certains contrats de vente du Groupe peuvent entrer dans le champ d'application de l'interprétation IFRIC 4. Pour qualifier le contrat, la Direction doit exercer un jugement afin de déterminer si le contrat entraîne le transfert au client de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif en appréciant si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif spécifique et si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif.

La Direction du Groupe estime qu'il n'y a pas de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux contrats de vente d'électricité à EDF et qu'en conséquence, les contrats de location s'ils existent, ne sont pas traités comme des contrats de location-financement.

Lorsqu'un contrat répond aux critères d'un contrat de location-financement sur le plan comptable, la détermination de la juste valeur de l'actif loué et de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location implique également la formulation d'un jugement par la Direction.

3.2. Norme SIC 27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location »

Le Groupe peut conclure une transaction ou une série de transactions structurées (un accord) prenant la forme juridique d'un contrat de location avec un ou plusieurs investisseurs afin de financer ses immobilisations corporelles. Des transactions en série revêtant la forme juridique d'un contrat de location sont liées et doivent être comptabilisées comme une transaction unique lorsque leur incidence économique globale ne peut se comprendre sans faire référence à la série de transactions considérée comme un tout. L'analyse de la substance des accords suppose que la Direction procède à des estimations et

4.6. Notes aux états financiers consolidés

formule des jugements. Si l'accord ne remplit pas les conditions pour être comptabilisé comme un contrat de location, les estimations et jugements de la Direction portent sur les faits et circonstances propres à chaque accord, de façon à déterminer à quel moment il faut comptabiliser en produits la commission reçue le cas échéant par le Groupe. Celle-ci n'est comptabilisée que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable, ce qui suppose que la Direction s'appuie sur des estimations et formule des jugements. Cette analyse est effectuée au cas par cas.

3.3. Norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. En conséquence, le Groupe comptabilise les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur à la date d'acquisition, et constate également le goodwill. Les valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs font l'objet d'estimations de la Direction qui portent par exemple sur les flux de trésorerie attendus des actifs ou sur les taux d'actualisation.

3.4. Norme IAS 16 « Durées d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles »

Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels autres que le goodwill sont comptabilisés à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité économique sur la base d'estimations faites par la Direction. Lorsque la Direction constate que les durées d'utilité réelles diffèrent de façon substantielle des estimations retenues pour le calcul des amortissements, cette différence donne lieu à des ajustements sur les périodes suivantes. Compte tenu de l'importance que les immobilisations revêtent pour le Groupe, des écarts entre les durées d'utilité réelles et les durées d'utilité estimées pourraient avoir une incidence significative, positive ou négative, sur son résultat opérationnel.

3.5. Norme IAS 36 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels »

Les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable de l'actif pourrait être partiellement irrécouvrable. Lorsqu'il existe des indices de ce type, la Société procède à des tests de dépréciation afin de vérifier que la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle est définie comme étant le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée du coût de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité d'un actif est généralement déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Pour estimer les flux de trésorerie futurs des immobilisations corporelles et incorporelles, la Direction formule un jugement en fonction de l'usage qu'elle a l'intention de faire de l'actif, notamment en ce qui concerne les produits futurs, les charges ou encore les taux d'actualisation.

Les tests de valeur sont réalisés sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.

3.6. Norme IAS 12 « Impôts sur le résultat »

Le Groupe a antérieurement bénéficié directement de certains avantages fiscaux correspondant à un pourcentage des investissements directs éligibles réalisés sous forme d'apports de capitaux dans des biens situés dans les départements d'Outre-mer. Ces apports de capitaux étaient déductibles du résultat imposable suivant la date d'octroi des avantages fiscaux. L'agrément des pouvoirs publics était subordonné à la poursuite de l'exploitation de l'actif et à la conservation des actions reçues en contrepartie des apports de capitaux, dans tous les cas, pendant une période de cinq ans.

Ces avantages fiscaux n'entraient pas directement dans le champ d'application de la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat» ni de la norme IAS 20 «Comptabilisation des subventions publiques». La Direction avait donc exercé son jugement pour déterminer le traitement comptable à appliquer, et avait estimé qu'une analogie avec la norme IAS 12 était appropriée. L'avantage fiscal avait donc été comptabilisé comme une réduction de l'impôt sur le bénéfice courant lorsqu'il existait une assurance raisonnable que le Groupe remplirait toutes les conditions d'octroi de l'avantage fiscal et que l'apport de capitaux était devenu déductible du résultat imposable de l'exercice en cours.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les montants d'impôts sur le résultat recouvrables au cours d'exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles et du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés. Pour déterminer s'il y a lieu de comptabiliser un actif d'impôt différé au titre du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, la Direction examine la probabilité que ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés puissent être imputés sur un bénéfice imposable futur. La Direction tient compte des résultats passés et prévisionnels, du résultat imposable futur et de la combinaison entre résultats et stratégies en cours et réalisables en matière de gestion fiscale.

3.7. Norme IAS 39 « Juste valeur des instruments financiers dérivés et des dérivés incorporés »

La meilleure indication de la juste valeur d'un contrat est le prix qui serait convenu entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. À la date de l'opération, la juste valeur correspond généralement au prix de la transaction. Par la suite, la juste valeur est déterminée à partir de données observables sur le marché, qui fournissent les indications les plus fiables concernant la variation de juste valeur d'un contrat.

Les évaluations faites en fonction du marché, en particulier celles qui ne reposent pas sur des cotations facilement disponibles, comportent une marge intrinsèque d'incertitude. Cette incertitude croît avec la durée des contrats sous-jacents et lorsque le marché sous-jacent est limité en raison de faibles volumes d'opérations. Les évaluations fondées sur le marché peuvent en outre différer sensiblement des pertes et des profits réels qui seront réalisés à l'échéance du contrat, en raison de l'évolution des conditions du marché ou d'évènements particuliers tels que des modifications apportées au contrat sous-jacent. D'une façon plus générale, toute évolution des faits et circonstances relatifs aux conditions du marché et des hypothèses sous-jacentes retenues aux fins de l'évaluation peut avoir une incidence sur le résultat financier ainsi que sur les capitaux propres du Groupe.

Les dérivés sont négociés sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs).

3.8. Autres estimations

Concernant les rétrocessions d'avantages fiscaux, le Groupe ne comptabilise l'effet des défiscalisations que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction lui reviendront et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable. Le Groupe estime que les avantages économiques associés à la transaction sont probables dès lors qu'il a reçu les agréments, que les installations remplissent les conditions requises et notamment les conditions de raccordement, et que des investisseurs ont réservé les opérations.

NOTE 4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les variations de périmètre significatives sont présentées ci-dessous.

4.1. Acquisition de 14 centrales photovoltaïques à La Réunion

Albioma a procédé, en date du 10 avril 2015 à l'acquisition auprès des groupes Ciel et Terre et Samfi Invest de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance de 3 MWc (voir les précisions apportées en note 1 aux états financiers consolidés).

Cette prise de contrôle a été réalisée par acquisition de la totalité des titres de participation et des droits de vote composant le capital des entités du périmètre. Les justes valeurs des actifs et passifs acquis ainsi que de la contrepartie remise sont présentées ci-dessous:

En milliers d'euros
Contrats de vente d'électricité	4 432
Actifs immobilisés	11 282
Trésorerie	434
Dettes financières	(5 427)
Impôts différés passifs	(1 531)
Autres actifs et passifs	531
Actif net acquis	9 721
Juste valeur de la contrepartie remise	9 721
Écart d'acquisition	–

Le prix a été intégralement décaissé à la date d'acquisition. Il intègre le remboursement des dettes en comptes courants vis-à-vis des anciens actionnaires. Les dettes financières relatives au financement des installations en exploitation ont été reprises par le Groupe. Cette acquisition n'est pas soumise à un ajustement de prix éventuel.

L'écart d'acquisition a été alloué de façon provisoire au 31 décembre 2015 aux contrats de vente d'électricité. Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour évaluer définitivement la juste valeur des actifs et des passifs acquis.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

4.2. Acquisition de Codora Energia

En date du 4 août 2015, Albioma Participações do Brasil et Albioma Codora Participações ont acquis respectivement 11 477 066 et 17 215 599 actions de Codora Energia auprès de Jalles Machado. À l'issue de l'opération, ces sociétés détenaient conjointement 65% du capital de Codora Energia (composé de 44 142 562 actions), le reste du capital étant détenu par Jalles Machado. Cette opération a été réalisée par paiement en trésorerie à hauteur de 106,3 millions de réals.

À l'issue de l'opération, la société Codora Energia a absorbé la société Albioma Codora Participações.

Ce regroupement d'entreprises a été comptabilisé sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et à l'écart d'acquisition étant susceptibles d'être modifiés dans un délai d'un an à compter de la date du regroupement. L'impact sur les comptes consolidés de cette opération à la date d'entrée dans le périmètre est le suivant:

	En milliers de réals	En milliers d'euros
Contrats de vente d'électricité	85 099	24 188
Installations techniques	101 632	28 887
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 946	837
Dettes financières	(36 884)	(10 484)
Autres actifs et passifs acquis	(4 400)	(1 251)
Juste valeur de l'actif net acquis	148 393	42 178
Juste valeur de l'actif net acquis à la quote-part acquise de 65%	96 449	27 414
Juste valeur de la contrepartie remise	106 335	30 224
Écart d'acquisition	9 886	2 810

L'écart d'acquisition a été comptabilisé selon la méthode dite du goodwill partiel conduisant à ne reconnaître l'écart d'acquisition qu'à hauteur de la quote-part de détention du Groupe, soit 65%.

Dans le cadre de la conduite opérationnelle des activités et de la gestion des flux entre la sucrerie et Codora Energia, un consortium a été créé regroupant cette dernière et la sucrerie. Ce consortium est sous le contrôle du Groupe.

En outre, Albioma a consenti à Jalles Machado une option lui permettant, à la fin du contrat de consortium, d'acquérir les titres Codora Energia détenus par Albioma ou les actifs détenus par Codora Energia pour un prix de 1 réal. Le prix d'exercice sera augmenté de la valeur nette comptable des investissements réalisés avec l'accord de Jalles Machado et non encore totalement amortis à la date d'exercice de l'option.

NOTE 5. SECTEURS OPÉRATIONNELS

5.1. Informations par secteur d'activité et zone géographique

Exercice clos le 31 décembre 2015

En milliers d'euros	France Biomasse Thermique	France Solaire 1	Brésil	Maurice	Holding, Biométhanisation et Autres	Éliminations	Total
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	288 052	42 575	13 691	–	5 297	–	349 615
Inter-secteurs	–	–	–	–	13 016	(13 016)	–
Produits des activités ordinaires	288 052	42 575	13 691	–	18 313	(13 016)	349 615
EBITDA 2	83 892	32 612	4 561	3 094	(4 266)	–	119 893
Résultat opérationnel	61 471	17 249	1 401	3 094	(7 148)	–	76 067
Charges et produits financiers							(26 009)
Charge d'impôts							(17 779)
Résultat net de l'exercice							32 279
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	950	3 390	–	1 337	–	12 990
Immobilisations incorporelles	80 776	7 892	19 303	–	72	–	108 043
Immobilisations corporelles	570 908	208 912	56 091	–	14 015	–	849 926
Participations dans les entreprises mises en équivalences	403	1 183	–	24 651	–	–	26 237
Actifs courants	115 549	28 174	7 839	–	33 246	–	184 807
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	13 469	3 349	119	–	(868)	–	16 069
Total actif	788 438	250 460	86 741	24 651	47 734	–	1 198 023
Capitaux propres	220 041	63 715	11 047	12 500	101 907	–	409 211
Dettes financières non courantes	212 067	153 891	26 238	–	79 844	–	472 040
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	96 784	27 294	94	–	(682)	–	123 490
Passifs courants	115 285	22 649	6 903	1	48 445	–	193 283
Éliminations inter-secteurs 3	144 261	(17 090)	42 459	12 150	(181 780)	–	–
Total passif	788 438	250 460	86 741	24 651	47 734	–	1 198 023
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	68 977	1 202	2 862	–	2 172	–	75 213
Dotations aux amortissements	(24 351)	(15 077)	(3 160)	–	(4 535)	–	(47 123)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA: résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

En milliers d'euros	France Biomasse Thermique	France Solaire 1	Brésil	Maurice	Holding, Biométhanisation et Autres	Éliminations	Total
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	290 665	41 607	18 219	–	3 558	–	354 049
Inter-secteurs	–	–	–	–	19 132	(19 132)	–
Produits des activités ordinaires	290 665	41 607	18 219	–	22 690	(19 132)	354 049
EBITDA 2	84 328	36 601	11 968	2 786	(6 673)	–	129 010
Résultat opérationnel	59 364	22 868	10 210	2 786	(20 316)	–	74 912
Charges et produits financiers							(23 801)
Charge d'impôts							(19 379)
Résultat net de l'exercice							31 732
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	950	994	–	1 337	–	10 594
Immobilisations incorporelles	85 103	3 316	41	–	329	–	88 789
Immobilisations corporelles	521 547	212 086	42 420	–	15 962	–	792 015
Participations dans les entreprises mises en équivalences	337	1 096	–	24 467	–	–	25 900
Actifs courants	91 186	30 480	14 264	–	80 540	–	216 470
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	13 552	3 185	35	–	271	–	17 043
Total actif	719 038	251 113	57 754	24 467	98 439	–	1 150 811
Capitaux propres	197 382	57 317	8 425	24 467	107 901	–	395 491
Dettes financières non courantes	225 939	157 519	17 743	–	84 268	–	485 469
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	100 278	27 426	112	–	1 325	–	129 141
Passifs courants	78 798	(8 674)	5 378	–	65 208	–	140 710
Éliminations inter-secteurs 3	116 641	17 526	26 096	–	(160 263)	–	–
Total passif	719 038	251 114	57 754	24 467	98 439	–	1 150 811
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	26 170	4 566	872	–	1 707	–	33 315
Dotations aux amortissements	(24 318)	(13 937)	(1 758)	–	(13 253)	–	(53 266)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA: résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, les autres débiteurs.

Les passifs sectoriels comprennent les passifs spécifiques rattachés aux sites d'exploitation, les provisions pour avantages au personnel, les autres provisions pour risques et charges (hormis les provisions pour risques afférents aux filiales non consolidées), les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA se détaille comme suit.

En milliers d'euros	2015	2014
Résultat opérationnel	76 067	74 912
Dotations aux amortissements des contrats	5 264	4 538
Dotations aux amortissements des immobilisations	38 073	35 966
Dotations et reprises de provisions (y compris avantages au personnel)	(1 271)	2 272
Dotations et reprises de provisions comptabilisées en «Autres produits et charges opérationnels »	1 760	12 878
Autres éléments non monétaires	–	(1 555)
EBITDA des activités poursuivies	119 893	129 010

5.2. Autres informations sectorielles

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats conclus avec EDF en France, divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Codora Energia au Brésil et, pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice.

NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires consolidés s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	2015	2014
Ventes d'électricité et de vapeur	347 657	351 620
Prestations de services	1 958	2 429
Produits des activités ordinaires	349 615	354 049

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

7.1. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation incluent le montant des indemnités d'assurance reçues à la suite de sinistres ainsi que des produits de cession d'actifs immobilisés.

7.2. Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent toutes les dépenses à l'exception des achats, des frais de logistique et des charges de personnel. Elles intègrent aussi les charges et produits liés aux quotas de CO2 .

NOTE 8. CHARGES DE PERSONNEL

Le détail des charges de personnel est le suivant.

En milliers d'euros	2015	2014
Salaires et traitements	(23 192)	(23 034)
Charges sociales	(10 268)	(11 926)
Participation et intéressement	(2 925)	(3 462)
Paiements en actions	(665)	(839)
Total charges de personnel	(37 050)	(39 260)
Dotations et reprises de provisions liées aux avantages au personnel	(821)	(2 535)
Total charges de personnel y compris avantages au personnel	(37 871)	(41 795)

4.6. Notes aux états financiers consolidés

La variation des charges de personnel provient:

• de l'effet de la consolidation sur une année pleine d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica et de l'entrée dans le périmètre de consolidation de Codora Energia;
• de cotisations sociales non récurrentes comptabilisées sur le premier semestre 2014 à la suite de l'attribution gratuite conditionnelle d'actions pour 0,9 million d'euros;
• de la variation des dotations aux provisions au titre des avantages au personnel;
• de la diminution de la participation et de l'intéressement en lien avec les mouvements sociaux intervenus en Guadeloupe en 2015.

NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels s'analysent de la manière suivante.

En milliers d'euros	2015	2014
Reprises de dépréciations de projets et d'actifs	–	492
Reprises de provisions pour litiges	837	415
Autres produits	5 600	6 539
Autres produits opérationnels	6 437	7 446
Dépréciations de projets et d'actifs	(2 597)	(13 785)
Provisions pour litiges	–	–
Autres charges	(798)	(1 500)
Autres charges opérationnelles	(3 395)	(15 285)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, les autres produits intègrent essentiellement:

• l'effet de l'avenant au contrat de la centrale du Gol compensant les surcoûts liés aux sous-produits de combustion;
• une reprise de provision au titre d'une garantie de passif devenue sans objet.

Les autres charges comprennent principalement des dépréciations d'actifs de l'activité Biométhanisation à la suite de la mise en service opérée sur l'exercice ainsi que des frais d'acquisition de participation.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les autres produits intègrent l'effet de la variation de la juste valeur des puts sur minoritaires ainsi que l'indemnisation reçue d'un fournisseur à la suite du règlement d'un différend.

Les autres charges opérationnelles intègrent principalement:

• les dépréciations comptabilisées sur l'activité Biométhanisation portant sur les installations en exploitation, certains projets en phase de développement ainsi que sur l'écart d'acquisition de Methaneo consécutivement aux tests de valeur opérés;
• les frais d'acquisition d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica ainsi qu'une charge liée aux attributions gratuites d'actions.

NOTE 10. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Les différentes composantes constituant le coût de l'endettement financier sont les suivantes.

En milliers d'euros	2015	2014
Frais financiers sur dettes financières	(19 446)	(16 596)
Frais financiers sur crédit-baux	(7 087)	(8 250)
Coût de l'endettement financier	(26 533)	(24 846)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, le montant comptabilisé en charges financières au titre des instruments financiers de couverture s'élève à 8,2 millions d'euros, contre 4,7 millions d'euros en 2014. Ces montants correspondent aux intérêts décaissés ou courus au titre des contrats de swap (montant recyclé en résultat des justes valeurs antérieurement comptabilisées en capitaux propres).

Par ailleurs, le montant des frais financiers facturés par les crédit-bailleurs au titre des swaps incorporés aux contrats de location-financement s'élève à 3,7 millions d'euros en 2015, contre 3,3 millions d'euros en 2014.

NOTE 11. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les différentes composantes constituant les produits et charges financiers sont les suivantes.

En milliers d'euros	2015	2014
Gains de change	1	52
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	677	693
Autres produits financiers et reprises de provisions	483	988
Autres produits financiers	1 161	1 733
Effet de la désactualisation des avantages au personnel	(476)	(505)
Variation de juste valeur des instruments financiers – Part inefficace	–	(137)
Autres charges financières	(160)	(46)
Autres charges financières	(636)	(688)

NOTE 12. IMPÔTS

La charge d'impôt sur les résultats s'analyse de la manière suivante.

En milliers d'euros	2015	2014
Résultat opérationnel	76 067	74 912
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(3 247)	(2 805)
Coût de l'endettement financier	(26 533)	(24 846)
Autres produits et charges financiers	524	1 045
Résultat avant impôt et part dans les sociétés mises en équivalence (A)	46 812	48 305
Charge d'impôt (B)	(17 779)	(19 378)
Taux d'impôt effectif (B/A)	37,98%	40,12%

La charge d'impôt de la période se compose comme suit.

En milliers d'euros	2015	2014
Charge d'impôt courant	(17 239)	(18 786)
Impôts sur distributions de dividendes	(1 151)	(746)
Impôts différés	611	153
Total impôt sur les sociétés	(17 779)	(19 379)

4.6. Notes aux états financiers consolidés

La différence entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique s'analyse comme suit.

		2015			2014
En milliers d'euros	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Charge d'impôt théorique	46 812	34,43 %	(16 117)	48 305	33,33 %	(16 100)
Différence de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun y compris LODEOM 1	–	4,3 %	2 016	–	9,5 %	4 610
Impôts sur les distributions de dividendes	–	2,5 %	(1 151)	–	1,5 %	(746)
Intérêts non déductibles	–	1,2 %	(549)	–	1,7 %	(821)
Impôts différés actifs non reconnus	–	4,8 %	(2 265)	–	12,76 %	(6 164)
Autres	–	0,6 %	287	–	0,32 %	(158)
Charge d'impôt comptabilisée	46 812	37,98%	(17 779)	48 305	40,12%	(19 378)

1. LODEOM: loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer.

Les différences de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun proviennent essentiellement du Brésil. Cette ligne intègre également les contributions additionnelles auxquelles sont assujetties certaines entités du Groupe ainsi que l'effet de l'abattement résultant de l'application de la loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer (LODEOM).

Hors effet des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme et hors Brésil, le taux effectif d'impôt de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ressort à 35,08%.

NOTE 13. ÉCARTS D'ACQUISITION

En milliers d'euros	Valeur nette
Au 31/12/2013	11 300
Acquisition	991
Dépréciation	(1 700)
Écarts de conversion	3
Au 31/12/2014	10 594
Acquisition	2 810
Dépréciation	–
Écarts de conversion	(414)
Au 31/12/2015	12 990

L'augmentation de l'écart d'acquisition provient de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société Codora Energia (voir les précisions apportées en note 3.1 aux états financiers consolidés).

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les dépréciations de la période portaient sur l'activité Biométhanisation.

Les écarts d'acquisition se répartissent par activité comme suit.

En millions d'euros
Biomasse Thermique France	7,3
Biomasse Thermique Brésil	3,4
Biométhanisation	1,3
Solaire	1,0

Ces écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur sur la base des hypothèses présentées en note 2.10 et en note 15 aux états financiers consolidés.

NOTE 14. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Contrats de fourniture d'électricité	Autres immobilisations
En milliers d'euros VALEURS BRUTES	et de vapeur	incorporelles	Total
Au 31/12/2013	135 032	1 442	136 474
Acquisitions	–	506	506
Effet des variations de périmètre	833	–	833
Autres mouvements	–	(2)	(2)
Reclassements	–	(469)	(469)
Au 31/12/2014	135 865	1 477	137 342
Acquisitions	–	502	502
Cessions	–	(282)	(282)
Effet des variations de périmètre	28 619	755	29 374
Autres mouvements	–	–	–
Écarts de conversion	(4 443)	(7)	(4 450)
Au 31/12/2015	160 041	2 445	162 486
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2013	(43 417)	(141)	(43 558)
Charge d'amortissement de la période	(4 538)	(457)	(4 995)
Au 31/12/2014	(47 955)	(598)	(48 553)
Charge d'amortissement de la période	(5 264)	(386)	(5 650)
Reprises de dépréciations	–	156	156
Effet des variations de périmètre	(54)	(155)
Écarts de conversion	14	(201)	(187)
Au 31/12/2015	(53 260)	(1 184)	(54 444)
VALEURS NETTES
Au 01/01/2014	91 615	1 301
Au 31/12/2014	87 910	879	88 789
Au 31/12/2015	106 781	1 261	108 042

La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond:

• à la juste valeur des contrats de livraison d'électricité conclus par la société Codora Energia constatée dans le cadre de la prise de contrôle de cette entité (voir les précisions apportées en note 3.1 aux états financiers consolidés);
• à la juste valeur des contrats de livraison d'énergie conclus par les centrales thermiques (Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Le Gol) avec EDF lors de la prise de contrôle de ces entités intervenue le 1er octobre 2004 amortis sur la durée résiduelle desdits contrats;
• à la juste valeur des contrats des entités du sous-groupe ElecSol, Albioma Solaire Réunion, Plexus Sol et Albioma Power Alliance reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de ces entités; ces contrats sont amortis sur une durée de 20 ans.

Les dépréciations des autres immobilisations incorporelles sont présentées sur la ligne «Dotations aux amortissements du compte de résultat». Les reprises de dépréciation sont présentées sur la ligne «Reprises de provisions» du compte de résultat.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Installations en service	Immobilisations en cours	Total
VALEURS BRUTES
Au 31/12/2013	979 797	40 360	1 020 157
Acquisitions	5 834	26 943	32 777
Cessions	(22)	–	(22)
Effet des variations de périmètre	55 412	(603)	54 809
Reclassements	32 302	(32 077)	225
Écarts de conversion	(2 020)	(6)	(2 026)
Autres variations	–	–	–
Au 31/12/2014	1 071 303	34 617	1 105 920
Acquisitions	3 284	71 427	74 711
Cessions	(653)	(91)	(744)
Effet des variations de périmètre	49 282	–	49 282
Reclassements	25 317	(25 701)	(384)
Écarts de conversion	(18 299)	(19)	(18 318)
Autres variations	188	–	188
Au 31/12/2015	1 130 422	80 233	1 210 655
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2013	(261 478)	(2 754)	(264 232)
Charge d'amortissement de la période	(36 186)	–	(36 186)
Dépréciations d'actifs et de projets	(11 060)	(1 025)	(12 085)
Reprises de dépréciations	–	452	452
Cessions	22	2	24
Effet des variations de périmètre	(2 546)	(624)	(3 170)
Fusions	–	–	–
Écarts de conversion	99	–	99
Reclassements	660	533	1 193
Au 31/12/2014	(310 489)	(3 416)	(313 905)
Charge d'amortissement de la période	(38 412)	–	(38 412)
Dépréciations d'actifs et de projets	(2 712)	(525)	(3 237)
Reprises de dépréciations	–	1 209	1 209
Cessions	372	90	462
Effet des variations de périmètre	(8 992)	–	(8 992)
Écarts de conversion	1 845	–	1 845
Reclassements	300	–	300
Au 31/12/2015	(358 088)	(2 642)	(360 730)
VALEURS NETTES
Au 01/01/2014	718 319	37 606	755 925
Au 31/12/2014	760 814	31 201	792 015
Au 31/12/2015	772 334	77 591	849 925

Aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015, le Groupe a procédé à des tests de valeur sur les installations de méthanisation qui présentaient des indices de perte de valeur selon la méthodologie décrite en note 2.10 aux états financiers consolidés.

Ces tests ont été réalisés selon la méthode des flux de trésorerie actualisés et sur la base des plans d'affaires établis par le nouveau management. Ces derniers intègrent notamment les retours d'expérience des premiers mois d'exploitation.

Les flux de trésorerie ainsi déterminés ont été actualisés sur la base d'un taux de 8%. Ces tests ont conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 12,3 millions d'euros en 2014 et 2,6 millions d'euros en 2015.

Au titre de la sensibilité de la valeur de ces actifs au taux d'actualisation, il est à noter qu'une hausse de 100 points de base aurait un impact à la baisse de la valeur des actifs testés de 0,9 million d'euros et qu'une baisse de 100 points de base aurait un impact à la hausse de la valeur des actifs testés de 1,0 million d'euros.

Au titre de la sensibilité de la valeur de ces actifs au taux de disponibilité de l'installation en phase d'exploitation, il est à noter qu'une hausse de 100 points de base aurait un impact à la hausse de la valeur des actifs testés de 0,2 million d'euros et qu'une baisse de 100 points de base aurait un impact à la baisse de 0,2 million d'euros.

Locations-financement

Une part significative des équipements industriels du Groupe est en location-financement. À la fin de la période de location, le Groupe peut exercer l'option d'acheter l'équipement.

Le montant net d'amortissement des biens pris en location-financement s'élève à 240,7 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 257,6 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Les dettes financières au titre des locations-financement sont présentées en note 23 aux états financiers consolidés.

NOTE 16. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Les participations mises en équivalence intègrent les entités sous influence notable essentiellement constituées des participations dans les entités mauriciennes ainsi que les participations sous contrôle conjoint, essentiellement Quantum Caraïbes. L'information financière des principales sociétés intégrées par mise en équivalence se présente comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Montant en début de période retraité	25 900	27 045
Dividendes versés	(2 547)	(2 629)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	3 247	2 805
Effet des variations de périmètre	–	(1 662)
Écarts de conversion sur les participations mauriciennes	(363)	341
Montant en fin de période	26 237	25 900

Les contrats de vente d'électricité des entités mauriciennes intègrent des clauses d'indexation de prix qui s'analysent comme des instruments dérivés de change. Ces clauses prévoient l'indexation du prix de vente d'une partie de l'électricité délivrée aux évolutions du taux de change roupie/euro.

En vertu de la norme IAS 39, ces dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat hôte (le contrat de vente d'électricité) à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque.

En application de la norme IAS 39 «Instruments financiers» et de l'interprétation IFRIC 16 «Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger», ces dérivés ont été qualifiés de couvertures d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ainsi, les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres en réserves de conversion sans impact sur le résultat.

Pour la période close le 31 décembre 2015, l'effet net d'impôt du retraitement des dérivés incorporés aux contrats de vente sur la valeur des participations dans les entreprises associées et comptabilisé en réserves de conversion s'élève à 1,7 million d'euros, contre 1,9 million d'euros au 31 décembre 2014. La variation de la juste valeur de l'exercice 2015 est de (0,2) million d'euros net d'impôt à la quote-part du Groupe, contre (1,1) million d'euros en 2014.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	27 %	25 %	25 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	775	2 241	5 573
Autres actifs courants	10 473	8 628	24 508
Actifs non courants	41 739	23 308	72 529
Passifs courants	4 078	5 377	18 853
Passifs non courants	1 201	13 458	52 365
Actif net	47 708	15 342	31 392
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	12 881	3 836	7 848	1 672	26 237
Dividendes versés au Groupe	1 219	464	859	–	2 547
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	29 187	18 329	42 409
Résultat net de l'exercice	5 191	1 936	4 834
Part du Groupe dans le résultat net	1 402	484	1 208	153	3 247
Résultat net de l'exercice	5 191	1 936	4 834
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(1 880)	(30)	(562)
Résultat global total	3 311	1 906	4 272

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2015 4.6. Notes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2014

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	27 %	25 %	25 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	845	2 124	8 509
Autres actifs courants	16 145	13 202	23 383
Actifs non courants	40 620	20 898	72 180
Passifs courants	3 722	3 335	10 878
Passifs non courants	5 756	17 521	62 718
Actif net	48 133	15 368	30 476
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	12 996	3 842	7 619	1 443	25 900
Dividendes versés au Groupe	1 167	396	811
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	28 099	18 745	42 438
Résultat net des activités ordinaires	4 009	2 032	4 782
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Résultat net de l'exercice	4 009	2 032	4 782
Part du Groupe dans le résultat net	1 082	508	1 196	19	2 805
Résultat net de l'exercice	4 009	2 032	4 782
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(392)	–	–
Résultat global total	3 617	2 032	4 782

NOTE 17. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Dépôts de garantie		5 928	5 598
Titres non consolidés		297	248
Prêts à plus d'un an		219	32
Instruments financiers	24	73	88
Total		6 517	5 966

Les dépôts de garantie sont liés aux contrats de crédit-bail qui servent à financer les centrales thermiques. Ces dépôts et gages portent intérêts. La plupart de ces intérêts sont capitalisés. Ils sont remboursables selon un échéancier fixe ou à la date de levée de l'option d'achat. Le dépôt de garantie procure également des intérêts qui sont capitalisés.

Les échéances des actifs financiers non courants sont à plus de cinq ans.

NOTE 18. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Équivalents de trésorerie	21 128	75 869
Trésorerie	27 132	27 268
Total	48 260	103 137

Les équivalents de trésorerie sont des SICAV monétaires et des dépôts à terme disponibles dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Ces équivalents de trésorerie correspondent à des placements de trésorerie «au jour le jour» dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 19. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31 décembre 2015, les créances clients s'élèvent à 57,9 millions d'euros, contre 41,6 millions d'euros au 31 décembre 2014. L'augmentation du solde des créances clients intègre notamment l'effet de la comptabilisation de factures à établir au titre des avenants au contrat de la centrale du Gol.

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats avec:

• EDF pour les sociétés thermiques et photovoltaïques en France;

• le Central Electricity Board (CEB) pour les sociétés consolidées par mise équivalence à l'Île Maurice;
• divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Codora Energia au Brésil.

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d'électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif; le bilan ne présente aucune créance client échue significative au 31 décembre 2015 ainsi qu'au 31 décembre 2014.

NOTE 20. STOCKS

Les stocks s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
STOCKS EN VALEUR BRUTE
Matières premières et combustibles	15 917	14 576
Pièces de rechange non stratégiques	33 101	34 109
Autres stocks en cours	13	225
Total stocks en valeur brute	49 031	48 910
DÉPRÉCIATION DES STOCKS
Pièces de rechange non stratégiques	(303)	(1 592)
Total dépréciation des stocks	(303)	(1 592)
STOCKS EN VALEUR NETTE
Matières premières et combustibles	15 917	14 576
Pièces de rechange non stratégiques	32 798	32 517
Autres stocks en cours	13	225
Total stocks en valeur nette	48 728	47 318

NOTE 21. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs d'exploitation courants s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Créances fiscales et sociales	15 676	13 776
Créances d'impôt courant	4 611	3 522
Charges constatées d'avance	2 531	1 859
Autres débiteurs	7 058	5 279
Total	29 876	24 436

Les «Autres débiteurs» incluent notamment des comptes courants et des avances versées à des fournisseurs.

NOTE 22. CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELS

22.1. Capital social, plans d'options et actions de performance

Au 31 décembre 2015, le capital était composé de 29 784 757 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 261 092 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2014, le capital était composé de 29 734 932 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 78 075 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

22.2. Plans d'options et plans d'attribution gratuite d'actions

	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux salariés non-membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2012	Plan d'options de souscription d'actions 2010
Date du Conseil d'Administration (attribution)	27/05/2014	27/05/2014	Du 26/07/2012 au 13/01/2014	27/08/2010
Période d'exercice	n/a	n/a	n/a	Du 28 août 2014 au 28 août 2017 sous conditions
Fin de la période d'acquisition	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après
Nombre total d'options et actions autorisées à l'origine	305 100	440 000	826 613	190 000
Prix d'exercice à l'origine	n/a	n/a	n/a	21
Nombre total d'options après ajustement	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2010	–	–	–	189 500
Droits annulés sur la période	–	–	–	(66 900)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2011	–	–	–	122 600
Options ou actions gratuites octroyées	–	–	617 400	–
Droits annulés sur la période	–	–	–	(18 000)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2012	–	–	617 400	104 600
Options ou actions gratuites octroyées	–	–	92 000	–
Droits annulés sur la période	–	–	(19 000)	(5 200)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2013	–	–	690 400	99 400
Options ou actions gratuites octroyées	259 000	430 000	117 213	–
Droits annulés sur la période	(7 000)	(2 000)	(26 265)	(1 000)
Acquisitions définitives de la période	–	–	(198 302)	–
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2014	252 000	428 000	583 046	98 400
Options ou actions gratuites octroyées	46 100	10 000	–	–
Droits annulés sur la période	(7 800)	–	(518 285)	–
Acquisitions définitives de la période	–	–	(27 169)	–
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2015	290 300	438 000	37 592	98 400
Juste valeur initiale unitaire (en euros)	2,91	5,63	0,33	5,0
Durée de vie de l'attribution conditionnelle	2,8 ans	3 ans	2,25 ans	4 ans
Juste valeur de l'attribution conditionnelle (en milliers d'euros)	744	2 419	226	939
MONTANT COMPTABILISÉ EN CHARGES (EN MILLIERS D'EUROS)
2015	(148)	807	6	–
2014	148	481	109	101
2013	–	–	120	153
2012	–	–	39	153
2011	–	–	19	122
2010	–	–	–	88
HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR LA VALORISATION
Volatilité	26%	26%	29%	29%
Taux de prêts / emprunts de titres	7,5%	7,5%	7,5%	7,5%
Dividendes			Taux de rendement attendu estimé selon une approche prospective, sur la base de la politique de distribution communiquée

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Plans d'options 2010

En date du 27 août 2010, le Conseil d'administration d'Albioma faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 mai 2010, a attribué 189 900 options de souscription d'actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales présents au 15 août 2010.

L'acquisition définitive des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumise à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe: la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

Conformément à la norme IFRS2, les conditions de présence et les autres conditions de performance non liées au marché n'ont aucun impact sur l'évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster le nombre d'instruments de capitaux propres réellement attribués et donc la charge finalement comptabilisée.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2012

Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan unique à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 26 juillet 2012 (616 400 actions), 28 novembre 2012 (1 000 actions), 17 janvier 2013 (4 500 actions), 18 mars 2013 (3 500 actions), 30 mai 2013 (2 000 actions), 23 juillet 2013 (12 500 actions), 24 septembre 2013 (54 500 actions) et 17 décembre 2013 (15 000 actions).

Les attributions sont réparties en trois tranches d'un tiers. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Lors de sa réunion du 26 juillet 2012, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé en outre qu'il serait procédé, au début de l'année 2014, à des attributions gratuites d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés des sociétés d'exploitation si la disponibilité moyenne des installations sur 2012 et 2013 ressortait supérieure à 91,5%. Une réserve de 120 000 actions avait alors été arrêtée pour les besoins de ces attributions. Le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la satisfaction de cette condition et procédé à l'attribution gratuite, le 13 janvier 2014, de 117 213 actions au bénéfice de l'ensemble des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe, confirmant la volonté du Groupe d'associer l'ensemble de son personnel à la création de valeur à long terme.

L'acquisition définitive des actions attribuées le 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes:

• atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche ; en pareil cas, les actions sont acquises à la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période;
• réalisation, à un quelconque moment pendant une période de deux ans et six mois à compter de la date d'attribution, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes: soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

Compte tenu des modifications apportées au règlement du plan d'attribution d'actions gratuites par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, acceptées par chaque attributaire concerné au début de l'exercice 2014, l'acquisition définitive des actions attribuées postérieurement au 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes:

• atteinte, à un quelconque moment pendant la période courant du 26 juillet 2014 au 26 janvier 2015, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes: soit la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution;

• réalisation, à un quelconque moment pendant la période courant de la date d'attribution au 26 janvier 2015, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes: soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

La période de conservation est fixée à deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 3 mars 2015, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions de performance d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015.

L'acquisition définitive des 37 592 actions de performance restantes, attribuées le 13 janvier 2014 au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe, a été constatée par décision du Président-Directeur Général du 9 février 2016.

Plans d'attribution gratuite d'actions 2014

En date du 27 mai 2014, le Conseil d'administration a attribué des actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes.

Plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux membres du Comité de Direction

Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général) à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 (430 000 actions). Les attributions sont réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

• Les actions de la première tranche d'un tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation d'au moins 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

• Les actions de la deuxième tranche de deux tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation de plus de 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Si la variation susvisée demeure strictement inférieure à 60% jusqu'à l'issue de cette période d'acquisition, le nombre d'actions de la tranche concernée définitivement acquises sera déterminé à l'issue de la période d'acquisition par interpolation linéaire en fonction de la valeur la plus haute de la variation de la moyenne mobile six mois atteinte au cours de la période d'acquisition au sein d'une plage de 20% à 60%. Si la variation susvisée atteint ou dépasse 60% à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition, les actions de la tranche concernée seront définitivement acquises en totalité à la date prévue par le règlement du plan. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
• En cas d'offre publique portant sur l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société réalisée à tout moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan, les actions de la première tranche seront définitivement acquises dès lors que le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 120% de la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014. Les actions de la deuxième tranche seront définitivement acquises si le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 160% de cette moyenne. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation de deux ans, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction

Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant à l'ensemble des salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 27 mai 2014 (256 000 actions), 22 juillet 2014 (2 000 actions) et 28 octobre 2014 (1 000 actions), 3 mars 2015 (19 300 actions), 28 avril 2015 (14 300 actions) et 27 juillet 2015 (12 500 actions).

Les attributions sont réparties en deux tranches correspondant chacune à la moitié des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

• Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises qu'en cas de constatation de l'atteinte d'une disponibilité moyenne des installations supérieure à 91,5% sur la période 2014-2016. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la première tranche seraient définitivement acquises à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

• Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 atteint un niveau strictement supérieur à 153,5 millions d'euros, le nombre d'actions définitivement acquises au titre de cette deuxième tranche étant déterminé par interpolation linéaire en fonction du niveau atteint de l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 au sein d'une plage de 153,5 à 169,5 millions d'euros. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la deuxième tranche seraient définitivement acquises, en tout ou en partie, à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation de deux ans.

22.3. Nombre d'actions

Les variations du nombre d'actions composant le capital social s'analysent comme suit.

Au 31/12/2013	29 109 706
Actions émises suite au paiement des dividendes en actions	368 731
Attribution définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2012	198 302
Actions d'auto-détention	(58 306)
Au 31/12/2014	29 618 433
Actions émises suite au paiement des dividendes en actions	48 825
Actions d'auto-détention	(144 593)
Au 31/12/2015	29 522 665

Calcul de l'effet dilutif

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché à la date de clôture de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d'acquisition sont réunies.

Les effets dilutifs sont générés par l'émission d'options de souscription d'actions ainsi que par l'attribution d'actions de performance.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

	31/12/2015	31/12/2014
Nombre moyen pondéré d'actions	29 594 962	29 647 586
Effet dilutif	–	–
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	29 594 962	29 647 586
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net part du Groupe	30 249	38 048
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros)	1,022	1,283
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros)	1,022	1,283

22.4. Dividendes

Le 28 mai 2015, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'Albioma a décidé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter à hauteur de la moitié du dividende distribué dont le montant total a été fixé à 0,64 euro par action, pour un paiement soit en numéraire soit en actions nouvelles dans les conditions décrites ci-dessous.

Chaque actionnaire a pu ainsi opter entre:

• ou bien le paiement à hauteur de 50% du dividende (soit 0,32 euro par action) en actions nouvelles, les autres 50% (soit 0,32 euro par action) étant versés en numéraire;

• ou bien le paiement intégral du dividende en numéraire (soit 0,64 euro par action).

Le prix d'émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement dans ce cadre a été fixé à 16,48 euros. La période de souscription s'est achevée le 22 juin 2015.

L'option pour le paiement du dividende en actions s'est traduite par la création de 48 825 actions nouvelles.

La livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont intervenues le 2 juillet 2015. Le paiement du dividende en numéraire a été effectué à cette même date.

NOTE 23. DETTES FINANCIÈRES

23.1. Analyse par nature (courant et non courant)

Les dettes financières du Groupe s'analysent comme suit:

	Au 31/12/2015				Au 31/12/2014
En milliers d'euros	Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total	Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	335 500	1 500	80 000	16	417 016	307 287	1 500	80 000	(3 009)	385 778
Dettes de crédit-bail	138 717	–	–	–	138 717	153 701	–	–	–	153 701
Total	474 217	1 500	80 000	16	555 733	460 988	1 500	80 000	(3 009)	539 479
Dettes financières non courantes					472 040					485 469
Dettes financières courantes					83 693					54 010

Au 31 décembre 2015, le taux moyen d'intérêts du Groupe hors Brésil ressort à 4,3%, contre 4,4% pour l'exercice 2014. Le taux d'intérêts moyen du Brésil est de 15,5%, contre 12,4% en 2014.

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 380,8 millions d'euros en 2015, contre 360,5 millions d'euros en 2014. Les dettes à taux fixe (après prise en compte des couvertures) représentent 92% du total des dettes financières (voir les précisions apportées en note 24 aux états financiers consolidés).

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les dettes projets sont des dettes sans recours vis-à-vis de la Société à l'exception de celles du Brésil pour lesquelles la Société a accordé des garanties maison-mère. Elles sont portées par des entités projets dédiées.

La variation de la part courante des dettes financières intègre l'effet du reclassement de la dette de location-financement de la tranche 2 d'Albioma Bois-Rouge d'un montant de 28 millions d'euros à échéance 2016 et qui fera l'objet d'un refinancement.

La variation sur la période des dettes financières s'analyse comme suit.

En milliers d'euros	Dettes de crédit-bail	Emprunts bancaires et autres	Total
31/12/2013 retraité	175 494	344 502	519 996
Émissions d'emprunts	–	98 970	98 970
Dette sur acquisition (BNDES)	–	7 470	7 470
Remboursements	(10 993)	(73 459)	(84 452)
Levées d'option de crédit-bail	(10 800)	10 800	–
Effet des variations de périmètre	–	178	178
Écarts de conversion	–	(980)	(980)
Autres mouvements	–	(1 555)	(1 555)
Variation nette	–	(148)	(148)
31/12/2014	153 701	385 778	539 479
Émissions d'emprunts	–	49 575	49 575
Remboursements	(10 920)	(31 354)	(42 274)
Levées d'option de crédit-bail	(7 645)	7 645	0
Effet des variations de périmètre	3 582	12 337	15 919
Écarts de conversion	(1)	(7 569)	(7 571)
Autres mouvements	–	605	605
31/12/2015	138 717	417 016	555 733

Sur l'exercice 2015, les émissions ont principalement porté sur:

• le financement du projet Galion 2 pour un montant de 34 millions d'euros sur un total financé de 120 millions d'euros. Cette dette à taux variable d'une maturité de 20 ans fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêts;
• le financement de l'acquisition des titres du sous-groupe ElecSol pour un montant de 5,4 millions d'euros;
• le financement de l'acquisition des titres Codora Energia pour un montant de 10,2 millions d'euros (42 millions de réals). Cette dette à taux variable a une maturité de sept ans;
• le financement de projets photovoltaïques en développement pour 0,4 million d'euros.

Sur l'exercice 2014, les émissions ont principalement porté sur:

• le refinancement de la dette corporate d'Albioma pour un montant de 80 millions d'euros par l'émission d'un emprunt obligataire Euro PP à échéance décembre 2020 assorti d'un coupon annuel de 3,85%;
• le financement de l'acquisition des actions Albioma Rio Pardo Termoelétrica de 24 millions d'euros ainsi que sur le financement des projets de l'activité Biométhanisation.

La dette Itaú émise pour l'acquisition des actions Albioma Rio Pardo Termoelétrica a une maturité à trois ans avec une possibilité de prolongation de cinq ans sur décision d'Albioma et sous condition de respect des covenants.

Cette dette, libellée en réal, est à taux variable et est soumise au respect de covenants. Ces covenants portent notamment sur le respect d'un ratio minimum de 1,2 de taux de couverture du service de la dette. Albioma a accordé une garantie maison-mère au prêteur dans le cadre de l'émission de cette dette.

Par ailleurs, les contrats de crédit-bail conclus par les sociétés du Groupe peuvent prévoir des engagements financiers usuels pour ce type d'opérations.

Les dettes liées à des options d'achats d'intérêts hors Groupe correspondent à des options accordées par Albioma aux associés fondateurs de Methaneo.

23.2. Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance

La ventilation par échéance du total des remboursements non actualisés des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts) est la suivante.

Au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	50 103	277 602	171 795	499 499
Dettes de crédit-bail	38 250	38 975	94 003	171 229
Total	88 353	316 577	265 798	670 728

Au 31 décembre 2014

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	61 093	188 437	237 621	487 151
Dettes de crédit-bail	19 038	79 054	114 917	213 009
Total	80 131	267 491	352 538	700 160

Pour les dettes à taux variable, le total des remboursements a été déterminé sur la base des taux d'intérêts constatés à la clôture de l'exercice considéré.

Le montant des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement correspond au total des remboursements des dettes de crédit-bail indiqué ci-dessus.

23.3. Endettement net

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Emprunts de crédit-bail	138 717	153 701
Emprunts bancaires	415 500	387 287
Autres dettes	1 516	(1 509)
Sous-total	555 733	539 479
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Trésorerie	(27 132)	(27 268)
Équivalents de trésorerie	(21 128)	(75 869)
Sous-total	(48 260)	(103 137)
Dépôts liés aux opérations de location-financement	(5 925)	(5 598)
Endettement financier net après déduction des dépôts versés	501 548	430 744

Les sociétés de projets de méthanisation bénéficient par ailleurs d'avances d'actionnaires présentées en «Autres passifs courants» pour un montant de 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 3,4 millions d'euros au 31 décembre 2014.

NOTE 24. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

24.1. Instruments financiers de couverture

Certains prêts et contrats de crédit-bail conclus par les filiales comportent des clauses de variation de taux d'intérêts. Les contrats conclus avec EDF permettent en général de répercuter tout ou partie de cette variabilité. En l'absence d'un tel transfert de risque, le Groupe a conclu des swaps de taux prêteurs à taux variable et emprunteurs à taux fixe. La situation de chaque contrat de crédit-bail pour les filiales en cause, au regard du risque de taux, ainsi que leur incidence sur le bilan selon la norme IAS 39, sont décrites dans le tableau ci-dessous. Les swaps conclus par Albioma et ses filiales Albioma Caraïbes et Albioma Bois-Rouge dans le cadre de la couverture de la valeur résiduelle du crédit-bail ont été comptabilisés en couverture de flux de trésorerie.

L'analyse des contrats de vente d'électricité conclus avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice, respectivement par OTEO La Baraque, OTEO Saint-Aubin et Terragen a mis en évidence la présence de dérivés de change incorporés qui ont été comptabilisés à leur juste valeur dans les comptes de ces filiales mises en équivalence. Ils ont été qualifiés en couverture d'investissement net. Les montants comptabilisés au titre de ces dérivés sont présentés en note 16 aux états financiers consolidés.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Le montant comptabilisé en résultat au titre de la part inefficace des instruments de couverture n'est pas significatif.

				Justes valeurs au bilan			Imputation des variations en 2015
	Maturité	Notionnel (en millions d'euros)	31/12/2014		31/12/2015		Résultat	Compte transitoire dans les capitaux propres
En milliers d'euros			Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Couverture de dettes à taux variables par swap de taux	2016 à 2035	355	88	(46 410)	72	(40 186)	–	6 209
Total dérivés de couverture de flux de trésorerie		355	88	(46 410)	72	(40 186)	–	6 209

Une baisse des taux d'intérêts de 100 points de base aurait pour effet d'augmenter le passif financier relatif aux instruments de couverture de 24,4 millions d'euros. Une hausse des taux d'intérêts de 100 points de base aurait pour effet de diminuer le passif financier relatif aux instruments de couverture de 21,7 millions d'euros. Ces effets seraient comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt latent.

La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés a été calculée conformément à la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan et d'un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2015, cette valorisation n'est pas significative (de l'ordre de 0,4 million d'euros).

24.2. Options d'achat Albioma Rio Pardo Termoelétrica

Albioma a accordé des options d'achat au profit de la sucrerie portant sur 40% des actions composant le capital d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica d'une durée de cinq ans à compter du 31 mars 2014.

Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de ces options est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica, d'un indice d'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire.

Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice correspondra à la plus grande des valeurs entre le calcul établi sur la base du prix de référence et celui déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société à la date d'exercice de l'option.

Ces options remplissent la définition d'instruments dérivés au sens de la norme IAS 39 «Instruments financiers» et doivent être comptabilisées au bilan du Groupe à leur juste valeur. Pour les exercices présentés, le prix d'exercice de ces options étant proche de la valeur de marché des actions, la juste valeur des options est non significative.

NOTE 25. AVANTAGES AU PERSONNEL

Le montant des cotisations versées au titre des régimes de retraite à cotisations définies s'élève à 4 883 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, contre 4 511 milliers d'euros pour l'exercice 2014.

Les avantages au personnel s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Avantages postérieurs à l'emploi	20 692	17 940
Autres avantages à long terme	2 125	2 012
Total	22 817	19 952

25.1. Avantages postérieurs à l'emploi

La provision pour engagements de retraite (régime à prestations définies consenti au personnel) correspond au régime des indemnités de départ en retraite (IDR) s'imposant aux entreprises françaises, au régime à prestations définies dont bénéficient des salariés de la maison-mère, et au régime des Industries Électriques et Gazières (IEG) dont bénéficient les salariés de certaines filiales (pensions spécifiques et garantie de maintien d'avantages spécifiques après leur départ en retraite).

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies s'analyse comme suit.

En milliers d'euros	2015	2014
Coût des services rendus au cours de l'exercice	1 483	2 501
Coût financier	431	448
Charge nette de l'exercice	1 914	2 949

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne «Dotations aux provisions» du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne «Autres charges financières» du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Montant de l'engagement à l'ouverture	17 940	12 771
Charge nette de l'exercice	1 914	2 949
Cotisations payées	(634)	(736)
Écarts actuariels comptabilisés en réserves	1 474	2 991
Autres variations	–	(35)
Montant de l'engagement à la clôture	20 694	17 940

Le montant des actifs des régimes n'est pas significatif.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 0,2 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 1,3 million d'euros.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 0,3 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 2,7 millions d'euros en lien avec la diminution des taux d'intérêts, le taux d'actualisation passant de 3,5% en 2013 à 2,2% en 2014.

25.2. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale.

Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Valeur actualisée de la dette	2 125	2 012
Montant net comptabilisé au bilan	2 125	2 012

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit.

En milliers d'euros	2015	2014
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	98	417
Coût financier	45	57
Charge nette de l'exercice	143	474

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne «Dotations aux provisions» du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne «Autres charges financières» du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture de l'exercice	2 012	1 654
Charge nette de l'exercice	143	474
Cotisations payées	(126)	(151)
Autres variations	96	35
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture de l'exercice	2 125	2 012

4.6. Notes aux états financiers consolidés

25.3. Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements liés au régime des indemnités de départ en retraite et au régime applicable aux salariés relevant du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) sont les suivantes.

	31/12/2015	31/12/2014
Taux d'actualisation	2,20 %	2,20 %
Taux d'inflation	1,75 %	2,00 %
Table de mortalité	INSEE générationnelle	INSEE générationnelle

Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base aurait un impact à la baisse de l'ordre de 1,8 million d'euros sur les avantages au personnel et de l'ordre de 0,1 million d'euros sur les avantages à long terme.

NOTE 26. PROVISIONS POUR RISQUES

La variation des provisions pour risques et charges sur l'exercice comprend les éléments suivants.

En milliers d'euros	Provisions pour couverture de risques industriels et autres risques	Autres provisions	Total provisions non courantes
Montant au 31/12/2013	3 125	4 080	7 205
Dotations	–	198	198
Reprises liées à l'utilisation	(789)	(426)	(1 215)
Reprises pour non utilisation	(415)	–	(415)
Montant au 31/12/2014	1 921	3 852	5 773
Dotations	284	380	664
Reprises liées à l'utilisation	–	(170)	(170)
Reprises pour non utilisation	(1 837)	(2 065)	(3 902)
Reclassement	239	(239)	–
Variations de périmètre et divers	–	72	72
Montant au 31/12/2015	607	1 830	2 437

Les reprises des «Autres provisions» portent sur les coûts d'évacuation et de traitement des cendres de la centrale du Gol provisionnés en 2013 du fait des obligations d'enfouissement des sous-produits issus de la combustion du charbon.

Les reprises des «Provisions pour couverture de risques industriels et autres risques» portent essentiellement sur des risques de paiement d'indemnités relatives à des différends ou litiges dénoués ou éteints au cours de la période.

NOTE 27. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan s'analysent comme suit.

	Actifs		Passifs		Net
En milliers d'euros	2 015	2 014	2 015	2 014	2 015	2 014
DIFFÉRENCE ENTRE LES VALEURS COMPTABLES ET LES VALEURS FISCALES
Immobilisations	9 176	10 868	(34 757)	(35 872)	(25 581)	(25 004)
Provisions	5 276	4 902	(13)	–	5 263	4 902
Autres éléments	5 475	4 962	(788)	(883)	4 687	4 079
Location-financement	475	182	(49 978)	(49 412)	(49 503)	(49 230)
Instruments dérivés	13 289	15 378	(31)	(57)	13 258	15 321
Déficits fiscaux	3 378	4 003	–	–	3 378	4 003
Total	37 069	40 295	(85 567)	(86 224)	(48 498)	(45 929)
Effet de la compensation	(27 517)	(29 218)	27 517	29 218	–	–
Impôts différés nets	9 552	11 077	(58 050)	(57 006)	(48 498)	(45 929)

Les déficits fiscaux ont notamment été générés par l'application de l'article 39 AB du Code général des impôts, conduisant à l'amortissement fiscal accéléré d'installations. Ces déficits fiscaux seront consommés sur la durée des contrats de vente d'électricité relatifs à ces installations. Cette récupération est supportée par les plans d'affaires établis par le Groupe.

Pour l'activité Biométhanisation, les impôts différés actifs sur les déficits liés aux pertes opérationnelles et aux dépréciations non récurrentes n'ont pas été reconnus.

Le montant des impôts différés actifs sur déficits non reconnus à la clôture de l'exercice 2015 s'élève à 3,6 millions d'euros. Leur report est illimité dans le temps.

La variation des impôts différés s'analyse comme suit.

En milliers d'euros	Total
Impôts différés nets au 31/12/2013	(52 048)
Résultat	611
Effet des regroupements d'entreprises	–
Autres mouvements	7 258
Capitaux propres	(1 749)
Activités destinées à être cédées	–
Impôts différés nets au 31/12/2014	(45 928)
Résultat	611
Effet des regroupements d'entreprises	(1 432)
Capitaux propres	(1 749)
Impôts différés nets au 31/12/2015	(48 498)

NOTE 28. FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Fournisseurs	62 860	40 387
Fournisseurs d'immobilisations	1 468	3 438
Total	64 328	43 825

NOTE 29. IMPÔTS, TAXES ET DETTES FISCALES ET SOCIALES

Ces dettes s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Dettes d'impôts courants	10 037	920
Autres dettes fiscales et sociales	16 246	23 055
Total	26 283	23 975

NOTE 30. AUTRES PASSIFS D'EXPLOITATION COURANTS

Les autres passifs courants s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Produits constatés d'avance	9 199	8 222
Autres créditeurs	9 779	10 678
Total	18 978	18 900

Les «Autres créditeurs» incluent essentiellement des comptes courants et d'autres dettes d'exploitation.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 31. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes.

En milliers d'euros	Valeur comptable		Juste valeur
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	6 517	5 966	6 517	5 966
Créances clients	57 895	41 579	57 895	41 579
Autres actifs courants	29 876	24 436	29 876	24 436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 260	103 137	48 260	103 137
Total actifs financiers	142 549	175 118	142 549	175 118
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes	472 040	485 469	559 041	561 191
Dettes financières courantes	83 693	54 010	83 693	54 010
Dettes fournisseurs	64 328	43 825	64 328	43 825
Autres passifs financiers courants	45 262	42 875	45 262	42 875
Instruments financiers dérivés	40 186	46 410	40 186	46 410
Total passifs financiers	705 509	672 589	792 510	748 311

La juste valeur d'un actif et d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

Pour les swaps, la juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés. La juste valeur des emprunts est déterminée en actualisant les flux contractuels aux taux d'intérêts du marché.

La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif.

Au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	Niveaux2	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Coût amorti
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	6 517	–	73	6 444
Créances clients	2	57 895	–	–	57 895
Autres actifs courants		29 876	–	–	29 876
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	48 260	48 260	–	–
Total actifs financiers		142 549	48 260	73	94 216
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1	2	472 040	1 500	–	470 540
Dettes financières courantes	2	83 693	–	–	83 693
Dettes fournisseurs		64 328	–	–	64 328
Autres passifs financiers courants	2	45 262	–	–	45 262
Instruments financiers dérivés	2	40 186	–	40 186	–
Total passifs financiers		705 509	1 500	40 186	663 823

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit:

- niveau 1: prix coté sur un marché actif;

- niveau 2: prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3: technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2014

En milliers d'euros	Niveaux2	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Coût amorti
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	5 966	–	88	5 878
Créances clients	2	41 579	–	–	41 579
Autres actifs courants	–	24 436	–	–	24 436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	103 137	103 137	–	–
Total actifs financiers		175 118	103 137	88	71 893
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1	2	485 469	1 500	–	483 969
Dettes financières courantes	2	54 010	–	–	54 010
Dettes fournisseurs	–	43 825	–	–	43 825
Autres passifs financiers courants	2	42 875	–	–	42 875
Instruments financiers dérivés	2	46 410	–	46 410	–
Total passifs financiers		672 589	1 500	46 410	624 679

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit: - niveau 1: prix coté sur un marché actif;

- niveau 2: prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3: technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

Les tableaux présentés ci-dessus indiquent, conformément aux dispositions de l'amendement à la norme IFRS 7, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d'évaluation.

NOTE 32. GESTION DES RISQUES ET DU CAPITAL

32.1. Gestion des risques

Risque de taux

Pour la tranche 3 de la centrale Albioma Bois-Rouge dont le financement par crédit-bail n'est pas à taux fixe, la variation des taux d'intérêts sur le financement est répercutée aux clients conformément aux dispositions contractuelles. Pour les autres centrales, à l'exception des tranches 1 et 2 d'Albioma Le Gol qui bénéficient d'un financement à taux fixe, la variation des taux n'est pas répercutable au client. Ainsi, ces sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swap de taux variable contre taux fixe.

L'endettement financier net ressort après déduction des dépôts liés aux opérations de location-financement à 501,5 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 430,7 millions d'euros au 31 décembre 2014. Les instruments de couverture de taux d'intérêts sont présentés en note 24 aux états financiers consolidés.

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 380,8 millions d'euros en 2015, contre 360,5 millions d'euros en 2014. Les dettes à taux fixe ou couvertes représentent 92 % du total des dettes financières.

Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêts

Après prise en compte de l'effet des couvertures de taux, l'impact financier d'une hausse de 25 points de base des taux d'intérêts se traduirait par une charge de 0,1 million d'euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers de l'année écoulée (26,5 millions d'euros) est de 0,4%. Ce rapport indique l'impact sur les charges financières du Groupe de l'évolution des taux:

• sur les actifs et passifs financiers à taux variable;
• sur les actifs et passifs financiers à taux fixe dont l'échéance est à moins d'un an.

L'augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients conformément aux contrats de vente d'électricité pour le secteur Biomasse Thermique.

Risque de change

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euro à l'exception:

• des achats de charbon des filiales libellés en dollar américain, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution du change;
• de l'activité des sociétés brésiliennes: dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux

4.6. Notes aux états financiers consolidés

exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens;

• de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice. Les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

Au 31 décembre 2015, les risques de change s'analysent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Valeur en euros de l'actif net libellé en roupies mauriciennes	24 651	24 467
Valeur en euros de l'actif net libellé en réal brésilien	49 282	34 525
Actif net total libellé en devises étrangères	73 934	58 992

L'actif net libellé en roupies mauriciennes fait l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger décrite en note 16 aux états financiers consolidés.

Risque de contrepartie

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment dans les filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif; le bilan ne présente aucune créance client échue au 31 décembre 2015.

Le Groupe n'a par ailleurs pas de dépendance spécifique à l'égard de ses fournisseurs.

S'agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu'avec des établissements financiers de premier rang.

Risque de liquidité

Le Groupe assure un suivi régulier de sa liquidité et dispose de ressources lui permettant de faire face à d'éventuelles obligations financières significatives.

La position de liquidité se décompose comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Équivalents de trésorerie	21 128	75 869
Trésorerie	27 132	27 268
Lignes de crédit non utilisées	40 000	40 000
Position de liquidité	88 260	143 137

Risques juridiques, industriels et environnementaux

Les risques juridiques généraux encourus du fait de l'activité, les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques liés à la localisation des actifs sont présentés à la section 1.8 du Document de Référence de l'exercice 2015, consacrée aux facteurs de risque. En outre, le Groupe a bénéficié de certains régimes fiscaux de faveur dans les départements d'Outre-mer qui sont soumis au respect de diverses conditions d'investissement, d'emploi, de formation et de formalités déclaratives et administratives. Le Groupe procède, dans le cadre de ses activités courantes, à la revue régulière de ces risques incluant les risques sociaux et fiscaux.

Risques liés aux évolutions règlementaires

Le secteur de l'industrie de la production électrique est très règlementé et fortement contractualisé. Des évolutions règlementaires (y compris fiscales) rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement de la Société.

32.2. Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe est d'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à la dette nette hors financement de projets sans recours et préfinancement de nouvelles unités divisé par le montant des capitaux propres consolidés.

La politique du Groupe est de maintenir ce ratio en deçà de 1 et de veiller à satisfaire de manière optimale les objectifs de rendement des titres de la Société, de maintien de ratios bilantiels sécurisants et de capacité à financer des programmes de développement ambitieux en s'adaptant à la plus ou moins grande facilité d'obtention de ressources d'emprunt selon la période.

Les capitaux propres incluent la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés en «Autres éléments du résultat global» au sein des capitaux propres.

La politique du Groupe en matière de dividendes vise à distribuer 50% du résultat net part du Groupe (hors plus-values de cession éventuelles, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets), avec option pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles.

En date du 29 juin 2015, Albioma a annoncé avoir confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Rothschild & Cie Banque, en lieu et place d'Exane BNP Paribas. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, s'inscrit dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 28 mai 2015, dont le descriptif a été mis en ligne sur le site de la Société. Il a pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris.

Au 31 décembre 2015, les espèces et titres figurant sur le compte de liquidité du contrat liant la Société à Rothschild & Cie Banque ressortaient à:

• 149 300 actions;
• 2 820 566,47 euros.

NOTE 33. ENGAGEMENTS HORS BILAN

33.1. Engagements hors bilan donnés

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Garanties accordées à des fournisseurs	45 737	3 000
Contrats de location fermes	17 944	17 971
Garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	581	664
Garanties diverses	–	595
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	64 262	22 230
Actifs donnés en garantie	–	2 200
Garantie sur risques environnementaux	4 175	3 105
Garanties diverses	713	1 413
Engagements donnés liés aux activités de financement	4 887	6 717
Garanties de passif	–	6 363
Engagements donnés liés aux variations de périmètre	–	6 363
Total	69 149	35 311

Les engagements donnés sur l'entité Codora Energia au Brésil sont mentionnés en note 4.2 aux états financiers consolidés. Par ailleurs, les options octroyées dans le cadre de la prise de contrôle d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica sont présentées en note 24.2 aux états financiers consolidés.

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Les garanties au profit des fournisseurs

Ces garanties constituent généralement des contregaranties de paiement accordées par le Groupe aux fournisseurs d'équipements à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales. La variation par rapport à 2014 s'explique principalement par des commandes en cours pour des investissements à réaliser dans les projets des centrales thermiques Galion 2 et Albioma Saint-Pierre.

Les contrats de location

Les baux portent sur les centrales photovoltaïques en exploitation. Ces baux comportent des loyers fermes tels qu'indiqués dans le tableau ci-dessus et des loyers conditionnels indexés sur le chiffre d'affaires ou sur des volumes de production. Concernant ces loyers conditionnels, la meilleure estimation des loyers futurs est de 26,1 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 27,0 au 31 décembre 2014.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Pour le secteur Biomasse Thermique, le Groupe a déposé auprès des services administratifs instructeurs un dossier de justification des garanties financières à constituer au titre de la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces garanties sont estimées au 31 décembre 2015 à 0,6 million d'euros.

Les garanties diverses

L'extinction de cet engagement est liée à la reconstruction en 2015 d'une centrale photovoltaïque ayant subi un sinistre.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Les actifs donnés en garantie

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (actifs industriels, hypothèques, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement.

Ainsi, l'ensemble des créances futures sur EDF, Endesa (Espagne) et GSE (Italie) sont données en sûreté à hauteur de 474 millions d'euros (contre 461 millions d'euros au 31 décembre 2014), montant correspondant au capital restant dû au 31 décembre 2015 des dettes liées sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2035.

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'action nanties	% du capital nanti
OTEO La Baraque	09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100 %
OTEO St-Aubin	15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100 %
Albioma Solaire Guyane	18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100 %
Albioma Solaire Matoury	17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51 %
Tiper Méthanisation	27/09/2011	31/07/2026	171	339	51 %	1 207	51 %
Cap'ter Méthanisation	13/12/2012	30/06/2028	25	58	43 %	2 477	43 %
Sain'ter Méthanisation	05/03/2013	04/04/2027	39	89	44 %	3 911	44 %
Unité de Méthanisation Agricole de Pauvres (UMAP)	31/03/2014	31/12/2028	66	141	47 %	6 627	47 %
Elecsol La Réunion 10	08/07/2015	02/04/2025	100	1 554	100 %	196	100 %
Voltaréunion	08/07/2015	02/04/2025	30	6 878	100 %	29 600	100 %

Nantissement des titres des filiales

Garantie sur risques environnementaux

Cet engagement concerne des garanties pour risques environnementaux émises auprès des banques ayant financé les acquisitions des centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Codora Energia.

Garanties diverses

La variation par rapport à 2014 s'explique principalement par l'extinction d'un engagement d'apport en fonds propres complémentaires sur un projet de développement.

Engagements donnés liés aux variations de périmètre

Dans le cadre de cessions antérieures d'activité, le Groupe a octroyé des garanties de passif.

La variation par rapport à 2014 s'explique principalement par l'extinction de deux garanties de passif pour une valeur totale de 6,4 millions d'euros relatives à des cessions de sociétés de l'activité Éolien en 2007 et 2012.

33.2. Engagements hors bilan reçus

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Contre-garanties d'associés	8 099	–
Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014	3 446	–
Engagements reçus d'achat d'électricité	Non évalué	Non évalué
Engagements reçus de clients	–	–
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	11 545	–
Lignes de crédit accordées non utilisées	40 000	40 000
Lignes de crédit accordées destinées aux projets	86 000	4 657
Garanties diverses	479	–
Engagements reçus liés aux activités de financement	126 479	44 657
Garanties de passif	2 918	–
Compléments de prix sur cessions 2013	Non évalué	Non évalué
Engagements reçus liés aux variations de périmètre	2 918	Non évalué
Total	140 942	44 657

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014

À la suite de la signature d'un accord en date du 9 décembre 2015 entre la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica et la sucrerie Usina Rio Pardo, il a été décidé d'affecter une indemnité contractuelle due par la sucrerie au titre de la campagne sucrière de 2014 à un compte de réserve.

Ce compte de réserve s'élève à 3,4 millions d'euros au 31 décembre 2015 et perdurera jusqu'à la fin de vie du consortium, soit le 31 mars 2036. Il permettra à Albioma Rio Pardo Termoelétrica de compenser les éventuelles pénalités de fin de campagne sucrière dues à la sucrerie.

Contre garantie d'associés

Afin de couvrir les obligations de la centrale thermique Albioma Saint Pierre au titre d'un investissement, une garantie maison-mère a été émise (voir les précisions apportées en note 33.1 aux états financiers consolidés) et une contre-garantie des associés de la société reçue. L'engagement reçu s'élève à 8,1 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Engagements reçus d'achat d'électricité

Chaque fois qu'est construite une unité de production d'électricité, la société porteuse de projet et appelée à l'exploiter conclut un contrat à long terme de fourniture d'électricité avec l'exploitant du réseau: EDF en France pour les centrales thermiques, le Central Electricity Board (CEB) à l'île Maurice, le GIAT en Italie et Endesa en Espagne. Le groupe bénéficie d'engagement d'achat pour de longues périodes allant de 15 à 40 ans à partir de l'origine des contrats.

Engagements reçus liés aux activités de financement

Au 31 décembre 2015, le Groupe bénéficiait d'engagements reçus de financement de projets et d'exploitations pour 126 millions d'euros non tirés à cette date (dont 86 millions d'euros pour le projet de centrale thermique Galion 2 et 40 millions d'euros pour Albioma).

Engagements reçus liés aux variations de périmètre

Garanties de passif

Une garantie de passif de 2,9 millions d'euros d'une maturité de deux ans a été reçue à la suite de l'acquisition en date du 10 avril 2015 auprès des groupes Ciel et Terre et Samfi Invest de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance de 3 MWc.

Compléments de prix de cessions 2013

À la suite de la cession de son activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles en date du 11 février 2013, le Groupe a reçu un engagement de complément de prix conditionnel d'une validité de cinq ans lié au portefeuille de projets en développement. Ce complément de prix est conditionné à la réussite de ces projets.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 34. PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les filiales mentionnées en note 37 aux états financiers consolidés.

Albioma est la société-mère du Groupe. Au 31 décembre 2015, les comptes d'Albioma n'étaient plus consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés de Financière Hélios. Il n'existe pas de transactions entre Financière Hélios et les sociétés du Groupe.

Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent aux transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014.

En milliers d'euros	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
2015	1 840	7 149	2 626	1 750
2014	2 183	6 013	1 615	1 450

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées sont les suivants:

• les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur les parties liées;
• pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées.

Rémunération des dirigeants clés du Groupe

Les rémunérations des dirigeants clés du Groupe composant le Comité de Direction et les jetons de présence versés aux administrateurs de la Société au titre des exercices 2015 et 2014 ont été les suivants.

En milliers d'euros	2015	2014
Rémunérations	3 425	3 237
Jetons de présence	157	156
Paiements en actions	807	504
Total	4 389	3 897

Monsieur Jacques Pétry bénéficierait d'une indemnité forfaitaire de départ dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Président-Directeur général. Cette indemnité correspondrait à la somme de la rémunération fixe nette des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture du mandat social, ces montants s'entendant nets des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). Dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions 2012 et 2014, Monsieur Jacques Pétry a bénéficié respectivement de l'attribution gratuite de 225 000 actions et 160 000 actions sous conditions de performance. Les autres membres du Comité de Direction ont bénéficié d'une attribution gratuite conditionnelle de 235 000 actions au titre du plan 2012 et de 280 000 actions au titre du plan 2014.

Les dirigeants ne bénéficient pas de régimes spécifiques d'avantages postérieurs à l'emploi.

NOTE 35. QUOTAS D'ÉMISSION DE GAZ

Les centrales du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de gaz carbonique (CO2 ).

En milliers de tonnes	2015	2014
Soldes d'ouverture des quotas	27	24
Quotas attribués gratuitement	141	290
CO2 émis	(2 054)	(2 170)
Quotas de CO2 acquis	1 909	1 883
Soldes des quotas	23	27

Les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements d'Outre-mer et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 141 361 tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2015, compte tenu de leur activité de cogénération.

NOTE 36. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

NOTE 37. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Pourcentage de contrôle au 31/12/2015	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage de contrôle au 31/12/2014
Albioma (anciennement Séchilienne-Sidec)	Mère	Mère	Mère	Mère
À LA RÉUNION
Plexus Sol	100 %	100 %	100 %	100 %
Plexus 2009	100 %	100 %	–	–
Albioma Solaire Réunion	100 %	100 %	100 %	100 %
Elect 12	100 %	100 %	–	–
Elect 16	100 %	100 %	–	–
Albioma Solaire Bethléem	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Bois-Rouge	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Le Gol	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Power Alliance	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Saint-Pierre	51 %	51 %	51 %	51 %
Elecsol Cambaie	100 %	100 %	–	–
Elecsol La Réunion 1	100 %	100 %	–	–
Elecsol La Réunion 10	100 %	51 %	–	–
Elecsol La Réunion 13	100 %	100 %	–	–
Elecsol La Réunion 16	100 %	100 %	–	–
Elecsol La Réunion 18	100 %	100 %	–	–
Elecsol Les Avirons	100 %	100 %	–	–
Elecsol Les Tamarins	100 %	100 %	–	–
Elecsol Saint-Pierre 1	100 %	100 %	–	–
Elecsol Sainte-Suzanne	100 %	100 %	–	–
Elecsol Saint-André	100 %	100 %	–	–
Voltaréunion	100 %	100 %	–	–
Voltacane-Invest	100 %	100 %	–	–
EN GUADELOUPE
Albioma le Moule	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Caraïbes	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Guadeloupe Logistique1	–	–	100 %	100 %
Albioma Marie-Galante	65 %	65 %	65 %	65 %
Énergipole Quantum	50 %	50 %	50 %	50 %
Albioma Solaire Kourou	100 %	100 %	100 %	100 %

4.6. Notes aux états financiers consolidés

EN GUYANE FRANÇAISE
Albioma Solaire Guyane	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Matoury	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Guyane Énergie	100 %	100 %	100 %	100 %
EN MARTINIQUE
Albioma Galion	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Antilles	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Habitat	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Lasalle	80 %	80 %	80 %	80 %
À MAYOTTE
Albioma Solaire Mayotte	100 %	100 %	100 %	100 %
EN ESPAGNE
Sun Developers 3	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 15	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 17	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 1 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 2 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 3 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 4 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 5 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 6 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 7 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 8 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 9 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 10 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 11 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 12 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 13 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 14 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 15 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 16 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 17 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 18 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 19 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 20 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 21 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 22 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 23 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
EN ITALIE
Quantum Energia Italia	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum 2008A (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Energia Pettovallone (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Energia Cingoli Treia (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %

4.6. Notes aux états financiers consolidés

AU BRÉSIL
Albioma Participações do Brasil	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Rio Pardo	–	–	100 %	100 %
Codora Energia	65 %	100 %	–	–
EN FRANCE MÉTROPOLITAINE
Agrimaine Méthanisation	24 %	40 %	24 %	40 %
Biogaz de Vignes	30 %	100 %	30 %	100 %
Cap'ter Méthanisation	26 %	50 %	26 %	50 %
Methaneo ENR	36 %	60 %	36 %	60 %
Methaneo	60 %	60 %	60 %	60 %
Carentan Méthanisation	33 %	55 %	33 %	55 %
Perla	54 %	90 %	54 %	90 %
Sain'ter Méthanisation	26 %	44 %	26 %	44 %
Teras Méthanisation	30 %	50 %	30 %	50 %
Tiper Méthanisation	30 %	51 %	30 %	51 %
Unité de Méthanisation Agricole de Pauvres (UMAP)	28 %	47 %	28 %	47 %
Méthaval	30 %	50 %	30 %	50 %
Mater Biogaz1	–	–	60 %	100 %
Méthanagri1	–	–	60 %	60 %
Énergic Méthanisation	25 %	50 %	25 %	50 %
Bordères Méthanisation	36 %	60 %	36 %	60 %
Retz'Nergie Méthanisation1	–	–	60 %	100 %
Lisieux Méthanisation1	–	–	60 %	100 %
Pays de Falaise Méthanisation	29 %	49 %	29 %	49 %
Pays de Honfleur Méthanisation	60 %	100 %	60 %	100 %
Biogazillac Méthanisation	24 %	100 %	24 %	100 %
Éoliennes des Quatre-Vents	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Énergie Marsillargues	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Fabrègues	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Biomasse Mimizan	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Énergie SMDC	100 %	100 %	100 %	100 %
Fare Location 1	100 %	100 %	–	–
Fare Location 2	100 %	100 %	–	–
Fare Location 3	100 %	100 %	–	–
Fare Location 4	100 %	100 %	–	–
Fare Location 5	100 %	100 %	–	–

1. Société ayant fait l'objet d'une dissolution anticipée avec transmission universelle de son patrimoine à son associé unique en 2015.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les entités présentant un pourcentage de contrôle inférieur à 50% et consolidées par intégration globale sont soit contrôlées indirectement par Albioma notamment par l'intermédiaire de Methaneo, soit contrôlées par Albioma en vertu d'un accord ou de la structure de gouvernance mise en place.

Sociétés mises en équivalence	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Pourcentage de contrôle au 31/12/2015	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage de contrôle au 31/12/2014
À L'ÎLE MAURICE
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque	27 %	27 %	27 %	27 %
Terragen	25 %	25 %	25 %	25 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin	25 %	25 %	25 %	25 %
Terragen Management	28 %	28 %	28 %	28 %
EN GUADELOUPE
Élect'Sécurité	30 %	30 %	30 %	30 %
Quantum Caraïbes	50 %	50 %	50 %	50 %
À LA RÉUNION
Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers	34 %	34 %	34%	34%

NOTE 38. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS AYANT DES ACTIONNAIRES HORS GROUPE SIGNIFICATIFS

38.1. Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs

	Secteur d'activité	Implantation	Pourcentage de détention des intérêts minoritaires		Montant cumulé des intérêts minoritaires		Résultat net part des intérêts minoritaires
En milliers d'euros			2015	2014	2015	2014	2015	2014
Albioma Le Gol	Biomasse Thermique France	France (La Réunion)	35 %	35 %	51 839	50 236	5 207	3 493
Autres filiales non significatives	n/a	n/a	n/a	n/a	8 976	2 349	(3 177)	(9 797)

Le caractère significatif est apprécié sur la base des contributions des entités concernées au résultat opérationnel courant, aux actifs non courants, à l'endettement net et aux capitaux propres de l'ensemble consolidé.

Pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014, le résultat net part des intérêts minoritaires des filiales jugées non significatives intègre notamment les dépréciations comptabilisées sur l'activité Biométhanisation décrites en note 9 aux états financiers consolidés.

Les informations financières résumées ci-dessous sont présentées à 100% avant élimination des opérations intra-Groupe.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2015

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

		Albioma Le Gol
En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	95 152	95 122
Résultat net	14 711	9 874
Résultat net part du Groupe	9 506	6 381
Résultat net part des intérêts minoritaires	5 205	3 493
Résultat global	15 272	9 432
Part du Groupe	9 871	6 093
Part des intérêts minoritaires	5 401	3 339
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(3 800)	(4 894)
BILAN
Actifs non courants	204 237	199 227
Actifs courants	55 838	65 238
Total actif	260 075	264 465
Capitaux propres part du Groupe	68 240	65 375
Capitaux propres part des minoritaires	51 804	50 236
Passifs non courants	72 142	83 820
Passifs courants	67 889	65 034
Total passif	260 075	264 465
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Flux opérationnel	36 100	32 212
Flux d'investissement	(13 742)	(9 217)
Flux de financement	(22 260)	(23 444)

38.2. Restrictions sur le contrôle des actifs, passifs et de la trésorerie

Néant.

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur:

• le contrôle des comptes consolidés de la société Albioma, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

• la justification de nos appréciations;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2015

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

• La note 2.9 de l'annexe aux états financiers expose les méthodes comptables relatives aux contrats de location. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et les modalités de qualification et de traitement des contrats de location.
• Les notes 2.7, 2.8 et 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés exposent les modalités d'évaluation et de dépréciation des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 13, 14 et 15 de l'annexe donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2016.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015 5

5.1. Compte de résultat		204
5.2. Bilan		206
	5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux	208
Note 1.	Faits significatifs	208
Note 2.	Règles et méthodes comptables	208
Note 3.	Bilan actif	210
Note 4.	Bilan passif	214
Note 5.	Compte de résultat	216
Note 6.	Effectif	217
Note 7.	Rémunération des organes d'administration et de direction	217
Note 8.	Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions	218

Note 9.	Engagements hors bilan	220
	Note 10. Instruments financiers dérivés	221
	Note 11. Opérations avec les sociétés liées	221
	Note 12. Produits à recevoir et charges à payer	222
	Note 13. Consolidation	222
	Note 14. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre résultat courant et résultat exceptionnel	222
	Note 15. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	222
	Note 16. Évènements post-clôture	222
	Note 17. État des échéances des créances et des dettes	223
	Note 18. Tableau des filiales et participations	224
	5.4. Rapport des Commissaires

aux Comptes sur les comptes annuels 232

5.1. Compte de résultat

5.1. Compte de résultat

En milliers d'euros	France	Export	31/12/2015	31/12/2014
Ventes de marchandises	115	–	115	61
Production vendue de biens	–	–	–	3 572
Production vendue de services	21 549	–	21 549	18 148
Chiffres d'affaires nets	21 664	–	21 664	21 781
Production stockée	–	–	–	(475)
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	–	–	1 634	1 816
Autres produits	–	–	1 594	1 199
Produits d'exploitation	–	–	24 891	24 321
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane	–	–	657	703
Achats de matières premières et autres approvisionnements	–	–	610	3 126
Variation de stocks	–	–	1 565	–
Autres achats et charges externes	–	–	12 046	11 093
Total charges externes	–	–	14 878	14 923
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS	–	–	666	642
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	–	–	9 579	8 895
Charges sociales	–	–	4 794	5 432
Total charges de personnel	–	–	14 373	14 327
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	–	–	783	579
Dotations aux provisions sur actif circulant	–	–	686	–
Dotations aux provisions pour risques et charges	–	–	518	1 100
Total dotations d'exploitation	–	–	1 986	1 679
Charges d'exploitation	–	–	31 903	31 571
Résultat d'exploitation	–	–	(7 011)	(7 250)

.../...

.../...

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Résultat d'exploitation	(7 011)	(7 250)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	26 070	28 487
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 232	1 182
Reprises sur provisions et transferts de charges	152	40
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	180	278
Total produits financiers	27 635	29 987
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 591	9 764
Intérêts et charges assimilées	3 209	2 153
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement	244	208
Total charges financières	5 044	12 126
Résultat financier	22 590	17 861
Résultat courant avant impôts	15 579	10 611
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	10	1 048
Produits exceptionnels sur opérations en capital	–	261
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 337	–
Total produits exceptionnels	1 347	1 309
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	–	–
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	373	20
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	–	680
Total charges exceptionnelles	373	700
Résultat exceptionnel	974	609
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	187	270
Impôts sur les bénéfices	(1 856)	(1 539)
Total des produits	53 873	55 617
Total des charges	35 651	43 128
Bénéfice ou perte	18 222	12 488

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015 5.2. Bilan

5.2. Bilan

ACTIF

			Net	31/12/2014
En milliers d'euros	Brut	Amortissements	31/12/2015
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	352	257	95	144
Autres immobilisations incorporelles	73	73	–	19
Total immobilisations incorporelles	425	330	95	163
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	1 032	–	1 032	1 032
Constructions	680	217	463	240
Installations techniques, matériel et outillage industriel	547	544	2	3
Autres immobilisations corporelles	1 642	1 297	345	848
Immobilisations en cours	–	–	–	10
Total immobilisations corporelles	3 900	2 059	1 841	2 133
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	247 254	5 365	241 888	226 213
Prêts	228	–	228	193
Autres immobilisations financières	1 604	320	1 284	1 253
Total immobilisations financières	249 086	5 685	243 400	227 660
Actif immobilisé	253 411	8 075	245 336	229 956
STOCKS ET EN-COURS
Stocks d'en-cours de production de biens	–	–	–	212
Stocks de marchandises	–	–	–	193
Total stocks et en-cours	–	–	–	405
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	90	–	90	69
Créances clients et comptes rattachés	12 620	312	12 308	11 281
Autres créances	27 106	9 224	17 882	9 723
Total créances	39 817	9 536	30 281	21 073
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	15 804	91	15 713	60 998
Disponibilités	10 876	–	10 876	12 518
Charges constatées d'avance	81	–	81	141
Total disponibilités et divers	26 761	91	26 670	73 657
Actif circulant	66 578	9 627	56 951	95 134
Frais d'émission d'emprunts à étaler	1 292	–	1 292	1 580
Total	321 280	17 702	303 579	326 670

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015 5.2. Bilan

PASSIF

	Net
En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé : 1 145	1 147	1 145
Primes d'émission, de fusion ou d'apport	30 472	29 607
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence : –	3	3
Réserve légale	114	112
Réserves statutaires ou contractuelles	922	922
Réserves règlementées	1	1
Autres réserves	15 905	15 905
Report à nouveau	81 389	87 858
Résultat de l'exercice	18 222	12 488
Total situation nette	148 175	148 042
Provisions règlementées	134	134
Capitaux propres	148 309	148 176
Provisions pour risques	3 161	2 998
Provisions pour charges	2 487	2 211
Provisions pour risques et charges	5 648	5 210
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	80 194	82 064
Emprunts et dettes financières divers	54 463	74 713
Total dettes financières	134 657	156 777
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 090	3 164
Dettes fiscales et sociales	7 038	6 711
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1	136
Autres dettes	2 642	5 401
Total dettes diverses	13 771	15 412
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	1 194	1 095
Dettes	149 622	173 284
Total	303 579	326 670

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 1. FAITS SIGNIFICATIFS

• Albioma a fait l'acquisition auprès des groupes Ciel et Terre et Samfi Invest de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance de 3 MWc. L'électricité produite par ces installations mises en service en 2010/2011 est vendue dans le cadre de contrats d'une durée résiduelle de 16 ans. Situées à proximité des parcs photovoltaïques d'Albioma, ces installations bénéficient de la présence des équipes d'exploitation du Groupe et de leur expertise technique, créant ainsi des synergies significatives. L'acquisition a porté la capacité de production d'énergie photovoltaïque du Groupe à La Réunion à 26,5 MWc, soit 16% du parc local. Albioma devient ainsi le premier producteur d'énergie photovoltaïque de l'île.
• Albioma a annoncé en avril avoir signé la documentation définitive en vue de l'acquisition en août 2015, au Brésil, de 65% du capital de Codora Energia, une société propriétaire d'une unité de cogénération bagasse de 48 MW située dans l'État de Goìas.

Les modalités de l'accord avec le vendeur prévoient l'installation d'une nouvelle turbine de 20 MW qui sera mise en service en 2017. Dans ce contexte, Codora Energia a, le 30 avril 2015, en parfaite coopération avec les équipes d'Albioma au Brésil, sécurisé la vente sur le marché règlementé de 54 GWh par an pendant 20 ans à compter de 2020, dans le cadre d'un appel d'offre (leilão de energia nova A-5), au prix historiquement élevé de 278 reals par MWh indexé sur l'inflation.

• En avril 2015, la société Abioma Guadeloupe Logistique a fait l'objet d'une transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société, devenue son associé unique.
• Le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI et Altamir ont fait l'acquisition, en 2005, directement et indirectement via Financière Hélios, d'environ 42,5% du capital d'Albioma. Le 5 juin 2015, Apax Partners, société de gestion du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, a annoncé son intention de distribuer environ 30% du capital d'Albioma détenu directement et indirectement par le fonds Apax France VI aux porteurs de parts (limited partners) du fonds. Les porteurs de parts du fonds Apax France VI sont ainsi devenus actionnaires directs d'Albioma. À l'issue de la distribution, la participation d'Altamir demeure inchangée à environ 12% du capital.

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sont présentés conformément aux principes comptables français, notamment sur la base des dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables et des dispositions du Code de commerce.

Les comptes annuels sont établis conformément aux hypothèses de base suivantes:

• principe de prudence;
• continuité de l'exploitation;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre;
• indépendance des exercices.

Les méthodes utilisées sont les suivantes.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée. Celles-ci correspondent aux agencements, installations, au matériel de transport, au mobilier et aux matériels et logiciels informatiques. La méthode retenue est celle de l'amortissement linéaire.

Immobilisations	Durée d'amortissement
Logiciels	2 ans
Matériels informatiques	3 ans
Autres immobilisations corporelles	5 ans

Le cas échéant, une dépréciation est constituée en cas d'amoindrissement de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles par rapport à leur valeur historique.

2.2. Immobilisations financières

Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont inscrits pour leur coût d'acquisition à la date d'entrée au bilan.

Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titres de participations. En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour et la valeur actuelle de la ligne de titres de participations est comparée à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise.

Les méthodes d'évaluation sont fonction des caractéristiques des titres de participations, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Les méthodes d'évaluation retenues peuvent être fondées sur la quote-part de l'actif net comptable ou la quote-part d'actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs.

Lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les titres de participations à leur valeur actuelle.

Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l'actif net réévalué de la filiale (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d'une valeur recouvrable) devient négatif, compte tenu des perspectives d'évolution de la filiale et des caractéristiques des créances.

2.3. Stocks

Les stocks sont valorisés au coût d'achat. Si la valeur de réalisation nette estimée des stocks est inférieure au coût d'achat, une dépréciation est comptabilisée.

2.4. Comptes courants et autres créances

Les comptes courants et autres créances sont valorisés à leur valeur nominale: en cas de problème de recouvrabilité, les comptes courants et créances sont dépréciés.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur boursière de ces titres, ou à défaut leur valeur probable de négociation, est inférieure à leur coût d'acquisition.

2.6. Instruments financiers

La Société couvre le risque de taux (emprunts à taux variable) par des contrats d'échange. Les charges d'intérêts sur emprunts et le net de l'opération de swap sont enregistrés en charges financières.

2.7. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque:

• la Société a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

2.8. Engagements en matière de pensions et retraites

Les charges correspondant aux engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ont été provisionnées.

Par ailleurs, deux régimes de retraite sur-complémentaire ont été mis en place en 2004: un régime à cotisations définies pour un effectif de 86 personnes au 31 décembre 2015, complété d'un régime à prestations définies pour les personnes ayant une ancienneté antérieure au 1er janvier 1983.

Les charges relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées immédiatement en charges.

Les charges relatives aux régimes des indemnités de départ en retraite et aux régimes à prestations définies sont provisionnées en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, et en appliquant un pro rata à l'ancienneté.

Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ en retraite, d'évolution prévisible de la rémunération et de l'espérance de vie, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié.

2.9. Intégration fiscale

Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule ont conclu respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009 une convention d'intégration fiscale renouvelable par tacite reconduction qui prévoit que «l'application des règles de cette convention n'entraînera pour chaque société intégrée, aucune charge d'impôt supérieure à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration ». En l'absence de renouvellement de la convention ou en cas de sortie de la filiale du groupe intégré avant l'échéance de la convention et quelle que soit la cause de la sortie, la société intégrée sortante sera indemnisée par la tête de groupe de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause.

En conséquence et conformément à l'avis 2005-G du 12 octobre 2005 du Conseil National de la Comptabilité, une provision doit être constituée dès que la restitution de l'économie en trésorerie (paiement direct ou inscription en compte courant) est probable. Par ailleurs, les économies liées au déficit de la maison-mère sont immédiatement comptabilisées en résultat.

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Les évolutions complémentaires du périmètre de l'intégration fiscale Albioma ont été les suivantes:

Société	Date d'entrée	Date de sortie
Albioma Solaire Pierrelatte	01/01/2011	31/12/2013
Albioma Solaire Fabrègues	01/01/2011	n/a
Éoliennes de la Porte de France	01/01/2011	31/12/2012
Albioma Solaire Guyane	01/01/2014	n/a

NOTE 3. BILAN ACTIF

3.1. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2015
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	279	109	36	–	352
Autres immobilisations incorporelles	73	–	–	–	73
Valeur brute	352	109	36	–	425
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	135	122	–	–	257
Autres immobilisations incorporelles	54	19	–	–	73
Amortissements et dépréciations	189	141	–	–	330
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	144	–	–	–	95
Autres immobilisations incorporelles	19	–	–	–	–
Valeur nette	163	–	–	–	95

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2015
Terrains	1 032	–	–	–	1 032
Constructions	680	–	–	–	680
Installations techniques, matériels et outillage industriel	4	–	–	542	547
Installations générales, agencements, aménagements divers	571	27	–	2	599
Matériel de transport	14	–	–	–	14
Matériel de bureau et informatique, mobilier	974	40	1	15	1 028
Immobilisations corporelles en cours	10	–	10	–	–
Valeur brute	3 285	67	11	559	3 900
Terrains	–	–	–	–
Constructions	190	27	–	–	217
Installations techniques, matériels et outillage industriel	1	1	–	542	544
Installations générales, agencements, aménagements divers	260	88	–	2	349
Matériel de transport	14	–	–	–	14
Matériel de bureau et informatique, mobilier	436	238	–	9	684
Immobilisations corporelles en cours	–	–	–	–	–
Dépréciation des immobilisations corporelles	250	–	–	–	250
Amortissements et dépréciations	1 152	354	–	554	2 059
Terrains	1 032	–	–	–	1 032
Constructions	240	–	–	–	213
Installations techniques, matériels et outillages industriel	3	–	–	–	2
Installations générales, agencements, aménagements divers	311	–	–	–	251
Matériel de transport	–	–	–	–	–
Matériel de bureau et informatique, mobilier	538	–	–	–	344
Immobilisations corporelles en cours	10	–	–	–	–
Valeur nette	2 133	–	–	–	1 841

Les opérations indiquées dans la colonne «Transferts» correspondent à la reprise des immobilisations d'Albioma Guadeloupe Logistique à la suite de la transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de la Société.

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Immobilisations financières

Titres immobilisés

En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Parts dans des entreprises liées	–	–	–	–
Titres de participations hors Groupe	217	–	151	66
Titres de participations Groupe	231 514	16 360	686	247 188
Valeur brute	231 731	16 360	837	247 254
Parts dans des entreprises liées	–	–	–	–
Titres de participations hors Groupe	–	–	–	–
Titres de participations Groupe	5 518	–	152	5 365
Dépréciation	5 518	–	152	5 365
Parts dans des entreprises liées	–	–	–	–
Titres de participations hors Groupe	217	–	–	66
Titres de participations Groupe	225 996	–	–	241 822
Valeur nette	226 213	–	–	241 888

L'augmentation des titres de participations résulte principalement de l'acquisition, en août 2015, de 65% du capital de la société brésilienne Codora Energia, au travers de la filiale Albioma Participações do Brasil, dans laquelle le capital est passé de 26 100 milliers d'euros à 42 460 milliers d'euros.

La diminution des titres de participations s'explique essentiellement par la sortie d'actif de la participation dans Albioma Guadeloupe Logistique, à la suite de la transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de la Société, intervenue en avril 2015.

La dépréciation des titres au 31 décembre 2015 porte, à hauteur de 4 582 milliers d'euros, sur la participation du secteur Biométhanisation.

Autres immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Prêts immobilisés	193	35	–	228
Dépôts et cautionnements versés	1 573	82	51	1 604
Valeur brute	1 767	116	51	1 832
Prêts immobilisés	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements versés	320	–	–	320
Dépréciation	320	–	–	320
Prêts immobilisés	193	–	–	228
Dépôts et cautionnements versés	1 253	–	–	1 284
Valeur nette	1 447	–	–	1 512

3.2. Actif circulant

Stocks de marchandises

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	Variation
En-cours	–	212	(212)
Marchandises	–	1 565	(1 565)
Total stocks	–	1 777	(1 777)
Dépréciations en-cours	–	–	–
Dépréciations marchandises	–	(1 372)	1 372
Total dépréciations	–	(1 372)	1 372
Valeur nette	–	405	(405)

Au cours du premier semestre 2015, le stock essentiellement composé de panneaux photovoltaïques pour 1 565 milliers d'euros, a été cédé; la dépréciation existante au 31 décembre 2014, à hauteur de 1 372 milliers d'euros, a été reprise.

Autres créances

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Personnel - Avances et acomptes	54	140	(86)
Comptes de créances de taxe sur la valeur ajoutée	370	182	188
Taxe sur la valeur ajoutée déductible sur immobilisations	–	9	(9)
Comptes de créances sur l'État	676	1 804	(1 128)
Comptes de produits à recevoir	48	417	(369)
Comptes courants	25 767	14 586	11 181
Comptes courants intégration fiscale	180	1 118	(938)
Créances sur organismes sociaux	–	4	(4)
Débiteurs divers	11	1	10
Dépréciations de comptes courants	(9 224)	(8 538)	(686)
Total	17 882	9 723	8 159

Au 31 décembre 2015, la variation du poste de dépréciations s'explique par le réajustement de la dépréciation d'un compte courant enregistrée en 2014 sur l'activité Biométhanisation à la suite des premières mises en service des centrales.

Valeurs mobilières de placement

Le poste valeurs mobilières de placements s'élève au 31 décembre 2015 à 15 805 milliers d'euros.

Il se décompose en 11 829 milliers d'euros de SICAV et 3 976 milliers d'euros d'actions auto-détenues.

Comptes de régularisation actif

Les charges constatées d'avance, pour 81 milliers d'euros, correspondent essentiellement à des assurances et à des abonnements.

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 4. BILAN PASSIF

4.1. Capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Affectation du résultat de l'exercice 2014 (en euros)	31/12/2015
Capital social	1 145	–	–	1 880	1 147
Primes d'émission, de fusion ou d'apport	29 607	62	–	802 756	30 472
Écarts de réévaluation	3	–	–	–	3
Réserve légale	112	–	–	2 183	114
Réserves statutaires et contractuelles	922	–	–	–	922
Autres réserves	15 906	–	–	–	15 906
Report à nouveau	87 858	–	–	(6 469 718)	81 389
Résultat de l'exercice	12 488	18 222	–	(12 488 262)	18 222
Dividendes distribués	–	–	–	18 955 797	–
Total situation nette	148 042	18 284	–	–	148 175
Provisions règlementées	134	–	–	–	134
Total	148 176	18 284	–	–	148 309

Capital

Au 31 décembre 2015, le capital était composé de 29 783 757 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées et détenu à hauteur de 14,17% par un concert réunissant, aux côtés de la société Financière Hélios (qui détenait elle-même 10,36% du capital), la société Altamir et diverses personnes physiques et morales affiliées à cette dernière, et à hauteur de 85,83% par divers actionnaires sur le marché.

À cette même date, la Société détenait 261 092 de ses propres actions (représentant 0,88% du capital et privées de droit de vote), dont 149 300 actions dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild & Cie Banque et 111 792 actions acquises sur le marché (dont 43 928 actions en vue de la couverture d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance).

Affectation du résultat 2014

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, le résultat de l'exercice 2014 a été affecté de la façon suivante:

En milliers d'euros

Dotation à la réserve légale	2
Dividendes distribués	18 956
Report à nouveau	(6 470)

L'Assemblée Générale a fixé le montant du dividende au titre de l'exercice 2014 à 0,64 euro par action, et décidé d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions nouvelles de 50% du dividende, soit 0,32 euro par action, le solde ayant été payé en numéraire.

18 117 milliers euros ont été réglés en numéraire, et 805 milliers euros en actions; 48 825 actions nouvelles ont été émises à un prix unitaire de 16,48 euros.

Résultat de l'exercice

En milliers d'euros

Total	18 222
Impôt	1 856
Participation	(187)
Résultat exceptionnel	974
Résultat financier	22 590
Résultat d'exploitation	(7 011)

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En milliers d'euros	31/12/2014	Reprise liée à la transmission universelle du patrimoine d'Albioma Guadeloupe Logistique	Dotation	Reprise - Utilisée	Reprise - Non utilisée	31/12/2015
Provisions pour risques	2 998	–	1 500	–	1 337	3 161
Provisions pour indemnités de départ en retraite	1 351	19	226	–	–	1 597
Provisions pour régimes de retraite à prestations définies	180	–	–	–	–	180
Autres provisions pour charges	680	–	292	262	–	710
Provisions pour risques	5 210	19	2 018	262	1 337	5 648
dont exploitation	2 211	19	518	262	1 337	2 487
dont financier	–	–	1 500	–	–	–
dont exceptionnel	2 998	–	–	–	–	3 161
Total	5 210	19	2 018	262	1 337	5 648

4.2. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques

Les provisions pour risques qui couvrent essentiellement des risques de paiements prévisionnels d'indemnités transactionnelles relatives à des différends ou litiges sont passées de 2 998 milliers d'euros au 31 décembre 2014 à 3 161 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Les provisions pour risques comprennent une provision de 1 500 milliers d'euros constituée afin de faire face à des risques liés à des titres de participations détenus.

Provisions pour charges

Indemnités de départ en retraite

Le montant des indemnités de départ en retraite est évalué au 31 décembre 2015 à 1 597 milliers d'euros.

Ces charges d'indemnités de départ en retraite ont été évaluées pour un effectif de 87 personnes, sur la base de la convention collective appliquée au personnel de la Société. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes:

• table de mortalité: table INSEE;
• rotation du personnel: 2,5% pour le personnel âgé de moins de 46 ans, et aucune rotation pour les salariés de plus de 46 ans;
• augmentation des salaires de 3% par an;
• taux d'actualisation de 2,2%.

Régime de retraite à prestations définies

Au titre de la mise en place, en 2004, d'un régime de retraite à prestations définies pour les salariés cadres ayant une ancienneté antérieure à 1983, une provision de 180 milliers d'euros est comptabilisée au 31 décembre 2015.

Autres provisions pour charges

Elles représentent, pour 710 milliers d'euros, la provision enregistrée consécutivement aux rachats par Albioma de 66 930 de ses propres actions (achats réalisés au 31 décembre 2014 et en 2015) pour couvrir partiellement le service du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

4.3. Dettes

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

La Société a, en mai 2014, procédé au refinancement de la totalité de ses emprunts.

Pour ce faire, le placement privé d'une émission obligataire Euro PP d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 (remboursement in fine), assortie d'un coupon annuel de 3,85%, a été réalisé.

Simultanément, Albioma a renouvelé ses lignes de financements bancaires à court terme sous la forme d'un crédit renouvelable confirmé sur cinq ans (revolving credit facility) de 40 millions d'euros à taux variable, basé sur le taux Euribor augmenté d'une marge de 1,40%.

Le montant des frais d'émission d'emprunt à étaler s'élève à 1 292 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Sûretés

Néant

Respect de ratios au niveau d'Albioma

• Interest Cover ratio (cash EBIT/interest)>2,50
• Gearing ratio (net debt/equity)<1,50

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2015.

Tirages

Au 31 décembre 2015, les tirages sont les suivants:

En milliers d'euros

Euro PP	80 000
Revolving credit facility	–

Couverture de taux

Néant (dette principale corporate à taux fixe).

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2015 s'élève à 4 090 milliers d'euros, dont 2 802 milliers d'euros de factures non parvenues. Ces dettes ont toutes une échéance inferieure à un an.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Dettes fiscales	442	133	309
Dettes sociales vis-à-vis du personnel	4 067	4 102	(35)
Dettes sociales vis-à-vis des organismes sociaux	2 529	2 476	53
Total	7 038	6 711	327

Dettes sur immobilisations

Le montant des dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations au 31 décembre 2015 s'élève à 1 millier d'euros. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Autres créditeurs divers	71	24	48
Comptes courants d'intégration fiscale	419	2 801	(2 383)
Charges à payer	2 104	2 542	(438)
Dividendes à payer	48	34	14
Total	2 642	5 401	(2 759)

Compte de régularisation passif

Les produits constatés d'avance, pour 1 194 milliers d'euros, représentent des facturations correspondant à des prestations qui seront réalisées postérieurement au 31 décembre 2015 ou à des produits acquis relatifs à des périodes futures.

NOTE 5. COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 21 664 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et se décompose comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Ventes de marchandises	115	61	54
Production vendue de biens	–	3 572	(3 572)
Production vendue de services	21 549	18 148	3 400
Chiffre d'affaires	21 664	21 781	(118)

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

5.2. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Intérêts des emprunts et dettes	–	–	–
Intérêts et charges financières	3 209	2 153	1 056
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	244	208	36
Dotations aux provisions pour risques et charges financiers	1 500	–	1 500
Dotations financières aux amortissements et provisions	91	9 764	(9 673)
Charges financières	5 044	12 126	(7 082)
Produits financiers de participations	26 070	28 487	(2 417)
Autres produits financiers	1 232	1 182	50
Reprises sur provisions et transferts de charges	152	40	112
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	180	278	(98)
Produits financiers	27 635	29 987	(2 352)
Résultat financier	22 590	17 861	4 729

5.3. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014	Variation
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés - Corporels	–	–	–
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés - Financiers	373	20	353
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	–	680	(680)
Charges exceptionnelles	373	700	(326)
Produits de cession des éléments d'actif cédés - Financiers	–	261	(261)
Autres produits exceptionnels	10	1 048	(1 038)
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels	1 337	–	1 337
Produits exceptionnels	1 347	1 309	39
Résultat exceptionnel	974	609	365

5.4. Impôt

Le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2015 comprend la société Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule, suivant les conventions fiscales signées respectivement les 31 mars 2005 et 22 avril 2009, Albioma Solaire Fabrègues (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2011) et Albioma Solaire Guyane (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2014).

Au 31 décembre 2015, ces conventions se sont traduites dans la Société, tête de groupe d'intégration fiscale, par un produit d'impôt d'un montant de 6 145 milliers d'euros, correspondant à l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

Par ailleurs, Albioma a également comptabilisé en charges 4 156 milliers d'euros au titre de l'impôt, correspondant au résultat fiscal Groupe.

NOTE 6. EFFECTIF

Albioma a un effectif au 31 décembre 2015 de 94 personnes (dont un mandataire social), à comparer à 80 personnes (dont un mandataire social) au 31 décembre 2014.

NOTE 7. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations versées par la Société en 2015 aux mandataires sociaux s'élèvent à 895 milliers d'euros, contre 869 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime d'avantages postérieurs à l'emploi spécifiques.

Par ailleurs, une charge de 158 milliers d'euros a été comptabilisée en 2015 au titre des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 8. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux salariés non-membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2012	Plan d'options de souscription d'actions 2010
Nombre total d'options et actions autorisées à l'origine	400 000	430 000	810 000	190 000
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2010	–	–	–	189 500
Options ou actions gratuites devenues caduques	–	–	–	(66 900)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2011	–	–	–	122 600
Options ou actions octroyées gratuitement	–	–	617 400	–
Droits annulés sur la période	–	–	–	(18 000)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2012	–	–	617 400	104 600
Options ou actions octroyées gratuitement	–	–	92 000	–
Droits annulés sur la période	–	–	(19 000)	(5 200)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2013	–	–	690 400	99 400
Options ou actions octroyées gratuitement	259 000	430 000	117 213	–
Droits annulés sur la période	(7 000)	(2 000)	(26 265)	(1 000)
Acquisitions définitives de la période	–	–	(198 302)	–
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2014	252 000	428 000	583 046	98 400
Options ou actions octroyées gratuitement	46 100	10 000	–	–
Droits annulés sur la période	(7 800)	–	(518 285)	–
Acquisitions définitives de la période	–	–	27 169	–
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2015	290 300	438 000	37 592	98 400
Nombre d'options exerçables en fin d'exercice	n/a	n/a	n/a	98 400
Valeur retenue pour l'assiette de la contribution patronale (en euros)	2,91	5,63	0,33	5,0

8.1. Plans d'options de souscription d'actions

Seul le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2010), portant sur un maximum de 200 000 options de souscription attribuables (à raison d'une action pour une option exercée, soit 0,67% du capital au 31 décembre 2015), était en cours au 31 décembre 2015.

Ces options sont exerçables au prix de 21,31 euros du 28 août 2014 au 28 août 2017. L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe: la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

8.2. Plans d'attribution gratuite d'actions

Seuls les plans d'attribution gratuite d'actions suivants étaient en cours au 31 décembre 2015:

• plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables;
• plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial attribuable de 430 000 actions;
• plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, portant sur un total initial attribuable de 352 525 actions.

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012

Le plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables, a été poursuivi au cours de l'exercice 2015.

L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction de conditions de performance tenant notamment à l'atteinte, au cours d'une période de référence, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche.

Les attributions gratuites d'actions réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan ont été frappées de caducité le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions d'avoir été satisfaites à la date prévue par le règlement du plan.

Les conditions de performance afférentes à la première tranche du plan ayant été satisfaites au cours de l'exercice 2014, 198 302 actions ont fait l'objet d'acquisitions définitives au bénéfice des attributaires ayant, au cours de l'exercice, satisfait aux conditions de présence prévues par le règlement du plan. Ces actions ont été créées par voie d'augmentation de capital.

En vue du service du solde de la première tranche du plan, le Conseil d'Administration a fait usage de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 afin de procéder au rachat de 66 930 actions. Au 31 décembre 2014, 38 424 actions avaient été rachetées à ce titre. Une charge de 680 milliers d'euros avait été comptabilisée à cet égard au 31 décembre 2014. Les 28 506 actions complémentaires ont été acquises au début de l'exercice 2015. Une charge complémentaire de 30 milliers d'euros (nette de reprise sur les actions gratuites livrées en 2015) a été comptabilisée au 31 décembre 2015.

Plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction

Un plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a été mis en place au cours de l'exercice 2014 au bénéfice des membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial attribuable de 430 000 actions.

L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction de conditions de performance tenant, notamment:

• pour une première tranche d'un tiers, à une variation d'au moins 20% de la moyenne mobile 6 mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne 6 mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017;
• pour une deuxième tranche de deux tiers, à une variation comprise entre 20% et 60% de la moyenne mobile 6 mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017.

Aucune des conditions de performance au titre de ce plan n'était satisfaite au 31 décembre 2015.

Plan d'attribution gratuite d'actions issue des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés non-membres du Comité de Direction

Un plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a été mis en place au cours de l'exercice 2014 au bénéfice des salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, portant sur un total initial attribuable de 352 525 actions.

L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction de conditions de performance tenant, notamment:

• pour une première tranche de 50%, à l'atteinte d'une disponibilité moyenne des installations supérieure à 91,5% sur la période 2014-2016;
• pour une deuxième tranche de 50%, à l'atteinte d'un EBITDA consolidé pour l'exercice 2016 de 153,5 millions d'euros à 169,5 millions d'euros.

Au 31 décembre 2015, la Direction considère que ces objectifs ne seront probablement pas atteints.

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 9. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En milliers d'euros	2015	2014
ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS
Garanties accordées à des fournisseurs	45 737	3 000
Financement de sociétés de projet	–	818
Garanties solidaires de remboursement d'emprunt	50 535	17 617
Option de rachat de droits sociaux détenus par des minoritaires	1 500	1 500
Garanties de passif	–	6 363
Engagements divers	622	622
Total des engagements hors bilan donnés	98 394	29 920
ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS
Contre-garanties d'associés	8 099	–
Lignes de crédits accordées non utilisées	40 000	40 000
Compléments de prix sur cession de l'activité Éolien	Non évalué	Non évalué
Total des engagements hors bilan reçus	48 099	40 000

9.1. Engagements hors bilan donnés

Garanties accordées à des fournisseurs

Cet engagement concerne des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales. La variation par rapport à 2014 s'explique principalement par des commandes en cours pour des investissements à réaliser dans les projets des centrales thermiques Galion 2 et Albioma Saint-Pierre.

Financement des sociétés de projet

Cet engagement concerne le financement de projets et de l'exploitation de filiales en développement. L'engagement non financé au 31 décembre 2014 est soldé en 2015.

Garanties solidaires de remboursement d'emprunt

Cet engagement concerne des garanties solidaires de remboursement d'emprunt et de risques environnementaux émises auprès des banques pour le compte des filiales brésiliennes Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Codora Energia, et de la filiale Albioma Galion dans le cadre du financement de la construction de la centrale thermique Galion 2.

Option de rachat de droits sociaux détenus par des minoritaires

Afin d'assurer aux fondateurs de la société Methaneo une liquidité des titres qu'ils détiennent au sein du capital de la société, Albioma a consenti en 2012 une promesse d'achat portant sur la moitié des titres détenus par ces derniers en 2016 et la totalité des titres restants en 2018. À la suite de la signature en date du 27 octobre 2014 d'un avenant au pacte d'associé, l'échéance de l'option de rachat des titres est fixée pour l'intégralité des titres à 2016 pour un prix de cession de 1,5 million d'euros.

Garanties de passif

La variation par rapport à 2014 s'explique principalement par l'extinction de deux garanties de passif pour une valeur totale de 6,4 millions d'euros relatives à des cessions de sociétés de l'activité Éolien en 2007 et 2012.

Nantissement des titres des filiales

Dans le cadre de certaines opérations de financement de projet, la Société a nanti les droits sociaux de ses filiales au profit des prêteurs.

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement (en milliers d'euros)	Montant d'actif nanti	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'action	nanties % du capital nanti
OTEO La Baraque 09/11/2005		31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100 %
OTEO Saint-Aubin 15/04/2004		31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100 %
Albioma Solaire Guyane	18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100 %
Albioma Solaire Matoury	17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51 %

9.2. Engagements hors bilan reçus

Contre-garantie d'associés

Afin de couvrir les obligations de la centrale thermique Albioma Saint-Pierre au titre d'un investissement, une garantie maison-mère a été émise et une contre-garantie des associés de la société reçue. L'engagement reçu s'élève à 8,9 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Lignes de crédits accordées

Albioma a reçu des engagements de financement de projet et d'exploitation pour 40 millions d'euros non tirés au 31 décembre 2015.

Compléments de prix sur cessions intervenues en 2013

Dans le cadre de la cession de l'activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles en date du 11 février 2013, Albioma a reçu un engagement de complément de prix conditionnel d'une validité de cinq ans lié au portefeuille de projets en développement. Ce complément de prix est conditionné à la réussite de ces derniers.

NOTE 10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Néant.

NOTE 11. OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

En milliers d'euros	2015	2014
AU BILAN
Clients et comptes rattachés	11 444	10 740
Charges à payer	1 938	2 197
Comptes courants filiales débiteurs et d'intégration fiscale	25 947	15 704
Produits à recevoir	18	15
Comptes courants filiales créditeurs et d'intégration fiscale	54 839	77 474
Fournisseurs et comptes rattachés	136	206
AU COMPTE DE RÉSULTAT
Ventes centrales photovoltaïques, matériels, prestations	20 178	20 619
Refacturation personnel détaché	1 245	946
Intérêts comptes courants filiales	99	123
Intérêts sur prêts et avances	892	546
Produits des participations	26 070	28 487

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 12. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

En milliers d'euros
PRODUITS À RECEVOIR
Fournisseurs - Avoirs non parvenus	23
Clients factures à établir	1 991
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures non parvenues	201
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures à établir débitrices	85
Produits à recevoir provisionnés	70
CHARGES À PAYER
Fournisseurs – Factures non parvenues	2 802
Personnel - Charges à payer	2 935
Charges sociales à payer	1 365
État charges à payer	122
Charges à payer provisionnées	2 104
Avoirs à établir	–
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures à établir	–
Intérêts courus sur emprunts	194

NOTE 13. CONSOLIDATION

Albioma est la société-mère du groupe Albioma, dont les comptes consolidés sont établis selon le référentiel IFRS.

NOTE 14. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Taux d'impôt	Impôts sur les bénéfices
Résultat courant avant impôt	33,33 %	(2 695)
Résultat exceptionnel avant impôt	33,33 %	325
Total		(2 370)

NOTE 15. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

En milliers d'euros	Montant de base	Accroissements et allègements de l'impôt futur
ACCROISSEMENTS	–	–
ALLÈGEMENTS
Provision pour indemnités de départ en retraite et retraite supplémentaire	245	82
Participation des salariés	267	89
Provisions diverses et autres	2 376	792
Total	2 888	963

NOTE 16. ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant.

NOTE 17. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

17.1. État des créances

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	–	–	–
Prêts	228	–	228
Autres immobilisations financières	1 604	–	1 604
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	12 620	12 620	–
Personnel et comptes rattachés	51	51	–
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	2	2	–
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les sociétés	676	676	–
Taxe sur la valeur ajoutée	370	370	–
Autres impôts et taxes	–	–	–
Groupe et associés	25 947	25 947	–
Débiteurs divers	11	11	–
Produit à recevoir	48	48	–
Charges constatées d'avance	81	81	–
Total	41 639	39 807	1 832

17.2. État des dettes

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires	–	–	–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
à deux ans maximum à l'origine	194	194	–	–
à plus de deux ans à l'origine	80 000	–	–	80 000
Emprunts et dettes financières diverses	43	43	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	4 090	4 090	–	–
Personnel et comptes rattachés	4 067	4 067	–	–
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	2 529	2 529	–	–
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les sociétés	–	–	–	–
Taxe sur la valeur ajoutée	320	320	–	–
Autres impôts et taxes	122	122	–	–
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1	1	–	–
Groupe et associés	54 839	54 839	–	–
Autres dettes	2 223	2 223	–	–
Charges à payer	–	–	–	–
Produits constatés d'avance	1 194	1 194	–	–
Total	149 622	69 622	–	80 000

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 18. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Albioma Le Gol Le Gol 97450 Saint-Louis (La Réunion)	13 354 534	92 677 725	566 045	64,62 %
Albioma Bois-Rouge 2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (La Réunion)	18 826 302	31 333 876	1 235 000	100,00 %
Albioma Le Moule 97160 Le Moule (Guadeloupe)	22 379 516	16 712 085	1 468 000	100,00 %
Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers 97419 La Possession (Réunion)	887 400	303 532	1 972	33,98 %
Isergie (clôture sociale au 30/09/2015) 38000 Grenoble	37 500	536 346	10 000	4,00 %
Terragen 18 rue Edith Cavell Port-Louis (Île Maurice)	520 523 500 MUR	1 002 772 813 MUR	14 054 134	27,00 %
Terragen Management 18 rue Edith Cavell Port-Louis (Île Maurice)	100 000 MUR	1 389 063 MUR	2 825	28,25 %
Éoliennes des Quatre-Vents Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	1 878 555	4 000	100,00 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)	255 000 000 MUR	297 291 989 MUR	637 500	25,00 %
Albioma Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	17 040 000	25 964 009	13 632 000	80,00 %
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz Street Port-Louis (Île Maurice)	761 000 000 MUR	418 581 376 MUR	1 902 500	25,00 %

Valeur comptable

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Résultat net	Chiffre d'affaires hors taxes	Dividendes	Avances d'actionnaires,		Valeur comptable des titres
du dernier exercice clos	du dernier exercice clos	encaissés en 2014	prêts et comptes courants	Nette	Brute
16 309 055	100 598 626	6 939 699	–	28 054 763	28 054 763
5 761 562	87 275 839	4 631 250	–	63 365 942	63 365 942
2 797 005	46 793 706	6 973 000	–	35 774 642	35 774 642
311 986	8 987 875	–	–	312 260	312 260
208 771	–	103 770	–	–	47 235
201 203 619 MUR	1 131 267 887 MUR	1 225 045	–	5 392 972	5 392 972
3 800 MUR	49 292 267 MUR	–	–	2 400	2 400
4 288	–	–	–	40 000	40 000
78 064 743	710 420 365	468 048	–	1 885 803	1 885 803
MUR	MUR
3 849 697	38 139 541	–	–	13 632 000	13 632 000
190 497 505	1 643 767 858	873 689	–	4 868 018	4 868 018
MUR	MUR

En euros (sauf mention contraire)

97450 Saint-Louis (La Réunion)

97419 La Possession (Réunion)

Isergie (clôture sociale au 30/09/2015)

Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers

Albioma Le Gol Le Gol

Albioma Bois-Rouge 2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (La Réunion)

Albioma Le Moule 97160 Le Moule (Guadeloupe)

38000 Grenoble

Tour Opus 12

Albioma Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)

Terragen Management 18 rue Edith Cavell Port-Louis (Île Maurice)

Éoliennes des Quatre-Vents

Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)

Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz Street Port-Louis (Île Maurice)

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

Terragen 18 rue Edith Cavell Port-Louis (Île Maurice)

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (Réunion)	37 000	n/c	1 195	64,62 %
Albioma Caraïbes 97160 Le Moule (Guadeloupe)	17 040 000	17 690 593	1 704 000	100,00 %
Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (Réunion)	50 000	16 874 558	5 000	100,00 %
Plexus Sol 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (Réunion)	37 000	1 101 420	3 700	100,00 %
Albioma Solaire Guyane Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	2 186 612	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans Zone Artisanale du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	10 185 000	(391 447)	814 800	80,00 %
Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans Zone Artisanale du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	4 370 000	701 058	349 600	80,00 %
Albioma Power Alliance 36 cour de l'Usine de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)	120 000	518 328	1 000	100,00 %
Élect'Sécurité 7 rue des Amarreuses ZA La Fabrique 97224 Ducos (Martinique)	100 000	n/c	300	30,00 %
Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)	110 000	(288 921)	–	100,00 %
Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	113 250	–	–	100,00 %
Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	226 500	–	–	100,00 %
Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	250	–	–	100,00 %
Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 306	113 828	–	100,00 %
Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 006	51 782	–	100,00 %

Valeur comptable

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Résultat net	Chiffre d'affaires hors taxes	Dividendes	Avances d'actionnaires,		Valeur comptable des titres
du dernier exercice clos	du dernier exercice clos	encaissés en 2014	prêts et comptes courants	Nette	Brute
n/c	–	–	–	18 803	18 803
3 796 099	35 857 395	1 448 400	2 592 348	17 040 000	17 040 000
2 843 244	8 646 806	–	–	6 245 864	6 245 864
162 768	913 256	208 643	15 934	459 111	459 111
2 182 504	7 701 170	2 106 000	–	40 000	40 000
1 172 113	4 705 338	–	–	8 148 000	8 148 000
647 616	1 959 685	150 328	–	3 496 000	3 496 000
505 931	1 236 735	571 200	–	2 060 000	2 060 000
n/c	–	–	–	–	30 000
(13 207)	–	–	3 473 803	–	110 000
–	–	–	112	–	113 250
–	–	–	118	–	226 500
–	–	–	–	–	250
(3 234)	6 331	–	350 078	458 841	458 841
(2 491)	3 333	–	253 057	355 237	355 237

En euros (sauf mention contraire)

Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (Réunion)

Albioma Solaire Guyane Tour Opus 12

Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans Zone Artisanale du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans Zone Artisanale du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Power Alliance 36 cour de l'Usine de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)

Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)

Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Élect'Sécurité 7 rue des Amarreuses ZA La Fabrique 97224 Ducos (Martinique)

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (Réunion)

Albioma Caraïbes 97160 Le Moule (Guadeloupe)

Plexus Sol 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (Réunion)

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	1 000	–	–	100,00 %
Quantum Caraïbes Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	100 000	395 945	5 000	50,00 %
Énergipole Quantum Zone Industrielle Jaula 97129 Lamentin (Guadeloupe)	150 000	n/c	500	50,00 %
Albioma Marie-Galante Usine de Grande Anse 97112 Grand Bourg (Guadeloupe)	150 000	(23 275)	9 750	65,00 %
Quantum Énergie Marsillargues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	(82 770)	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	3 836 000	3 691 783	383 600	100,00 %
Quantum Énergie Fabrègues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	235 888	4 000	100,00 %
Quantum Énergie SMDC Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	(52 174)	4 000	100,00 %
Albioma Biomasse Mimizan Lieu-dit Savane Aubanèle Pk 9 route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane Française)	40 000	(49 108)	4 000	100,00 %
Albioma Guyane Énergie Lieu-dit Savane Aubanèle Pk 9 route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane Française)	40 000	(71 965)	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans Zone Artisanale du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	40 000	3 098 488	3 200	80,00 %
Albioma Saint-Pierre 2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)	40 000	(31 437)	4 000	51,00 %

Valeur comptable

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Résultat net	Chiffre d'affaires hors taxes	Dividendes	Avances d'actionnaires,		Valeur comptable des titres
du dernier exercice clos	du dernier exercice clos	encaissés en 2014	prêts et comptes courants	Nette	Brute
–	–	–	–	1 000	1 000
198 149	571 129	–	–	50 000	50 000
n/c	–	–	–	75 000	75 000
(3 463)	–	–	565 000	–	97 500
(4 186)	–	–	57 130	–	40 000
1 578 576	3 021 948	–	–	3 836 000	3 836 000
211 950	559 933	–	212 479	40 000	40 000
(4 439)	–	–	11 750	–	40 000
(3 739)	–	–	7 653	–	40 000
	–	–	30 745	–	40 000
633 742	2 444 475	–	–	32 000	32 000
611 794	–	–	1 706 383	20 400	20 400

En euros (sauf mention contraire)

Quantum Caraïbes Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)

Énergipole Quantum Zone Industrielle Jaula 97129 Lamentin (Guadeloupe)

Albioma Marie-Galante Usine de Grande Anse 97112 Grand Bourg (Guadeloupe)

Tour Opus 12

Tour Opus 12

Tour Opus 12

Quantum Énergie Marsillargues

Albioma Solaire Pierrelatte

Quantum Énergie Fabrègues

Quantum Énergie SMDC Tour Opus 12

Albioma Biomasse Mimizan Lieu-dit Savane Aubanèle Pk 9 route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane Française)

Albioma Guyane Énergie Lieu-dit Savane Aubanèle Pk 9 route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane Française)

Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans Zone Artisanale du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Saint-Pierre 2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Albioma Solaire Bethléem 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97480 Sainte-Marie (Réunion)	3 600 000	2 120 496	1 764 000	49,00 %
Albioma Solaire Matoury Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	1 600 240	912 606	1 600 240	100,00 %
Albioma Solaire Kourou Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	1 000	(62 761)	900	90,00 %
Methaneo Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	105 010	(9 828 317)	6 300	60,00 %
Énergie de Martinique Hôtel de Région de Martinique Rue Gaston Deferre 97200 Fort de France (Martinique)	1 665 000	n/c	75	7,50 %
Albioma Participações do Brasil Ltda Rua Gomes de Carvalho 1069, andar 13, conjunto 131 e 132 Vila Olimpia 04547-004 São Paulo - SP (Brésil)	150 000 000 (part libérée au 31/12/2015 : 141 096 493) BRL	(10 911 269) BRL	150 000 000	99,99 %
Solaire de Martinique Hôtel de Région de Martinique Rue Gaston Deferre 97200 Fort-de-France (Martinique)	100 000	n/c	333	33,00 %
Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de la Martinique Zone industrielle Californie 97232 Le Lamentin (Martinique)	n/c	–	–	33,00 %
Total

Valeur comptable

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Résultat net	Chiffre d'affaires hors taxes	Dividendes	Avances d'actionnaires,	Valeur comptable des titres
du dernier exercice clos	du dernier exercice clos	encaissés en 2014	prêts et comptes courants	Nette	Brute
756 059	3 468 415	370 440	–	1 764 000	1 764 000
264 998	2 398 913	–	2 008 510	1 812 775	1 812 775
(6 081)	–	–	100 170	900	900
(4 163 203)	630 011	–	11 655 534	–	4 582 200
n/c	–	–	–	124 875	124 875
24 965 329 BRL	2 048 772 BRL	–	–	42 460 000	42 460 000 (part libérée au 31/12/2015)
n/c	–	–	–	16 650	16 650
n/c	–	–	309 000	2 475	2 475

En euros (sauf mention contraire)

Albioma Solaire Bethléem 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97480 Sainte-Marie (Réunion)

Albioma Solaire Matoury Tour Opus 12

Albioma Solaire Kourou Tour Opus 12

Énergie de Martinique Hôtel de Région de Martinique Rue Gaston Deferre 97200 Fort de France (Martinique)

conjunto 131 e 132 Vila Olimpia

Solaire de Martinique Hôtel de Région de Martinique Rue Gaston Deferre

Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de la Martinique Zone industrielle Californie 97232 Le Lamentin (Martinique)

Methaneo Tour Opus 12

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense

Albioma Participações do Brasil Ltda Rua Gomes de Carvalho 1069, andar 13,

04547-004 São Paulo - SP (Brésil)

97200 Fort-de-France (Martinique)

150 000 000 (part libérée au 31/12/2015 : 141 096 493) BRL

|--|

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur:

• le contrôle des comptes annuels de la société Albioma, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

Les notes 2.2 « Immobilisations financières » et 2.4 « Comptes courants et autres créances » de l'annexe aux comptes annuels exposent les modalités d'évaluation et de dépréciation des immobilisations financières et comptes courants et autres créances. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2016.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Manuela Baudoin-Revert

Associée

Jean-Christophe Georghiou Associé

reporting 6.1. Méthodologie de et de consolidation des informations sociales, environnementales
et sociétales	236
6.2. Informations sociales	236
6.2.1. Emploi	236
6.2.2. Organisation du travail	240
6.2.3. Relations sociales	241
6.2.4. Santé et sécurité	242
6.2.5. Formation	243
6.2.6. Égalité de traitement	243
6.2.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	244
6.3. Informations environnementales	244
6.3.1. Politique générale en matière environnementale	245
6.3.2. Pollution et gestion des déchets	246
6.3.3. Utilisation durable des ressources	248

6.3.4. Le changement climatique 249 6.3.5. Protection de la biodiversité 249

6.4. Informations sociétales 249

	6.4.1. Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe	249
	6.4.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe	251
	6.4.3. Sous-traitance et fournisseurs	252
	6.4.4. Loyauté des pratiques	253

6.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) 253

6.1. Méthodologie de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales

Sous réserve des précisions apportées ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations qui suivent se rapportent aux filiales d'Albioma (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu'elle contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), c'est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société (voir les précisions apportées en note 37 aux états financiers consolidés de l'exercice 2015, aux pages 197 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence). Les sociétés mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence, elles ne sont pas incluses dans le périmètre de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales.

Les informations sociales et sociétales se rapportent à l'ensemble des entités opérationnelles (hors Île Maurice) et au siège. En revanche, les informations environnementales ne concernent que les entités opérationnelles (hors Île Maurice), compte tenu de la faible contribution du siège aux données du Groupe. Les informations environnementales pour toute nouvelle centrale ne sont intégrées qu'à partir de sa première année complète d'exploitation par Albioma, les données sur des années partielles n'étant pas représentatives d'un fonctionnement nominal. Ainsi, les informations environnementales des sociétés Sain'ter Méthanisation (unité de méthanisation collective agricole), Codora Energia (cogénération bagasse) et Voltaréunion et ses filiales (installations photovoltaïques) n'ont pas été prises en compte pour l'exercice 2015. De manière générale, les données se rapportant à un périmètre autre que le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société font l'objet d'un commentaire visant à définir précisément le périmètre utilisé.

Les données collectées en 2015 ont été définies afin d'assurer leur comparabilité avec celles publiées en 2014 et 2013, dont le Groupe avait revu la matérialité conformément aux lignes directrices du référentiel Global Reporting Initiative.

La collecte et la consolidation des données sont réalisées sur la base d'un protocole unique de mesure et de reporting des données extra-financières, sous la responsabilité de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Les données collectées font l'objet de tests de cohérence internes et externes en vue de leur consolidation et de leur publication. Elles sont vérifiées, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, par un organisme tiers indépendant (voir l'attestation de présence et l'avis motivé sur la sincérité des informations se rapportant à l'exercice 2015, figurant à la section 6.5, pages 253 et suivantes du présent Document de Référence).

6.2. Informations sociales

6.2.1. EMPLOI

6.2.1.1. L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2015, Albioma comptait 461 collaborateurs (413 en 2014), majoritairement localisés dans les départements d'Outre-mer. En 2015, les effectifs sont en hausse (+12%), avec une croissance plus importante de l'effectif féminin (+17%) par rapport à celle de l'effectif masculin (+11%). Albioma s'est fixée pour objectif d'accueillir un nombre de stagiaires et d'apprentis représentant au moins 5% de son effectif total au 31 décembre. Au 31 décembre 2015, ces stagiaires et apprentis représentaient 4,6% de l'effectif total du Groupe. Sur l'ensemble de l'année, ils ont représenté en moyenne 5,7% de l'effectif.

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre

Répartition des effectifs par secteur d'activité au 31 décembre

Répartition des effectifs par genre au 31 décembre

Répartition des effectifs par âge au 31 décembre

Répartition des effectifs par type de contrat au 31 décembre

Répartition des effectifs par catégorie socio-professionnelle au 31 décembre

6.2. Informations sociales

6.2.1.2. Les recrutements et les départs

En 2015, le Groupe a recruté 86 collaborateurs (contre 63 en 2014), dont 22 au Brésil où le Groupe a fait l'acquisition de la centrale Codora Energia et renforcé les effectifs de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica. Les recrutements en contrat à durée indéterminée ont fortement augmenté en 2015, portés notamment par l'acquisition de la centrale Codora Energia au Brésil et par un renouvellement de compétences au sein de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica. Les recrutements en France métropolitaine s'expliquent en 2015 par le renforcement des moyens d'intervention du siège, principalement techniques, au service des activités.

Le nombre de départs s'élève à 69 en 2015 (35 en 2014), dont 24 personnes en fin de contrat de professionnalisation et 10 licenciements.

Le taux de turnover (moyenne des entrées et départs dans le Groupe au cours de l'année, rapportée à l'effectif total inscrit au 1er janvier) du Groupe augmente ainsi en 2015, à 18,8%, contre 13,6% en 2014, notamment en raison de l'augmentation des effectifs au Brésil.

Répartition des recrutements par type de contrat

Répartition des recrutements par zone géographique

6.2.1.3. Les rémunérations et leur évolution

Politique de rémunération

Le Groupe met en œuvre sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur l'équité interne, sur la législation applicable et, selon le cas, sur les conventions collectives ou le statut national du personnel des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de rémunération d'Albioma prend en compte les responsabilités et résultats individuels ainsi que la performance collective via la participation, l'intéressement et l'épargne salariale, les plans d'attribution gratuite d'actions de performance et les avantages sociaux.

Évolution du salaire mensuel moyen brut

Albioma fixe sa politique salariale dans le respect des procédures prévues par le Code du travail et en fonction des objectifs budgétaires du Groupe. À la rémunération ainsi déterminée s'ajoutent des dispositifs de participation aux résultats et/ou d'intéressement qui associent l'ensemble des salariés aux performances économiques du Groupe.

Les salariés relevant du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) bénéficient de la négociation annuelle obligatoire de la branche qui fixe le pourcentage d'augmentation du salaire national brut et propose un taux consacré aux avancements au choix, auxquels s'ajoutent les mesures automatiques d'ancienneté et les mesures de promotion individuelle. La rémunération des salariés du Groupe ne relevant pas du statut national des Industries Électriques et Gazières fait l'objet, annuellement, d'une évolution individualisée liée à la politique salariale et aux performances individuelles et collectives des salariés.

Le salaire mensuel moyen brut, tous éléments et tous sites confondus (hors Brésil), a progressé de 3,50% entre 2014 et 2015.

Au Brésil, l'évolution des rémunérations résulte de la combinaison de la négociation annuelle et de la prise en compte des promotions et de la performance individuelle. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires. Le pourcentage d'augmentation qui en résulte est librement déterminé; il est d'usage qu'il intègre, au moins pour partie, l'inflation. En 2015, le premier accord collectif, portant notamment sur les salaires, a été conclu au sein de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica.

Participation, intéressement et épargne salariale

Les dispositifs suivants de participation aux résultats, d'intéressement et d'épargne salariale coexistent au sein du Groupe.

Albioma

Plan d'épargne d'entreprise

Le plan d'épargne d'entreprise, mis en place le 1er décembre 1999, offre aux salariés de la Société la possibilité de participer, avec l'aide de cette dernière, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières et également d'acquérir des parts du fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié, investi en actions de l'entreprise (le FCPE Albioma).

Le plan d'épargne d'entreprise peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif, le placement de la quote-part de participation et l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies dans ce plan d'épargne sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française.

Tous les salariés de la Société ayant trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25% de leur rémunération annuelle.

Accord d'intéressement

Depuis 2006, plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés au sein de la Société, le dernier en date couvrant la période 2015-2017 et donnant droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une prime liée à la rentabilité et à la croissance de l'entreprise.

Accord de participation

Depuis 2003, un accord de participation plusieurs fois modifié est en vigueur au sein de la Société. Il donne droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une quote-part de la réserve spéciale de participation (RSP) calculée par rapport au bénéfice de l'entreprise selon les modalités fixées par l'article L. 3324-1 du Code du travail. La répartition de la réserve spéciale de participation entre les salariés est calculée proportionnellement au salaire reçu.

Sociétés d'exploitation

Les dispositifs spécifiques suivants sont en vigueur au sein des sociétés d'exploitation.

Unité Économique et Sociale (UES) «Thermique Réunion» (Albioma Bois-Rouge - Albioma Le Gol)

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises institués par accords de branche sont en vigueur depuis 2008 au sein des sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol; ils sont alimentés par des versements volontaires des salariés, le placement de l'intéressement et l'abondement de l'entreprise.

Des accords triennaux d'intéressement sont en vigueur dans ces mêmes sociétés depuis 2009.

Un accord de participation dérogatoire portant sur l'ensemble de l'Unité Économique et Sociale (UES) est en vigueur depuis 2010.

Unité Économique et Sociale (UES) «Thermique Guadeloupe Albioma» (Albioma Le Moule - Albioma Caraïbes)

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises institués par accords de branche sont en vigueur depuis 2008 au sein de la société Albioma Le Moule. Un accord d'intéressement institué en 2012, couvrant initialement la période 2012-2014 et prolongé par tacite reconduction pour l'exercice 2015, est en vigueur dans cette même société. Un accord de participation dérogatoire y est également en vigueur depuis 2010.

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises institués par accords de branche sont en vigueur depuis 2008 au sein de la société Albioma Caraïbes. Un accord d'intéressement institué en 2012, couvrant initialement la période 2012-2014 et prolongé par tacite reconduction pour l'exercice 2015, est en vigueur dans cette même société. Un accord de participation dérogatoire institué en 2011 y est également en vigueur.

Albioma Solaire Antilles

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein de la société depuis 2013. Il offre aux salariés de la société la possibilité de participer, avec l'aide de cette dernière, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française. Tous les salariés de la société ayant trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25% de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2013 donnant droit aux salariés de la société ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générées par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par l'entreprise.

6.2. Informations sociales

Albioma Solaire Réunion - Albioma Power Alliance - Plexus Sol - Albioma Solaire Mayotte

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein des quatre sociétés depuis 2013. Il offre aux salariés de ces sociétés la possibilité de participer, avec l'aide de ces dernières, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française. Tous les salariés de ces sociétés ayant trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25% de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2013, commun aux quatre sociétés, donnant droit aux salariés de celles-ci ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générées par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par chacune des entités.

Albioma Galion

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2013 donnant droit à tous les salariés de la société ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du coefficient de performance technique de l'installation et de la production vendue à EDF.

Methaneo

Un accord d'intéressement est en vigueur au sein de la société Methaneo depuis 2013, donnant droit à tous les salariés du périmètre ayant plus de trois mois d'ancienneté à une prime déterminée en fonction de la durée de présence dans l'entreprise et du stade d'avancement des différents projets en développement.

Brésil

Un mécanisme prenant la forme d'une prime forfaitaire annuelle basée sur l'exercice écoulé était en place au sein de la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica pour l'année 2014. La négociation salariale sur cette société a également abouti à un accord en 2015.

Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance

La politique de la Société en matière de plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance est décrite à la section 7.4, pages 282 et suivantes du présent Document de Référence, ainsi que les principales caractéristiques des plans en cours à la date de dépôt du présent Document de Référence.

Retraite

À la fois par application volontaire en ce qui concerne Albioma mais aussi en raison de la politique de la branche des Industries Électriques et Gazières (IEG) dont relèvent les salariés des exploitations thermiques en France, des régimes de retraite supplémentaire collectifs obligatoires sont en vigueur depuis plusieurs années au bénéfice des salariés du Groupe en France. Bénéficient ainsi de régimes de retraite supplémentaire collectifs obligatoires à cotisations ou prestations définies:

• l'ensemble du personnel de la Société (régime de retraite supplémentaire à cotisations définies);
• les salariés des sociétés Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Gol, Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes et Albioma Galion, qui sont concernés par un dispositif résultant de deux accords de branche:
  • l'un, d'application directe, en vigueur depuis 2004, spécifique aux agents résidant dans les départements d'Outre-mer et instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies et, pour certains salariés, un régime de retraite supplémentaire à prestations définies;
  • l'autre, national, en vigueur depuis 2008, instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour les agents statutaires à compter du 1er janvier 2009, qui est décliné dans chacune des sociétés concernées du Groupe.

Tous les salariés des entités brésiliennes bénéficient du régime de retraite de droit commun géré par l'État. Aucun système de retraite complémentaire spécifique n'est en place.

6.2.2. ORGANISATION DU TRAVAIL

6.2.2.1. L'organisation du temps de travail

Les obligations législatives, règlementaires, statutaires et contractuelles en matière d'horaires de travail sont respectées dans chacune des sociétés du Groupe. Le temps de travail est fonction de l'activité et du statut des salariés.

Temps de travail

En heures	2015	2014	2013
Nombre d'heures travaillées	712 267	664 255	617 541
dont nombre d'heures supplémentaires	42 431	37 623	37 855
Ratio heures supplémentaires/heures travaillées	6,0 %	5,7 %	6,1 %

L'augmentation des heures travaillées et des heures supplémentaires en 2015 s'explique par l'augmentation des effectifs. Le ratio des heures supplémentaires rapportées aux heures travaillées reste stable par rapport aux années précédentes.

Répartition des horaires de travail

	2015	2014	2013
Pourcentage de collaborateurs en service discontinu	63,6 %	68,5 %	70,0 %
Pourcentage de collaborateurs en service continu	36,4 %	31,5 %	30,0 %

Les sites de production du Groupe fonctionnent en continu. Certains salariés sont donc amenés à travailler selon des horaires atypiques. Pour les salariés en service continu dans les centrales françaises, l'aménagement des horaires et des cycles incluant les pauses se fait en accord avec la médecine du travail et les instances représentatives du personnel. Au Brésil, les aménagements d'horaires sont stipulés dans l'accord collectif qui a été signé en 2015.

6.2.2.2. L'absentéisme

Le taux d'absentéisme est en hausse en 2015. Cette hausse résulte essentiellement du conflit social qui a affecté le site du Moule du 21 janvier 2015 au 4 mars 2015. Les données 2013 composant cet indicateur étant partielles, elles avaient été corrigées dès l'exercice 2014.

	2015	2014	2013
Taux d'absentéisme1	5,7 %	3,1 %	4,2 %

1. Ratio des heures d'absences rapportées aux heures théoriques (hors heures supplémentaires).

6.2.3. RELATIONS SOCIALES

6.2.3.1. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

En 2013, une Charte sur le Dialogue Social a été mise en place pour l'ensemble du Groupe. Elle comporte les engagements suivants:

• développer, dans le respect et l'écoute mutuels, le partenariat social;
• diffuser une information objective et régulière, par tout moyen permettant une communication descendante;
• assurer la bonne diffusion de toute communication montante;
• respecter et faire respecter la liberté syndicale;
• favoriser le droit d'expression individuel et collectif des salariés;
• assurer la concertation avec les représentants syndicaux élus;
• assurer le bon fonctionnement des instances représentatives du personnel;
• renforcer et développer la négociation collective afin de résoudre, par l'échange, les éventuelles difficultés ou divergences qui pourraient apparaître;
• procéder chaque année à un bilan des actions concernant cette Charte au sein du Comité de Groupe.

L'architecture de la représentation du personnel du Groupe repose sur le schéma suivant.

France

Pour la Société, une Délégation Unique du Personnel (DUP) est en place depuis 2009.

Pour les centrales thermiques des départements d'Outre-mer:

• à La Réunion, l'Unité économique et Sociale (UES) «Thermique Réunion» regroupe les sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol; elle est dotée d'un Comité Central d'Entreprise, une Délégation Unique du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés;
• en Guadeloupe, l'Unité économique et Sociale (UES) « Thermique Guadeloupe Albioma » regroupe les sociétés Albioma Le Moule et Albioma Caraïbes depuis le 31 janvier 2014; elle est dotée d'un Comité d'Entreprise, des Délégués du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés.

L'ensemble de ces instances représentatives du personnel est représenté au sein d'un Comité de Groupe qui contribue à améliorer le dialogue social, en complément des instances mises en place au niveau des centrales et des Unités Économiques et Sociales (UES) régionales. Le Comité de Groupe s'est réuni une fois en 2015. Les élections qui se sont tenues en 2014 et début 2015 ont donné lieu à un renouvellement de l'instance en 2015.

Les centrales thermiques d'Albioma, au même titre que toutes les centrales thermiques françaises dont les personnels relèvent du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG), sont dotées, en plus des instances représentatives du personnel de droit commun, d'une Commission Secondaire du Personnel dont la mission est d'être informée et consultée sur l'ensemble des sujets touchant à la gestion des agents statutaires (embauche, promotion, mutation).

Entre le 22 décembre 2014 et le 20 janvier 2015, des négociations denses sur un cahier de revendications comportant une vingtaine de sujets ont eu lieu en Guadeloupe. Alors que plusieurs relevés de conclusions

6.2. Informations sociales

avaient été signés sur ces différents sujets, une nouvelle revendication exprimée le 21 janvier 2015 a donné lieu au déclenchement d'un mouvement social. Celui-ci a fortement perturbé les sites guadeloupéens à partir du 21 janvier. Le mouvement a pris fin après la signature d'un protocole de fin de conflit le 4 mars 2015.

Brésil

Au Brésil, Albioma Rio Pardo Termoelétrica n'est dotée d'aucune forme d'instance représentative du personnel. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires.

6.2.3.2. Le bilan des accords collectifs

En 2015, tous les effectifs du Groupe en France étaient couverts par une convention collective ou par le statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de dialogue social d'Albioma permet la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs chaque année. En 2015, 12 accords ont été signés (26 accords en 2014).

6.2.4. SANTÉ ET SÉCURITÉ

6.2.4.1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un sujet majeur pour le Groupe réaffirmé par la Charte sur la sécurité mise en place en 2013.

L'entreprise s'est dotée ces dernières années de moyens opérationnels rénovés, notamment d'un système certifié de management de la santé et de la sécurité comportant:

• des programmes de formation et de sensibilisation;
• un suivi interne des plans d'action;
• des audits internes santé et sécurité;
• des certifications ILO OSH 2001, dont les principes directeurs concernant les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail ont été fixés en 2002 par le Bureau International du Travail.

Ce système de management de la santé et de la sécurité est en application opérationnelle sur les deux sites thermiques de La Réunion, Albioma le Gol (certifié en 2011) et Albioma Bois-Rouge (certifié en 2013). En 2015, ces deux centrales ont passé avec succès l'audit de maintien de leur certification ILO OSH 2001.

Sur tous les sites français du Groupe, un accueil sécurité est mis en place avec chaque sous-traitant, pour s'assurer que celui-ci se conformera aux exigences sécurité spécifiques du Groupe. Cet accueil sécurité est une démarche volontaire qui va au-delà des exigences règlementaires françaises. Sur les sites certifiés, des efforts supplémentaires sont fournis pour sensibiliser les sous-traitants au respect des procédures de sécurité: processus de sélection qui tient compte des performances en matière de sécurité, réunions biannuelles de présentation des engagements sécurité d'Albioma, revue de performance annuelle pouvant, en cas de violation répétée des procédures existantes, conduire à l'exclusion de l'intervenant.

L'ensemble de l'activité Solaire est en cours de triple certification ILO OSH 2001, ISO 9001 et ISO 14001.

En 2015, en réponse à la dégradation des performances de sécurité constatée en 2014, une démarche d'audit a été conduite par un organisme tiers au sein des installations thermiques françaises. Cette démarche a abouti à l'adoption de quatre engagements prioritaires:

• renforcer l'engagement du management;
• relever et uniformiser les exigences;
• renforcer l'implication active de tous;
• apprendre des erreurs et des manques et capitaliser sur ceux-ci.

Ces engagements ont été présentés au Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et validés par le Conseil d'Administration. Ils ont été partagés avec l'ensemble des cadres du Groupe lors de réunions de sensibilisation dédiées. Ces engagements sont appliqués au quotidien dans chaque entité depuis lors.

Au Brésil, un technicien sécurité est chargé de veiller au respect des normes de sécurité en vigueur sur chacun des sites.

6.2.4.2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

En 2015, aucun accord concernant les thématiques de santé et sécurité n'a été signé au sein du Groupe. Le bon déploiement de la Charte sur la Sécurité s'appuie sur un dialogue pluridisciplinaire entre le management, des experts internes et externes, la médecine du travail et les représentants du personnel aux Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Les objectifs et engagements décrits dans la Charte sur la Sécurité ont été déclinés en indicateurs qui sont suivis mensuellement.

6.2.4.3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec arrêt supérieur à 24 heures font l'objet d'un suivi mensuel. Grâce à l'implication soutenue des équipes terrain et du siège en faveur de la sécurité, les résultats du Groupe se sont améliorés en 2015. L'application des engagements en matière de sécurité, évoqués à la section 6.2.4.1, page 242 du présent Document de Référence, explique en partie l'amélioration des résultats. Une amélioration en continu des performances est attendue à moyen terme.

	2015	2014	2013
Taux de fréquence	18,3	30,1	14,6
Taux de gravité	0,55	0,69	0,45
Nombre de maladies professionnelles	–	–	–

6.2.5. FORMATION

6.2.5.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Albioma considère qu'investir dans la formation des salariés tout au long de leur vie professionnelle est un atout essentiel pour le Groupe. À cet égard, conformément à sa Charte sur la Formation, le Groupe entend assurer le développement professionnel et humain de tous ses salariés en leur offrant les moyens et outils leur permettant de valoriser pleinement leurs capacités au service de leur développement personnel et du renforcement de la compétitivité d'Albioma.

Ainsi, Albioma a pris les engagements suivants en matière de formation:

• accorder à chaque salarié au moins un entretien professionnel annuel permettant, entre autres, de faire un bilan de la formation reçue et de définir les objectifs personnels du salarié;
• favoriser le développement de la formation professionnelle en fixant un objectif ambitieux et cohérent avec les spécificités de chaque région, d'une moyenne de 35 heures de formation annuelle, et en mettant en place les moyens adéquats au niveau du Groupe;
• développer la formation aux langues étrangères pour accompagner le développement du Groupe à l'international.

6.2.5.2. Le nombre total d'heures de formation

Les résultats de l'exercice 2015 sont en forte progression, avec un résultat de 34 heures de formation par salarié. L'objectif est atteint en France et le Brésil, récemment intégré dans le périmètre, commence à se structurer.

En heures	2015	2014	2013
Nombre total d'heures de formation	15 700	10 152	12 580
Nombre moyen d'heures de formation par employé	34	25	35
dont formation à la sécurité	13	11	20

Les 15 700 heures de formation effectuées en 2015 incluent 1 849 heures de formation interne longue pour des employés en reconversion professionnelle.

6.2.6. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

6.2.6.1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

L'égalité entre les femmes et les hommes est un élément central dans l'expression de la diversité voulue par le Groupe.

Le pourcentage de collaboratrices reste stable en 2015, surtout parmi les cadres. Il reste néanmoins faible au sein du Groupe.

En heures	2015	2014	2013
Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux	15 %	12 %	15 %
Pourcentage de femmes cadres	21 %	18 %	18 %
Pourcentage de femmes dans les recrutements	26 %	21 %	31 %

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 3 mars 2015, a délibéré sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, sur la base des travaux préparatoires du Comité des Nominations et Rémunérations. Le Conseil d'Administration:

• a pris acte de ce que les analyses réalisées par la Direction des Ressources Humaines et présentées au Comité des Nominations et Rémunérations ne révélaient pas de situation d'inégalité salariale, mais faisaient ressortir un faible pourcentage de femmes dans les effectifs;
• a approuvé le plan d'action proposé par le Comité des Nominations et Rémunérations en matière d'égalité professionnelle et de diversité, reposant sur:
  • la poursuite des efforts de féminisation des effectifs du Groupe, en priorité au sein de la population des cadres et en accentuant la promotion des emplois techniques auprès des femmes dans le Groupe ou à l'extérieur du Groupe;
  • le développement, en lien avec la féminisation des effectifs, des moyens de garantir aux femmes et aux hommes l'égalité d'accès aux postes les plus élevés de la hiérarchie et l'égalité d'accès à la formation;
  • la mise en œuvre d'un programme d'éthique intégrant notamment une procédure d'alerte afin de concrétiser les engagements du Groupe en matière, notamment, de rejet de la discrimination;
  • le développement du recensement du handicap, en lien avec la médecine du travail.

6.3. Informations environnementales

6.2.6.2. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le taux d'emploi des personnes handicapées étant un indicateur propre au droit du travail français, il a été calculé sur la base du périmètre France (hors Brésil). Pour compenser le faible nombre de postes accessibles aux personnes handicapées dans ses recrutements, le Groupe a augmenté ses achats de sous-traitance avec les secteurs protégés et adaptés. Néanmoins, compte tenu de l'augmentation des effectifs, le taux d'emploi des personnes handicapées reste stable en 2015.

	2015	2014	2013
Taux d'emploi des personnes handicapées1	1,3 %	1,3 %	1,1 %

1. Taux de bénéficiaires de l'obligation d'emploi, hors Brésil.

6.2.6.3. La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe s'attache à lutter contre toute forme de discrimination et la diversité est une priorité de sa politique de ressources humaines. Albioma considère la diversité comme une source de dynamisme, de créativité et de performance. Les marchés sur lesquels le Groupe évolue étant variés et complexes, la diversité interne augmente sa capacité d'adaptation, au service de sa performance globale.

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, les objectifs du Groupe sont d'accroître la diversité parmi ses collaborateurs, en recherchant le meilleur équilibre entre les hommes et les femmes, et de valoriser de manière optimale les nombreuses cultures représentées au sein d'Albioma.

6.2.7. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES…

6.2.7.1. …au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Le Groupe a mis en place une Charte sur le Dialogue Social ainsi qu'une organisation permettant de respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective (voir les précisions apportées à la section 6.2.3.1, pages 241 et suivantes du présent Document de Référence). En 2015, un avenant à l'accord de constitution du Comité de Groupe a été conclu afin d'intégrer dans le périmètre du Comité la société Albioma Caraïbes qui ne comptait aucun salarié lors de la constitution de ce Comité.

6.2.7.2. …à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Conformément à sa Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage notamment à:

• bannir toute forme de discrimination dès l'embauche et assurer les mêmes chances de promotion à tous, quelle que soit l'origine ethnique, nationale, culturelle, sociale et quelles que soient les orientations politiques, sexuelles, philosophiques et religieuses;
• promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes;
• veiller, lors du recrutement ou d'une promotion, à ce qu'aucun type d'emploi ne soit réservé ou interdit au motif de l'origine du candidat ou du salarié;
• assurer un espace de concertation au sein des instances représentatives du personnel sur toutes questions relatives à la lutte contre toutes les formes de discrimination.

6.2.7.3. …à l'élimination du travail forcé ou obligatoire

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage à observer et respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, y compris l'élimination du travail forcé ou obligatoire.

6.2.7.4. …à l'abolition effective du travail des enfants

Conformément à la Charte sur toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage à observer et respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, y compris l'abolition effective du travail des enfants.

6.3. Informations environnementales

La forte présence du Groupe dans les îles rend Albioma particulièrement attachée au bon fonctionnement et au bon équilibre des interdépendances avec tous les éléments constituant les écosystèmes dans lesquels le Groupe opère. En matière d'environnement, les actions du Groupe se fondent sur la compréhension et l'analyse de ses impacts, sur la conformité règlementaire, et sur une démarche d'amélioration continue en matière de réduction de ses émissions et de gestion des ressources.

Les centrales thermiques du Groupe, qui ont représenté en 2015 90% de la puissance installée, ont concentré la majorité des efforts de protection de l'environnement.

La production d'électricité photovoltaïque, énergie propre par définition, est principalement suivie quant à son impact sur les sols et sur la biodiversité. Le processus de production n'est pas, en lui-même, générateur de déchets et la problématique du devenir des équipements en fin de vie est intégrée dans la maîtrise globale de l'impact environnemental de l'activité.

Les unités de méthanisation agricole collective présentent des impacts sur l'environnement via leurs rejets. Le principal rejet de ces installations est le digestat, rejet solide issu de la biomasse dont les caractéristiques agronomiques permettent une valorisation agricole complète.

6.3.1. POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

La politique environnementale d'Albioma découle de l'engagement volontariste du Groupe dans une démarche d'écologie industrielle. Cet engagement couvre plus particulièrement:

• la contribution à la transition énergétique, par un meilleur équilibre des sources d'énergie (moindre dépendance envers le carbone fossile):
  • en s'appuyant sur l'expérience historique du Groupe dans la co-combustion de bagasse sucrière, pour accroître la valorisation thermique d'autres sources de biomasse, tout en intégrant les risques de conflit d'usages;
  • en bénéficiant du niveau d'ensoleillement de ses implantations dans les départements d'Outre-mer, pour développer l'énergie photovoltaïque;
  • en optimisant la production d'énergie à partir de déchets biodégradables présentant un pouvoir méthanogène;
• l'efficacité de l'usage des ressources (intensification de l'usage des ressources et limitation des pertes dissipatives):
  • en maintenant de hauts rendements énergétiques dans ses centrales existantes, et en visant l'excellence par un processus d'amélioration continue de la performance;
  • en intégrant dans le design de ses nouvelles centrales les avancées technologiques les plus récentes en matière d'efficacité énergétique;

• la réduction des impacts environnementaux:

  • en contribuant à la lutte contre l'effet de serre par une part croissante de sa production à base d'énergie renouvelable;
  • en minimisant l'impact de ses activités sur l'environnement par le contrôle et la maîtrise de ses émissions;

• en développant les possibilités de symbioses d'écologie industrielle applicables aux sous-produits de ses activités (mise en place de boucles courtes de retour à la terre, valorisation dans les matériaux de construction…).

6.3.1.1. L'organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Au niveau du Groupe, les sujets environnementaux relèvent de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise qui oriente, anime et coordonne l'ensemble des actions engagées dans les différents domaines. Elle pilote la collecte des données environnementales et consolide les informations au niveau du Groupe. Par ailleurs, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, émanation du Conseil d'Administration de la Société, est consulté sur l'ensemble des questions stratégiques liées à la mise en œuvre de la politique environnementale du Groupe, en amont des délibérations du Conseil d'Administration consacrées à ces sujets (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 80 et suivantes du présent Document de Référence).

Deux experts de la pollution de l'air et de la pollution de l'eau sont rattachés à la Direction de la Technique et des Travaux du siège pour apporter l'assistance nécessaire aux filiales opérationnelles.

Sur le terrain, la gestion des thématiques environnementales repose sur la responsabilisation des filiales, selon le niveau d'investissement nécessaire: chacune est responsable de l'identification et de la réduction de ses propres impacts environnementaux, ainsi que du déploiement de la politique du Groupe au niveau local. Les principales filiales opérationnelles ont un responsable Qualité-Sécurité-Environnement (QSE). Par ailleurs, depuis 2014, le groupe est doté de deux Ingénieurs Conformité Environnementale pour les zones Antilles-Guyane et Réunion.

Afin d'assurer un management efficace des thématiques environnementales, le Groupe a développé une politique active de certification des sites. Le management environnemental résulte de la politique générale de management intégré Qualité-Sécurité-Environnement (QSE), conformément à la certification ISO 14001. Chaque site certifié est doté de responsables dédiés au suivi des plans de réduction des impacts environnementaux.

L'activité Solaire en France est en cours de triple certification ISO 14001, ISO 9001, ILO OSH 2001.

6.3. Informations environnementales

6.3.1.2. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Albioma communique en interne, à l'ensemble de ses collaborateurs, ses exigences en matière de respect et de protection de l'environnement. De plus, tous les employés des sites certifiés ont reçu, dans le cadre de la certification, une formation sur les thématiques environnementales leur permettant de mieux connaître et maîtriser les principaux risques en la matière dans leur cadre de travail. Les collaborateurs sont également sensibilisés aux sujets environnementaux par le biais de l'action quotidienne et systématique des responsables Qualité-Sécurité-Environnement (QSE). Enfin, le Rapport d'Activité et de Développement Durable publié en 2015 et remis à tous les salariés du Groupe détaille les impacts environnementaux du Groupe et les actions menées pour les réduire et offrir des solutions durables de développement.

6.3.1.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Dans un souci de respect de la conformité règlementaire et du déploiement des chantiers environnementaux prioritaires du Groupe, chacun des sites de production consacre des moyens importants à la réduction de son impact environnemental et à la prévention des risques de pollution. En 2014, le montant des investissements était particulièrement élevé compte tenu du renforcement des équipements de traitements des eaux d'Albioma Bois-Rouge.

En milliers d'euros	2015	2014	2013
Montant consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	9 117	11 525	4 297

6.3.1.4. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En 2015, le Groupe n'a été confronté à aucun litige environnemental.

Dans le cadre de l'obligation de constitution de garanties financières applicable aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) conformément aux dispositions de l'arrêté du 31 mai 2012 fixant la liste des installations classées soumises à l'obligation de constitution de garanties financières en application du (5°) de l'article R. 516-1 du Code de l'environnement, Albioma a déposé en décembre 2013 un dossier auprès des autorités compétentes faisant état d'une valorisation globale des coûts de mise en sécurité des sites lors de leur fermeture de 664 milliers d'euros. À la suite de la réception des arrêtés d'exploitation définitifs, ce montant a été ajusté à 830 milliers d'euros. Au 31 décembre 2015, le Groupe a constitué des garanties financières représentant 30% de ce coût estimé, le solde devant être doté à concurrence de 10% par an pendant les sept années à venir.

6.3.2. POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

6.3.2.1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant l'environnement

Consciente des impacts environnementaux de ses activités, Albioma investit en continu dans l'amélioration de ses outils de production et veille à la réduction de ses émissions dans l'air, l'eau et le sol. La Direction de la Technique et des Travaux est en charge de conduire et d'assurer le suivi des travaux réalisés sur les sites de production thermique.

Les études relatives à l'important programme d'investissement sur les rejets atmosphériques se sont poursuivies tout au long de l'année 2015. Le programme est désormais entré dans sa phase de mise en œuvre avec l'engagement des premiers travaux sur la centrale Albioma Le Gol. Ces investissements, principalement destinés à réduire les émissions d'oxydes de soufre et d'oxydes d'azote, permettront notamment au Groupe d'anticiper la mise en conformité de ses installations thermiques en France avec les nouvelles valeurs limites d'émission fixées par la récente directive européenne sur les émissions industrielles (IED).

Émissions dans l'air

En tonnes	2015	2014	2013
Émissions d'oxydes de soufre (Sox)	6 141	6 772	8 090
Émissions d'oxydes d'azote (Nox)	4 802	4 819	4 623
Émissions de monoxyde de carbone (CO)	1 592	1 531	1 128
Émissions de poussières	364	166	145

La prise en compte des données de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica explique l'augmentation des émissions de poussières.

L'exploitation des unités de traitement des effluents liquides et des eaux pluviales des centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge à La Réunion, mises en service en décembre 2014, a permis d'atteindre les objectifs attendus de réduction de la teneur en matières en suspension des rejets aqueux de ces deux centrales et de disposer d'instruments de mesure en continu plus précis et plus fiables pour les équipes d'exploitation.

6.3.2.2. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Albioma travaille en symbiose avec ses partenaires agro-industriels, à la fois en valorisant les coproduits de leurs activités et en leur fournissant de l'énergie.

En effet, le modèle économique de l'activité Biomasse Thermique d'Albioma repose sur la valorisation énergétique à haute efficacité de la bagasse, résidu fibreux de la production de sucre de canne. L'activité Biométhanisation valorise quant à elle les effluents d'élevage et résidus de la filière agro-industrielle en produisant du biogaz qui est soit utilisé pour produire de l'électricité et de la chaleur, soit directement injecté dans le réseau gazier.

Acteur de l'écologie industrielle, le Groupe s'inscrit donc naturellement dans une dynamique vertueuse de réduction des déchets.

Sous-produits de combustion

Les sous-produits de combustion de charbon et de biomasse, qui prennent la forme de cendres et de scories, représentent l'essentiel des rejets solides des activités d'Albioma. À ce titre, ils ont fait l'objet depuis début 2013 d'une attention renforcée visant, d'une part, à limiter leur impact environnemental et, d'autre part, à développer des pistes de valorisation. Leur utilisation à l'avenir comme matières premières pour certaines activités, notamment dans la construction, permettrait une diminution de ressources importées ou extraites localement, particulièrement intéressante dans le contexte insulaire des principales implantations du Groupe.

À la suite des études poussées de caractérisation des différentes qualités de cendres et de scories produites par ses centrales, le Groupe s'est assuré que chacune de ses centrales charbon dispose d'un accès à des sites de stockage règlementaires. En parallèle, les études sur la valorisation des cendres et scories dans des matériaux de construction se sont poursuivies en 2015. Elles permettent aujourd'hui d'envisager des mises en œuvre partielles dès 2016. Enfin, les cendres de combustion de bagasse produites par les centrales Albioma Bois-Rouge, Albioma le Gol et Albioma le Moule ont obtenu du Ministère de l'Agriculture, de l'Agroalimentaire et de la Forêt, leur homologation comme amendement, confirmant ainsi l'intérêt du retour aux champs des minéraux qui ont été extraits par la culture de la canne à sucre.

Depuis 2015, les scories de la centrale Albioma Bois-Rouge sont évacuées avec les cendres, ce qui explique partiellement la réduction de la quantité de scories produites et l'augmentation de la quantité de cendres.

En tonnes	2015	2014	2013
Quantité de scories	31 356	67 163	78 978
Quantité de cendres	188 735	132 216	126 626
Quantité de gypse	3 634	3 972	4 550
Total	223 725	203 351	210 154

Déchets industriels

En tonnes	2015	2014	2013
Quantité de déchets industriels non dangereux	4 128	7 405	3 295
Quantité de déchets industriels dangereux	388	220	197
Total	4 516	7 626	3 492

Albioma veille à ce que ses déchets industriels soient gérés par des filières dûment habilitées et à ce que le recyclage soit favorisé autant que possible. Après des évacuations exceptionnelles de déchets industriels non dangereux produits par le site du Gol en 2014 à la suite du curage des boues de décantation des bassins de rétention d'eau et des travaux de réalisation de la zone de réception des déchets verts, la production de déchets industriels a retrouvé en 2015 une valeur du même ordre de grandeur qu'en 2013.

6.3.2.3. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les arrêtés préfectoraux en vigueur sur les sites du Groupe, qu'ils soient des sites thermiques ou des unités de méthanisation agricole collective, prévoient des mesures régulières des émissions sonores des installations. Des campagnes de mesures sont donc effectuées et leurs résultats alimentent les plans d'action environnementaux le cas échéant. Pour la centrale Galion 2, en construction en Martinique, le capotage de certains équipements bruyants est prévu pour absorber le bruit. Les fournisseurs sont également tenus de livrer des équipements dont le niveau sonore est inférieur à 85 décibels à un mètre.

L'étude d'impact réalisée par Albioma sur ses projets en cours de développement lui permet d'identifier les risques de nuisances liées au bruit sur ses chantiers et de prévoir des mesures correctives par anticipation.

Le traitement des matières d'abattoir par stérilisation et le stockage des lisiers inhérents à l'activité de méthanisation peut parfois provoquer des nuisances olfactives. Afin de ne pas aggraver l'état olfactif de la zone caractérisé

6.3. Informations environnementales

par un état initial des odeurs réalisé autour de la zone d'implantation de l'usine avant la construction de l'installation, Tiper Méthanisation a dans un premier temps misé sur un système d'extraction et de traitement des odeurs, associé aux dispositions organisationnelles de fermeture des salles de chargement.

En 2015, le renouvellement de l'étude de l'état olfactif de la zone et la mise en place d'un réseau de suivi ont permis de mieux comprendre la provenance de certaines odeurs persistantes et de mettre en œuvre des solutions techniques (changement d'un composant de la tour de lavage de l'air) qui seront complétées en 2016.

6.3.3. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

6.3.3.1. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les activités d'Albioma nécessitent une adaptation de la gestion de l'eau au cas par cas dans ses différentes zones d'implantation. Afin de maîtriser sa consommation d'eau, le Groupe intègre l'optimisation et la réutilisation de l'eau dès la conception de ses sites de production et a développé de nombreuses initiatives visant à diminuer les besoins en eau pendant l'exploitation. Ainsi, les tranches les plus récentes des centrales thermiques du Groupe consomment moins d'eau grâce à un design plus économe, ou encore grâce à la mise en place de systèmes aéro-condenseurs utilisant l'air ambiant au lieu d'une alimentation en eau.

Les consommations d'eau sont mesurées en continu sur le terrain et la consommation totale du Groupe est suivie mensuellement. En 2015, la prise en compte des données de la centrale brésilienne Albioma Rio Pardo Termoelétrica et le rehaussement des concentrations des tours aéroréfrigérantes humides sur les deux sites de La Réunion ont conduit à une diminution de l'intensité en eau de l'énergie produite par le Groupe. Par ailleurs, un procédé de nettoyage à sec des sites Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol à La Réunion a permis des économies d'eau supplémentaires.

Consommation d'eau

	2015	2014	2013
Volume d'eau brute prélevée (en milliers de m3)	7 405	7 397	7 416
Intensité en eau de l'énergie produite (en m3/MWh)	2,04	2,38	2,30

6.3.3.2. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation

En 2015, la prise en compte des données de la centrale thermique Albioma Rio Pardo Termoelétrica, fonctionnant à 100% à partir de biomasse, a augmenté de manière significative la quantité de bagasse valorisée par le Groupe.

En milliers de tonnes	2015	2014	2013
Consommation totale de biomasse	1 326	742	611
dont bagasse valorisée	1 227	681	611
Consommation de charbon	833	883	951
Consommation de fioul domestique	30	22	37

6.3.3.3. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La grande majorité des sites du Groupe est en auto-consommation. Un objectif de réduction de cette consommation au regard de la production d'énergie est fixé annuellement pour chacune des centrales thermiques du Groupe. Les performances en la matière sont mesurées par un responsable sur site et suivies mensuellement. Au sein de la Direction de la Technique et des Travaux, des ingénieurs dédiés prennent en charge le suivi et l'amélioration des performances des centrales.

Le rendement électrique par tonne de canne broyée est un indicateur important pour mesurer la performance des processus industriels de l'activité Biomasse Thermique d'Albioma. La dégradation de cet indicateur constatée en 2015 est due principalement à la prise en compte des données de la centrale brésilienne Albioma Rio Pardo Termoelétrica dont la technologie est différente (conditions de pression et de température moins élevées).

En kWh produits par tonne de canne broyée	2015	2014	2013
Rendement électrique par tonne de canne	97	137	141

En 2015, la prise en compte des données de la centrale brésilienne Albioma Rio Pardo Termoelétrica, qui fonctionne toute l'année à la bagasse, a considérablement augmenté la production d'énergie renouvelable par le Groupe.

	2015	2014	2013
Pourcentage d'énergies renouvelables dans l'énergie totale produite	46,62 %	33,77 %	31,10 %

6.3.3.4. L'utilisation des sols

L'utilisation des sols est un sujet d'attention pour les activités photovoltaïques d'Albioma, dans le cas des centrales au sol. Dès la conception de ces centrales photovoltaïques, le Groupe étudie des dispositifs durables pour éviter autant que faire se peut l'emprise sur les terrains agricoles et pour compenser l'impact sur les activités agricoles le cas échéant.

Des solutions de développement d'élevages ovins assurant la tonte des terrains sur lesquels ont été installés des panneaux photovoltaïques ont ainsi été mises en place. Albioma a également mis en service une centrale photovoltaïque au-dessus de la zone réhabilitée de l'une des décharges de La Réunion.

La bagasse valorisée par Albioma étant un coproduit de l'industrie du sucre et de l'éthanol, l'activité d'Albioma est complémentaire des cultures agricoles historiques.

6.3.4. LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

6.3.4.1. Les rejets de gaz à effet de serre

Producteur d'énergie renouvelable, le Groupe compte réduire activement ses émissions de gaz à effet de serre par un meilleur équilibre des sources d'énergie.

	2015	2014	2013
Émissions directes de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes équivalents CO2)	2 110	2 239	2 360
dont émissions de dioxyde de carbone (CO2 )	2 074	2 204	2 329
dont émissions de protoxyde d'azote (N2O)	24	24	25
dont émissions de méthane (CH4)	12	11	6
Intensité carbone de la production d'électricité et de vapeur1 (en grammes de CO2/kWh)	570	708	730

1. Seules les émissions directes de CO2 sont comptabilisées.

En 2015, l'incident technique ayant touché la centrale Albioma Le Moule s'est traduit par une baisse de la consommation de charbon. La prise en compte des données de la centrale 100% bagasse Albioma Rio Pardo Termoelétrica a significativement réduit l'intensité carbone de l'énergie produite par Albioma.

1. Source: Lettre de l'Industrie du Sucre de La Réunion (avril 2014).

2. Source: Préfecture de la Région Guadeloupe (juin 2015).

6.3.4.2. L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Selon les projections du Groupe Intergouvernemental des Experts sur l'Évolution du Climat, les épisodes de précipitations extrêmes pourraient très probablement devenir plus intenses et fréquents dans les régions tropicales humides, zones dans lesquelles se situent des installations du Groupe. Albioma veille donc à évaluer la vulnérabilité de ses installations existantes ou futures, en tenant compte des prévisions sur le dérèglement climatique. Des études d'impact approfondies sont notamment conduites lors des demandes d'autorisation d'exploiter.

6.3.5. PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

6.3.5.1. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Dans le cadre des études d'impacts réalisées en phase de construction de chacun des sites de production du Groupe, des mesures compensatoires ou des recommandations ont été émises concernant la biodiversité (aménagement d'habitat naturel, intégration paysagère…). Elles ont été systématiquement prises en compte et appliquées par le Groupe.

6.4. Informations sociétales

6.4.1. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE…

6.4.1.1. …en matière d'emploi et de développement régional

Albioma est un partenaire de référence de la filière agroindustrielle. Le modèle économique du Groupe repose sur des partenariats de long terme, noués avec des acteurs locaux de cette filière. Cet ancrage local permet de sécuriser des milliers d'emplois en amont des activités du Groupe, notamment grâce à la «prime bagasse». Cette prime consiste à reverser aux planteurs et aux sucriers une partie des recettes de la production d'électricité générée par la valorisation de la bagasse. La filière canne-sucre représente 18 300 emplois à La Réunion 1 et 10 000 emplois en Guadeloupe 2.

Partout où le Groupe est implanté, ses filiales:

• fournissent des emplois aux économies locales à travers la valorisation de la biomasse, coproduit et sous-produit des processus agro-industriels;
• emploient des collaborateurs dont elles développent le savoir-faire et à qui elles proposent une rémunération équitable et motivante;
• procurent un volume d'activité important au tissu industriel et aux entreprises locales de services;

6.4. Informations sociétales

• augmentent la valeur ajoutée des biens et services achetés aux fournisseurs et aux partenaires;
• génèrent des revenus pour les collectivités publiques par le biais des impôts, et pour leurs actionnaires et leurs organismes prêteurs.

Depuis 2014, d'importants travaux de mise en place d'installations de traitement des effluents liquides ont été menés sur les centrales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol. Ces chantiers significatifs à l'échelle du Groupe ont fait l'objet d'appels d'offres pour lesquels des prestataires locaux et métropolitains ont été consultés, conformément à la règle en vigueur dans le Groupe. Des prestataires métropolitains ont finalement été retenus, ce qui explique la baisse de la part d'achats locaux entre 2014 et 2013 et la stabilisation entre 2015 et 2014.

	2015	2014	2013
Nombre d'emplois directs soutenus	461	413	359
Nombre d'emplois indirects soutenus1	297	265	335
Part des achats locaux2	45 %	43 %	68 %
Montant des taxes et impôts versés aux territoires (en milliers d'euros)3	8 711	9 408	9 857

1. Hors filière amont.

2. En pourcentage des achats totaux du Groupe, hors combustibles, hors chantiers. 3. Périmètre France.

Le montant dû de la contribution économique territoriale (CET) étant supérieur à 3% de la valeur ajoutée produite, les sociétés du Groupe ont demandé des dégrèvements, sous la forme de plafonnements de la taxe. Ces dégrèvements ont été accordés au Groupe en 2014 et 2015, réduisant le montant des taxes et impôts versés aux territoires.

L'impact économique régional le plus significatif des centrales thermiques du Groupe se manifeste dans le partenariat vertueux mis en place avec les sucriers. Dans une logique d'économie circulaire, Albioma valorise les coproduits du traitement de la canne à sucre et fournit à ses partenaires sucriers l'électricité et la vapeur nécessaires à leur production. Son expertise dans l'efficacité énergétique lui permet également de contribuer à l'amélioration des performances opérationnelles des sucriers (amélioration de certains processus industriels énergivores, diminution de la fréquence des arrêts et pannes, baisse des charges de maintenance).

	2015	2014	2013
Quantité de vapeur envoyée aux sucreries (en milliers de tonnes)	2 018	1 638	816
Économies estimées pour les sucreries1 (en milliers d'euros)	18 161	14 745	7 340

1. Prix de vente de la vapeur, hors coût du combustible, estimé à 9 euros par tonne.

L'augmentation significative de la quantité de vapeur fournie aux sucreries s'explique par la prise en compte des données de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica en 2015.

6.4.1.2. …sur les populations riveraines ou locales

La production d'électricité du Groupe, notamment dans les zones non interconnectées, contribue directement à la fourniture d'un service essentiel pour les populations locales. Albioma produit une part substantielle de l'électricité consommée à La Réunion et en Guadeloupe (voir les précisions apportées à la section 1.3.3.1, page 17 du présent Document de Référence sur le positionnement marché du Groupe).

	2015	2014	2013
Production nette d'électricité vendue1 (en MWh)	2 315	2 308	2 314
d'origine thermique	2 197	2 198	2 217
d'origine photovoltaïque	98	97	97
d'origine méthanisation	20	13	n/a
Nombre de foyers alimentés en électricité par Albioma2	723 532	854 858	857 039
Nombre de personnes alimentées en électricité par Albioma3	1 591 770 1 880 689 1 885 485

1. Production totale nette vendue du Groupe, hors Île Maurice et y compris les centrales nouvelles en 2015.

2. Calculé sur la base de la consommation moyenne annuelle d'électricité d'un foyer français, sans compter le chauffage et l'eau chaude (3 200 kWh selon l'ADEME, 2015).

3. Calculé sur la base du nombre moyen de personnes par ménage en France (2,2 selon l'INSEE, 2011).

Particulièrement soucieux de sa bonne intégration dans l'environnement local, le Groupe veille à fournir une énergie de qualité et fiable. Le taux élevé de disponibilité des centrales thermiques du Groupe garantit un approvisionnement optimal du réseau électrique local. En 2015, des incidents techniques ont touché les centrales Albioma Le Gol et Albioma Le Moule et se sont traduits par une baisse du taux de disponibilité global du Groupe.

6 • INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 6.4. Informations sociétales

	2015	2014	2013
Taux de disponibilité des installations thermiques1	86,6 %	90,0 %	92,3 %

1. Ce taux est la moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client. Son calcul est limité aux centrales françaises.

Parmi les installations photovoltaïques du Groupe implantées dans la zone Antilles-Guyane figure, à la Martinique, une centrale photovoltaïque installée sur les toitures de logements sociaux. Cette réalisation, issue d'une collaboration étroite entre la Société Immobilière de la Martinique et Albioma, permet de couvrir les besoins de 1 400 habitants. À terme, ceux-ci bénéficieront également d'une baisse des charges tandis que la Société Immobilière de la Martinique disposera de moyens accrus pour rénover ces logements.

6.4.2. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DU GROUPE

6.4.2.1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Albioma exerce son métier de producteur d'énergie dans les départements d'Outre-mer depuis plus de 20 ans. Le Groupe a toujours entretenu des relations cordiales avec ses parties prenantes sans en faire un axe particulier de sa communication externe. Aujourd'hui, le Groupe ressent le besoin de structurer cette approche et de faire en sorte que les bonnes pratiques existantes dans certains sites de production puissent être partagées et étendues à tous les sites.

Pour ce faire, un travail de réflexion sur les interactions possibles avec les parties prenantes a été initié en 2014 sous l'égide, notamment, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Cette démarche a été étendue à plusieurs sites en exploitation et systématisée pour tout nouveau projet à partir de 2015.

En 2015, à l'occasion des 20 ans de la centrale réunionnaise Albioma Le Gol, une opération portes ouvertes a été organisée pendant deux journées à la centrale. La première journée a été réservée aux familles et amis du personnel salarié de la centrale. La seconde journée a permis d'accueillir plus de 800 visiteurs, parmi lesquels de nombreux élèves issus des cycles tant primaire que secondaire, ainsi que les Réunionnais curieux de découvrir cette industrie à part.

Cette initiative a été chaleureusement accueillie par les visiteurs. L'accès à la centrale a représenté une grande première et une découverte industrielle de l'un de leurs producteurs d'énergie. La direction avait mis en œuvre une démarche originale en organisant la visite dans un petit train pédagogique agrémenté de commentaires lors des arrêts aux points clés de la production d'énergie. Un quiz sur la production d'énergie à la centrale du Gol a conclu la visite et chacun est reparti avec un souvenir de sa visite historique de la centrale thermique. L'évènement a également permis la mise en œuvre d'actions pédagogiques du Syndicat du Sucre de La Réunion. Une couverture médiatique locale a mis en valeur la contribution de cette centrale au patrimoine économique et industriel local.

6.4.2.2. Les actions de partenariat ou de mécénat

Partenariat avec Énergie de Martinique

Albioma construit en Martinique la centrale Galion 2 qui fonctionnera à partir de bagasse et de biomasse et qui sera la plus grande centrale 100 % biomasse de l'Outre-mer français.

Pour alimenter cette centrale, Albioma souhaite développer de nouvelles filières qui permettront de mobiliser localement d'autres formes de biomasse, en complément de la bagasse de sucrerie: la paille de canne à sucre, la partie non valorisée de la bagasse de distilleries, les taillis sous futaie forestière, la fraction non fermentescible des déchets verts et les plantes énergétiques cultivées sans conflit d'usages. À terme, la biomasse locale devrait représenter près de 40% des approvisionnements de la centrale.

En 2014 et 2105, Albioma a effectué des essais de plantation de sorgho en rotation avec les cultures bananières en partenariat avec Énergie de Martinique, société anonyme d'économie mixte locale martiniquaise impliquant la Région Martinique, et avec l'assistance de l'Institut Technique Tropical. Ils ont permis de dresser un premier inventaire des conditions les plus propices à ce nouveau type de culture, dans un souci constant d'éviter les conflits d'usages à la fois des terres et de la biomasse. Ces essais ont été complétés par des études portant sur les autres gisements de biomasse locale identifiés, notamment issus de la forêt.

Le partenariat avec Énergie de Martinique a permis de mettre en commun les connaissances de la Région Martinique du contexte agricole martiniquais et le savoir-faire industriel d'Albioma dans la valorisation de combustible biomasse.

Partenariat avec l'Office National des Forêts (ONF) en Martinique

L'Office National des Forêts assure en Martinique la gestion multifonctionnelle et durable de plus de 16 000 hectares de forêts publiques. Outre les missions de surveillance, destinées notamment à assurer l'intégrité du foncier géré, de protection physique contre les risques naturels, de conservation de la biodiversité et des habitats naturels, de production de ressources ligneuses et non ligneuses et de prise en compte des fonctions sociales des espaces forestiers (accueil du public et paysage notamment), l'Office National des Forêts met également en œuvre des missions d'intérêt général pour le compte de l'État ou des collectivités territoriales et réalise des prestations contractuelles pour le compte de clients publics ou privés.

En vue de l'approvisionnement en biomasse locale de la centrale Galion 2, Albioma s'est rapprochée de l'Office National des Forêts pour développer une filière de production de bois-énergie issue de la forêt martiniquaise, que celle-ci soit publique ou privée. Cette initiative a permis la signature d'un accord-cadre portant sur un programme d'action commun visant au développement d'une filière bois-énergie en Martinique. Cet accord prévoit notamment la réalisation d'études portant sur la qualification et la mobilisation de la ressource bois en forêt privée, l'élaboration d'un cadre technique et règlementaire pour la mobilisation de bois-énergie, et l'animation des parties prenantes pour faire émerger cette nouvelle filière.

Projet de formation Almar

De mai 2014 à juillet 2015, le Groupe a accueilli 16 jeunes ultra-marins dans le cadre du projet de formation Almar, fruit d'un partenariat avec l'Association pour la Formation Professionnelle, l'Agence de l'Outre-mer pour la Mobilité, l'Organisme Paritaire Collecteur Agréé Agefos PME et les quatre centrales thermiques de base d'Albioma. Ces apprentis, qui ont préparé le diplôme de technicien de maintenance des équipements thermiques, ont passé une partie de leurs 14 mois de formation sur les sites de production du Groupe et une autre partie en formation théorique sur le campus de l'Association pour la Formation Professionnelle à Lardy (Essonne). Tous les élèves de cette première promotion ont été diplômés en juillet 2015.

Actions de mécénat local

Des actions de mécénat local sont mises en œuvre chaque année à l'initiative des filiales d'Albioma. Ainsi, le Groupe participe au sponsoring de clubs sportifs dans plusieurs de ses territoires, en privilégiant notamment la pratique de sports collectifs et de sports de pleine nature, respectueux de l'environnement.

En milliers d'euros	2015	2014	2013
Montant des contributions financières accordées aux parties prenantes	10	25	43

Une nouvelle politique de dons et de mécénat doit être mise en application en 2016. Elle permettra de prioriser les actions de mécénat et de sponsoring en cohérence avec les objectifs du Groupe.

6.4.3. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

6.4.3.1. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

De nouvelles conditions générales d'achat Groupe sont entrées en application au 1er janvier 2014. Elles contiennent une clause dédiée à la responsabilité sociétale de l'entreprise rappelant les engagements et exigences du Groupe en la matière. Elles sont communiquées à tous les fournisseurs du Groupe.

Par ailleurs, les achats de combustible fossile importé, qui représentent une part importante des achats du Groupe, sont effectués auprès de fournisseurs reconnus et de qualité sur le marché (EDF Trading, ATIC Services) qui s'approvisionnent eux-mêmes chez des producteurs respectueux des bonnes pratiques en matière de responsabilité sociétale. Les sites thermiques certifiés réalisent également chaque année une évaluation de leurs fournisseurs stratégiques qui inclut des critères santé, sécurité et environnement.

6.4.3.2. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Importance de la sous-traitance

Albioma fait appel à la sous-traitance quand les compétences nécessaires ne sont pas disponibles en interne ou lors des périodes de surcroît d'activité liées aux calendriers des arrêts techniques. Le Groupe privilégie les sous-traitants locaux autant que faire se peut et accompagne le développement de leurs compétences en cas de besoin.

	2015	2014	2013
Montant de la sous traitance (en milliers d'euros)1	39 692	36 141	34 811
Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation1	13 %	11 %	10 %

1. Périmètre France.

6.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion)

Prise en compte des sous-traitants dans la politique de santé et de sécurité du Groupe

Albioma a mis en place en 2013 sa Charte sur la Sécurité. Celle-ci contient les engagements sur la sécurité pour les salariés du Groupe mais également pour les soustraitants intervenant sur les sites (voir les précisions apportées à la section 6.2.4, pages 242 et suivantes du présent Document de Référence). Albioma accorde une attention particulière aux accidents qui surviennent sur ses sites, quelles que soient les personnes concernées.

6.4.4. LOYAUTÉ DES PRATIQUES

6.4.4.1. Les actions engagées pour prévenir la corruption

Les processus commerciaux utilisés par Albioma visent à prévenir la survenance de risques de corruption. En 2015, comme les années précédentes, le Groupe n'a connu aucun incident en la matière.

6.4.4.2. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les procédures d'instruction des demandes d'autorisations des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), dont font partie les centrales thermiques et les unités de méthanisation agricole collective du Groupe, comportent des volets sur les risques sanitaires desdites installations. Albioma respecte scrupuleusement les dispositions règlementaires régissant la démarche de prévention et de gestion de ces risques sanitaires, en particulier la circulaire du 9 août 2013 traitant notamment des installations classées mentionnées à l'annexe I de la directive européenne relative aux émissions industrielles.

6.4.4.3. Les autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme

Albioma respecte les stipulations des Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (voir les précisions apportées à la section 6.2.7, page 244 du présent Document de Référence) et s'engage a fortiori en faveur des Droits de l'Homme.

6.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion)

Mazars SAS

Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Albioma, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058 1 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) (ci-après les «Informations RSE»), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au protocole utilisé par la Société (ci-après le «Référentiel»), dont un résumé figure dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) et est disponible sur demande au siège de la Société.

1. Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

6.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion)

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes règlementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et règlementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des Informations RSE);
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre octobre 2015 et février 2016 pour une durée d'environ six semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 1.

ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée à la section 6.1 «Méthodologie de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales» du Document de Référence (incluant le rapport de gestion).

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) des Informations RSE requises.

AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin:

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration des Informations RSE.

1. ISAE 3000 «Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information».

6.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion)

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (précisées en annexe):

• au niveau de l'entité consolidante et des entités nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion);
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées 1 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 34% des effectifs et entre 22% et 55% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 28 avril 2016. L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Manuela Baudoin-Revert Associée

Emmanuelle Rigaudias Associée RSE & Développement Durable

1. Thermique Caraïbes : Albioma Le Moule et Albioma Caraïbes, Solaire Océan Indien, Albioma Rio Pardo Termoelétrica.

6.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion)

Annexe : Liste des informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales

• Effectif total et répartition par genre
• Nombre de recrutements par type de contrat
• Pourcentage de stagiaires et apprentis
• Nombre de départs
• Évolution du salaire mensuel moyen brut
• Nombre d'heures travaillées
• Nombre d'heures supplémentaires
• Taux d'absentéisme
• Nombre d'accords collectifs signés
• Politique de dialogue social (qualitatif)
• Taux de fréquence
• Taux de gravité
• Nombre d'heures de formation
• Nombre d'heures de formation dédiées à la sécurité

Informations environnementales

• Politique générale en matière d'environnement (qualitatif)
• Émissions de SOx, NOx, poussières
• Volumes de sous-produits de combustion générés
• Chantier «Plan sous-produits de combustion 2014-2018» (qualitatif)
• Consommation de matières premières énergétiques (biomasse, charbon, fioul)
• Rendement électrique par tonne de canne
• Pourcentage d'énergie renouvelable dans l'énergie totale produite
• Intensité en eau de l'énergie produite
• Intensité carbone de la production d'électricité et de vapeur
• Mesures prises pour la biodiversité Solaire uniquement (qualitatif)

Informations sociétales

• Impact sur l'emploi régional (qualitatif)
• Prise en compte des sous-traitants dans la politique santé sécurité (qualitatif)

7.1. Renseignements sur la Société	258
7.1.1. Fiche d'identité	258
7.1.2. Acte constitutif et Statuts	258
7.2. Informations relatives au capital social	267
7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	267
7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis	267
7.2.3. Historique des évolutions du capital social au cours des cinq dernières années	273
7.3. Actionnariat	274
7.3.1. Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2015	274
7.3.2. Contrôle de la Société, franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote	274
7.3.3. Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices	276
7.3.4. Actionnariat salarié	277
7.3.5. Accords entre actionnaires	277
7.3.6. Auto-contrôle, auto-détention	277
7.3.7. Nantissements portant sur les actions de l'émetteur	281
7.3.8. Droits de vote	281
7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance	282
7.4.1. Politique d'intéressement à long terme du Groupe	282
7.4.2. Plans d'options de souscription d'actions	283
7.4.3. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance	284
7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence

en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce) 288

	7.5.1. Structure du capital de la Société	288
	7.5.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	288

	7.5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	289
	7.5.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	289
	7.5.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	289
	7.5.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	289
	7.5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société	289
	7.5.8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	289
	7.5.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	290
	7.5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	290
	7.6. L'action Albioma	290
	7.6.1. Fiche signalétique	290
	7.6.2. Cours de bourse	291
	7.6.3. Dividende	292
	7.7. Communication financière et relations actionnaires	294
	7.7.1. Le site Internet: www.albioma.com	294
	7.7.2. Un dialogue permanent avec les acteurs de la communaute financière	294
	7.7.3. Le salon Actionaria: Albioma à la rencontre de ses actionnaires individuels	294
	7.7.4. Contacts	294

7.7.5. Calendrier financier 2016 294

7.1. Renseignements sur la Société

7.1.1. FICHE D'IDENTITÉ

7.1.1.1. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale «Albioma» depuis la réunion de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, qui a décidé de la modifier. Auparavant, la dénomination sociale de la Société était «Séchilienne-Sidec».

7.1.1.2. Forme juridique

Albioma est une société anonyme à Conseil d'Administration.

7.1.1.3. Législation de l'émetteur

Albioma est soumise au droit français.

7.1.1.4. Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (code APE: 7010 Z).

7.1.1.5. Date de constitution et durée de la Société (article 6 des Statuts)

«La durée de la Société (qui avait été fixée originairement à 30 ans, prorogée jusqu'au 31 décembre 1949 puis jusqu'au 31 décembre 2039) a été à nouveau prorogée de 60 années supplémentaires par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 et prendra fin en conséquence, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, le 31 décembre 2099.»

7.1.1.6. Objet social (article 3 des Statuts)

«La Société a pour objet:

• • l'étude, la réalisation, le financement, l'approvisionnement, l'exploitation et la vente soit directement, indirectement, d'installations valorisant et/ou utilisant toute forme d'énergie fossile ou renouvelable ainsi que tous produits, appareils et équipements électrométallurgiques, électroniques, électrochimiques, chimiques, gazeux, métallurgiques, électriques, mécaniques, thermiques, hydrauliques, de manutention et de traction,
• • la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés,
• • et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement.»

7.1.1.7. Siège social

Par décision du Président-Directeur Général du 24 février 2014, agissant dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, le siège social de la Société a été transféré Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense. L'article 4 des Statuts a été modifié en conséquence.

Cette décision a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

7.1.1.8. Exercice social

L'exercice social débute le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

7.1.1.9. Consultation des documents relatifs à la Société

Les Statuts, comptes sociaux et consolidés, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, pendant les heures d'ouverture des bureaux (adresse postale: Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex). La plupart de ces documents sont par ailleurs disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société, www.albioma.com.

7.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

7.1.2.1. Modifications des Statuts approuvées par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015 a approuvé les modifications suivantes des Statuts:

• modification de l'article 32 des Statuts visant à mettre les Statuts en conformité avec les dispositions nouvelles de l'article R. 225-85 du Code de commerce résultant de l'article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales;
• modification de l'article 37 des Statuts visant à réaffirmer le principe «une action, une voix», en application de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle.

7.1.2.2. Administration et direction générale (articles 19 à 29 des Statuts)

Article 19 des Statuts

«L'administration de la Société est confiée à un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration est de quatre années, les années se comptant d'une Assemblée annuelle à la suivante.

Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus.

Si une place d'Administrateur devient vacante, par démission ou par décès, dans l'intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut procéder à une nomination, à titre provisoire, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur remplacé, en vue de compléter son effectif.

L'Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive. Toutefois, si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal de trois, le Conseil ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, réuniront immédiatement l'Assemblée pour le compléter. Le même pouvoir appartient à tout intéressé, dans les conditions prévues par la loi.

Si les nominations faites par le Conseil d'Administration n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général dans la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été établie par une décision du Conseil, prise en application du présent article.»

Article 20 des Statuts

«Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

Si au moment de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois.»

Article 21 des Statuts

«Les Administrateurs reçoivent à titre de rémunération de leur mandat, des jetons de présence dont l'Assemblée Générale fixe la valeur et une part dans les bénéfices dans les termes de l'article 45.»

Article 22 des Statuts

«Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Espace Économique Européen, et s'il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil nomme un Secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d'Administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Conseil peut nommer parmi ses membres un Vice-Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Vice-Président nommé par le Conseil dirige les débats. En leur absence à tous deux, le Conseil désigne le Président de séance parmi ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

7.1. Renseignements sur la Société

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'Administration, et dans les limites qu'elles prévoient, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir peut être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat. La présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'Administrateur représentant un de ses collègues ayant deux voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.»

Article 23 des Statuts

«Les délibérations sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil d'Administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

La justification d'une procuration donnée par le Conseil dans une délibération résulte suffisamment d'un extrait du procès-verbal mentionnant le pouvoir conféré.»

Article 24 des Statuts

«Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession.

Le Conseil d'Administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.»

Article 25 des Statuts

Choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale

«Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des Statuts.»

Direction générale

«En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.»

Pouvoirs du Directeur Général

«Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.»

Directeurs Généraux Délégués

«Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe, s'il y a lieu, leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment, par le Conseil d'Administration. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommagesintérêts si elle est décidée sans justes motifs.»

Article 26 des Statuts

«Le Conseil d'Administration peut nommer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de Directeurs, soit d'Administrateurs et de Directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.»

Article 27 des Statuts

«Le Conseil d'Administration peut, en accord avec le Président, passer avec tous Directeurs des accords déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs attributions, les conditions de leur retraite ou de leur révocation.

Le Conseil d'Administration peut enfin conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés.»

Article 28 des Statuts

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi.

Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l'un des Administrateurs, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, les Commissaires aux Comptes présentent à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi.

7.1. Renseignements sur la Société

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration qui en communique la liste et leur objet aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.»

Article 29 des Statuts

«Le Président et les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.»

7.1.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 9 à 12, 14 à 18, 37 et 45 des Statuts)

Article 9 des Statuts

«Le montant des actions est payable, le quart au moins de leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, lors de la souscription et le surplus aux dates qui seront fixées par le Conseil d'Administration dans le délai maximum de cinq ans.

En cas d'appel public à l'épargne et lorsque l'augmentation de capital s'est trouvée réalisée du seul fait de la garantie de bonne fin apportée dans les conditions prévues par la loi, le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.»

Article 10 des Statuts

«Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de l'exigibilité, sans demande en justice.

À défaut de paiement à l'échéance des versements autres que le premier, la Société peut, un mois après une mise en demeure notifiée à l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, poursuivre dans les conditions prévues par la loi, la vente des actions qui n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant. La Société aura le droit de faire procéder à la vente en bourse des actions pour le compte et aux risques et périls du retardataire, sans aucune autorisation de justice, par le ministère d'une société de bourse.

À l'expiration d'un délai de trente jours francs de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non-prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription d'une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Le produit net de la vente desdites actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La Société peut exercer également l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente.»

Article 11 des Statuts

«Les actions non entièrement libérées feront l'objet d'une inscription en compte sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur.»

Article 12 des Statuts

«Les actions entièrement libérées font l'objet d'une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l'actionnaire.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.»

Article 14 des Statuts

«Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de priorité, s'il en était créé, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part des bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 45 et 48 ci-après.

Toute action donne droit, en cours de Société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement; en conséquence, il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu et qui seraient susceptibles d'être prises en charge par la Société, le tout en tenant compte éventuellement du capital amorti et non-amorti, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.»

Article 15 des Statuts

«Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.»

Article 16 des Statuts

«Toute action étant indivisible à l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.»

Article 17 des Statuts

«La propriété d'une seule action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.»

Article 18 des Statuts

«Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.»

Article 37 des Statuts

«Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans que la durée ou le mode de détention desdites actions puisse, à quelque titre que ce soit, conférer à l'actionnaire un droit de vote double ou multiple.»

Article 45 des Statuts

I. «Les produits nets de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital social; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non-amorties et six pour cent des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte «primes d'émission» sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu'elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau.

Et le solde constitue une masse qui est répartie entre les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition: en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

7 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1. Renseignements sur la Société

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Au cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire déciderait l'amortissement des actions, cet amortissement se ferait dans les formes et conditions prévues par la loi. Après leur amortissement total, les actions de capital seront remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 6% stipulé ci-dessus et au remboursement prévu en cas de liquidation, conféreront à leurs propriétaires tous les droits attachés aux actions de même type non-amorties, quant au partage des bénéfices et de l'actif social et quant au droit de vote aux Assemblées.»

II. «Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, se traduisant par une distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Les dispositions du présent paragraphe 2 s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2016.»

7.1.2.4. Modification des droits des actionnaires (article 39 des Statuts)

Voir la section 7.1.2.5, pages 264 et suivantes du présent Document de Référence.

7.1.2.5. Assemblées Générales (articles 31 à 42 des Statuts)

Article 31 des Statuts

«L'Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'utilité.

L'Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est précédée d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis au BALO et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l'avis au BALO.

Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur seconde convocation.

Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements.

L'usufruitier est convoqué tant à l'Assemblée Générale Ordinaire qu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire.»

Article 32 des Statuts

«L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

L'Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, à voter à cette Assemblée Générale par des moyens de communication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le vote par correspondance s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées.

Le vote par procuration s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les deux jours ouvrés précédant la réunion, d'une carte d'admission.

La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n'est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d'une signature électronique, qui peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s'attache. Le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non-révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l'Assemblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d'une attestation de ses fonctions, qu'il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.»

Article 33 des Statuts

« Les Assemblées Générales régulièrement convoquées et constituées représentent l'universalité des actionnaires. »

Article 34 des Statuts

«L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empêchement, par un Vice-Président s'il en a été nommé; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant.

Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.»

Article 35 des Statuts

«L'ordre du jour de l'Assemblée est fixé par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par les dispositions législatives ou règlementaires, pourront requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Pour pouvoir jouir ainsi de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par la loi.

Il ne peut être mis en délibération que les projets portés à l'ordre du jour. L'Assemblée peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.»

7.1. Renseignements sur la Société

Article 36 des Statuts

«L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dérogation prévue par la loi, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dérogation prévue par la loi.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur seconde convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.»

Article 37 des Statuts

Voir la section 7.1.2.3, page 263 du présent Document de Référence.

Article 38 des Statuts

«L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes; elle fixe les dividendes à répartir; la délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux Comptes à peine de nullité.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par la loi.

Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires. Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration en jetons de présence.

Elle autorise la Société à opérer en bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.»

Article 39 des Statuts

«L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d'acquérir la nationalité et dans lequel elle désire transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.»

Article 40 des Statuts

«À compter de la convocation de toute Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents et renseignements énumérés par la loi. Il ne peut prendre connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes que pendant ce même délai de quinze jours.

Tout actionnaire nominatif ou ayant justifié l'inscription en comptes de ses actions dans les conditions prévues à l'article 32 des présents Statuts, peut sur demande formulée par lui à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, obtenir de la Société l'envoi avant la réunion des documents et renseignements énumérés par la loi.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.»

Article 41 des Statuts

«Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'entre eux.»

Article 42 des Statuts

«Les délibérations prises conformément aux lois en vigueur et aux Statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents.»

7.1.2.6. Seuils de détention du capital

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, applicables à la déclaration du franchissement en hausse ou en baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, sont complétées par l'article 13 des Statuts:

«Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout détenteur, direct ou indirect, d'une fraction du capital de la Société égale à un pour cent ou un multiple de ce même pourcentage inférieur à cinq pour cent est tenu d'en informer la Société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de chacun de ces seuils.»

Les sanctions applicables à défaut de déclaration sont exposées à l'article L. 233-14 du Code de commerce.

7.1.2.7. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle

Néant.

7.1.2.8. Modifications du capital (articles 8 et 39 des Statuts)

Article 8 des Statuts

«Le capital social, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra être augmenté ou réduit par tous moyens permis par les lois en vigueur, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de réduction du capital social, l'Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l'échange d'anciens titres contre de nouveaux, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes.»

Article 39 des Statuts

Voir la section 7.1.2.5, page 266 du présent Document de Référence.

7.2. Informations relatives au capital social

7.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Voir les sections 7.1.2.5, pages 264 et suivantes et 7.1.2.8, page 267 du présent Document de Référence.

7.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

7.2.2.1. Capital émis

Au 31 décembre 2015, le capital social s'élevait à 1 146 674,64 euros; il était divisé en 29 783 757 actions de 0,0385 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même jouissance, entièrement souscrites et intégralement libérées. Il n'a pas été modifié entre le 31 décembre 2015 et la date de dépôt du présent Document de Référence.

7.2.2.2. Capital autorisé non émis

Récapitulatif des délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2015 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social ou de racheter des actions de la Société

Le tableau ci-après présente, notamment en application de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, les délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2015, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social ou de racheter des actions de la Société, et l'utilisation qui en a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015. Y sont également récapitulées les principales modalités des délégations et autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 (voir à cet égard les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence).

	Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2015)				Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
AUGMENTATION DU CAPITAL
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	27/05/2014 (14)	26	357 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance	Néant8	n/a	n/a	n/a
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	28/05/2015 (12)	26	357 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public	27/05/2014 (15)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance1	Néant8	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public	28/05/2015 (13)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance2	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier	27/05/2014 (16)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance1	Néant8	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier	28/05/2015 (14)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance2	Néant	n/a	n/a	n/a
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier en cas de demande excédentaire	27/05/2014 (17)	26	15% de l'émission initiale1	Néant8	n/a	n/a	n/a

		Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2015)		Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2(II) du Code monétaire et financier en cas de demande excédentaire	28/05/2015 (15)	26	15% de l'émission initiale2	Néant	n/a	n/a	n/a
Fixation du prix des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2(II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital	27/05/2014 (18)	26	10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 24 mois1,3	Néant8	n/a	n/a	n/a
Fixation du prix des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2(II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital	28/05/2015 (16)	26	10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 24 mois2,4	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital	27/05/2014 (19)	26	10% du capital social au jour de la décision d'émission du Conseil d'Administration1	Néant8	n/a	n/a	n/a
Émission en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital	28/05/2015 (17)	26	10% du capital social au jour de la décision d'émission du Conseil d'Administration2	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	27/05/2014 (20)	26	215 000 € en nominal1	Néant8	n/a	n/a	n/a
Émission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	28/05/2015 (18)	26	215 000 € en nominal2	Néant	n/a	n/a	n/a

	Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2015)			Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	27/05/2014 (21)	26	50 000 € en nominal1	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	28/05/2015 (19)	26	50 000 € en nominal2	Néant	n/a	n/a	n/a
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	27/05/2014 (22)	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital social à la date de la décision du Conseil d'Administration	Néant	n/a	n/a	n/a
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	28/05/2015 (20)	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital social à la date de la décision du Conseil d'Administration	Néant	n/a	n/a	n/a
RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	27/05/2014 (12)	18	10 % du capital social à la date de l'achat (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 75 M€ Prix maximal d'achat par action : 36 €	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas et rachat de 28 506 actions en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (130 699 actions auto-détenues au 28/05/2015, dont 67 105 au titre du contrat de liquidité)5,8	n/a	n/a	n/a

	Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2015)					Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	28/05/2015 (10)	18	10 % du capital social à la date de l'achat (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 75 M€ Prix maximal d'achat par action : 36 €	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas (jusqu'au 29 juin 2015) puis par Rothschild & Cie Banque (à partir du 30 juin 2015) et rachat de 67 864 actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs (261 092 actions auto-détenues au 31/12/2015, dont 149 300 au titre du contrat de liquidité)5	13	18	10 % du capital social à la date de l'achat (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 20 €
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	27/05/2014 (13)	18	10 % du capital social par période de 24 mois	Néant8	n/a	n/a	n/a
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	28/05/2015 (11)	18	10 % du capital social par période de 24 mois	Néant	14	18	10 % du capital social par période de 24 mois
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	14/03/2012 (8)	38	810 000 actions6	Néant9	n/a	n/a	n/a
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	27/05/2014 (23)	38	830 000 actions7	Attribution gratuite de 56 100 actions10	n/a	n/a	n/a

7.2. Informations relatives au capital social

	Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2015)				Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	n/a	n/a	n/a	n/a	15	26	596 000 actions

1. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

2. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

3. Montant maximal s'imputant sur les plafonds de 215 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créances) prévus par les 15ème et 16ème résolutions de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, ainsi que sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

4. Montant maximal s'imputant sur les plafonds de 215 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créances) prévus par les 13ème et 14ème résolutions de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, ainsi que sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

5. Voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, pages 277 et suivantes du présent Document de Référence.

6. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, à laquelle ont été successivement substituées la 10ème résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 et la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

7. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, à laquelle a été substituée la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

8. Échue le 28 mai 2015.

9. Échue le 14 mai 2015.

10. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 286 et suivantes du présent Document de Référence.

Capital potentiel

Le tableau ci-après fait état du capital social potentiel au 31 décembre 2015, ainsi qu'à la date de dépôt du présent Document de Référence. Le Conseil d'Administration ayant décidé, au cours de l'exercice 2015, d'assurer le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en recourant exclusivement au rachat sur le marché d'actions de la Société, le capital potentiel n'est plus désormais lié qu'à l'existence d'options de souscription d'actions qui, à la date de dépôt du présent Document de Référence, n'étaient pas dans la monnaie.

	31/12/2015		À la date de dépôt du présent Document de Référence
	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)
Capital émis	29 783 757	1 146 674,64	29 783 757	1 146 674,64
Capital autorisé non émis	98 400	3 788,40	98 400	3 788,40
dont provenant d'options de souscription d'actions	98 400	3 788,40	98 400	3 788,40
dont provenant d'attributions gratuites d'actions de performance	–	–	–	–
Total	29 980 557	1 154 251,44	29 980 557	1 154 251,44

Aucun titre donnant accès au capital n'était en circulation au 31 décembre 2015 et à la date de dépôt du présent Document de Référence. Les principales modalités des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours au 31 décembre 2015 sont présentées à la section 7.4, pages 282 et suivantes du présent Document de Référence.

Les sociétés du Groupe suivantes étaient, au 31 décembre 2015, concernées par un mécanisme optionnel susceptible d'affecter leur capital social.

• Dans le cadre de l'acquisition, le 31 mars 2014, de 100% du capital de la société Rio Pardo Termoelétrica (devenue Albioma Rio Pardo Termoelétrica) au Brésil, le Groupe a accordé à son partenaire sucrier Usina Rio Pardo une option d'achat portant sur 40% du capital de cette société, pour une durée de cinq ans courant à compter du 31 mars 2014. Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres de la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica, de l'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire. Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société Rio Pardo Termoelétrica à la date d'exercice de l'option.

• La Société a consenti aux fondateurs de la société Methaneo une promesse d'achat portant sur la quotepart du capital (40%) détenue par ces derniers dans le cadre d'un pacte d'associés conclu le 9 mai 2012, modifié aux termes d'un protocole d'accord du 27 octobre 2014 qui a fixé l'échéance de la période d'exercice à 2016 et ramené le prix d'exercice de l'option à 1,5 million d'euros pour l'intégralité des titres concernés.

Titres non représentatifs du capital

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a réalisé une opération de refinancement de la dette corporate qui s'est notamment traduite par le placement privé d'une émission obligataire Euro PP d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 assortie d'un coupon annuel de 3,85%.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a, lors de sa séance du 27 mai 2014, autorisé l'émission au pair et l'admission aux négociations sur Euronext Paris, en date du 6 juillet 2014, de 800 obligations d'une valeur nominale de 100 000 euros.

Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Date	Opération	Valeur nominale de l'action après opération (en euros)	Variation du capital en nominal (en euros)	Montant du capital après opération	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions après opération
31/12/2009	–	0,0385	–	1 095 195,83	–	28 446 645
05/07/2012	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2011 en actions	0,0385	7 153,30	1 102 349,13	185 800	28 632 445
05/07/2013	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2012 en actions	0,0385	20 614,98	1 122 964,11	535 454	29 167 899
02/07/2014	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2013 en actions	0,0385	14 196,14	1 137 160,26	368 731	29 536 630
29/07/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 20121	0,0385	7 621,81	1 144 782,06	197 969	29 734 599
01/12/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 20121	0,0385	12,82	1 144 794,88	333	29 734 932
02/07/2015	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2014 en actions	0,0385	1 879,76	1 146 674,64	48 825	29 783 757

7.2.3. HISTORIQUE DES ÉVOLUTIONS DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

1. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence.

7 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3. Actionnariat

7.3. Actionnariat

2,5% 0,9% 0,8% 0,5% 0,3% Financière Hélios, Altamir et affiliés (concert) 5,2% 14,2% Financière de l'Échiquier Flottant 78,2% Administrateurs (hors Financière Hélios) FCPE Albioma Salariés (plans d'attribution gratuite d'actions de performance) Auto-détention

7.3.1. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2015

7.3.2. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX, ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE

7.3.2.1. Contrôle de la Société

Jusqu'au 19 juin 2015, la société était contrôlée par un concert réunissant la société Financière Hélios (qui détenait jusqu'à cette date 11 023 435 actions représentant 37,07% du capital et 37,24% des droits de vote), la société Altamir (qui détenait jusqu'à cette date 449 727 actions représentant 1,51% du capital et 1,52% des droits de vote) et le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, dont la gestion est assurée par la société Apax Partners (qui détenait jusqu'à cette date 1 156 028 actions (représentant 3,89% du capital et 3,90% des droits de vote), la société Financière Hélios étant jusqu'alors contrôlée directement et indirectement par la société Altamir et par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI.

Le 5 juin 2015, la société Apax Partners, société de gestion du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI et conseil en investissement de la société Altamir, a informé le marché de son intention de distribuer à ses investisseurs plus de 95% de sa participation directe et indirecte dans la Société, soit environ 30% du capital, la société Altamir devant détenir, à l'issue de cette distribution, une participation directe et indirecte de près de 12% du capital.

À l'issue de ces opérations (voir les précisions apportées à la section 7.3.2.2, pages 275 et suivantes du présent Document de Référence) qui se sont achevées le 24 juin 2015, le concert réunissant la société Altamir (détenant, à cette date, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Financière Hélios, 3 536 524 actions représentant 11,89% du capital et 11,95% des droits de vote), diverses entités et personnes physiques affiliées à celle-ci et le fonds professionnel de capital investissement Apax FranceVI, détenait 4 221 566 actions représentant 14,20% du capital et 14,26% des droits de vote.

La Société n'est en conséquence plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n'ayant pas été modifiée au 31 décembre 2015 et à la date de dépôt du présent Document de Référence.

Ces opérations ont par ailleurs conduit Messieurs Franck Hagège et Edgard Misrahi à cesser leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration. La composition du Conseil d'Administration a, à cette occasion, évolué de la manière suivante:

• Messieurs Franck Hagège et Maurice Tchenio ont remis au Conseil d'Administration leur démission de leurs fonctions d'Administrateur en date du 24 juin 2015;
• à la même date, Monsieur Maurice Tchenio a été désigné en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Edgard Misrahi.

7.3.2.2. Franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Au 31 décembre 2015, à la connaissance de la Société, seuls détenaient une participation supérieure à 5% du capital ou des droits de vote:

• le concert réunissant la société Altamir, la société Financière Hélios qu'elle contrôle (qui détenait directement 3 086 797 actions représentant 10,36% du capital et 10,46% des droits de vote), le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI et diverses entités et personnes physiques affiliées à la société Altamir, détenant 4 221 566 actions représentant 14,17% du capital et 14,30% des droits de vote;
• la société Financière de l'Échiquier, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, détenant 1 534 000 actions représentant 5,15% du capital et 5,20% des droits de vote.

Ces participations résultent de plusieurs franchissements des seuils en capital ou en droits de vote visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce dont la Société a été notifiée au cours de l'exercice.

Par courrier du 10 avril 2015, la société Financière de l'Échiquier, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a ainsi déclaré avoir franchi en hausse, le 8 avril 2015, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 534 000 actions représentant 5,16% du capital et 5,18% des droits de vote, (décisions et informations de l'Autorité des Marchés Financiers n° 215C0427 du 10 avril 2015).

Par ailleurs, dans le cadre des opérations ayant résulté de la décision du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de distribuer à ses investisseurs la quasi-totalité de sa participation directe et indirecte dans la Société (voir les précisions apportées à la section 7.3.2.1, page 274 du présent Document de Référence), la Société a été notifiée des déclarations suivantes de franchissement de seuils en capital ou en droits de vote visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Ainsi, par courrier du 24 juin 2015 (décisions et informations de l'Autorité des Marchés Financiers n° 215C0917 du 29 juin 2015):

• le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, représenté par sa société de gestion Apax Partners, a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 19 juin 2015, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% et 30% du capital et des droits de vote, et détenir individuellement 9 093 922 actions représentant 30,58% du capital et 30,72% des droits de vote;

• la société Financière Hélios, contrôlée par la société Altamir, a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 19 juin 2015, les seuils du tiers et de 30%, 25%, 20% et 15% du capital et des droits de vote, et détenir individuellement 3 086 797 actions représentant 10,38% du capital et 10,43% des droits de vote;
• la société Altamir a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 juin 2015, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Financière Hélios dont elle a pris le contrôle, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote, et détenir, directement et indirectement, 3 536 524 actions représentant 11,89% du capital et 11,95% des droits de vote.

Ces franchissements de seuils ont résulté du transfert, par la société Financière Hélios, de 7 937 478 actions au profit du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI dans le cadre d'un remboursement de compte courant payé en nature par la remise de 1440 788 actions Albioma, d'une réduction de capital de la société Financière Hélios réalisée par voie de rachat d'actions payée en nature par la remise de 6 494 858 actions laquelle a notamment entraîné un changement de contrôle de la société Financière Hélios au profit de la société Altamir, et d'une cession hors marché, par la société Financière Hélios, de 1 832 actions.

Ces opérations préalables de reclassement entre personnes appartenant à un même groupe ont conduit l'Autorité des Marchés Financiers à accorder au fonds professionnel de capital investissement Apax France VI une dérogation à son obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société sur le fondement de l'article 234-9 (7°) du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, lesdites opérations ayant conduit le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI à franchir en hausse le seuil de 30% du capital et des droits de vote (décisions et informations de l'Autorité des Marchés Financiers n° 215C0788 du 10 juin 2015).

La réalisation des opérations de distribution s'est traduite par la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de 8 850 000 actions à ses porteurs de parts (parmi lesquels les sociétés Altamir, Cimarosa, Cimarosa 2, Amboise et SE Wagram), et par la distribution, par les sociétés Cimarosa, Cimarosa 2 et SE Wagram, de 688 207 actions au profit de leurs associés (parmi lesquels la société Amboise et Monsieur Maurice Tchenio).

7.3. Actionnariat

En conséquence, par courriers du 29 juin 2015 et du 30 juin 2015 (décisions et informations de l'Autorité des Marchés Financiers n° 215C0947 du 1er juillet 2015):

• le concert composé notamment du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, représenté par sa société de gestion Apax Partners, et des sociétés Financière Hélios, Altamir, Cimarosa, Cimarosa 2, Amboise et SE Wagram a déclaré avoir franchi en baisse, le 24 juin 2015, les seuils du tiers et de 30%, 25%, 20% et 15% du capital et des droits de vote, et détenir 4 221 566 actions représentant 14,20% du capital et 14,26% des droits de vote;
• le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 24 juin 2015, les seuils de 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote, et détenir 243 976 actions représentant 0,82% du capital et 0,82% des droits de vote.

La Société, en application de l'article L. 228-2 du Code de commerce et de l'article 13 des Statuts, a mis en œuvre, en juin 2015 puis en janvier 2016, par l'intermédiaire d'Euroclear France, deux procédures d'identification de son actionnariat au porteur (enquête dite de «titres au porteur identifiables»). Celles-ci n'ont pas révélé l'existence d'actionnaires ou d'intermédiaires inscrits pour le compte d'actionnaires non-résidents détenant une participation supérieure à l'un des seuils visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, autres que ceux mentionnés précédemment.

7.3.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

	31/12/20151			31/12/2014			31/12/2013
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2
Financière Hélios	3 086 797	10,36%		10,46 % 11 023 435	37,07 %		37,22 % 10 837 019	37,15 %	37,23 %
FPCI Apax France VI	243 976	0,82 %	0,83 %	1 156 028	3,89 %	3,90 %	1 136 479	3,90 %	3,90 %
Altamir	449 727	1,51 %	1,52 %	449 727	1,51 %	1,52 %	442 122	1,52 %	1,52 %
Autres membres du concert	441 066	1,48 %	1,49 %	–	–	–	–	–	–
Financière Hélios et affiliés (concert)	4 221 566	14,17 %		14,30 % 12 629 190	42,47 %		42,64 % 12 415 620	42,57 %	42,65 %
Financière de l'Échiquier3	1 534 000	5,15 %	5,20 %	1 154 701	3,88 %	3,90 %	1 638 441	5,62 %	5,63 %
Administrateurs (hors Financière Hélios)4,5	89 273	0,30 %	0,30 %	89 601	0,30 %	0,30 %	14 575	0,05 %	0,05 %
FCPE Albioma6	243 079	0,82 %	0,82 %	227 987	0,77 %	0,77 %	197 780	0,68 %	0,68 %
Salariés (détention au titre de plans d'attribution gratuite d'actions de performance)7	146 304	0,49 %	0,50 %	123 302	0,41 %	0,42 %	–	–	–
Auto-contrôle	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Auto-détention8	261 092	0,88 %	–	116 499	0,39 %	–	58 193	0,20 %	–
Public	23 288 443	78,19 %		78,88 % 15 393 652	51,77 %		51,97 % 14 843 290	50,89 %	50,99 %
Total	29 783 757	100,00%	100,00%	29 734 932	100,00%	100,00%	29 167 899	100,00%	100,00%

1. À la connaissance de la Société, la répartition du capital social n'a été affectée d'aucune variation significative entre le 31 décembre 2015 et la date de dépôt du présent Document de Référence.

2. Voir les précisions apportées à la section 7.3.8, page 281 du présent Document de Référence. À défaut de droits de vote multiples, le pourcentage des droits de vote théoriques est identique au pourcentage du capital.

3. Voir les précisions apportées à la section 7.3.2.2, pages 275 et suivantes du présent Document de Référence.

4. Administrateurs autres que Financière Hélios. Au 31 décembre 2015: Messieurs Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo, Michel Bleitrach, Mesdames Marie-Claire Daveu et Michèle Remillieux et Monsieur Daniel Valot. Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013: Messieurs Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo, Michel Bleitrach, Patrick de Giovanni, Madame Myriam Maestroni, Monsieur Edgard Misrahi, Madame Michèle Remillieux, Messieurs Maurice Tchenio et Daniel Valot.

5. Monsieur Maurice Tchenio a déclaré, au cours de l'exercice 2014, être titulaire d'un contrat d'assurance sur la vie libellé en unités de compte et investi notamment en actions Albioma dont il n'est juridiquement ni propriétaire, ni bénéficiaire. Ce contrat portait sur 130 000 actions à la date de cette déclaration.

6. Fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la Société. Voir les précisions apportées aux sections 6.2.1.3, page 239 et 7.3.4, page 277 du présent Document de Référence.

7. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence.

8. Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas (jusqu'au 29 juin 2015) puis par Rothschild & Cie Banque (à partir du 30 juin 2015) et consécutivement à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2015 en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs. Voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, pages 277 et suivantes du présent Document de Référence.

7.3.4. ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au 31 décembre 2015, les salariés de la Société détenaient, par l'intermédiaire du FCPE Albioma, fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, un nombre total de 243 079 actions (représentant 0,82% du capital et 0,82% des droits de vote) (voir les précisions apportées à la section 6.2.1.3, page 239 du présent Document de Référence). 146 304 actions, représentant 0,49% du capital et 0,50% des droits de vote, étaient par ailleurs détenues par les salariés de la Société dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (voir les précisions apportées à la section 7.4.3, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence).

7.3.5. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES

7.3.5.1. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant à la connaissance de la Société.

7.3.5.2. Pactes d'actionnaires (articles L. 233- 11 du Code de commerce et 223-18 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Néant à la connaissance de la Société.

7.3.5.3. Engagements de conservation dits « Dutreil »

Néant à la connaissance de la Société.

7.3.6. AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION

7.3.6.1. Auto-contrôle

Néant.

7.3.6.2. Auto-détention, contrat de liquidité et programmes de rachat d'actions

Auto-détention

Au 31 décembre 2015, la Société détenait 261 092 de ses propres actions (représentant 0,88% du capital et privées de droit de vote), à raison de 149 300 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild & Cie Banque, et 111 792 actions (représentant 0,38% du capital et privées de droit de vote) détenues consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d'actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs.

7.3. Actionnariat

Programmes de rachat d'actions

Autorisations consenties au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'action

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2015, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 27 mai 2014 et du 28 mai 2015. L'autorisation accordée le 28 mai 2015 a privé d'effet l'autorisation accordée le 27 mai 2014 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Les modalités de ces autorisations étaient les suivantes.

OBJECTIFS (PAR ORDRE DE PRIORITÉ DÉCROISSANT)	• Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers • Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira • Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira • Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale • Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable • Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur
PART MAXIMALE DU CAPITAL DONT L'ACHAT EST AUTORISÉ	10 % du capital social (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
PRIX MAXIMAL D'ACHAT	36 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital social avant opération et le nombre d'actions composant le capital social après opération
MONTANT MAXIMAL NET DE FRAIS ALLOUÉ À LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME	75 millions d'euros
MODALITÉS DES ACHATS ET CESSIONS	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme
	En cas d'offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables
DURÉE	18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale

Au cours de l'exercice 2015, des rachats d'actions ont été réalisés dans le cadre de ces autorisations:

• en vue de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité (opéré, jusqu'au 29 juin 2015, par Exane BNP Paribas puis, à compter du 30 juin 2015, par Rothschild & Cie Banque) destiné à assurer la liquidité du titre Albioma sur Euronext Paris;
• en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (voir les précisions apportées à la section 7.4.3, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence) et, plus généralement, des autres plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs.

Il n'a été fait usage d'aucun produit dérivé pour procéder aux rachats d'actions dans le cadre du contrat de liquidité opéré au cours de l'exercice 2015. Il n'existait aucune position ouverte à l'achat ou à la vente au 31 décembre 2015, ni à la date de dépôt du présent Document de Référence.

La Société n'a pas fait usage des autorisations de réduire son capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat, accordées par les Assemblées Générales du 27 mai 2014 et du 28 mai 2015 (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.2, pages 267 et suivantes du présent Document de Référence).

Contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2015, un contrat de liquidité a été mis en œuvre par Exane BNP Paribas (jusqu'au 29 juin 2015) puis par Rothschild & Cie Banque (à partir du 30 juin 2015) en vue de l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice, les moyens affectés au contrat de liquidité sont ressortis comme suit:

	30/06/20151	31/12/20152
Prestataire de service d'investissements	Rothschild & Cie Banque	Rothschild & Cie Banque
Nombre d'actions figurant au compte de liquidité	71 200	149 300
Espèces figurant au compte de liquidité (en euros)	812 656	2 820 566

1. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2015.

2. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2015.

Autres rachats opérés au cours de l'exercice 2015

Le Conseil d'Administration a, à diverses reprises au cours de l'exercice 2015, fait usage des autorisations consenties par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 puis par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

• 28 506 actions ont été rachetées en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (achats réalisés pour le compte de la Société par Gilbert Dupont entre le 1er janvier et le 7 janvier 2015, dans le cadre d'un mandat initié le 24 décembre 2014 et ayant conduit à l'acquisition d'un nombre total de 66 930 actions). 23 002 actions ont été transférées au cours de l'exercice 2015 au bénéfice de salariés de la Société ayant satisfait aux conditions de performance et de présence de la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012. Pour les mêmes raisons, 41 759 actions ont fait l'objet d'un transfert au début de l'exercice 2016, dont 37 592 au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe. Sur les 66 930 actions ainsi rachetées, 64 761 actions avaient ainsi fait l'objet d'un transfert au bénéfice de salariés bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012. Les 2 169 actions restantes seront affectées au service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs.

• 67 864 actions ont été rachetées en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours (plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014) ou futurs (achats réalisés pour le compte de la Société par Natixis entre le 24 et le 27 août 2015, puis entre le 9 et le 28 décembre 2015). Ces achats ont été poursuivis au début de l'exercice 2016. Ces actions n'ont, au cours de l'exercice 2015 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, fait l'objet d'aucun transfert.

7.3. Actionnariat

	2015	% du capital
Nombre cumulé d'actions achetées au cours de l'exercice 20151	374 967
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas puis Rothschild & Cie Banque	278 597
dont au titre des autres finalités autorisées	96 370
Nombre cumulé d'actions vendues au cours de l'exercice 20151	207 372
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas puis Rothschild & Cie Banque	207 372
dont au titre des autres finalités autorisées	–
Cours moyen des achats (en euros)1	16,45
Cours moyen des ventes (en euros)1	17,57
Nombre cumulé d'actions transférées au cours de l'exercice 2015	23 002
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	–
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31/12/2015	261 092	0,88%
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas puis Rothschild & Cie Banque	149 300	0,50%
dont au titre du service de plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs	111 792	0,38%
Valeur nette comptable du portefeuille au 31/12/2015 (en euros)2	3 975 674
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2015 (en euros)	3 903 325

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2015

1. Opérations ayant fait l'objet d'un règlement-livraison entre le 1er et le 31 décembre 2015.

2. Valeur nette comptable du portefeuille en date de valeur du 31 décembre 2015, calculée selon la méthode First In, First Out (FIFO).

Proposition à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions de la Société

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 de renouveler, pour une durée de 18 mois, l'autorisation consentie au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions de la Société. En ce cas, la nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence).

Les modalités de la proposition soumise à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 sont les suivantes.

OBJECTIFS (PAR ORDRE DE PRIORITÉ DÉCROISSANT)	• Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers • Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil
	d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira • Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration
	ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira • Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale
	• Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable
	• Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur

7 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3. Actionnariat

PART MAXIMALE DU CAPITAL DONT L'ACHAT EST AUTORISÉ	10 % du capital social (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
PRIX MAXIMAL D'ACHAT	20 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital social avant opération et le nombre d'actions composant le capital social après opération
MONTANT MAXIMAL NET DE FRAIS ALLOUÉ À LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME	30 millions d'euros
MODALITÉS DES ACHATS ET CESSIONS	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme En cas d'offre publique sur les titres de la Société, l'autorisation sera suspendue de plein droit
DURÉE	18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale

Proposition à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 est également appelée à renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. La nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence).

7.3.7. NANTISSEMENTS PORTANT SUR LES ACTIONS DE L'ÉMETTEUR

À la connaissance de la Société, sur la base des inscriptions figurant au registre nominatif, 27 101 actions représentant 0,09% du capital et 0,09% des droits de vote étaient grevées d'un nantissement au 31 décembre 2015.

7.3.8. DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2015 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, chaque action donnait droit à un droit de vote exerçable en Assemblée Générale. Il n'existait à ces dates aucun titre comportant des droits de vote multiples ou spéciaux.

Les actions auto-détenues par la Société étaient temporairement privées de droits de vote. La Société rend public, mensuellement, le nombre de droits de vote exerçables et de droits de vote théoriques attachés aux actions composant le capital.

Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, temporairement privées de droits de vote. Ce nombre de droits de vote sert de base pour le calcul des franchissements de seuils prévus par l'article L. 233-7 du Code de commerce et par l'article 13 des Statuts de la Société.

Les droits de vote exerçables sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote effectivement exerçables en Assemblée Générale et, par conséquent, ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues.

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015 a approuvé à une large majorité la modification de l'article 37 des Statuts visant à réaffirmer le principe «une action, une voix», le Conseil d'Administration ayant choisi de faire usage de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

7.4.1. POLITIQUE D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU GROUPE

La Société accorde beaucoup d'importance à l'intéressement à long terme des salariés du Groupe et de ses dirigeants. Les mécanismes utilisés ont tour à tour pris la forme de plans d'options de souscription d'actions, puis de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

Seul le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2010), portant sur un maximum de 200 000 options de souscription attribuables (à raison d'une action pour une option exercée, soit 0,64% du capital au 31 décembre 2015), était en cours au 31 décembre 2015. Les plans d'options de souscription d'actions issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 (réunions du Conseil d'Administration du 2 septembre 2002 et du 11 décembre 2003) ont été intégralement exercés au cours de la période d'exercice du 11 décembre 2007 au 11 février 2010. Le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2005 (réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre 2005) a été partiellement exercé au cours de la période d'exercice du 13 décembre 2009 au 13 décembre 2012, l'intégralité des options non exercées ayant été déclarées caduques au 13 décembre 2012.

Seuls les plans d'attribution gratuite d'actions de performance suivants étaient en cours au 31 décembre 2015:

• plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (réunions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012, 28 novembre 2012, 17 janvier 2013, 18 mars 2013, 26 juillet 2013, 24 septembre 2013 et 17 décembre 2013 et décisions du 13 janvier 2014 du Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'Administration), portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables, soit 2,72% du capital au 31 décembre 2015;
• plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 (réunions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 et du 27 juillet 2015), bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial attribuable de 430 000 actions, soit 1,44% du capital

au 31 décembre 2015, sur les 830 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,79 % du capital au 31 décembre 2015;

• plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 (réunions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014, 22 juillet 2014, 28 octobre 2014, 3 mars 2015, 28 avril 2015 et 27 juillet 2015), bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, portant sur un total initial attribuable de 352 525 actions, soit 1,18% du capital au 31 décembre 2015, sur les 830 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,79% du capital au 31 décembre 2015.

Le plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 (réunions du Conseil d'Administration du 28 août 2009, 25 janvier 2010, 28 juillet 2010 et 21 octobre 2011) était, au 31 décembre 2012, intégralement frappé de caducité (145 136 actions attribuées gratuitement à Monsieur Nordine Hachemi ont été déclarées caduques par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 à l'occasion de sa révocation pour cause de différend stratégique, 121 330 actions attribuées gratuitement ont été déclarées caduques compte tenu du départ de 13 salariés attributaires entre la date d'attribution et le 31 décembre 2012, et les 141 650 actions restantes attribuées gratuitement ont fait l'objet d'une renonciation expresse et irrévocable de leurs 37 attributaires salariés en lien avec leur acceptation du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012).

Poursuivant le rythme d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance tous les deux ans, le Conseil d'Administration a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 une nouvelle autorisation, dont le plafond et la durée seraient réduits à, respectivement, 2% du capital et 26 mois. Dans la continuité de la politique d'intéressement à long terme mise en œuvre depuis 2012, cette autorisation permettrait, en cas d'approbation par l'Assemblée Générale de la proposition qui lui est soumise, la mise en œuvre de deux plans distincts bénéficiant à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux du Groupe et soumis à des conditions de performance exigeantes (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 8.2, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence).

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

7.4.2. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.4.5, pages 104 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

7.4.2.1. Plans d'options de souscription d'actions en cours

Les principales caractéristiques du plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 sont présentées ci-après.

		En% du capital au 31/12/2015
Date de l'Assemblée Générale	18/05/2010
Date du Conseil d'Administration	27/08/2010
Nombre total de bénéficiaires initiaux	82
Nombre total d'options attribuées	190 000	0,64%
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	190 000	0,64%
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	68 000	0,23 %
dont par les mandataires sociaux	33 500	0,11 %
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %
Ouverture du délai d'exercice des options	28/08/2014
Clôture du délai d'exercice des options	28/08/2017
Prix de souscription (en euros) 1	21,306
Modalités d'exercice	Voir note 2
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2015	–	–
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont par les mandataires sociaux	–	–
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques au 31/12/2015	91 600	0,31%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	33 000	0,11 %
dont pour les mandataires sociaux	30 000	0,10 %
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011) 3	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31/12/2015	98 400	0,33%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	35 000	0,12 %
dont pour les mandataires sociaux	3 500	0,01 %
• Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %

1. Moyenne arithmétique des cours de l'action Albioma (alors Séchilienne-Sidec) constatés à la clôture des 20 jours de bourse ayant précédé la date d'attribution.

2. L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe : la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

3. Le Conseil d'Administration, à l'occasion de la révocation de Monsieur Nordine Hachemi de ses fonctions de Président-Directeur Général pour cause de différend stratégique, a, lors de sa réunion du 12 octobre 2011, constaté la caducité des 30 000 options de souscription d'actions qui lui avaient été attribuées.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

7.4.2.2. Options de souscription d'actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux ou levées par eux durant l'exercice 2015

Néant.

7.4.3. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.4.6, pages 106 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

7.4.3.1. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours

Les principales caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 et du 27 mai 2014 sont présentées ci-après.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012

		En% du capital au 31/12/2015
Date de l'Assemblée Générale	14/03/2012
Date du Conseil d'Administration	Voir note 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	Voir note 2
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement 3	826 613	2,78%
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	220 000	0,74 %
dont aux mandataires sociaux	240 000	0,81 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	225 000	0,76 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	15 000	0,05 %
Date d'acquisition définitive des actions de performance	Voir note 4
Date de fin de la période de conservation des actions de performance	Voir note 5
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2015	225 471	0,76%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	73 335	0,25 %
dont pour les mandataires sociaux	80 000 75 000	0,27 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)		0,25 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	5 000	0,02 %
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2015 6	563 550	1,89%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	146 665	0,49 %
dont pour les mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	150 000	0,50 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	10 000	0,03 %
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2015 7	37 592	0,13%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

• 1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant à l'ensemble des salariés du Groupe à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 26 juillet 2012 (616 400 actions de performance), 28 novembre 2012 (1 000 actions de performance), 17 janvier 2013 (4 500 actions de performance), 18 mars 2013 (3 500 actions de performance), 30 mai 2013 (2 000 actions de performance), 23 juillet 2013 (12 500 actions de performance), 24 septembre 2013 (54 500 actions de performance) et 17 décembre 2013 (15 000 actions de performance). Des attributions complémentaires ont été réalisées sur décision du Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, en date du 13 janvier 2014, au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe (117 213 actions de performance).
• 2. L'attribution des actions de performance ayant été réalisée de manière échelonnée entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014, l'indication du nombre de bénéficiaires initiaux n'est pas pertinente. Au 31 décembre 2015, 329 salariés du Groupe, ainsi que le Président-Directeur Général, avaient bénéficié d'une attribution gratuite d'actions de performance (total cumulé des attributaires désignés entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires).
• 3. Total cumulé des actions de performance attribuées gratuitement entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires. Les attributions sont réparties en trois tranches d'un tiers. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.
• 4. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées le 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes :
  • atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période;
  • réalisation, à un quelconque moment pendant une période de deux ans et six mois à compter de la date d'attribution, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

L'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

Compte tenu des modifications apportées au règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, acceptées par chaque attributaire concerné au début de l'exercice 2014, l'acquisition définitive des actions de performance attribuées postérieurement au 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes :

• atteinte, à un quelconque moment pendant la période courant du 26 juillet 2014 au 26 janvier 2015, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche ; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution;
• réalisation, à un quelconque moment pendant la période courant de la date d'attribution au 26 janvier 2015, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions de performance sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.
• 5. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions de performance, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.
• 6. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 3 mars 2015, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions de performance d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015.
• 7. L'acquisition définitive de ces 37 592 actions de performance restantes, attribuées le 13 janvier 2014 au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe, a été constatée par décision du Président-Directeur Général du 9 février 2016. À la date de dépôt du présent Document de Référence, le plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 était donc clos.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux membres du Comité de Direction

	En% du capital au 31/12/2015
27/05/2014
Voir note 1
14
440 000	1,48%
266 000	0,89 %
160 000	0,54 %
160 000	0,54 %
Voir note 3
Voir note 4
–	–
–	–
–	–
–	–
2 000	0,01%
–	–
–	–
–	–
438 000	1,47%
266 000	0,89 %
160 000	0,54 %
160 000	0,54 %

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général) à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 (430 000 actions de performance) et du 27 juillet 2015 (complément d'attribution de 10 000 actions de performance au bénéfice d'un salarié initialement attributaire en lien avec l'évolution de ses fonctions au sein du Groupe).

2. Les attributions sont réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions de performance attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

3. L'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de performance de la première tranche d'un tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation d'au moins 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Les actions de performance attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

- Les actions de performance de la deuxième tranche de deux tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation de plus de 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Si la variation susvisée demeure strictement inférieure à 60% jusqu'à l'issue de cette période d'acquisition, le nombre d'actions de performance de la tranche concernée définitivement acquises sera déterminé à l'issue de la période d'acquisition par interpolation linéaire en fonction de la valeur la plus haute de la variation de la moyenne mobile six mois atteinte au cours de la période d'acquisition au sein d'une plage de 20% à 60%. Si la variation susvisée atteint ou dépasse 60% à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition, les actions de performance de la tranche concernée seront définitivement acquises en totalité à la date prévue par le règlement du plan. Les actions de performance attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

- En cas d'offre publique portant sur l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société réalisée à tout moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan, les actions de performance de la première tranche seront définitivement acquises dès lors que le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 120% de la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014. Les actions de performance de la deuxième tranche seront définitivement acquises si le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 160% de cette moyenne. Les actions de performance attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

L'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

4. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions de performance, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction

		En% du capital au 31/12/2015
Date de l'Assemblée Générale	27/05/2014
Date du Conseil d'Administration	Voir note 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	Voir note 2
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement 3	305 100	1,02%
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	103 000	0,35 %
dont aux mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Date d'acquisition définitive des actions de performance	Voir note 4
Date de fin de la période de conservation des actions de performance	Voir note 5
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2015	–	–
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2015	14 800	0,05%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2015	290 300	0,97%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	103 000	0,35 %
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux à l'ensemble des salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 27 mai 2014 (256 000 actions), 22 juillet 2014 (2 000 actions), 28 octobre 2014 (1 000 actions), 3 mars 2015 (19 300 actions), 28 avril 2015 (14 300 actions) et 27 juillet 2015 (12 500 actions).

2. L'attribution des actions ayant été réalisée de manière échelonnée, l'indication du nombre de bénéficiaires initiaux n'est pas pertinente. Au 31 décembre 2015, 126 salariés du Groupe avaient bénéficié d'une attribution gratuite d'actions (total cumulé des attributaires désignés entre le 27 mai 2014 et le 31 décembre 2015 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires).

3. Les attributions sont réparties en deux tranches correspondant chacune à la moitié des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

4. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises qu'en cas de constatation de l'atteinte d'une disponibilité moyenne des installations supérieure à 91,5% sur la période 2014-2016. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la première tranche seraient définitivement acquises à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 atteint un niveau strictement supérieur à 153,5 millions d'euros, le nombre d'actions définitivement acquises au titre de cette deuxième tranche étant déterminé par interpolation linéaire en fonction du niveau atteint de l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 au sein d'une plage de 153,5 à 169,5 millions d'euros. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la deuxième tranche seraient définitivement acquises, en tout ou en partie, à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

5. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

7.4.3.2. Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2015 aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions est le plus élevé

Le nombre total des actions attribuées au cours de l'exercice 2015 aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'actions ressortait à 48 000, à raison de 10 000 actions attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction et 38 000 actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés non-membres du Comité de Direction.

7.4.3.3. Actions de performance définitivement acquises

La condition de performance propre à la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, tenant à l'atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros, a été atteinte au cours de l'exercice 2014. Dans ce cadre, 27 169 actions ont fait l'objet d'une acquisition définitive au bénéfice des attributaires ayant, au cours de l'exercice, satisfait aux conditions de présence fixées par le règlement du plan. 198 302 actions avaient, pour les mêmes raisons, fait l'objet d'une acquisition définitive au cours de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 3 mars 2015, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions de performance d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015. Au 31 décembre 2015, 37 592 actions, attribuées le 13 janvier 2014 au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe, restaient susceptibles de faire l'objet d'une acquisition définitive au titre de la première tranche du plan susvisé. L'acquisition définitive de ces actions ayant été constatée par décision du Président-Directeur Général du 9 février 2016. À la date de dépôt du présent Document de Référence, le plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 était donc clos.

Au 31 décembre 2015 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, aucune des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction n'était satisfaite. À ces mêmes dates, la Direction Générale considère que l'atteinte des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés non-membres du Comité de Direction est peu probable (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 284 et suivantes du présent Document de Référence).

7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

7.5.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Compte tenu de la distribution, par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, de la quasitotalité de ses actions Albioma à ses investisseurs, la Société n'était plus contrôlée au 31 décembre 2015. À cette date et à la date de dépôt du présent Document de Référence, la structure de son capital n'est en conséquence plus susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La structure du capital de la Société est décrite à la section 7.3.1, page 274 du présent Document de Référence. Les informations relatives au contrôle de la Société figurent à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence.

7.5.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS, CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

7.5.2.1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de deux ans courant à compter de la date de leur acquisition définitive, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

7 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

Au 31 décembre 2015, 221 304 actions, représentant 0,74% du capital, étaient ainsi soumises à cette obligation de conservation de deux ans. À la date de dépôt du Document de Référence, compte tenu du transfert de 4 167 actions définitivement acquises en décembre 2015 et de l'acquisition définitive de 37 592 actions supplémentaires dans le cadre du plan susvisé, 263 063 actions représentant 0,88% du capital étaient soumises à ladite obligation de conservation. La libération de ces actions s'échelonnera du 26 juillet 2016 au 13 janvier 2018.

Par ailleurs, 18 750 actions, représentant 0,06% du capital, définitivement acquises au bénéfice du Président-Directeur Général au cours de l'exercice 2014, étaient, au 31 décembre 2015 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, soumises à une obligation de conservation complémentaire n'expirant qu'à la cessation de ses fonctions.

7.5.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

7.5.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société, notifiées à celle-ci en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce, sont détaillées à la section 7.3.2, pages 274 et suivantes du présent Document de Référence.

Aucune participation directe ou indirecte n'a été notifiée à la Société en application de l'article L. 233-12 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.1, page 277 du présent Document de Référence).

7.5.4. LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI

Néant.

7.5.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.2.1.3, page 239 du présent Document de Référence).

7.5.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant (voir les précisions apportées à la section 7.3.5, page 277 du présent Document de Référence).

7.5.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société sont fixées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les Statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des Statuts, figurent en intégralité à la section 7.1, pages 258 et suivantes du présent Document de Référence) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 83 et suivantes du présent Document de Référence).

7.5.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les Statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables aux pouvoirs du Conseil d'Administration, figurent en intégralité à la section pages 258 et suivantes du présent Document de Référence) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 83 et suivantes du présent Document de Référence).

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont par ailleurs décrits à la section 2.3.3, pages 66 et suivantes du présent Document de Référence (voir par ailleurs les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence s'agissant des évolutions de la gouvernance résultant de la décision du Conseil d'Administration de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général).

Les pouvoirs dont dispose le Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social et d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre de programmes de rachat d'actions sont décrits à la section 7.2.2.2, pages 267 et suivantes du présent Document de Référence.

7.6. L'action Albioma

7.5.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS

Les conventions suivantes contiennent des clauses permettant au contractant, sous certaines conditions, de mettre fin au contrat en cas de changement de contrôle de la Société.

• L'émission obligataire Euro PP d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020, dont la Société a assuré le placement privé au cours de l'exercice 2014, contient des dispositions relatives au changement de contrôle de la Société. Ces dispositions permettent en particulier aux titulaires des obligations d'exiger le remboursement anticipé de leurs titres. Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Par ailleurs, le changement de contrôle de la Société pourrait entraîner la résiliation (pour la partie non tirée) ou l'exigibilité anticipée (pour la partie tirée) de la ligne de crédit renouvelable d'un montant total de 40 millions d'euros à échéance 2019 souscrite au cours de l'exercice 2014 par la Société.
• S'agissant des engagements souscrits par les filiales du Groupe, seuls sont susceptibles d'être remis en cause en cas de changement de contrôle de la Société:
  • les contrats de prêt conclus (ou transférés) localement dans le cadre de l'acquisition de la société Rio Pardo Termoelétrica au Brésil;
  • une convention de mise à disposition d'un terrain utilisé pour l'exploitation d'installations photovoltaïques par l'une des filiales de la Société à La Réunion.

7.5.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

À la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existait pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration (autres que le Président-Directeur Général qui, jusqu'au 1er juin 2016, bénéficie d'une indemnité de départ et d'un engagement de non-concurrence liés à la cessation de ses fonctions dont les principales dispositions sont décrites à la section 2.4.7.1, pages 110 et suivantes du présent Document de Référence) ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 1er mars 2016 à l'occasion de laquelle il a décidé de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du présent Document de Référence), a mis en place, au bénéfice du Directeur Général, une indemnité de départ et un engagement de non-concurrence liés à la cessation de ses fonctions, susceptibles d'être mis en œuvre, respectivement, à compter du 1er juin 2017 et du 1er juin 2016. Ces engagements, dont les principales dispositions sont décrites à la section 2.4.7.2, pages 113 et suivantes du présent Document de Référence, ont été mis en place sous condition suspensive de leur approbation par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

7.6. L'action Albioma

7.6.1. FICHE SIGNALÉTIQUE

Code ISIN	FR0000060402
Code prime de fidélité1	FR0012332864
Code prime de fidélité 20172	FR0012332849
Code prime de fidélité 20183	FR0013055092
Mnémonique4	ABIO
Valeur nominale	0,0385 euro
Place de cotation	Euronext Paris, compartiment B
SRD	Éligible
PEA	Éligible
PEA-PME5	Éligible

1. Actions éligibles au dividende majoré. Voir les précisions apportées à la section 7.6.3.3, pages 293 et suivantes du présent Document de Référence.

2. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2017 au titre de l'exercice 2016. Les actions portant ce code seront de plein droit basculées, à partir de 2017, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.

• 3. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2018 au titre de l'exercice 2017. Les actions portant ce code seront de plein droit basculées, à partir de 2018, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.
• 4. Depuis la réunion de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013 ayant décidé du changement de la dénomination sociale de la Société. Auparavant, le mnémonique était SECH.
• 5. Les actions Albioma répondent, à la date de dépôt du présent Document de Référence, aux conditions d'éligibilité au régime du plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME) créé par la loi n° 2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 (articles L. 221-32-1 à 3 et D. 221-113-1 à 7 du Code monétaire et financier).

7.6.2. COURS DE BOURSE

7.6.2.1. Aperçu du marché du titre Albioma

2014

		Cours en euros			Moyenne quotidienne des
	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	transactions (en euros)
Janvier	18,94	16,56	18,07	32 444	581 751
Février	19,04	18,40	18,75	13 985	261 600
Mars	20,68	18,45	19,81	33 238	659 655
Avril	20,96	19,35	19,95	30 941	616 614
Mai	20,77	19,25	19,91	22 752	454 324
Juin	19,84	18,20	19,07	19 290	365 150
Juillet	19,29	16,80	18,32	22 956	418 855
Août	19,34	18,51	18,97	15 023	284 092
Septembre	20,34	19,30	19,69	26 750	529 769
Octobre	19,38	17,00	17,79	19 007	334 840
Novembre	18,20	17,06	17,58	21 690	381 967
Décembre	17,45	15,74	16,49	20 775	341 006

2015

	Cours en euros			Moyenne quotidienne des
	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	transactions (en euros)
Janvier	17,50	15,90	16,54	45 226	738 656
Février	18,86	15,90	17,37	37 179	630 857
Mars	18,93	17,63	18,03	33 834	614 065
Avril	19,60	17,76	18,62	34 765	640 633
Mai	19,35	18,50	18,96	25 259	470 797
Juin	18,98	13,62	16,54	70 544	1 091 297
Juillet	15,43	13,80	14,78	67 357	991 654
Août	15,30	13,80	14,90	55 045	816 951
Septembre	15,35	14,66	14,96	35 973	539 393
Octobre	15,65	14,80	15,21	29 612	448 146
Novembre	15,31	14,70	14,96	21 314	318 428
Décembre	14,99	13,74	14,66	23 671	344 735

2016 (données au 31 mars 2016)

	Cours en euros				Moyenne quotidienne
	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	des transactions (en euros)
Janvier	14,76	12,48	13,45	24 130	328 805
Février	13,02	11,88	12,36	26 389	328 933
Mars	14,31	12,20	13,51	35 809	474 479

7.6.3. DIVIDENDE

7.6.3.1. Politique de distribution

Le Groupe a, en 2012, annoncé une politique de distribution de dividendes constituant à distribuer l'équivalent de 50% de son résultat net part du Groupe hors plusvalues de cession, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a proposé à l'Assemblée Générale un dividende en augmentation constante, et offert à ses actionnaires la possibilité d'obtenir le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles.

La proposition faite à l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 d'un dividende de 0,57 euro par action, en diminution de 11% par rapport à l'exercice précédent, avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, s'inscrit dans la continuité de cette politique de distribution, avec un taux de distribution induit à 56% du résultat net part du Groupe. Bien que reflétant la baisse du résultat net part du Groupe en 2015, il répond à l'ambition annoncée de croissance soutenue au cours de la décennie 2013-2023 et traduit la confiance du Conseil d'Administration dans la livraison du plan.

L'article 45 des Statuts garantit par ailleurs aux actionnaires un dividende minimum, appelé premier dividende, dès lors que les bénéfices réalisés sur un exercice donné et la structure bilantielle de la Société lui permettent de procéder à une distribution eu égard aux dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables (le texte intégral de cet article figure à la section 7.1.2.3, page 263 du présent Document de Référence). Ce dividende est calculé comme suit:

• prélèvement, sur le bénéfice distribuable (bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire), d'un montant égal à 6% des sommes dont les actions sont libérées et non-amorties;
• prélèvement, sur le bénéfice distribuable, d'un montant égal à 6% des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte de primes d'émission.

Si les bénéfices d'un exercice ne permettent pas le paiement de ce premier dividende, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

7.6.3.2. Évolution du dividende (exercices 2010 à 2015)

7.6.3.3. Fidélisation des actionnaires : dividende majoré

Albioma attache beaucoup d'importance à la fidélisation de son actionnariat, qu'elle souhaite associer à la création de valeur à long terme.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2013 a ainsi approuvé le programme de fidélisation des actionnaires qui lui était proposé par le Conseil d'Administration et modifié en conséquence l'article 45 des Statuts (le texte intégral de cet article figure à la section 7.1.2.3, page 263 du présent Document de Référence).

La prime de fidélité est réservée aux actionnaires inscrits au nominatif depuis une période continue d'au moins deux ans, décomptée en années civiles à partir du 1er janvier 2014. Elle prend la forme d'une majoration de 10% du dividende, arrondie au centime d'euro inférieur. Cette majoration s'applique aussi en cas de paiement du dividende en actions: en pareil cas, les actionnaires inscrits au nominatif dans les délais requis recevront un dividende plus important, qu'ils pourront choisir de réinvestir en actions dans le cadre de l'option pour le paiement de 50% de leur dividende en actions.

La prime de fidélité bénéficiera aussi bien aux actionnaires inscrits au nominatif pur qu'aux actionnaires inscrits au nominatif administré. En revanche, les actionnaires qui font le choix de rester inscrits au porteur ne pourront prétendre au bénéfice de cette prime. Pour être prise en compte au titre d'une année civile, l'inscription au nominatif pur ou administré doit être réalisée avant le 15 décembre de l'année précédente.

Ainsi, les actionnaires justifiant d'une inscription au nominatif pur ou administré continue sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015 bénéficieront d'un dividende majoré au titre de l'exercice 2015, à la condition d'être toujours inscrits au nominatif lors de la date d'arrêté des positions (également appelée record date, cette date suit généralement d'un jour ou deux la date de l'Assemblée Générale approuvant la distribution). Sur la base de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, le dividende majoré ressortirait à 0,62 euro par action.

Le nombre d'actions éligibles à la prime de fidélité ne peut excéder 0,5% du capital pour un même actionnaire.

7.7. Communication financière et relations actionnaires

Depuis le début de l'année 2014, des codes ISIN spécifiques permettent d'identifier les actions éligibles au dividende majoré, exercice par exercice. Ces codes spécifiques d'identification ne modifient pas le code ISIN de l'action Albioma (FR0000060402), qui restera le seul code d'identification visible sur Euronext Paris susceptible d'être utilisé afin d'opérer sur ce marché (voir les précisions apportées à la section 7.6.1, page 290 du présent Document de Référence).

7.6.3.4. Prescription des dividendes

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été réclamé reviennent de droit à la Caisse des Dépôts et Consignations.

7.7. Communication financière et relations actionnaires

Albioma déploie des efforts importants pour améliorer constamment la qualité de sa communication financière et enrichir son dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et étrangers.

7.7.1. LE SITE INTERNET: WWW.ALBIOMA.COM

Entièrement repensé pour une navigation plus simple, développé pour optimiser l'affichage sur téléphones mobiles et tablettes numériques, le site Internet du Groupe est, depuis 2014, administré en trois langues (français, anglais et portugais brésilien).

Espace d'information et de découverte, le site Internet offre la possibilité de suivre au plus près l'actualité du Groupe. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l'ensemble de l'information règlementée diffusée par Albioma peut y être consulté.

7.7.2. UN DIALOGUE PERMANENT AVEC LES ACTEURS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Albioma organise, chaque année, une réunion de présentation de ses résultats annuels à l'occasion de laquelle les résultats, mais aussi la stratégie à moyen terme, sont exposés aux analystes et investisseurs français et étrangers. La présentation des résultats semestriels est généralement organisée sous forme de conférence téléphonique, dont l'enregistrement est mis en ligne sur le site Internet de la Société. Tous les documents présentés à ces occasions sont mis en ligne le jour même sur le site Internet de la Société.

D'autres évènements, physiques ou téléphoniques, peuvent être organisés en fonction de l'actualité du Groupe. Albioma veille toujours, en pareil cas, à garantir l'égalité de traitement de ses actionnaires en mettant en ligne immédiatement les documents présentés.

Albioma rencontre par ailleurs régulièrement les acteurs de la communauté financière et échange fréquemment avec des investisseurs institutionnels français et étrangers à l'occasion de roadshows ou de réunions individuelles organisées en France ou à l'étranger.

7.7.3. LE SALON ACTIONARIA: ALBIOMA À LA RENCONTRE DE SES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

Albioma était, les 20 et 21 novembre 2015, présente pour la quatrième fois au salon Actionaria, au Palais des Congrès à Paris. L'édition 2015 s'est à nouveau traduite par deux journées riches de rencontres avec plusieurs centaines d'actionnaires et de curieux qui ont pu librement échanger avec les équipes du Groupe et mieux comprendre ou découvrir ses activités et ses ambitions.

7.7.4. CONTACTS

7.7.4.1. Investisseurs

Albioma

Monsieur Julien Gauthier Directeur Général Adjoint Finances

julien.gauthier@albioma.com T. +33 (0)1 47 76 67 00

7.7.4.2. Presse et médias

LPM Strategic Communications

Monsieur Luc Perinet-Marquet

lperinet@lpm-corporate.com T. +33 (0)1 44 50 40 35

7.7.5. CALENDRIER FINANCIER 2016

02/03/2016 (avant bourse)	Résultats annuels de l'exercice 2015
27/04/2016	Chiffre d'affaires du premier
(avant bourse)	trimestre de l'exercice 2016
24/05/2016	Assemblée Générale anuelle des actionnaires (auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à 15h00)
26/07/2016	Résultats du premier semestre
(avant bourse)	de l'exercice 2016
26/10/2016	Chiffre d'affaires du troisième
(avant bourse)	trimestre de l'exercice 2016

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2016 8

8.1. Ordre du jour	296
8.1.1. À titre ordinaire	296
8.1.2. À titre extraordinaire	296
8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 296

8.2.1. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire	296
8.2.2. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire	309

8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions	313
8.3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (quatorzième résolution)	313
8.3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes (quinzième résolution)	314

L'Assemblée Générale se tiendra le 24 mai 2016 à 15h00, dans l'auditorium du centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris.

8.1. Ordre du jour

8.1.1. À TITRE ORDINAIRE

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015
• Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015
• Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015 en actions nouvelles
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général
• Approbation d'une indemnité de départ susceptible d'être mise en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)
• Approbation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)
• Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce
• Ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Franck Hagège, démissionnaire
• Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et nomination de Monsieur Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et nomination de Monsieur Simon Beillevaire aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

8.1.2. À TITRE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

8.2.1. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE ORDINAIRE

8.2.1.1. Résolutions 1, 2 et 3 : approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Exposé des motifs

Les 1ère et 2ème résolutions ont pour objet l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015. Les Commissaires aux Comptes de la Société ont, sur ces comptes, émis les rapports figurant à la section 5.4, pages 232 et suivantes et à la section 4.7, pages 201 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.

Les comptes sociaux de l'exercice 2015 font ressortir un bénéfice net de 18,2 millions d'euros, en hausse de 46% par rapport à l'exercice 2014 (12,5 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 5, pages 204 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.

Les comptes consolidés de l'exercice 2015 font ressortir un résultat net part du Groupe de 30,2 millions d'euros, en baisse de 20 % par rapport à l'exercice 2014 (38,0 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 4, pages 150 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.

La 3ème résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice 2015 et la fixation du dividende. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende de 0,57 euro par action, en baisse par rapport au dividende de l'exercice 2014 (0,64 euro par action) mais représentant un taux de distribution de 56% du résultat net part du Groupe de l'exercice 2015, significativement supérieur au niveau de distribution résultant de la stricte application de la politique de distribution du Groupe (distribution de 50% du résultat net part du Groupe hors plus-values de cession et besoins de financement de nouveaux projets).

Les actions éligibles à la majoration de 10% du dividende de l'exercice 2015 percevront, dans la limite de 0,5% du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,62 euro par action.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l'action le 1er juin 2016 et mis en paiement le 4 juillet 2016.

L'Assemblée Générale est également invitée, dans le cadre de la 4ème résolution, à accorder aux actionnaires une option pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles.

Le dividende est éligible, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40% visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice 2015) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 18 222 milliers d'euros,

et, en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au (4) de l'article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice 2015) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 30 249 milliers d'euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice 2015) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015, s'élevant à 18 222 101,73 euros:

Origine des sommes à affecter (en euros)

Bénéfice net de l'exercice	18 222 101,73
Report à nouveau antérieur	81 388 774,00
Total	99 610 875,73
Affectation (en euros)
À la réserve légale	187,98
Au paiement d'un dividende de 0,57 € par action	16 827 919,05
Au report à nouveau	82 782 768,70
Total	99 610 875,73

8 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2016

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

prend acte de ce que:

• ces montants sont calculés sur la base du nombre d'actions composant le capital et du nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2015, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions composant effectivement le capital et du nombre d'actions effectivement auto-détenues à la date de détachement du coupon,
• le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l'auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
• ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10% du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du coupon,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,57 euro,

décide que le dividende sera détaché de l'action le 1er juin 2016 et mis en paiement le 4 juillet 2016,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40% visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices:

Exercice	Dividende net par action (en euros)	Montant total de la distribution (en euros)	Abattement prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts
2012	0,59	16 860 692	40 %
2013	0,60	17 465 824	40 %
2014	0,64	18 955 797	40 %

8.2.1.2. Résolution 4: option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015 en actions nouvelles

Exposé des motifs

La 4ème résolution a pour objet, dans le cadre de la distribution du dividende de l'exercice 2015, la mise en place d'une option pour le paiement de 50% du dividende de l'exercice en actions nouvelles.

Cette proposition s'inscrit dans la continuité de la politique de distribution mise en œuvre par le Groupe depuis 2012.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les actionnaires disposeront d'une option, pour 50% du dividende de 0,57 euro mis en distribution au titre de la 3ème résolution, soit un montant de 0,285 euro par action, entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles.

Les actions éligibles à la majoration de 10% du dividende de l'exercice 2015 percevront, dans la limite de 0,5% du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,62 euro par action, les actionnaires concernés disposant en pareil cas d'une option, pour 50% de ce dividende majoré mis en distribution au titre de la 3ème résolution, soit un montant de 0,31 euro par action, entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles.

L'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende pour laquelle elle est offerte, c'està-dire 50% du dividende. Elle pourra être exercée entre le 1er juin 2016 et le 22 juin 2016 inclus. Les modalités d'exercice de l'option diffèrent selon que l'actionnaire est inscrit au nominatif pur ou est inscrit au porteur ou au nominatif administré.

• Pour les actions inscrites au nominatif pur, l'option sera exercée auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services).
• Pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, l'option sera exercée directement auprès de l'intermédiaire financier tenant le compte-titres de l'actionnaire.

À l'issue du délai d'option, les actionnaires qui n'ont pas fait le choix du paiement de 50% de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire, soit 0,57 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10% du dividende de l'exercice 2015, 0,62 euro par action).

Cette option permet donc aux actionnaires qui le souhaitent de réinvestir la moitié de leur dividende sous forme d'actions nouvelles, à des conditions de prix déterminées à l'avance. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur. Ce prix sera fixé par le Conseil d'Administration préalablement à l'Assemblée Générale. Si, sur la base de ce prix, le montant des dividendes auquel un actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actions qui seront émises en paiement du dividende seront livrées le 4 juillet 2016, en même temps que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2016.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015 en actions nouvelles

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est intégralement libéré,

décide, conformément à l'article 46 des Statuts de la Société, d'accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50% du dividende de 0,57 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,285 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10% du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2015 dans les conditions prévues par l'article 45 (2) des Statuts, à hauteur de 50% du dividende de 0,62 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,31 euro par action), une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles, les autres 50% étant versés en numéraire,

décide:

• que l'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50%, pour laquelle elle est offerte et pour laquelle l'actionnaire aura choisi d'exercer son option,
• que cette option devra être exercée entre le 1er juin 2016 et le 22 juin 2016 inclus, par l'actionnaire en faisant la demande auprès de l'intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l'expiration de ce délai, n'auraient pas opté pour le paiement de 50% de leur dividende en actions recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire,
• que le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur,
• que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 4 juillet 2016, et qu'elles porteront jouissance au 1er janvier 2016,
• que, si le montant des dividendes auquel l'actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation du capital en résultant, en demander l'admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des Statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

8.2.1.3. Résolution 5 : avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général

Exposé des motifs

La 5ème résolution est présentée à l'Assemblée Générale en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF qui recommande que les actionnaires soient consultés sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux.

L'avis demandé aux actionnaires prend la forme d'un vote consultatif. En cas de rejet par l'Assemblée Générale de la résolution qui lui est soumise, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, délibérera sur ce sujet à l'occasion d'une prochaine séance, et la Société fera immédiatement état des suites que le Conseil d'Administration entend donner à cet avis défavorable dans un communiqué de presse qui sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

8 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2016 8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

L'avis sollicité porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 au Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social de la Société. Il s'agit donc d'un vote ex post sur:

• les éléments de la rémunération due au titre de l'exercice 2015, c'est-à-dire les éléments de la rémunération acquis par le Président-Directeur Général d'une manière certaine, tant dans leur principe que dans leur montant, qu'ils aient ou non été versés;
• les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015, c'est-à-dire les éléments de la rémunération en titres et/ou en numéraire, dont le principe est arrêté mais dont le montant et/ou le nombre n'est pas encore acquis au moment de leur mise en place ou de leur attribution et qui, en conséquence, ne peuvent faire, le cas échéant, que l'objet d'une valorisation comptable.

Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2015 sont présentés de manière détaillée à la section 2.4, pages 93 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015. Conformément au guide d'application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, les éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires sont récapitulés ci-dessous.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Rémunération fixe	430,0	Les informations relatives à la part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2015 et à son évolution figurent à la section 2.4.3, pages 95 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.
Rémunération variable annuelle	211,5	Les informations relatives à la part variable de la rémuné ration du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2015, les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à son établissement, ainsi que la limite fixée à la part quali tative, figurent à la section 2.4.3, pages 95 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.
Rémunération variable différée	n/a	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	n/a	Absence d'attribution gratuite d'actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de tout autre élément de rémunération à long terme.
		Les informations relatives aux plans d'options de souscrip tion ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance en cours au 31 décembre 2015 figurent aux sections 2.4.5 et 2.4.6, pages 104 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.
Jetons de présence	n/a	Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages en nature	39,4	Les informations relatives aux avantages en nature bénéfi ciant au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2015 figurent à la section 2.4.3, pages 95 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 qui font ou ont fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote (en euros)	Présentation
Indemnité de départ	–	Les informations relatives à l'indemnité de départ qui serait susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général figurent à la section 2.4.7.1, pages 110 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.
		L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a en dernier lieu approu vé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité de départ compte tenu de la décision du Conseil d'Administration d'en réitérer l'auto risation lors de sa réunion du 30 mai 2013, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry (6ème résolution).
		L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a également approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, la mo dification apportée par le Conseil d'Administration aux termes et conditions de cette indemnité de départ lors de sa réunion du 4 mars 2014 en vue, notamment, de leur mise en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement d'une telle indemnité soient appréciées sur deux exercices au moins (7ème résolution).
		Il sera mis fin, à compter du 1er juin 2016, à ce dispositif d'indemnité de départ à l'occasion de la dissociation des fonc tions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.4.7.2, pages 112 et suivantes du Document de Référence de l'exer cice 2015).
Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence	–	Les informations relatives à l'indemnité rémunérant un engage ment de non-concurrence qui serait susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry en cas de cessation de son mandat de Président-Directeur Général figurent à la section 2.4.7.1, pages 110 et suivantes du Document de Référence de l'exer cice 2015.
		L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a en dernier lieu approu vé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cet engagement de non-concurrence compte tenu de la décision du Conseil d'Administration d'en réitérer l'autorisation lors de sa réunion du 30 mai 2013, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry (6ème résolution).
		Il sera mis fin, à compter du 1er juin 2016, à ce dispositif d'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les préci sions apportées à la section 2.4.7.2, pages 112 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015).
Régime de retraite supplémentaire	n/a	Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Cinquième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence.

8.2.1.4. Résolutions 6 et 7 : approbation d'une indemnité de départ et d'un engagement de non-concurrence susceptibles d'être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

Exposé des motifs

Les 6ème et 7ème résolutions ont pour objet l'approbation, en application des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'une indemnité de départ et d'un engagement de non-concurrence susceptibles d'être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général à compter du 1er juin 2016.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport décrivant les modalités tant de cette indemnité de départ que de cet engagement de non-concurrence, figurant à la section 2.9.1, pages 127 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015. Les modalités de ces deux dispositifs sont également décrites à la section 2.4.7.2, pages 112 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.

Ces résolutions s'inscrivent dans la continuité de la décision du Conseil d'Administration de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de confier les fonctions de Directeur Général à Monsieur Frédéric Moyne, jusqu'alors Directeur Général Adjoint Brésil, les fonctions de Président du Conseil d'Administration demeurant exercées par Monsieur Jacques Pétry (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 44 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015).

Le Conseil d'Administration a dans ce cadre décidé de fixer l'ensemble des éléments de rémunération de Monsieur Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, pour la période du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016, en ce compris l'indemnité de départ et l'engagement de non-concurrence soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

L'indemnité de départ (6ème résolution), dont le montant serait fixé à 15 mois de la rémunération fixe et variable de Monsieur Frédéric Moyne en qualité de Directeur Général, ne serait susceptible d'être mise en œuvre qu'à compter du 1er juin 2017, le Conseil d'Administration ayant décidé d'approuver, au cours de la première année d'exercice du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne, le maintien en vigueur du contrat de travail au titre duquel il exerçait jusqu'alors ses fonctions au sein de la Société, ledit contrat de travail étant de plein droit suspendu au cours de cette période. Elle ne pourrait être versée qu'en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne, hors notamment les cas de faute grave ou lourde. Son versement serait soumis à la satisfaction de conditions de performance au titre des deux exercices clos précédant la cessation du mandat.

L'engagement de non-concurrence (7ème résolution) serait susceptible d'être mis en œuvre dès le 1er juin 2016 en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Frédéric Moyne. Sa mise en œuvre par le Conseil d'Administration, qui résulterait d'une décision discrétionnaire de ce dernier adoptée dans le mois de la cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, donnerait lieu au versement d'une indemnité dont le montant serait fixé à six mois de la rémunération fixe et variable de Monsieur Frédéric Moyne en qualité de Directeur Général et astreindrait ce dernier au respect, pendant une durée d'un an, d'une obligation de non-concurrence exigeante.

Le Conseil d'Administration a relevé que ces éléments de rémunération liés à la cessation éventuelle des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne étaient particulièrement justifiés eu égard:

• à la prise en compte de l'ancienneté dont Monsieur Frédéric Moyne justifiera au sein du Groupe au 1er juin 2016 (plus de 17 ans);
• à la perte, par Monsieur Frédéric Moyne, à compter du 1er juin 2017, du bénéfice de la protection dont il bénéficiait en cas de rupture de son contrat de travail pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde);
• à l'impérieuse nécessité, compte tenu de l'expérience, des compétences et de l'ancienneté de Monsieur Frédéric Moyne au sein du Groupe, de conférer à la Société la faculté d'astreindre ce dernier au respect d'une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions;
• au niveau mesuré du montant de l'indemnisation globale susceptible de résulter de la mise en œuvre combinée de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence (21 mois de rémunération), qui demeure en deçà des plafonds recommandés par le Code AFEP-MEDEF et des pratiques de sociétés comparables (24 mois de rémunération).

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Sixième résolution – Approbation d'une indemnité de départ susceptible d'être mise en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

approuve les termes et conditions de l'indemnité de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du 1er juin 2017 en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016), tels qu'ils sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce.

Septième résolution – Approbation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

approuve les termes et conditions de l'engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter du 1er juin 2016 en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016), tels qu'ils sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce.

8.2.1.5. Résolution 8 : approbation des conventions et engagements relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

Exposé des motifs

La 8ème résolution a pour objet de prendre acte de l'absence de conventions et engagements dits règlementés, relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, autorisés au cours de l'exercice 2015 par le Conseil d'Administration. Les engagements autorisés par le Conseil d'Administration le 1er mars 2016, relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, sont soumis à l'Assemblée Générale dans le cadre des 6ème et 7ème résolutions.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport mentionnant l'absence de conventions et engagements relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce à soumettre à l'Assemblée Générale, figurant à la section 2.9.1, pages 127 et suivantes du Document de référence de l'exercice 2015.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Huitième résolution – Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

prend acte de ce qu'aucune convention ni aucun engagement relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été autorisé par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

8 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2016 8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

8.2.1.6. Résolution 9 : ratification de la cooptation de Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur

Exposé des motifs

La 9ème résolution a pour objet la ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur. Elle fait suite à la réunion du Conseil d'Administration du 13 avril 2016, à l'occasion de laquelle ce dernier a, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé de coopter Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Franck Hagège, qui avait quitté le Conseil d'Administration à l'occasion de la distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasi-totalité de sa participation dans Albioma à ses propres investisseurs, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

Née le 17 août 1962, diplômée de l'École Centrale de Paris, Valérie Landon a débuté sa carrière en 1985 comme ingénieur à Air France.

Elle a rejoint le Credit Suisse en 1990 comme banquier d'affaires. Après avoir exercé ses fonctions essentiellement à Paris et Tokyo, elle est, en 2000, devenue Managing Director puis en 2003, Co-Head puis Head of Investment Banking France, Belgique et Luxembourg.

Elle est, depuis 2015, Vice-Chairman Investment Banking & Capital Markets du Credit Suisse en Europe.

Elle apportera au Conseil d'Administration une expérience de premier ordre de la banque d'investissement, des marchés de capitaux et des opérations financières et une excellente connaissance du monde de l'énergie et de l'industrie, dans lequel elle a conseillé des clients de premier plan dans le cadre de nombreuses opérations stratégiques et financières. La ratification de sa cooptation contribuera en outre à la féminisation et à la réduction de la moyenne d'âge du Conseil d'Administration.

L'examen de la situation de Madame Valérie Landon eu égard à son indépendance a conduit le Conseil d'Administration à considérer qu'elle relevait de la catégorie des Administrateurs indépendants. Madame Valérie Landon n'entretient avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Informations complémentaires

Valérie Landon

• Née le 17 août 1962
• De nationalité française
• Adresse professionnelle: Credit Suisse, 86 boulevard Haussmann, 75008 Paris
• Détient 400 actions Albioma à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2015

Mandats et fonctions en cours à la date de dépôt du Document de Référence 2015

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Administrateur
Albioma SA	Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques
Albioma SA	Membre du Comité des Engagements
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Fondation Catalyst	Membre du European Advisory Board

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés à la date de dépôt du Document de Référence 2015	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant

Neuvième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Franck Hagège, démissionnaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de ratifier la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Madame Valérie Landon aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Franck Hagège, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

8.2.1.7. Résolution 10: fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence

Exposé des motifs

La 10ème résolution a pour objet l'augmentation du montant global des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence.

Cette proposition s'inscrit dans le cadre des travaux engagés par le Conseil d'Administration en vue de l'évolution de la composition du Conseil d'Administration, qui pourraient se traduire par une augmentation durable du nombre d'Administrateurs indépendants, seuls susceptibles de percevoir des jetons de présence en application de la politique de rémunération des Administrateurs mise en œuvre par la Société.

L'enveloppe actuellement autorisée par l'Assemblée Générale, d'un montant de 165 000 euros, permet la rémunération de cinq Administrateurs indépendants selon les modalités suivantes:

• part fixe de 12 000 euros par exercice pour les Administrateurs indépendants autres que le Vice-Président du Conseil d'Administration, conditionnée à la participation à l'un au moins des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, et de 39 500 euros par exercice pour le Vice-Président du Conseil d'Administration;
• part variable maximale de 15 500 euros par exercice, ajustée en fonction du nombre de présences effectives aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice rapporté au nombre total de réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice.

La 10ème résolution, en portant le montant global des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence de 165 000 euros à 192 500 euros pour l'exercice 2016 et les exercices suivants, permettrait la rémunération d'un sixième Administrateur indépendant. Elle n'implique aucune modification des modalités individuelles de rémunération des Administrateurs exposées ci-dessus qui, en présence d'un sixième Administrateur indépendant, seraient appliquées à ce dernier à l'identique.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dixième résolution – Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de fixer à 192 500 euros le montant total maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.

8.2.1.8. Résolutions 11 et 12 : renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes

Exposé des motifs

Les 11ème et 12ème résolutions ont pour objet le renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et la nomination corrélative de nouveaux Commissaires aux Comptes suppléants. Les mandats actuels des Commissaires aux Comptes titulaires et de leurs suppléants arriveront en effet à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration propose ainsi à l'Assemblée Générale:

• de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de nommer Monsieur Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 (11ème résolution);
• de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et de nommer Monsieur Simon Beillevaire aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Daniel Escudeiro, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 (12ème résolution).

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L. 821-1 du Code de commerce, le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires entraînera la rotation de leurs associés signataires. Monsieur Jean-Christophe Georghiou, associé signataire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, sera ainsi remplacé par Monsieur Jérôme Mouazan. Madame Manuela Baudoin-Revert, associée signataire de la société Mazars, sera quant à elle remplacée par Monsieur Daniel Escudeiro, jusqu'alors Commissaire aux Comptes suppléant de la société Mazars.

Si l'Assemblée Générale approuve ces résolutions, la société Mazars, nommée pour la première fois aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 27 mai 2004, débutera un troisième mandat de six ans. La société PricewaterhouseCoopers Audit, nommée pour la première fois aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, se verrait confier un deuxième mandat.

La proposition du Conseil d'Administration fait suite à des travaux approfondis du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques engagés dès la fin de l'exercice 2015. Dans ce cadre, le Comité, à l'occasion de plusieurs réunions et entretiens:

• a évalué la qualité de l'audit externe et des relations des auditeurs externes avec le Comité au cours des derniers exercices, en notant particulièrement le renforcement des échanges entre le Comité et les Commissaires aux Comptes;
• a évalué le niveau d'indépendance des deux membres du collège de Commissaires aux Comptes, en s'assurant notamment que l'exercice d'un mandat supplémentaire d'une durée de six ans serait de nature à préserver pleinement l'indépendance de l'audit externe;
• a évalué le niveau de compétence, d'expérience et de disponibilité des nouveaux signataires de chacun des membres du collège de Commissaires aux Comptes;
• a examiné l'évolution historique des honoraires versés au collège de Commissaire aux Comptes et la proposition de rémunération des membres du collège éventuellement renouvelés à compter de l'exercice 2016;
• a vérifié la compatibilité du renouvellement des mandats des deux membres du collège de Commissaires aux Comptes avec la réforme européenne de l'audit résultant du règlement européen 537/2014 du 16 avril 2014 entrant en vigueur à compter du 17 juin 2016, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016.

Ces travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques l'ont conduit à recommander au Conseil d'Administration de soumettre à l'Assemblée Générale une proposition de renouvellement du mandat de chacun des membres du collège de Commissaires aux Comptes. Tant le Conseil d'Administration que le Comité ont à cette occasion relevé que ce renouvellement permettrait à la Société de disposer d'un collège de Commissaires aux Comptes indépendant, expérimenté et en mesure, grâce aux réseaux internationaux de ses membres, de réaliser des contrôles appropriés sur les entités étrangères et les nouvelles opérations du Groupe à l'international.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et nomination de Monsieur Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de nommer Monsieur Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et nomination de Monsieur Simon Beillevaire aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Daniel Escudeiro arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de nommer Monsieur Simon Beillevaire aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Daniel Escudeiro, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

8.2.1.9. Résolution 13 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 13ème résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2015, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 27 mai 2014 et du 28 mai 2015. L'autorisation accordée le 28 mai 2015 a privé d'effet l'autorisation accordée le 27 mai 2014 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Au cours de l'exercice 2015, des rachats d'actions ont été réalisés dans le cadre de ces autorisations:

• en vue de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité (opéré, jusqu'au 29 juin 2015, par Exane BNP Paribas puis, à compter du 30 juin 2015, par Rothschild & Cie Banque) destiné à assurer la liquidité du titre Albioma sur Euronext Paris (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, pages 277 et suivantes du Document de Référence);
• en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 et, plus généralement, des autres plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs (voir les précisions apportées à la section 7.4.3, pages 284 et suivantes du Document de Référence).

Des informations détaillées sur l'utilisation de ces autorisations par le Conseil d'Administration, figurent aux sections 7.2.2.2, pages 267 et suivantes et 7.3.6.2, pages 277 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire, pour une durée de 18 mois, l'autorisation existante, accordée le 28 mai 2015, en y mettant fin à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de l'autorisation consentie seraient, par ordre de priorité décroissant:

• la mise en œuvre d'un contrat de liquidité;
• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions de la Société ou de plans d'attribution gratuite d'actions, et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;
• l'annulation des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital dans les conditions de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale;
• la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe;
• la mise en œuvre de toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de tout autre objectif conforme à la règlementation applicable.

Le nombre d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de l'achat. Les acquisitions réalisées ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10% de son capital social. Par exception, le nombre d'actions qui pourront être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d'euros. Le prix d'achat par action ne pourra excéder 20 euros, sous réserve des ajustements prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Les achats pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue pendant toute la durée de la période d'offre.

Le descriptif de ce programme de rachat d'actions figure à la section 7.3.6.2, pages 180 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2015.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et au règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,

décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant:

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opéra-

tions de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,

• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s'y substituerait,
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable,
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable,

décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes:

• le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à la date de l'achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital,
• le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% des actions composant le capital,
• le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d'euros,
• le prix d'achat par action ne devra pas excéder 20 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue pendant toute la durée de la période d'offre,

prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la dixième résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

8.2.2. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE EXTRAORDINAIRE

8.2.2.1. Résolution 14 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 14ème résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.1, page 313 du Document de Référence de l'exercice 2015.

L'autorisation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 mai 2015, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette autorisation pour une durée de 18 mois, en mettant fin à l'autorisation existante à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, l'autorisation consentie permettra la réalisation de l'un des objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le capital social pourra, dans le cadre de cette autorisation, être réduit en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la onzième résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d'annulation d'actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les

8 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2016 8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

8.2.2.2. Résolution 15 : autorisation à

consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées

Exposé des motifs

La 15ème résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 314 du Document de Référence de l'exercice 2015.

Cette résolution s'inscrit dans le cadre de la politique d'intéressement à long terme des salariés et mandataires sociaux du Groupe mise en œuvre depuis 2012. Elle s'est traduite par la mise en place, tous les deux ans, de plans d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux du Groupe, en 2012 puis en 2014.

Le plan mis en place en 2012, issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, a permis, à compter de l'année 2014, l'acquisition définitive, au bénéfice de l'ensemble des attributaires, d'un tiers des actions de performance attribuées gratuitement (correspondant à la première tranche du plan), en lien avec les bonnes performance boursières et opérationnelles de la période 2012-2014.

Les plans mis en place en 2014, issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, sont en cours à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2015. S'agissant du plan bénéficiant aux membres du Comité de Direction, les conditions de performance, tenant à la performance boursière, n'étaient pas atteintes à cette date. S'agissant du plan bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, la Direction Générale estime que les conditions de performance, tenant à la disponibilité des installations et à l'EBITDA de l'exercice 2016, ne seront probablement pas atteintes.

Dans ce contexte, la mise en place, en 2016, d'un nouveau dispositif d'attribution gratuite d'actions de performance au bénéfice de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux du Groupe doit être envisagée afin de continuer d'assurer l'alignement des intérêts de l'ensemble des collaborateurs du Groupe avec ceux des actionnaires, d'imposer une vision long terme axée sur la stratégie aux équipes de direction et d'assurer la rétention des salariés des sociétés d'exploitation en récompensant leur contribution locale à la performance du Groupe.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de l'autoriser, pour une durée de 26 mois, à procéder à l'attribution gratuite d'un maximum de 596 000 actions de performance (soit environ 2 % du capital au 31 décembre 2015).

Si l'Assemblée Générale accorde au Conseil d'Administration cette autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance bénéficieront à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de deux dispositifs reposant sur des conditions de performance différenciées. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général sera limité à 20% de l'autorisation sollicitée, soit un maximum de 119 200 actions de performance, attribuables à parité au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général.

L'acquisition définitive des actions sera, dans tous les cas, soumise à des conditions de performance dont la satisfaction sera constatée au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an. Les actions définitivement acquises pourront être soumises à une obligation de conservation, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pouvant en pareil cas être inférieure à deux ans.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions de performance destinés à des catégories spécifiques de collaborateurs du Groupe et soumis à des conditions de performance différenciées. Les dispositifs qui seraient ainsi mis en place sont les suivants.

Le premier dispositif d'attribution gratuite d'actions de performance serait mis en place à l'issue de l'Assemblée Générale au bénéfice des membres du Comité de Direction (en ce compris le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général), des cadres responsables de services centraux ou directeurs d'exploitations et des personnels administratifs du siège social (soit, au total, environ 100 attributaires), sous la forme d'un plan et d'une attribution uniques. Ce premier plan, qui consommerait environ 84% de l'autorisation sollicitée, reposerait sur une période d'acquisition de trois ans qui ne serait suivie d'aucune période de conservation, sans préjudice toutefois de l'obligation faite aux mandataires sociaux bénéficiaires de conserver au moins 25% des actions de performance qu'ils auraient définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

L'acquisition définitive des actions dans le cadre de ce plan reposerait sur la satisfaction des conditions de performance suivantes:

Tranche	Quote-part	Condition de performance	Fourchette de performance	Calcul du nombre d'actions susceptibles d'être définitivement acquises
1	33,33 %	Croissance de l'EBITDA 2018 par rapport à l'EBITDA 2015	Borne basse : +25 % Borne haute : +45 %	Interpolation linéaire entre les deux bornes
2	33,33 %	Croissance du bénéfice net consolidé par action 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action 2015	Borne basse : +15 % Borne haute : +30 %	Interpolation linéaire entre les deux bornes
3	33,33 %	Superformance de l'évolution du cours de bourse dividende réinvesti (moyenne 120 jours à la date d'attribution par rapport à la moyenne 120 jours à la date d'acquisition définitive) par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small NR (CACSN) sur la même période	Borne basse : +0 % Borne haute : +5 %	Interpolation linéaire entre les deux bornes

Le deuxième dispositif d'attribution gratuite d'actions de performance serait mis en place au bénéfice de l'ensemble des salariés des sociétés d'exploitation non éligibles au premier dispositif (soit, au total, environ 360 attributaires), sous la forme d'attributions annuelles qui auraient lieu en 2016 à l'issue de l'Assemblée Générale et en 2017 à la même période. Ce dispositif, qui consommerait environ 16% de l'autorisation sollicitée, reposerait sur une période d'acquisition d'un an qui serait suivie d'une période de conservation de la même durée.

L'acquisition définitive des actions dans le cadre de ces plans reposerait sur la satisfaction de conditions de performance tenant à la disponibilité des installations, analysée site par site: seuls les salariés du ou des sites ayant atteint les niveaux de disponibilité fixés par le Conseil d'Administration lors de l'attribution gratuite des actions de performance seraient ainsi susceptibles d'acquérir les actions de performance qui leur auraient été attribuées de manière définitive.

Dans chacun des dispositifs mis en place, les conditions de performance seraient par ailleurs assorties d'une condition de présence pour une durée égale à celle de la période d'acquisition. Par ailleurs, le Conseil d'Administration serait libre, pour les salariés éligibles à l'un ou l'autre des dispositifs et non-résidents fiscaux français, de fixer des périodes d'acquisition plus longues, le cas échéant sans assortir celles-ci d'une période de conservation. Enfin, l'acquisition définitive des actions pourrait avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions étant en pareil cas immédiatement cessibles.

Si l'Assemblée Générale accorde l'autorisation sollicitée, le Conseil d'Administration déterminera l'identité des attributaires des actions de performance. Il statuera sur la base des propositions de la Direction Générale, soumises au préalable à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, conformément aux principes exposés ci-dessus, eux-mêmes arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations.

L'acquisition définitive des actions de performance, en cas de satisfaction des conditions de performance au titre de l'un ou l'autre des dispositifs mis en place, prendra exclusivement la forme d'une attribution d'actions préalablement détenues par la Société, à l'exclusion de toute augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quinzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupement qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 596 000 (soit environ 2% du capital au 31 décembre 2015), sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,

décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général de la Société ne pourra excéder 119 200 (soit 20% du plafond global applicable à la présente autorisation), sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,

décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, ainsi que les conditions d'attribution de ces actions,

décide que les actions ainsi attribuées ne seront définitivement acquises que sous réserve de la satisfaction de conditions de performance internes et/ou externes à la Société, au terme d'une période d'acquisition minimale d'une durée d'un an assortie d'une période de conservation d'une durée minimale d'un an, étant entendu que le Conseil d'Administration sera libre de soumettre l'acquisition définitive des actions ainsi attribuées à une période d'acquisition plus longue, le cas échéant sans assortir celle-ci d'une période de conservation, sous réserve que la combinaison des durées respectives de la période d'acquisition et de la période de conservation éventuellement mise en place soit au moins égale à deux ans,

décide que l'acquisition définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale et qu'en pareil cas les actions seront immédiatement cessibles,

prend acte de ce que le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général de la Société seront tenus d'une obligation spécifique de conservation au nominatif d'au moins 25% des actions qu'ils auraient définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en cas d'opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas, notamment, de regroupement ou de division de titres),

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

prend acte de ce qu'il appartiendra au Conseil d'Administration de rendre compte de l'utilisation qu'il aura faite de la présente autorisation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment:

• déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions,
• arrêter les autres conditions et modalités d'attribution des actions, en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées conformément aux principes exposés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• arrêter les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier en vue de la bonne fin des attributions envisagées, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'attribution des actions et à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires.

8.2.2.3. Résolution 16 : pouvoirs pour l'exécution des formalités

Exposé des motifs

La 16ème résolution a pour objet de conférer aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités usuelles de publicité et de dépôt requises par lesdites délibérations.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Seizième résolution – Pouvoirs pour l'exécution des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.

8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

8.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (QUATORZIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2016.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

ALBIOMA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 313

8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

8.3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES (QUINZIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à attribuer un maximum de 596 000 actions gratuites existantes.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2016.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

ANNEXES 9

9.1. Responsables du contrôle des comptes	316
9.1.1. Commissaires aux Comptes de la Société	316
9.1.2. Honoraires versés par la Société aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux	317
9.1.3. Arrivée à échéance du mandat des Commissaires aux Comptes à l'issue de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016	317
9.2. Informations financières incluses par référence	317
9.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	318
9.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	318

9.5. Responsable de l'information financière 318

9.6. Tables de concordance	319
9.6.1. Table de concordance du Document de Référence	319
9.6.2. Table de concordance du Rapport Financiers Annuel et des informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	321
9.6.3. Table de concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux avec la position–recommandation n° 2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 décembre 2009	322
9.6.4. Tables de concordance du rapport de gestion	322

9.1. Responsables du contrôle des comptes

9.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

	Date de première nomination	Date de nomination ou de renouvellement pour le mandat en cours	Durée du mandat en cours	Expiration du mandat en cours1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Jean-Christophe Georghiou 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex	18/05/2010	18/05/2010	6 exercices	AG 2016
Mazars Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Manuela Baudoin-Revert Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie	27/05/2004	18/05/2010	6 exercices	AG 2016
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Yves Nicolas	18/05/2010	18/05/2010	6 exercices	AG 2016
Domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit
Daniel Escudeiro	18/05/2010	18/05/2010	6 exercices	AG 2016
Domicilié chez Mazars

1. AG 2016: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016. Voir les précisions apportées à la section 9.1.3, page 317 du présent Document de Référence.

9.1.2. HONORAIRES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

	Mazars		PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
En milliers d'euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Albioma	116,0	122,0	38 %	56 %	182,0	184,0	56 %	53 %
Filiales intégrées globalement	70,0	76,9	23 %	36 %	92,9	101,7	29 %	29 %
Diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Albioma	39,7	12,5	13 %	6 %	–	58,2	–	17 %
Filiales intégrées globalement	82,6	5,2	27 %	2 %	49,1	2,6	15 %	1 %
Sous-total audit	308,3	216,6	100%	100%	324,0	346,5	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux
Juridique, fiscal, social	–	–	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	–	–	–	–
Sous-total autres prestations	–	–	–	–	–	–	–	–
Total	308,3	216,6	100%	100%	324,0	346,5	100%	100%

9.1.3. ARRIVÉE À ÉCHÉANCE DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 MAI 2016

Les mandats actuels des Commissaires aux Comptes titulaires et de leurs suppléants arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale:

• de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de nommer Monsieur Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice 2021;
• de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et de nommer Monsieur Simon Beillevaire aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Daniel Escudeiro, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Cette proposition fait suite à des travaux nourris du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques qui l'ont conduit à recommander au Conseil d'Administration de soumettre à l'Assemblée Générale une proposition de renouvellement du mandat de chacun des membres du collège de Commissaires aux Comptes. Tant le Conseil d'Administration que le Comité ont à cette occasion relevé que ce renouvellement permettrait à la Société de disposer d'un collège de Commissaires aux Comptes indépendant, expérimenté et en mesure, grâce aux réseaux internationaux de ses membres, de réaliser des contrôles appropriés sur les entités étrangères et les nouvelles opérations du Groupe à l'international (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence).

9.2. Informations financières incluses par référence

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence:

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 98 à 143 du Document de Référence de l'exercice 2014, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0459 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 86 à 95 du Document de Référence de l'exercice 2014, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 146 à 170 du Document de Référence de l'exercice 2014;

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 96 à 137 du Document de Référence de l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0468 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 84 à 93 du Document de Référence 2013, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 140 à 160 du Document de Référence de l'exercice 2013.

9.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

Jacques Pétry

Président-Directeur Général

9.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué des éléments visés à la table de concordance figurant à la section 9.6.4 du présent Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, pages 201 et suivantes du présent Document de Référence, sans observation ni réserve.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, page 143 du Document de Référence 2014, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0459, qui contient deux observations, formulées comme suit:

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur:

• le changement de méthode de consolidation de certaines entités exposé dans la note 2.1 aux états financiers résultant de l'application d'IFRS 10 « États financiers consolidés » et d'IFRS 11 « Partenariats »;
• le changement de présentation comptable exposé dans la note 2.2 aux états financiers relatif au reclassement en résultat opérationnel de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. »

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, page 137 du Document de Référence 2013, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0468, sans observation ni réserve.

Paris la Défense, le 28 avril 2016.

Jacques Pétry

Président-Directeur Général

9.5. Responsable de l'information financière

Jacques Pétry Président-Directeur Général

9.6. Tables de concordance

9.6.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations exigées par l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004	Pages du Document de Référence 2015
1.	Personnes responsables
1.1.	Nom et fonction des personnes responsables	318
1.2.	Attestation des personnes responsables	318
2.	Contrôleurs légaux des comptes	316-317
3.	Informations financières sélectionnées	9
4.	Facteurs de risque	29-42, 191-192
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société	6-8, 258
5.2.	Investissements	21-23, 144, 173-175
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	10-16
6.2.	Principaux marchés	16-21
6.3.	Évènements exceptionnels	n/a
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	12-16, 28-29, 35-36
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	16-21
7.	Organigramme
7.1.	Description sommaire du Groupe	24-27
7.2.	Liste des filiales importantes	24, 197-199, 224-231
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	21-23, 27-28, 174-175, 206
8.2.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	12-13, 21-23, 32-33, 137-138, 156, 161-162, 193-194, 196-197, 244-249
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	136-147, 150-155, 204-207
9.2.	Résultat d'exploitation	136, 142, 146, 147
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux	150-155, 178-183, 192-193, 214
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	155, 177
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	38-39, 183-185, 215-216
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société	31, 38-41, 183-185, 215-216
10.5.	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées	22, 144-145, 183-185, 215-216
11.	Recherche et développement, brevets et licences	28-29
12.	Informations sur les tendances	16-21, 145
13.	Prévisions et estimations du bénéfice	145
14.	Organes d'Administration et Direction Générale
14.1.	Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	26-27, 44-46, 47, 53-65

9 • ANNEXES 9.6. Tables de concordance

14.2.	Conflits d'intérêts	49-51
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	93-115, 196, 217
15.2.	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	97, 100, 102, 110, 112, 186-188, 215
16.	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	47
16.2.	Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration	115
16.3.	Informations sur les Comités	74-81
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	44, 116-117
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	217, 236
17.2.	Participation et stock-options des mandataires sociaux	53-65, 104-109, 274, 276, 282-288, 304
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	238-240, 277, 282-288
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	274-276
18.2.	Existence de droits de vote différents	281
18.3.	Contrôle de l'émetteur	274-276
18.4.	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	n/a
19.	Opérations avec des apparentés	127-133, 196, 221
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
20.1.	Informations financières historiques	147, 150-155, 204-207, 317-318
20.2.	Informations financières pro forma	n/a
20.3.	États financiers	150-201, 204-231
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	201-202, 232-233
20.5.	Date des dernières informations financières	n/a
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	n/a
20.7.	Politique de distribution du dividende	147, 292-294, 296-299
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	37-38
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	145
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	178-183, 214, 267-273
21.2.	Acte constitutif et Statuts	258-267
22.	Contrats importants	n/a
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	n/a
24.
	Documents accessibles au public	258, 294
25.	Informations sur les participations	24-25, 146, 174-177, 197-201, 212, 224-231

9.6.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du Rapport Financier Annuel exigées par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, et les informations, incluses dans le présent Document de Référence, visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Rubriques des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité

	des Marchés Financiers	Pages du Document de Référence 2015
	Rapport Financier Annuel 2015
1.	Comptes consolidés de l'exercice 2015	150-201
2.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2015	201-202
3.	Comptes sociaux de l'exercice 2015	204-231
4.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2015 232-233
5.	Rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2015	Voir la section 9.6.4, pages 322-323
6.	Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel 2015	318
	Informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers
1.	Honoraires des Commissaires aux Comptes	317
2.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne pour l'exercice 2015	44-93, 116-117, 118-125
3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	125-126

9.6.3. TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AVEC LA POSITION–RECOMMANDATION N° 2009-16 DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS DU 10 DÉCEMBRE 2009

La table qui suit permet de rétablir la concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le présent Document de Référence avec la présentation recommandée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa recommandation du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux, reprise dans sa position-recommandation n° 2009-16 du 10 décembre 2009, dernièrement modifiée le 13 avril 2015.

	Tableaux issus de la position-recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2009-16 du 10 décembre 2009, dernièrement modifiée le 13 avril 2015	Pages du Document de Référence 2015
Tableau 1	Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire sociaux	94 (section 2.4.2)
Tableau 2	Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	95 (section 2.4.3)
Tableau 3	Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants	103 (section 2.4.4)
Tableau 4	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	104 (section 2.4.5.2)
Tableau 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	104 (section 2.4.5.3)
Tableau 6	Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	107 (section 2.4.6.2)
Tableau 7	Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 107 (section 2.4.6.3)
Tableau 8	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	105 (section 2.4.5.4)
Tableau 9	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	284 (section 7.4.2.2)
Tableau 10	Historique des attributions gratuites d'actions	108-109
Tableau 11	Informations relatives aux contrats de travail, aux régimes de retraite supplémentaire, aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions et aux indemnités relatives à une clause de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux	110-115

9.6.4. TABLES DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du rapport de gestion exigées notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rubriques du rapport de gestion 2015	Pages du Document de Référence 2015
Situation et activité du Groupe en 2015, commentaires sur l'exercice
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l'abattement	9, 136-147, 292-294, 296-299
Évènements importants survenus depuis le début de l'exercice 2016 et perspectives	145
Recherche et développement	28-29
Opérations	10-12, 136-140
Prises de participation et prises de contrôle intervenues en 2015 dans des sociétés visées à l'article L. 233-6 du Code de commerce	25
Comptes sociaux
Chiffre d'affaires	146, 204-205
Bilan et compte de résultat	204-231
Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du Code général des impôts	297

Dettes fournisseurs	146
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	147
Filiales et participations	224-231
Facteurs de risque
Risques opérationnels	30-32
Risques industriels et environnementaux	32-33
Risques liés aux conditions climatiques	33-34
Risque social	34-35
Risque pays	35
Risque de crédit et de contrepartie, risque de dépendance à l'égard des tiers	35-36
Risque matières premières	36
Risques juridiques et principaux litiges	37-38
Risque de liquidité	38-39
Risques de marché	39-41
Assurances	41-42
Gouvernement d'entreprise
Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale	44-45
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	53-65
Rémunération des mandataires sociaux	93-115
Options attribuées et levées par les mandataires sociaux	104
Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	110-115
État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Albioma par les dirigeants, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées	115
Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 13 du Code de commerce	133
Informations sociales, environnementales et sociétales
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité	236-244
Informations environnementales	244-249
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	249-253
Informations concernant le capital
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	258-267
Structure et évolution du capital	267-273
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital	268-272
Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle	274-276
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	276
Participation des salariés dans le capital	276
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	274-276
Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	274-276, 289
Rachat par la Société de ses propres actions	277-281
Présentation des plans d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions	282-288

Tour Opus 12 – La Défense 9 77, esplanade du Général de Gaulle 92914 La Défense Cedex T. : +33 (0)1 47 76 67 00 - F. : +33 (0)1 47 76 67 05 contact@albioma.com