104 — Governance Information 2021

Aug 30, 2021

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一零四資訊科技股份有限公司 取得或產分資產處理程序

第一條：目的

為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處理程序。

第二條：依據

本處理程序依據證券交易法第三十六條之一，「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
第七條規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

第五條：關係人之排除

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

第六條：投資範圍及額度

• 本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券等，除買賣附買回債券或 票券、可轉讓定存單及其他金融商品，依本公司內部控制制度及核決權限表執行外，其 額度之限制分別如下:

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額以不超過本公司前一年度經會計師查 核簽證之淨值之百分之十五為限。

• 二、投資有價證券之總額以不超過本公司前一年度經會計師查核簽證之淨值之百分之四 十為限。

• 三、投資個別有價證券之限額以不超過本公司前一年度經會計師查核簽證之淨值之百分 之三十為限。

• 四、取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司前一年度經會計師查核簽證 之淨值之百分之十五為限。

第七條：取得或處分資產之評估作業程序

• 一、交易條件之決定程序

• (一)取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

• 1.取得或處分有價證券

• (1)於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券

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之市價決定之。

  - `(2)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。`

  - `2.取得或處分不動產及其使用權資產、設備或會員證或無形資產，應以比價、議 價、招標或其他方式為之。`

• (二)取得或處分資產，由權責單位依本公司核決權限表辦理，並呈請權責單位裁決。

• 二、授權額度之決定程序

• (一)取得或處分有價證券：

本公司短期及長期有價證券投資之取得或處分，均依本公司核決權限表辦理，並呈
請權責單位裁決。

• (二)取得或處分不動產及其使用權資產、設備、會員證或無形資產： 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條 件、價格參考依據等事項依本公司核決權限表辦理，並呈請權責單位裁決。

第八條：董事或獨立董事對取得或處分資產議案有異議

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會成員備查。

本公司依本處理程序或法令規定應提報董事會討論之重大資產或衍生性商品交易，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

依本處理程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會
之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第九條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之估價報告

取得或處分達應公告申報之不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出
具之估價報告，並應符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

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• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。

• 第十條：取得或處分有價證券及無形資產或其使用權資產或會員證之專家意見報告

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。

• 二、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。

第十一條：關係人交易：

• 一、與關係人取得或處分資產，除應依第七條至第十條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、向關係人取得不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，再 經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三款至第六款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性((合併 購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本))：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依第三款規定評估不動產或其使用權資產 成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用前二款規定，但 仍應依第二款規定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產，時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• (四)公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 六、向關係人取得不動產，如經本條第三款評估其結果均較交易價格為低者，應依第七 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交

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易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次
取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三款評估其結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

  • (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依法提列特別盈餘公積。

  • (二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (三)應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • (四)依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • (五)向關係人取得不動產或其使用權資產，若有證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前四目規定辦理。

• 八、本公司與母公司、子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，應依本公司核決權限表辦理，並呈請權責單位裁決， 事後應由財務單位檢呈相關資料提報最近期之董事會追認：

  • (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十一條之一：第九條、第十條及第十一條第一款交易金額之計算，應依第十四條第二款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條第二款交易金額之計算，應依第十四條第二款規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委
員會同意，再經董事會通過部分免再計入。

第十二條：從事衍生性商品交易

一、經營及避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，所選擇之交易商品應以能使公司規 避經營業務所產生的風險為主，交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來 之銀行，以避免產生信用風險。

二、權責劃分

• (一)財務人員

• 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧 等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避市場價格波動之風險。

• 2.定期評估。

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3.定期公告及申報。

• (二)會計人員

• 1.提供風險暴露部位之資訊。

• 2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

• 3.交易風險之衡量、監督與控制。

三、績效評估要領

• (一)避險性交易應每兩週定期評估一次，評估報告應呈請管理總處總經理核示。

• (二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

• 四、交易額度與損失上限金額

• (一)有關外幣部位避險之交易，包括遠期外匯及其他衍生性商品交易之契約總額不 得超過公司持有外幣資產或負債之淨額。

• (二)外匯操作及利率交換之避險性交易，因以避險為目的，故無損失上限之顧慮，惟 當匯率有重大不利影響時，管理總處總經理應隨時召集相關人員討論因應對策。 至於其他衍生性商品單一契約損失上限以不超過其交易總金額之10%為限。必要 時得由董事長先行處置再呈報董事會核定之。

• 五、作業程序

• (一)確認交易部位

• (二)相關走勢分析及判斷

• (三)決定避險具體作法：

  • 1.交易標的

  • 2.交易部位

  • 3.目標價位及區間

  • 4.交易策略及型態

• (四)取得交易之核准

(五)執行交易

• 1.交易對象：限於國內外金融機構，否則應簽請管理總處總經理同意。

• 2.交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請管理總處總經理同 意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。

• (六)交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件 是否與交易單據一致，送請管理總處總經理批核。

• (七)交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及 相關單據，以議定之價位進行交割。

六、授權額度

本公司從事避險性交易之授權額度，依本公司核決權限表之規定辦理。

• 七、會計處理方式

衍生性商品交易之會計處理依據一般公認會計原則規定認列及評價。

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八、內部控制

(一)風險管理措施

• 1.信用風險管理：交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。

• 2.市場風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。

• 3.流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成 流動性不足之現象。

• 4.現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 5.作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上風險。

• 6.法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署， 以避免法律上的風險。

(二)內部控制

• 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• 3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

• 4.登錄人員應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事長或董事 會通過日期及相關應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 5.交易風險之衡量、監督與控制應由財務人員負責，並定期向董事會報告。

• (三)定期評估

• 1.董事會茲指定財務主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期 評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍 內。

• 2.財務主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

• 3.因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次，其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。

• 4.有異常情形時，財務主管應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• 5.本公司從事衍生商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理，事後應提報最近 期董事會。

九、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應依據本處理程序之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月稽核交易部門對「取得或處分資產處理程序」之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會 成員備查。

• (二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前項稽核報告

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及異常事項改善情形申報金管會備查。

第十三條：企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司如有合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、本公司如有合併、分割或收購，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他

• 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 四、本公司如有合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素須事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號((如為外國人則為護照號碼))。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司如合併、分割或收購，應於董事會決議通過立即通知母公司，由母公司於 董事會決議通過之即日起算二日内，將前項資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，本公司應於其簽訂協議，並依前述規定辦理。

• 五、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

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• 六、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列 事項：

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受 讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本條第四款、第五款及第八款規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

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     - `1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。`

     - `2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。`

  - `(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。`

  - `(六)除前五目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：`

        - `1.買賣國內公債。`

        - `2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。`

• 二、前款交易金額依下列方式計算之：

  • (一)每筆交易金額。

  • (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 第十五條：子公司管理

• 一、本公司子公司屬公開發行公司者，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經 其董事會與股東會通過後，提報本公司董事會核備，修正時亦同。

• 二、本公司轉投資之子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申 報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所稱「達

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公司實收資本額」係以本公司之實收資本額為準。

第十六條：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個
體或個別財務報表中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之
交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額
達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算
之。

• 第十七條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降 職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

• 第十八條：本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分 資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 第十九條：本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料於董事會 議事錄載明。

依本處理程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委
員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第二十條：本處理程序制訂於中華民國九十二年六月十日。

• 第一次修訂於中華民國九十三年六月九日。

• 第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。

• 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。

• 第四次修訂於中華民國一百零一年六月十五日。

• 第五次修訂於中華民國一百零三年六月十九日。

• 第六次修訂於中華民國一百零六年六月八日。

• 第七次修訂於中華民國一百零八年五月二十九日。

• 第八次修訂於中華民國一百一十年八月十二日。