104 — Governance Information 2019

Jun 12, 2019

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一零四資訊科技股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一條：目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險，故訂定此作業程序以資遵

循。

第二條：依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公布
之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。

• 第三條：本公司得貸與資金之對象條件如下：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號，且無退票或銀行拒絕往來等不良記錄。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期，係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。

    因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司，因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

• (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金貸與者：

• (一)資金貸與總額：以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬 於母公司淨值之百分之二十為限。。

• (二)個別對象之資金貸與限額：以不超過雙方間最近一年業務往來金額，且不超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值歸屬於母公司之百分之十 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者：

• (一)資金貸與總額：以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬 於母公司淨值之百分之二十為限。

• (二)個別對象之資金貸與限額：以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表歸屬於母公司淨值之百分之十為限。

除前二款限額規定外，本公司與他公司間或行號間因業務往來關係而有資金貸與及因有
短期融通資金之必要從事資金貸與者，其累計資金貸與他人之總額，以不超過本公司最
近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之二十為限。

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• 公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負損害賠償責任。

第五條：資金貸與期限及計息方式

• 一、資金貸放期限，每次不得超過一年。

• 二、計息方式：得逐筆議價，可採固定或浮動利率，每月計息一次。以新台幣計價者， 不得低於依照本公司准予貸放相當天期之當日商業本票次級市場利率加百分之一。 以美金計價者，不得低於本公司准予貸放相當天期之當日TAIFX OFFER RATE 加百分 之一。以其他幣別計價者，另行議定之。

• 第六條：資金貸與他人，除應符合第三條規定要件外，須先經財會部門就融資對象執行詳細之審 查程序，並訂定評估報告，其內容應包括如下：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估

• 二、貸與對象之徵信及風險評估：其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲利情形、 借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

• 四、應否取得擔保標的之評估價值的報告書

• 上述事項應送交董事會決議通過後辦理。

• 本公司與子公司間或本公司子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

前項所稱一定額度，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表
歸屬於母公司淨值之百分之五。

本公司已設置獨立董事，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同
意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：資金貸與時應注意事項

• 一、本公司與融資對象簽訂融資契約時，應以向主管機關登記之法人或團體印鑑為憑辦 理，並應由財會部門辦理核對債務人保證人印鑑及簽字手續。

• 二、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時，應編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄 傳票，並將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第六條擬 定之評估報告等資料登載於備查簿，並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆 帳，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

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第八條：貸款撥放後應注意事項

• 一、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評估，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、融資對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

• 四、公司因情事變更，致貸與對象不符第三條規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計劃時程完成改善。

• 第九條：本公司之對外背書及保證對象如下

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 第十條：本作業程序所稱背書及保證範圍如下

• 一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業 程序規定辦理。

第十一條：背書保證之額度

• 一、 本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬 於母公司淨值之百分之四十，對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之十為限。

• 二、 本公司與子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽核 或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之四十，對單一企業背書保證之金額，不 得超過本公司最近期經會計師查核簽核或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之 十。

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• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。惟有特殊考量，且經董事會通過者之額度不在此限。

• 第十一條之一：本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上(含百分之百)之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於 母公司淨值之百分之十。

第十二條：背書保證之決策及授權層級

• 一、 各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時，應先提經董事會核准；但為配合時 效需要，得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董事會追認之，並 將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第十一條之一為背 書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十一條規定之背書保證額度之必要 時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修 正本作業程序，提報股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消 除超限部份。

• 四、 本公司已設置獨立董事，於前二款董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證時，財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額度是否符 合本作業程序之規定，並應分析背書保證之必要性及合理性，評估背書保證之風險 且作成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估 結果呈報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如其在規定之授權額度內，則由 董事長核決之。

• 二、本公司辦理背書保證時，應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評 估結果、背書保證金額、應否取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等， 詳予登載備查。

• 三、財會部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤，並應按季評 估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽

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證會計師相關資料。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應提財務改善計畫按季 向母公司董事會報告。

• 第十四條：若背書保證對象原符合第九條規定而嗣後因情事變更致不符規定，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，財會部門應訂定改善計畫，經董事長核 准後於一定期限內全部消除，將相關改善計畫報告於董事會及送各監察人及獨立董 事，並依計劃時程完成改善。

第十五條：印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑由專人保
管，應依公司作業程序辦理始得鈐印或簽發票據，印鑑保管人變更時應報經董事會同
意，空白票據由財務部門負責保管。

第十六條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司於每月十日前應至金管會指定之網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與或背書保證餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一時，應按性質依規定格式，於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報，而事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公司淨 值之百分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公 司之淨值百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表歸屬於母公司淨值之百分之二以上者 。

• 三、本公司背書保證達下列標準之一時，應按性質依規定格式，於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報，而事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日期或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公司淨值之百 分之五十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公 司淨值之百分之二十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保

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證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報
表歸屬於母公司淨值之百分之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表歸屬於母公司淨值之百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款第三目及第三款第四目應
公告申報之事項，應由本公司為之。

第十七條：子公司之管理

• 一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及期限 等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書保證辦理情形及有關事 項，應提報股東會備查。

• 二、本公司之子公司屬公開發行公司者，或非屬公開發行公司但擬將資金貸與他人、 或為他人背書或提供保證者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定，訂定「資金貸與及背書保證作業程序」，並應依所訂作業程序辦理。

第十八條：內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀
錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第十九條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降
職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

第二十條：本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「資金貸與
及背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 第二十一條：本公司依前項規定訂定本作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

第二十二條：本作業程序訂定於中華民國九十二年六月十日。

• 第一次修正於中華民國九十三年六月九日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。

• 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。

• 第四次修正於中華民國九十七年六月十一日。 第五次修訂於中華民國九十八年六月十日。

• 第六次修訂於中華民國九十九年六月十七日。

第七次修正於中華民國一百年六月九日。

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            第八次修訂於中華民國一百零一年六月十五日。
            第九次修訂於中華民國一百零二年六月二十八日。
            第十次修訂於中華民國一百零八年五月二十九日。