104 — Annual Report 2018

Jun 12, 2019

時間:中華民國一〇八年五月二十九日(星期三)上午九時整

地點:一零四資訊科技股份有限公司 總公司(新北市新店區寶中路119號3樓)

出席:出席及代理出席股東代表總股數為 29, 356, 549股, 佔本公司已發行股份總數 33, 191, 700 股之 88, 44%。

主席:楊基寬董

出席董事:楊基寬、蘇宏文、阮劍安、林金立。

列席:扶華投資股份有限公司代表人許梅芳監察人、安侯建業聯合會計師事務所趙敏如會計 師。

壹、 宣佈開會: 截至上午九時,出席及代理出席股東代表總股數已達法定數額,經主 i
Kalèndhenggang 席依法宣佈開會。

貳、主席致詞 (略)

參、報告事項

案由一:民國一〇七年度營業報告,報請 公鑒。(請參閱附件一)

案由二:民國一○七年度監察人查核報告,報請 公鑒。(請參閱附件二)

案由三:民國一〇七年度員工及董監酬勞分派情形報告,報請 公鑒。

說 明:(一)依據本公司公司章程第廿六條規定。

(二)本公司民國一〇七年度財報之未扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之稅前利益為 新台幣(下同)384,706,711元,經董事會決議以現金分派員工及董監酬勞,配 發數分別為 31,738,304 元及 7,694,134 元,與帳上估列金額無差異。

104 資訊科技

肆、承認事項

案由一:承認民國一〇七年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。(董事會提)

• 說 明:(一)本公司民國(下同)一〇七年度財務報表,業經董事會決議通過及安侯建業聯合 會計師事務所查核完竣。
• (二)一〇七年度營業報告書及財務報表請參閱附件一及附件三,敬請承認。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 29, 356, 549 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊 成 權 數 28, 634, 634 權 (其中以電子方式行使表決權數: 22,317,496權)	97.54%
反對權數 247 權 (其中以電子方式行使表決權數: 247權)	$0.00\%$
無效權數 0 權	$0.00\%$
棄權、未投票權數 721, 668 權 (其中以電子方式行使表決權數:711,018權)	2.46%

本案照原案表決通過。

案由二:承認民國一○七年度盈餘分派案,敬請 承認。(董事會提)

• 說 明: (一)本公司民國(下同)一〇七年度稅後淨利為新台幣(下同) 282, 207, 001 元, 謹擬 具盈餘分派表請參閱附件四。
• (二)前項盈餘分派案,適用於所得稅法第六十六條之九之計算時,優先分派一〇七 年度盈餘,如有不足再依序分派以往年度之盈餘。
• (三)現金股利擬分派 282, 461, 367 元, 每股配發 8.51 元, 俟股東常會通過後授權董 事會另訂配息基準日分配之,現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數,轉入本公司其他收入。如嗣後因法令變更、主管機 關調整、本公司因買回、註銷庫藏股或其他可能情形,影響本公司流通在外股 份數量,致股東配息率因此發生變動時,擬請股東常會授權董事會,按配息基 準日本公司實際流通在外股數調整配息率, 敬請 承認。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 29,356,549權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 28, 634, 392權	97.54%
(其中以電子方式行使表決權數: 22,317,254權)
反對權數 489權	$0.00\%$
(其中以電子方式行使表決權數:489權)
無效權數 0 權	$0.00\%$
棄權、未投票權數 721, 668 權	2.46%
(其中以電子方式行使表決權數:711,018權)

本案照原案表決通過。

104資訊科技

伍、 討論事項

案由一:討論修訂「公司章程」案,敬請 核議。(董事會提)

• 明:依據民國一○七年八月一日總統華總一經字第10700083291 號令修正公司法部分條 說 文,擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修訂對照表請參閱附件五,敬請 核議。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 29, 356, 549 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 28, 634, 634權 (其中以電子方式行使表決權數: 22,317,496權)	97.54%
反對權數 247權 (其中以電子方式行使表決權數:247權)	0.00%
無效權數 0 權	0.00%
棄權、未投票權數 721, 668 權 (其中以電子方式行使表決權數:711,018權)	2.46%
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本案照原案表決通過。

案由二:討論修訂「股東會議事規則」案,敬請 核議。(董事會提)

• 說 明:依據民國一〇七年八月一日總統華總一經字第10700083291號令修正公司法部分條 文,擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文,修訂對照表請參閱附件六,敬請 核議。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 29, 356, 549 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊 成 權 數 28, 634, 634 權	97.54%
(其中以電子方式行使表決權數: 22, 317, 496 權)
反對權數 247權	0.00%
(其中以電子方式行使表決權數: 247權)
無效權數 0 權	0.00%
棄權、未投票權數 721, 668 權	2.46%
(其中以電子方式行使表決權數:711,018權)
本案照原案表決通過。

案由三:討論修訂「董事及監察人選舉辦法」案,敬請 核議。(董事會提)

• 說 明:依據民國一〇七年八月一日總統華總一經字第10700083291 號今修正公司法部分條 文及配合實務作業,擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,修訂對照 表請參閱附件七,敬請 核議。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 29, 356, 549 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 28, 634, 634 權 (其中以電子方式行使表決權數: 22, 317, 496 權)	97 54%
反對權數 247權	$0.00\%$

心体管肌科技

占出席股東表決權數%
0.00%
2.46%

本案照原案表决逋��。

案由四:討論修訂「取得或處分資產處理程序」案,敬請 核議。(董事會提)

• 說 明:依據金管會民國一〇七年十一月二十六日金管證發字第10703410725號令,擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂對照表請參閱附件八,敬請 核 議。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 29,356,549權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 28, 634, 634權 (其中以電子方式行使表決權數: 22,317,496權)	97.54%
反對權數 247權 (其中以電子方式行使表決權數: 247權)	0.00%
無效權數 0 權	0.00%
棄權、未投票權數 721, 668 權 (其中以電子方式行使表決權數:711,018權)	2.46%
本案照原案表決通過。

案由五:討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案,敬請 核議。(董事會提)

• 說 明: 依據金管會民國一〇八年三月七日金管證審字第1080304826號令,擬修訂本後 「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文,修訂對照表請參閱附件九,敬請 議。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數 29,356,549權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 28,634,634權 (其中以電子方式行使表決權數: 22,317,496權)	97.54%
反對權數 247權 (其中以電子方式行使表決權數: 247權)	0.00%
無效權數 0權	0.00%
棄權、未投票權數 721, 668權 (其中以電子方式行使表決權數:711,018權)	2.46%
上放动式放大小工作

本案照原案表決通過。

陸、臨時動議

經主席徵詢全體出席股東無其他臨時動議,主席宣佈議畢散會。

柒、 散 會:同日上午09時43分。

一零四資訊科技股份有限公司 營業報告書

一、107 年度營業報告

(一)營運計畫實施概況

一零四為落實經營的三大使命「職涯使命,壯有所用」、「銀髮使命,老有所終」、 「孩 子使命,幼有所長」,107 年度持續發展的服務商模包括:

一、職涯使命

• 1. 個人求職服務:一零四持續提升個人求職效果,在107年推出新版的工作推薦、工作列表 智能排序、有助於工作篩選之專業與性格符合度指標,讓求職服務更精準、快速、有效。 另外也持續提升產品使用性,107年完成了PC Web首頁改版、PC與Mobile Web工作列表改 版、會員註冊流程簡化,並推出App版履歷診療室功能,提供求職者免費一對一線上即時 履歷健診服務。
• 1. 企業求才服務:一零四持續提升企業求才效果,在 107年推出新版的人才推薦、人才列 表智能排序、有助於人才篩選之專業與性格符合度指標,讓求才服務更精準、快速、有 效。另外也持續提升產品使用性,107年完成了PC Web版徵才首頁改版,並推出24小時不 打烊的客服機器人,讓客戶的問題能在線上得到更即時的回應。
• 1. 人力資源管理平台:「eHRMS」系統提供彈性的設定,協助企業處理日常繁瑣的人事假勤、 薪資計算與簽核…等需求。以HR Portal建立人資自助服務的平台,並提供教育訓練、資 源管理與福利補助模組,提供人資部門全方位的人資管理系統。 「測評銀行」提供精準且多樣化的人才評鑑工具,滿足兩岸三地不同職務、不同評鑑目的 之需求,並整合顧問服務,讓企業於招募人才時能有更科學、客觀的參考依據,幫助企業 了解組織及個人的訓練需求,進而協助企業進行組織診斷與發展規劃,使企業能夠合理配 置、激發和累積優質的人才資產,以支持企業管理策略的落實與組織目標的達成。 「企業大師」提供中小企業人力資源的雲端管理平台,讓中小企業透過雲端平台輕鬆管理

人事,提升專業與員工協作溝通,更讓主管以行動化的方式進行決策、管理,有效提升工 作效率。

• 1. 104 Nabi職涯學習服務:一零四對求職者希望做到「不只找工作,為你找方向」,104 Nabi 協助職場新鮮人透過 104大數據分析取得職涯方向,並依企業所需技能形成其個人化的 競爭力分析,藉由提供實質學習資源幫助新鮮人改變自我提升職場競爭力,同時幫助企 業培養適切人才。
• 1. 獵才招聘服務:獵才團隊持續經營關鍵人才與中高階主管的實體招募市場,依照台灣產 業的發展現況,成交案件中科技業占45%,非科技業占55%;成交客戶涵蓋上市(櫃)公司、 外商、中小企業及境外客戶,另因應台商及人才國際化布局趨勢,成交人選約30%在海外 工作!

在客戶滿意度方面,客戶與人選的滿意度均達到95%以上,並在年度「勞動部就業機構服 務品質評鑑」成績獲99分(A級)殊榮!

二、銀髮使命

1. 銀髮銀行媒合平台:持續推廣健康促進與預防概念,於107年2月份完成健康促進服務之市 場需求測試,同時亦兼顧失能長輩的尊嚴,於10月份正式對外推出自立照顧之「教練管 家」服務,由教練管家至長者家中進行照顧服務,透過服務過程的觀察,瞭解長者的身 體現況及生活習慣、環境等,服務後將結合計畫主持人及專業醫護團隊(醫師、護理師、 職能治療師、物理治療師、營養師)之照顧建議,提供一份整合的照顧服務計畫。服務 過程中,除了實際服務長者外,更會指導照顧者應該如何正確照顧長者;並將於第一個

月進行服務優化評估,做為照顧計畫調整之參考,並將於三個月服務期滿時提供一份整 體服務成果報告,協助消費者及長者了解自己的進步狀況,做為後續照顧參考。 銀髮銀行也聽到了照顧者的無助心聲,特別邀請專業醫護團隊與教練管家成立專家幫助 中心,提供幫助長者恢復自立生活的正確居家照顧理念;於12月上線讓照顧者、長者除 了閱讀專業問答之外,亦可隨時提問,由專業醫護團隊與教練管家回覆個別化的專屬建 議。

1. 高年級平台:一個以發揮健康長者價值為使命的平台,退休者可以在平台上提供付費服 務,供需求者報名參與。107年提供退休者以導覽、烹飪、才藝、顧問等形式提供服務, 已累積約100位退休者,累積上架超過700場高年級服務,並且有超過5,000位需求者付費 使用服務。擴大辦理高年級導覽的時代記憶計畫和高年級古早味計畫,徵集全台各地高 年級生「腦海中的地圖」,傳承對這塊土地的記憶;徵集高年級的古早味記憶,舉辦古早 味傳承教學活動。另外,提供高年級工作單元,讓徵才企業可以提供高年級工作,招募 更多高年級工作夥伴。

三、孩子使命

工作世界及 Star 平台:為了實踐 104「陪每一個孩子看見天分」的使命,107 年我們提 供了陪孩子探索天分的 Star,及讓孩子探索適合自己天分方向的 104 工作世界。104 工 作世界在 107 年共有 19,059 位國高職中學生註冊使用。其中有 11,839 位學生完成自我 探索遊戲測驗並取得職業探索認證。此外,我們也進行了 95 所學校的職涯志工到校分享, 讓 14,000 名的學生,可以聽到 200 名志工分享職涯故事。而 Star 平台在 107 年 8 月正 式上線。截至年底,共累計 2,540 名會員,舉辦過 9 場給孩子的探索天分比賽,共有 1,060 人次參賽,累積 1,840 件作品。

(二)財務績效表現

107 年度合併營業收入為新台幣(下同)1,577,612 仟元,較 106 年度合併營業收入 1,539,995 仟元,成長 2%。107 年度合併營業淨利為 323,109 仟元,較 106 年度合併營業淨 利 358,159 仟元,減少 10%。107 年度合併稅後淨利為 282,083 仟元,較 106 年度合併稅後 淨利 318,663 仟元,減少 11%,主要為優化服務與加速新產品開發的相關費用增加,以及營 所稅率調高造成所得稅費用增加所致。

單位:新台幣仟元

項 目	107 年度	106 年度
營業收入	1,577,612	1,539,995
營業淨利	323,109	358,159
稅前淨利	352,055	381,785
所得稅費用	69,972	63,122
稅後純益	282,083	318,663
資產報酬率(%)	12	14
權益報酬率(%)	19	21
佔實收資本額(稅前純益)(%)	106	115
純益率(%)	18	21
普通股稅後每股盈餘(新台幣元)	8.51	9.60

(三)研究與發展成果

107 年已開發成功之技術或產品包括:

• 一、 機器學習演算法進行推薦媒合:運用自主開發之斷詞斷字系統,解析已整合在雲端大 數據整合倉儲的一零四人力銀行履歷職缺資料,過濾使用者自主建立的職缺履歷知 識。藉由萃取隱含之自然語言資訊,擴增推薦功能所使用的特徵資訊,從而得以在基 於群眾智慧的資料上開發機器學習演算法,增加推薦的情境與能力,強化使用者體驗; 並可產生將來其它產品、功能所需的資訊,利於持續開發新的人工智慧應用。
• 二、 人工智慧評價履歷職缺適合度:開發的職缺履歷知識萃取技術,依據人力銀行所保存 之使用者軌跡,將萃取得到的隱含資訊轉化為職缺履歷配對適合程度。這些資訊會隨 著使用者行為與輸入持續調適,因此能捕捉目前就業市場的傾向,提供符合當前現況 的評價資訊,提供求職求才雙方更豐富的參考資訊,協助雙方做出更有信心的選擇。
• 三、 開發企業大師-測評中心:完成測評中心第一階段的研發,並將性格量表開放給求職 者與企業端,求職者可以利用性格量表進行自我生涯探索,企業端亦可運用性格量表 進行有效甄選,並提供適合度指標給求職求才兩端精準媒合。
• 四、 完成新一代人資系統組織、人事、出勤、排班、表單模組的研發,本次開發採用免費 開源軟體,可協助企業節省巨額的軟體授權金,企業未來對於投資人資軟體不再裹足 不前,並可擴大模組的採購使用。
• 五、 持續優化Be A Giver社群平台,增設線上職涯診療室,提供中高階人才職涯諮詢服務, 並且由全體獵才顧問共同蒐集職場問答題庫,規劃互動機器人,藉機器學習技術擴大 服務更多求職者。
• 六、 教練管家媒合平台:基於大數據分析與AI學習為核心的「104銀髮銀行教練管家照顧計 畫推薦系統」,包含長期照顧服務記錄資料庫、智慧型照顧計畫能力字典演算技術、照 顧字典推薦等系統,目的在於將醫護專家的臨床知識轉化為教練管家所需的照顧建 議;並經由不斷迭代學習的過程,提供持續優化的預測結果,以利教練管家面對不同 狀況的長者時,可精準擬定符合長者需求的居家自立照顧計畫。

二、公司發展策略及未來展望

(一)公司發展策略

在人力銀行方面,持續新增用戶、深化服務提高用戶忠誠度,以提升求職與求才市場 佔有率,擴大網路外部性。善用一零四在求職與求才活躍用戶數的規模優勢,發展以用戶 資料、用戶行為與互動數據等巨量資料為基礎的產品應用,持續精進求職求才雙向智能推 薦、智能排序、以及結合專業與性格適合度面向的適性媒合服務,建立兼具量化規模與質 化深度的競爭門檻。並以使用者為中心的設計理念,持續提升產品使用性,帶給用戶更好 的使用經驗。

由於中美貿易戰爭影響,預期台商將加速全球布局的腳步,獵才團隊將加大拓展外派 主管的招聘商機,以及拓展大陸本地的獵才服務,招募上海獵才顧問,為台商及當地客戶, 提供獵才服務,將台灣的成功經驗複製到大陸市場,並著手更新獵才顧問作業平台,以更 精準便捷的搜尋功能及案件管理機制,提升顧問執案的效率與績效,並將開發對客戶與人 選的諮詢機器人服務,來建立獵才的競爭優勢。

人資管理服務 108 年產品面兩大發展策略,首先是各模組間的資料串接,讓使用者於 員工管理更為方便,例如人事模組整合員工測評資料、薪資模組整合薪資調查資料等等; 其次為資料面的整合,由於資料散落於各模組間難以整合分析,將開發決策中心的模組讓 管理者擁有公司人力資源狀態的全貌,並藉由人資大數據與資料分析的功能提供管理上的 建議。

銀髮事業 108 年度發展將聚焦於六大面向:完成教練管家服務之市場多元需求測試、 提升消費者對專家幫助中心的黏著度、提高銀髮品牌知名度;於服務供給端,銀髮銀行也 逐步建置媒合平台的服務流程(包含消費者及教練管家功能),並持續招募篩選教練管家;

對於商模相關的配套支援亦積極產製,包含自立照顧能力字典、自立照顧教導影片…等, 期待為產業奠定優質的服務價值。

(二)未來展望

展望新的一年, 一零四將在 C.M.O.S. 的概念下(cloud 雲端、mobile 行動、open 開放、 social 社群), 以資訊安全為基礎, 結合 AI、大數據在職涯及人力資源的既有基礎上, 持 續優化廣度服務、滿足深層需求,進而提升市佔、擴大影響力,成為華人地區人力資源的 領導品牌。

因應人口老化與少子化的時代趨勢,我們的經營觸角也從職涯延伸到銀髮與兒童,未 來一年將繼續發揮健康長者的價值、照顧失能長者的尊嚴、幫每一個孩子找到天賦,以質 代量,緩解人才供應短少的衝擊。

此外,我們亦將帶領公司所有團隊一同攜手努力,以永續經營為宗旨,善盡社會責任, 為員工打造有利於長遠發展的工作環境,為客戶、股東及所有利害關係人創造最大的價值。

一零四資訊科技股份有限公司監察人查核報告書

董事會依法造送民國一〇七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案,其中財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所趙敏如會計師、呂莉莉會計師查核竣事,並出具無保留意見之 查核報告書,上述表冊經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具 報告書,敬請 鑒核。

此致

一零四資訊科技股份有限公司民國一〇八年股東常會

監察人:蔡 讚 雄

$\frac{1}{2}$ 月 華 民 或 $\bigcirc$ 八 年 $\equiv$ $+$ $\Xi$ 日

要侯建贵群合有科師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

一零四資訊科技股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達一零四資訊科技股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日 之財務狀況,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與一零四資訊科技股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對一零四資訊科技股份有限公司民國一〇七年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通 之關鍵查核事項如下:

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)收入之認列;客戶合約之收入明 細請詳個體財務報告附註六(十三)。

KPMAC

關鍵查核事項之說明:

一零四資訊科技股份有限公司收入係投資人及管理階層評估財務或業績效之主要指標,且 一零四資訊科技股份有限公司為上市公司,先天存有較高不實表達之風險。另,一零四資訊科技 股份有限公司民國一〇七年度首次適用國際財務報導準則第十五號,收入認列及商品控制權移 轉時點之判斷,對財務報表表達極為重要。一零四資訊科技股份有限公司收入主要來自於提供網 路廣告服務及顧問服務,並依照不同方式認列收入。此外,一零四資訊科技股份有限公司營業收 入多於合約議定後即先收款,並依照一零四資訊科技股份有限公司政策帳列遞延收入,當達可認 列收入時點自遞延收入轉認列收入。前述事項為該一零四資訊科技股份有限公司管理當局如何 計算應認列收入之重要依據,因此將其列為本會計師查核重點項目。 因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• 測試銷售及收款管理制度之設計及執行之有效性, 選取適當樣本, 核至客戶委託單及經客戶簽 收之完工單等相關憑證,以評估收入及遞延收入認列是否允當。
• ·執行本期與上期及最近一季營業收入金額分析,以評估有無重大異常,其有重大變動者,查明 並分析原因。
• 抽核全年度銷售交易, 以評估銷售交易之真實性、營業收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。
• ·選定資產負債日前後一段期間,核對客戶委託單、業務回報資料或經客戶簽核確認義務完成之 憑證,並重新驗算依已提供服務之時間或已提供之數量所轉列收入金額,以確定遞延收入是否 尚未達可轉列收入之狀態及營業收入認列時點是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估一零四資訊科技股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算一零四資訊 科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

一零四資訊科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

$kPMG$

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執 行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 一零四資訊科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使一零四資訊科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致一零四資訊科 技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成一零四資訊科技股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對一零四資訊科技股份有限公司民國一〇七年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關 金管證審字第1050036075號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民國一〇八年三月十三日

有限公司	ш ١ $\frac{1}{2}$ 月
寙 培 四食	年及
滕 $\overline{1}$	$\frac{1}{2}$ ◯ 民國

	惝	霞 41	44 æ	鐵	9é		負債及權益	$\frac{9}{6}$ 107.12.31 簗 41	俐	$\frac{8}{3}$ 106.12.31 崑
11xx	流動資產:					21xx	流動負債:
1100	现金及约當現金(附註六(一))	1,961,227 sĄ	$\overline{8}$	1,917,721	82	2311	合约负债-流動(附註六(十三))	442.143 G,	$\frac{8}{2}$
1150	應收票據爭額(附註六(三)	565		1,196		2150	應付票據	395		2
1170	應收帳款淨額(附註六(三)、(十三)及七)	47,524		35,974		2170	應付快款	6,018		6,920
1200	其他應收款(附註七)	22,194		9,948		2200	其他應付款(附註六(十五)及七)	365,414	$\overline{5}$	4 319,382
1476	其他金融資產一流動(附註八)	150				2230	本期所得税负债	61,862		41,094
1479	其他流動資產一其他	14,519		13,461		2313	透延收入(附註六(十四))			16 386,006
	流動資產合計	2,046,179	$\overline{\text{ss}}$	1,978,300	$\frac{85}{5}$	2399	其他流動負債一其他	48,787	예	LI 42,550
15xx	非流動資產:						流動負債合計	38 924,619		$\frac{34}{3}$ 795,954
1510	透過損益按公允償值街量之金融資產-非流動(附註六(二))	4,914				25xx	非流動負債:
1550	採用權益法之投資(附註六(四))	101,845	S	117,698		2640	爭確定禍利負債–非流動(附註六(八)	$\cdot \bigg $ 5,666		7.213
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五))	243,763	$\overline{a}$	206,451	¢		非流動負債合計	5,666		7,213
1780	無形資産(附註六(六))	3,514		6,705		2xxx	负债施計	38 930,285		$\frac{34}{3}$ 803,167
1840	遞延所得稅資產(附註六(九))	5,673		4,731		31xx	道(附註六)へ)、(六)、(八) 端
5161	预付设備款	1,594				3100	₭ 攺	$\frac{14}{1}$ 331,917		$\overline{14}$ 332,072
1920	存出保證金	5,998		5,498		3200	資本公積	$\frac{16}{1}$ 397,859		$\overline{17}$ 399,549
1980	其他金融資產一非流動(附註八)	10,000		10,000		3300	保留盈餘:
	非流動資產合計	377,301	$\frac{5}{2}$	351,083	$\frac{5}{2}$	3310	法定盈除公称	16 378,199		$\overline{17}$ 378,199
						3320	特别盈除公積	2,941
						3351	未分配盈餘	$\frac{16}{1}$ 386,934		$\frac{8}{2}$ 422,717
							保留盈除合計	$\frac{32}{5}$ 768,074		35 800,916
						34xx	其他權益:
						3410	固外營選機構財務根表換算之兒換差額	ł (4.051)		, (2.941)
						3490	Þ 拱	(604)		$\cdot$ (3.380)
							其他權益合計	(4, 655)		۱, (6.321)
						3xxx	模益總计	62 1.493.195	1,526,216	66
xxx	資產總計	8 2.423,480 100 2.329,383 100					2-3xxx 负债及摧益施计	100 $S = 2.423.480$	2,329,383	$\frac{100}{2}$

$\begin{array}{cccccccccccccc} 11.11 & 11.12 & 11.13 & 11.14 & 11.15 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 & 11.16 &$

(請详閱後附個體財務報告附註)

			107年度		106年度
			額 金	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十三)、(十四)及七)		\$1,552,514	100	1,512,766	100
5000	營業成本(附註六(五)、(六)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十五)及七)		158,319	10	149,553	10
5900	營業毛利		1.394.195	90	1,363,213	90
6000	營業費用(附註六(三)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十五)及
	$\pm$ ):
6100	推銷費用		612,922	39	569,766	37
6200	管理費用		168,845	11	177,722	12
6300	研究發展費用		322,846 21		298,062	20
	營業費用合計				1,104,613 71 1,045,550	69
6900	營業淨利		289,582 19		317,663 21
7000	營業外收入及支出(附註六(十六)、(十七)及七):
7010	其他收入		32,555	2	30,171	2
7020	其他利益及損失		63		15	$\sim$
7375	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		23.074	$\mathbf{1}$	27,087	2
	營業外收入及支出合計		55,692	3 22	57,273 374,936	$\overline{4}$ 25
7900	税前淨利		345,274		56,813
7951	減:所得稅費用(附註六(九))		63,067 282,207 18	$4\phantom{0}$	318,123 21	$\overline{4}$
	本期淨利
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目(附註六(八)及(九))		$245 -$		(4,094)
8311	確定福利計畫之再衡量數			$34 -$		696 -
8349	與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計			279 -	(3,398)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		$(1,110)$ -		(621)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		$(1,110)$ -		$(621)$ -
8300	本期其他綜合損益			$(831) -$	$(4,019)$ -
8500	本期綜合損益總額				281,376 18 314,104 21
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十二))
9750	基本每股盈餘			8.51		9.60
9850	稀释每股盈餘	S		8.44		9.51

(請詳閱後附個體財務報告附註)

民國一〇七年及一個方學學員通過三十二月三十一日

一零四萬朝我要偷有限公司

湘盆陵動表

								其他權益項目
				保留盈餘			構財務報表 國外營運機
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兒換
	股 本	本公積 資	餘公積	餘公積	熊 闢	\$ ∢¤	灔 葁	勻 其	志 如
5	332,417	401,962	338,362		506,436	844,798	(2,320)	(11, 690)	(14, 010)
			39,837		(39, 837)
					(358, 838)	(358, 838)
					318,123	318,123
		ï			(3,398)	(3,398)	621		621
					314,725	314,725	621		(621)
		(2,758)			231	231		1,575	1,575
	(345)	345
								6,735	6,735
民國一○六年十二月二十一日餘額	332,072	399,549	378,199		422,717	800,916	(2, 941)	(3,380)	(6, 321)
					3.116	3.116
民國一○七年一月一日重編後餘額	332,072	399,549	378,199		425.833	804,032	(2,941)	(3, 380)	(6.321)
				2,941	(2,941)
					(318, 650)	(318, 650)
					282,207	282,207
					279	279	1.110		(1110)
					282,486	282,486	.110		(110)
		(1, 845)			206	206		634	634
	(155)	155
								2,142	2,142
民國一○七年十二月三十一日餘額	331,917	397,859	378,199	2.941	386,934	768,074	(4.051)	(604)	(4,655)

(請詳閱後附個體財務報告附註)

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經理人:楊基寬

派拉 會計主管:林芬如

替靠活動之現金流量: 374,936 \$ 345,274 期税前淨利 整項目: 收益費損項目 46,378 39,489 折舊費用 8,266 4.434 推銷費用 804 558 预期信用减损损失/呆帐费用提列数 (11, 641) (11, 912) 利息收入 6,735 2,142 股份基礎給付酬勞成本 (27.087) (23,074) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (54) 92 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) (952) (1,005) 限制員工權利新股調整數 22,449 10,724 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: 1,034 631 應收票據 2,470 (11, 868) 應收帳款 1,998 (113) 其他應收款 (150) 其他金融資產 (5.639) (1.058) 其他流動資產 (137) (12, 558) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動: 59,651 合約負債 393 應付票據 (726) (902) 應付帳款 44,258 14,845 其他應付款 21,214 遞延收入 (6, 783) 6,237 其他流動負債 (1, 355) (1,302) 淨確定福利負債 56,608 78,922 與營業活動相關之負債之淨變動合計 56,471 66,364 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 78,920 77.088 調整項目合計 453,856 422,362 營運產生之現金流入 11.659 11,879 收取之利息 37,828 25,717 收取之股利 (51.829) (43, 845) 支付之所得稅 451,514 416,113 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量: (4,914) 取得透過損益按公允償值衡量之金融資產 (30, 441) (42,910) 取得不動產、廠房及設備 541 處分不動產、廠房及設備 707 (500) 存出保證金(增加)減少 (1,026) (4,039) 取得無形資產 (1, 594) 預付設備款增加 (30, 219) (53, 957) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量: (358, 838) (318,650) 發放現金股利 (358, 838) (318, 650) 籌資活動之淨現金流出 62,457 43,506 本期現金及約當現金增加數 1,855,264 1,917,721 期初現金及約當現金餘額 1,917,721 1,961,227		107年度	106年度
	期末現金及約當現金餘額

(請詳閱後附個體財務報告附註)

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

$\mathbf{I}$

一零四資訊科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱一零四集團)民國一〇七年及一〇六年 十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達一零四集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況,與 民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與一零四集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對一零四集團民國一〇七年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如 $\mathcal{F}$ :

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)收入認列;客戶合約之收入明細 請詳合併財務報告附註六(十三)。

$kPMS$

關鍵查核事項之說明:

一零四集團收入係投資人及管理階層評估財務或業績效之主要指標,且一零四資訊科技股 份有限公司為上市公司,先天存有較高不實表達之風險。另,一零四集團民國一〇七年度首次適 用國際財務報導準則第十五號,收入認列及商品控制權移轉時點之判斷,對財務報表表達極為重 要。一零四集團收入主要來自於提供網路廣告服務及顧問服務,並依照不同方式認列收入。此外, 一零四集團營業收入多於合約議定後即先收款,並依照一零四集團政策帳列遞延收入,當達可認 列收入時點自遞延收入轉認列收入。前述事項為該一零四集團管理當局如何計算應認列收入之 重要依據,因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• 測試銷售及收款管理制度之設計及執行之有效性, 選取適當樣本, 核至客戶委託單及經客戶簽 收之完工單等相關憑證,以評估收入及遞延收入認列是否允當。
• ·執行本期與上期及最近一季營業收入金額分析,以評估有無重大異常,其有重大變動者,查明 並分析原因。
• 抽核全年度銷售交易,以評估銷售交易之真實性、營業收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。
• ·選定資產負債日前後一段期間,核對客戶委託單、業務回報資料或經客戶簽核確認義務完成之 憑證,並重新驗算依已提供服務之時間或已提供之數量所轉列收入金額,以確定遞延收入是否 尚未達可轉列收入之狀態及營業收入認列時點是否適當。

其他事項

一零四資訊科技股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估一零四集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算一零四集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

一零四集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

KPMG

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執 行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 一零四集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使一零四集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致一零四集團不再具有繼續經營之 能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對一零四集團民國一〇七年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

* # #: 超知机 證券主管機關 · 金管證審字第1050036075號
核准簽證文號 · 金管證六字第0940100754號

安侯建業聯合會計師事務所

民國 一〇八 年 三 月 十三 日

			计句·艺加社片
1 ixx	蚶 流動資產: 妝	負債及損益 $\frac{96}{5}$ 106.12.31 誕 4 Я 107.12.31 羃 俐	$\frac{96}{6}$ 106.12.31 震 俐 $\frac{9}{6}$ 107.12.31 鐵 41
1100	現金及約當現金(附註六(一))	流動負債: 21xx 87 2,043,470 85 2,072,569 s
1150	應收票據净額(附註六(三)	合約負債一流動(附註六(十三)) 2130 2150 1,196 565	$\frac{8}{18}$ 446,687 ç,
1170	應收帳款爭額(附註六(三)及(十三))	應付帐款 應付票據 2170 37,040 46,999	2 395
1200	其他應收款(附註六(四))	2200 9,104 21,905	6,920 6,019
1476	其他金融資產-流動(附註入)	其他患付款(附註六(十五)) 本期所得税负债 2230 50	$\overline{4}$ 312,516 $\frac{5}{2}$ 361,753
1479	其他流動資產一其他	透延收入(附註六(十四)) 2313 14,633 15,140	$\mathcal{L}_{1}$ 46,472 64,694
15xx	流動資產合計 非流動資產:	其他流動負債一其他 2399 $\frac{90}{2}$ 2,105,443 89 2,157,428	L 391,760
1510	透過損益按公允償值街量之金融資產-非流動(附註六(二))	流動負債合計	$\omega$ 43,721 데 49,650
1600	不動產、服房及設備(附註六(五))	非流動負債: 25xx 4,914	35 801.391 38 929,198
1780	無形資産(附註六(六))	爭確定福利負債-非流動(附註六(八)) 2640 206,619 $\Xi$ 243,851	7,213 5,666
1840	遞延所得稅資產(附註六(九))	非流動負債合計 6,705 3,514	H 7,213 5,666
1915	预付设備款	負債施計 2xxx 5.692 5,697	808,604 35 $\frac{38}{3}$ 934,864
1920	存出保證金	歸屬母公司紫主之權益(附註六(八)、(九)、(十)及(十一)); 31xx ï 1,594
1980	其他金融資產-非流動(附註八)	₩ 咫 3100 7,840 8,250	$\vert$ 4 332,072 $\overline{14}$ 331,917
	非流動資產合計	資本公積 3200 10,000 10,000
		保留盈餘: 3300 10 236,856 $\equiv$ 277,820	$\overline{17}$ 399,549 $\frac{16}{1}$ 397,859
		法定盈徐公積 3310	16 378,199 $\overline{16}$ 378,199
		特别盈徐公積 3320	2,941
		未分配盈餘 3351	$\frac{18}{1}$ 422,717 $\frac{16}{1}$ 386,934
		保留盈餘合計	800,916 32 768,074
		其他框盖: 34xx	$\frac{34}{3}$
		國外營選機構財務報表換算之兒換差額 3410	ï (2, 941) ī (4,051)
		勻 块 3490	(3,380) (604)
		其他權益合計	(6,321) (4, 655)
		歸屬於母公司紫主權益總計	65 1,526,216 62 1,493,195
		非控制摧益 36xx	7,479 7,189
IXXX	資產總計	模丝结针 3xxx	65 1,533,695 62 1,500,384
		负债及摧益總計 $2-3xxx$ 2.435.248 100 2.342.299 100 네	100 2.342.299 2.435.248 100
		(請詳閱後附合併財務報告附註)
	董事長:楊基寬	崩 經理人:楊基寬	會計主管:林芬如

單位:新台幣千元

「全社会の大学」
スロー〇七年の大学の開発中には1-1-3

一零四資調料按照金有限合同民子公司

L

106年度

		107年度		106年度
		額 金	%	額 金	%
		\$1,577,612	100	1,539,995	100
4000	營業收入(附註六(十三)及(十四))	159,204	10	150,154	10
5000	營業成本(附註六(五)、(六)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十五)及七)	1.418,408	90	1,389,841	90
5900	營業毛利
6000	營業費用(附註六(三)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十五)及
	$\pm$ ):	601.196	38	552,749	36
6100	推銷費用	171,257	11	180,871	12
6200	管理費用	322,846	21	298,062	19
6300	研究發展費用	1.095.299		70 1,031,682	67
	營業費用合計	323,109	20	358,159	23
6900	營業淨利
7000	營業外收入及支出(附註六(十六)、(十七)及七):	27,343	2	25,632	$\overline{2}$
7010	其他收入	$1.603 -$		(2,006)
7020	其他利益及損失	28,946	$\overline{2}$	23,626	2
	營業外收入及支出合計	352,055	22	381,785	25
7900	税前淨利	69,972	$\overline{4}$	63.122	$\overline{4}$
7951	減:所得稅費用(附註六(九))	282,083	18	318,663	21
	本期淨利
8300	其他综合損益: 不重分類至損益之項目(附註六(八)及(九))
8310	確定福利計畫之再衡量數	245		(4.094)
8311	與不重分類之項目相關之所得稅	34		696
8349	不重分類至損益之項目合計	279		(3,398)
	後續可能重分類至損益之項目
8360	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(1,276)		(689)
8361	與可能重分類之項目相關之所得稅
8399	後續可能重分類至損益之項目合計	$(1,276)$ -		$(689) -$
		(997)		$(4.087)$ -
8300	本期其他綜合損益	281,086	18	314,576	21
8500	本期綜合損益總額
	本期淨利歸屬於:	282,207 $\mathcal{L}$	18	318,123	21
8610	母公司業主	(124)	$\blacksquare$	540
8620	非控制權益	282,083	18	318,663	21
	综合損益總額歸屬於:	281,376 \$	18	314,104	21
8710	母公司業主	(290)			$472 -$
8720	非控制權益	281,086	18.	314,576 21
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十二))		8.51		9.60
9750	基本每股盈餘		8.44		9.51
9850	稀釋每股盈餘

(請詳閱後附合併財務報告附註)

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有限高同及子公		H 3
	$\overline{m}$
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$\frac{1}{2}$

單位:新台幣千元

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							其他權益项目
				保留盈餘		國外營運機 構財務報表
普通股		法定显	特別盈			换算之兄换			中公廳館
$\frac{1}{2}$ 股	資本公積	餘公積	徐公積	未分配	茹 的	置 差	勻 ♯	∜¤	公司禁主	非控制
332,417	401,962	338,362		506,436	844,798	(2,320)	(11, 690)	(14, 010) 古	1,565,167 權益總計	7,007 쎠 權	1,572,174 權益總額
		39,837		(39, 837)
				(358, 838)	(358, 838)
				318,123	318,123				(358,838)		(358, 838)
				(3,398)	(3,398)	621			318,123	540	318,663
				314,725	314,725	(621)		(62)	(4.019)	(68)	(4,087)
	(2,758)			231	231			(62]	314,104	472	314,576
(345)	345						1,575	1,575	(952)		(952)
332,072	399,549	378,199		422,71			6.735	6,735	6,735		6,735
				3.11	800,916	(2,941)	(3, 380)	(6, 321)	1,526,216	7,479	1,533,695
32,072	399.549	378,199		425,833	3,116				3.11
					804.032	[2.94]	(3,380)	(6, 321)	1.529,332	479	.536.81
			2,941	(2,941)
				(318, 650)	(318, 650)
				282,207	282,207				(318, 650)		(318, 650)
				279	279				282,207	(124)	282,083
				282,486				$-110$	(83)	(166)	(99)
	(1, 845)			206	282,486	$\frac{1}{2}$		(1.110)	281,376	(290)	281,086
(155)	155				206		634	634	(1,005)		(1,005)
31.917	397,859	378.199	2,941	386,934			2,142	2,142	$-2,142$		2,142
					768.074	(4.051)	604	(4.655)	1,493,195	7.189	.500.384

民园一〇六年十二月三十一日缺額
追溯通用新準則之調整数
民国一〇七年一月一日重編後餘額
盈餘指棺及分配: 股份基礎給付
民國一〇七年十二月三十一日餘額 民國一〇六年一月一日餘額
盈餘指接及分配: 本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
限制員工權利新股調整數
註銷限制員工權利新股 本期净利
本期其他综合损益勉额
本期综合损益勉额
经数限制员工權利斯股调整数 提列法定盈餘公積
普通股現金股利
本期净利 提列特別盈餘公積
普通股現金股利

會計主管: 扶扶集

$1.500.384$

7,189

Ę

	107年度	106年度
营業活動之現金流量:	352,055 $\mathbf{S}$	381,785
本期税前淨利
調整項目:
收益費損項目	39,567	46,665
折舊費用	4,434	8,266
攤銷費用	199	1,155
預期信用減損損失/呆帳費用提列數	(12, 977)	(12, 643)
利息收入	2.142	6,735
股份基礎給付酬勞成本	92	(57)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)		8
未實現外幣兒換損失	(1,005)	(952)
限制員工權利新股調整數	32.460	49,169
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:	631	1,048
應收票據	(9.923)	3,345
應收帳款	(805)	1,658
其他應收款	(150)
其他金融資產	(1, 354)	(5,906)
其他流動資產	(11.601)	145
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動:	58,441
合約負債	393	(726)
應付票據	(901)	41,511
應付帳款 其他應付款	18,075	22,752
遞延收入	5,963	(6.781)
其他流動負債	(1,302)	(1, 355)
淨確定福利負債	80,669	55,401
與營業活動相關之負債之淨變動合計	69,068	55,546
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	101.528	104,715
調整項目合計	453,583	486,500
勞運產生之現金流入	12,936	12,660
收取之利息	(52,310)	(54, 645)
支付之所得税	414,209	444,515
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量:	(4.922)
取得透過損益按公允償值衛量之金融資產	(42,910)	(30, 521)
取得不動產、廠房及設備		564
處分不動產、廠房及設備		627 (410)
存出保證金(增加)減少	(4,039)	(1,026)
取得無形資產	(1.594)
預付設備款增加	(53, 875)	(30, 356)
投資活動之淨現金流出	(318, 650)	(358, 838)
籌資活動之現金流量:	(318, 650)	(358, 838)
發放現金股利 籌資活動之淨現金流出	(1,289)	(681)
匯率變動對現金及約當現金之影響		54,640 40,395
本期現金及約當現金增加數	2,043,470	1,988,830
期初現金及約當現金餘額	2,083,865	2,043,470
期末現金及約當現金餘額
現金及約當現金之組成:	2,072,669 $\mathsf{s}$	2,043,470
資產負債表帳列之現金及約當現金		11,196
其他符合国際會計準則第七號現金及約當現金定義之項目	2,083,865	2.043.470
期末現金及約當現金餘額

(請詳閱後附合併財務報告附註)

項目	金額	備註
期初未分配盈餘	101, 126, 665
加:追溯適用 IFRS15 調整數	3, 115, 417
追溯適用 IFRS15 後之期初餘額	104, 242, 082
$\frac{1}{2}u$ :
確定福利計劃之再衡量數	279, 085
限制員工權利新股調整數	205, 169
本年度税後淨利	282, 207, 001
可供分配盈餘	386, 933, 337
減:
提列特別盈餘公積	(1, 109, 635)
分配項目:
股東紅利一現金		(282, 461, 367) 每股配發 8.51元
期末未分配盈餘	103, 362, 335

附件五:「公司章程」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司

「 公 司 章 程 」 修 訂 條 文 對 照 表

修正條文	現行條文	說明
第六條	第五條之ㄧ	條次順延。
第七條	第 六 條	1. 條次順延。
本公司股票概為記名式,由代表公司之董	本公司股票概為記名式,由董事三人以上	2. 依『公司法』第 162
事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行	簽名或蓋章、編號,依法經主管機關或其	條第一項修訂。
簽證人之銀行簽證後發行之。	核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票,並應洽	本公司發行之股份得免印製股票,並應洽	3. 依『公司法』第 161-2
證券集中保管事業機構登錄所發行之股	證券集中保管事業機構登錄。	條第二項修訂。
份,並依該機構之規定辦理。
	第七條
(刪除)	公司發行新股時其股票得就該次發行總	配合『公司法』近期修
	數合併印製,且發行之股份得免印製股	法刪除第162-1~162-2
	票。	條,本公司同步刪除此
	前項規定發行之股份,應洽證券集中保管	條文。
	事業機構登錄或保管,亦得依證券集中保
	管機構之請求,合併換發大面額證券。
第九條	第九條
股份之轉讓,自股東常會開會前六十日	股票之更名過戶,自股東常會開會前六十	依『公司法』第 165 條
內、股東臨時會開會前三十日內,或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準	日內、股東臨時會開會前三十日內,或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基	第一項酌作文字調整。
日前五日內,依法停止之。	準日前五日內,依法停止之。
第十八條	第十八條
為分散董事及監察人法律責任風險,以提	為分散董事及監察人法律責任風險,以提	依『公司法』第 193-1
高公司治理能力,本公司得於全體董事、	高公司治理能力,本公司得為全體董事、	條修訂。
監察人及本公司派任於轉投資公司擔任	監察人及本公司派任於轉投資公司擔任
董事、監察人之代表人任期內,就其執行	董事、監察人之代表人於其任期內投保
業務範圍依法應負之賠償責任投保「董監	「董監事責任保險」。
事責任保險」。
公司於投保或續保「董監事責任保險」
後,應將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容,提最近一次董
事會報告。
第廿六條	第廿六條
	本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅
(第一項未修:略)	前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前
	之利益),應提撥員工酬勞百分之八至百
	分之十五及董監酬勞不高於百分之三。但
	公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數
前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付	額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付	依『公司法』第 167-1
之對象,包括符合一定條件之控制或從屬	之對象,包括符合一定條件之從屬公司員	條第四項、第 167-2 條
公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為	工。前項董監酬勞僅得以現金為之。	第三項、第 235-1 條第
之。	前二項應由董事會決議行之,並報告股東	五項增訂。。
(第三項未修:略)	會。

修正條文	現行條文	說明
第廿七條	第廿七條
本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補	本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補
虧損,依法提撥百分之十為法定盈餘公	虧損,依法提撥百分之十為法定盈餘公
積;但法定盈餘公積累積已達實收資本額	積;但法定盈餘公積累積已達資本總額	1.依『公司法』第 237
時,不在此限。	時,不在此限。	條第一項修訂。
嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分	嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分	2.酌作文字調整。
派股利或保留之。	配股利或保留之。
第廿八條	第廿八條
本公司之股利政策係考量公司所處環境	本公司之股利政策係考量公司所處環境
及成長階段,因應未來資金需求及長期財	及成長階段,因應未來資金需求及長期財
務規劃等因素決定,採穩健原則分派。本	務規劃等因素決定,採穩健原則分派。本
公司目前產業發展屬成長階段,未來數年	公司目前產業發展屬成長階段,未來數年
尚有擴充業務之計劃與資金需求之情	尚有擴充業務之計劃與資金需求之情
形,故就前條文第二項可供分配盈餘部份	形,故就第廿六條第二項可供分配盈餘部	酌作文字調整。
得分派現金股利或股票股利,其中現金股	份得分派現金股利或股票股利,其中現金
利不得低於股利總額之百分之十為原	股利不得低於股利總額之百分之十為原
則,惟此項盈餘分派之種類及比率得視當	則,惟此項盈餘分派之種類及比率得視當
年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議	年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議
調整之。	調整之。
第三十條	第三十條
本章程訂立於中華民國(下同)八十二年	本章程訂立於民國八十二年十月一日,第	1. 酌作文字調整。
十月一日,第一次修正於八十七年七月三	一次修正於民國八十七年七月三十一
十一日,第二次修正於八十九年三月十四	日,第二次修正於民國八十九年三月十四
日,第三次修正於八十九年七月二十日,	日,第三次修正於民國八十九年七月二十
第四次修正於八十九年八月十四日,第五	日,第四次修正於民國八十九年八月十四
次修正於九十一年六月三日,第六次修正	日,第五次修正於民國九十一年六月三
於九十三年六月九日,第七次修正於九十 四年五月十六日,第八次修正於九十五年	日,第六次修正於民國九十三年六月九 日,第七次修正於民國九十四年五月十六
六月十二日,第九次修正於九十七年六月	日,第八次修正於民國九十五年六月十二
十一日,第十次修正於九十八年六月十	日,第九次修正於民國九十七年六月十一
日,第十一次修正於九十九年六月十七	日,第十次修正於民國九十八年六月十
日,第十二次修正於一○一年六月十五	日,第十一次修正於民國九十九年六月十
日,第十三次修正於一○四年六月二十四	七日,第十二次修正於民國一○一年六月
日,第十四次修正於一○五年六月七日,	十五日,第十三次修正於民國一○四年六
第十五次修正於一○六年六月八日,第十	月二十四日,第十四次修正於民國一○五	2. 增修日期。
六次修正於一○八年五月二十九日。	年六月七日,第十五次修正於民國一○六
	年六月八日。

附件六:「股東會議事規則」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司 「 股 東 會 議 事 規 則 」 修 訂 條 文 對 照 表

修正條文	現行條文	說明
第九條:	第九條:
股東會之出席及表決,應以股份為計算基	股東會之出席及表決,應以股份為計算基
準。	準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份	股東會之決議,對無表決權股東之股份
數,不算入已發行股份之總數。	數,不算入已發行股份之總數。
出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面或	出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面方	依『公司法』第 177-1
電子方式行使表決權之股數計算之。	式行使表決權之股數計算之。	條第 2 項修訂。
第二十四條:	第二十四條:
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主	股東會之議決事項,應作成議事錄,由主
席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議	席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議
事錄分發各股東。	事錄分發各股東。
前項議事錄之分發,得以公告方式為之。	本公司對於持有記名股票未滿一千股之	1. 依『公司法』第 183
	股東,前項議事錄之分發,得以輸入公開	條第 3 項修訂。
	資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、	議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、	2. 依『公司法』第 183
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及	主席姓名、決議方法、議事經過之要領及	條第 4 項修訂。
其結果,在本公司存續期間,應永久保存。	其結果記載之,在本公司存續期間,應永
	久保存。
前項決議方法,依法令或公司章程規定;	前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,	3. 配合『公司章程』
惟股東對議案有異議時,應載明採票決方	股東對議案無異議者,應記載「經主席徵	第 15 條修訂。
式及通過表決權數與權數比例。	詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對
	議案有異議時,應載明採票決方式及通過
	表決權數與權數比例。
第二十五條:	第二十五條:
本規則經股東會通過後施行,修訂及廢止	本規則經股東會通過後施行,修改時亦	配合核決權限表調整。
時亦同。未盡事宜以中華民國相關法令為	同。
依據,並由制修訂單位統一解釋。

附 件 七 :「 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 」 修 訂 對 照 表

一零四資訊科技股份有限公司

「 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 」 修 訂 條 文 對 照 表

修正條文	現行條文	說明
第四條	第四條
本公司董事及監察人,依公司章程所	本公司董事及監察人,依公司章程所
規定之名額,由所得選舉票代表選舉	規定之名額,由所得選舉票代表選舉
權較多者,依次分別當選為董事或監	權較多者,依次分別當選為董事或監
察人,如有二人以上得權數相同而超	察人,如有二人以上得權數相同而超
過規定名額時,由得權數相同者抽籤	過規定名額時,由得權數相同者抽籤
決定,未出席者由主席代為抽籤。	決定,未出席者由主席代為抽籤。
	依前項同時當選為董事與監察人之	配合『股份有限公司
	股東,應自行決定充任董事或監察	董事及監察人選任
	人,其缺額由原選次多數之被選人遞	程序』第 9 條刪除該
	充。	段條文。
第五條	第五條
本公司董事及監察人之選舉應依章程	本公司董事及監察人之選舉應依章	1. 依『公司法』第
規定,採候選人提名制度,股東應就	程規定,採候選人提名制為之,為審	192-1 條第一項修
董事及監察人候選人名單中選任之。	查董事及監察人候選人之資格條	訂。
	件、學經歷背景及有無公司法第 30
	條所列各款情事等事項,不得任意增
	列其他資格條件之證明文件,並應將
	審查結果提供股東參考,俾選出適任
	之董事及監察人。
持有已發行股份總數百分之一以上股		2. 依『公司法』第
份之股東,得以書面敘明被提名人姓 名、學歷及經歷,向本公司提出董事		192-1 條第三項增 訂。
及監察人候選人名單,提名人數不得
超過董事及監察人應選名額;董事會
提名董事及監察人候選人之人數,亦
同。
第八條	第八條
選舉票有下列情事之一者無效:	選舉票有下列情事之一者無效:	1. 酌作文字修改。
一、不用本公司製備之選票者。	一、不用本公司製發之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。	二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。	三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、除被選舉人戶號或身分證統一編	四、除填被選舉人之姓名及股東戶號	2. 配合選舉票實務作
號、被選舉人姓名、出席證號碼及	或身分證明文件編號及分配選	業修改。
分配選舉權數外,夾寫其他文字	舉權數外,夾寫其他文字者。
者。	五、所填被選舉人姓名與其他股東相 同而未填股東戶號或身分證明	3. 配合選舉票實務作 業刪除。
	文件編號以資識別者。
第九條	第九條
投票完畢後當場開票,開票結果由主	投票完畢後當場開票,開票結果由主	配合選舉票實務作

修正條文	現行條文	說明
席或指定司儀當場宣佈,包含董事及	席或指定司儀當場宣佈。	業修改。
監察人當選名單與其當選權數。
第十條	第十條
本辦法由股東會通過後施行,修訂及	本辦法由股東會通過後施行,修改時	配合核決權限表調
廢止時亦同。未盡事宜以中華民國相	亦同。	整。
關法令為依據,並由制修訂單位統一
解釋。

附 件 八 :「 取得或處分資產處理程序 」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司

「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條: 資產範圍	第三條: 資產範圍
本程序所稱資產之適用範圍 如下::	本程序所稱資產之適用範圍 如下:
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設 備。	二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨)及設備。	一、配合適用國際財務報導準 則 第 十 六號 租 賃公 報規 定,爰新增第五款,擴大 使用權資產範圍,並將現
(第三~四款未修:略)	(第三~四款未修:略)	行第二款土地使用權移至
五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第五款規範。 二、現行第五款至第八款移列 第六款至第九款。
第四條: 名詞定義	第四條: 名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,上述 契約之組合,或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約,不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨契約。	一、衍生性商品:指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約,及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約,不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。	一、配合國際財務報導準則第 九號金融工具之定義,修 正第一款,本程序衍生性 商品之範圍,並酌作文字 修正。
二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產:指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。 (第三~六款未修:略)	二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產:指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條第八項 規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。 (第三~六款未修:略)	二、因公司法 107.8.1 發布之 修正條文,已於 107.11.1 施 行 , 爰配 合 其條 次修 正,將第二款援引之「第 一百五十六條第八項」修 正為「第一百五十六條之 三」。
第五條: 關係人之排除	第五條: 關係人之排除
本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承	一、為簡化法規,將前財政部 證券暨期貨管理委員會 92.3.21 台財證一字第 0920001151 號令補充規定

修正條文	現行條文	說明
銷商應符合下列規定:	銷商與交易當事人不得為關係人。	第四點有關公開發行公司
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、		洽請專業估價者及其估價
保險法、金融控股公司法、商業會		人員、會計師、律師或證
計法,或有詐欺、背信、侵占、偽		券承銷商等專家應注意事 項納入本準則,並參酌證
造文書或因業務上犯罪行為,受一		券交易法第五十三條第四
年以上有期徒刑之宣告確定。但執		款有關董事、監察人及經
行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三		理人消極資格及發行人募
年者,不在此限。		集與發行有價證券處理準
二、與交易當事人不得為關係人或有實		則第八條第一項第十五款
質關係人之情形。		發行人或其負責人之誠信
三、公司如應取得二家以上專業估價者		原則等規定,新增第一項
之估價報告,不同專業估價者或估		第一款至第三款,明定相 關專家之消極資格,並廢
價人員不得互為關係人或有實質關		止前揭令。
係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見		二、明確外部專家責任,參酌
書時,應依下列事項辦理:		證券發行人財務報告編製
一、承接案件前,應審慎評估自身專業		準則第九條投資性不動產
能力、實務經驗及獨立性。		有關會計師對估價報告合 理意見書之相關評估、查
二、查核案件時,應妥善規劃及執行適		核及聲明事項等,新增第
當作業流程,以形成結論並據以出		二項,明定本準則相關專
具報告或意見書;並將所執行程		家出具估價報告或意見書
序、蒐集資料及結論,詳實登載於		之評估、查核及聲明事項。
案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資
訊等,應逐項評估其完整性、正確
性及合理性,以做為出具估價報告
或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專
業性與獨立性、已評估所使用之資
訊為合理與正確及遵循相關法令等 事項。
第六條: 投資範圍及額度	第六條: 投資範圍及額度
本公司取得非供營業使用之不動產及	本公司取得非供營業使用之不動產或	配合適用國際財務報導準則第
其使用權資產或有價證券等,除買賣附	有價證券,除買賣附買回債券或票券、	十六號租賃公報規定,爰修正
買回債券或票券、可轉讓定存單及其他	可轉讓定存單及其他金融商品,依本公	將非供營業使用之不動產使用
金融商品,依本公司內部控制制度及核 決權限表執行外,其額度之限制分別如	司內部控制制度及核決權限表執行 外,其額度之限制分別如下:	權資產納入公司所定處理程序 規範之限額計算。
下:
一、非供營業使用之不動產及其使用權	一、非供營業使用之不動產之總額以不
資產之總額以不超過本公司前一年	超過本公司前一年度經會計師查
度經會計師查核簽證之淨值之百分	核簽證之淨值之百分之十五為限。
之十五為限。
(第二~四款未修:略)	(第二~四款未修:略)
第七條: 取得或處分資產之評估作業	第七條: 取得或處分資產之評估作業	配合適用國際財務報導準則第
程序	程序	十六號租賃公報規定,將使用
一、交易條件之決定程序	一、交易條件之決定程序	權資產納入本條規範。

修正條文	現行條文	說明
(一)取得或處分資產價格決定方式	(一)取得或處分資產價格決定方式
及參考依據:	及參考依據:
1.取得或處分有價證券	1.取得或處分有價證券
(1)於集中交易市場或證券商	(1)於集中交易市場或證券商
營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證	營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證
券,價格應依當時之有價證	券,價格應依當時之有價證
券之市價決定之。	券之市價決定之。
(2)非於集中交易市場或證券	(2)非於集中交易市場或證券
商營業處所取得或處分之	商營業處所取得或處分之
有價證券,價格應考量其每	有價證券,價格應考量其每
股淨值、獲利能力、未來發	股淨值、獲利能力、未來發
展潛力及參考當時交易價	展潛力及參考當時交易價
格議定之。	格議定之。
2.取得或處分不動產及其使用	2.取得或處分不動產、設備或會
權資產、設備或會員證或無形	員證或無形資產,應以比價、
資產,應以比價、議價、招標	議價、招標或其他方
或其他方	式為之。
式為之。
(二)取得或處分資產,由權責單位依	(二)取得或處分資產,由權責單位依
本公司核決權限表辦理,並呈請	本公司核決權限表辦理,並呈請
權責單位裁決。	權責單位裁決。
二、授權額度之決定程序	二、授權額度之決定程序
(一)取得或處分有價證券:本公司短 期及長期有價證券投資之取得	(一)取得或處分有價證券:本公司短 期及長期有價證券投資之取得
或處分,均依本公司核決權限表	或處分,均依本公司核決權限表
辦理,並呈請權責單位裁決。	辦理,並呈請權責單位裁決。
(二)取得或處分不動產及其使用權	(二)取得或處分不動產、設備、會員
資產、設備、會員證或無形資	證或無形資產:承辦單位應將擬
產:承辦單位應將擬取得或處分	取得或處分之緣由、標的物、交
之緣由、標的物、交易相對人、	易相對人、移轉價格、收付款條
移轉價格、收付款條件、價格參	件、價格參考依據等事項依本公
考依據等事項依本公司核決權	司核決權限表辦理,並呈請權責
限表辦理,並呈請權責單位裁	單位裁決。
決。
第九條: 取得或處分不動產、設備	第九條: 取得或處分不動產或設備之
或其使用權資產之估價報告	估價報告
取得或處分達應公告申報之不動產、設	取得或處分達應公告申報之不動產及	一、第一項所定政府機關,係
備或其使用權資產,除與國內政府機關	設備,除向政府機關交易、自地委建、	指我國中央及地方政府機
交易、自地委建、租地委建,或取得、	租地委建,或取得、處分供營業使用之	關,主係考量與我國中央
處分供營業使用之設備或其使用權資	設備者外,交易金額達公司實收資本額	及地方政府機關交易,需
產外,交易金額達公司實收資本額百分	百分之二十或新台幣三億元以上者,應	依相關規定辦理標售或競
之二十或新臺幣三億元以上者,應於事	於事實發生日前取得專業估價者出具	價等,價格遭操縱之可能 性較低,爰得免除專家意
實發生日前取得專業估價者出具之估	之估價報告,並應符合下列規定:	見之取得,至與外國政府
價報告,並應符合下列規定:		機關交易,因其相關規定
		及議價機制較不明確,尚
		不在本條豁免範圍,爰修
		正第一項明定僅限國內政
		府機關。

修正條文	現行條文	說明
一、因特殊原因須以限定價格、特定價	一、因特殊原因須以限定價格、特定價	二、配合適用國際財務報導準
格或特殊價格作為交易價格之參	格或特殊價格作為交易價格之參	則 第 十 六號 租 賃公 報規
考依據時,該項交易應先提經董事	考依據時,該項交易應先提經董事	定,爰修正第一項,將使
會決議通過;其嗣後有交易條件變	會決議通過,未來交易條件變更	用權資產納入本條規範。
更時,亦同。	者,亦應比照上開程序辦理。	三、第一項第一款酌作文字修
(第二~五款未修:略)	(第二~五款未修:略)	正,以符法制作業。
第十條: 取得或處分有價證券及無	第十條: 取得或處分有價證券及會員	修正理由同第九條說明一、
形資產或其使用權資產或會員證之	證或無形資產之專家意見報告	二,並酌作文字修正。
專家意見報告
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、取得或處分無形資產或其使用權資	二、取得或處分會員證或無形資產交易
產或會員證交易金額達公司實收	金額達公司實收資本額百分之二
資本額百分之二十或新臺幣三億	十或新台幣三億元以上者,除與政
元以上者,除與國內政府機關交易	府機關交易外,應於事實發生日前
外,應於事實發生日前洽請會計師	洽請會計師就交易價格之合理性
就交易價格之合理性表示意見,會	表示意見。會計師並應依會計研究
計師並應依會計研究發展基金會	發展基金會所發布之審計準則公
所發布之審計準則公報第二十號	報第二十號規定辦理。
規定辦理。
(第三款未修:略)	(第三款未修:略)
第十一條: 關係人交易:	第十一條: 關係人交易:
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、向關係人取得不動產或其使用權資	二、向關係人取得不動產或與關係人取	一、第二款所定公債,係指國
產,或與關係人取得或處分不動產	得或處分不動產以外之其他資產	內之公債,主係考量我國 中央及地方政府債信明確
或其使用權資產外之其他資產且	且交易金額達公司實收資本額百	且容易查詢,爰得免除提
交易金額達公司實收資本額百分	分之二十、總資產百分之十或新台	交董事會通過及監察人承
之二十、總資產百分之十或新臺幣	幣三億元以上者,除買賣公債、附	認之程序,至外國政府債
三億元以上者,除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或	買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之	信不一,尚不在本條豁免
買回國內證券投資信託事業發行	貨幣市場基金外,應將下列資料,	範 圍 , 明定 僅 限國 內公 債;另配合適用國際財務
之貨幣市場基金外,應將下列資	提交董事會通過及監察人承認	報導準則第十六號租賃公
料,提交董事會通過及監察人承認	後,始得簽訂交易契約及支付款	報規定,將使用權資產納
後,始得簽訂交易契約及支付款	項:	入本條規範,爰修正第二
項:		款,以為明確。 二、配合適用國際財務報導準
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)	則 第 十 六號 租 賃公 報規
(三)向關係人取得不動產或其使用	(三)向關係人取得不動產,依本條第	定,爰修正第二款至第五
權資產,依本條第三款至第六款	三項至第六項規定評估預定交	款,將向關係人租賃取得
規定評估預定交易條件合理性	易條件合理性之相關資料。	不動產使用權資產納入本
之相關資料。	(第四~第五目未修:略)	條規範。 三、酌作文字修正。
(第四~第五目未修:略)	(六)依前條規定取得之專業估價者
(六)依前款規定取得之專業估價者	出具之估價報告,或會計師意
出具之估價報告,或會計師意 見。	見。
(第七目未修:略)	(第七目未修:略)

修正條文	現行條文	說明
本公司已設置獨立董事者,依第二	本公司已設置獨立董事者,依第二
款規定提報董事會討論時,應充分考量	項規定提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事若有反對	各獨立董事之意見,獨立董事若有反對
意見或保留意見,應於董事會議事錄載	意見或保留意見,應於董事會議事錄載
明。	明。
三、向關係人取得不動產或其使用權資	三、向關係人取得不動產,應按下列方
產,應按下列方法評估交易成本之	法評估交易成本之合理性(合併購
合理性(合併購買或租賃同一標的	買同一標的之土地及房屋者,得就
之土地及房屋者,得就土地及房屋	土地及房屋分別按下列任一方法
分別按下列任一方法評估交易成	評估交易成本):
本):
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)
四、向關係人取得不動產或其使用權資	四、向關係人取得不動產,除依第三項
產,除依第三款規定評估不動產或	規定評估不動產成本外,並應洽請
其使用權資產成本外,並應洽請會	會計師複核及表示具體意見。
計師複核及表示具體意見。	五、向關係人取得不動產,有下列情形
五、向關係人取得不動產或其使用權資	之一者,免適用前二項規定,但仍
產,有下列情形之一者,免適用前	應依第二項規定辦理:
二款規定,但仍應依第二款規定辦	(一)關係人係因繼承或贈與而取得
理:	不動產。
(一)關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。	(二)關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。
(二)關係人訂約取得不動產或其使
用權資產,時間距本交易訂約日
已逾五年。
(第三目未修:略)	(第三目未修:略)
(四)公開發行公司與其母公司、子		四、考量公開發行公司與其母
公司,或其直接或間接持有百		公司、子公司,或其直接 或間接百分之百持有之子
分之百已發行股份或資本總額		公司彼此間,因業務上之
之子公司彼此間,取得供營業		整體規劃,有統籌集體租
使用之不動產使用權資產。		賃 不 動 產, 再 分租 之可
		能,且前揭交易涉非常規
		交易之風險較低,爰新增
		第五款第四目,排除該等
		交易應依本條評估交易成 本(關係人取得不動產交
		易價格或租賃不動產支付
		之價格)合理性之規定。
		另因該等交易已排除本條
		之適用,爰亦無須依第十
		一條第六款有關舉證交易
		價格合理性及第十一條第 七款有關應提列特別盈餘
六、向關係人取得不動產,如經本條第	六、向關係人取得不動產,如經本條第	公積等規定辦理。
三款評估其結果均較交易價格為	三項評估其結果均較交易價格為	五、配合廠房等不動產租賃之
低者,應依第七款規定辦理。但如	低者,應依第七項規定辦理。但如	實務運作,放寬向關係人
因下列情形,並提出客觀證據及取	因下列情形,並提出客觀證據及取	取得不動產使用權資產,
具不動產專業估價者及會計師之	具不動產專業估價者及會計師之	得以鄰近地區一年內非關
具體合理性意見者,不在此限:		係人租賃交易作為設算及

修正條文	現行條文	說明
(一)關係人係取得素地或租地再行	具體合理性意見者,不在此限:	推估交易價格合理性之參
興建者,得舉證符合下列條件之	(一)關係人係取得素地或租地再行	考案例,並將現行第六款
一者:	興建者,得舉證符合下列條件之	第一目之3整併至第一目
1.素 地 依 前 條規 定 之 方 法 評	一者:	之2,及增訂租賃案例亦為
估,房屋則按關係人之營建成	1.素 地 依 前 條規 定 之 方 法 評	交易案例,爰修正第六款
本加計合理營建利潤,其合計	估,房屋則按關係人之營建成	第二目以為明確。
數逾實際交易價格者。所稱合	本加計合理營建利潤,其合計
理營建利潤,應以最近三年度	數逾實際交易價格者。所稱合
關係人營建部門之平均營業	理營建利潤,應以最近三年度
毛利率或財政部公布之最近	關係人營建部門之平均營業
期建設業毛利率孰低者為準。	毛利率或財政部公布之最近
2.同一標的房地之其他樓層或	期建設業毛利率孰低者為準。
鄰近地區一年內之其他非關	2.同一標的房地之其他樓層或
係人交易案例,其面積相近,	鄰近地區一年內之其他非關
且交易條件經按不動產買賣	係人成交案例,其面積相近,
或租賃慣例應有之合理之樓	且交易條件經按不動產買賣
層或地區價差評估後條件相	慣例應有之合理之樓層或地
當者。	區價差評估後條件相當者。
	3.同一標的房地之其他樓層一
	年內之其他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃慣例應有
	之合理之樓層價差推估其交
	易條件相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動產或	(二)舉證向關係人購入之不動產,其
租賃取得不動產使用權資產,其	交易條件與鄰近地區一年內之
交易條件與鄰近地區一年內之	其他非關係人成交案例相當且
其他非關係人交易案例相當且	面積相近者。
面積相近者。	(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案
(三)(一)、(二) 所稱鄰近地區交易	例,以同一或相鄰街廓且距離交
案例,以同一或相鄰街廓且距離	易標的物方圓未逾五百公尺或
交易標的物方圓未逾五百公尺	其公告現值相近者為原則;所稱
或其公告現值相近者為原則;所	面積相近,則以其他非關係人成
稱面積相近,則以其他非關係人	交案例之面積不低於交易標的
交易案例之面積不低於交易標	物面積百分之五十為原則;所稱
的物面積百分之五十為原則;所	一年內係以本次取得不動產事
稱一年內係以本次取得不動產	實發生之日為基準,往前追溯推
或其使用權資產事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年。	算一年。
七、向關係人取得不動產或其使用權資	七、向關係人取得不動產,如經本條第
產,如經本條第三款評估其結果均	三項評估其結果均較交易價格為
較交易價格為低者,應辦理下列事	低者,應辦理下列事項:
項:
(一)應就不動產或其使用權資產交	(一)應就不動產交易價格與評估成	六、配合適用國際財務報導準
易價格與評估成本間之差額,依	本間之差額,依證券交易法第四	則 第 十 六號 租 賃公 報規
證券交易法第四十一條第一項	十一條第一項規定提列特別盈	定,爰修正第七款序文、
規定提列特別盈餘公積,不得予	餘公積,不得予以分派或轉增資	第 一 目 、第 四 目及 第五 目,將向關係人租賃取得
以分派或轉增資配股。對本公司	配股。對本公司之投資採權益法	之不動產使用權資產,納
之投資採權益法評價之投資者	評價之投資者如為公開發行公	入評估成本較交易價格低

修正條文	現行條文	說明
如為公開發行公司,亦應就該提	司,亦應就該提列數額按持股比	時之應辦事項規範。
列數額按持股比例依法提列特	例依法提列特別盈餘公積。
別盈餘公積。	(二)監察人應依公司法第二百十八
(二)監察人應依公司法第二百十八	條規定辦理。
條規定辦理。	(三)應將第(一)及第(二)款處理情
(三)應將前二目處理情形提報股東	形提報股東會,並將交易詳細內	七、第七款序文及第三目酌作 文字修正,以符法治作業。
會,並將交易詳細內容揭露於年	容揭露於年報及公開說明書。
報及公開說明書。	(四)依前述規定提列之特別盈餘公
(四)依前述規定提列之特別盈餘公	積,應俟高價購入之資產已認列
積,應俟高價購入或承租之資產	跌價損失或處分或為適當補償
已認列跌價損失或處分或終止	或恢復原狀,或有其他證據確定
租約或為適當補償或恢復原	無不合理者,並經金融監督管理
狀,或有其他證據確定無不合理	委員會同意後,始得動用該特別
者,並經金融監督管理委員會同	盈餘公積。
意後,始得動用該特別盈餘公
積。
(五)向關係人取得不動產或其使用	(五)若有證據顯示交易有不合營業	八、考量公開發行公司與其母
權資產,若有證據顯示交易有不	常規之情事者,亦應依前四款規	公司、子公司,或其直接
合營業常規之情事者,亦應依前 四目規定辦理。	定辦理。	或間接百分之百持有之子
八、本公司與母公司、子公司間或其直	八、本公司與母公司或子公司間,取得	公司彼此間,因業務上之 整體規劃,有統籌集體採
接或間接持有百分之百已發行股	或處分供營業使用之設備,應依本	買或租賃供營業使用之設
份或資本總額之子公司彼此間從	公司核決權限表辦理,並呈請權責	備再有移轉(含買賣或轉
事下列交易,應依本公司核決權限	單位裁決,事後應由財務單位檢呈	租)之必要及需求,或租
表辦理,並呈請權責單位裁決,事	相關資料提報最近期之董事會承	賃 不 動 產, 再 分租 之可
後應由財務單位檢呈相關資料提	認。	能 , 且 該等 交 易風 險較
報最近期之董事會追認:		低,爰修正第八款,放寬 該等公司間取得或處分供
(一)取得或處分供營業使用之設		營業使用之設備、其使用
備或其使用權資產。		權資產或供營業使用之不
(二)取得或處分供營業使用之不		動產使用權資產,得授權
動產使用權資產。		董事長先行辦理,並酌作
		文字修正。
第十一條之一: 第九條、第十條及	第十一條之一: 第九條、第十條及	酌作文字修正。
第十一條第一款交易金額之計算,應依	第十一條第一項交易金額之計算,應依
第十四條第二款規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基	第十四條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已依本程序規	準,往前追溯推算一年,已依本程序規
定取得專業估價者出具之估價報告或	定取得專業估價者出具之估價報告或
會計師意見部分免再計入。	會計師意見部分免再計入。
第十一條第二款交易金額之計	第十一條第二項交易金額之計
算,應依第十四條第二款規定辦理,	算,應依第十四條第二項規定辦理,且
且所稱一年內係以本次交易事實發生	所稱一年內係以本次交易事實發生之
之日為基準,往前追溯推算一年,已	日為基準,往前追溯推算一年,已依本
依本程序規定提交董事會及監察人承	程序規定提交董事會及監察人承認部
認部分免再計入。	分免再計入。
第十二條: 從事衍生性商品交易	第十二條: 從事衍生性商品交易
(第一~第七款未修:略)	(第一~第七款未修:略)

修正條文	現行條文	說明
八、內部控制	八、內部控制	一、第八款第三目之 3 酌作文
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)	字修正。
(三)定期評估	(三)定期評估
1.董事會茲指定財務主管隨時	1.董事會茲指定財務主管隨時
注意衍生性商品交易風險之	注意衍生性商品交易風險之
監督與控制,並應定期評估交	監督與控制,並應定期評估交
易之績效是否符合既定之經	易之績效是否符合既定之經
營策略、及所承擔之風險是否	營策略、及所承擔之風險是否
在容許的範圍內。	在容許的範圍內。
2.財務主管應定期評估目前使	2.財務主管應定期評估目前使
用之風險管理程序是否適當	用之風險管理程序是否適當
及確實依本程序辦理。	及確實依本程序辦理。
3.因業務需要所辦理之避險性	3.因業務需要所辦理之避險性
交易每二週評估一次,其評估	交易每二週評估一次,其評估
報告應送董事會授權之高階 主管人員。	報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。
(第三目之 4~5 未修:略)	(第三目之 4~5 未修:略)
九、內部稽核制度	九、內部稽核制度	二、參酌公開發行公司建立內
(一)內部稽核人員應依據本程序之規	(一)內部稽核人員應依據本程序之規	部控制制度處理準則第十
定,定期瞭解衍生性商品交易內	定,定期瞭解衍生性商品交易內	五 條 落 實稽 核 作業 之精
部控制之允當性,並按月稽核交	部控制之允當性,並按月稽核交	神,明定已依法設置獨立
易部門對「取得或處分資產處理	易部門對「取得或處分資產處理	董事者,對於發現重大衍
程序」之遵守情形並分析交易循 環,作成稽核報告,如發現重大	程序」之遵守情形並分析交易循 環,作成稽核報告,如發現重大	生性商品違規情事,亦應 以書面通知獨立董事。
違規情事,應以書面通知各監察	違規情事,應以書面通知各監察
人。已依本法規定設置獨立董事	人。
者,於依前項通知各監察人事
項,應一併書面通知獨立董事。
(第二目未修:略)	(第二目未修:略)
第十四條: 資訊公開揭露程序	第十四條: 資訊公開揭露程序
一、取得或處分資產,有下列情形者,	一、取得或處分資產,有下列情形者,	一、修正第一項第一款第一目
應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於	應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於	及第六目所定公債,主係
金管會指定之資訊申報網站辦理	金管會指定之資訊申報網站辦理	考量我國中央及地方政府
公告申報:	公告申報:	債信明確且容易查詢,爰 得免除公告,至外國政府
(一)向關係人取得或處分不動產或	(一)向關係人取得或處分不動產,或	債信不一,尚不在本條豁
其使用權資產,或與關係人為取	與關係人為取得或處分不動產	免範圍,爰修正明定僅限
得或處分不動產或其使用權資	外之其他資產且交易金額達公	國內公債。
產外之其他資產且交易金額達	司實收資本額百分之二十、總資	二、配合適用國際財務報導準 則 第 十 六號 租 賃公 報規
公司實收資本額百分之二十、總	產達百分之十或新台幣三億元	定 , 爰 修正 第 一款 第一
資產百分之十或新臺幣三億元	以上。但買賣公債、附買回、賣	目、第四目及第二款第三
以上。但買賣國內公債、附買	回條件之債券、申購或買回國內	目,將使用權資產納入本
回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行	證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金,不在此限。	條規範。
之貨幣市場基金,不在此限。		三、考量第一款第一目已明定 關係人交易之公告規範,
(第二目未修:略)	(第二目未修:略)	同款第五目係規範非關係 人交易之情形,為利公司

修正條文	現行條文	說明
(三)從事衍生性商品交易損失達所	(三)從事衍生性商品交易損失達所	遵循,爰修正第一款第五
定處理程序規定之全部或個別	訂處理程序規定之全部或個別	目,以為明確。
契約損失上限金額。	契約損失上限金額。	四、第一款第一目及第三目酌
(四)取得或處分供營業使用之設備	(四)取得或處分之資產種類屬供營	作文字修正,以符法制作
或其使用權資產,且其交易對象	業使用之設備,且其交易對象非	業。
非為關係人,交易金額並達下列	為關係人,交易金額並達下列規
規定之一:	定之一:
1.實收資本額未達新臺幣一百	1.實收資本額未達新臺幣一百
億元之公開發行公司,交易金	億元之公開發行公司,交易金
額達新臺幣五億元以上。	額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億	2.實收資本額達新臺幣一百億
元以上之公開發行公司,交易	元以上之公開發行公司,交易
金額達新臺幣十億元以上。	金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分	(五)以自地委建、租地委建、合建分
屋、合建分成、合建分售方式取	屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產,且其交易對象非為關	得不動產,公司預計投入之交易
係人,公司預計投入之交易金額	金額達新臺幣五億元以上。
達新臺幣五億元以上。	(六)除前五目以外之資產交易、金融
(六)除前五目以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區
機構處分債權或從事大陸地區	投資,其交易金額達公司實收資
投資,其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億	本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此
元以上者。但下列情形不在此	限:
限:	1.買賣公債。
1.買賣國內公債。	2.買賣附買回、賣回條件之債
2.買賣附買回、賣回條件之債	券、申購或買回國內證券投
券、申購或買回國內證券投資	資信託事業發行之貨幣市場
信託事業發行之貨幣市場基	基金。
金。
二、前款交易金額依下列方式計算之:	二、前項交易金額依下列方式計算之:
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)
(三)一年內累積取得或處分(取得、	(三)一年內累積取得或處分(取得、
處分分別累積)同一開發計畫不	處分分別累積)同一開發計畫不
動產或其使用權資產之金額。	動產之金額。	五、酌作文字修正。
(第四目未修:略)	(第四目未修:略)
三、前款所稱一年內係以本次交易事實	三、前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準,往前追溯推算一	發生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本處理程序規定公告部分	年,已依本處理程序規定公告部分
免再計入。	免再計入。
四、應按月將公司及其非屬國內公開發	四、應按月將本公司及其非屬國內公開	六、第四款及第六款酌作文字
行公司之子公司截至上月底止從	發行公司之子公司截至上月底止	修正。
事衍生性商品交易之情形依規定	從事衍生性商品交易之情形依規
格式,於每月十日前輸入金管會指	定格式,於每月十日前輸入金管會
定之資訊申報網站。	指定之資訊申報網站。
(第五款未修:略)	(第五款未修:略)
六、取得或處分資產應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、	六、取得或處分資產應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、

修正條文	現行條文	說明
律師或證券承銷商之意見書備置	律師或證券承銷商之意見書備置
於公司,除其他法律另有規定者	於本公司,除其他法律另有規定者
外,至少保存五年。	外,至少保存五年。
(第七款未修:略)	(第七款未修:略)
第十五條: 子公司管理	第十五條: 子公司管理
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、本公司轉投資之子公司非屬國內公	二、本公司轉投資之子公司非屬國內公	子公司之公告申報標準,應與
開發行公司,如其取得或處分資產	開發行公司,如其取得或處分資產	其母公司一致,爰修正第二款
達應公告申報標準者,本公司亦應	達應公告申報標準者,本公司亦應	規定,使子公司亦得適用該公
為公告、申報及抄送。子公司之公	為公告、申報及抄送。子公司之公	告申報標準。
告申報標準中,所稱「達公司實收	告申報標準中,所稱「達公司實收
資本額」係以本公司之實收資本額	資本額百分之二十」係以本公司之
為準。	實收資本額為準。
第十六條: 本程序有關總資產百分	第十六條: 本程序有關總資產百分
之十之規定,以證券發行人財務報告編	之十之規定,以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財務	製準則規定之最近期個體或個別財務
報表中之總資產金額計算。	報表中之總資產金額計算。	新增第二項後段,明定公司股
公司股票無面額或每股面額非屬	公司股票無面額或每股面額非屬	票無面額或每股面額非屬新臺
新台幣十元者,本程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定,以歸屬於	新台幣十元者,本程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定,以歸屬於	幣十元者,有關第十四條實收
母公司業主之權益百分之十計算之;本	母公司業主之權益百分之十計算之。	資本額達新臺幣一百億元之計
程序有關實收資本額達新臺幣一百億		算方式。
元之交易金額規定,以歸屬於母公司業
主之權益新臺幣二百億元計算之。
(第十七~十九條未修:略)	(第十七~十九條未修:略)
第二十條: 本程序制訂於中華民國九	第二十條: 本程序制訂於中華民國九
十二年六月十日。	十二年六月十日。
第一次修訂於中華民國九十三年六月	第一次修訂於中華民國九十三年六月
九日。	九日。
第二次修訂於中華民國九十五年六月	第二次修訂於中華民國九十五年六月
十二日。	十二日。
第三次修訂於中華民國九十六年六月 二十一日。	第三次修訂於中華民國九十六年六月 二十一日。
第四次修訂於中華民國一百零一年六	第四次修訂於中華民國一百零一年六
月十五日。	月十五日。
第五次修訂於中華民國一百零三年六	第五次修訂於中華民國一百零三年六
月十九日。	月十九日。
第六次修訂於中華民國一百零六年六	第六次修訂於中華民國一百零六年六
月八日。	月八日。
第七次修訂於中華民國一百零八年五		依股東會決議日期訂定。
月二十九日。

附 件 九 :「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 訂 對 照 表

一零四資訊科技股份有限公司

「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 訂 條 文 對 照 表

修正條文	現行條文	說明
第二條: 依據	第二條: 依據	酌作文字修正。
本作業程序依證券交易法第三十六條	本作業程序依證券交易法第三十六條
之一及金融監督管理委員會(以下簡	之一及金融監督管理委員會(以下簡稱
稱金管會)公布之「公開發行公司資金	金管會)公佈之「公開發行公司資金貸
貸與及背書保證處理準則」規定訂定	與及背書保證處理準則」規定訂定之。
之。
第四條: 資金貸與總額及個別對象之	第四條: 資金貸與總額及個別對象之限	一、 酌作文字修正。
限額	額	二、 參考公司法第十五條第二項
(第一項未修:略)	(第一項未修:略)	增訂第三項規定,明定公司從 事資金貸與超過本條文規定
除前二款限額規定外,本公司與	除前二項限額規定外,本公司與他	之限額時,公司負責人應連帶
他公司間或行號間因業務往來關係而	公司間或行號間因業務往來關係而有	負返還責任及損害賠償責任。
有資金貸與及因有短期融通資金之必	資金貸與及因有短期融通資金之必要
要從事資金貸與者,其累計資金貸與	從事資金貸與者,其累計資金貸與他人
他人之總額,以不超過本公司最近期	之總額,以不超過本公司最近期經會計
經會計師查核簽證或核閱財務報表歸	師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母
屬於母公司淨值之百分之二十為限。	公司淨值之百分之二十為限。
公司負責人違反第一項及前項但 書規定時,應與借用人連帶負返還責
任;如公司受有損害者,亦應由其負
損害賠償責任。
第六條: 資金貸與他人,除應符合第	第六條: 資金貸與他人,除應符合第三	酌作文字修正。
三條規定要件外,須先經財會部門就	條規定要件外,須先經財會部門就融資
融資對象執行詳細之審查程序,並訂	對象執行詳細之審查程序,並訂定評估
定評估報告,其內容應包括如下:	報告,其內容應包括如下:
(第一~四項未修:略)	(第一~四項未修:略)
本公司已設置獨立董事,其將資	本公司已設置獨立董事者,其將資
金貸與他人,應充分考量各獨立董事	金貸與他人,應充分考量各獨立董事之
之意見,並將其同意或反對之明確意 見或反對之理由列入董事會紀錄。	意見,並將其同意或反對之明確意見或 反對之理由列入董事會紀錄。
第七條: 資金貸與時應注意事項	第七條: 資金貸與時應注意事項	酌作文字修正。
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、財會部門於完成每一筆資金貸與	二、財會部門於完成每一筆資金貸與手
手續時,應編製取得擔保品或信用保	續時,應編製取得擔保品或信用保證之
證之備忘分錄傳票,並將資金貸與之	備忘分錄傳票,並將資金貸與之對象、
對象、金額、董事會通過日期、資金	金額、董事會通過日期、資金貸放日期
貸放日期及依第六條擬定之評估報告	及依第六條擬定之評估報告等資料登
等資料登載於備查簿,並應評估資金	載於備查簿,並應評估資金貸與情形並
貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且	提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中
於財務報告中適當揭露資金貸與資訊	適當揭露背書保證資訊及提供簽證會
及提供簽證會計師相關資料。	計師相關資料。

修正條文	現行條文	說明
第八條: 貸款撥放後應注意事項	第八條: 貸款撥放後應注意事項	為強化公司治理,對於資金貸與或
(第一~三款未修:略)	(第一~三款未修:略)	背書保證重大違規事項,應書面通 知獨立董事;對於資金貸與或背書
四、公司因情事變更,致貸與對象不	四、公司因情事變更,致貸與對象不符	保證違反規定所訂定之改善計畫,
符第三條規定或餘額超限時,應	第三條規定或餘額超限時,應訂定	亦應一併送獨立董事。
訂定改善計畫,並將相關改善計	改善計畫,並將相關改善計畫送各
畫送各監察人及獨立董事,並依	監察人,並依計劃完成改善。
計劃時程完成改善。
第十條: 本作業程序所稱背書及保證	第十條: 本作業程序所稱背書及保證範	酌作文字修正。
範圍如下	圍如下
(第一~二款未修:略)	(第一~二款未修:略)
三、其他背書保證,係指無法歸類列	三、其他背書保證,係指無法歸類列入
入前二款之背書或保證事項。	前二項之之背書或保證事項。
(第二項未修:略)	(第二項未修:略)
第十二條: 背書保證之決策及授權層 級	第十二條: 背書保證之決策及授權層級	酌作文字修正。
	(第一~三款未修:略)
(第一~三款未修:略)	四、本公司已設置獨立董事者,於前二
四、本公司已設置獨立董事,於前二	項董事會討論時,應充分考量各獨
款董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或	立董事之意見,並將其同意或反對 之明確意見或反對之理由列入董
反對之明確意見或反對之理由列	事會紀錄。
入董事會紀錄。
第十四條: 若背書保證對象原符合第	第十四條: 若背書保證對象原符合第九	為強化公司治理,對於資金貸與或
九條規定而嗣後因情事變更致不符規	條規定而嗣後因情事變更致不符規	背書保證重大違規事項,應書面通
定,或背書保證金額因據以計算限額	定,或背書保證金額因據以計算限額之	知獨立董事;對於資金貸與或背書 保證違反規定所訂定之改善計畫,
之基礎變動致超過所訂額度時,財會 部門應訂定改善計畫,經董事長核准	基礎變動致超過所訂額度時,財會部門 應訂定改善計畫,經董事長核准後於一	亦應一併送獨立董事。
後於一定期限內全部消除,將相關改	定期限內全部消除,將相關改善計畫報
善計畫報告於董事會及送各監察人及	告於董事會及送各監察人,並依計劃時
獨立董事,並依計劃時程完成改善。	程完成改善。
第十六條: 資訊公開揭露程序	第十六條: 資訊公開揭露程序	一、考量資金貸與或背書保證尚非
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)	屬交易性質,爰酌修第二款及 第三款文字。
二、本公司資金貸與達下列標準之一	二、本公司資金貸與達下列標準之一
時,應按性質依規定格式,於事	時,應按性質依規定格式,於事實
實發生日之即日起算二日內將相	發生日之即日起算二日內將相關
關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報,而事實發生日,係指簽	資訊於金管會指定網站辦理公告 申報,而事實發生日,係指交易簽
約日、付款日、董事會決議日或	約日、付款日、董事會決議日或其
其他足資確定資金貸與對象及金	他足資確定交易對象及交易金額
額之日等日期孰前者:	之日等日期孰前者:
(第一~三目未修:略)	(第一~三目未修:略)
三、本公司背書保證達下列標準之一	三、本公司背書保證達下列標準之一	二、為明確長期性質投資之定義,
時,應按性質依規定格式,於事	時,應按性質依規定格式,於事實	爰參酌證券發行人財務報告編 製準則第九條第四項第一款規
實發生日之即日起算二日內將相	發生日之即日起算二日內將相關	定,修正第三款第三目。
關資訊於證期會指定網站辦理公 告申報,而事實發生日,係指簽	資訊於證期會指定網站辦理公告 申報,而事實發生日,係指交易簽

修正條文	現行條文	說明
約日、付款日、董事會決議日期	約日、付款日、董事會決議日期或
或其他足資確定背書保證對象及	其他足資確定交易對象及交易金
金額之日等日期孰前者:	額之日等日期孰前者:
(第一~二目未修:略)	(第一~二目未修:略)	三、酌作文字修正。
(三)本公司及子公司對單一企業背	(三)本公司及子公司對單一企業背書
書保證餘額達新臺幣一千萬元	保證餘額達新臺幣一千萬元以
以上且對其背書保證、採用權	上且對其背書保證、長期性質之
益法之投資帳面金額及資金貸	投資及資金貸與餘額合計數達
與餘額合計數達本公司最近期	本公司最近期財務報表歸屬於
財務報表歸屬於母公司淨值之	母公司淨值之百分之三十以上
百分之三十以上者。	者。
(第四目未修:略)	(第四目未修:略)
本公司之子公司非屬國內公開發行公	本公司之子公司非屬國內公開發行公
司者,該子公司有第二款第三	司者,該子公司有第二項第三款
目及第三款第四目應公告申報	及第三項第四款應公告申報之
之事項,應由本公司為之。	事項,應由本公司為之。
第十八條: 內部稽核人員應按季稽	第十八條: 內部稽核人員應按季稽核	為強化公司治理,對於資金貸與或
核資金貸與及背書保證作業程序及其	資金貸與及背書保證作業程序及其執	背書保證重大違規事項,應書面通 知獨立董事;對於資金貸與或背書
執行情形,並作成書面紀錄,如發現	行情形,並作成書面紀錄,如發現重大	保證違反規定所訂定之改善計畫,
重大違規情事,應即以書面通知各監	違規情事,應即以書面通知各監察人。	亦應一併送獨立董事。
察人及獨立董事。 第二十一條: 本公司依前項規定訂定	第二十一條: 本公司依前項規定訂定本	參考證券交易法第十四條之三
本作業程序,經董事會通過後,送各	作業程序,經董事會通過後,送各監察	規定,酌予調整文字。
監察人並提報股東會同意,如有董事	人並提報股東會同意,如有董事表示異
表示異議且有紀錄或書面聲明者,公	議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將
司並應將其異議併送各監察人及提報	其異議併送各監察人及提報股東會討
股東會討論,修正時亦同。	論,修正時亦同。
本公司已設置獨立董事,依前項
規定將資金貸與他人及背書保證作業
程序提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事會議事
錄載明。		依股東會決議日期訂定。
第二十二條:本作業程序訂定於中華民 國九十二年六月十日。	第二十二條:本作業程序訂定於中華民國 九十二年六月十日。
第一次修正於中華民國九十三年六月	第一次修正於中華民國九十三年六月
九日。	九日。
第二次修訂於中華民國九十五年六月	第二次修訂於中華民國九十五年六月
十二日。	十二日。
第三次修訂於中華民國九十六年六月	第三次修訂於中華民國九十六年六月
二十一日。	二十一日。
第四次修正於中華民國九十七年六月 十一日。	第四次修正於中華民國九十七年六月 十一日。
第五次修訂於中華民國九十八年六月	第五次修訂於中華民國九十八年六月
十日。	十日。
第六次修訂於中華民國九十九年六月	第六次修訂於中華民國九十九年六月
十七日。	十七日。

修正條文	現行條文	說明
第七次修正於中華民國一百年六月九	第七次修正於中華民國一百年六月九
日。	日。
第八次修訂於中華民國一百零一年六	第八次修訂於中華民國一百零一年六
月十五日。	月十五日。
第九次修訂於中華民國一百零二年六	第九次修訂於中華民國一百零二年六
月二十八日。	月二十八日
第十次修訂於中華民國一百零八年五
月二十九日。