104 — Annual Report 2012

Jul 17, 2013

壹、開會程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 5
三、討論及選舉事項 5
四、臨時動議 7
參、附件
一、101 年營業報告書 8
二、監察人查核報告書 11
三、會計師查核報告及財務報表 12
四、盈餘分配表 22
五、資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表 23
肆、附錄
一、公司章程 28
二、股東會議事規則 33
三、資金貸與及背書保證作業程序 35
四、董事及監察人選舉辦法 40
五、盈餘分派情形 41
六、董事、監察人持股情形 42

一零四資訊科技股份有限公司

102 年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論及選舉事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

一零四資訊科技股份有限公司

102 年股東常會會議議程

時 間 : 中華 民 國 102 年 6 月 28 日 (星 期 五 )上午 9 時整

地點:一零四資訊科技總公司

(新 北 市 新店 區 寶中 路 119 號 3 樓 )

• 壹 、 宣佈開會
• 貳 、 主席致詞
• 參 、 報告事項

一 、 101 年度營業報告。 二 、 101 年度監察人查核報告。 三 、 本 公 司 及子 公 司 101 年 度 資金 貸 與及 背 書 保證 辦 理情 形。 四 、 買回本公司股份註銷及執行情形。 五 、 首次採用 IFRS 對 保留盈餘之影響情形。

肆 、 承認事項

一 、 承認 101 年度決算表冊及營業報告書案。 二 、 承認 101 年度盈餘分派案。

伍 、 討論及選舉事項

一 、 討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 二 、 補選一席獨立董事及一席監察人案。 三 、 討論「解除獨立董事競業行為限制案」。

陸 、 臨時動議。

柒 、 散會。

報 告 事 項

一 、 101 年度營業報告,報請 公鑒。

• 說 明 : 本公 司 101 年 度 營 業報 告書 , 請 參閱 本 手冊 附 件 一, 第 8 頁至第 10 頁。
• 二 、 101 年度監察人查核報告,報請 公鑒。 說明:監察人查核報告書,請參閱本手冊附件二,第 11 頁。
• 三 、 本 公 司 及 子 公 司 101 年 度 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 辦 理 情 形 , 報 請 公鑒。

說 明:本 公 司及 子公 司 截 至 101 年 12 月 31 日止 資 金貸 與 及 背書 保證相關情形如下: 本 公 司於 101 年 12 月 22 日 提供 定存 質 押 新台 幣 600 萬 元 予銀行,供子公司百識人才諮詢 (上海 )有限公司借款保證 之用,借款金額美金 20 萬元,供百識人才諮詢 (上海 )有限 公司營運週轉用。

• 四 、 買回本公司股份註銷及執行情形,報請 公鑒。
• 說明: (一 )本公司實際於 101 年 11 月 6 日至 102 年 1 月 4 日間 買 回 本 公司 股 份, 共 計 1,467 仟股 ; 102 年 1 月 17 至 1 0 2 年 3 月 1 4 日 間 買 回 本 公 司 股 份,共 計 4 7 仟 股。 以上期間共計買回 1,514 仟股。
  • (二 )第一次及第二次買回股份期間及內容分別如下: 第一次買回: (1)董 事 會通 過 日期 : 101/11/2 (2)買回股份目的:維護公司信用及股東權益 (3)買回方式:自集中交易市場買回普通股 (4)買 回 期間 : 101 年 11 月 6 日 至 102 年 1 月 4 日 (5)買 回 股數 : 1,467 仟 股 (6)買回股數占發行總股數比例: 4 .3% (7)買 回 總金 額 : 109,396,460 元 (8)平均買回價格: 74.57 元 (9)股份註銷日期: 102 年 4 月 30 日 第二次買回: (1)董 事 會通 過 日期 : 102/1/14 (2)買回股份目的:維護公司信用及股東權益 (3)買回方式:自集中交易市場買回普通股 (4)買 回 期間 : 102 年 1 月 17 日 至 102 年 3 月 14 日 (5)買 回 股數 : 47 仟 股 (6)買回股數占發行總股數比例: 0 .14%

(7)買 回 總金 額 : 3,753,121 元

(8)平 均 買回 價 格: 79.8536 元

• (9)股份註銷日期: 102 年 4 月 30 日
• (三 ) 以 上 期 間 買 回 股 份 共 計 1,514 仟股 , 已於 102 年 4 月 30 日辦理註銷股份變更登記完成。
• (四 ) 第 三 次 買 回 股 份 期 間 及 內 容 分 別 如 下 :
• (1)董 事 會通 過 日期 : 102 年 3 月 26 日
• (2)買回股份目的:維護公司信用及股東權益
• (3)買回方式:自集中交易市場買回普通股
• (4)預 計 買回 期 間: 102 年 3 月 27 日 至 102 年 5 月 24 日
• (5)預計買回股數: 1,800 仟股
• (6)買回股數占發行總股數比例: 5 .29%
• (7)預計買回價格: 70 元至 110 元
• 五 、 首次採用 IFRS 對 保留盈餘之影響情形,報請 公鑒。
• 說 明 : (一 ) 本 公 司 首 次 採 用 I F R S 對 保 留 盈 餘 之 影 響 , 經 安 侯 建 業聯合會計師事務所關春修、陳雅琳會計師核閱 後 , 首 次採 用 IFRS 保 留 盈餘 應 減少 17,824 千元。
  • (二 ) 本 次 核 閱 後 之 保 留 盈 餘 減 少 數 , 較 一 一 年 第 四 季 財 務 報 告之 IFRS 事 先揭 露 保留盈 餘 減 少數 16,673 千元減少 1,151 千元,主要係因追認勞工退休金舊 制應認列於其他綜合損益之退休金負債稅後影響 數。

承 認 事 項

第一案 (董事會提 )

案由:承認 101 年度決算表冊及營業報告書,提請 承認。

• 說明: (一 )本公司 101 年度營業報告書及資產負債表、損益表、股東 權益變動表、現金流量表及與子公司之合併報表等會計決 算表冊,業經會計師及監察人查核完竣。
• (二 )民 國 101 年度 營 業 報告 書 、會 計 師 查核 報 告及 上 述 財務 報 表 , 請 參閱 本 手冊 附 件 一, 第 8 頁 至 第 10 頁及 附件 三 第 12 頁至第 21 頁,敬請 承認。

決議:

第二案 (董事會提 )

案由:承認 101 年度盈餘分派案,提請 承認。

• 說 明 : (一 )本 公 司 101 年 度 稅 後 淨 利 計 新 台 幣 17 0,855,370 元整,擬 具盈餘分配表,請參閱本手冊附件四,第 22 頁。
• (二 )前 項 盈 餘 分 派 案 , 適 用 於 所 得 稅 法 第 66 條 之 6 及 第 66 條 之 9 之計算時,優先分派 101 年度盈餘,如有不足再依序 分派以往年度之盈餘。
• (三 )本公司 101 年度盈餘分配之股東紅利計擬每股配發現金股利新 台幣 4.545 元,俟 股東會通過後,授權董事會另訂配發現金股利 基 準 日 及 發 放 日。嗣 後 如 因 員 工 執 行 員 工 認 股 權 憑 證 認 股 權 利 或 買 回 股 份 註 銷,致 影 響 本 公 司 分 配 現 金 股 利 基 準 日 之 流 通 在 外 股 份數量,股東配息率因此發生變動者,授權董事會全權處理並調 整之,敬請 承認。

決議:

討 論 及 選 舉 事 項

第 一 案 (董 事 會 提 )

案由:討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案,提請 討論。

• 說明:(一 )為使處理作業程序符合實務及更具彈性,擬修訂本公司「資金貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」。
• (二 )「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表請參閱本手冊 附件五第 23 頁至第 27 頁,謹提請 討論。

決議:

第 二 案 (董 事 會 提 )

案由:補選一席獨立 董事及一席監察人案 ,提請 選舉。

• 說明: (一 ) 本公司因獨立董事 胡昌亞小姐 102 年 6 月 28 日辭任,依法於 102 年 6 月 28 日召集股東常會補選 (至本次股東常會完成選任時 止 )。
• (二 ) 本 公 司 監 察 人 由 法 人 股 東 宇 為 投 資 有 限 公 司 指 派 陳 志 揚 先 生 擔 任,因法人股東營運規劃,將於 102 年 6 月 28 日辭任本公司監 察人職位 (至本次股東常會完成選任時止 )。
• (三 ) 依 本 公 司 章 程 規 定 應 補 選 獨 立 董 事 1 人 及 監 察 人 1 人 , 補 選 之 獨立董事及監察人自本次股東常會選任完成時即刻就任,任期 自 102 年 6 月 28 起日至 104 年 6 月 14 日止。
• (四 ) 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 如 下 附 表 。
• (五 ) 謹 提 請 選 舉 。

姓名	持有股 份數額	學、經歷
李誠	0 股	學歷: 美國麻省大學經濟學博士、 勞資關係碩士; 台灣大學經濟學學士。 經歷: 天下文化遠見集團 社務顧問; 國立中央大學 代理校長; 東元薪資委員會 委員; 國立中央大學 副校長; 一零四資訊科技股份有限公司 獨立董事; 國立中央大學管理學院 院長; 國立中央大學 講座教授; 國立中央大學人資所 教授; 中華經濟研究院 副院長; 美國明尼蘇達州州立大學經濟系 教授。

選舉結果:

第 三 案 (董 事 會 提 )

案 由 : 討 論 「 解 除 獨 立 董事競業行為限制案」,提請 討論。

• 說 明 : (一 ) 依 公 司 法 第 2 0 9 條 之 規 定 , " 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得 其許可"。
• (二 ) 為 因 應 公 司 多 角 化 營 運 所 需 , 且 基 於 投 資 或 其 他 業 務 發 展 考 量,對於本公司新選任之董事如有前揭法令規定情形之虞者,

將於股東會補充說明其為自己或他人為屬於本公司營業範圍內 行為之重要內容,謹提請 討論。

決議:

臨 時 動 議

散 會

附件一:101 年度 營業報告書

一零四資訊科技股份有限公司 101 年度營業報告書

各位股東女士、先生們,大家好:

感謝各位股東於百忙之中參加本公司 102 年股東常會,本人謹代表一零四資訊科技股份 有限公司歡迎大家的蒞臨指導。

一、101 年度營業報告

(一)101 年營運計劃實施成果

本公司 101 年度營業收入達新台幣(以下同)964,959 仟元,與 100 年度 1,040,084 仟 元比較,減少 7%。主要影響為 101 年導入國際會計準則(IFRS)業績認列原則,與 100 年的 業績認列準則不同,致使營收減少,但遞延收入增加 23.9%。營業費用 658,639 仟元,較去 年同期增加 3,221 萬元,主因為本公司持續新產品開發,且為遵循新版個資法上路,導入資 安 ISO27001,建構資訊管理制度。101 年度稅後純益達 170,856 仟元,與 100 年度 228,165 仟元比較,減少 25%,101 年稅後每股盈餘達 5.05 元。

(二)101 年度預算執行情形

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司無須公開 101 年度財務預 測資訊,故無 101 年度預算執行分析資料。

(三)財務收支及獲利能力分析

項 目	101 年度	100 年度
營業收入	964,959	1,040,084
營業淨利	178,533	269,891
稅前純益	208,142	265,128
資產報酬率(%)	11	14
股東權益報酬率(%)	15	19
佔實收資本額(營業利益)(%)	52	79
佔實收資本額(稅前純益)(%)	61	78
純益率(%)	18	22
普通股稅後每股盈餘(新台幣元)	5.05	6.71

單位:新台幣仟元

(四)研究與發展狀況

1. 已開發成功之技術或產品:

101 年獲准「保護履歷個人資訊的方法」等 3 件發明專利,以及「面試邀約處理系統」 等 2 件新型專利。截至 101 年度本公司與子公司之研發成果已有 7 件發明專利及 2 件新型專 利獲准。

2.未來年度研究發展計畫:

本公司的研究發展計畫將運用社群與 104 資產(會員、資料、品牌),讓需求方解決需求, 提供方創造價值。將研發成立「職涯社群」與「名人堂」,透過會員互動建立關係、成立社群、 提供職場工作者需要的職涯路徑與諮詢,協助發展最適職涯;並將社群互助的成果數據化,建 立個人在職涯社群的品牌力。

針對想自行創業或具創新發想的個人與公司,104 提供「夢想搖籃」的平台,藉由群眾 募資管道,協助募集資金與夢想之執行。在個人學習方面,將推出「綠家教」與「四分鐘」 的微型行動學習課程,提供以發問為主的網路學習課程,期望創造出當使用者在滿足別人學 習需求時,亦可以獲得價值與報酬的新商模。

二、102 年度營業計劃概要

(一)經營方針:

自 85 年成立至今,已成功推出創新且專業的求職求才、高階獵才、人才代召、派遣、人 資顧問以及線上市調與學習等全方位服務。未來仍將秉持〝不只找工作,幫你找方向〞的理 念,持續研發〝個人生涯管理平台〞; 針對企業端的服務,秉持〝不只找到人才,幫你管理 人才〞的理念,持續研發〝人力資源管理開放平台〞。

另因應智慧型行動裝置的興起,從 2011 年推出手機版「104 工作快找」至今,下載已超 過 80 萬次,今年將推出求才端的應用服務,解決企業求才的即時需求。針對求職者新增「升 學就業地圖與「職涯地圖」,提供求職者更多的職缺訊息,以提高主動應徵率,強化招募效果。 而隨著觀光餐飲服務業、醫療服務、文教等行業的興起,將提供招募、eHRM & eHRD 的全方 位服務。

(二)預期銷售數量及依據

本公司以 104 人力銀行服務成功切入線上招募市場,96 年以前之營收呈兩位數正成長。 近幾年受經濟景氣影響較顯著,97 年底的金融風暴導致 98 年營收衰退,但 99 年& 100 年則 受惠景氣復甦又較上一年成長。101 年的營收受導入國際會計準則(IFRS)業績認列原則減少, 但遞延收入則成長 23.9%,顯示接單狀況良好。102 年隨著景氣好轉以及餐飲業、醫療保健業 及文教等新興服務行業的興起,預期銷售數量與營收可呈正成長。

(三)重要產銷政策

1.產品開發政策:

鑒於人力銀行市場競爭者眾,惟有提高客戶滿意度與產品差異化,方能維持市場之領先 地位。未來的產品概念將以移動式裝置與網路社群為載體,提供即時互動的 104+職涯顧問服 務與具環保概念的「夢想搖籃」、「綠家教」與「4 分鐘」產品。

2.行銷政策:

身為市場的領導品牌,104 不僅要求在市場上持續領先,更重要的是建立品牌的差異, 為市場定立標竿。因此在行銷策略上,(1) 強調集團長期在人力資源與職涯規劃上的領先開 發的多元服務,給予用戶差異化體驗與價值,(2) 強化企業社會責任,由公司內部的價值凝 聚延伸到外部的影響力,以建立品牌好感與信賴。

三、未來公司發展策略

本公司已於台灣深耕 17 年,身為市場龍頭品牌負有企業社會責任,於 101 年獲得多項國

家品牌玉山獎並於 102 年初榮獲 ISO 27001 資訊安全管理系統認證。本公司為永續經營於 96 年進入大陸市場,提供人力資源顧問服務,並同步投資多項新產品,開拓多元商品的市場, 致力為大中華市場的職場更好而努力。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭而言,本公司主要人力銀行相關業務均為自行研發,穩居市場的領導地位, 後進者多以模仿本公司的服務跟進。獵才、派遣及人資系統等業務,係基於人資服務之完整 性而推出,而各項業務在市場亦具有一定的競爭優勢。

就法規環境而言,本公司向來遵循國家法律規範,以守法為最高原則。就總體經營環境 而言,本公司主要人事刊登廣告業務,依過去之經驗,與國內經濟成長率呈正相關,因此, 本公司為因應不同規模之企業客戶之需求與景氣循環之影響,將陸續推出更多元化之產品, 以減低其對業務之衝擊。

最後,再次感謝各位股東長期以來對我們支持與鼓勵,謝謝大家。

一零四資訊科技股份有限公司監察人查核報告書

董事會依法造送 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案,其中財務報表業經 安侯建業聯合會計師事務所關春修會計師、陳雅琳會計師查核竣事,並出具無保留意見之查 核報告書,上述表冊經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第 219 條規定,繕具 報告書,敬請 鑒核。

此致

一零四資訊科技股份有限公司 102 年股東常會

監察人:宇為投資有限公司
代表人:陳 志 揚
監察人:扶華投資股份有限公司
代表人:許 梅 芳

	中	華	民	國	1 0 2	年	3	月	2 6	日
--	---	---	---	---	-------------	---	---	---	--------	---

會 計 師 查 核 報 告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

一零四資訊科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表,暨 截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及我國一般公認會計原則編製,足以允當表達一零四資訊科技股份有限公司民國一○一年 及一○○年十二月三十一日之財務狀況,暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經 營成果與現金流量。

一零四資訊科技股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度該公司及其子公司之合 併財務報表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 關 春 修 會 計 師: 陳 雅 琳 證券主管機關

核准簽證文號: (88)台財證(六)第18311^號 金管證六字第0950103298號 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

				資 四 零 一	科 訊	份 股 技	公司 限 有
					產 資	表 債 負
			國 民	及 年 一 ○ 一	○ 一	十 年 ○	一日 十 三 二月		單位:	新台幣千元
		101.12.31		100.12.31				101.12.31	100.12.31
11xx	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%		負債及股東權益 流動負債:	% 金 額	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註四(一))	1,097,656 \$	72	1,200,702	73	21xx 2120	應付票據	- 30 \$		- 88
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	30,013	2	-	-	2140	應付帳款	- 3,551	6,449	-
	(附註四(二))					2160	應付所得稅(附註四(七))	19,260	13,631 1	1
1120	應收票據(附註四(三))	7,295	-	13,109	1	2170	應付費用(附註四(八)及五)	153,470	158,901 10	10
1140	應收帳款(附註四(三)及五)	31,545	2	44,340	3	2224	應付設備款	10,507	6,445 1	-
1190	其他金融資產-流動(附註五)	10,580	1	9,461	1	2260	預收款項	244,077	197,019 16	12
1286	遞延所得稅資產-流動(附註四(七))	824	-	1,158	-	2280	其他流動負債	8,202	14,767 1	1
1291	受限制資產(附註六)	6,100	-	20,000	1	2xxx	負債合計	439,097	397,300 29	24
1298	其他流動資產-其他	6,943	-	7,929	-		股東權益(附註四(七)、(八)及(九)):
	流動資產合計	1,190,956	77	1,296,699	79	3110	每股面額10元,101年及100年額定 股本-普通股,
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(四))	131,898	9	134,698	9		已發行股份皆為34,013千 股份皆為50,000千股,
15xx	固定資產淨額(附註五):						股	340,132	340,132 22	21
15x1	成 本:					32xx	資本公積	349,802	349,802 23	21
1501	土地	42,198	3	42,198	3	33xx	保留盈餘:
1521	房屋及建築	51,196	3	51,023	3	3310	法定盈餘公積	233,109	210,293 15	13
1544	電腦通訊設備	407,752	27	377,380	23	3350	未分配盈餘	275,420	331,460 18	20
1551	運輸設備	5,901	-	8,940	1		保留盈餘合計	508,529	541,753 33	33
1561	辦公設備	3,679	-	3,679	-	3420	累積換算調整數	- 7,209	7,862	1
1631	租賃改良	20,110	1	16,789	1	3480	庫藏股票	(102,512)	- (7)	-
1681	其他設備	24,773	2	23,345	1	3xxx	股東權益合計	1,103,160	1,239,549 71	76
	小計	555,609	36	523,354	32		五及七) 重大承諾事項及或有事項(附註四(九)、
15x9	減:累積折舊	380,915	25	372,810	23
1671	未完工程	-	-	2,738	-
1672	預付設備款	2,879	-	15,266	1
17xx	無形資產(附註四(五)): 固定資產淨額	177,573	11	168,548	10
1750	電腦軟體成本	23,976	2	17,612	1
18xx	其他資產:
1820	存出保證金(附註七)	5,076	-	6,156	-
1887	受限制資產(附註六)	10,000	1	10,000	1
1888	其他(附註四(三)及(六))	2,778	-	3,136	-
	其他資產合計	17,854	1	19,292	1
1xxx	資產總計	1,542,257 \$	100	1,636,849	100	2-3xxx	負債及股東權益總計	100 1,542,257 \$	1,636,849	100
				(請詳閱		後附財務報表附註)
	楊 基 寬 董事長:			經理人:	阮 劍 安		會計主管:	石 惠 貞

一零四資訊科技股份有限公司
損益表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

			101年度		100年度
			金 額	%	金 額		%
4000	營業收入(附註五):
4110	銷貨收入	\$	985,798	102	1,048,008		101
4190	減:銷貨折讓		20,839	2	7,924		1
	營業收入淨額		964,959	100	1,040,084		100
5000	營業成本(附註四(五)、(六)及五)		127,787	13	143,765		14
5910	營業毛利		837,172	87	896,319		86
6000	營業費用(附註四(三)、(五)、(六)、(八)及五):
6100	推銷費用		447,598	46	450,000		43
6200	管理及總務費用		81,925	9	65,481		6
6300	研究發展費用		129,116	13	110,947		11
	營業費用合計		658,639	68	626,428		60
6900	營業淨利		178,533	19	269,891		26
7100	營業外收入及利益:
7110	利息收入		8,176	1	6,880		1
7130	處分固定資產利益		238	-	-		-
7160	兌換利益淨額		85	-		28	-
7210	租金收入(附註五)		3,605	-	2,631		-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))		13	-	-		-
7480	什項收入(附註四(三)及五)		29,088	3	21,457		2
			41,205	4	30,996		3
7500	營業外費用及損失:
7510	利息費用		-	-		17	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))		11,548	1	35,211		3
7530	處分固定資產損失		8	-	-		-
7880	什項支出		40	-		531	-
			11,596	1	35,759		3
7900	稅前淨利		208,142	22	265,128		26
8110	所得稅費用(附註四(七))		37,286	4	36,963		4
9600	本期淨利	\$	170,856	18	228,165		22
		稅 前		稅 後	稅 前	稅 後
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註四(九)及(十))	\$	6.15	5.05	7.80		6.71
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註四(九)及(十))	\$	6.05	4.96	7.68		6.61

(請詳閱後附財務報表附註)

日
一
十
三
月
二
十
至
表 日
動 一
變 月
益 一
年 權
東 ○
股 ○
一
及
年
一
○
一
國
民

			盈 留 保	餘
	股 通 普		盈 定 法		算 換 積 累
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈 配 分 未	數 整 調	股 藏 庫	計 合
額 餘 初 期 日 一 月 一 年 ○ ○ 一 國 民	\$ 339,607	345,277	184,160	333,425	3,303	-	1,205,772
九)) 及( 八) 四( 註 附 使( 行 權 股 認 工 員	525	4,525	-	-	-	-	5,050
利 淨 期 本	-	-	-	228,165	-	-	228,165
註1): 八))( 四( 註 附 配( 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	26,133	(26,133)	-	-	-
利 股 金 現 股 通 普	-	-	-	(203,997)	-	-	(203,997)
減 增 額 差 換 兌 生 產 所 算 換 表 報 務 財 幣 外	-	-	-	-	4,559	-	4,559
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 ○ ○ 一 國 民	340,132	349,802	210,293	331,460	7,862	-	1,239,549
回 買 股 藏 庫	-	-	-	-	-	(102,512)	(102,512)
利 淨 期 本	-	-	-	170,856	-	-	170,856
註2): 八))( 四( 註 附 配( 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	22,816	(22,816)	-	-	-
利 股 金 現 股 通 普	-	-	-	(204,080)	-	-	(204,080)
減 增 額 差 換 兌 生 產 所 算 換 表 報 務 財 幣 外	-	-	-	-	(653)	-	(653)
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 一 ○ 一 國 民	\$ 340,132	349,802	233,109	275,420	7,209	(102,512)	1,103,160

註1:民國九十九年度董監酬勞7,042千元及員工紅利28,168千元已於損益表中扣除。

註2:民國一○○年度董監酬勞6,125千元及員工紅利24,614千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長:楊 基 寬 經理人:阮 劍 安 會計主管:石 惠 貞

	101年度	100年度
營業活動之現金流量:
本期淨利	\$ 170,856	228,165
調整項目:
折舊費用	36,269	33,386
攤銷費用	15,815 (811)	14,988 67
呆帳費用提列(轉列收入)數 權益法認列之投資損失	11,548	35,211
收到權益法被投資公司現金股利	20,105	7,210
處分固定資產利益	(230)	-
遞延所得稅費用	334	175
營業資產及負債之淨變動:
營業資產之淨變動:
公平價值變動列入損益之金融資產	(30,013)	-
應收票據	5,814	(1,347)
應收帳款	13,606	(9,478)
其他金融資產	(1,119)	258
其他流動資產	986	1,536
其他資產-其他	358	863
營業負債之淨變動:
應付票據	(58)	(96)
應付帳款	(2,898)	3,612
應付所得稅	5,629	(23,593)
應付費用	(5,431)	8,817
預收款項	47,058	33,362
其他流動負債	(6,565)	458
營業活動之淨現金流入	281,253	333,594
投資活動之現金流量:
增加採權益法之長期股權投資	(29,506)	(10,190)
購置固定資產	(53,926)	(71,557)
處分固定資產價款	238	-
購置無形資產	(9,493)	(7,624)
存出保證金減少(增加)	1,080	(1,908)
受限制資產減少(增加)	13,900	(19,000)
投資活動之淨現金流出	(77,707)	(110,279)
融資活動之現金流量:
發放現金股利	(204,080)	(203,997)
員工執行認股權	-	5,050
買回庫藏股	(102,512)	-
融資活動之淨現金流出	(306,592)	(198,947)
本期現金及約當現金淨增加(減少)數	(103,046)	24,368
期初現金及約當現金餘額	1,200,702	1,176,334
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,097,656	1,200,702
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$ -	17
支付所得稅	\$ 31,323	57,283
不影響現金流量之投資及融資活動:
累積換算調整數	\$ (653)	4,559
購買固定資產與支付現金數之調節:
固定資產增加數	\$ 57,988	70,179
應付購買設備款減少(增加)	(4,062)	1,378
購買固定資產支付現金數	\$ 53,926	71,557

(請詳閱後附財務報表附註)

會 計 師 查 核 報 告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

一零四資訊科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併 資產負債表,暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變 動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任 ,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及我國一般公認會計原則編製,足以允當表達一零四資訊科技股份有限公司及其子公 司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況,暨截至各該日止之民國一○一年及一 ○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

關 春 修 會 計 師: 陳 雅 琳 證券主管機關 核准簽證文號:(88)台財證(六)第18311^號 金管證六字第0950103298號

民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

										新台幣千元 單位:
		101.12.31		100.12.31				101.12.31		100.12.31
11xx	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%	21xx	負債及股東權益 流動負債:	% 金 額		金 額	%
1100	現金及約當現金(附註四(一))	1,228,324 \$	74	1,356,152	73	2100	短期借款(附註四(五)及六)	5,861 \$	-	15,192	1
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動					2120	應付票據	37	-	175	-
	(附註四(二))	30,013	2	-	-	2140	應付帳款(附註五)	6,348	-	8,019	-
1120	應收票據(附註四(三))	8,033	-	18,143	1	2160	應付所得稅(附註四(七))	19,260	1	17,527	1
1140	應收帳款(附註四(三)及五)	174,327	11	219,120	12	2170	應付費用(附註四(八))	274,440	17	334,097	18
1190	其他金融資產-流動	5,289	-	6,540	-	2224	應付設備款	10,507	1	6,445	-
1286	遞延所得稅資產-流動(附註四(七))	1,083	-	1,414	-	2260	預收款項	256,565	15	203,950	11
1291	受限制資產(附註六)	6,100	-	20,000	1	2280	其他流動負債	21,453	1	31,186	2
1298	其他流動資產-其他(附註四(七))	10,166	1	9,819	1	2xxx	負債合計	594,471	35	616,591	33
	流動資產合計	1,463,335	88	1,631,188	88		股東權益(附註四(七)、(八)及(九)):
15xx	固定資產淨額:					3110	每股面額10元,101年及100年額定 股本-普通股,
15x1	成 本:						已發行股份皆為34,013千 股份皆為50,000千股,
1501	土地	42,198	2	42,198	2		股	340,132	20	340,132	18
1521	房屋及建築	51,196	3	51,023	3	32xx	資本公積	349,802	21	349,802	19
1544	電腦通訊設備	416,524	25	386,743	21	33xx	保留盈餘:
1551	運輸設備	8,455	-	10,540	1	3310	法定盈餘公積	233,109	14	210,293	12
1561	辦公設備	5,750	-	5,779	-	3350	未提撥保留盈餘	275,420	16	331,460	18
1631	租賃改良	20,444	1	17,123	1		保留盈餘合計	508,529	30	541,753	30
1681	其他設備	24,773	1	23,345	1	3420	累積換算調整數	7,209	-	7,862	-
	計 小	569,340	32	536,751	29	3480	庫藏股票	(102,512)	(6)	-	-
15x9	累積折舊 減:	389,774	23	380,081	21	3610	少數股權	2,882	-	1,947	-
1671	未完工程	-	-	2,738	-	3xxx	股東權益合計	1,106,042	65	1,241,496	67
1672	預付設備款	2,879	-	15,266	1		重大承諾事項及或有事項(附註四(九)及七)
	固定資產淨額	182,445	9	174,674	9
17xx	無形資產(附註四(四)):
1750	電腦軟體成本	24,174	1	17,728	1
18xx	其他資產:
1820	存出保證金(附註五及七)	11,500	1	13,056	1
1887	受限制資產(附註六)	13,000	1	13,000	1
1888	其他(附註四(三)及(六)	6,059	-	8,441	-
	其他資產合計	30,559	2	34,497	2
1xxx	資產總計	1,700,513 \$	100	1,858,087	100	2-3xxx	負債及股東權益總計	1,700,513 \$	100	1,858,087	100
				(請詳閱	後附		合併財務報表附註)

董事長:楊 基 寬 經理人:阮 劍 安 會計主管:石 惠 貞

一零四資訊科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

		101年度		100年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註五):
4110	銷貨收入	\$ 2,127,934	101	2,416,969	104
4190	減:銷貨折讓	22,626	1	83,862	4
	營業收入淨額	2,105,308	100	2,333,107	100
5000	營業成本(附註四(四)及(六))	1,164,119	55	1,323,841	57
5910	營業毛利	941,189	45	1,009,266	43
6000	營業費用(附註四(四)、(六)、(八)及五):
6100	推銷費用	522,350	25	544,399	23
6200	管理及總務費用	97,540	4	71,798	3
6300	研究發展費用	126,774	6	129,002	6
		746,664	35	745,199	32
6900	營業淨利	194,525	10	264,067	11
7100	營業外收入及利益:
7110	利息收入	8,664	-	7,564	-
7130	處分固定資產利益	238	-	-	-
7160	兌換利益淨額	40	-	-	-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))	13	-	-	-
7480	什項收入(附註四(三))	8,944	-	2,795	-
		17,899	-	10,359	-
7500	營業外費用及損失:
7510	利息費用	250	-	17	-
7530	處分固定資產損失	1,410	-	248	-
7560	兌換損失淨額	-	-	494	-
7880	什項支出	201	-	4,805	-
		1,861	-	5,564	-
7900	稅前淨利	210,563	10	268,862	11
8110	所得稅費用(附註四(七))	38,755	2	41,647	2
	合併總淨利	\$ 171,808	8	227,215	9
	歸屬予:
9601	母公司股東	\$ 170,856	8	228,165	9
9602	少數股權	952	-	(950)	-
		\$ 171,808	8	227,215	9
		稅 前	稅 後	稅 前	稅 後
	歸屬於母公司股東之每股盈餘(單位:新台幣元)(附註四(九)及(十))
9750	基本每股盈餘	\$ 6.15	5.05	7.80	6.71
9850	稀釋每股盈餘	\$ 6.05	4.96	7.68	6.61

(請詳閱後附合併財務報表附註)

保留盈餘

	通股 普		法定盈	提撥 未	換算 積 累
	本 股	本公積 資	餘公積	餘 盈 保留	調 整 數	庫 藏 股	數股權 少	計 合
餘額 初 期 一日 年一月 ○○ 一 民國	\$ 339,607	345,277	184,160	333,425	3,303	-	3,055	1,208,827
九)) 及( 八) 註四( 使(附 行 股權 認 工 員	525	4,525	-	-	-	-	-	5,050
淨利 總 合併 本期	-	-	-	228,165	-	-	(950)	227,215
註1): 八))( 註四( 撥及分配(附 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	26,133	(26,133)	-	-	-	-
通股現金股利 普	-	-	-	(203,997)	-	-	-	(203,997)
減 額增 兌換差 生 換算所產 務報表 幣財 外	-	-	-	-	4,559	-	81	4,640
減) 數股權增( 少	-	-	-	-	-	-	(239)	(239)
餘額 三十一日 二月 年十 ○○ 一 民國	340,132	349,802	210,293	331,460	7,862	-	1,947	1,241,496
八)) 註四( 回(附 藏股買 庫	-	-	-	-	-	(102,512)	-	(102,512)
淨利 總 合併 本期	-	-	-	170,856	-	-	952	171,808
註2): 八))( 註四( 撥及分配(附 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	22,816	(22,816)	-	-	-	-
通股現金股利 普	-	-	-	(204,080)	-	-	-	(204,080)
減 額增 兌換差 生 換算所產 務報表 幣財 外	-	-	-	-	(653)	-	(17)	(670)
餘額 三十一日 二月 年十 ○一 一 民國	\$ 340,132	349,802	233,109	275,420	7,209	(102,512)	2,882	1,106,042

註1:民國九十九年度董監酬勞7,042千元及員工紅利28,168千元已於損益表中扣除。

註2:民國一○○年度董監酬勞6,125千元及員工紅利24,614千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後附合併財務報表附註)

	101年度	100年度
營業活動之現金流量:
合併總淨利	\$ 171,808	227,215
調整項目:
折舊費用	38,290	36,463
攤銷費用	15,896	15,038
呆帳費用提列(迴轉)數	(723)	(616)
處分固定資產損失	1,172	248
遞延所得稅費用	331	177
營業資產及負債之淨變動:
營業資產之淨變動:	(30,013)	-
公平價值變動列入損益之金融資產	10,110	(4,731)
應收票據 應收帳款	45,516	(20,382)
其他金融資產	(59)	194
其他流動資產	(347)	1,570
其他資產-其他	2,382	(1,940)
營業負債之淨變動:
應付票據	(138)	(42)
應付帳款	(1,671)	2,070
應付所得稅	1,733	(19,697)
應付費用	(59,657)	17,424
預收款項	52,615	28,591
其他流動負債	(9,733)	2,205
營業活動之淨現金流入	237,512	283,787
投資活動之現金流量:
購置固定資產	(55,024)	(74,362)
處分固定資產價款	255	1,076
存出保證金減少(增加)	1,556	(3,241)
受限制資產減少(增加)	13,900	(19,000)
購置無形資產	(9,656)	(7,709)
投資活動之淨現金流出	(48,969)	(103,236)
融資活動之現金流量:
短期借款增加(減少)	(9,331)	15,192
發放現金股利	(204,080) -	(203,997) 5,050
員工執行認股權	(102,512)	-
庫藏股票買回成本 少數股權變動	(17)	(239)
融資活動之淨現金流出	(315,940)	(183,994)
匯率影響數	(431)	3,990
本期現金及約當現金淨增加(減少)數	(127,828)	547
期初現金及約當現金餘額	1,356,152	1,355,605
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,228,324	1,356,152
現金流量資訊之補充揭露:
不含資本化利息之本期支付利息	\$ 250	17
支付所得稅	\$ 37,434	58,082
不影響現金流量之投資及融資活動:
累積換算調整數	\$ (670)	4,640
購買固定資產與支付現金數之調節:
固定資產增加數	\$ 59,086	72,984
應付購買設備款減少(增加)	(4,062)	1,378
購買固定資產支付現金數	\$ 55,024	74,362

附件四:盈餘分配表

單位:新台幣 元

項目	金額	備註
期初餘額	104,564,602
加:本年度稅後淨利	170,855,370
減:提列 10% 法定盈餘公積	17,085,537
可供分配盈餘	258,334,435
分配項目:
股東紅利	147,708,864	每股配發 4.545 元
期末未分配盈餘	110,625,571
附註: 配發員工紅利:18,204,077 元。 配發董監事酬勞:4,613,095 元。

備註:期初未分配盈餘金額 104,564,602 元,明細如下:

86 年以前 153,851 元; 89 年度 60,840 元; 97 年度 71,732,380 元; 98 年度 150,148 元; 99 年度 31,199,056 元; 100 年度 1,268,327 元。

補充說明: 如因員工執行員工認股權憑證認股權利或買回股份註銷,致影響本公司分配現金 股利基準日之流通在外股份數量,股東配息率因此發生變動者,授權董事會全權 處理並調整之。

附件五:「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表

一零四資訊科技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條:依據	第二條:依據	配合行政院金
本作業程序依證券交易法第三十六	本作業程序依證券交易法第三十六	融監督管理委
條之一及金融監督管理委員會(以下	條之一及行政院金融監督管理委員	員會自一百零
簡稱金管會)公佈之「公開發行公司	會(以下簡稱金管會)公佈之「公開發	一年度七月一
資金貸與及背書保證處理準則」規定	行公司資金貸與及背書保證處理準	日起改制為金
訂定之。	則」規定訂定之。	融監督管理委
		員會,爰酌作
		文字修正。
第四條:資金貸與總額及個別對象之	第四條:資金貸與總額及個別對象之	配合「公開發
限額	限額	行公司資金貸
一、本公司與他公司或行號因業務往	一、本公司與他公司或行號因業務往	與及背書保證
來關係而有資金貸與者:	來關係而有資金貸與者:	處理準則」第
(一)資金貸與總額:以不超過本	(一)資金貸與總額:以不超過本	六條修正之。
公司最近期經會計師查核簽	公司最近期經會計師查核簽
證或核閱財務報表歸屬於母	證或核閱財務報表淨值之百
公司淨值之百分之二十為	分之二十為限。
限。 (二)個別對象之資金貸與限	(二)個別對象之資金貸與限
額:以不超過雙方間最近一	額:以不超過雙方間最近一
年業務往來金額,且不超過	年業務往來金額,且不超過
本公司最近期經會計師查核	本公司最近期經會計師查
簽證或核閱財務報表歸屬於	核簽證或核閱財務報表淨
母公司淨值之百分之十為	值之百分之十為限。所稱業
限。所稱業務往來金額係指	務往來金額係指雙方間進
雙方間進貨或銷貨金額孰高	貨或銷貨金額孰高者。
者。
二、因有短期融通資金之必要從事	二、因有短期融通資金之必要從事
資金貸與者:	資金貸與者:
(一)資金貸與總額:以不超過本	(一)資金貸與總額:以不超過本
公司最近期經會計師查核	公司最近期經會計師查核
簽證或核閱財務報表歸屬	簽證或核閱財務報表淨值
於母公司淨值之百分之二 十為限。	之百分之二十為限。
(二)個別對象之資金貸與限	(二)個別對象之資金貸與限
額:以不超過本公司最近期	額:以不超過本公司最近期
經會計師查核簽證或核閱財	經會計師查核簽證或核閱財
務報表歸屬於母公司淨值之	務報表淨值之百分之十為
百分之十為限。	限。
除前二項限額規定外,本公司與他公	除前二項限額規定外,本公司與他公
司間或行號間因業務往來關係而有	司間或行號間因業務往來關係而有

修正條文	現行條文	說明
資金貸與及因有短期融通資金之必	資金貸與及因有短期融通資金之必
要從事資金貸與者,其累計資金貸與	要從事資金貸與者,其累計資金貸與
他人之總額,以不超過本公司最近期	他人之總額,以不超過本公司最近期
經會計師查核簽證或核閱財務報表	經會計師查核簽證或核閱財務報表
歸屬於母公司淨值之百分之二十為	淨值之百分之二十為限。
限。
第六條:資金貸與他人,除應符合第	第六條:資金貸與他人,除應符合第	配合「公開發
三條規定要件外,須先經財會部門就	三條規定要件外,須先經財會部門就	行公司資金貸
融資對象執行詳細之審查程序,並訂	融資對象執行詳細之審查程序,並訂	與及背書保證
定評估報告,其內容應包括如下:	定評估報告,其內容應包括如下:	處理準則」第
一、資金貸與他人之必要性及合理性	一、資金貸與他人之必要性及合理性	六條修正之。
評估。	評估
二、貸與對象之徵信及風險評估:其	二、貸與對象之徵信及風險評估:其
所營事業之財務狀況、償債、信	所營事業之財務狀況、償債、信
用能力、獲利情形、借款用途、	用能力、獲利情形、借款用途、
可貸與之最高金額、期限及計	可貸與之最高金額、期限及計
息方式等。	息方式等。
	三、對公司之營運風險、財務狀況及
三、對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響	股東權益之影響 四、應否取得擔保標的之評估價值的
四、應否取得擔保標的之評估價值的	報告書
報告書
上述事項應送交董事會決議通過後	上述事項應送交董事會決議通過後
辦理。	辦理。
本公司與子公司間或本公司子公司	本公司與子公司間或本公司子公司
間之資金貸與,應依前項規定提董事	間之資金貸與,應依前項規定提董事
會決議,並得授權董事長對同一貸與	會決議,並得授權董事長對同一貸與
對象於董事會決議之一定額度及不	對象於董事會決議之一定額度及不
超過一年之期間內分次撥貸或循環	超過一年之期間內分次撥貸或循環
動用。前項所稱一定額度,對單一企	動用。前項所稱一定額度,對單一企
業之資金貸與之授權額度不得超過	業之資金貸與之授權額度不得超過
本公司最近期財務報表歸屬於母公	本公司最近期財務報表淨值百分之
司淨值之百分之五。	五。
本公司已設置獨立董事者,其將資金	本公司已設置獨立董事者,其將資金
貸與他人,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見	貸與他人,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見
或反對之理由列入董事會紀錄。	或反對之理由列入董事會紀錄。
第七條:資金貸與時應注意事項	第七條:資金貸與時應注意事項	配合「公開發
二、財會部門於完成每一筆資金貸與	二、財會部門於完成每一筆資金貸	行公司資金貸
手續時,應編製取得擔保品或信	與手續時,應編製取得擔保品	與及背書保證
用保證之備忘分錄傳票,並將資	或信用保證之備忘分錄傳票,	處理準則」第
金貸與之對象、金額、董事會通	並將資金貸與之對象、金額、	二十三條修正
過日期、資金貸放日期及依第六	董事會通過日期、資金貸放日	之。
條擬定之評估報告等資料登載	期及依第六條擬定之評估報告
於備查簿,並應評估資金貸與情	等資料登載於備查簿,並應依

修正條文	現行條文	說明
形並提列適足之備抵呆帳,且於	一般公認會計原則規定,評估
財務報告中適當揭露背書保證	資金貸與情形並提列適足之備
資訊及提供簽證會計師相關資	抵呆帳,且於財務報告中適當
料。	揭露背書保證資訊及提供簽證
	會計師相關資料。
第十一條:背書保證之額度	第十一條:背書保證之額度	配合「公開發
一、本公司背書保證總額不得超過本	一、本公司背書保證總額不得超過本	行公司資金貸
公司最近期經會計師查核簽證或	公司最近期經會計師查核簽證或	與及背書保證
核閱財務報表歸屬於母公司淨值	核閱財務報表淨值百分之四十,	處理準則」第
之百分之四十,對單一企業背書	對單一企業背書保證之累積金額	六條修正之。
保證之累積金額不得超過本公司	不得超過本公司最近期經會計師
最近期經會計師查核簽證或核閱	查核簽證或核閱財務報表淨值百
財務報表歸屬於母公司淨值之百	分之十為限。
分之十為限。 二、本公司與子公司整體得為背書保	二、本公司與子公司整體得為背書保
證之總額不得超過本公司最近期	證之總額不得超過本公司最近期
經會計師查核簽核或核閱財務報	經會計師查核簽核或核閱財務報
表歸屬於母公司淨值之百分之四	表淨值百分之四十,對單一企業
十,對單一企業背書保證之金	背書保證之金額,不得超過本公
額,不得超過本公司最近期經會	司最近期經會計師查核簽核或核
計師查核簽核或核閱財務報表歸	閱財務報表淨值百分之十。
屬於母公司淨值百分之十。
第十一條之一:本公司直接及間接持	第十一條之一:本公司直接及間接持	配合「公開發
有表決權股份達百分之九十以上(含	有表決權股份達百分之九十以上(含	行公司資金貸
百分之百)之公司間,得為背書保	百分之百)之公司間,得為背書保	與及背書保證
證,且其金額不得超過本公司最近期	證,且其金額不得超過本公司最近期	處理準則」第
經會計師查核簽證或核閱財務報表	經會計師查核簽證或核閱財務報表	六條修正之。
歸屬於母公司淨值之百分之十。	淨值之百分之十。
第十二條:背書保證之決策及授權層	第十二條:背書保證之決策及授權層	刪去贅詞
級	級
四、本公司已設置獨立董事者,於前	四、本公司已設置獨立董事者,於前
二項董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其同意	二項董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其同意
或反對之明確意見或反對之理	或反對之明確意見或反對明確
由列入董事會紀錄。	意見或反對之理由列入董事會
	紀錄。
第十三條:背書保證辦理程序	第十三條:背書保證辦理程序	配合「公開發
三、財會部門應就每月所發生及註銷	三、財會部門應就每月所發生及註銷	行公司資金貸
之保證事項編製明細表,俾控制	之保證事項編製明細表,俾控制	與及背書保證
追蹤,並應按季評估或認列背書	追蹤,並依財務會計準則公報第	處理準則」第
保證之或有損失,且於財務報告	九號之規定,按季評估或認列背	二十六條修正
中適當揭露背書保證資訊,並提	書保證之或有損失,且於財務報	之
供簽證會計師相關資料。	告中適當揭露背書保證資訊,並
	提供簽證會計師相關資料。

修正條文	現行條文	說明
第十六條:資訊公開揭露程序	第十六條:資訊公開揭露程序	配合「公開發
二、本公司資金貸與達下列標準之一	二、本公司資金貸與達下列標準之一	行公司資金貸
時,應按性質依規定格式,於事	時,應按性質依規定格式,於事	與及背書保證
實發生之即日起算二日內將相	實發生之日起二日內將相關資訊	處理準則」第
關資訊於金管會指定網站辦理	於金管會指定網站辦理公告申	六條及第七條
公告申報,而事實發生日,係指	報。	修正之。
交易簽約日、付款日、董事會決
議日或其他足資確定交易對象
及交易金額之日等日期孰前者: (一)本公司及子公司資金貸與他	(一) 本公司及子公司資金貸與
人之餘額達本公司最近期財	他人之餘額達本公司最近
務報表歸屬於母公司淨值之	期財務報表值之百分之二
百分之二十以上者。	十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業	(二) 本公司及子公司對單一企
資金貸與餘額達本公司最近	業資金貸與餘額達本公司
期財務報表歸屬於母公司之	最近期財務報表之淨值百
淨值百分之十以上者。	分之十以上者。
(三)本公司或子公司新增資金貸	(三) 本公司或子公司新增資金
與金額達新臺幣一千萬元以	貸與金額達新臺幣一千萬
上且達本公司最近期財務報	元以上且達本公司最近期
表歸屬於母公司淨值之百分	財務報表淨值之百分之二
之二以上者 。 三、本公司背書保證達下列標準之一	以上者 。 三、本公司背書保證達下列標準之一
時,應按性質依規定格式,於事	時,應按性質依規定格式,於事
實發生之即日起算二日內將相關	實發生之日起二日內將相關資訊
資訊於證期會指定網站辦理公告	於證期會指定網站辦理公告申
申報,而事實發生日,係指交易	報:
簽約日、付款日、董事會決議日
期或其他足資確定交易對象及交
易金額之日等日期孰前者:
(一)本公司及子公司背書保證餘	(一) 本公司及子公司背書保證
額達本公司最近期財務報表 歸屬於母公司淨值之百分之	餘額達本公司最近期財務 報表淨值之百分之五十以
五十以上者。	上者。
(二)本公司及子公司背書保證餘	(二) 本公司及子公司背書保證
額達本公最近期財務報表歸	餘額達本公最近期財務報
屬於母公司淨值之百分之二	表
十以上者。	淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及子公司對單一企業	(三) 本公司及子公司對單一企
背書保證餘額達新臺幣一千	業背書保證餘額達新臺幣
萬元以上且對其背書保證、	一千萬元以上且對其背書
長期性質之投資及資金貸與	保證、長期投資及資金貸
餘額合計數達本公司最近期	與餘額合計數達本公司最
財務報表歸屬於母公司淨值	近期財務報表淨值百分之

修正條文	現行條文	說明
之百分之三十以上者。	三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證	(四)本公司或子公司新增背書
金額達新臺幣三千萬元以上	保證金額達新臺幣三千萬
且達本公司最近期財務報表	元以上且達本公司最近期
歸屬於母公司淨值之百分之	財務報表淨值之百分五以
五以上者。	上者。
本公司之子公司非屬國內公開發行	本公司之子公司非屬國內公開發行
公司者,該子公司有第二項第三款及	公司者,該子公司有第二項第三款
第三項第四款應公告申報之事項,應	及第三項第四款應公告申報之事
由本公司為之。	項,應由本公司為之。
本作業程序訂定於中華民國九十二	本作業程序訂定於中華民國九十二	依股東會決議
年六月十日。	年六月十日。	日期訂定。
第一次修正於中華民國九十三年六	第一次修正於中華民國九十三年六
月九日。	月九日。
第二次修訂於中華民國九十五年六	第二次修訂於中華民國九十五年六
月十二日。	月十二日。
第三次修訂於中華民國九十六年六	第三次修訂於中華民國九十六年六
月二十一日。 第四次修正於中華民國九十七年六	月二十一日。 第四次修正於中華民國九十七年六
月十一日。	月十一日。
第五次修訂於中華民國九十八年六	第五次修訂於中華民國九十八年六
月十日。	月十日。
第六次修訂於中華民國九十九年六	第六次修訂於中華民國九十九年六
月十七日。	月十七日。
第七次修正於中華民國一百年六月	第七次修正於中華民國一百年六月
九日。	九日。
第八次修訂於中華民國一百零一年	第八次修訂於中華民國一百零一年
六月十五日。	六月十五日。
第九次修訂於中華民國一○二年六
月二十八日。

一零四資訊科技股份有限公司

公 司 章 程

第 一 章總則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為一零四資訊科技股份有限公司。(英文名 稱為「104 CORPORATION」)
• 第 二 條 本公司所營之事業如左:
• (一)CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
• (二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• (三)F118010 資訊軟體批發業。
• (四)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
• (五)F218010 資訊軟體零售業。
• (六)F601010 智慧財產權業。
• (七)I103060 管理顧問業。
• (八)I301010 資訊軟體服務業。
• (九)I301020 資料處理服務業。
• (十)I301030 電子資訊供應服務業。
• (十一)I401010 一般廣告服務業。
• (十二)I701011 就業服務業。
• (十三)IZ12010 人力派遣業。
• (十四)IZ13010 網路認證服務業。
• (十五)J303010 雜誌(期刊)出版業。
• (十六)J304010 圖書出版業。
• (十七)JB01010 會議及展覽服務業。
• (十八)IZ15010 市場研究及民意調查業。
• (十九)J202010 產業育成業

(二十)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦 事處。
• 第 四 條 本公司就業務上之需要得為對外背書保證及轉投資其他事業,轉投資總額不受 公司法第十三條之限制。

第 二 章股份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍億元整,分為伍仟萬股,每股新台幣壹拾元,授 權董事會得分次發行。

前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元,分為伍佰萬股,每股面額壹拾元,係保 留供發行員工認股權憑證時使用,得依董事會決議分次發行。

第五條之ㄧ 發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有代 表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二以上同 意後,始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格將買回股份轉讓予員工,應於轉讓前, 提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決 權三分之二以上同意。

第 六 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,依法經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製,且發行之股份得免印製股 票。

前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄或保管,亦得依證券集 中保管機構之請求,合併換發大面額證券。

• 第八條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更 或地址變更等股務事項及行使其一切權利時,除法令及證券規章另有規定外, 悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內、股東臨時會前三十日內,或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,依法停止之。

第 三 章股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會分常會、臨時會兩種,
• 一、 常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,並於三十日前 通知各股東;
• 二、 臨時會於必要時召集之,並於十五日前通知各股東。
• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

股東會除公司法另有規定外,由董事會召集之。

第十一條 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍委託 代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之第表決權不予計算。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行股 票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十二條 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一 人代理之,股東會之會議依本公司議事規則辦理。
• 第十三條 本公司股東每股有一表決權,但有發生公司法第一百七十九條第二項規定之情 事者無表決權,或董事有第 197-1 條第 2 項之情形者,其表決權受限制。

第十四條 股東會之決議,除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果,在本公司存續期間,應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託,其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 四 章董事及監察人

第十五條 本公司設董事六人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期不 得逾三年,連選得連任。上述董事名額中設獨立董事二人,其選任方式採候選 人提名制,董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理,獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨 立董事及非獨立董事。

全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

為分散董事及監察人法律責任風險,以提高公司治理能力,本公司得為全體董 事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期內 投保「董監事責任保險」。

• 第十六條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,董事長對內綜理本公司一切業務,對外代表公司。
• 第十七條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推 一人代理之。

董事會如以視訊會議時,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事因故不能出席時,得出具委託書列明授權範圍,委託其他董事一人代理出 席。

本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時, 得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第十八條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,並以出席董事 過半數之同意行之。
• 第十九條 監察人依法執行監察職務,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第二十條 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,本公司得支給報

酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻度之價值,並參酌同業 通常之水準,以不超過公司管理規章最高職等之標準議定之。

第 五 章經 理 人

第二十一條 本公司得設總經理及副總經理各數人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理;其職務授權董事會決議之,董事會得授權董事長決定之。

第 六 章會計

• 第二十二條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度,每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,送請股東 常會承認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十三條 本公司每年決算後如有「當期淨利」,應先彌補虧損,次就其餘額提百分之十為 法定盈餘公積,如尚有「當期淨利」依下列順序分配:
• (一)員工紅利百分之十至百分之十五。
• (二)董監事酬勞不高於百分之三。
• (三)股東紅利。
• 員工分配股票紅利之對象,包括符合一定條件的從屬公司員工。
• 第二十四條 本公司之股利政策係考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期 財務規劃等因素決定,採穩健原則分派。本公司目前產業發展屬成長階段,未 來數年尚有擴充業務之計劃與資金需求之情形,故就第二十三條第三款股東紅 利部份,其中現金股利不得低於股利總額之百分之十為原則,惟此項盈餘分派 之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議調整之。

第 七 章附則

• 第二十五條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
• 第二十六條 本章程訂立於民國八十二年十月一日。

第一次修正於民國八十七年七月三十一日。 第二次修正於民國八十九年三月十四日。 第三次修正於民國八十九年七月二十日。 第四次修正於民國八十九年八月十四日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十三年六月九日。 第七次修正於民國九十四年五月十六日。

第八次修正於民國九十五年六月十二日。 第九次修正於民國九十七年六月十一日。 第十次修正於民國九十八年六月十日。 第十一次修正於民國九十九年六月十七日。 第十二次修正於民國一百零一年六月十五日。

一零四資訊科技股份有限公司

一零四資訊科技股份有限公司 股東會議事規則

95 年 6 月 12 日

• 第一條: 本公司股東會議除法令另有規定外,悉依本規則之規定施行之。
• 第二條: 出席股東會之股東或其代理人,應請佩戴出席證,繳交簽到卡以代簽到,出席 股數依繳交之簽到卡計算之。
• 第三條: 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第四條: 股東會召開之地點,應於本公司營業所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條: 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

• 第六條: 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第七條: 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第八條: 出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時,主席即宣 布開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時,主席得決定延後開會之 時間並宣布之。開會時間經延後兩次後(第一次延後時間為 20 分鐘,第二延後 時間為 10 分鐘),出席股東如仍不足前述定額而有代表本公司已發行股份總數 三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十五條之規定,以出席股東 表決權過半數之同意,為假決議。於進行上述假決議時,如出席股東所代表之 股數已增至超過本公司已發行股份總數二分之一時,主席得即宣告正式開會, 並將已作成之假決議提請大會追認之。
• 第九條: 股東會議程經由董事會訂定之,但股東會可決議變更之。
• 第十條: 股東發言,應先說明出席證號碼、姓名及發言要旨之發言條送交主席,由主席 定其發言之先後順序。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同 意外,不得發言干擾。違反者主席應予制止。
• 第十一條: 股東發言,每次五分鐘為限,惟經主席許可者,得延長發言三分鐘,並以延長 一次為限,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十二條: 同一提案之討論,同一股東以發言兩次為限。
• 第十三條: 股東發言逾時或超出議題範者,主席得隨時停止其發言。
• 第十四條: 討論議案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時得宣告停止討論。
• 第十五條: 經主席宣告討論終結或停止討論之議案,即予提付大會表決。

第十六條: 議案之決議,除相關法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過, 本公司股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者,不在此限。

決議時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。

• 第十七條: 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十八條: 議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應具有股東身份,表決 之結果應當場報告,並做成記錄。
• 第十九條: 會議進行中,主席得視需要,酌定休息時間,如遇不可抗力事件即暫停開會, 並由主席裁決續行集會方式。
• 第二十條: 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第二十一條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 第二十二條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發,得以輸入公

開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式 及通過表決權數與權數比例。

第二十三條:本規則經股東會決議通過後施行,修改時亦同。

附錄三:資金貸與及背書保證作業程序

一零四資訊科技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

101 年 6 月 15 日

第一條:目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定此作業程序以 資遵循。

第二條:依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。

• 第三條:本公司得貸與資金之對象條件如下:
• 一、與本公司有業務往來的公司或行號,且無退票或銀行拒絕往來等不良記錄。
• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間。
• 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
  • (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司,因業務需要而有短期 融通資金之必要者。
  • (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額
• 一、本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金貸與者:
  • (一)資金貸與總額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之二十為限。。
  • (二)個別對象之資金貸與限額:以不超過雙方間最近一年業務往來金額,且不 超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者:
  • (一)資金貸與總額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之二十為限。
  • (二)個別對象之資金貸與限額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之十為限。

除前二項限額規定外,本公司與他公司間或行號間因業務往來關係而有資金貸與及 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,其累計資金貸與他人之總額,以不超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十為限。

• 第五條:資金貸與期限及計息方式
• 一、資金貸放期限,每次不得超過一年。
• 二、計息方式:得逐筆議價,可採固定或浮動利率,每月計息一次。以新台幣計價 者,不得低於依照本公司准予貸放相當天期之當日商業本票次級市場利率加百 分之一。以美金計價者,不得低於本公司准予貸放相當天期之當日TAIFX OFFER RATE加百分之一。以其他幣別計價者,另行議定之。
• 第六條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資對象執行詳細 之審查程序,並訂定評估報告,其內容應包括如下:
• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估
• 二、貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲利 情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

四、應否取得擔保標的之評估價值的報告書

上述事項應送交董事會決議通過後辦理。

本公司與子公司間或本公司子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之五。

本公司已設置獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。

• 第七條:資金貸與時應注意事項
• 一、 本公司與融資對象簽訂融資契約時,應以向主管機關登記之法人或團體印鑑為 憑辦理,並應由財會部門辦理核對債務人保證人印鑑及簽字手續。
• 二、 財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應編製取得擔保品或信用保證之備忘 分錄傳票,並將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依 第六條擬定之評估報告等資料登載於備查簿,並應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊及提供簽證會計師相關資料。
• 第八條:貸款撥放後應注意事項
• 一、 財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評 估,如有提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化 時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併 清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 三、 融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償。
• 四、 公司因情事變更,致貸與對象不符第三條規定或餘額超限時,應訂定改善計 畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計劃完成改善。
• 第九條:本公司之對外背書及保證對象如下
• 一、與本公司有業務往來之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 第十條:本作業程序所稱背書及保證範圍如下

一、融資背書保證:

• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、 其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本 作業程序規定辦理。
• 第十一條:背書保證之額度
• 一、 本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值百分之四十,對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之十為限。
• 二、 本公司與子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽核或核閱財務報表淨值百分之四十,對單一企業背書保證之金額,不

得超過本公司最近期經會計師查核簽核或核閱財務報表淨值百分之十。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背 書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。惟有特殊考量,且經董事會通過者之額度不在此 限。
• 第十一條之一:本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上(含百分之百)之公司 間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之十。
• 第十二條:背書保證之決策及授權層級
• 一、各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會核准;但為 配合時效需要,得由董事會授權董事長在一定額度內決行,事後再報經董事 會追認之,並將辦理情形及有關事項,報請股東會備查。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第十一條之 一為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十一條規定之背書保證額度之 必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為 之,並應修正本作業程序,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計 畫於一定期限內消除超限部份。
• 四、本公司已設置獨立董事者,於前二項董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之明確意見或反對明確意見或反對之理由列入董 事會紀錄。
• 第十三條:背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額度 是否符合本作業程序之規定,並應分析背書保證之必要性及合理性,評估背 書保證之風險且作成記錄,必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內 容、原因及風險評估結果呈報董事長核准後提董事會討論同意後為之;如其 在規定之授權額度內,則由董事長核決之。
• 二、本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核 決後,除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、應否取得擔保品內容及解除背書保證 責任之條件與日期等,詳予登載備查。
• 三、財會部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤,並依 財務會計準則公報第九號之規定,按季評估或認列背書保證之或有損失,且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料。
• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應提財務改善計 畫按季向母公司董事會報告。
• 第十四條:若背書保證對象原符合第九條規定而嗣後因情事變更致不符規定,或背書保證金 額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,財會部門應訂定改善計畫,經 董事長核准後於一定期限內全部消除,將相關改善計畫報告於董事會及送各監察 人,並依計劃時程完成改善。
• 第十五條:印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章,該印鑑由專人 保管,應依公司作業程序辦理始得鈐印或簽發票據,印鑑保管人變更時應報經董 事會同意,空白票據由財務部門負責保管。

第十六條:資訊公開揭露程序

• 一、本公司於每月十日前應至金管會指定之網站公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與或背書保證餘額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一時,應按性質依規定格式,於事實發生之日 起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上者 。
• 三、本公司背書保證達下列標準之一時,應按性質依規定格式,於事實發生之日 起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。
• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。
• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第二項第三款及第三項第 四款應公告申報之事項,應由本公司為之。

• 第十七條:子公司之管理
• 一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及 期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書保證辦理情形 及有關事項,應提報股東會備查。
• 二、本公司之子公司屬公開發行公司者,或非屬公開發行公司但擬將資金貸與他 人、或為他人背書或提供保證者,應依「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定,訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,並應依所訂作業 程序辦理。
• 第十八條:內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 第十九條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記過、 降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第二十條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「資金 貸與及背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第二十一條:本公司依前項規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東 會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
• 第二十二條:本作業程序訂定於中華民國九十二年六月十日。 第一次修正於中華民國九十三年六月九日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。 第四次修正於中華民國九十七年六月十一日。

第五次修訂於中華民國九十八年六月十日。 第六次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第七次修正於中華民國一百年六月九日。 第八次修訂於中華民國一百零一年六月十五日。

一零四資訊科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

96 年 6 月 21 日

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉,依本辦法之規定辦理。
• 第二條 本公司董事及監察人之選舉,採用記名累積投票法,選舉人之 記名,得以在 選舉票上所印出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應 選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第二條之一 選舉票所填寫之被選舉人如為依公司章程第十二條之規定採候選人提名制之候 選人名單者,其選舉權數應分別自候選人名單中個別加總計算,並依章程所定 名額,由所得選票代表選舉權數較多者,當選為獨立董事。
• 第三條 本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,由所得選舉票代表選舉權 較多者,依次分別當選為董事或監察人,如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺 額由原選次多數之被選人遞充。 董事選舉時,應依公司法第 198 條規定辦理,獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事及 非獨立董事。
• 第三條之一 選舉票所填寫之被選舉人如為依公司章程第十三條之規定採候選人提名制之候 選人名單者,其選舉權數應分別自候選人名單中個別加總計算,並依章程所定 名額,由所得選票代表選舉權數較多者,當選為獨立董事。

第四條 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。

• 第五條 選舉票由公司製發,應按出席證號碼編號並載明選舉權數。
• 第六條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號或身份證 號,惟法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人欄應填列該法人名稱,亦得填 列法人名稱及其代表人姓名。
• 第七條 選舉票有下列情事之一者無效:
• 1.不用本辦法規定之選票。
• 2.以空白之選票投入投票櫃者。
• 3.字跡模糊無法辨認者。
• 4.除填被選舉人之姓名及股東戶號名或身份證字號外,夾寫其他文字者。
• 5.所填被選舉姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身份證字號以資識別 者。
• 第八條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或指定司儀當場宣佈。
• 第九條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
• 第十條 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

一零四資訊科技股份有限公司 盈餘分派情形

• 一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本次股東會無擬議分配 無償配股,故不適用。
• 二、公司章程所載員工紅利及董監酬勞之成數或範圍:

員工紅利:百分之十至十五。

董監酬勞:不高於百分之三。

• 三、董事會通過之擬議配發股東紅利、員工分紅及董監酬勞等資訊:
• 1. 擬議配發股東現金紅利新台幣 147,708,864 元;
• 1. 擬議配發員工現金紅利新台幣 18,204,077 元及股票紅利 0 元;
• 1. 擬議配發董監事酬勞新台幣 4,613,095 元。
• 四、擬議配發員工股票紅利 0 股,占盈餘轉增資之比例:不適用。
• 五、擬議配發員工紅利較 101 年帳上估列數少 367,996 元,董監事酬勞較 101 年帳上估列數 少 29,923 元,該差異數係因會計估計變動所致,將列為 102 年度損益。

一零四資訊科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

全體董事法定應持有股份:3,600,000 股 全體監察人法定應持有股數:360,000 股

102 年 04 月 30 日

			任	選任時持有股份		停止過戶股東名簿記
職 稱	姓名	選任				載之持有股份
		日期	期	股數	持股比率	股數	持有比例
董事長	楊基寬	101.06.15	3 年	3,473,493	10.21%	3,473,493	10.69%
董事	蘇宏文	101.06.15	3 年	212,167	0.62%	212,167	0.65%
董事	阮劍安	101.06.15	3 年	308,240	0.91%	308,240	0.95%
董事	Chang Mun Kee	101.06.15	1 年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	劉威麟	101.06.15	3 年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	胡昌亞	101.06.15	3 年	0	0.00%	0	0.00%
全體董事合計			3,993,900	12.29%
監察人	扶華投資股 份有限公司 代表人:許 梅芳	101.06.15	3 年	2,197,344	6.46%	2,427,344	7.47%
監察人	宇為投資有 限公司 代表人:陳 志揚	101.06.15	3 年	328,436	0.97%	321,436	0.99%
全體監察人合計			2,748,780	8.46%

註 1:102 年股東常會停止過戶期間自 102 年 04 月 30 日至 102 年 06 月 28 日止。

註 2:本公司截至 102 年 04 月 30 日已發行且流通在外股數計 32,499,200 股。