104 — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

股票代碼 3130

一零四資訊科技股份有限公司

110年股東常會

議事手冊

開會日期:中華民國110年5月27日 開會地點:新北市新店區寶中路119號3樓

一零四資訊科技股份有限公司

一一〇年股東常會議事手冊目錄

壹丶開會程序
貳、會議議程
一丶報告事項
案由一:民國一○九年度營業報告
案由二:民國一○九年度監察人查核報告
案由三:民國一○九年度員工及董監酬勞分派情形報告 5
二丶承認事項
案由一:承認民國一〇九年度營業報告書及財務報表5
案由二:承認民國一〇九年度盈餘分派案
三、討論事項
案由一:討論修訂「公司章程」案
案由二:討論修訂「股東會議事規則」案
案由三:討論修訂「董事及監察人選舉辦法」案
案由四:討論修訂「取得或處分資產處理程序」案 6 案由五:討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案7
四、選舉事項
案由一:董事全面改選案
五、其他討論事項
案由一:討論解除新任董事競業行為禁止案
六、臨時動議
七、散會
参、附件
附件一:民國一〇九年度營業報告書
附件二:監察人查核報告書
附件三:會計師查核報告及財務報表
附件四:盈餘分派表
附件五:「公司章程」修訂對照表
附件六:「股東會議事規則」修訂對照表
附件七:「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表 附件八:「取得或處分資產處理程序」修訂對照表 40
附件九:「資金貸與及背書保證作業程序」修訂對照表 43
附件十:董事候選人名單
附件十一:擬解除新任董事競業職務相關資訊
肆、附錄
附錄一:股東會議事規則(修正前) 附錄二:公司章程(修正前)
附錄三:董事及監察人選舉辦法(修正前)
附錄四:取得或處分資產處理程序(修正前)
附錄五:資金貸與及背書保證作業程序(修正前)
附錄六:董事、監察人持股情形

壹、開會程序

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貳、會議議程

一零四資訊科技股份有限公司

一一〇年股東常會會議議程

• 時間:中華民國一一〇年五月二十七日(星期四)上午九時整
• 地點:一零四資訊科技總公司

(新北市新店區寶中路119號3樓)

• 壹、宣佈開會
• 貳、主席致詞
• 參、報告事項

一、民國一〇九年度營業報告。

• 二、民國一〇九年度監察人杳核報告。
• 三、民國一〇九年度員工及董監酬勞分派情形報告。
• 肆、承認事項

一、承認民國一〇九年度營業報告書及財務報表。 二、承認民國一〇九年度盈餘分派案。

伍、計論事項

一、討論修訂「公司章程」案。 二、討論修訂「股東會議事規則」案。 三、討論修訂「董事及監察人選舉辦法」案。 四、討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。 五、討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

陸、選舉事項

一、董事全面改選案。

柒、其他討論事項

一、討論解除新任董事競業行為禁止案。

• 捌、臨時動議。
• 玖、散會。

一 、 報 告 事 項

案由一:民國一○九年度營業報告,報請 公鑒。

說 明:本公司民國一○九年度營業報告書,請參閱本手冊附件一第 9 頁至第 15 頁。

案由二:民國一○九年度監察人查核報告,報請 公鑒。

說 明 : 監察人查核報告書,請參閱本手冊附件二第 16 頁。

案由三:民國一○九年度員工及董監酬勞分派情形報告,報請 公鑒。

• 說 明 : (一 )依據本公司公司章程第廿六條規定。
• (二 )本公司民國一○九年度財報之未扣除分派員工酬勞及董監酬勞 前之利益為新台幣 (下同 )337,778,476 元,擬以現金分派員工及 董監酬勞,配發數分別為 27,866,724 元及 6,755,570 元,與帳 上估列金額無差異。

二 、 承 認 事 項

案 由 一:承認民國一○九 年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。(董事會提) 說 明: (一 )本公司民國 (下同 )一○九年度之財務報表及合併財務報表,業經

• 董事會決議通過及安侯建業聯合會計師事務所查核完竣。
• (二 )一○九年度營 業報告書、財務報表及合併財務報表請參閱本手 冊附件一第 9 頁至第 15 頁及附件三第 17 頁至第 32 頁,敬請 承 認。
• 決 議:

案由二:承認民國一○九年度盈餘分派案,敬請 承認。 (董事會提 )

• 說 明 : (一 ) 本 公 司 民 國 ( 下 同 ) 一 九 年 度 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 ( 下 同 ) 258,736,386 元,謹擬具盈餘分派表請參閱本手冊附件四第 33 頁。
• (二 ) 前 項 盈 餘 分 派 案,適 用 於 所 得 稅 法 第 六 十 六 條 之 九 之 計 算 時,優 先 分 派 一 ○ 九 年 度 盈 餘 , 如 有 不 足 再 依 序 分 派 以 往 年 度 之 盈 餘 。
• (三 ) 現 金 股 利 擬 分 派 258,887,460 元,每股配發 7.8 元,俟 股東常會 通過後授權董事會另訂配息基準日分配之,現金股利按分配比例 計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,轉入本 公司其他收入。如嗣後因法令變更、主管機關調整、本公司因買 回、註銷庫藏股或其他可能情形,影響本公司流通在外股份數 量,致股東配息率因此發生變動時,擬請股東常會授權董事會, 按配息基準日本公司實際流通在外股數調整配息率,敬請 承 認。

決 議:

三、 討 論 事 項

案 由 一 : 討 論 修 訂 「 公 司 章 程 」 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

• 說 明 : (一 ) 依據金融監督管理委員會民國 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號令頒布之「擴大強制設置審計委員會之適用範 圍 」, 本 公 司 應 自 現 任 監 察 人 任 期 屆 滿 時 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察人。
• (二 ) 為 配 合 上 述 審 計 委 員 會 之 設 置 及 配 合 公 司 實 務 作 業,擬 修 訂「 公 司章程」部分條文,修訂對照表請參閱本手冊附件五第 34 頁至 第 36 頁,敬請 核議。
• 決 議:

案 由 二 : 討 論 修 訂 「 股 東 會 議 事 規 則 」 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

• 說 明:配合公司實務作業,擬修訂「股東會議事規則」部分條文,修訂對照 表請參閱本手冊附件六第 37 頁,敬請 核議。
• 決 議:

案 由 三 : 討 論 修 訂 「 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 」 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

• 說 明 : (一 )依據金融監督管理委員會民國 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號令頒布之「擴大強制設置審計委員會之適用範 圍 」,本 公 司 應 自 現 任 監 察 人 任 期 屆 滿 時 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人。
• (二 )為配合上述審計委員會之設置及配合公司實務作業,擬修訂「董 事及監察人選舉辦法」部分條文,修訂後規章名稱為「董事選舉 辦 法 」,修 訂 對 照 表 請 參 閱 本 手 冊 附 件 七 第 3 8 頁 至 第 3 9 頁,敬 請 核議。
• 決 議:

案 由 四 : 討 論 修 訂 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

• 說 明 : (一 )依據金融監督管理委員會民國 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號令頒布之「擴大強制設置審計委員會之適用範 圍 」,本 公 司 應 自 現 任 監 察 人 任 期 屆 滿 時 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人。
• (二 )為配合上述審計委員會之設置,擬修訂「取得或處分資產處理程 序」部分條文,修訂對照表請參閱本手冊附件八第 40 頁至第 42 頁,敬請 核議。
• 決 議:

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提升從 104 人力銀行的導流,109 年於自主性工作的導覽、烹飪、才藝、顧問等不 同形式服務,在服務提供數和流量等,皆較前一年成長 60-80%,已累積約 330 位 退休者,累積執行超過 4,800 場以上高年級服務,並且有超過 30,000 位需求者付 費使用服務。同年開始評估和規劃高年級聘僱工作,目前還在教育市場和驗證服 務的階段,首波推出高年級服務生,已開始洽談和協助有意願的企業及高年級生, 可重新回到職場貢獻價值。並與企業合作,招募並訓練退休人士,讓他們真正進 到第一線現場服務。經過一或兩個月的實習與服務後,未來有機會可以從事餐飲 服務業的工作,讓價值再次發光。

三、孩子使命

104 工作世界:為了協助孩子探索自己的天分,找到學習的方向,109 年 104 工作世 界透過一零四累積的各行各業大數據,讓 8,306 位高中職學生及 8,506 位國中小學生 探索適合自己天分的職業及科系。此外,透過 Be A Giver 活動,號召了近 1,700 位 職涯志工,透過線上問答,在 109 年回答孩子 776 個職涯問題。此外,109 年也有 215 位志工,進入 69 所國高中,跟 342 個班級的學生分享職業內容與志工的職涯故事。 職涯志工在每年暑假,也會設計一系列的職業體驗活動,協助博幼基金會的 200 多位 的國、高中職學生認識各行各業。109 年也推出高三興趣落點分析服務,讓學生除了 以成績選擇就讀大學科系之外,也可以將個人的興趣、科系出路納入考量。

(二)財務績效表現

109 年度合併營業收入為新台幣(下同)1,634,481 仟元,與去年同期持平。109 年度 合併營業淨利為 287,265 仟元,較 108 年度合併營業淨利 321,643 仟元,減少 11%;109 年度合併稅後淨利為 256,170 仟元,較 108 年度合併稅後淨利 287,266 仟元,減少 10%, 主要為因疫情影響企業刊登家數落後,收入不如預期所致。

單位:新台幣仟元

項 目	109 年度	108 年度
營業收入	1,634,481	1,636,383
營業淨利	287,265	321,643
稅前淨利	302,513	335,934
所得稅費用	46,343	48,668
稅後純益	256,170	287,266
資產報酬率(%)	10	11
權益報酬率(%)	17	19
佔實收資本額(稅前純益)(%)	91	101
純益率(%)	16	18
普通股稅後每股盈餘(新台幣元)	7.80	8.62

(三)研究與發展成果

109 年已開發成功之技術產品包括:

• 一、求職求才服務:
• 1.彈性版型履歷:為滿足求職者展現自我特色的需求,一零四全面升級履歷表。全新 的個人名片,讓履歷不只專業,也更具美感。自訂內容讓求職者可發揮學習課程、 志工經驗、興趣愛好、得獎事蹟,不再受限於傳統格式。履歷表的排版設計更有彈 性、更容易,而且有提供許多樣式選擇。整體履歷簡潔的圖文呈現,不只幫助求職 者豐富成就紀錄,更加耀眼,也幫助企業端更快速辨識與找到所需人才。
• 2.視訊面談服務:提供更簡便的視訊面談服務,讓徵才企業與求職者,透過網路進行 遠端面談,節省彼此交通與等待時間,提升招募效率。也讓徵才企業與求職者在防 疫期間能更安心與安全地安排面談行程。
• 3.雇主品牌報告:運用科學數據衡量企業雇主品牌及人才市場動態。將履歷表及使用 者行為等大數據資料庫,透過自行研發的演算法運算後,得到企業對外部的吸引力 及員工留任力等指標,提供企業作為人力資源管理及訂定人資策略的參考。
• 4.自然語意理解搜尋系統:為提升媒合效果,運用 NLP 技術識別使用者的語意,拆解 關鍵字進行分類,分別對資料集的關鍵欄位進行檢索後,依相關性及媒合率提供最 合適的搜尋結果給使用者。目前本系統已在工作搜尋及公司搜尋取得極佳成果,並 持續應用至其他領域。
• 5.履歷適合度評價系統:萃取一零四人力銀行職缺和履歷內容資訊,透過深度學習建 立語言模型,並利用語意資訊提供求才端和求職端多種向度的資訊報表。報表包含 職缺履歷相互適配分數,方便使用者快速篩選適合的職缺或履歷,也提供關鍵詞 等,幫助求職者評估其履歷是否適合職缺,或是可學習哪些相關的技能工具以提升 自身競爭力。
• 6.履歷推薦職類系統:基於履歷表的內容資訊,透過深度學習建立職類分類模型。當 求職者填寫完履歷後,系統可以建議適合的職類,方便求職者參考檢視,勾選準確 與相關的關鍵職類,以提升被適配企業看到的機會。
• 二、職涯學習服務:
• 1.產業及職類標籤推薦系統:依據人力銀行上的職缺內容,運用深度學習建立推薦模 型,以推薦職缺相應的技能、工具、證照標籤,方便使用者快速了解市場上各個產 業、職類,企業端普遍要求的熱門關鍵能力。
• 2.文字標籤自動生成與連結學習內容機制:職缺內容非結構化資料詞組並無固定規 則,故開發技能、工具、證照等文字標籤自動生成,自動產生學習資源頁面技術。 透過該技術,所形成的詞組形成標籤外,詞組字串能自動透過第三方學習資源搜尋 API 連結,自動取得相關學習資源。
• 3.職涯內容個人化推薦系統:整合使用者行為分析技術及自然語言處理 AI 技術,針 對職涯診所的使用者在網站中對問答類型喜好程度,進行自動化分析後學習該使用 者的偏好,當使用者進到網站後自動提供最佳化內容。
• 三、104 高手(多元接案)平台:提供豐富及個性化的個人檔案刊登功能,並整合接案管理 系統、線上即時溝通功能及評價功能,讓交易便於管理、不漏接生意機會。並自建內 容平台、定期提供接案市場趨勢等相關學習資訊。
• 四、104 工作世界:針對高三學生開發了生涯興趣落點分析機制,讓學生在選擇大學科系 時,除了從成績考量之外,也可以加入生涯興趣及科系畢業出路二個重要的因素。
• 五、優化人力資源雲端管理平台:於 109 年 11 月底完成人資關鍵指標之平台,三十三萬 家客戶都可以進到人資關鍵指標平台中查詢雇主品牌之人才吸引力與員工留任力數 據報告。並且納入性格適合度、職能潛力、員工滿意度、敬業度等四大指標的數據,

讓客戶可以瞭解內容人才素質與管理環境的狀況,藉由提升此四大指標以提升客戶之 雇主品牌競爭力。

• 六、開發人資市集–HR 一站式解決方案平台:109 年人資市集服務觸及數十萬家客戶,以 數據化的診斷方式協助中小企業解決營運問題,提供適合企業之課程與顧問方案。
• 七、優化企業大師-測評中心:
• 1.企業常模模組,已協助超過 6 千家客戶建立將近 1 萬條職務專屬常模,企業可於 VIP 招募管理系統及測評系統整合運用以判定應徵者之職務適合度。
• 2.企業自建常模模組,透過精準比對,協助企業有效預估應徵者未來績效或久任達標 狀況。
• 3.團體報表,輔助企業了解特定部門於性格及職能之優劣勢,針對性格弱勢項目發展 管理方案,以及職能弱勢項目規劃訓練路徑。
• 八、中高階工作農場及企業儲才商模:為提供企業與中高階人才更完善的服務,研發建構 104 高階人才農場服務商模。基本的內涵與架構是依據為中高階人才儲備未來工作及 企業儲備未來所需的關鍵人才精神,開發結合獵才經驗內涵的線上服務機制,並且嘗 試整合獵才平台讓產品形成專業顧問、104 中高階用戶、企業儲才的三贏優勢;藉由 此商模開發,測試市場反應,同時演算人力銀行中高階人才對於未來職涯發展需求的 深層期待、以及企業儲備人才職缺的符合度,並成功建構商模平台及企業儲備人才管 理作業系統,期望透過新商模的建立讓未來求職求才的斷點能縮短到零時差。
• 九、銀髮事業處:109 年度共完成下列產品開發:
• 1.教練管家服務商模網站全面改版優化及市場需求測試。
• 1. 自立照顧認證機制建置-個人認證標準及機構認證標準。
• 1. 自立照顧認證系統建置-前台照顧服務員申請、筆試機制、後台認證及題庫管理。
• 1. 教練管家服務商模網站-新增長照就業博覽會徵才活動頁。
• 1. 教練管家服務商模-實際服務案例(不定期更新)。
• 1. 幫助中心優化-新增查詢及照顧專家介紹頁。
• 1. 照顧服務員上架接案申請機制建置及串接 104 人力銀行會員機制。
• 十、高年級服務:104 高年級作為一個第三方媒合平台,期望能提供退休者前輩(老師), 和願意使用前輩服務的使用者,一個效率及友好的媒合環境和可提供服務的平台,讓 退休者的價值能讓社會大眾普遍週知,且雙方都能夠在過程中獲益良多。本計畫所投 入的技術,包括:
• 1. 創新課程服務-客戶資料平台(CDP)整合課程智能媒合推薦機制演算技術開發。
• 1. 課程主題預測演算技術開發。
• 1. 智能開課平台暨課程素材最佳化技術開發。
• 1. 課後智慧商業動態 Dashboard 分析模組技術開發。

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(二)未來展望

一零四經營團隊會繼續攜手努力,時刻關注社會脈動與變化,保持靈活的應變能力, 以永續發展為目標,為員工打造幸福友善的工作環境,持續優化服務廣度、滿足客戶需求, 進而提升市佔率、擴大影響力,成為華人地區人力資源的領導品牌,並為客戶、股東及所 有利害關係人創造共好局面,善盡企業公民的社會責任。

一零四資訊科技股份有限公司監察人查核報告書

董事會依法造送民國一〇九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案,其中財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所趙敏如會計師、呂莉莉會計師查核竣事,並出具無保留意見之 杳核報告書,上述表冊經本監察人杳核宗竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具 報告書, 敬請 鑒核。

此致

一零四資訊科技股份有限公司民國一一〇年股東常會

民 $\frac{1}{2}$ 國 年 $\equiv$ 月 二 十 $\overline{h}$ $\mathbf{H}$

КРМС

要侯建業群合會計師事務所 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.) Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

一零四資訊科技股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達一零四資訊科技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與一零四資訊科技股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對一零四資訊科技股份有限公司民國一〇九年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之 關鍵杳核事項如下:

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)收入認列;客戶合約之收入明細請 詳個體財務報告附註六(十四)。

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KPMG

要侯建業群合會計師事務所 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

一零四音訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

一零四資訊科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱一零四集團)民國一〇九年及一〇八年 十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策 彙總), 業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達一零四集團民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師杳核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與一零四集團保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對一零四集團民國一〇九年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如 $F:$

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)收入認列;客戶合約之收入明細請 詳合併財務報告附註六(十三)。

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ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ!		-	-	-	-	254,714	254,714	782	-	782	255,496	(2,493)	253,003
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! ! ! ճ৲຤Ҕ!	1,084	1,570
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! ! ! ज़ڋ঩π៾ճཥިፓ᏾ኧ!	-	(222)
! ! ! ચၛঅׯճ੻!	-	73
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! ! ! ! ᔈԏ౻Ᏽ!	278	126
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ځ ! ! ! ! !ౢᑼၗߎд	150	-
ځ ! ! ! ! !ౢၗ୏ࢬд	(21,605)	(298)
! ! ! ! ! ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏ӝी!	(25,377)	(1,753)
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! ! ! ! ӝऊॄ໸!	82,393	71,796
! ! ! ! ᔈб౻Ᏽ!	(67)	(274)
! ! ! ! ᔈб஦ී!	(593)	(3,567)
! ! ! ! !ීдᔈбځ	21,980	52,533
ځ ! ! ! ! !໸ॄ୏ࢬд	7,128	1,981
! ! ! ! ృዴۓᅽճॄ໸!	(1,597)	(1,554)
! ! ! ! ! ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐॄ໸ϐృᡂ୏ӝी!	109,244 83,867	120,915 119,162
! ! ! ! ! ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ӝी!	148,032	189,343
! ! ! ፓ᏾໨Ҟӝी!	450,545	525,277
! ! ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ	12,429	13,516
! ! ԏڗϐճ৲!	(1,084)	(1,570)
! ! Ѝбϐճ৲!	(49,349)	(66,294)
! ! Ѝбϐ܌ளิ!	412,541	470,929
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! ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ!	198	390
Ӹр! !ቚуߎ᛾ߥ	(46)	(4)
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ڗ ! !ౢၗ׎ளค	(632)	(1,264)
! ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу!	(724)	(3,500)
! Ⴃб೛ഢීቚу!	(120)	(468)
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ว! !ճިߎ౜ܫ	(286,104)	(282,461)
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ҁය౜ߎϷऊ྽౜ߎቚуኧ!	67,856	84,791
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ය҃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ!	\$ 2,236,512	2,168,656

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單位:新台幣元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘	96,913,561
加:
確定福利計劃之再衡量數	(4,022,290)
迴轉特別盈餘公積	782,245
本年度稅後淨利	258,736,386
可供分配盈餘	352,409,902
減:
分配項目:
股東紅利-現金	(258,887,460)	每股配發 7.8 元
期末未分配盈餘	93,522,442

附件五:「公司章程」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條	第五條
(第一項未修:略)	本公司資本總額定為新台幣伍億元整,分為
	伍仟萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會
	得分次發行。
(第二項刪除)	前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元,分為	配合實務作業,刪除
	伍佰萬股,每股面額壹拾元,係保留供發行	此保留額度。
	員工認股權憑證時使用,得依董事會決議分
	次發行。
	第六條
(刪除)	發行認股價格低於發行日本公司普通股股	配合實務作業,刪除
	票收盤價之員工認股權憑證,應有代表已發	此條文。
	行股份總數過半數股東出席之股東會,出席
	股東表決權三分之二以上同意後,始得發
(刪除)	行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格將
	買回股份轉讓予員工,應於轉讓前,提經最
	近一次股東會有代表已發行股份總數過半
	數股東之出席,出席股東表決權三分之二以
	上同意。
第六條~第十四條	第七條~第十五條	條次前移。
第 四 章 董事及審計委員會	第 四 章 董事及監察人	配合本公司設置審
		計委員會,刪除監察
		人相關規定。
第十五條	第十六條	1.條次前移。
本公司設董事五至九人,由股東會就有行為	本公司設董事五至九人,監察人二人,由股	2.刪除監察人相關
能力之人選任之。	東會就有行為能力之人選任之。	規定。
前項董事名額中,獨立董事不得少於三人,	前項董事名額中,獨立董事不得少於三人,
且不得少於董事席次五分之一。	且不得少於董事席次五分之一。
董事之選任採候選人提名制度,股東應就董	董事及監察人之選任採候選人提名制度,股
事候選人名單中選任之。	東應就董事及監察人候選人名單中選任之。 董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦
(第四項未修:略)	理,獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,
	分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權
	較多者,當選為獨立董事及非獨立董事。
董事任期不得逾三年,連選得連任。	董事及監察人任期不得逾三年,連選得連
	任。
董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職	董事及監察人任期屆滿而不及改選時,延長
務至改選董事就任時為止。	其執行職務至改選董事及監察人就任時為
	止。
第十六條	第十七條	1.條次前移。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總	全體董事、監察人所持有本公司記名股票之	2.刪除監察人相關
額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事	股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公	規定。
監察人股權成數及查核實施規則」所規定之	司董事、監察人股權成數及查核實施規則」
標準訂定之。	所規定之標準訂定之。

修正條文	現行條文	說明
第十七條	第十八條	1.條次前移。
為分散董事法律責任風險,以提高公司治理	為分散董事及監察人法律責任風險,以提高	2.刪除監察人相關
能力,本公司得於全體董事及本公司派任於	公司治理能力,本公司得於全體董事、監察	規定及酌作文字修
轉投資公司擔任董事、監察人之代表人任期	人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監	改。
內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任	察人之代表人任期內,就其執行業務範圍依
投保責任保險。	法應負之賠償責任投保「董監事責任保
公司於投保或續保前項責任保險後,應將其 責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率	險」。 公司於投保或續保「董監事責任保險」後,
等重要內容,提最近一次董事會報告。	應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保
	險費率等重要內容,提最近一次董事會報
	告。
第十八條	第十九條	條次前移。
第十九條	第二十條	1.條次前移。
(第一~三項未修:略)	董事會由董事長召集者,由董事長擔任主
	席,董事長請假或因故不能行使職權時,由
	董事長指定董事一人代理之;董事長未指定
	代理人者,由董事互推一人代理之。
	董事會如以視訊會議時,其董事以視訊參與
	會議者,視為親自出席。 董事因故不能出席時,得出具委託書列明授
	權範圍,委託其他董事一人代理出席。
	本公司董事會之召集,應於開會七日前通知
本公司董事會之召集,應於開會七日前通知	各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時	2.刪除監察人相關
各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。	召集之。	規定。
(第五項未修:略)	前項召集通知應載明事由得以書面、電子郵
	件(E-mail)或傳真方式為之。
第二十條	第廿一條	條次前移。
第廿一條 本公司依據證券交易法第 14-4 條規定設置	第廿二條 監察人依法執行監察職務,並得列席董事會	1.條次前移。 2.配合本公司設置
審計委員會,由全體獨立董事組成,負責執	陳述意見,但無表決權。	審計委員會,增訂
行公司法、證券交易法及其他法令規定監察		本條文,並刪除監
人之職權。		察人相關規定。
第廿二條	第廿三條	1.條次前移。
本公司董事執行本公司職務時,不論公司營	本公司董事、監察人執行本公司職務時,不	2.刪除監察人相關
業盈虧,本公司得支給報酬。其報酬授權董	論公司營業盈虧,本公司得支給報酬。其報	規定。
事會依其對公司營運參與程度及貢獻度之	酬授權董事會依其對公司營運參與程度及
價值,並參酌同業通常之水準,以不超過公	貢獻度之價值,並參酌同業通常之水準,以
司管理規章最高職等之標準議定之。	不超過公司管理規章最高職等之標準議定 之。
第廿三條	第廿四條	條次前移。
第廿四條	第廿五條	1.條次前移。
本公司以每年一月一日起至十二月三十一	本公司以每年一月一日起至十二月三十一
日止為會計年度,每會計年度終了,董事會	日止為會計年度,每會計年度終了,董事會
應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核後,送請股東常會承認:	應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前 交監察人查核後,送請股東常會承認。	2.刪除監察人相關
一、營業報告書。	一、營業報告書。	規定。
二、財務報表。	二、財務報表。

修正條文	現行條文	說明
第廿五條	第廿六條	1. 條次前移。
本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅前	本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅前	2. 刪除監察人相關
利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利	利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利	規定。
益),應提撥員工酬勞百分之八至百分之十	益),應提撥員工酬勞百分之八至百分之十
五及董事酬勞不高於百分之三。但公司尚有	五及董監酬勞不高於百分之三。但公司尚有
累積虧損時,應預先保留彌補數額。	累積虧損時,應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付之	前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付之
對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司	對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司
員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。	員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之,並報告股東	前二項應由董事會決議行之,並報告股東
會。	會。
第廿六條~第廿八條	第廿七條~第廿九條	條次前移。
第廿九條	第三十條	1. 條次前移。
本章程訂立於中華民國(下同)八十二年十	本章程訂立於中華民國(下同)八十二年十
月一日,第一次修正於八十七年七月三十一	月一日,第一次修正於八十七年七月三十一
日,第二次修正於八十九年三月十四日,第	日,第二次修正於八十九年三月十四日,第
三次修正於八十九年七月二十日,第四次修	三次修正於八十九年七月二十日, 第四次修
正於八十九年八月十四日, 第五次修正於九	正於八十九年八月十四日, 第五次修正於九
十一年六月三日,第六次修正於九十三年六	十一年六月三日,第六次修正於九十三年六
月九日,第七次修正於九十四年五月十六	月九日,第七次修正於九十四年五月十六
日,第八次修正於九十五年六月十二日,第	日,第八次修正於九十五年六月十二日,第
九次修正於九十七年六月十一日,第十次修	九次修正於九十七年六月十一日, 第十次修
正於九十八年六月十日, 第十一次修正於九	正於九十八年六月十日, 第十一次修正於九
十九年六月十七日,第十二次修正於一〇一	十九年六月十七日,第十二次修正於一〇一
年六月十五日,第十三次修正於一〇四年六	年六月十五日, 第十三次修正於一○四年六
月二十四日, 第十四次修正於一〇五年六月	月二十四日, 第十四次修正於一〇五年六月
七日,第十五次修正於一○六年六月八日,	七日,第十五次修正於一○六年六月八日,
第十六次修正於一○八年五月二十九日,第	第十六次修正於一○八年五月二十九日,第
十七次修正於一〇九年五月二十八日,第十	十七次修正於一○九年五月二十八日。	2. 增修日期。
八次修正於一一〇年五月二十七日。

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	ಃ 28: చಃ 3 ໨܌ӈค߄،៾ޣǴόӧԜ
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೯ၸϐǶ!	೯ၸϐǶ߄،ਔǴӵ࿶Ьৢቻ၌рৢިܿ	ပჴ౻،ᆒઓǴᔕଛӝϦ
	ค౦ ຎǴޣ᝼ ೯ၸǴࣁ ਏΚᆶځ ،߄౻׫	љჴ୍բ཰մନԜࢤచ
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附件七:「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表

- 本国資訊科技股份有限公司
「黄事及監察人選舉辦法」 係訂條文對昭表

	重 争 久 监 祭 人 迭 举 辨 法 」 修 訂 除 又 對 照 衣
修正條文	現行條文	說明
董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	配合本公司設置審計委
		員會, 刪除監察人相關
		規定。
第一條	第一條
本公司董事之選舉,除法令或章程另有規	本公司董事及監察人之選舉,除法令或章	刪除監察人相關規定。
定者外,應依本辦法辦理。	程另有規定者外,應依本辦法辦理。
第二條	第二條
(第一項未修:略)	董事間應有超過半數之席次,不得具有配
	偶或二親等以內之親屬關係。
(刪除)	監察人間或監察人與董事間,應至少一席	刪除監察人相關規定。
	以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬
	關係。
(刪除)	監察人中至少須有一人在國內有住所,以
	即時發揮監察功能。
第三條	第三條
本公司董事之選舉,採用記名累積投票	本公司董事及監察人之選舉,採用記名累	刪除監察人相關規定。
法, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印	積投票法,選舉人之記名,得以在選舉票
出席證號碼代之;本公司董事之選舉,每	上所印出席證號碼代之,本公司董事及監
一股份有與應選出人數相同之選舉權,得	察人之選舉,每一股份有與應選出人數相
集中選舉一人,或分配選舉數人。	同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選 舉數人,獨立董事與非獨立董事應一併進	部份條文移至第四條。
	行選舉,分別計算當選名額。
第四條	第四條
本公司獨立董事及非獨立董事,依公司章	本公司董事及監察人,依公司章程所規定	刪除監察人相關規定及
程所規定之名額,一併進行選舉,分別計	之名額,由所得選舉票代表選舉權較多	酌作文字修改。
算選舉權,由所得選舉票代表選舉權較多	者,依次分別當選為董事或監察人,如有
者,依次分別當選。如有二人以上得權數	二人以上得權數相同而超過規定名額
相同而超過規定名額時,由得權數相同者	時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者
抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。	由主席代為抽籤。
第五條	第五條
本公司董事之選舉應依章程規定,採候選	本公司董事及監察人之選舉應依章程規	删除監察人相關規定及
人提名制度,股東應就董事候選人名單中	定,採候選人提名制度,股東應就董事及	酌作文字修改。
選任之。	監察人候選人名單中選任之。
持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得以書面敘明被提名人姓名、學	持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得以書面敘明被提名人姓名、學
歷及經歷,向本公司提出獨立董事及非獨	歷及經歷,向本公司提出董事及監察人候
立董事候選人名單,提名人數不得超過獨	選人名單,提名人數不得超過董事及監察
立董事及非獨立董事應選名額;董事會提	人應選名額;董事會提名董事及監察人候
名時,亦同。	選人之人數,亦同。
第八條	第八條
選舉票有下列情事之一者無效:	選舉票有下列情事之一者無效:
一、不用本公司製備之選票者。	一、不用本公司製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票櫃(箱)者。	二、以空白之選票投入投票櫃(箱)者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。	三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

修正條文	現行條文	說明
四、除第七條第二項及分配選舉權數外,	四、除被選舉人戶號或身分證統一編號、	酌作文字修改。
夾寫其他文字者。	被選舉人姓名、出席證號碼及分配選
	舉權數外,夾寫其他文字者。
第九條	第九條
投票完畢後當場開票,開票結果由主席或	投票完畢後當場開票,開票結果由主席或	刪除監察人相關規定及
指定司儀當場宣佈,包含董事當選名單與	指定司儀當場宣佈,包含董事及監察人當	酌作文字修改。
其當選權數。	選名單與其當選權數。

附件八:「取得或處分資產處理程序」修訂對照表

- 本四資訊科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第八條:董事或獨立董事對取得或處分資	第八條:董事或獨立董事對取得或處分資
產議案有異議	產議案有異議
本公司取得或處分資產依本處理程	本公司取得或處分資產依本處理程	配合審計委員會成立, 修
序或其他法律規定應經董事會通過者,如	序應經董事會通過者,如有董事表示異議	改條文。
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,應	且有紀錄或書面聲明,應將董事異議資料
將董事異議資料送審計委員會成員備查。	送各監察人。
	本公司已設置獨立董事者,依前項規
(删除)	定將取得或處分資產交易提報董事會討
	論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨
	立董事如有反對意見或保留意見,應於董
	事會議事錄載明。
本公司依本處理程序或法令規定應
提報董事會討論之重大資產或衍生性商
品交易,應經審計委員會全體成員二分之
一以上同意,並提董事會決議。
依本處理程序規定應經審計委員會
同意之事項,如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全
體董事,以實際在任者計算之。
第十一條:關係人交易:	第十一條:關係人交易:
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、向關係人取得不動產或其使用權資	二、向關係人取得不動產或其使用權資	配合審計委員會成立, 修
產,或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易	產,或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易	改條文。
金額達公司實收資本額百分之二	金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新台幣三億元	十、總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者,除買賣國內公債、附買回、	以上者,除買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國內證	賣回條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場基	券投資信託事業發行之貨幣市場基
金外,應將下列資料,提交審計委員	金外,應將下列資料,提交董事會通
會同意,再經董事會通過後,始得簽	過及監察人承認後,始得簽訂交易契
訂交易契約及支付款項:	約及支付款項:
(第一~七目未修:略)	(第一~七目未修:略)
(刪除)	本公司已設置獨立董事者,依第二款
	規定提報董事會討論時,應充分考量各獨
	立董事之意見,獨立董事若有反對意見或
	保留意見,應於董事會議事錄載明。
(第三~六款未修:略)	(第三~六款未修:略)

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修正條文	現行條文	說明
產處理程序」之遵守情形並分析	理程序」之遵守情形並分析交易
交易循環,作成稽核報告,如發	循環,作成稽核報告,如發現重
現重大違規情事,應以書面通知	大違規情事,應以書面通知各監
審計委員會成員備查。	察人。已依本法規定設置獨立董
	事者,於依前項通知各監察人事
	項,應一併書面通知獨立董事。
(第二目未修:略)	(第二目未修:略)
第十九條:	第十九條:
本處理程序應經審計委員會同意,再	本程序經董事會通過後,送各監察人	配合審計委員會成立,修
經董事會決議通過後,提報股東會同意後	並提報股東會同意後實施,修正時亦同。	改條文。
實施,修正時亦同。如有董事表示異議且	如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料	者,應將董事異議資料送各監察人。
於董事會議事錄載明。
	本公司若已設置獨立董事者,如其有
(刪除)	反對意見或保留意見,應於董事會議事錄
	載明。
依本處理程序規定應經審計委員會
同意之事項,如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全
體董事,以實際在任者計算之。
第二十條:	第二十條:
本處理程序制訂於中華民國九十二年六	本程序制訂於中華民國九十二年六月十
月十日。	日。
第一次修訂於中華民國九十三年六月九	第一次修訂於中華民國九十三年六月九
日。	日。
第二次修訂於中華民國九十五年六月十	第二次修訂於中華民國九十五年六月十
二日。	二日。
第三次修訂於中華民國九十六年六月二	第三次修訂於中華民國九十六年六月二
十一日。	十一日。
第四次修訂於中華民國一百零一年六月	第四次修訂於中華民國一百零一年六月
十五日。	十五日。
第五次修訂於中華民國一百零三年六月	第五次修訂於中華民國一百零三年六月
十九日。	十九日。
第六次修訂於中華民國一百零六年六月	第六次修訂於中華民國一百零六年六月
八日。	八日。
第七次修訂於中華民國一百零八年五月	第七次修訂於中華民國一百零八年五月
二十九日。	二十九日。
第八次修訂於中華民國一百一十年五月		依股東會決議日期訂定。
二十七日。

附 件 九 :「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 訂 對 照 表

一零四資訊科技股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條:	第六條:
(第一項未修:略)	(第一項未修:略)
上述事項評估結果,應提交審計委員會同	上述事項應送交董事會決議通過後辦理。	配合審計委員會成
意,再經董事會決議通過後辦理。		立,修改條文內
(第三項未修:略)	(第三項未修:略)	容。
	本公司已設置獨立董事,其將資金貸與他
(刪除)	人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同
	意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會
	紀錄。
第八條:貸款撥放後應注意事項	第八條:貸款撥放後應注意事項
(第一~三款未修:略) 四、公司因情事變更,致貸與對象不符第三條	(第一~三款未修:略) 四、公司因情事變更,致貸與對象不符第三條	配合審計委員會成
規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並	規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並	立,修改條文內
將相關改善計畫送審計委員會成員備查,	將相關改善計畫送各監察人及獨立董事,	容。
並依計劃時程完成改善。	並依計劃時程完成改善。
第十二條:背書保證之決策及授權層級	第十二條:背書保證之決策及授權層級
(第一~三款未修:略)	(第一~三款未修:略)
四、上述須經董事會核准之事項,應先提交審	四、本公司已設置獨立董事,於前二款董事會	配合審計委員會成
計委員會同意,再經董事會決議通過後辦	討論時,應充分考量各獨立董事之意見,	立,修改條文內
理。	並將其同意或反對之明確意見或反對之理	容。
	由列入董事會紀錄。
第十四條:	第十四條:
若背書保證對象原符合第九條規定而嗣後因情	若背書保證對象原符合第九條規定而嗣後因情	配合審計委員會成
事變更致不符規定,或背書保證金額因據以計	事變更致不符規定,或背書保證金額因據以計	立,修改條文內
算限額之基礎變動致超過所訂額度時,財會部	算限額之基礎變動致超過所訂額度時,財會部	容。
門應訂定改善計畫,經董事長核准後於一定期	門應訂定改善計畫,經董事長核准後於一定期
限內全部消除,將相關改善計畫報告於董事會	限內全部消除,將相關改善計畫報告於董事會
及送審計委員會成員備查,並依計劃時程完成	及送各監察人及獨立董事,並依計劃時程完成
改善。	改善。
第十八條: 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證	第十八條: 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證	配合審計委員會成
作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如	作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如	立,修改條文內
發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員	發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人	容。
會成員備查。	及獨立董事。
第十九條:	第十九條:
相關人員違反本作業程序及其相關法令規定	相關人員違反本處理程序及其相關法令規定	酌作文字修正。
者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、	者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、
停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。	停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
第二十條:	第二十條:
本作業程序未盡事宜部份,依有關法令及本公	本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相	酌作文字修正。
司相關規章辦理。若主管機關對「資金貸與及	關規章辦理。若主管機關對「資金貸與及背書
背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時,	保證處理準則」有所修正原發佈函令時,本公
本公司應從其新函令之規定。	司應從其新函令之規定。

修正條文	現行條文	說明
第二十一條:	第二十一條:
本作業程序應經審計委員會同意,再經董	本公司依前項規定訂定本作業程序,經董	配合審計委員會成
事會決議通過後,提報股東會同意後實施,修	事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,	立,修改條文內
正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面	如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公	容。
聲明者,應將董事異議資料於董事會議事錄載	司並應將其異議併送各監察人及提報股東會討
明。	論,修正時亦同。
	本公司已設置獨立董事,依前項規定將資
(刪除)	金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討
	論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董
	事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事
	錄載明。
依本作業程序規定應經審計委員會同意之
事項,如未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行
之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董
事,以實際在任者計算之。
第二十二條:	第二十二條:
本作業程序訂定於中華民國九十二年六月十	本作業程序訂定於中華民國九十二年六月十
日。	日。
第一次修正於中華民國九十三年六月九日。	第一次修正於中華民國九十三年六月九日。
第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一	第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一
日。	日。
第四次修正於中華民國九十七年六月十一日。	第四次修正於中華民國九十七年六月十一日。
第五次修訂於中華民國九十八年六月十日。	第五次修訂於中華民國九十八年六月十日。
第六次修訂於中華民國九十九年六月十七日。	第六次修訂於中華民國九十九年六月十七日。
第七次修正於中華民國一百年六月九日。	第七次修正於中華民國一百年六月九日。
第八次修訂於中華民國一百零一年六月十五	第八次修訂於中華民國一百零一年六月十五
日。	日。
第九次修訂於中華民國一百零二年六月二十八	第九次修訂於中華民國一百零二年六月二十八
日。	日。
第十次修訂於中華民國一百零八年五月二十九	第十次修訂於中華民國一百零八年五月二十九
日。	日。
第十一次修訂於中華民國一百一十年五月二十		依股東會決議日期
七日		訂定。

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被提 名人 類別	被提名 人姓名	持有股份 (單位:股)	學歷	經歷	現職
	聯盟副理事長 • 中正大學社 $\theta$ 林金立 會福利學系 護協會理事長 研究所碩士 •台灣大學資 訊工程學系 研究所碩士 •台灣大學管 $\overline{0}$ 連祥一 理學院碩士 在職專班 (EMBA)國際 企業管理組 碩士	• 社團法人台灣居家服務策略 • 社團法人雲林縣老人福利保 • 財團法人雲林縣私立同仁仁 愛之家執行董事	• 本公司薪酬委員會委員 • 社團法人台灣居家服務策略 聯盟理事長 • 社團法人雲林縣老人福利保 護協會理事暨執行長(長泰 老學堂) • 財團法人雲林縣私立長泰社 會福利慈善事業基金會執行 長(自立支援學院) • 財團法人雲林縣私立同仁仁 愛之家董事長 • 台灣自立支援照顧專業發展 協會理事長 • 社團法人台灣高齡照護暨教 育協會監事 • 朝陽科技大學銀髮產業管理 學系兼任講師 • 行政院長期照顧推動小組委 貞 •衛生福利部顧問(兼任) • 臺北市政府市政顧問 • 雲林縣政府縣政顧問
獨立 董事			• 迅映科技副總經理 • 蕃薯藤數位科技副總經理	• 本公司薪酬委員會委員 •凌華科技股份有限公司獨立 董事、薪酬委員暨審計委員 • 法博智能移動股份有限公司 董事 • 財團法人樹梅文化藝術基金 會董事 • Google 亞洲區策略技術合 作事業群總經理
	黃瓊慧	$\theta$	• 美國紐約州 立大學水牛 城分校會計 博士 • 國立政治大 學會計學研 究所碩士	• 中華民國證券櫃檯買賣中心 上櫃審議委員會委員 • 中華民國會計師公會全國聯 合會會計審計委員會委員 • 台翔航太工業股份有限公司 監察人 •漢翔航空工業股份有限公司 獨立董事	• 臺北大學會計學系專任教授 • 財團法人中小企業信用保證 基金董事 • 財團法人藥害救濟基金會監 察人 • 財政部中央公共債務管理委 員會委員 • 勞動部勞動基金監理會委員 • 考試院考選部會計師考試審 議委員會委員 • 新北市政府經濟發展局創櫃 板推薦審查會委員 • 國立台灣科技大學管理學院 會計學兼任教授

附件十一:擬解除新任董事競業職務相關資訊

董事姓名	擬解除董事競業禁止之公司及職稱
楊基寬	•一零四管理顧問(股)公司董事長暨總經理 (註1) •點識信息科技(上海)有限公司執行董事暨法定代表人(註1) •百識人才諮詢(上海)有限公司董事長暨法定代表人(註2) • 財團法人一零四希望基金會董事長 •扶華投資(股)公司董事長 • 財團法人臺北市天美慈善基金會董事
蘇宏文	•一零四管理顧問(股)公司董事(註1) •百識人才諮詢(上海)有限公司監事(註2) •財團法人一零四希望基金會董事
阮劍安	•一零四管理顧問(股)公司監察人 (註1) • 活水社企投資開發(股)公司董事 • 財團法人臺北市天美慈善基金會董事
Chang Mun Kee	• Director-Greenfield Japan Kabushiki Kaisha • Director-JobNext Pte Ltd, Singapore
林金立	• 社團法人台灣居家服務策略聯盟理事長 • 社團法人雲林縣老人福利保護協會理事暨執行長(長泰老學堂) •財團法人雲林縣私立長泰社會福利慈善事業基金會執行長(自立支援學 院) •財團法人雲林縣私立同仁仁愛之家董事長 •台灣自立支援照顧專業發展協會理事長 • 社團法人台灣高齡照護暨教育協會監事 • 朝陽科技大學銀髮產業管理學系兼任講師 • 行政院長期照顧推動小組委員 •衛生福利部顧問(兼任) • 臺北市政府市政顧問 • 雲林縣政府縣政顧問
連祥一	• 凌華科技股份有限公司獨立董事、薪酬委員暨審計委員 • 法博智能移動股份有限公司董事 • 財團法人樹梅文化藝術基金會董事 · Google 亞洲區策略技術合作事業群總經理

註1:本公司100%持股之子公司。

註2:本公司70%持股之子公司。

肆、附錄

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• 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 第十九條: 為董事長,董事長對內綜理本公司一切業務,對外代表公司。

• 董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由 第二十條: 董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 董事會如以視訊會議時,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事因故不能出席時,得出具委託書列明授權範圍,委託其他董事一人代理出席。 本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨 時召集之。 前項召集通知應載明事由得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,並以出席董事過半數 之同意行之。

• 第廿二條 監察人依法執行監察職務,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第廿三條 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,本公司得支給報酬。其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻度之價值,並參酌同業通常之水準, 以不超過公司管理規章最高職等之標準議定之。

第五章經理人

第廿四條 本公司得設置經理人若干人;其職務授權董事會決議之,董事會得授權董事長決定之。 若職務為委任經理人關係者,其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿五條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度,每會計年度終了,董事會 應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,送請股東常會承認。 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第廿六條 本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益),應提撥員工酬勞百分之八至百分之十五及董監酬勞不高於百分之三。但公司尚有 累積虧捐時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公
• 司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。
• 前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。
• 第廿七條 本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補虧損後,加計本期稅後淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額,依法提撥百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已 .
  達實收資本額時, 不在此限。
• 第廿八條 本公司之股利政策係考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期財務規 劃等因素決定,採穩健原則分派。本公司目前產業發展屬成長階段,未來數年尚有擴 充業務之計劃與資金需求之情形,故就前條文第二項可供分配盈餘部份得分派現金股 利或股票股利,其中現金股利不得低於股利總額之百分之十為原則,惟此項盈餘分派 之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議調整之。

第七章附 刷

• 本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。 第十九條
• 第三十條 本章程訂立於中華民國(下同)八十二年十月一日,第一次修正於民國八十七年七月三 十一日,第二次修正於民國八十九年三月十四日,第三次修正於民國八十九年七月二 十日,第四次修正於民國八十九年八月十四日,第五次修正於民國九十一年六月三日, 第六次修正於民國九十三年六月九日,第七次修正於民國九十四年五月十六日,第八 次修正於民國九十五年六月十二日,第九次修正於民國九十七年六月十一日,第十次 修正於民國九十八年六月十日,第十一次修正於民國九十九年六月十七日,第十二次 修正於民國一〇一年六月十五日,第十三次修正於民國一〇四年六月二十四日,第十 四次修正於民國一〇五年六月七日,第十五次修正於民國一〇六年六月八日,第十六 次修正於一〇八年五月二十九日,第十七次修正於一〇九年五月二十八日。

附錄三:董事及監察人選舉辦法(修正前)

一零四資訊科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

民國108年5月29日股東常會修訂通過

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
• 第二條 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人中至少須有一人在國內有住所,以即時發揮監察功能。
• 第三條 本公司董事及監察人之選舉,採用記名累積投票法,選舉人之記名,得以在選舉票上所印 出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人,或分配選舉數人,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當 選名額。
• 第四條 本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次 分別當選為董事或監察人,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者 抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第五條 本公司董事及監察人之選舉應依章程規定,採候選人提名制度,股東應就董事及監察人候 選人名單中選任之。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面敘明被提名人姓名、學歷及經 歷,向本公司提出董事及監察人候選人名單,提名人數不得超過董事及監察人應選名額; 董事會提名董事及監察人候選人之人數,亦同。
• 第六條 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
• 第七條 選舉票由公司製發,應按出席證號碼編號並載明選舉權數。 選舉人須在選票「被選舉人」欄埴明被選舉人戶名並得加註股東戶號或身份證號,惟法人 股東為被選舉人時, 選票之被選舉人欄應埴列該法人名稱, 亦得埴列法人名稱及其代表人 姓名。
• 第八條 選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用本公司製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票櫃(箱)者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、除被選舉人戶號或身分證統一編號、被選舉人姓名、出席證號碼及分配選舉權數外, 來寫其他文字者。
• 第九條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或指定司儀當場宣佈,包含董事及監察人當選名單 與其當選權數。
• 第十條 本辦法由股東會通過後施行,修訂及廢止時亦同。未盡事宜以中華民國相關法令為依據, 並由制修訂單位統一解釋。

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• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見:
• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書補正之。
• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。
• 第十條: 取得或處分有價證券及無形資產或其使用權資產或會員證之專家意見報告
• 一、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者,不在此限。
• 二、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。
• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證 會計師意見。
• 第十一條:關係人交易:
• 一、與關係人取得或處分資產,除應依第七條至第十條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人 時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 二、向關係人取得不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人 承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二)選定關係人為交易對象之原因。
  • (三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三款至第六款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
  • (六)依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  • 本公司已設置獨立董事者,依第二款規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事若有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併 購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本):

• (一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 適用之。
• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產,除依第三款規定評估不動產或其使用權資產 成本外,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• 五、 向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,免適用前二款規定,但 仍應依第二款規定辦理:
• (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產,時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三) 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
• (四) 公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
• 六、向關係人取得不動產,如經本條第三款評估其結果均較交易價格為低者,應依第七 款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師 之具體合理性意見者,不在此限:
• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。
  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面 積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價 差評估後條件相當者。
• (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• 七、向關係人取得不動產或其使用權資產,如經本條第三款評估其結果均較交易價格為 低者,應辦理下列事項:
• (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比 例依法提列特別盈餘公積。
• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將前二目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (四)依前述規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (五)向關係人取得不動產或其使用權資產,若有證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應依前四目規定辦理。
• 八、本公司與母公司、子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易,應依本公司核決權限表辦理,並呈請權責單位裁決, 事後應由財務單位檢呈相關資料提報最近期之董事會追認:

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十一條之一:第九條、第十條及第十一條第一款交易金額之計算,應依第十四條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 第十一條第二款交易金額之計算,應依第十四條第二款規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會及監察人

• 承認部分免再計入。 第十二條:從事衍生性商品交易
• 一、經營及避險策略

從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,所選擇之交易商品應以能使公司規避 經營業務所產生的風險為主,交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀 行,以避免產生信用風險。

• 二、權責劃分
• (一)財務人員
  • 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等, 並依權責主管之指示及授權從事交易,以規避市場價格波動之風險。
  • 2.定期評估。
  • 3.定期公告及申報。
• (二)會計人員
  • 1.提供風險暴露部位之資訊。
  • 2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
  • 3.交易風險之衡量、監督與控制。
• 三、績效評估要領
• (一)避險性交易應每兩週定期評估一次,評估報告應呈請管理總處總經理核示。
• (二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較,以作為未來決策之參考。
• 四、交易額度與損失上限金額
• (一)有關外幣部位避險之交易,包括遠期外匯及其他衍生性商品交易之契約總額不 得超過公司持有外幣資產或負債之淨額。
• (二)外匯操作及利率交換之避險性交易,因以避險為目的,故無損失上限之顧慮, 惟當匯率有重大不利影響時,管理總處總經理應隨時召集相關人員討論因應對 策。至於其他衍生性商品單一契約損失上限以不超過其交易總金額之 10%為 限。必要時得由董事長先行處置再呈報董事會核定之。
• 五、作業程序
• (一)確認交易部位
• (二)相關走勢分析及判斷
• (三)決定避險具體作法:
  • 1.交易標的
  • 2.交易部位
  • 3.目標價位及區間
  • 4.交易策略及型態
• (四)取得交易之核准
• (五)執行交易
  • 1.交易對象:限於國內外金融機構,否則應簽請管理總處總經理同意。
  • 2.交易人員:本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請管理總處總經理同 意後,通知本公司之往來金融機構,非上述人員不得從事交易。
• (六)交易確認:交易人員交易後,應填具交易單據,經由確認人員確認交易之條件 是否與交易單據一致,送請管理總處總經理批核。
• (七)交割:交易經確認無誤後,資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及 相關單據,以議定之價位進行交割。

六、授權額度

本公司從事避險性交易之授權額度,依本公司核決權限表之規定辦理。

七、會計處理方式

衍生性商品交易之會計處理依據一般公認會計原則規定認列及評價。

• 八、內部控制
• (一)風險管理措施
  • 1.信用風險管理:交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。
  • 2.市場風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。
  • 3.流動性風險管理:為確保流動性,交易前應與資金人員確認交易額度不會造 成流動性不足之現象。
  • 4.現金流量風險管理
  • 為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
  • 5.作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上風險。
  • 6.法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽 署,以避免法律上的風險。
• (二)內部控制
  • 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
  • 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
  • 3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
  • 4.登錄人員應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事長或董 事會通過日期及相關應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
  • 5.交易風險之衡量、監督與控制應由財務人員負責,並定期向董事會報告。
• (三)定期評估
  • 1.董事會茲指定財務主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,並應定 期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的 範圍內。
  • 2.財務主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦 理。
  • 3.因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次,其評估報告應送董事會授 權之高階主管人員。
  • 4.有異常情形時,財務主管應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已 設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
  • 5.本公司從事衍生商品交易,依本程序規定授權相關人員辦理,事後應提報最 近期董事會。
• 九、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應依據本程序之規定,定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並按月稽核交易部門對「取得或處分資產處理程序」之遵守情形並分析交 易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。已依 本法規定設置獨立董事者,於依前項通知各監察人事項,應一併書面通知獨立 董事。
• (二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,按時將前項稽核報告 及異常事項改善情形申報金管會備查。
• 第十三條:企業合併、分割、收購及股份受讓
• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股

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• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依本條第四款、第五款及第八款規定辦理。
• 第十四條:資訊公開揭露程序
• 一、取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報:
  • (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
  • (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交 易金額並達下列規定之一:
  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元 以上。
  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億 元以上。
  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且 其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
  • (六)除前五目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債。
  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。
• 二、前款交易金額依下列方式計算之:
  • (一)每筆交易金額。
  • (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。
  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 三、前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處 理程序規定公告部分免再計入。
• 四、應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。
• 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
• 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • (三)原公告申報內容有變更。

• 第十五條:子公司管理

• 一、本公司子公司屬公開發行公司者,應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經其 董事會與股東會通過後,提報本公司董事會核備,修正時亦同。

• 二、本公司轉投資之子公司非屬國內公開發行公司,如其取得或處分資產達應公告申報 標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中,所稱「達公 司實收資本額」係以本公司之實收資本額為準。
• 第十六條:本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報表中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本程序有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
• 第十七條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、 停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第十八條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資 產處理程序有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第十九條:本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。

本公司若已設置獨立董事者,如其有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第二十條:本程序制訂於中華民國九十二年六月十日。 第一次修訂於中華民國九十三年六月九日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。 第四次修訂於中華民國一百零一年六月十五日。 第五次修訂於中華民國一百零三年六月十九日。 第六次修訂於中華民國一百零六年六月八日。 第七次修訂於中華民國一百零八年五月二十九日。 附錄五:資金貸與及背書保證作業程序 (修正前 )

一零四資訊科技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

• 第一條:目的
• 為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定此作業程序以資遵循。 第二條:依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公布之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。

• 第三條:本公司得貸與資金之對象條件如下:
• 一、與本公司有業務往來的公司或行號,且無退票或銀行拒絕往來等不良記錄。
• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或一營業週期(以較長者為 準)之期間。
  • 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
  • (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司,因業務需要而有短期融通資 金之必要者。
  • (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額
• 一、本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金貸與者:
  • (一)資金貸與總額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於 母公司淨值之百分之二十為限。
  • (二)個別對象之資金貸與限額:以不超過雙方間最近一年業務往來金額,且不超過本 公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值歸屬於母公司之百分之十為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者:
  • (一)資金貸與總額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於 母公司淨值之百分之二十為限。
  • (二)個別對象之資金貸與限額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表歸屬於母公司淨值之百分之十為限。

除前二款限額規定外,本公司與他公司間或行號間因業務往來關係而有資金貸與及因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者,其累計資金貸與他人之總額,以不超過本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之二十為限。

• 公司負責人違反第一項及前項但書規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有 損害者,亦應由其負損害賠償責任。
• 第五條:資金貸與期限及計息方式
• 一、資金貸放期限,每次不得超過一年。
• 二、計息方式:得逐筆議價,可採固定或浮動利率,每月計息一次。以新台幣計價者,不 得低於依照本公司准予貸放相當天期之當日商業本票次級市場利率加百分之一。以美 金計價者,不得低於本公司准予貸放相當天期之當日 TAIFX OFFER RATE 加百分之一。 以其他幣別計價者,另行議定之。
• 第六條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資對象執行詳細之審查 程序,並訂定評估報告,其內容應包括如下:
• 一、 資金貸與他人之必要性及合理性評估
• 二、 貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲利情形、 借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等。
• 三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
• 四、 應否取得擔保標的之評估價值的報告書
• 上述事項應送交董事會決議通過後辦理。

本公司與子公司間或本公司子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

前項所稱一定額度,對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表歸 屬於母公司淨值之百分之五。

本公司已設置獨立董事,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。

• 第七條:資金貸與時應注意事項
• 一、 本公司與融資對象簽訂融資契約時,應以向主管機關登記之法人或團體印鑑為憑辦 理,並應由財會部門辦理核對債務人保證人印鑑及簽字手續。
• 二、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳 票,並將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第六條擬定之 評估報告等資料登載於備查簿,並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於 財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
• 第八條:貸款撥放後應注意事項
• 一、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評估,如有 提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報 董事長,並依指示為適當之處理。
• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 三、融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕 行處分及追償。
• 四、公司因情事變更,致貸與對象不符第三條規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將 相關改善計畫送各監察人及獨立董事,並依計劃時程完成改善。
• 第九條:本公司之對外背書及保證對象如下
• 一、與本公司有業務往來之公司。
  • 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  • 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 第十條:本作業程序所稱背書及保證範圍如下
• 一、融資背書保證:
  • (一)客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作業程 序規定辦理。
• 第十一條:背書保證之額度
• 一、 本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬 於母公司淨值之百分之四十,對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之十為限。
• 二、 本公司與子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽核 或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之四十,對單一企業背書保證之金額,不 得超過本公司最近期經會計師查核簽核或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之 十。

• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。惟有特殊考量,且經董事會通過者之額度不在此限。

• 第十一條之一:本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上(含百分之百)之公司間,得為 背書保證,且其金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母 公司淨值之百分之十。

• 第十二條:背書保證之決策及授權層級
• 一、 各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會核准;但為配合時 效需要,得由董事會授權董事長在一定額度內決行,事後再報經董事會追認之,並 將辦理情形及有關事項,報請股東會備查。
• 二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第十一條之一為背 書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 三、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十一條規定之背書保證額度之必要 時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之,並應修 正本作業程序,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消 除超限部份。
• 四、 本公司已設置獨立董事,於前二款董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。
• 第十三條:背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額度是否符 合本作業程序之規定,並應分析背書保證之必要性及合理性,評估背書保證之風險 且作成記錄,必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估 結果呈報董事長核准後提董事會討論同意後為之;如其在規定之授權額度內,則由 董事長核決之。
• 二、本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評 估結果、背書保證金額、應否取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查。
• 三、財會部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤,並應按季評 估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽 證會計師相關資料。
• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應提財務改善計畫按季 向母公司董事會報告。
• 第十四條:若背書保證對象原符合第九條規定而嗣後因情事變更致不符規定,或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,財會部門應訂定改善計畫,經董事長核准後 於一定期限內全部消除,將相關改善計畫報告於董事會及送各監察人及獨立董事,並依 計劃時程完成改善。
• 第十五條:印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章,該印鑑由專人保管, 應依公司作業程序辦理始得鈐印或簽發票據,印鑑保管人變更時應報經董事會同意,空 白票據由財務部門負責保管。

• 第十六條:資訊公開揭露程序
• 一、本公司於每月十日前應至金管會指定之網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與或背書保證餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一時,應按性質依規定格式,於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報,而事實發生日,係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者:

  • (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公司淨 值之百分之二十以上者。
  • (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公 司之淨值百分之十以上者。

• (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表歸屬於母公司淨值之百分之二以上者 。

• 三、本公司背書保證達下列標準之一時,應按性質依規定格式,於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報,而事實發生日,係指簽約日、 付款日、董事會決議日期或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者: (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公司淨值之百 分之五十以上者。
• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公 司淨值之百分之二十以上者。
• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表歸屬於母公司淨值之百分之三十以上者。
• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表歸屬於母公司淨值之百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第二款第三目及第三款第四目應 公告申報之事項,應由本公司為之。

• 第十七條:子公司之管理
• 一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及期限等 向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書保證辦理情形及有關事項, 應提報股東會備查。
• 二、 本公司之子公司屬公開發行公司者,或非屬公開發行公司但擬將資金貸與他人、或 為他人背書或提供保證者,應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定,訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,並應依所訂作業程序辦理。
• 第十八條:內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人及獨立董事。
• 第十九條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、 停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第二十條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「資金貸與及 背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第二十一條:本公司依前項規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論,修正時亦同。

本公司已設置獨立董事,依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。

第二十二條:本作業程序訂定於中華民國九十二年六月十日。

第一次修正於中華民國九十三年六月九日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。 第四次修正於中華民國九十七年六月十一日。 第五次修訂於中華民國九十八年六月十日。 第六次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第七次修正於中華民國一百年六月九日。 第八次修訂於中華民國一百零一年六月十五日。 第九次修訂於中華民國一百零二年六月二十八日。 第十次修訂於中華民國一百零八年五月二十九日。

一零四資訊科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

全體董事法定最低應持有股份:3,600,000股 全體監察人法定最低應持有股數:360,000股

110年03月31日

職稱	姓名	選任 日期	任期	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股數	持有比例
董事長	楊基寬	107.05.30	3年	4, 495, 402	13.54%
董事	蘇宏文	107.05.30	3年	252, 271	0.76%
董事	阮劍安	107.05.30	3年	132, 240	0.40%
董事	Chang Mun Kee	107.05.30	3年	$\theta$	0.00%
獨立董事	林金立	107.05.30	3年	$\theta$	0.00%
獨立董事	連祥一	107.05.30	3年	$\theta$	0.00%
全體董事合計			4, 879, 913	14.70%
監察人	扶華投資股份有 限公司 代表人:許梅芳	107.05.30	3年	2, 427, 344	7.31%
監察人	蔡讚雄	107.05.30	3年	$\theta$	0.00%
全體監察人合計				2, 427, 344	7.31%

註:本公司截至110年03月31日已發行股數計33,190,700股。

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