104 — AGM Information 2019

Jun 12, 2019

零四資訊科技股份有限公司

108年股東常會

議事手冊

開會日期:中華民國108年5月29日 開會地點:新北市新店區寶中路119號3樓

一零四資訊科技股份有限公司

一〇八年股東常會議事手冊目錄

壹丶開會程序
貳、會議議程
一丶報告事項
案由一:民國一〇七年度營業報告
案由二:民國一○七年度監察人查核報告
案由三:民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告 5
二丶承認事項
案由一:承認民國一〇七年度營業報告書及財務報表5
案由二:承認民國一〇七年度盈餘分派案
三、討論事項
案由一:討論修訂「公司章程」案
案由二:討論修訂「股東會議事規則」案 案由三:討論修訂「董事及監察人選舉辦法」案 6
案由四:討論修訂「取得或處分資產處理程序」案 6
案由五:討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案6
四、臨時動議
五、散會
参、附件
附件一:民國一○七年度營業報告書
附件二:監察人查核報告書
附件三:會計師查核報告及財務報表
附件四:盈餘分派表
附件五:「公司章程」修訂對照表
附件六:「股東會議事規則」修訂對照表
附件七:「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表
附件八:「取得或處分資產處理程序」修訂對照表 35
附件九:「資金貸與及背書保證作業程序」修訂對照表 45
肆、附錄
附錄一:股東會議事規則(修正前)
附錄二:公司章程(修正前)
附錄三:董事及監察人選舉辦法(修正前)
附錄四:取得或處分資產處理程序(修正前)
附錄五:資金貸與及背書保證作業程序(修正前) 64 附錄六:董事、監察人持股情形

壹、開會程序

一零四資訊科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

貳、會議議程

一零四資訊科技股份有限公司

一○八年股東常會會議議程

• 時 間 : 中華 民 國一 八 年五 月 二十 九 日 (星期 三 )上 午 九 時整
• 地點:一零四資訊科技總公司

(新 北 市 新店 區 寶中 路 119 號 3 樓 )

• 壹 、 宣佈開會
• 貳 、 主席致詞
• 參 、 報告事項
• 一、民國一○七年度營業報告。

二、民國一○七年度監察人查核報告。

• 三、民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告。
• 肆 、 承 認 事 項

一、承認民國一○七年度營業報告書及財務報表。 二、承認民國一○七年度盈餘分派案。

伍 、 討 論 事 項

一、討論修訂「公司章程」案。 二、討論修訂「股東會議事規則」案。 三、討論修訂「董事及監察人選舉辦法」案。 四、討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。 五、討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

• 陸 、 臨 時 動 議 。
• 柒 、 散 會 。

一 、 報 告 事 項

案由一:民國一○七年度營業報告,報請 公鑒。

說 明:本公司民國一○七年度營業報告書,請參閱本手冊附件一第 8 頁至第 11 頁。

案由二:民國一○七年度監察人查核報告,報請 公鑒。

說 明 : 監察人查核報告書,請參閱本手冊附件二第 12 頁。

案由三:民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告,報請 公鑒。

• 說 明: (一 )依據本公司公司章程第廿六條規定。
• (二 )本公司民國一○七年度財報之未扣除分派員工酬勞及董監酬勞 前之稅前利益為新台幣 (下同 ) 384,706,711 元,經董事會決議以 現金分派員工及董監酬勞,配發數分別為 31,738,304 元 及 7,694,134 元,與帳上估列金額無差異。

二 、 承 認 事 項

案 由 一 : 承認民國一○七年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。(董事會提) 說 明: (一 )本公司民國 (下同 )一○七年度財務報表,業經董事會決議通過及 安侯建業聯合會計師事務所查核完竣。

(二 )一○七年度營業報告書及財務報表 請參閱本手冊附件一第 8 頁至第 11 頁及附件三第 13 頁至第 28 頁,敬請 承認。

決 議:

案由二:承認民國一○七年度盈餘分派案,敬請 承認。 (董事會提 )

• 說 明 : (一)本 公 司 民 國 ( 下 同 ) 一 七 年 度 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 ( 下 同 ) 2 8 2 , 2 0 7 , 0 0 1 元,謹 擬 具 盈 餘 分 派 表 請 參 閱 本 手 冊 附 件 四 第 2 9 頁。
• (二 )前項盈餘分派案,適用於所得稅法第六十六條之九之計算時,優 先分派一○七年度盈餘,如有不足再依序分派以往年度之盈餘。
• (三)現金股利擬分派 282,461,367 元,每股配發 8.51 元,俟股東常會 通過後授權董事會另訂配息基準日分配之,現金股利按分配比例 計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,轉入本 公司其他收入。如嗣後因法令變更、主管機關調整、本公司因買 回、註銷庫藏股或其他可能 情形,影響本公司流通 在外股份數量, 致股東配息率因此發生變動時,擬請股東常會授權董事會,按配 息基準日本公司實際流通在外股數調整配息率,敬請 承認。

決 議:

三、 討 論 事 項

案 由 一 : 討 論 修 訂 「 公 司 章 程 」 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

說 明:依據民國一○七年八月一日總統華總一經字第 10700083291 號令修正 公司法部分條文,擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修訂對照表 請參閱本手冊附件五第 30 頁至第 31 頁,敬請 核議。 決 議:

案 由 二 : 討 論 修 訂 「 股 東 會 議 事 規 則 」 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

• 說 明:依據民國一○七年八月一日總統華總一經字第 10700083291 號令修正 公司法部分條文,擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文,修訂 對照表請參閱本手冊附件六第 32 頁,敬請 核議。
• 決 議:

案 由 三:討論修訂「董事及監察人選舉辦法」案,敬請 核議。 (董事會提 )

• 說 明:依據民國一○七年八月一日總統華總一經字第 10700083291 號令修正 公司法部分條文及配合實務作業,擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦 法 」部 分 條 文,修 訂 對 照 表 請 參 閱 本 手 冊 附 件 七 第 3 3 頁 至 第 3 4 頁, 敬請 核議。
• 決 議:

案由四:討論修訂 「取得或處分資產處理程序」案,敬請 核議。 (董事會提 )

• 說 明 : 依據金管會民國一○七年十一月二十六日金管證發字第 10703410725 號令,擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂對照表請參閱本手冊附件八第 35 頁至第 44 頁,敬請 核議。
• 決 議:

案 由 五 : 討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案,敬請 核議。(董事會提 )

• 說 明 : 依據金管會民國一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號令,擬修訂本公 司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文,修訂對照表請參閱本手冊附件 九第 45 頁至第 48 頁,敬請 核議。
• 決 議:

四 、 臨 時 動 議

五 、 散 會

參、附件

一零四資訊科技股份有限公司 營業報告書

一、107 年度營業報告

(一)營運計畫實施概況

一零四為落實經營的三大使命「職涯使命,壯有所用」、「銀髮使命,老有所終」、 「孩 子使命,幼有所長」,107 年度持續發展的服務商模包括:

• 一、職涯使命
• 1. 個人求職服務:一零四持續提升個人求職效果,在107年推出新版的工作推薦、工作列表 智能排序、有助於工作篩選之專業與性格符合度指標,讓求職服務更精準、快速、有效。 另外也持續提升產品使用性,107年完成了PC Web首頁改版、PC與Mobile Web工作列表改 版、會員註冊流程簡化,並推出App版履歷診療室功能,提供求職者免費一對一線上即時 履歷健診服務。
• 1. 企業求才服務:一零四持續提升企業求才效果,在 107年推出新版的人才推薦、人才列 表智能排序、有助於人才篩選之專業與性格符合度指標,讓求才服務更精準、快速、有 效。另外也持續提升產品使用性,107年完成了PC Web版徵才首頁改版,並推出24小時不 打烊的客服機器人,讓客戶的問題能在線上得到更即時的回應。
• 1. 人力資源管理平台:「eHRMS」系統提供彈性的設定,協助企業處理日常繁瑣的人事假勤、 薪資計算與簽核…等需求。以HR Portal建立人資自助服務的平台,並提供教育訓練、資 源管理與福利補助模組,提供人資部門全方位的人資管理系統。 「測評銀行」提供精準且多樣化的人才評鑑工具,滿足兩岸三地不同職務、不同評鑑目的 之需求,並整合顧問服務,讓企業於招募人才時能有更科學、客觀的參考依據,幫助企業 了解組織及個人的訓練需求,進而協助企業進行組織診斷與發展規劃,使企業能夠合理配 置、激發和累積優質的人才資產,以支持企業管理策略的落實與組織目標的達成。 「企業大師」提供中小企業人力資源的雲端管理平台,讓中小企業透過雲端平台輕鬆管理 人事,提升專業與員工協作溝通,更讓主管以行動化的方式進行決策、管理,有效提升工 作效率。
• 1. 104 Nabi職涯學習服務:一零四對求職者希望做到「不只找工作,為你找方向」,104 Nabi 協助職場新鮮人透過 104大數據分析取得職涯方向,並依企業所需技能形成其個人化的 競爭力分析,藉由提供實質學習資源幫助新鮮人改變自我提升職場競爭力,同時幫助企 業培養適切人才。
• 1. 獵才招聘服務:獵才團隊持續經營關鍵人才與中高階主管的實體招募市場,依照台灣產 業的發展現況,成交案件中科技業占45%,非科技業占55%;成交客戶涵蓋上市(櫃)公司、 外商、中小企業及境外客戶,另因應台商及人才國際化布局趨勢,成交人選約30%在海外 工作!

在客戶滿意度方面,客戶與人選的滿意度均達到95%以上,並在年度「勞動部就業機構服 務品質評鑑」成績獲99分(A級)殊榮!

二、銀髮使命

1. 銀髮銀行媒合平台:持續推廣健康促進與預防概念,於107年2月份完成健康促進服務之市 場需求測試,同時亦兼顧失能長輩的尊嚴,於10月份正式對外推出自立照顧之「教練管 家」服務,由教練管家至長者家中進行照顧服務,透過服務過程的觀察,瞭解長者的身 體現況及生活習慣、環境等,服務後將結合計畫主持人及專業醫護團隊(醫師、護理師、 職能治療師、物理治療師、營養師)之照顧建議,提供一份整合的照顧服務計畫。服務

過程中,除了實際服務長者外,更會指導照顧者應該如何正確照顧長者;並將於第一個 月進行服務優化評估,做為照顧計畫調整之參考,並將於三個月服務期滿時提供一份整 體服務成果報告,協助消費者及長者了解自己的進步狀況,做為後續照顧參考。 銀髮銀行也聽到了照顧者的無助心聲,特別邀請專業醫護團隊與教練管家成立專家幫助 中心,提供幫助長者恢復自立生活的正確居家照顧理念;於12月上線讓照顧者、長者除 了閱讀專業問答之外,亦可隨時提問,由專業醫護團隊與教練管家回覆個別化的專屬建 議。

1. 高年級平台:一個以發揮健康長者價值為使命的平台,退休者可以在平台上提供付費服 務,供需求者報名參與。107年提供退休者以導覽、烹飪、才藝、顧問等形式提供服務, 已累積約100位退休者,累積上架超過700場高年級服務,並且有超過5,000位需求者付費 使用服務。擴大辦理高年級導覽的時代記憶計畫和高年級古早味計畫,徵集全台各地高 年級生「腦海中的地圖」,傳承對這塊土地的記憶;徵集高年級的古早味記憶,舉辦古早 味傳承教學活動。另外,提供高年級工作單元,讓徵才企業可以提供高年級工作,招募 更多高年級工作夥伴。

三、孩子使命

工作世界及 Star 平台:為了實踐 104「陪每一個孩子看見天分」的使命,107 年我們提 供了陪孩子探索天分的 Star,及讓孩子探索適合自己天分方向的 104 工作世界。104 工 作世界在 107 年共有 19,059 位國高職中學生註冊使用。其中有 11,839 位學生完成自我 探索遊戲測驗並取得職業探索認證。此外,我們也進行了 95 所學校的職涯志工到校分享, 讓 14,000 名的學生,可以聽到 200 名志工分享職涯故事。而 Star 平台在 107 年 8 月正 式上線。截至年底,共累計 2,540 名會員,舉辦過 9 場給孩子的探索天分比賽,共有 1,060 人次參賽,累積 1,840 件作品。

(二)財務績效表現

107 年度合併營業收入為新台幣(下同)1,577,612 仟元,較 106 年度合併營業收入 1,539,995 仟元,成長 2%。107 年度合併營業淨利為 323,109 仟元,較 106 年度合併營業 淨利 358,159 仟元,減少 10%。107 年度合併稅後淨利為 282,083 仟元,較 106 年度合併稅 後淨利 318,663 仟元,減少 11%,主要為優化服務與加速新產品開發的相關費用增加,以 及營所稅率調高造成所得稅費用增加所致。

項 目	107 年度	106 年度
營業收入	1,577,612	1,539,995
營業淨利	323,109	358,159
稅前淨利	352,055	381,785
所得稅費用	69,972	63,122
稅後純益	282,083	318,663
資產報酬率(%)	12	14
權益報酬率(%)	19	21
佔實收資本額(稅前純益)(%)	106	115
純益率(%)	18	21
普通股稅後每股盈餘(新台幣元)	8.51	9.60

(三)研究與發展成果

107 年已開發成功之技術或產品包括:

• 一、 機器學習演算法進行推薦媒合:運用自主開發之斷詞斷字系統,解析已整合在雲端大 數據整合倉儲的一零四人力銀行履歷職缺資料,過濾使用者自主建立的職缺履歷知 識。藉由萃取隱含之自然語言資訊,擴增推薦功能所使用的特徵資訊,從而得以在基 於群眾智慧的資料上開發機器學習演算法,增加推薦的情境與能力,強化使用者體 驗;並可產生將來其它產品、功能所需的資訊,利於持續開發新的人工智慧應用。
• 二、 人工智慧評價履歷職缺適合度:開發的職缺履歷知識萃取技術,依據人力銀行所保存 之使用者軌跡,將萃取得到的隱含資訊轉化為職缺履歷配對適合程度。這些資訊會隨 著使用者行為與輸入持續調適,因此能捕捉目前就業市場的傾向,提供符合當前現況 的評價資訊,提供求職求才雙方更豐富的參考資訊,協助雙方做出更有信心的選擇。
• 三、 開發企業大師-測評中心:完成測評中心第一階段的研發,並將性格量表開放給求職 者與企業端,求職者可以利用性格量表進行自我生涯探索,企業端亦可運用性格量表 進行有效甄選,並提供適合度指標給求職求才兩端精準媒合。
• 四、 完成新一代人資系統組織、人事、出勤、排班、表單模組的研發,本次開發採用免費 開源軟體,可協助企業節省巨額的軟體授權金,企業未來對於投資人資軟體不再裹足 不前,並可擴大模組的採購使用。
• 五、 持續優化Be A Giver社群平台,增設線上職涯診療室,提供中高階人才職涯諮詢服務, 並且由全體獵才顧問共同蒐集職場問答題庫,規劃互動機器人,藉機器學習技術擴大 服務更多求職者。
• 六、 教練管家媒合平台:基於大數據分析與AI學習為核心的「104銀髮銀行教練管家照顧 計畫推薦系統」,包含長期照顧服務記錄資料庫、智慧型照顧計畫能力字典演算技術、 照顧字典推薦等系統,目的在於將醫護專家的臨床知識轉化為教練管家所需的照顧建 議;並經由不斷迭代學習的過程,提供持續優化的預測結果,以利教練管家面對不同 狀況的長者時,可精準擬定符合長者需求的居家自立照顧計畫。

二、公司發展策略及未來展望

(一)公司發展策略

在人力銀行方面,持續新增用戶、深化服務提高用戶忠誠度,以提升求職與求才市場 佔有率,擴大網路外部性。善用一零四在求職與求才活躍用戶數的規模優勢,發展以用戶 資料、用戶行為與互動數據等巨量資料為基礎的產品應用,持續精進求職求才雙向智能推 薦、智能排序、以及結合專業與性格適合度面向的適性媒合服務,建立兼具量化規模與質 化深度的競爭門檻。並以使用者為中心的設計理念,持續提升產品使用性,帶給用戶更好 的使用經驗。

由於中美貿易戰爭影響,預期台商將加速全球布局的腳步,獵才團隊將加大拓展外派 主管的招聘商機,以及拓展大陸本地的獵才服務,招募上海獵才顧問,為台商及當地客戶, 提供獵才服務,將台灣的成功經驗複製到大陸市場,並著手更新獵才顧問作業平台,以更 精準便捷的搜尋功能及案件管理機制,提升顧問執案的效率與績效,並將開發對客戶與人 選的諮詢機器人服務,來建立獵才的競爭優勢。

人資管理服務 108 年產品面兩大發展策略,首先是各模組間的資料串接,讓使用者於 員工管理更為方便,例如人事模組整合員工測評資料、薪資模組整合薪資調查資料等等; 其次為資料面的整合,由於資料散落於各模組間難以整合分析,將開發決策中心的模組讓 管理者擁有公司人力資源狀態的全貌,並藉由人資大數據與資料分析的功能提供管理上的 建議。

銀髮事業 108 年度發展將聚焦於六大面向:完成教練管家服務之市場多元需求測試、 提升消費者對專家幫助中心的黏著度、提高銀髮品牌知名度;於服務供給端,銀髮銀行也 逐步建置媒合平台的服務流程(包含消費者及教練管家功能),並持續招募篩選教練管家; 對於商模相關的配套支援亦積極產製,包含自立照顧能力字典、自立照顧教導影片…等, 期待為產業奠定優質的服務價值。

(二)未來展望

展望新的一年, 一零四將在 C.M.O.S.的概念下(cloud 雲端、mobile 行動、open 開放、 social 社群),以資訊安全為基礎,結合 AI、大數據在職涯及人力資源的既有基礎上,持 續優化廣度服務、滿足深層需求,進而提升市佔、擴大影響力,成為華人地區人力資源的 領導品牌。

因應人口老化與少子化的時代趨勢,我們的經營觸角也從職涯延伸到銀髮與兒童,未 來一年將繼續發揮健康長者的價值、照顧失能長者的尊嚴、幫每一個孩子找到天賦,以質 代量,緩解人才供應短少的衝擊。

此外,我們亦將帶領公司所有團隊一同攜手努力,以永續經營為宗旨,善盡社會責任, 為員工打造有利於長遠發展的工作環境,為客戶、股東及所有利害關係人創造最大的價值。

一零四資訊科技股份有限公司監察人查核報告書

董事會依法造送民國一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案,其中財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所趙敏如會計師、呂莉莉會計師查核竣事,並出具無保留意見之 查核報告書,上述表冊經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具 報告書,敬請 鑒核。

此致

一零四資訊科技股份有限公司民國一○八年股東常會

監察人:扶華投資股份有限公司/代表人:許 梅 芳
監察人:蔡 讚 雄

中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 十 三 日

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KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對一零四資訊科技股份有限公司民國一〇七年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

植的卵 師: 計

證券主管機關 查管證審字第1050036075號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民國一〇八年三月十三日

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要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7. Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 $Fax$ 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

一零四資訊科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱一零四集團)民國一〇七年及一〇六年 十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政 第彙總), 業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達一零四集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況,與 民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與一零四集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對一零四集團民國一〇七年度合併財務報告之 香核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在杳核報告上溝通之關鍵杳核事項如 $\top$ :

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)收入認列;客戶合約之收入明細 請詳合併財務報告附註六(十三)。

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KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對一零四集團民國一〇七年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 查管證審字第1050036075號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民 國 一〇八 年 三 月 十三 日

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ҁයځдᆕӝཞ੻	-	-	-	-	279	279	(1,110)	-	(1,110)	(831)	(166)	(997)
ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	282,486	282,486	(1,110)	-	(1,110)	281,376	(290)	281,086
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單位:新台幣元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘	101,126,665
加:追溯適用 IFRS15 調整數	3,115,417
追溯適用 IFRS15 後之期初餘額	104,242,082
加:
確定福利計劃之再衡量數	279,085
限制員工權利新股調整數	205,169
本年度稅後淨利	282,207,001
可供分配盈餘	386,933,337
減:
提列特別盈餘公積	(1,109,635)
分配項目:
股東紅利-現金	(282,461,367)	每股配發 8.51 元
期末未分配盈餘	103,362,335

附件五:「公司章程」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條	第五條之ㄧ	條次順延。
第七條	第六條	1. 條次順延。
本公司股票概為記名式,由代表公司之董	本公司股票概為記名式,由董事三人以上	2. 依『公司法』第 162
事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行	簽名或蓋章、編號,依法經主管機關或其	條第一項修訂。
簽證人之銀行簽證後發行之。	核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票,並應洽	本公司發行之股份得免印製股票,並應洽	3. 依『公司法』第 161-2
證券集中保管事業機構登錄所發行之股	證券集中保管事業機構登錄。	條第二項修訂。
份,並依該機構之規定辦理。
	第七條
(刪除)	公司發行新股時其股票得就該次發行總	配合『公司法』近期修
	數合併印製,且發行之股份得免印製股	法刪除第 162-1~162-2
	票。	條,本公司同步刪除此
	前項規定發行之股份,應洽證券集中保管	條文。
	事業機構登錄或保管,亦得依證券集中保
	管機構之請求,合併換發大面額證券。
第九條	第九條
股份之轉讓,自股東常會開會前六十日	股票之更名過戶,自股東常會開會前六十	依『公司法』第 165 條
內、股東臨時會開會前三十日內,或公司	日內、股東臨時會開會前三十日內,或公	第一項酌作文字調整。
決定分派股息及紅利或其他利益之基準	司決定分派股息及紅利或其他利益之基
日前五日內,依法停止之。	準日前五日內,依法停止之。
第十八條	第十八條
為分散董事及監察人法律責任風險,以提	為分散董事及監察人法律責任風險,以提	依『公司法』第 193-1
高公司治理能力,本公司得於全體董事、	高公司治理能力,本公司得為全體董事、	條修訂。
監察人及本公司派任於轉投資公司擔任 董事、監察人之代表人任期內,就其執行	監察人及本公司派任於轉投資公司擔任 董事、監察人之代表人於其任期內投保
業務範圍依法應負之賠償責任投保「董監	「董監事責任保險」。
事責任保險」。
公司於投保或續保「董監事責任保險」
後,應將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容,提最近一次董
事會報告。
第廿六條	第廿六條
	本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅
(第一項未修:略)	前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前
	之利益),應提撥員工酬勞百分之八至百
	分之十五及董監酬勞不高於百分之三。但
	公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數
	額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付	前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付	依『公司法』第 167-1
之對象,包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為	之對象,包括符合一定條件之從屬公司員 工。前項董監酬勞僅得以現金為之。	條第四項、第 167-2 條 第三項、第 235-1 條第
之。	前二項應由董事會決議行之,並報告股東	五項增訂。。
(第三項未修:略)	會。

修正條文	現行條文	說明
第廿七條	第廿七條
本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補	本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補
虧損,依法提撥百分之十為法定盈餘公	虧損,依法提撥百分之十為法定盈餘公
積;但法定盈餘公積累積已達實收資本額	積;但法定盈餘公積累積已達資本總額	1.依『公司法』第 237
時,不在此限。	時,不在此限。	條第一項修訂。
嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分	嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分	2.酌作文字調整。
派股利或保留之。	配股利或保留之。
第廿八條	第廿八條
本公司之股利政策係考量公司所處環境	本公司之股利政策係考量公司所處環境
及成長階段,因應未來資金需求及長期財	及成長階段,因應未來資金需求及長期財
務規劃等因素決定,採穩健原則分派。本	務規劃等因素決定,採穩健原則分派。本
公司目前產業發展屬成長階段,未來數年	公司目前產業發展屬成長階段,未來數年
尚有擴充業務之計劃與資金需求之情	尚有擴充業務之計劃與資金需求之情
形,故就前條文第二項可供分配盈餘部份	形,故就第廿六條第二項可供分配盈餘部	酌作文字調整。
得分派現金股利或股票股利,其中現金股	份得分派現金股利或股票股利,其中現金
利不得低於股利總額之百分之十為原	股利不得低於股利總額之百分之十為原
則,惟此項盈餘分派之種類及比率得視當	則,惟此項盈餘分派之種類及比率得視當
年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議	年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議
調整之。	調整之。
第三十條	第三十條
本章程訂立於中華民國(下同)八十二年	本章程訂立於民國八十二年十月一日,第	1. 酌作文字調整。
十月一日,第一次修正於八十七年七月三	一次修正於民國八十七年七月三十一
十一日,第二次修正於八十九年三月十四	日,第二次修正於民國八十九年三月十四
日,第三次修正於八十九年七月二十日, 第四次修正於八十九年八月十四日,第五	日,第三次修正於民國八十九年七月二十 日,第四次修正於民國八十九年八月十四
次修正於九十一年六月三日,第六次修正	日,第五次修正於民國九十一年六月三
於九十三年六月九日,第七次修正於九十	日,第六次修正於民國九十三年六月九
四年五月十六日,第八次修正於九十五年	日,第七次修正於民國九十四年五月十六
六月十二日,第九次修正於九十七年六月	日,第八次修正於民國九十五年六月十二
十一日,第十次修正於九十八年六月十	日,第九次修正於民國九十七年六月十一
日,第十一次修正於九十九年六月十七	日,第十次修正於民國九十八年六月十
日,第十二次修正於一○一年六月十五	日,第十一次修正於民國九十九年六月十
日,第十三次修正於一○四年六月二十四	七日,第十二次修正於民國一○一年六月
日,第十四次修正於一○五年六月七日,	十五日,第十三次修正於民國一○四年六
第十五次修正於一○六年六月八日,第十	月二十四日,第十四次修正於民國一○五	2. 增修日期。
六次修正於一○八年五月二十九日。	年六月七日,第十五次修正於民國一○六
	年六月八日。

附件六:「股東會議事規則」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第九條:	第九條:
股東會之出席及表決,應以股份為計算基	股東會之出席及表決,應以股份為計算基
準。	準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份	股東會之決議,對無表決權股東之股份
數,不算入已發行股份之總數。	數,不算入已發行股份之總數。
出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面或	出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面方	依『公司法』第 177-1
電子方式行使表決權之股數計算之。	式行使表決權之股數計算之。	條第 2 項修訂。
第二十四條:	第二十四條:
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主	股東會之議決事項,應作成議事錄,由主
席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議	席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議
事錄分發各股東。	事錄分發各股東。
前項議事錄之分發,得以公告方式為之。	本公司對於持有記名股票未滿一千股之	1. 依『公司法』第 183
	股東,前項議事錄之分發,得以輸入公開	條第 3 項修訂。
	資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、	議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、	2. 依『公司法』第 183
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及	主席姓名、決議方法、議事經過之要領及	條第 4 項修訂。
其結果,在本公司存續期間,應永久保	其結果記載之,在本公司存續期間,應永
存。	久保存。
	前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,	3. 配合『公司章程』
前項決議方法,依法令或公司章程規定;	股東對議案無異議者,應記載「經主席徵	第 15 條修訂。
惟股東對議案有異議時,應載明採票決方	詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對
式及通過表決權數與權數比例。	議案有異議時,應載明採票決方式及通過
	表決權數與權數比例。
第二十五條:	第二十五條:
本規則經股東會通過後施行,修訂及廢止	本規則經股東會通過後施行,修改時亦	配合核決權限表調整。
時亦同。未盡事宜以中華民國相關法令為	同。
依據,並由制修訂單位統一解釋。

附件七:「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條	第四條
本公司董事及監察人,依公司章程所	本公司董事及監察人,依公司章程所
規定之名額,由所得選舉票代表選舉	規定之名額,由所得選舉票代表選舉
權較多者,依次分別當選為董事或監	權較多者,依次分別當選為董事或監
察人,如有二人以上得權數相同而超	察人,如有二人以上得權數相同而超
過規定名額時,由得權數相同者抽籤	過規定名額時,由得權數相同者抽籤
決定,未出席者由主席代為抽籤。	決定,未出席者由主席代為抽籤。
	依前項同時當選為董事與監察人之	配合『股份有限公司
	股東,應自行決定充任董事或監察	董事及監察人選任
	人,其缺額由原選次多數之被選人遞	程序』第 9 條刪除該
	充。	段條文。
第五條	第五條
本公司董事及監察人之選舉應依章程	本公司董事及監察人之選舉應依章	1. 依『公司法』第
規定,採候選人提名制度,股東應就	程規定,採候選人提名制為之,為審	192-1 條第一項修
董事及監察人候選人名單中選任之。	查董事及監察人候選人之資格條	訂。
	件、學經歷背景及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項,不得任意增
	列其他資格條件之證明文件,並應將
	審查結果提供股東參考,俾選出適任
	之董事及監察人。
持有已發行股份總數百分之一以上股		2. 依『公司法』第
份之股東,得以書面敘明被提名人姓		192-1 條第三項增
名、學歷及經歷,向本公司提出董事		訂。
及監察人候選人名單,提名人數不得
超過董事及監察人應選名額;董事會
提名董事及監察人候選人之人數,亦
同。
第八條	第八條
選舉票有下列情事之一者無效:	選舉票有下列情事之一者無效:	1. 酌作文字修改。
一、不用本公司製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。	一、不用本公司製發之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。	三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、除被選舉人戶號或身分證統一編	四、除填被選舉人之姓名及股東戶號	2. 配合選舉票實務作
號、被選舉人姓名、出席證號碼	或身分證明文件編號及分配選	業修改。
及分配選舉權數外,夾寫其他文	舉權數外,夾寫其他文字者。
字者。	五、所填被選舉人姓名與其他股東相	3. 配合選舉票實務作
	同而未填股東戶號或身分證明	業刪除。
	文件編號以資識別者。
第九條	第九條
投票完畢後當場開票,開票結果由主	投票完畢後當場開票,開票結果由主	配合選舉票實務作

修正條文	現行條文	說明
席或指定司儀當場宣佈,包含董事及	席或指定司儀當場宣佈。	業修改。
監察人當選名單與其當選權數。
第十條	第十條
本辦法由股東會通過後施行,修訂及	本辦法由股東會通過後施行,修改時	配合核決權限表調
廢止時亦同。未盡事宜以中華民國相	亦同。	整。
關法令為依據,並由制修訂單位統一
解釋。

附件八:「取得或處分資產處理程序」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條: 資產範圍	第三條: 資產範圍
本程序所稱資產之適用範圍 如下::	本程序所稱資產之適用範圍 如下:
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設 備。	二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨)及設備。	一、配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規 定,爰新增第五款,擴大 使用權資產範圍,並將現
(第三~四款未修:略)	(第三~四款未修:略)	行第二款土地使用權移至
五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第五款規範。 二、現行第五款至第八款移列 第六款至第九款。
第四條: 名詞定義	第四條: 名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,上述 契約之組合,或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約,不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨契約。	一、衍生性商品:指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約,及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約,不含 保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。	一、配合國際財務報導準則第 九號金融工具之定義,修 正第一款,本程序衍生性 商品之範圍,並酌作文字 修正。
二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產:指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。	二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產:指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條第八項 規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。	二、因公司法 107.8.1 發布之 修正條文,已於 107.11.1 施行,爰配合其條次修 正,將第二款援引之「第 一百五十六條第八項」修 正為「第一百五十六條之 三」。
(第三~六款未修:略)	(第三~六款未修:略)
第五條: 關係人之排除	第五條: 關係人之排除
本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承	一、為簡化法規,將前財政部 證券暨期貨管理委員會 92.3.21 台財證一字第 0920001151 號令補充規定

修正條文	現行條文	說明
銷商應符合下列規定:	銷商與交易當事人不得為關係人。	第四點有關公開發行公司
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、		洽請專業估價者及其估價
保險法、金融控股公司法、商業會		人員、會計師、律師或證
計法,或有詐欺、背信、侵占、偽		券承銷商等專家應注意事
造文書或因業務上犯罪行為,受一		項納入本準則,並參酌證 券交易法第五十三條第四
年以上有期徒刑之宣告確定。但執		款有關董事、監察人及經
行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三		理人消極資格及發行人募
年者,不在此限。		集與發行有價證券處理準
二、與交易當事人不得為關係人或有實		則第八條第一項第十五款
質關係人之情形。		發行人或其負責人之誠信
三、公司如應取得二家以上專業估價者		原則等規定,新增第一項
之估價報告,不同專業估價者或估		第一款至第三款,明定相 關專家之消極資格,並廢
價人員不得互為關係人或有實質關		止前揭令。
係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見		二、明確外部專家責任,參酌
書時,應依下列事項辦理:		證券發行人財務報告編製
一、承接案件前,應審慎評估自身專業		準則第九條投資性不動產
能力、實務經驗及獨立性。		有關會計師對估價報告合
二、查核案件時,應妥善規劃及執行適		理意見書之相關評估、查
當作業流程,以形成結論並據以出		核及聲明事項等,新增第 二項,明定本準則相關專
具報告或意見書;並將所執行程		家出具估價報告或意見書
序、蒐集資料及結論,詳實登載於		之評估、查核及聲明事項。
案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資
訊等,應逐項評估其完整性、正確
性及合理性,以做為出具估價報告
或意見書之基礎。 四、聲明事項,應包括相關人員具備專
業性與獨立性、已評估所使用之資
訊為合理與正確及遵循相關法令等
事項。
第六條: 投資範圍及額度	第六條: 投資範圍及額度
本公司取得非供營業使用之不動產及	本公司取得非供營業使用之不動產或
其使用權資產或有價證券等,除買賣附	有價證券,除買賣附買回債券或票券、	配合適用國際財務報導準則第 十六號租賃公報規定,爰修正
買回債券或票券、可轉讓定存單及其他	可轉讓定存單及其他金融商品,依本公	將非供營業使用之不動產使用
金融商品,依本公司內部控制制度及核	司內部控制制度及核決權限表執行	權資產納入公司所定處理程序
決權限表執行外,其額度之限制分別如	外,其額度之限制分別如下:	規範之限額計算。
下:	一、非供營業使用之不動產之總額以不
一、非供營業使用之不動產及其使用權	超過本公司前一年度經會計師查
資產之總額以不超過本公司前一年	核簽證之淨值之百分之十五為限。
度經會計師查核簽證之淨值之百分
之十五為限。
(第二~四款未修:略)	(第二~四款未修:略)
第七條: 取得或處分資產之評估作業	第七條: 取得或處分資產之評估作業	配合適用國際財務報導準則第 十六號租賃公報規定,將使用
程序	程序	權資產納入本條規範。
一、交易條件之決定程序	一、交易條件之決定程序

修正條文	現行條文	說明
(一)取得或處分資產價格決定方式	(一)取得或處分資產價格決定方式
及參考依據:	及參考依據:
1.取得或處分有價證券	1.取得或處分有價證券
(1)於集中交易市場或證券商	(1)於集中交易市場或證券商
營業處所買賣之有價證	營業處所買賣之有價證
券,價格應依當時之有價證	券,價格應依當時之有價證
券之市價決定之。	券之市價決定之。
(2)非於集中交易市場或證券	(2)非於集中交易市場或證券
商營業處所取得或處分之	商營業處所取得或處分之
有價證券,價格應考量其每	有價證券,價格應考量其每
股淨值、獲利能力、未來發	股淨值、獲利能力、未來發
展潛力及參考當時交易價	展潛力及參考當時交易價
格議定之。	格議定之。
2.取得或處分不動產及其使用	2.取得或處分不動產、設備或會
權資產、設備或會員證或無形	員證或無形資產,應以比價、
資產,應以比價、議價、招標	議價、招標或其他方式為之。
或其他方式為之。
(二)取得或處分資產,由權責單位依 本公司核決權限表辦理,並呈請	(二)取得或處分資產,由權責單位依 本公司核決權限表辦理,並呈請
權責單位裁決。	權責單位裁決。
二、授權額度之決定程序	二、授權額度之決定程序
(一)取得或處分有價證券:本公司短	(一)取得或處分有價證券:本公司短
期及長期有價證券投資之取得	期及長期有價證券投資之取得
或處分,均依本公司核決權限表	或處分,均依本公司核決權限表
辦理,並呈請權責單位裁決。	辦理,並呈請權責單位裁決。
(二)取得或處分不動產及其使用權	(二)取得或處分不動產、設備、會員
資產、設備、會員證或無形資	證或無形資產:承辦單位應將擬
產:承辦單位應將擬取得或處分	取得或處分之緣由、標的物、交
之緣由、標的物、交易相對人、	易相對人、移轉價格、收付款條
移轉價格、收付款條件、價格參	件、價格參考依據等事項依本公
考依據等事項依本公司核決權	司核決權限表辦理,並呈請權責
限表辦理,並呈請權責單位裁	單位裁決。
決。
第九條: 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之估價報告	第九條: 取得或處分不動產或設備之 估價報告
取得或處分達應公告申報之不動產、設	取得或處分達應公告申報之不動產及	一、第一項所定政府機關,係
備或其使用權資產,除與國內政府機關	設備,除向政府機關交易、自地委建、	指我國中央及地方政府機 關,主係考量與我國中央
交易、自地委建、租地委建,或取得、	租地委建,或取得、處分供營業使用之	及地方政府機關交易,需
處分供營業使用之設備或其使用權資	設備者外,交易金額達公司實收資本額	依相關規定辦理標售或競
產外,交易金額達公司實收資本額百分	百分之二十或新台幣三億元以上者,應	價等,價格遭操縱之可能
之二十或新臺幣三億元以上者,應於事	於事實發生日前取得專業估價者出具	性較低,爰得免除專家意
實發生日前取得專業估價者出具之估	之估價報告,並應符合下列規定:	見之取得,至與外國政府
價報告,並應符合下列規定:		機關交易,因其相關規定
		及議價機制較不明確,尚
		不在本條豁免範圍,爰修
		正第一項明定僅限國內政
		府機關。

修正條文	現行條文	說明
一、因特殊原因須以限定價格、特定價	一、因特殊原因須以限定價格、特定價	二、配合適用國際財務報導準
格或特殊價格作為交易價格之參	格或特殊價格作為交易價格之參	則第十六號租賃公報規
考依據時,該項交易應先提經董事	考依據時,該項交易應先提經董事	定,爰修正第一項,將使 用權資產納入本條規範。
會決議通過;其嗣後有交易條件變	會決議通過,未來交易條件變更	三、第一項第一款酌作文字修
更時,亦同。	者,亦應比照上開程序辦理。	正,以符法制作業。
(第二~五款未修:略)	(第二~五款未修:略)
第十條: 取得或處分有價證券及無	第十條: 取得或處分有價證券及會員	修正理由同第九條說明一、
形資產或其使用權資產或會員證之 專家意見報告	證或無形資產之專家意見報告	二,並酌作文字修正。
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、取得或處分無形資產或其使用權資	二、取得或處分會員證或無形資產交易
產或會員證交易金額達公司實收	金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者,除與政
資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,除與國內政府機關交易	府機關交易外,應於事實發生日前
外,應於事實發生日前洽請會計師	洽請會計師就交易價格之合理性
就交易價格之合理性表示意見,會	表示意見。會計師並應依會計研究
計師並應依會計研究發展基金會	發展基金會所發布之審計準則公
所發布之審計準則公報第二十號	報第二十號規定辦理。
規定辦理。
(第三款未修:略)	(第三款未修:略)
第十一條: 關係人交易:	第十一條: 關係人交易:
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、向關係人取得不動產或其使用權資	二、向關係人取得不動產或與關係人取	一、第二款所定公債,係指國
產,或與關係人取得或處分不動產	得或處分不動產以外之其他資產	內之公債,主係考量我國 中央及地方政府債信明確
或其使用權資產外之其他資產且	且交易金額達公司實收資本額百	且容易查詢,爰得免除提
交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣	分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者,除買賣公債、附	交董事會通過及監察人承
三億元以上者,除買賣國內公債、	買回、賣回條件之債券、申購或買	認之程序,至外國政府債 信不一,尚不在本條豁免
附買回、賣回條件之債券、申購或	回國內證券投資信託事業發行之	範圍,明定僅限國內公
買回國內證券投資信託事業發行	貨幣市場基金外,應將下列資料,	債;另配合適用國際財務
之貨幣市場基金外,應將下列資	提交董事會通過及監察人承認	報導準則第十六號租賃公
料,提交董事會通過及監察人承認	後,始得簽訂交易契約及支付款	報規定,將使用權資產納 入本條規範,爰修正第二
後,始得簽訂交易契約及支付款 項:	項:	款,以為明確。
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)	二、配合適用國際財務報導準
(三)向關係人取得不動產或其使用	(三)向關係人取得不動產,依本條第	則第十六號租賃公報規 定,爰修正第二款至第五
權資產,依本條第三款至第六款	三項至第六項規定評估預定交	款,將向關係人租賃取得
規定評估預定交易條件合理性	易條件合理性之相關資料。	不動產使用權資產納入本
之相關資料。	(第四~第五目未修:略)	條規範。 三、酌作文字修正。
(第四~第五目未修:略)	(六)依前條規定取得之專業估價者
(六)依前款規定取得之專業估價者	出具之估價報告,或會計師意
出具之估價報告,或會計師意 見。	見。
(第七目未修:略)	(第七目未修:略)

修正條文	現行條文	說明
本公司已設置獨立董事者,依第二	本公司已設置獨立董事者,依第二
款規定提報董事會討論時,應充分考量	項規定提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事若有反對	各獨立董事之意見,獨立董事若有反對
意見或保留意見,應於董事會議事錄載	意見或保留意見,應於董事會議事錄載
明。	明。
三、向關係人取得不動產或其使用權資	三、向關係人取得不動產,應按下列方
產,應按下列方法評估交易成本之	法評估交易成本之合理性(合併購
合理性(合併購買或租賃同一標的	買同一標的之土地及房屋者,得就
之土地及房屋者,得就土地及房屋	土地及房屋分別按下列任一方法
分別按下列任一方法評估交易成 本):	評估交易成本):
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)
四、向關係人取得不動產或其使用權資	四、向關係人取得不動產,除依第三項
產,除依第三款規定評估不動產或	規定評估不動產成本外,並應洽請
其使用權資產成本外,並應洽請會	會計師複核及表示具體意見。
計師複核及表示具體意見。	五、向關係人取得不動產,有下列情形
五、向關係人取得不動產或其使用權資	之一者,免適用前二項規定,但仍
產,有下列情形之一者,免適用前	應依第二項規定辦理:
二款規定,但仍應依第二款規定辦	(一)關係人係因繼承或贈與而取得
理:	不動產。
(一)關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。	(二)關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。
(二)關係人訂約取得不動產或其使
用權資產,時間距本交易訂約日
已逾五年。
(第三目未修:略)	(第三目未修:略)
(四)公開發行公司與其母公司、子		四、考量公開發行公司與其母
公司,或其直接或間接持有百		公司、子公司,或其直接 或間接百分之百持有之子
分之百已發行股份或資本總額		公司彼此間,因業務上之
之子公司彼此間,取得供營業		整體規劃,有統籌集體租
使用之不動產使用權資產。		賃不動產,再分租之可 能,且前揭交易涉非常規
		交易之風險較低,爰新增
		第五款第四目,排除該等
		交易應依本條評估交易成 本(關係人取得不動產交
		易價格或租賃不動產支付
		之價格)合理性之規定。 另因該等交易已排除本條
		之適用,爰亦無須依第十
		一條第六款有關舉證交易
		價格合理性及第十一條第 七款有關應提列特別盈餘
		公積等規定辦理。
六、向關係人取得不動產,如經本條第	六、向關係人取得不動產,如經本條第	五、配合廠房等不動產租賃之
三款評估其結果均較交易價格為	三項評估其結果均較交易價格為 低者,應依第七項規定辦理。但如	實務運作,放寬向關係人 取得不動產使用權資產,
低者,應依第七款規定辦理。但如 因下列情形,並提出客觀證據及取	因下列情形,並提出客觀證據及取	得以鄰近地區一年內非關
具不動產專業估價者及會計師之	具不動產專業估價者及會計師之	係人租賃交易作為設算及
具體合理性意見者,不在此限:	具體合理性意見者,不在此限:	推估交易價格合理性之參

修正條文	現行條文	說明
(一)關係人係取得素地或租地再行	(一)關係人係取得素地或租地再行	考案例,並將現行第六款
興建者,得舉證符合下列條件之	興建者,得舉證符合下列條件之	第一目之3整併至第一目
一者:	一者:	之2,及增訂租賃案例亦為
1.素地依前條規定之方法評	1.素地依前條規定之方法評	交易案例,爰修正第六款
估,房屋則按關係人之營建成	估,房屋則按關係人之營建成	第二目以為明確。
本加計合理營建利潤,其合計	本加計合理營建利潤,其合計
數逾實際交易價格者。所稱合	數逾實際交易價格者。所稱合
理營建利潤,應以最近三年度	理營建利潤,應以最近三年度
關係人營建部門之平均營業	關係人營建部門之平均營業
毛利率或財政部公布之最近	毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。	期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或	2.同一標的房地之其他樓層或
鄰近地區一年內之其他非關	鄰近地區一年內之其他非關
係人交易案例,其面積相近,	係人成交案例,其面積相近,
且交易條件經按不動產買賣	且交易條件經按不動產買賣
或租賃慣例應有之合理之樓	慣例應有之合理之樓層或地
層或地區價差評估後條件相	區價差評估後條件相當者。
當者。	3.同一標的房地之其他樓層一
	年內之其他非關係人租賃案
	例,經按不動產租賃慣例應有
	之合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動產或	(二)舉證向關係人購入之不動產,其
租賃取得不動產使用權資產,其	交易條件與鄰近地區一年內之
交易條件與鄰近地區一年內之	其他非關係人成交案例相當且
其他非關係人交易案例相當且	面積相近者。
面積相近者。	(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案
(三)(一)、(二) 所稱鄰近地區交易	例,以同一或相鄰街廓且距離交
案例,以同一或相鄰街廓且距離	易標的物方圓未逾五百公尺或
交易標的物方圓未逾五百公尺	其公告現值相近者為原則;所稱
或其公告現值相近者為原則;所	面積相近,則以其他非關係人成
稱面積相近,則以其他非關係人	交案例之面積不低於交易標的
交易案例之面積不低於交易標	物面積百分之五十為原則;所稱
的物面積百分之五十為原則;所	一年內係以本次取得不動產事
稱一年內係以本次取得不動產	實發生之日為基準,往前追溯推
或其使用權資產事實發生之日	算一年。
為基準,往前追溯推算一年。	七、向關係人取得不動產,如經本條第
七、向關係人取得不動產或其使用權資	三項評估其結果均較交易價格為
產,如經本條第三款評估其結果均	低者,應辦理下列事項:
較交易價格為低者,應辦理下列事
項: (一)應就不動產或其使用權資產交	(一)應就不動產交易價格與評估成	六、配合適用國際財務報導準
易價格與評估成本間之差額,依	本間之差額,依證券交易法第四	則第十六號租賃公報規
證券交易法第四十一條第一項	十一條第一項規定提列特別盈	定,爰修正第七款序文、
規定提列特別盈餘公積,不得予	餘公積,不得予以分派或轉增資	第一目、第四目及第五
以分派或轉增資配股。對本公司	配股。對本公司之投資採權益法	目,將向關係人租賃取得
之投資採權益法評價之投資者	評價之投資者如為公開發行公	之不動產使用權資產,納 入評估成本較交易價格低
如為公開發行公司,亦應就該提	司,亦應就該提列數額按持股比	時之應辦事項規範。

修正條文	現行條文	說明
列數額按持股比例依法提列特	例依法提列特別盈餘公積。
別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八	(二)監察人應依公司法第二百十八
條規定辦理。	條規定辦理。
(三)應將前二目處理情形提報股東	(三)應將第(一)及第(二)款處理情	七、第七款序文及第三目酌作
會,並將交易詳細內容揭露於年	形提報股東會,並將交易詳細內	文字修正,以符法治作業。
報及公開說明書。	容揭露於年報及公開說明書。
(四)依前述規定提列之特別盈餘公	(四)依前述規定提列之特別盈餘公
積,應俟高價購入或承租之資產	積,應俟高價購入之資產已認列
已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原	跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀,或有其他證據確定
狀,或有其他證據確定無不合理	無不合理者,並經金融監督管理
者,並經金融監督管理委員會同	委員會同意後,始得動用該特別
意後,始得動用該特別盈餘公	盈餘公積。
積。
(五)向關係人取得不動產或其使用	(五)若有證據顯示交易有不合營業
權資產,若有證據顯示交易有不	常規之情事者,亦應依前四款規
合營業常規之情事者,亦應依前	定辦理。
四目規定辦理。
八、本公司與母公司、子公司間或其直	八、本公司與母公司或子公司間,取得	八、考量公開發行公司與其母 公司、子公司,或其直接
接或間接持有百分之百已發行股	或處分供營業使用之設備,應依本	或間接百分之百持有之子
份或資本總額之子公司彼此間從	公司核決權限表辦理,並呈請權責	公司彼此間,因業務上之
事下列交易,應依本公司核決權限 表辦理,並呈請權責單位裁決,事	單位裁決,事後應由財務單位檢呈 相關資料提報最近期之董事會承	整體規劃,有統籌集體採
後應由財務單位檢呈相關資料提	認。	買或租賃供營業使用之設
報最近期之董事會追認:		備再有移轉(含買賣或轉 租)之必要及需求,或租
(一)取得或處分供營業使用之設		賃不動產,再分租之可
備或其使用權資產。		能,且該等交易風險較
(二)取得或處分供營業使用之不		低,爰修正第八款,放寬
動產使用權資產。		該等公司間取得或處分供
		營業使用之設備、其使用 權資產或供營業使用之不
		動產使用權資產,得授權
		董事長先行辦理,並酌作
		文字修正。
第十一條之一: 第九條、第十條及	第十一條之一: 第九條、第十條及	酌作文字修正。
第十一條第一款交易金額之計算,應依	第十一條第一項交易金額之計算,應依
第十四條第二款規定辦理,且所稱一年	第十四條第二項規定辦理,且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本程序規	內係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本程序規
定取得專業估價者出具之估價報告或	定取得專業估價者出具之估價報告或
會計師意見部分免再計入。	會計師意見部分免再計入。
第十一條第二款交易金額之計	第十一條第二項交易金額之計
算,應依第十四條第二款規定辦理,	算,應依第十四條第二項規定辦理,且
且所稱一年內係以本次交易事實發生	所稱一年內係以本次交易事實發生之
之日為基準,往前追溯推算一年,已	日為基準,往前追溯推算一年,已依本
依本程序規定提交董事會及監察人承	程序規定提交董事會及監察人承認部
認部分免再計入。	分免再計入。
第十二條: 從事衍生性商品交易	第十二條: 從事衍生性商品交易

修正條文	現行條文	說明
(第一~第七款未修:略)	(第一~第七款未修:略)
八、內部控制	八、內部控制
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)	一、第八款第三目之 3 酌作文
(三)定期評估	(三)定期評估	字修正。
1.董事會茲指定財務主管隨時	1.董事會茲指定財務主管隨時
注意衍生性商品交易風險之	注意衍生性商品交易風險之
監督與控制,並應定期評估交	監督與控制,並應定期評估交
易之績效是否符合既定之經	易之績效是否符合既定之經
營策略、及所承擔之風險是否 在容許的範圍內。	營策略、及所承擔之風險是否 在容許的範圍內。
2.財務主管應定期評估目前使	2.財務主管應定期評估目前使
用之風險管理程序是否適當	用之風險管理程序是否適當
及確實依本程序辦理。	及確實依本程序辦理。
3.因業務需要所辦理之避險性	3.因業務需要所辦理之避險性
交易每二週評估一次,其評估	交易每二週評估一次,其評估
報告應送董事會授權之高階 主管人員。	報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。
(第三目之 4~5 未修:略)	(第三目之 4~5 未修:略)
九、內部稽核制度	九、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應依據本程序之規	(一)內部稽核人員應依據本程序之規	二、參酌公開發行公司建立內
定,定期瞭解衍生性商品交易內	定,定期瞭解衍生性商品交易內	部控制制度處理準則第十
部控制之允當性,並按月稽核交	部控制之允當性,並按月稽核交	五條落實稽核作業之精 神,明定已依法設置獨立
易部門對「取得或處分資產處理	易部門對「取得或處分資產處理	董事者,對於發現重大衍
程序」之遵守情形並分析交易循	程序」之遵守情形並分析交易循	生性商品違規情事,亦應
環,作成稽核報告,如發現重大 違規情事,應以書面通知各監察	環,作成稽核報告,如發現重大 違規情事,應以書面通知各監察	以書面通知獨立董事。
人。已依本法規定設置獨立董事	人。
者,於依前項通知各監察人事
項,應一併書面通知獨立董事。
(第二目未修:略)	(第二目未修:略)
第十四條: 資訊公開揭露程序	第十四條: 資訊公開揭露程序
一、取得或處分資產,有下列情形者,	一、取得或處分資產,有下列情形者,	一、修正第一項第一款第一目
應按性質依規定格式,於事實發生	應按性質依規定格式,於事實發生	及第六目所定公債,主係 考量我國中央及地方政府
之即日起算二日內將相關資訊於	之即日起算二日內將相關資訊於	債信明確且容易查詢,爰
金管會指定之資訊申報網站辦理 公告申報:	金管會指定之資訊申報網站辦理 公告申報:	得免除公告,至外國政府
(一)向關係人取得或處分不動產或	(一)向關係人取得或處分不動產,或	債信不一,尚不在本條豁
其使用權資產,或與關係人為取	與關係人為取得或處分不動產	免範圍,爰修正明定僅限 國內公債。
得或處分不動產或其使用權資	外之其他資產且交易金額達公	二、配合適用國際財務報導準
產外之其他資產且交易金額達	司實收資本額百分之二十、總資	則第十六號租賃公報規
公司實收資本額百分之二十、總	產達百分之十或新台幣三億元	定,爰修正第一款第一 目、第四目及第二款第三
資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買	以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內	目,將使用權資產納入本
回、賣回條件之債券、申購或買	證券投資信託事業發行之貨幣	條規範。
回國內證券投資信託事業發行	市場基金,不在此限。	三、考量第一款第一目已明定
之貨幣市場基金,不在此限。		關係人交易之公告規範, 同款第五目係規範非關係

修正條文	現行條文	說明
(第二目未修:略)	(第二目未修:略)	人交易之情形,為利公司
(三)從事衍生性商品交易損失達所	(三)從事衍生性商品交易損失達所	遵循,爰修正第一款第五
定處理程序規定之全部或個別	訂處理程序規定之全部或個別	目,以為明確。
契約損失上限金額。	契約損失上限金額。	四、第一款第一目及第三目酌 作文字修正,以符法制作
(四)取得或處分供營業使用之設備	(四)取得或處分之資產種類屬供營	業。
或其使用權資產,且其交易對象	業使用之設備,且其交易對象非
非為關係人,交易金額並達下列	為關係人,交易金額並達下列規
規定之一:	定之一:
1.實收資本額未達新臺幣一百	1.實收資本額未達新臺幣一百
億元之公開發行公司,交易金	億元之公開發行公司,交易金
額達新臺幣五億元以上。	額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億	2.實收資本額達新臺幣一百億
元以上之公開發行公司,交易	元以上之公開發行公司,交易
金額達新臺幣十億元以上。	金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分	(五)以自地委建、租地委建、合建分
屋、合建分成、合建分售方式取	屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產,且其交易對象非為關	得不動產,公司預計投入之交易
係人,公司預計投入之交易金額	金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五目以外之資產交易、金融
達新臺幣五億元以上。 (六)除前五目以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區
機構處分債權或從事大陸地區	投資,其交易金額達公司實收資
投資,其交易金額達公司實收資	本額百分之二十或新臺幣三億
本額百分之二十或新臺幣三億	元以上者。但下列情形不在此
元以上者。但下列情形不在此	限:
限:	1.買賣公債。
1.買賣國內公債。	2.買賣附買回、賣回條件之債
2.買賣附買回、賣回條件之債	券、申購或買回國內證券投
券、申購或買回國內證券投資	資信託事業發行之貨幣市場
信託事業發行之貨幣市場基 金。	基金。
二、前款交易金額依下列方式計算之:	二、前項交易金額依下列方式計算之:
(第一~第二目未修:略)	(第一~第二目未修:略)
(三)一年內累積取得或處分(取得、	(三)一年內累積取得或處分(取得、
處分分別累積)同一開發計畫不	處分分別累積)同一開發計畫不	五、酌作文字修正。
動產或其使用權資產之金額。	動產之金額。
(第四目未修:略)	(第四目未修:略)
三、前款所稱一年內係以本次交易事實	三、前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準,往前追溯推算一	發生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本處理程序規定公告部分	年,已依本處理程序規定公告部分
免再計入。	免再計入。
四、應按月將公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從	四、應按月將本公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止	六、第四款及第六款酌作文字 修正。
事衍生性商品交易之情形依規定	從事衍生性商品交易之情形依規
格式,於每月十日前輸入金管會指	定格式,於每月十日前輸入金管會
定之資訊申報網站。	指定之資訊申報網站。
(第五款未修:略)	(第五款未修:略)

修正條文 現行條文		說明
六、取得或處分資產應將相關契約、議	六、取得或處分資產應將相關契約、議
事錄、備查簿、估價報告、會計師、	事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置	律師或證券承銷商之意見書備置
於公司,除其他法律另有規定者	於本公司,除其他法律另有規定者
外,至少保存五年。	外,至少保存五年。
(第七款未修:略)	(第七款未修:略)
第十五條: 子公司管理	第十五條: 子公司管理
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、本公司轉投資之子公司非屬國內公	二、本公司轉投資之子公司非屬國內公	子公司之公告申報標準,應與
開發行公司,如其取得或處分資產	開發行公司,如其取得或處分資產	其母公司一致,爰修正第二款
達應公告申報標準者,本公司亦應	達應公告申報標準者,本公司亦應	規定,使子公司亦得適用該公
為公告、申報及抄送。子公司之公	為公告、申報及抄送。子公司之公	告申報標準。
告申報標準中,所稱「達公司實收	告申報標準中,所稱「達公司實收
資本額」係以本公司之實收資本額	資本額百分之二十」係以本公司之
為準。	實收資本額為準。
第十六條: 本程序有關總資產百分	第十六條: 本程序有關總資產百分
之十之規定,以證券發行人財務報告編	之十之規定,以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財務 報表中之總資產金額計算。	製準則規定之最近期個體或個別財務 報表中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬	公司股票無面額或每股面額非屬	新增第二項後段,明定公司股
新台幣十元者,本程序有關實收資本額	新台幣十元者,本程序有關實收資本額	票無面額或每股面額非屬新臺
百分之二十之交易金額規定,以歸屬於	百分之二十之交易金額規定,以歸屬於	幣十元者,有關第十四條實收
母公司業主之權益百分之十計算之;本	母公司業主之權益百分之十計算之。	資本額達新臺幣一百億元之計
程序有關實收資本額達新臺幣一百億		算方式。
元之交易金額規定,以歸屬於母公司業
主之權益新臺幣二百億元計算之。
(第十七~十九條未修:略)	(第十七~十九條未修:略)
第二十條: 本程序制訂於中華民國九	第二十條: 本程序制訂於中華民國九
十二年六月十日。	十二年六月十日。
第一次修訂於中華民國九十三年六月	第一次修訂於中華民國九十三年六月
九日。	九日。
第二次修訂於中華民國九十五年六月 十二日。	第二次修訂於中華民國九十五年六月 十二日。
第三次修訂於中華民國九十六年六月	第三次修訂於中華民國九十六年六月
二十一日。	二十一日。
第四次修訂於中華民國一百零一年六	第四次修訂於中華民國一百零一年六
月十五日。	月十五日。
第五次修訂於中華民國一百零三年六	第五次修訂於中華民國一百零三年六
月十九日。	月十九日。
第六次修訂於中華民國一百零六年六	第六次修訂於中華民國一百零六年六
月八日。	月八日。	依股東會決議日期訂定。
第七次修訂於中華民國一百零八年五
月二十九日。

附件九:「資金貸與及背書保證作業程序」修訂對照表

一零四資訊科技股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
		酌作文字修正。
第二條: 依據	第二條: 依據
本作業程序依證券交易法第三十六條	本作業程序依證券交易法第三十六條
之一及金融監督管理委員會(以下簡	之一及金融監督管理委員會(以下簡稱
稱金管會)公布之「公開發行公司資金	金管會)公佈之「公開發行公司資金貸
貸與及背書保證處理準則」規定訂定	與及背書保證處理準則」規定訂定之。
之。
第四條: 資金貸與總額及個別對象之	第四條: 資金貸與總額及個別對象之限	一、 酌作文字修正。
限額	額	二、 參考公司法第十五條第二項
(第一項未修:略)	(第一項未修:略)	增訂第三項規定,明定公司從
除前二款限額規定外,本公司與	除前二項限額規定外,本公司與他	事資金貸與超過本條文規定 之限額時,公司負責人應連帶
他公司間或行號間因業務往來關係而	公司間或行號間因業務往來關係而有	負返還責任及損害賠償責任。
有資金貸與及因有短期融通資金之必	資金貸與及因有短期融通資金之必要
要從事資金貸與者,其累計資金貸與	從事資金貸與者,其累計資金貸與他人
他人之總額,以不超過本公司最近期	之總額,以不超過本公司最近期經會計
經會計師查核簽證或核閱財務報表歸	師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母
屬於母公司淨值之百分之二十為限。	公司淨值之百分之二十為限。
公司負責人違反第一項及前項但
書規定時,應與借用人連帶負返還責
任;如公司受有損害者,亦應由其負
損害賠償責任。
第六條: 資金貸與他人,除應符合第	第六條: 資金貸與他人,除應符合第三	酌作文字修正。
三條規定要件外,須先經財會部門就	條規定要件外,須先經財會部門就融資
融資對象執行詳細之審查程序,並訂	對象執行詳細之審查程序,並訂定評估
定評估報告,其內容應包括如下:	報告,其內容應包括如下:
(第一~四項未修:略)	(第一~四項未修:略)
本公司已設置獨立董事,其將資	本公司已設置獨立董事者,其將資
金貸與他人,應充分考量各獨立董事	金貸與他人,應充分考量各獨立董事之
之意見,並將其同意或反對之明確意	意見,並將其同意或反對之明確意見或
見或反對之理由列入董事會紀錄。	反對之理由列入董事會紀錄。
第七條: 資金貸與時應注意事項	第七條: 資金貸與時應注意事項	酌作文字修正。
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)
二、財會部門於完成每一筆資金貸與	二、財會部門於完成每一筆資金貸與手
手續時,應編製取得擔保品或信用保	續時,應編製取得擔保品或信用保證之
證之備忘分錄傳票,並將資金貸與之	備忘分錄傳票,並將資金貸與之對象、
對象、金額、董事會通過日期、資金	金額、董事會通過日期、資金貸放日期
貸放日期及依第六條擬定之評估報告	及依第六條擬定之評估報告等資料登
等資料登載於備查簿,並應評估資金	載於備查簿,並應評估資金貸與情形並
貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且	提列適足之備抵呆帳,且於財務報告中
於財務報告中適當揭露資金貸與資訊	適當揭露背書保證資訊及提供簽證會
及提供簽證會計師相關資料。	計師相關資料。

修正條文 現行條文		說明
第八條: 貸款撥放後應注意事項	第八條: 貸款撥放後應注意事項	為強化公司治理,對於資金貸與或
(第一~三款未修:略)	(第一~三款未修:略)	背書保證重大違規事項,應書面通
四、公司因情事變更,致貸與對象不	四、公司因情事變更,致貸與對象不符	知獨立董事;對於資金貸與或背書 保證違反規定所訂定之改善計畫,
符第三條規定或餘額超限時,應	第三條規定或餘額超限時,應訂定	亦應一併送獨立董事。
訂定改善計畫,並將相關改善計	改善計畫,並將相關改善計畫送各
畫送各監察人及獨立董事,並依	監察人,並依計劃完成改善。
計劃時程完成改善。
第十條: 本作業程序所稱背書及保證	第十條: 本作業程序所稱背書及保證範	酌作文字修正。
範圍如下	圍如下
(第一~二款未修:略)	(第一~二款未修:略)
三、其他背書保證,係指無法歸類列	三、其他背書保證,係指無法歸類列入
入前二款之背書或保證事項。	前二項之之背書或保證事項。
(第二項未修:略)	(第二項未修:略)
第十二條: 背書保證之決策及授權層	第十二條: 背書保證之決策及授權層級	酌作文字修正。
級	(第一~三款未修:略)
(第一~三款未修:略)	四、本公司已設置獨立董事者,於前二
四、本公司已設置獨立董事,於前二	項董事會討論時,應充分考量各獨
款董事會討論時,應充分考量各	立董事之意見,並將其同意或反對
獨立董事之意見,並將其同意或	之明確意見或反對之理由列入董
反對之明確意見或反對之理由列 入董事會紀錄。	事會紀錄。
第十四條: 若背書保證對象原符合第	第十四條: 若背書保證對象原符合第九	為強化公司治理,對於資金貸與或
九條規定而嗣後因情事變更致不符規	條規定而嗣後因情事變更致不符規	背書保證重大違規事項,應書面通
定,或背書保證金額因據以計算限額	定,或背書保證金額因據以計算限額之	知獨立董事;對於資金貸與或背書
之基礎變動致超過所訂額度時,財會	基礎變動致超過所訂額度時,財會部門	保證違反規定所訂定之改善計畫, 亦應一併送獨立董事。
部門應訂定改善計畫,經董事長核准	應訂定改善計畫,經董事長核准後於一
後於一定期限內全部消除,將相關改 善計畫報告於董事會及送各監察人及	定期限內全部消除,將相關改善計畫報 告於董事會及送各監察人,並依計劃時
獨立董事,並依計劃時程完成改善。	程完成改善。
第十六條: 資訊公開揭露程序	第十六條: 資訊公開揭露程序	一、考量資金貸與或背書保證尚非
(第一款未修:略)	(第一款未修:略)	屬交易性質,爰酌修第二款及
二、本公司資金貸與達下列標準之一	二、本公司資金貸與達下列標準之一	第三款文字。
時,應按性質依規定格式,於事	時,應按性質依規定格式,於事實
實發生日之即日起算二日內將相	發生日之即日起算二日內將相關
關資訊於金管會指定網站辦理公	資訊於金管會指定網站辦理公告
告申報,而事實發生日,係指簽	申報,而事實發生日,係指交易簽
約日、付款日、董事會決議日或	約日、付款日、董事會決議日或其
其他足資確定資金貸與對象及金 額之日等日期孰前者:	他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者:
(第一~三目未修:略)	(第一~三目未修:略)
三、本公司背書保證達下列標準之一	三、本公司背書保證達下列標準之一	二、為明確長期性質投資之定義,
時,應按性質依規定格式,於事	時,應按性質依規定格式,於事實	爰參酌證券發行人財務報告編
實發生日之即日起算二日內將相	發生日之即日起算二日內將相關	製準則第九條第四項第一款規
關資訊於證期會指定網站辦理公	資訊於證期會指定網站辦理公告	定,修正第三款第三目。
告申報,而事實發生日,係指簽	申報,而事實發生日,係指交易簽

修正條文	現行條文	說明
約日、付款日、董事會決議日期	約日、付款日、董事會決議日期或
或其他足資確定背書保證對象及	其他足資確定交易對象及交易金
金額之日等日期孰前者:	額之日等日期孰前者:
(第一~二目未修:略)	(第一~二目未修:略)	三、酌作文字修正。
(三)本公司及子公司對單一企業背	(三)本公司及子公司對單一企業背書
書保證餘額達新臺幣一千萬元	保證餘額達新臺幣一千萬元以
以上且對其背書保證、採用權	上且對其背書保證、長期性質之
益法之投資帳面金額及資金貸	投資及資金貸與餘額合計數達
與餘額合計數達本公司最近期	本公司最近期財務報表歸屬於
財務報表歸屬於母公司淨值之	母公司淨值之百分之三十以上
百分之三十以上者。	者。
(第四目未修:略)	(第四目未修:略)
本公司之子公司非屬國內公開發行公	本公司之子公司非屬國內公開發行公
司者,該子公司有第二款第三	司者,該子公司有第二項第三款
目及第三款第四目應公告申報	及第三項第四款應公告申報之
之事項,應由本公司為之。	事項,應由本公司為之。
第十八條: 內部稽核人員應按季稽	第十八條: 內部稽核人員應按季稽核	為強化公司治理,對於資金貸與或 背書保證重大違規事項,應書面通
核資金貸與及背書保證作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現	資金貸與及背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發現重大	知獨立董事;對於資金貸與或背書
重大違規情事,應即以書面通知各監	違規情事,應即以書面通知各監察人。	保證違反規定所訂定之改善計畫,
察人及獨立董事。		亦應一併送獨立董事。
第二十一條: 本公司依前項規定訂定	第二十一條: 本公司依前項規定訂定本	參考證券交易法第十四條之三規
本作業程序,經董事會通過後,送各	作業程序,經董事會通過後,送各監察	定,酌予調整文字。
監察人並提報股東會同意,如有董事	人並提報股東會同意,如有董事表示異
表示異議且有紀錄或書面聲明者,公	議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將
司並應將其異議併送各監察人及提報	其異議併送各監察人及提報股東會討
股東會討論,修正時亦同。	論,修正時亦同。
本公司已設置獨立董事,依前項
規定將資金貸與他人及背書保證作業
程序提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事會議事 錄載明。
第二十二條:本作業程序訂定於中華民	第二十二條:本作業程序訂定於中華民國	依股東會決議日期訂定。
國九十二年六月十日。	九十二年六月十日。
第一次修正於中華民國九十三年六月	第一次修正於中華民國九十三年六月
九日。	九日。
第二次修訂於中華民國九十五年六月	第二次修訂於中華民國九十五年六月
十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月	十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月
二十一日。	二十一日。
第四次修正於中華民國九十七年六月	第四次修正於中華民國九十七年六月
十一日。	十一日。
第五次修訂於中華民國九十八年六月	第五次修訂於中華民國九十八年六月
十日。	十日。
第六次修訂於中華民國九十九年六月	第六次修訂於中華民國九十九年六月
十七日。	十七日。

修正條文	現行條文	說明
第七次修正於中華民國一百年六月九	第七次修正於中華民國一百年六月九
日。	日。
第八次修訂於中華民國一百零一年六	第八次修訂於中華民國一百零一年六
月十五日。	月十五日。
第九次修訂於中華民國一百零二年六	第九次修訂於中華民國一百零二年六
月二十八日。	月二十八日
第十次修訂於中華民國一百零八年五
月二十九日。

肆、附錄

一零四資訊科技股份有限公司 股東會議事規則

104 年 6 月 24 日

• 第一條: 本公司股東會議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第二條: 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 第三條: 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
• 第四條: 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條: 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 出席股東會之股東繳交簽到卡以代簽到。
• 第六條: 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

• 第七條: 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第八條: 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第九條: 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面方式行使表決權之股數計算之。
• 第十條: 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限 (第一次延後時間為 20 分鐘,第 二次延後時間為 10 分鐘) 。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公 司法第 175 條之規定,以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知
• 各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。
• 第十一條: 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
• 第十二條: 討論議案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時得宣告停止討論。
• 第十三條: 經主席宣告討論終結或停止討論之議案,即予提付大會表決。
• 第十四條: 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。

• 第十五條: 同一提案之討論,同一股東以發言兩次為限。
• 第十六條: 股東發言,每次五分鐘為限,惟經主席許可者,得延長發言三分鐘,並以延長一次為 限,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十七條: 股東發言逾時或超出議題範者,主席得隨時停止其發言。
• 第十八條: 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以之代表

出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第十九條: 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者,不在此限。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
• 第二十條: 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第二十一條: 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 第二十二條: 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾 察員(或保全人員)請其離開會場。
• 第二十三條: 會議進行中,主席得視需要,酌定休息時間,如遇不可抗力事件即暫停開會,並由主 席裁決續行集會方式。
• 第二十四條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。
• 第二十五條: 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄二:公司章程 (修正前 )

一零四資訊科技股份有限公司

公 司 章 程

第 一 章 總 則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為一零四資訊科技股份有限公司。(英文名稱為 「104 CORPORATION」)
• 第二條: 本公司所營之事業如左:
• (一) CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
• (二) F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• (三) F118010 資訊軟體批發業。
• (四) F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
• (五) F218010 資訊軟體零售業。
• (六) F601010 智慧財產權業。
• (七) I103060 管理顧問業。
• (八) I301010 資訊軟體服務業。
• (九) I301020 資料處理服務業。
• (十) I301030 電子資訊供應服務業。
• (十一) I401010 一般廣告服務業。
• (十二) I701011 就業服務業。
• (十三) IZ12010 人力派遣業。
• (十四) IZ13010 網路認證服務業。
• (十五) J303010 雜誌(期刊)出版業。
• (十六) J304010 圖書出版業。
• (十七) JB01010 會議及展覽服務業。
• (十八) IZ15010 市場研究及民意調查業。
• (十九) J202010 產業育成業。
• (二十) ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條: 本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
• 第四條: 本公司就業務上之需要得為對外背書保證及轉投資其他事業,轉投資總額不受公司法 第 13 條之限制。

第 二 章 股 份

第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍億元整,分為伍仟萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事 會得分次發行。

前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元,分為伍佰萬股,每股面額壹拾元,係保留供發 行員工認股權憑證時使用,得依董事會決議分次發行。

第五條之ㄧ 發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二以上同意後,始得發 行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格將買回股份轉讓予員工,應於轉讓前,提經最

近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以 上同意。

第六條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條: 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製,且發行之股份得免印製股票。 前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄或保管,亦得依證券集中保管 機構之請求,合併換發大面額證券。

• 第八條: 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址 變更等股務事項及行使其一切權利時,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
• 第九條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內,或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,依法停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十條: 本公司股東會分常會、臨時會兩種, 一、常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,並於三十日前通知各 股東; 二、臨時會於必要時召集之,並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會除公司法另有規定外,由董事會召集之。
• 第十一條: 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍委託代理人 出席。但一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三,超過時其超過之第表決權不予計算。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。
• 第十二條: 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之,股 東會之會議依本公司議事規則辦理。
• 第十三條: 本公司股東每股有一表決權,但有發生公司法第 179 條第 2 項規定之情事者無表決權, 或董事有公司法第 197-1 條第 2 項之情形者,其表決權受限制。
• 第十四條: 本公司召開股東會時,得以書面或電子方式行使表決權,以書面或電子方式行使表決 權之股東,視為親自出席股東會,但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為 棄權,其意思表示依公司法第 177-2 條規定辦理。
• 第十五條: 股東會之決議,除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。 前項議事錄之製作,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果,在本公司存續期間,應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託,其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董事及監察人

第十六條: 本公司設董事六人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任之。

前項董事名額中設獨立董事二人,且不得少於董事席次五分之一。 董事及監察人之選任採候選人提名制度,股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。 董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理,獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,分 別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事及非獨立董事。 董事及監察人任期不得逾三年,連選得連任。 董事及監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為 止。

• 第十七條: 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
• 第十八條: 為分散董事及監察人法律責任風險,以提高公司治理能力,本公司得為全體董事、監 察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期內投保「董監事

責任保險」。

• 第十九條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長,董事長對內綜理本公司一切業務,對外代表公司。
• 第二十條: 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 董事會如以視訊會議時,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事因故不能出席時,得出具委託書列明授權範圍,委託其他董事一人代理出席。 本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨 時召集之。

前項召集通知應載明事由得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,並以出席董事過半數 之同意行之。
• 第廿二條 監察人依法執行監察職務,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第廿三條 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,本公司得支給報酬。其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻度之價值,並參酌同業通常之水準, 以不超過公司管理規章最高職等之標準議定之。

第 五 章 經 理 人

第廿四條 本公司得設置經理人若干人;其職務授權董事會決議之,董事會得授權董事長決定之。 若職務為委任經理人關係者,其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿五條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度,每會計年度終了,董事會 應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,送請股東常會承認。 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第廿六條 本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益),應提撥員工酬勞百分之八至百分之十五及董監酬勞不高於百分之三。但公司尚有 累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。

前項董監酬勞僅得以現金為之。

• 前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。
• 第廿七條 本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補虧損,依法提撥百分之十為法定盈餘公積; 但法定盈餘公積累積已達資本總額時,不在此限。 嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分配股利或保留之。
• 第廿八條 本公司之股利政策係考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期財務規
• 劃等因素決定,採穩健原則分派。本公司目前產業發展屬成長階段,未來數年尚有擴 充業務之計劃與資金需求之情形,故就第廿六條第二項可供分配盈餘部份得分派現金 股利或股票股利,其中現金股利不得低於股利總額之百分之十為原則,惟此項盈餘分 派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議調整之。

第 七 章 附 則

• 第廿九條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
• 第三十條 本章程訂立於民國八十二年十月一日,第一次修正於民國八十七年七月三十一日,第 二次修正於民國八十九年三月十四日,第三次修正於民國八十九年七月二十日,第四 次修正於民國八十九年八月十四日,第五次修正於民國九十一年六月三日,第六次修 正於民國九十三年六月九日,第七次修正於民國九十四年五月十六日,第八次修正於 民國九十五年六月十二日,第九次修正於民國九十七年六月十一日,第十次修正於民 國九十八年六月十日,第十一次修正於民國九十九年六月十七日,第十二次修正於民 國一○一年六月十五日,第十三次修正於民國一○四年六月二十四日,第十四次修正 於民國一○五年六月七日,第十五次修正於民國一○六年六月八日。

附錄三:董事及監察人選舉辦法 (修正前 )

一零四資訊科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

106 年 6 月 8 日

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
• 第二條 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。
• 監察人中至少須有一人在國內有住所,以即時發揮監察功能。
• 第三條 本公司董事及監察人之選舉,採用記名累積投票法,選舉人之記名,得以在選舉票上 所印出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額。
• 第四條 本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次分別當選為董事或監察人,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權 數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺額由原 選次多數之被選人遞充。
• 第五條 本公司董事及監察人之選舉應依章程規定,採候選人提名制為之,為審查董事及監察 人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項,不得任 意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事 及監察人。
• 第六條 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
• 第七條 選舉票由公司製發,應按出席證號碼編號並載明選舉權數。
• 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號或身份證號,惟 法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人欄應填列該法人名稱,亦得填列法人名稱及 其代表人姓名。
• 第八條 選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用本公司製發之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票櫃(箱)者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、除填被選舉人之姓名及股東戶號 或身分證明文件編號及分配選舉權數外,夾寫其 他文字者。
• 五、所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別 者。
• 第九條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或指定司儀當場宣佈。
• 第十條 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄四:取得或處分資產處理程序 (修正前 )

一零四資訊科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條:目的

為保障投資、落實資訊公開、加強本公司資產取得或處分之管理,特訂定本處理程序。

第二條:依據

本處理程序依據證券交易法第三十六條之一,「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第七條規定訂定之。

• 第三條:資產範圍
• 本程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。
• 第五條:關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條:投資範圍及額度

本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券,除買賣附買回債券或票券、可轉讓定存單 及其他金融商品,依本公司內部控制制度及核決權限表執行外,其額度之限制分別如下:

• 一、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司前一年度經會計師查核簽證之淨值之百 分之十五為限。
• 二、投資有價證券之總額以不超過本公司前一年度經會計師查核簽證之淨值之百分之四十 為限。

• 三、投資個別有價證券之限額以不超過本公司前一年度經會計師查核簽證之淨值之百分之 三十為限。

• 四、取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司前一年度經會計師查核簽證之 淨值之百分之十五為限。

• 第七條:取得或處分資產之評估作業程序
• 一、交易條件之決定程序
  • (一)取得或處分資產價格決定方式及參考依據:
  • 1.取得或處分有價證券
    • (1)於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時之有價證 券之市價決定之。
    • (2)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,價格應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
  • 2.取得或處分不動產、設備或會員證或無形資產,應以比價、議價、招標或其他 方式為之。
  • (二)取得或處分資產,由權責單位依本公司核決權限表辦理,並呈請權責單位裁決。
• 二、授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分有價證券:
  • 本公司短期及長期有價證券投資之取得或處分,均依本公司核決權限表辦理,並 呈請權責單位裁決。
  • (二)取得或處分不動產、設備、會員證或無形資產: 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條 件、價格參考依據等事項依本公司核決權限表辦理,並呈請權責單位裁決。
• 第八條:董事或獨立董事對取得或處分資產議案有異議 本公司取得或處分資產依本處理程序應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明,應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 第九條:取得或處分不動產或設備之估價報告
• 取得或處分達應公告申報之不動產及設備,除向政府機關交易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之設備者外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並應符合下列規定:
  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交 易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書補正之。
  • 五、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。
• 第十條:取得或處分有價證券及會員證或無形資產之專家意見報告

• 一、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者,不在此限:

• 二、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證 會計師意見。
• 第十一條:關係人交易:
• 一、與關係人取得或處分資產,除應依第七條至第十條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人 時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 二、向關係人取得不動產或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款 項:
  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二)選定關係人為交易對象之原因。
  • (三)向關係人取得不動產,依本條第三項至第六項規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  • 本公司已設置獨立董事者,依第二項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事若有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購買同一標的之 土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本):
  • (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 適用之。
• 四、向關係人取得不動產,除依第三項規定評估不動產成本外,並應洽請會計師複核及 表示具體意見。
• 五、向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前二項規定,但仍應依第二項規 定辦理:
  • (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
  • (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
  • (三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
• 六、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者,應依第七 項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師 之具體合理性意見者,不在此限:
  • (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係

人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面 積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估 後條件相當者。
• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃 慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• (二)舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。
• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人 成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• 七、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者,應辦理下 列事項:
• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依法提列特 別盈餘公積。
• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將第(一)及第(二)款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。
• (四)依前述規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金融監督管理 委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (五)若有證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前四款規定辦理。
• 八、本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,應依本公司核決權限 表辦理,並呈請權責單位裁決,事後應由財務單位檢呈相關資料提報最近期之董事 會承認。
• 第十一條之一:第九條、第十條及第十一條第一項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。第十一條第二項 交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會及監察人承認部 分免再計入。

第十二條:從事衍生性商品交易

一、經營及避險策略

從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,所選擇之交易商品應以能使公司規避 經營業務所產生的風險為主,交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀 行,以避免產生信用風險。

• 二、權責劃分
• (一)財務人員
  • 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等, 並依權責主管之指示及授權從事交易,以規避市場價格波動之風險。
  • 2.定期評估。
  • 3.定期公告及申報。
  • (二)會計人員
  • 1.提供風險暴露部位之資訊。
  • 2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
  • 3.交易風險之衡量、監督與控制。

三、績效評估要領

(一)避險性交易應每兩週定期評估一次,評估報告應呈請管理總處總經理核示。 (二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較,以作為未來決策之參考。

• 四、交易額度與損失上限金額
• (一)有關外幣部位避險之交易,包括遠期外匯及其他衍生性商品交易之契約總額不 得超過公司持有外幣資產或負債之淨額。
• (二)外匯操作及利率交換之避險性交易,因以避險為目的,故無損失上限之顧慮, 惟當匯率有重大不利影響時,管理總處總經理應隨時召集相關人員討論因應對 策。至於其他衍生性商品單一契約損失上限以不超過其交易總金額之 10%為 限。必要時得由董事長先行處置再呈報董事會核定之。
• 五、作業程序
• (一)確認交易部位
• (二)相關走勢分析及判斷
• (三)決定避險具體作法:
  • 1.交易標的
  • 2.交易部位
  • 3.目標價位及區間
  • 4.交易策略及型態
• (四)取得交易之核准
• (五)執行交易
  • 1.交易對象:限於國內外金融機構,否則應簽請管理總處總經理同意。
  • 2.交易人員:本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請管理總處總經理同 意後,通知本公司之往來金融機構,非上述人員不得從事交易。
• (六)交易確認:交易人員交易後,應填具交易單據,經由確認人員確認交易之條件 是否與交易單據一致,送請管理總處總經理批核。
• (七)交割:交易經確認無誤後,資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及 相關單據,以議定之價位進行交割。
• 六、授權額度

本公司從事避險性交易之授權額度,依本公司核決權限表之規定辦理。

七、會計處理方式

衍生性商品交易之會計處理依據一般公認會計原則規定認列及評價。

• 八、內部控制
• (一)風險管理措施
  • 1.信用風險管理:交易對象應以與公司有業務往來之銀行為主。
  • 2.市場風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。
  • 3.流動性風險管理:為確保流動性,交易前應與資金人員確認交易額度不會造 成流動性不足之現象。
  • 4.現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• 5.作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上風險。
• 6.法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽 署,以避免法律上的風險。
• (二)內部控制
• 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
• 3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
• 4.登錄人員應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事長或董 事會通過日期及相關應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

• 5.交易風險之衡量、監督與控制應由財務人員負責,並定期向董事會報告。

• (三)定期評估

• 1.董事會茲指定財務主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,並應定期 評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍 內。
• 2.財務主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。
• 3.因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次,其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。
• 4.有異常情形時,財務主管應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設 置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
• 5.本公司從事衍生商品交易,依本程序規定授權相關人員辦理,事後應提報最近 期董事會。
• 九、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應依據本程序之規定,定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並按月稽核交易部門對「取得或處分資產處理程序」之遵守情形並分析交 易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
• (二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,按時將前項稽核報告 及異常事項改善情形申報金管會備查。
• 第十三條:企業合併、分割、收購及股份受讓
• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,由財務總處委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發股份或資本 總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• 二、本公司如有合併、分割或收購,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
• 三、本公司如有合併、分割或收購,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他 法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 四、本公司如有合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與 股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素須事先報經金管會同意者外,應 於同一天召開董事會。
  • 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面紀錄,並 保存五年,備供查核:
  • (一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
  • (二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。
  • (三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司如合併、分割或收購,應於董事會決議通過立即通知母公司,由母公司 於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項資料,依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者,本公司應於其簽訂協議,並依前述規定辦理。

• 五、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承 諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 六、換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股 份受讓契約中訂定得變更之情況:

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應載明下列事 項:
• (一)違約之處理。
• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
• (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
• (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。
• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依本條第四款、第五款及第八款規定辦理。
• 第十四條:資訊公開揭露程序
• 一、取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報:
  • (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產達百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金,不在此限。
  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
  • (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易 金額並達下列規定之一:
  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元 以上。
  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億 元以上。
  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
  • (六)除前五目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之:

  • (一)每筆交易金額。
  • (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處 理程序規定公告部分免再計入。

• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。
• 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
• 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。。
• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (三)原公告申報內容有變更。
• 第十五條:子公司管理
• 一、本公司子公司屬公開發行公司者,應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經其 董事會與股東會通過後,提報本公司董事會核備,修正時亦同。
• 二、本公司轉投資之子公司非屬國內公開發行公司,如其取得或處分資產達應公告申報 標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中,所稱「達公 司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
• 第十六條:本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報表中之總資產金額計算。
• 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
• 第十七條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、 停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第十八條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資 產處理程序有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第十九條:本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事者,如其有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 第二十條:本程序制訂於中華民國九十二年六月十日。

第一次修訂於中華民國九十三年六月九日。

• 第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。
• 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。
• 第四次修訂於中華民國一百零一年六月十五日。
• 第五次修訂於中華民國一百零三年六月十九日。
• 第六次修訂於中華民國一百零六年六月八日。

附錄五:資金貸與及背書保證作業程序 (修正前 )

一零四資訊科技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

第一條:目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定此作業程序以資遵循。 第二條:依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公佈之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。

第三條:本公司得貸與資金之對象件如下:

一、與本公司有業務往來的公司或行號,且無退票或銀行拒絕往來等不良記錄。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或一營業週期(以較長者為 準)之期間。
• 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
• (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司,因業務需要而有短期融通資 金之必要者。
• (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額
• 一、本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金貸與者:
  • (一)資金貸與總額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於 母公司淨值之百分之二十為限。。
  • (二)個別對象之資金貸與限額:以不超過雙方間最近一年業務往來金額,且不超過本 公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值歸屬於母公司之百分之十為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者:
  • (一)資金貸與總額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於 母公司淨值之百分之二十為限。
  • (二)個別對象之資金貸與限額:以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表歸屬於母公司淨值之百分之十為限。

除前二項限額規定外,本公司與他公司間或行號間因業務往來關係而有資金貸與及因有短 期融通資金之必要從事資金貸與者,其累計資金貸與他人之總額,以不超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之二十為限。

• 第五條:資金貸與期限及計息方式
• 一、資金貸放期限,每次不得超過一年。
• 二、計息方式:得逐筆議價,可採固定或浮動利率,每月計息一次。以新台幣計價者,不 得低於依照本公司准予貸放相當天期之當日商業本票次級市場利率加百分之一。以美 金計價者,不得低於本公司准予貸放相當天期之當日 TAIFX OFFER RATE 加百分之一。 以其他幣別計價者,另行議定之。
• 第六條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資對象執行詳細之審查 程序,並訂定評估報告,其內容應包括如下:
• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估
• 二、貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲利情形、 借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
• 四、應否取得擔保標的之評估價值的報告書
• 上述事項應送交董事會決議通過後辦理。

本公司與子公司間或本公司子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

前項所稱一定額度,對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表歸 屬於母公司淨值之百分之五。

本公司已設置獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。

• 第七條:資金貸與時應注意事項
• 一、本公司與融資對象簽訂融資契約時,應以向主管機關登記之法人或團體印鑑為憑辦 理,並應由財會部門辦理核對債務人保證人印鑑及簽字手續。
• 二、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳 票,並將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第六條擬定之 評估報告等資料登載於備查簿,並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳,且於 財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
• 第八條:貸款撥放後應注意事項
• 一、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評估,如有 提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報 董事長,並依指示為適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 三、融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕 行處分及追償。
• 四、公司因情事變更,致貸與對象不符第三條規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將 相關改善計畫送各監察人,並依計劃完成改善。
• 第九條:本公司之對外背書及保證對象如下
• 一、與本公司有業務往來之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 第十條:本作業程序所稱背書及保證範圍如下
• 一、融資背書保證:
  • (一)客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作業程 序規定辦理。
• 第十一條:背書保證之額度
• 一、 本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸 屬於母公司淨值之百分之四十,對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之十為限。
• 二、 本公司與子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽 核或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百分之四十,對單一企業背書保證之金額, 不得超過本公司最近期經會計師查核簽核或核閱財務報表歸屬於母公司淨值之百 分之十。
• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。惟有特殊考量,且經董事會通過者之額度不在此限。

• 第十一條之一:本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上(含百分之百)之公司間,得為 背書保證,且其金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬 於母公司淨值之百分之十。

• 第十二條:背書保證之決策及授權層級

• 一、各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會核准;但為配合時 效需要,得由董事會授權董事長在一定額度內決行,事後再報經董事會追認之,並 將辦理情形及有關事項,報請股東會備查。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第十一條之一為背 書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十一條規定之背書保證額度之必要 時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之,並應修 正本作業程序,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消 除超限部份。
• 四、 本公司已設置獨立董事者,於前二項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。
• 第十三條:背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額度是否符 合本作業程序之規定,並應分析背書保證之必要性及合理性,評估背書保證之風險 且作成記錄,必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估 結果呈報董事長核准後提董事會討論同意後為之;如其在規定之授權額度內,則由 董事長核決之。
• 二、本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評 估結果、背書保證金額、應否取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查。
• 三、財會部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤,並應按季評 估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽 證會計師相關資料。
• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應提財務改善計畫按季 向母公司董事會報告。
• 第十四條:若背書保證對象原符合第九條規定而嗣後因情事變更致不符規定,或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,財會部門應訂定改善計畫,經董事長核准後 於一定期限內全部消除,將相關改善計畫報告於董事會及送各監察人,並依計劃時程完 成改善。
• 第十五條:印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章,該印鑑由專人保管, 應依公司作業程序辦理始得鈐印或簽發票據,印鑑保管人變更時應報經董事會同意,空 白票據由財務部門負責保管。

• 第十六條:資訊公開揭露程序
• 一、本公司於每月十日前應至金管會指定之網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與或背書保證餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一時,應按性質依規定格式,於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報,而事實發生日,係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者:

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公司 淨值之百分之二十以上者。
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母 公司之淨值百分之十以上者。
  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表歸屬於母公司淨值之百分之二以上者 。

• 三、本公司背書保證達下列標準之一時,應按性質依規定格式,於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報,而事實發生日,係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日期或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者:

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母公司淨值之 百分之五十以上者。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表歸屬於母 公司淨值之百分之二十以上者。
• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表歸屬 於母公司淨值之百分之三十以上者。
• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表歸屬於母公司淨值之百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第二項第三款及第三項第四款應 公告申報之事項,應由本公司為之。

• 第十七條:子公司之管理
• 一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及期限等 向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書保證辦理情形及有關事項, 應提報股東會備查。
• 二、本公司之子公司屬公開發行公司者,或非屬公開發行公司但擬將資金貸與他人、或 為他人背書或提供保證者,應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定,訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,並應依所訂作業程序辦理。
• 第十八條:內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 第十九條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、 停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第二十條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「資金貸與及 背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第二十一條:本公司依前項規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論,修正時亦同。
• 第二十二條:本作業程序訂定於中華民國九十二年六月十日。 第一次修正於中華民國九十三年六月九日。 第二次修訂於中華民國九十五年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月二十一日。 第四次修正於中華民國九十七年六月十一日。 第五次修訂於中華民國九十八年六月十日。 第六次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第七次修正於中華民國一百年六月九日。 第八次修訂於中華民國一百零一年六月十五日。
• 第九次修訂於中華民國一百零二年六月二十八日。

一零四資訊科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

全體董事法定最低應持有股份:3,600,000 股 全體監察人法定最低應持有股數:360,000 股

108 年 03 月 31 日

職 稱	姓名	選任 日期	任期	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股數	持有比例
董事長	楊基寬	107.05.30	3 年	4,495,402	13.54%
董事	蘇宏文	107.05.30	3 年	247,896	0.75%
董事	阮劍安	107.05.30	3 年	132,240	0.40%
董事	Chang Mun Kee	107.05.30	3 年	0	0.00%
獨立董事	林金立	107.05.30	3 年	0	0.00%
獨立董事	連祥一	107.05.30	3 年	0	0.00%
全體董事合計			4,875,538	14.69%
監察人	扶華投資股份有 限公司 代表人:許梅芳	107.05.30	3 年	2,427,344	7.31%
監察人	蔡讚雄	107.05.30	3 年	0	0.00%
全體監察人合計		2,427,344	7.31%

註:本公司截至 108 年 03 月 31 日已發行股數計 33,191,700 股。

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