104 — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

股票代碼 3130

零四資訊科技股份有限公司

107年股東常會

議事手冊

開會日期:中華民國107年5月30日 開會地點:新北市新店區寶中路119號3樓

一零四資訊科技股份有限公司

一〇七年股東常會議事手冊目錄

壹丶開會程序
貳、會議議程
一丶報告事項
案由一:民國一◯六年度營業報告
案由二:民國一○六年度監察人查核報告
案由三:民國一○六年度員工及董監酬勞分派情形報告 5
案由四:民國一○三年度限制員工權利新股發行情形報告 5
二丶承認事項
案由一:承認民國一〇六年度營業報告書及財務報表 5
案由二:承認民國一◯六年度盈餘分派案
三、選舉事項
案由一:董事及監察人全面改選案
四丶討論事項
案由一:討論解除新任董事競業行為禁止案 6
五、臨時動議
六丶散會
参、附件
附件一:民國一〇六年度營業報告書
附件二:監察人查核報告書
附件三:會計師查核報告及財務報表
附件四:盈餘分派表
附件五:董事及監察人候選人名單
附件六:擬解除新任董事競業職務相關資訊
肆、附錄
附錄一:股東會議事規則
附錄二:公司章程
附錄三:董事及監察人選舉辦法 附錄四:董事、監察人持股情形

壹、開會程序

一零四資訊科技股份有限公司

一○七年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 選舉事項
• 六、 討論事項
• 七、 臨時動議
• 八、 散會

貳、會議議程

一零四資訊科技股份有限公司

一○七年股東常會會議議程

• 時間:中華民國一○七年五月三十日 (星期三 )上午九時整
• 地點:一零四資訊科技總公司

(新 北 市 新店 區 寶中 路 119 號 3 樓 )

• 壹 、 宣佈開會
• 貳 、 主席致詞
• 參 、 報告事項

一 、 民國一○六年度營業報告。

• 二 、 民國一○六年度監察人查核報告。
• 三 、 民國一○六年度員工及董監酬勞分派情形報告。
• 四 、 民國一○三年度限制員工權利新股發行情形報告。
• 肆 、 承認事項

一 、 承認民國一○六年度營業報告書及財務報表。 二 、 承認民國一○六年度盈餘分派案。

伍 、 選舉事項

一 、 董事及監察人全面改選案。

陸 、 討論事項

一 、 討論解除新任董事競業行為禁止案。

• 柒 、 臨時動議。
• 捌 、 散會。

一 、 報 告 事 項

案由一:民國一○六年度營業報告,報請 公鑒。

說 明:本公司民國一○六年度營業報告書,請參閱本手冊附件一第 8 頁至第 10 頁。

案由二:民國一○六年度監察人查核報告,報請 公鑒。

說 明 : 監察人查核報告書,請參閱本手冊附件二第 11 頁。

案由三:民國一○六年度員工及董監酬勞分派情形報告,報請 公鑒。

• 說 明 : (一 )依據本公司公司章程第廿六條規定。
• (二 )本公司民國一○六 年度財報之未扣除分派員工酬勞及董監酬勞 前之稅前利益為新台幣 (下同 ) 417,755,878 元,經董事 會決議以 現金分派員工及董監酬勞,配發數分別為 34,464,860 元 及 8,355,118 元,與帳上估列金額無差異。

案由四:民國一○三年度限制員工權利新股發行情形報告,報請 公鑒。

說 明: (一 )本公司於民國(下同)一○三年六月十九日股東常會決議通過發 行限制員工權利新股 230,000股,業經金融監督管理委 員會一○ 三年八月八日金管證發字第 1030029878號函申報生效在案,並採 分次發行。

(二 )實 際 發 行 共 計 1 4 2 , 0 0 0 股,發 行 價 格 為 無 償 發 行,發 行 情 形 如 下:

	實際發行股數	未符合既得條件(含離職)股數	符合既得條件股數
第一批	130,000	15,000	115,000
第二批	12,000	1,500	10,500
合 計	142,000	16,500	125,500

前述未符合既得條件股數已於既得日前失效,並均已辦理註銷。 另未發行之 88,000 股因已過發行時限而失效。

二 、 承 認 事 項

案由一:承認民國一○六年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。 (董 事 會 提 )

說 明 : (一 )本公司民國 (下同 )一○六 年度財務報表,業經董事會決議通過及 安侯建業聯合會計師事務所查核完竣。

(二 ) 一○六年度營業報告書及財務報表請參閱本手冊附件一第 8 頁至第 10 頁及附件三第 12 頁至第 27 頁,敬請 承認。

決 議:

案由二:承認民國一○六年度盈餘分派案,敬請 承認。 (董事會提 )

• 說 明 : (一 )本 公 司 民 國 (下 同 )一 六 年 度 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 (下 同 ) 318,123,392 元,謹擬具盈餘分派表請參閱本手冊附件四第 28 頁。
• (二 )前項盈餘分派案,適用於所得稅法第六十六條之六及第六十六條 之九之計算時,優先分派一○六年度盈餘,如有不足再依序分派 以往年度之盈餘。
• (三 )現金股利擬分派 318,649,920 元 ,每股配發 9.6 元,俟股東常會 通過後授權董事會另訂配息基準日分配之,現金股利按分配比例 計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,轉入本 公司其他收入。如嗣後因法令變更、主管機關調整、本公司因買 回、註 銷 庫 藏 股 或 其 他 可 能 情 形,影 響 本 公 司 流 通 在 外 股 份 數 量, 致股東配息率因此發生變動時,擬請股東常會授權董事會,按配 息基準日本公司實際流通在外股數調整配息率,敬請 承認。
• 決 議:

三 、 選 舉 事 項

案 由 一 : 董 事 及 監 察 人 全 面 改 選 案 , 敬 請 選 舉 。 (董 事 會 提 )

• 說 明: (一 )本公司本屆董事及監察人任期於民國 (下同 )一○七年六月二十三 日屆滿,依公司章程之規定於本年度股東常會進行全面改選。
• (二 )本次應選任董事六人 (含獨立董事二人 )及監察人二人,新任董事 及監察人之任期自一○七年五月三十日起至一一○年五月二十九 日止,任期三年。
• (三 )本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度,董事及監察人候選 人名單業經本公司一○七年第二次董事會審查通過,各候選人名 單請參閱本手冊附件五第 29 頁至第 30 頁。
• (四 )敬請 選舉。

選舉結果:

四 、 討 論 事 項

案 由 一 : 討 論 解 除 新 任 董 事 競 業 行 為 禁 止 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

說 明 : (一 )依公司法第 209 條規定,"董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許 可"。

(二 )為業務之需要,在無損及本公司利益之前提下,擬解除新任董事 競業行為禁止,相關資訊請參閱本手冊附件六第 31 頁。

(三 )敬請 核議。

決 議:

五 、 臨 時 動 議 六 、 散 會

參、附件

一零四資訊科技股份有限公司 營業報告書

一、106 年度營業報告

(一) 營運計畫實施成果

一零四為落實經營的三大使命「職涯使命,壯有所用」、「銀髮使命,老有所終」、「孩 子使命,幼有所長」,106 年度持續發展的服務商模包括:

一、職涯使命

• 1. 行動求職服務:因應使用手機求職應徵者仍為大宗,一零四持續精進手機服務的使 用體驗,在 106 年新增了手機版職務大百科服務,工作快找 APP、PC 網頁版、手機 網頁版先後完成了搜尋服務改版,並依據用戶行為偏好導入更精準的工作推薦。
• 1. 企業求才服務:隨著行動趨勢持續攀升,一零四持續優化行動求才服務,106 年 104 人才快找 APP 完成了履歷表改版、新增聯絡訊息推播通知等服務。企業徵才介紹頁 面也推出手機版,讓跨裝置的使用經驗更順暢。為協助企業經營品牌力、提升企業 對求職者的招募吸引力,協助企業客戶經營雇主品牌、打造專屬的整體招募解決方 案,為企業找到優秀人才。
• 1. 職涯社群平台:一零四對求職者希望做到「不只找工作,為你找方向」,在職涯社 群上會員可分享職務專業與心得,形成會員的個人品牌力,並透過旁人客觀的肯 定,協助會員發掘自己的方向,進而吸引貴人及徵才企業的關注。
• 1. 人力資源管理平台:104eHRMS 整合各產業標竿企業之需求,以彈性的參數設定滿 足企業複雜的人事假勤與薪資計算需求並持續優化。另外,一零四也提供中小企業 人力資源雲端管理平台「企業大師」,協助企業輕鬆管理人與事,幫助人資人員提 高專業、員工協作溝通、主管管理決策,有效提升工作效率。
• 1. Be A Giver 平台:經理人在 Be A Giver 社群平台上發表專業文章及在職涯診療室 提供線上駐診服務及參與實體的講座活動,讓個人專業充份展現。

二、銀髮使命

• 1. 銀髮銀行媒合平台:結合醫護八大專家(醫師、護理師、營養師、藥師、物理治療 師、職能治療師、社工師、體適能師)的照會過程,及居家護理所的護理師扮演健 康促進顧問,開發並推出以健康促進與預防為概念的健康促進建議書,依據長者個 別需求擬定健康促進建議與管家服務計畫,測試銀髮市場子女與長者需求,完成二 大場域(台北市與新北市)的供需測試。
• 1. 高年級平台:一個以發揮健康長者價值為使命的平台,退休者可以在平台上,提供 付費服務供需求者報名和參與,於 106 年 11 月對外上線。首波主打退休者提供導 覽形式之服務,將陸續推出烹飪、顧問等形式。

三、孩子使命

工作世界及 Kids 平台:落實一零四「幼有所長」的使命,透過 Kids 平台協助師長, 陪孩子一起看見天分;運用工作世界平台協助學生找到適合就讀的科系及探索未來適 性的工作。Kids 平台上線至今,已有 12,044 個作品及天賦探索記錄。工作世界平台 也有 945 位職涯志工解答學生 3,865 個職涯問題。

(二) 財務績效表現

106 年度合併營業收入為新台幣(下同)1,539,995 仟元,較 105 年度合併營業收入 1,454,753 仟元,成長 6%。106 年度合併營業淨利為 358,159 仟元,較 105 年度合併營業 淨利 338,955 仟元,成長 6%。106 年度合併稅後淨利為 318,663 仟元,較 105 年度合併 稅後淨利 398,304 仟元,減少 20%,主要係因 105 年度認列所得稅利益 43,135 仟元及處 分子公司一零四人力資源顧問(股)公司投資利益 38,765 仟元所致。

單位:新台幣仟元

項 目	106 年度	105 年度
營業收入	1,539,995	1,454,753
營業淨利	358,159	338,955
稅前淨利	381,785	376,635
所得稅費用	63,122	17,096
繼續營業單位淨利	318,663	359,539
停業單位損益(註)	-	38,765
稅後純益	318,663	398,304
資產報酬率(%)	14	17
權益報酬率(%)	21	26
佔實收資本額(稅前純益)(%)	115	113
純益率(%)	21	27
普通股稅後每股盈餘(新台幣元)	9.60	12.04

註:一零四於民國一○四年十二月二十九日經董事會決議處分子公司一零四人力資源全數股權,並於民國 一○五年一月五日完成交易。民國一○五年度財務報告業已依國際財務報導準則第五號公報,將相關 處分利益於合併綜合損益表中分類為停業單位損益。

(三) 研究與發展成果

一零四為了提供客戶更多且更好的服務,並加強精進優化使用者介面的體驗,106 年度已陸續完成各項研發專案包話:

1.優化人力資源雲端管理平台

人力資源雲端管理平台優化分成兩大部分,於功能上除原本的動態牆外,亦提供包含 任務、會議、投票、活動、檔案、即時訊息等功能以滿足企議內部員工溝通的需求, 於工程技術方面則運用新語言及新的服務架構於 AWS 上,除了大幅提升產品效能外, 未來可以隨客戶的使用狀況動態調整資源配置以滿足客戶需求。

• 2.全集團使用者帳號整合 提供一致的登入登出接口,提供集團內所有服務一致的使用者體驗,將各項服務互相 串聯發揮綜效,提供更完整的產品價值。
• 3.共用平台的建立 提供一零四內部產品所需之共用元件,包括通知系統、使用者 Profile 系統、以及即 時通訊系統。
• 4.語意分析及使用者行為分析 自主開發出斷詞斷字系統,將這些文字資料進行語意分析; 並且記錄每一位使用者在 人力銀行服務中的使用軌跡,藉由掌握使用者的喜好及行為,持續優化產品,並推薦 最適合使用者的服務及內容。
• 5.雲端大數據整合倉儲與處理 一零四擁有市場上最多最完整的履歷表、職缺、公司、使用者行為資料,將分散各處 的內容資料以及行為統一整合至雲端環境,藉由雲端強大靈活的運算環境,充分利用 一零四數據庫最大的優勢。

二、公司發展策略及未來展望

(一) 公司發展策略

【★】 在人力銀行產品發展方面,將持續提升媒合效果、強化用戶體驗。透過雲端大數據 整合倉儲與處理、語意分析及使用者行為分析等專案,實現數據驅動(Data-driven)的產 品發展策略,將一零四既有的企業用戶與個人用戶規模優勢,轉化為數據規模與數據驅 動應用服務優勢,也為發展人工智慧(AI)應用奠定基礎。透過全集團使用者帳號整合專 案,將各項服務互相串聯發揮綜效,並掌握使用者在各產品的使用行為,以提供更精準 的內容與服務推薦。

為了協助企業管理內部人才,於顧問服務上,持續的精進人才管理之諮詢服務並與 測評系統高度整合;於人資系統開發上,持續投資雲端與賣斷版系統之開發以滿足國內 大中小企業於人才管理上的需求。

此外為落實一零四的三大使命,推出世代互助「Be A Giver」一場以幫助為實的社 會運動:

• 1.成立履歷診療室、職涯診療室,藉由職場資深工作者的經驗分享,將工作技能、專業 經驗等傳承給年輕工作者,甚至是社會新鮮人及校園學子,弭平世代溝通歧見,縮短 學用落差。
• 2.協助孩子從小開始,探索適合自己天賦的學習科系及行業。將與學校教學活動有更多 的結合,並且透過 Be A Giver 號召更多的職涯工作者成為一零四的夥伴,讓學校老師 可以更容易運用一零四各項生涯服務,讓台灣的下一代有更棒的競爭力。
• 3.為有效協助中高階主管的職涯發展,及拓展中高階的服務,除了精耕既有的獵才服務 之外,藉由 Be A Giver 社群平台的建立,讓中高階主管的專長能力有另一個發揮的舞 台,同時銜接獵才的服務,或是延伸中高階人才的第二職涯!
• (二) 未來展望

一零四持續努力成為華人地區人力資源領導品牌,並以「社會責任」、「創新思維」、 「顧客導向」、「誠信正直」四大價值觀為行為的最高準則,並以永續經營為宗旨,善盡 社會責任及公司治理,為員工打造長遠發展的工作環境,為客戶提供更有價值的服務, 也期盼能持續為股東、客戶、員工及所有利害關係人創造最大的價值。

一零四資訊科技股份有限公司監察人查核報告書

董事會依法造送民國一○六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案,其中財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所關春修會計師、呂莉莉會計師查核竣事,並出具無保留意見之 查核報告書,上述表冊經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具 報告書,敬請 鑒核。

此致

一零四資訊科技股份有限公司民國一○七年股東常會

監察人:扶華投資股份有限公司/代表人:許 梅 芳

監察人:蔡 讚 雄

中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 十 四 日

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax: Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

一零四資訊科技股份有限公司民國一〇六年及一〇五年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一〇六年及一〇五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達一零四資訊科技股份有限公司民國一〇六年及一〇五年十二月三十一日 之財務狀況,暨民國一〇六年及一〇五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與一零四資訊科技股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對一零四資訊科技股份有限公司民國一〇六年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下:

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)收入認列;收入及遞延收入明細 請詳個體財務報告附註六(十三)收入及遞延收入。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對一零四資訊科技股份有限公司民國一〇六年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 師: 計 會 證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號

核准簽證文號 民國一〇七年三月十四 日

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要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

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會計師查核報告

一零四資訊科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

一零四資訊科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱一零四集團)民國一〇六年及一〇五年 十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇六年及一〇五年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達一零四集團民國一〇六年及一〇五年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與一零四集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對一零四集團民國一〇六年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核合併財務報告上之關鍵查 核事項如下:

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列;收入及遞延收入明細 請詳合併財務報告附註六(十二)收入及遞延收入。

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KPI

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對一零四集團民國一〇六年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務 所 師: 計 會

證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民國一〇七年三月十四 $\Box$

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附件四:盈餘分派表

單位:新台幣元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘	107,762,044
加:
確定福利計劃之再衡量數	(3,398,415)
限制員工權利新股調整數	230,947
本年度稅後淨利	318,123,392
可供分配盈餘	422,717,968
減:
提列特別盈餘公積	(2,941,383)
分配項目:
股東紅利-現金	(318,649,920)	每股配發 9.6 元
期末未分配盈餘	101,126,665

附件五:董事及監察人候選人名單

被 提 名 人 類別	被提名人 姓名	持有股 份 (單 位:股)	學歷	經歷	現職
	楊 基 寬	3,773,157	․國立成功大 學外文系學 士	․佳佳科技經理 ․精元電腦經理	․本公司董事長暨總經理 ․一零四學習科技(股)公司董事長 暨總經理 ․一零四管理顧問(股)公司董事長 暨總經理 ․點識信息科技(上海)有限公司執 行董事暨法定代表人 ․百識人才諮詢(上海)有限公司董 事長 ․財團法人一零四希望基金會董事 長 ․扶華投資(股)公司董事長 ․財團法人臺北市天美慈善基金會 董事
董事	蘇 宏 文	246,167	․美國德州休 士頓大學法 學院法學碩 士	․宏茂國際法律事 務所主持律師 ․一零四管理顧問 (股)公司總經理 ․萬能、華夏專校 兼任講師	․本公司法務長 ․一零四管理顧問(股)公司董事 ․一零四學習科技(股)公司董事 ․百識人才諮詢(上海)有限公司監 察人 ․財團法人一零四希望基金會董事
	阮 劍 安	143,240	․比利時魯汶 大學歐洲研 究所碩士	․中國飛利浦數字 影像系統中國區 業務總監 ․一零四資訊科技 (股)公司總經理	․一零四管理顧問(股)公司監察人 ․財團法人一零四希望基金會董事 ․活水社企投資開發(股)公司行銷 顧問團召集人
	Chang Mun Kee	0	․德州大學奧 斯汀分校機 械工程學系 學士 ․麻省理工學 院機械工程 學系碩士	․Kendall International regional director of sales and marketing for Malaysia	․Executive Director / Chief Executive Officer–JcbNext Berhad ․Director–Greenfield Japan Kabushiki Kaisha ․Independent Director, Vitrox corp Bhd, Malaysia ․Director, Innity Bhd, Malaysia ․Independent Director, MOL Global

被 提 名 人 類別	被提名人 姓名	持有股 份 (單 位:股)	學歷	經歷	現職
獨立 董事	林 金 立	0	․中 正 大 學 社會福利 學系研究 所碩士	․社團法人台灣居 家服務策略聯盟 副理事長 ․社團法人雲林縣 老人福利保護協 會理事長 ․財團法人雲林縣 私立同仁仁愛之 家執行董事	․社團法人台灣居家服務策略聯盟 理事長 ․社團法人雲林縣老人福利保護協 會執行長(長泰老學堂) ․財團法人雲林縣私立長泰社會福 利慈善事業基金會執行長(自立 支援學院) ․財團法人雲林縣私立同仁仁愛之 家董事長 ․台灣自立支援照顧專業發展協會 理事長 ․社團法人台灣高齡照護暨教育協 會監事 ․朝陽科技大學銀髮產業管理學系 兼任講師 ․行政院長期照顧推動小組委員
	連祥一	0	․台灣大學資 訊工程學系 研究所碩士 ․台灣大學管 理學院碩士 在職專班 (EMBA)國際 企業管理組 碩士	․迅映科技副總經 理 ․蕃薯藤數位科技 副總經理	․Google 亞洲區策略技術合作事 業群總經理
監 察	扶華投資 股份有限 公司 (代表人: 許梅芳 )		2,427,344 ․銘傳大學會 計系	․大亞聯合會計師 事務所會計師	․旺矽科技(股)公司獨立董事暨薪 酬委員 ․大亞聯合會計師事務所會計師
人	蔡讚雄	0	․中國文化大 學法學碩士 ․國立政治大 學財稅系學 士	․行政院公平交易 委員會委員 ․立法院立法委員 暨最高顧問 ․中國文化大學經 濟系副教授	․基隆市政府市政顧問 ․立法委員協進會常務監事 ․祭祀公業蔡興遜管理人

附件六:擬解除新任董事競業職務相關資訊

董事姓名	擔任其他公司職務
楊基寬	˙一零四學習科技(股)公司董事長暨總經理 (註 1) ˙一零四管理顧問(股)公司董事長暨總經理 (註 1) ˙點識信息科技(上海)有限公司執行董事暨法定代表人 (註 1) ˙百識人才諮詢(上海)有限公司董事長 (註 2) ˙財團法人一零四希望基金會董事長 ˙扶華投資(股)公司董事長 ˙財團法人臺北市天美慈善基金會董事
蘇宏文	˙一零四管理顧問(股)公司董事 (註 1) ˙一零四學習科技(股)公司董事 (註 1) ˙百識人才諮詢(上海)有限公司監察人 (註 2) ˙財團法人一零四希望基金會董事
阮劍安	˙一零四管理顧問(股)公司監察人 (註 1) ˙財團法人一零四希望基金會董事 ˙活水社企投資開發(股)公司董事/行銷顧問團召集人
Chang Mun Kee	˙Executive Director / Chief Executive Officer–JcbNext Berhad ˙Director–Greenfield Japan Kabushiki Kaisha ˙Independent Director, Vitrox corp Bhd, Malaysia ˙Director, Innity Bhd, Malaysia ˙Independent Director, MOL Global
林金立	˙社團法人台灣居家服務策略聯盟理事長 ˙社團法人雲林縣老人福利保護協會執行長(長泰老學堂) ˙財團法人雲林縣私立長泰社會福利慈善事業基金會執行長(自立支援學院) ˙財團法人雲林縣私立同仁仁愛之家董事長 ˙台灣自立支援照顧專業發展協會理事長 ˙社團法人台灣高齡照護暨教育協會監事 ˙朝陽科技大學銀髮產業管理學系兼任講師 ˙行政院長期照顧推動小組委員
連祥一	˙Google 亞洲區策略技術合作事業群總經理

註 1:本公司 100%持股之子公司。

註 2:本公司 70%持股之子公司。

肆、附錄

一零四資訊科技股份有限公司 股東會議事規則

104 年 6 月 24 日

• 第一條: 本公司股東會議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第二條: 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 第三條: 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
• 第四條: 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條: 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 出席股東會之股東繳交簽到卡以代簽到。
• 第六條: 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

• 第七條: 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第八條: 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第九條: 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面方式行使表決權之股數計算之。
• 第十條: 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限 (第一次延後時間為 20 分鐘,第 二次延後時間為 10 分鐘) 。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公 司法第 175 條之規定,以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。
• 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。
• 第十一條: 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

• 第十二條: 討論議案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時得宣告停止討論。
• 第十三條: 經主席宣告討論終結或停止討論之議案,即予提付大會表決。
• 第十四條: 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。
• 第十五條: 同一提案之討論,同一股東以發言兩次為限。
• 第十六條: 股東發言,每次五分鐘為限,惟經主席許可者,得延長發言三分鐘,並以延長一次為 限,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十七條: 股東發言逾時或超出議題範者,主席得隨時停止其發言。

• 第十八條: 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以之代表 出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第十九條: 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者,不在此限。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
• 第二十條: 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第二十一條: 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 第二十二條: 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾 察員(或保全人員)請其離開會場。
• 第二十三條: 會議進行中,主席得視需要,酌定休息時間,如遇不可抗力事件即暫停開會,並由主 席裁決續行集會方式。
• 第二十四條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。 第二十五條: 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄二:公司章程

一零四資訊科技股份有限公司

公 司 章 程

第 一 章 總 則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為一零四資訊科技股份有限公司。(英文名稱為 「104 CORPORATION」)
• 第二條: 本公司所營之事業如左:
• (一) CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
• (二) F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• (三) F118010 資訊軟體批發業。
• (四) F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
• (五) F218010 資訊軟體零售業。
• (六) F601010 智慧財產權業。
• (七) I103060 管理顧問業。
• (八) I301010 資訊軟體服務業。
• (九) I301020 資料處理服務業。
• (十) I301030 電子資訊供應服務業。
• (十一) I401010 一般廣告服務業。
• (十二) I701011 就業服務業。
• (十三) IZ12010 人力派遣業。
• (十四) IZ13010 網路認證服務業。
• (十五) J303010 雜誌(期刊)出版業。
• (十六) J304010 圖書出版業。
• (十七) JB01010 會議及展覽服務業。
• (十八) IZ15010 市場研究及民意調查業。
• (十九) J202010 產業育成業。
• (二十) ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條: 本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
• 第四條: 本公司就業務上之需要得為對外背書保證及轉投資其他事業,轉投資總額不受公司法 第 13 條之限制。

第 二 章 股 份

第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍億元整,分為伍仟萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事 會得分次發行。

前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元,分為伍佰萬股,每股面額壹拾元,係保留供發 行員工認股權憑證時使用,得依董事會決議分次發行。

第五條之ㄧ 發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二以上同意後,始得發 行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格將買回股份轉讓予員工,應於轉讓前,提經最 近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以 上同意。

第六條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條: 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製,且發行之股份得免印製股票。 前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄或保管,亦得依證券集中保管 機構之請求,合併換發大面額證券。

• 第八條: 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址 變更等股務事項及行使其一切權利時,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
• 第九條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內,或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,依法停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十條: 本公司股東會分常會、臨時會兩種, 一、常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,並於三十日前通知各 股東; 二、臨時會於必要時召集之,並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會除公司法另有規定外,由董事會召集之。 第十一條: 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍委託代理人
• 出席。但一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三,超過時其超過之第表決權不予計算。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。
• 第十二條: 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之,股 東會之會議依本公司議事規則辦理。
• 第十三條: 本公司股東每股有一表決權,但有發生公司法第 179 條第 2 項規定之情事者無表決權, 或董事有公司法第 197-1 條第 2 項之情形者,其表決權受限制。
• 第十四條: 本公司召開股東會時,得以書面或電子方式行使表決權,以書面或電子方式行使表決 權之股東,視為親自出席股東會,但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為 棄權,其意思表示依公司法第 177-2 條規定辦理。
• 第十五條: 股東會之決議,除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。 前項議事錄之製作,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果,在本公司存續期間,應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託,其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董事及監察人

第十六條: 本公司設董事六人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任之。

前項董事名額中設獨立董事二人,且不得少於董事席次五分之一。 董事及監察人之選任採候選人提名制度,股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。 董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理,獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,分 別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事及非獨立董事。 董事及監察人任期不得逾三年,連選得連任。 董事及監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為 止。

• 第十七條: 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
• 第十八條: 為分散董事及監察人法律責任風險,以提高公司治理能力,本公司得為全體董事、監 察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期內投保「董監事

責任保險」。

• 第十九條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長,董事長對內綜理本公司一切業務,對外代表公司。
• 第二十條: 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 董事會如以視訊會議時,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事因故不能出席時,得出具委託書列明授權範圍,委託其他董事一人代理出席。 本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨 時召集之。
• 前項召集通知應載明事由得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
• 第廿一條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,並以出席董事過半數 之同意行之。
• 第廿二條 監察人依法執行監察職務,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第廿三條 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,本公司得支給報酬。其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻度之價值,並參酌同業通常之水準, 以不超過公司管理規章最高職等之標準議定之。

第 五 章 經 理 人

第廿四條 本公司得設置經理人若干人;其職務授權董事會決議之,董事會得授權董事長決定之。 若職務為委任經理人關係者,其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿五條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度,每會計年度終了,董事會 應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,送請股東常會承認。 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第廿六條 本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益),應提撥員工酬勞百分之八至百分之十五及董監酬勞不高於百分之三。但公司尚有 累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。
• 前項董監酬勞僅得以現金為之。
• 前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。
• 第廿七條 本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補虧損,依法提撥百分之十為法定盈餘公積; 但法定盈餘公積累積已達資本總額時,不在此限。 嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分配股利或保留之。
• 第廿八條 本公司之股利政策係考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期財務規 劃等因素決定,採穩健原則分派。本公司目前產業發展屬成長階段,未來數年尚有擴 充業務之計劃與資金需求之情形,故就第廿六條第二項可供分配盈餘部份得分派現金 股利或股票股利,其中現金股利不得低於股利總額之百分之十為原則,惟此項盈餘分 派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況,經股東會決議調整之。

第 七 章 附 則

• 第廿九條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
• 第三十條 本章程訂立於民國八十二年十月一日,第一次修正於民國八十七年七月三十一日,第 二次修正於民國八十九年三月十四日,第三次修正於民國八十九年七月二十日,第四 次修正於民國八十九年八月十四日,第五次修正於民國九十一年六月三日,第六次修 正於民國九十三年六月九日,第七次修正於民國九十四年五月十六日,第八次修正於 民國九十五年六月十二日,第九次修正於民國九十七年六月十一日,第十次修正於民 國九十八年六月十日,第十一次修正於民國九十九年六月十七日,第十二次修正於民 國一○一年六月十五日,第十三次修正於民國一○四年六月二十四日,第十四次修正 於民國一○五年六月七日,第十五次修正於民國一○六年六月八日。

附錄三:董事及監察人選舉辦法

一零四資訊科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

106 年 6 月 8 日

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
• 第二條 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。
• 監察人中至少須有一人在國內有住所,以即時發揮監察功能。
• 第三條 本公司董事及監察人之選舉,採用記名累積投票法,選舉人之記名,得以在選舉票上 所印出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額。
• 第四條 本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次分別當選為董事或監察人,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權 數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺額由原 選次多數之被選人遞充。
• 第五條 本公司董事及監察人之選舉應依章程規定,採候選人提名制為之,為審查董事及監察 人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項,不得任 意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事 及監察人。
• 第六條 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
• 第七條 選舉票由公司製發,應按出席證號碼編號並載明選舉權數。
• 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號或身份證號,惟 法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人欄應填列該法人名稱,亦得填列法人名稱及 其代表人姓名。
• 第八條 選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用本公司製發之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票櫃(箱)者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、 除填被選舉人之姓名及股東戶號 或身分證明文件編號及分配選舉權數外,夾寫其 他文字者。
• 五、 所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別 者。
• 第九條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或指定司儀當場宣佈。
• 第十條 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

一零四資訊科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

全體董事法定最低應持有股份:3,600,000 股 全體監察人法定最低應持有股數:360,000 股

107 年 04 月 01 日

職 稱	姓名	選任 日期	任期	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股數	持有比例
董事長	楊基寬	104.06.24	3 年	3,773,157	11.36%
董事	蘇宏文	104.06.24	3 年	246,167	0.74%
董事	阮劍安	104.06.24	3 年	143,240	0.43%
董事	Chang Mun Kee	104.06.24	3 年	0	0.00%
獨立董事	劉威麟	104.06.24	3 年	0	0.00%
獨立董事	李 誠	104.06.24	3 年	0	0.00%
全體董事合計				4,162,564	12.53%
監察人	扶華投資股份有 限公司 代表人:許梅芳	104.06.24	3 年	2,427,344	7.31%
監察人	蔡讚雄	104.06.24	3 年	0	0.00%
全體監察人合計				2,427,344	7.31%

註:本公司截至 107 年 04 月 01 日已發行股數計 33,207,200 股。

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