104 — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

一零四資訊科技股份有限公司

105年股東常會

議事手冊

開會日期:中華民國105年6月7日 開會地點:新北市新店區寶中路119號3樓

一零四資訊科技股份有限公司

一〇五年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序
貳、會議議程
一、討論事項
案由一:討論修訂「公司章程」案
二、報 告 事 項
案由一:民國一◯四年度營業報告
案由二:民國一○四年度監察人查核報告
案由三:民國一○四年度員工及董監酬勞分派情形報告
三、承認暨討論事項
案由一:承認民國一○四年度會計決算表冊及營業報告書
案由二:承認民國一◯四年度盈餘分派案
案由三:發行限制員工權利新股案
案由四:解除董事競業禁止之限制案
四、臨 時 動 議
五、散 會
參、附件
附件一:「公司章程」修訂條文對照表
附件二:民國一〇四年度營業報告書
附件三:監察人查核報告書
附件四:會計師查核報告及財務報表
附件五:盈餘分配表
附件六:限制員工權利新股發行辦法
肆、附錄
附錄一:公司章程(修正前)
附錄二:股東會議事規則
附錄三:本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響35
附錄四:董事、監察人持股情形

壹、開會程序

一零四資訊科技股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 討論事項
• 四、 報告事項
• 五、 承認暨討論事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

貳、會議議程

一零四資訊科技股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

時間:中華民國一○五年六月七日 (星期二 )上午九時整

地點:一零四資訊科技總公司

(新北市新店區寶中路 119 號 3 樓 )

• 壹 、 宣佈開會
• 貳 、 主席致詞
• 參 、 討論事項

一 、 討論修訂「公司章程」案。

• 肆 、 報告事項
• 一 、 民國一○四年度營業報告。

二 、 民國一○四年度監察人查核報告。

三 、 民國一○四年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 伍 、 承認暨討論事項
• 一 、 承認民國一○四年度會計決算表冊及營業報告書。

二 、 承認民國一○四年度盈餘分派案。

三 、 發行限制員工權利新股案。

四 、 解除董事競業禁止之限制案。

• 陸 、 臨時動議。
• 柒 、 散會。

一、討論事項

案由一:討論修 訂「公司章程」案,敬請 核議。 (董事會提 )

說 明:依據公司法並配合經濟部之經商字第 10402413890 號函, 擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修訂對照表請參閱 本手冊附件一第 1 0 頁至第 11 頁,敬請 核議。

決 議:

二、報 告 事 項

案由一:民國一○四年度營業報告,報請 公鑒。

說 明:本公司民國一○四年度營業報告書,請參閱本手冊附件二第 12 頁至第 13 頁。

案由二:民國一○四年度監察人查核報告,報請 公鑒。

說 明:監察人查核報告書,請參閱本手冊附件三第 14 頁。

案由三:民國一○四年度 員工及董監酬勞分派情形報告,報請 公鑒。

• 說 明: (一)依據新修訂公司章程第二十五條規定。
• (二)本公司民國(下同)一○四年度財報之未扣除分派員工酬勞及 董監酬勞前之稅前利益為新台幣 (下同 )440,371,249 元,經董 事會決議以現金分派員工及董監酬勞,配發數分別為 44,037,125 元及 8,807,425 元,與帳上估列金額無差異。

三、承 認 暨 討 論 事 項

案由一:承認民國一○四年度會計決算表冊及營業報告書,敬請 承認。 (董 事 會 提 )

• 說 明:(一 )本 公 司 民 國 一 四 年 度 財 務 報 表 , 業 經 董 事 會 決 議 通 過 及 安 侯 建 業聯合會計師事務所查核完竣,併同營業報告書送請監察人查核 完竣。
• (二 )前項表冊請參閱本手冊附件二第 12 頁至第 13 頁及附件四第 15 頁至第 24 頁,敬請 承認。
• 決 議:

案由二:承認民國一○四年度盈餘分派案,敬請 承認。 (董事會提 )

• 說 明:(一 )本公司民國 (下同 )一○四年度稅後淨利為新台幣 329,654,895 元,謹 擬具盈餘分配表請參閱本手冊附件五第 25 頁 。
• (二 )前項盈 餘 分配 案,適用於所得稅法第六十六條之六及第六十六條 之九之計算時,優先分派一○四年度盈餘,如有不足再依序分派 以往年度之盈餘。
• (三 )現金股利擬分派新台幣 264,989,600 元,每股配發 8 元,俟股東常會 通過後授權董事會另訂配息基準日分配之,現金股利按分配比例計算 至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,由小數點數字自 大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。如嗣後 因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷庫藏股或其他可能 情形,影響本公司流通在外股份數量,致股東配息率因此發生變動時, 授權董事會全權處理並調整之。
• 決 議:

案 由 三 : 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 案 , 敬 請 核 議 。 (董 事 會 提 )

• 說 明:(一 )依 公 司 法 第 267 條及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關 規定,辦理發行限制員工權利新股,俟股東常會通過並報奉主管 機關核准後,由董事會授權董事長另訂發行日期。
• (二)發行 辦 法 請 參 閱本手冊附件六第 2 6 頁至第 2 7 頁,內 容 簡 述 如下:
• 1 . 發行目的:考量吸引及留任人才,須增設長期性且能與公司 營運績效連結之激勵性獎酬工具,本公司擬增資發行「員工 限制權利新股」。
• 2 . 預計發行總額 (股 ): 發行總股數為 273,000 股普通股,每股 面 額 10 元,總金額為新台幣 2,730,000 元。
• 3 . 預計發行價格 :無償發行。
• 4 . 發行條件 (既得條件如下,員工未符既得條件或發生繼承處理 方式等詳附件辦法):
  • 4.1 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職, 且該員年度個人績效等第為 A(含 )以上,並未曾有違反 法令、勞動契約、工作規則、公司員工行為準則及獎懲 管理辦法等相關規範及約定之情事,可分別達成既得條

件之股份比例如下:

屆 滿 1 年 : 1/3

• 屆 滿 2 年 : 1/3
• 屆 滿 3 年 : 1/3
• 4.2 倘獲配之限制員工權利新股不能依以上方法均分為三期 時,則以「前多後少」為計算原則。
• 5 . 員工之資格條件 :
• 5.1 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編 制內之全職員工為限。
• 5.2 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量,將 參酌年資、職等、工作績效、職能行為展現、專業技能、 特殊貢獻及未來潛力等,經董事長核定後提報董事會決 議。惟 具 經 理 人 身 分 者,應 先 提 報 薪 資 報 酬 委 員 會 同 意 。
• 5.3 本公司給與單一員工得獲配或認購之限制員工權利新股 股數限額依募發準則相關規定辦理。
• 6 . 本辦法經董事會同意,並報經主管機關核准後生效。在不影 響股東會決議內容之前提下,於發行限制員工權利新股前, 因實際狀況需要而修改,或於送件審核過程中,主管機關審 核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提 報董事會追認。
• (三 )可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項:
• 1. 若全數達成既得條件,設算估計 105 年 ~109 年每年可能最高 費用化金額分別約為新台幣 \$ 6,966,863 、 \$15,857,655 、 \$ 11,114,462、 \$4,109,128、 \$717,892 (合 計 3,877 萬 元 ),對公 司每股盈餘可能最高減少金額分別約為新台幣 0.21 元、0.48 元 、 0.33 元 、 0.12 元 及 0.02 元 。
• 2 . 本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈穩健發展趨勢,故 整體評估,對本公司未來幾年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有 限,對現有股東權益亦應無重大影響。

(四 )敬請 核議。

決 議:

案 由 四 :解 除 董事 競 業 禁 止 之限制 案 , 敬 請 核 議。 (董 事 會 提 )

• 說 明:(一 )依公司法第 209 條之規定,"董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可"。
• (二 )對 於本公 司現 任董 事如 有前揭 法令 規定 情形之 虞者 ,需 於 股 東 常 會 補 充 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容,並 提 請 股 東 常 會 同 意 解除其董事競業行為限制。

姓名	新增兼任其他公司職務
楊基寬董事長	多扶事業(股)公司 董事

(三 )敬請 核議。

決 議:

四、臨 時 動 議

五、散 會

參、附件

附 件 一 :「 公 司 章 程 」 修 訂 條 文 對 照 表

一零四資訊科技股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

現行條文	修正條文	說明
第 九 條	第 九 條	酌作文字調整。
股票之更名過戶,自股東常會開會前六	股票之更名過戶,自股東常會開會前六十
十日內、股東臨時會前三十日內,或公	日內、股東臨時會開會前三十日內,或公
司決定分派股息及紅利或其他利益之基	司決定分派股息及紅利或其他利益之基準
準日前五日內,依法停止之。	日前五日內,依法停止之。
第十八條	第十八條	依『公司法』第 208 條第 1
董事會由董事組織之,由三分之二以上	董事會由董事組織之,由三分之二以上董	項修訂。
董事之出席及出席董事過半數之同意互	事之出席及出席董事過半數之同意互選一
推董事長一人,董事長對內綜理本公司	人為董事長,董事長對內綜理本公司一切
一切業務,對外代表公司。	業務,對外代表公司。
第廿五條	第廿五條
本公司每年決算後如有盈餘,應於完納		1.此項條文改放至第廿六
一切稅捐及彌補以前年度虧損,就其餘		條第一項。
額提百分之十為法定盈餘公積,但法定
盈餘公積累積已達資本總額時,不在此 限,次提員工紅利百分之十至百分之十	本公司當年度如有獲利(所謂獲利係指稅	2.依『公司法』第 235-1
五及董監事酬勞不高於百分之三。	前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之	條第 1 項及配合實務作
	利益),應提撥員工酬勞百分之八至百分之	業修訂。
嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議	十五及董監酬勞不高於百分之三。但公司
分配股利或保留之。	尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
	前項員工酬勞得以股票或現金為之,給付	3.此項條文改放至第廿六
員工分配股票紅利之對象,包括符合一	之對象,包括符合一定條件之從屬公司員	條第二項。
定條件的從屬公司員工。	工。前項董監酬勞僅得以現金為之。
	前二項應由董事會決議行之,並報告股東	4.依『公司法』第 235-1
	會。	條第 3 項修訂。
	第廿六條	由原第廿五條之部份條文
	本公司年度決算如有稅後盈餘,應先彌補	移入及配合實務作業增訂。
	虧損,依法提撥百分之十為法定盈餘公 積;但法定盈餘公積累積已達資本總額
	時,不在此限。
	嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分
	配股利或保留之。
第廿六條	第廿七條	1. 條次順延。
本公司之股利政策係考量公司所處環境	本公司之股利政策係考量公司所處環境及
及成長階段,因應未來資金需求及長期	成長階段,因應未來資金需求及長期財務
財務規劃等因素決定,採穩健原則分	規劃等因素決定,採穩健原則分派。本公
派。本公司目前產業發展屬成長階段,	司目前產業發展屬成長階段,未來數年尚
未來數年尚有擴充業務之計劃與資金需	有擴充業務之計劃與資金需求之情形,故
求之情形,故就第廿五條第二項可供分 配盈餘部份得分派現金股利或股票股	就第廿六條第二項可供分配盈餘部份得分 派現金股利或股票股利,其中現金股利不	2. 配合原第廿五條異動為 第廿六條,故調整之。
利,其中現金股利不得低於股利總額之	得低於股利總額之百分之十為原則,惟此
百分之十為原則,惟此項盈餘分派之種	項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際

現行條文	修正條文	說明
類及比率得視當年度實際獲利及資金狀	獲利及資金狀況,經股東會決議調整之。
況,經股東會決議調整之。
第廿七條	第廿八條	條次順延。
第廿八條	第廿九條	1. 條次順延。
本章程訂立於民國八十二年十月一日。	本章程訂立於民國八十二年十月一日,第
第一次修正於民國八十七年七月三十一	一次修正於民國八十七年七月三十一日,
日。	第二次修正於民國八十九年三月十四日,
第二次修正於民國八十九年三月十四	第三次修正於民國八十九年七月二十日,
日。	第四次修正於民國八十九年八月十四日,
第三次修正於民國八十九年七月二十	第五次修正於民國九十一年六月三日,第
日。	六次修正於民國九十三年六月九日,第七
第四次修正於民國八十九年八月十四	次修正於民國九十四年五月十六日,第八
日。	次修正於民國九十五年六月十二日,第九
第五次修正於民國九十一年六月三日。	次修正於民國九十七年六月十一日,第十
第六次修正於民國九十三年六月九日。	次修正於民國九十八年六月十日,第十一
第七次修正於民國九十四年五月十六	次修正於民國九十九年六月十七日,第十
日。	二次修正於民國一○一年六月十五日,第
第八次修正於民國九十五年六月十二	十三次修正於民國一○四年六月二十四
日。	日,第十四次修正於民國一○五年六月七	2. 增修日期。
第九次修正於民國九十七年六月十一 日。	日。
第十次修正於民國九十八年六月十日。
第十一次修正於民國九十九年六月十七
日。
第十二次修正於民國一○一年六月十五
日。
第十三次修正於民國一○四年六月二十
四日。

附件二: 民國一○四年度營業報告書

一零四資訊科技股份有限公司 營業報告書

一、前言

各位股東女士、先生們,大家好:

感謝各位股東於百忙之中撥冗參加本公司 105 年股東常會。本人謹代表一零四資訊科技股 份有限公司歡迎大家的蒞臨指導。

二、104 年度營業報告

(一)營運計畫實施概況

為提供求職者多元求職工具及提供求才企業多元招募管理,本公司及子公司除了穩定經 營現有產品及服務,並配合時代趨勢及提升服務的深度與廣度,持續發展新的服務商模:

• 1. 行動求職服務:截至 104 年底,行動求職服務 APP 應用程式的累積下載量已超過 307 萬。 104 年 7 月底推出推薦工作功能,來自手機的求職者應徵數占比持續攀升,已接近五成。
• 1. 職涯社群平台:革新現有人力銀行的服務商模,導入社群概念,透過群眾的力量與智慧, 協助會員建立完整職涯紀錄,快速累積職場人脈,發現多元適性的潛在機會,吸引更多 徵才企業的關注,截至 104 年底,累積用戶已近三十萬人。
• 1. 人力資源雲端管理平台:根據各產業特性,提供專門的人事管理服務。透過大數據分析, 建立企業人才模型,預測員工流動趨勢,幫助企業有效留才並提升本公司人才庫的附加 價值。截至 104 年底,已成功吸引近 1,000 家客戶啟用雲端管理平台服務。
• 1. 群眾募資平台:提供平台,供有志解決社會問題的人士,或自行創業者或具創新發想的 個人或公司,得以透過平台募集想法、資金、人力、物資等資源,以解決社會問題或成 就自己夢想。截至 104 年,已促成 29 支關懷社會計畫、43 支創業團隊成功募集夢想金。 5. 公益問答平台:開發「綠家教」平台,培養孩子問對問題、解決問題的能力。

(二)營運計畫實施成果

104 年度合併營業收入為新台幣(下同)1,409,398 仟元,較 103 年度合併營業收入 1,293,180 仟元,成長 9%。104 年合併營業淨利為 330,019 仟元,較 103 年度合併營業淨利 308,597 千元,成長 7%。104 年度合併稅後淨利為 330,818 仟元,較 103 年度合併稅後淨 利 313,002 仟元,成長 6%。

(三)財務收支及獲利能力

104 年度	103 年度
1,409,398	1,293,180
330,019	308,597
351,211	336,369
58,105	54,266
293,106	282,103
37,712	30,899
330,818	313,002
15	15

單位:新台幣仟元

合 併 損 益 表	104 年度	103 年度
權益報酬率(%)	24	25
佔實收資本額(稅前純益)(%)	106	102
純益率(%)	23	24
普通股稅後每股盈餘(新台幣元)	9.99	9.41

註:因本公司於104年12月29日董事會決議於105年1月5日出售子公司一零四人力資源顧問股 份有限公司,依國際財務報導準則規定,於綜合損益表中將該子公司相關損益單獨表達 為停業單位損益。

(四)研究與發展狀況

本公司及子公司已成功推出多項獲利之產品或服務及各項專利,並於 104 年陸續完成個 人化工作推薦、履歷推薦等功能,獲得用戶好評,透過資料科學化的方法,提供用戶更好的 使用體驗。完成 500 家企業及 200 種職務類別的薪資調查報告,成為客戶規劃薪酬福利制度 之最佳利器。此外,為了讓線上教育學習更有效率,本公司自行開發電子白板系統,使用者 只要開啟瀏覽器,即可運用電子白板進行即時諮詢、上課開講。

未來,為解決高齡化社會所衍生的隱形照護需求,維持職場安定,本公司將以 CMOS (Cloud,Mobile,Open platform,Social network),四大核心策略,發展 O2O(Online to offline)虛 實整合的銀髮物聯平台服務。

三、公司發展策略及未來展望

(一)公司發展策略

• 1. 鑒於人力銀行市場競爭者眾,客戶滿意度與產品差異化為維持市場領先地位之關鍵要素, 未來除了供給需求總量的經營、媒合效果的提升、用戶體驗的強化外,仍將持續發展以 行動裝置與網路社群為載體之產品或服務。
• 1. 發展銀髮銀行服務,以行動裝置結合雲端、大數據等物聯科技應用,提供媒合 APP 與訓 創 APP 之應用服務,創建銀髮產業的生態系。

(二)未來展望

本公司以 104 人力銀行服務成功切入網路招募市場,穩居市場領導地位,基於人資服務 之多元及完整性,已發展獵才、人資系統等人才管理業務。

展望未來,本公司將從人資招募服務主體,經由多元化產品開發,逐步開拓不同規模企 業客戶的人資服務,並提升求職會員職場競爭力,期能更加貼近市場,保持公司領先地位 及競爭力。

最後謹祝 諸位股東

身體健康 萬事如意

一零四資訊科技股份有限公司監察人查核報告書

董事會依法造送民國一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案,其中財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所關春修會計師、陳雅琳會計師查核竣事,並出具無保留意見之 查核報告書,上述表冊經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定,繕 具報告書,敬請 鑒核。

此致

一零四資訊科技股份有限公司民國一○五年股東常會

監察人:扶華投資股份有限公司

代表人:許 梅 芳 監察人:蔡 讚 雄

中華民國一○五年三月十八日

附件四:會計師查核報告及財務報表

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ය҃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 1,931,064	1,716,860
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附件五:盈餘分配表

單位:新台幣元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘	78,411,431
加:
確定福利計劃之再衡量數	(3,226,572)
限制員工權利新股調整數	98,007
本年度稅後淨利	329,654,895
可供分配盈餘	404,937,761
減:
提列法定盈餘公積	(32,965,490)
分配項目:
股東紅利-現金	(264,989,600) 每股配發	8 元
期末未分配盈餘	106,982,671

附件六:限制員工權利新股發行辦法

一零四資訊科技(股)公司

一○五年第一次限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力與歸屬感,以共同創 造公司及股東之利益,依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定,訂定本公司本次限制員工權利新 股發行辬法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,一次或分次發行,實際發行日期由董事會 授權董事長訂定之。

三、獲配人員資格條件

1. 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限。

2. 1. 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量,將參酌年資、職等、工作績效、職 能行為展現、專業技能、特殊貢獻及未來潛力等,經董事長核定後提報董事會決議。惟 具經理人身分者,應先提報薪資報酬委員會同意。
3. 1. 本公司給與單一員工得獲配或認購之限制員工權利新股股數限額依募發準則相關規定辦 理。

四、預計發行總股數

發行總股數為 273,000 股普通股,每股面額 10 元,總金額為新台幣 2,730,000 元。

五、限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• 1. 發行價格:無償發行。
• 1. 既得條件
• (1) 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職,且該員年度個人績效等第為 A(含)以上,並未曾有違反法令、勞動契約、工作規則、公司員工行為準則及獎懲管 理辦法等相關規範及約定之情事,可分別達成既得條件之股份比例如下: 屆滿 1 年:1/3
  • 屆滿 2 年:1/3
  • 屆滿 3 年:1/3
• (2) 倘獲配之限制員工權利新股不能依以上方法均分為三期時,則以「前多後少」為計 算原則。
• 1. 員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式
• (1) 自願離職及依勞基法相關規定解僱者 於事實發生日起喪失其既得權利,之前獲配尚未既得之股份,本公司全數無償收回 並予以註銷。
• (2) 留職停薪者 員工於獲配限制員工權利新股期間,經公司核准辦理留職停薪,該員工於留職停薪 期間均視為未達成既得條件。員工於恢復原職務後,得由董事長核定是否恢復其權 益,並於獲配股數範圍之內,重新核定既得條件達成狀況及發放比例、時限。

(3) 退休者

員工於獲配限制員工權利新股期間,經公司核准退休者,得由董事長核定(a)於事實 發生日起,喪失其既得權利 或(b)於獲配股數範圍之內,考量該員工之特殊功績與 整體貢獻後核定發放股數。

• (4) 轉調關係企業者 若屬自願申請調職至本公司之關係企業時,則其未達成既得條件之限制員工權利新 股應比照離職人員方式處理;惟若應本公司之要求而調職者,得由董事長於獲配股 數範圍之內,核定既得條件達成狀況及發放比例、時限。
• (5) 受職業災害致殘疾者 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者,未達成既得條件之限制員工 權利新股,於離職時即視為達成所有既得條件。
• (6) 死亡者 尚未既得之限制員工權利新股,於死亡當日視為達成該年度所有既得條件,由繼承 人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件,得以申請領受其應繼承之股份或經 處分之權益。
• (7) 其他未符合既得條件者,本公司全數無償收回其股份並辦理註銷。
• (8) 未符合既得條件者已獲之配股、配息不須返還。
• 1. 員工獲配後未達既得條件前受限制之權利
• (1) 員工獲配新股後未達既得條件前,不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、 贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
• (2) 員工獲配新股後未達既得條件前,除前述權利受限外,其權利義務(包括參與配股、 配息、股東會表決權、選舉權及現金增資認股等)與本公司已發行之普通股股份相 同。
• (3) 本次發行之限制員工權利新股以股票信託、股務代理或集保管理之方式辦理,既得 條件未成就前,不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
• (4) 員工未達既得條件前,於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股 東權益事項皆委託信託、股務代理或集保管理機構代為行使之。

六、稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦,按中華民國之稅法規定辦理。

七、簽約及保密

本公司完成法定發行程序後,獲配員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後,應恪 遵保密規定,除法令或主管機關要求外,不得探詢他人或洩露數量及相關內容,若有違反之 情事者,就其尚未既得部分視為未達成既得條件,本公司得予以無償收回並註銷。任何經本 辦法取得之限制員工權利新股之員工,均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」 之規定,若有違反之情事者,就其尚未既得部分視為未達成既得條件,本公司得予以無償收 回並註銷。

八、其他重要事項

• 1. 本辦法經董事會同意,並報經主管機關核准後生效。在不影響股東會決議內容之前提下, 於發行限制員工權利新股前,因實際狀況需要而修改,或於送件審核過程中,主管機關 審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提報董事會追認。
• 1. 本辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令規定辦理。

肆、附錄

一零四資訊科技股份有限公司

公 司 章 程

第 一 章總則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為一零四資訊科技股份有限公司。(英文 名稱為「104 CORPORATION」)
• 第 二 條 本公司所營之事業如左:
• (一) CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
• (二) F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• (三) F118010 資訊軟體批發業。
• (四) F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
• (五) F218010 資訊軟體零售業。
• (六) F601010 智慧財產權業。
• (七) I103060 管理顧問業。
• (八) I301010 資訊軟體服務業。
• (九) I301020 資料處理服務業。
• (十) I301030 電子資訊供應服務業。
• (十一) I401010 一般廣告服務業。
• (十二) I701011 就業服務業。
• (十三) IZ12010 人力派遣業。
• (十四) IZ13010 網路認證服務業。
• (十五) J303010 雜誌(期刊)出版業。
• (十六) J304010 圖書出版業。
• (十七) JB01010 會議及展覽服務業。
• (十八) IZ15010 市場研究及民意調查業。
• (十九) J202010 產業育成業。
• (二十) ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條 本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦 事處。
• 第 四 條 本公司就業務上之需要得為對外背書保證及轉投資其他事業,轉投資總額不受 公司法第 13 條之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣伍億元整,分為伍仟萬股,每股新台幣壹拾元,授 權董事會得分次發行。 前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元,分為伍佰萬股,每股面額壹拾元,係保 留供發行員工認股權憑證時使用,得依董事會決議分次發行。
• 第五條之ㄧ 發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有代 表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表決權三分之二以上同 意後,始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格將買回股份轉讓予員工,應於轉讓前,

提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決 權三分之二以上同意。

第 六 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,依法經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製,且發行之股份得免印製 股票。

前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄或保管,亦得依證券集 中保管機構之請求,合併換發大面額證券。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更 或地址變更等股務事項及行使其一切權利時,除法令及證券規章另有規定外, 悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內、股東臨時會前三十日內,或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,依法停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會分常會、臨時會兩種,
• 一、常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,並於三十日前 通知各股東;
• 二、臨時會於必要時召集之,並於十五日前通知各股東。
• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
• 股東會除公司法另有規定外,由董事會召集之。

第十一條 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍委託 代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之第表決權不予計算。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公 司。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行股 票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十二條 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一 人代理之,股東會之會議依本公司議事規則辦理。
• 第十三條 本公司股東每股有一表決權,但有發生公司法第 179 條第 2 項規定之情事者無 表決權,或董事有公司法第 197-1 條第 2 項之情形者,其表決權受限制。

第十四條 股東會之決議,除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果,在本公司存續期間,應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託,其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第 189 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事六人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期不 得逾三年,連選得連任。 前項董事名額中設獨立董事二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之 之選任採公司法第 192-1 條候選人提名制,由股東就獨立董事候選人名單中選 任之。 董事選舉時應依公司法第 198 條規定辦理,獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事及非 獨立董事。
• 第十六條 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
• 第十七條 為分散董事及監察人法律責任風險,以提高公司治理能力,本公司得為全體董 事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期內 投保「董監事責任保險」。
• 第十八條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,董事長對內綜理本公司一切業務,對外代表公司。
• 第十九條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推 一人代理之。 董事會如以視訊會議時,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事因故不能出席時,得出具委託書列明授權範圍,委託其他董事一人代理出 席。

本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時, 得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第二十條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,並以出席董事 過半數之同意行之。
• 第廿一條 監察人依法執行監察職務,並得列席董事會陳述意見,但無表決權。
• 第廿二條 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,本公司得支給報 酬。其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻度之價值,並參酌同業 通常之水準,以不超過公司管理規章最高職等之標準議定之。

第 五 章 經 理 人

第廿三條 本公司得設置經理人若干人;其職務授權董事會決議之,董事會得授權董事長 決定之。若職務為委任經理人關係者,其委任、解任及報酬依照公司法規定辦 理。

第 六 章 會 計

第廿四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度,每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,送請股東 常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條 本公司每年決算後如有盈餘,應於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損,就其餘 額提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達資本總額時,不在此 限,次提員工紅利百分之十至百分之十五及董監事酬勞不高於百分之三。 嗣餘累積可供分配盈餘,由股東會決議分配股利或保留之。

員工分配股票紅利之對象,包括符合一定條件的從屬公司員工。 第廿六條 本公司之股利政策係考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期 財務規劃等因素決定,採穩健原則分派。本公司目前產業發展屬成長階段,未 來數年尚有擴充業務之計劃與資金需求之情形,故就第廿五條第二項可供分配 盈餘部份得分派現金股利或股票股利,其中現金股利不得低於股利總額之百分 之十為原則,惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況,

經股東會決議調整之。

第 七 章 附 則

第廿七條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿八條 本章程訂立於民國八十二年十月一日。 第一次修正於民國八十七年七月三十一日。 第二次修正於民國八十九年三月十四日。 第三次修正於民國八十九年七月二十日。 第四次修正於民國八十九年八月十四日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十三年六月九日。 第七次修正於民國九十四年五月十六日。 第八次修正於民國九十五年六月十二日。 第九次修正於民國九十七年六月十一日。 第十次修正於民國九十八年六月十日。 第十一次修正於民國九十九年六月十七日。 第十二次修正於民國一○一年六月十五日。 第十三次修正於民國一○四年六月二十四日。

一零四資訊科技股份有限公司

董事長:楊 基 寬

一零四資訊科技股份有限公司 股東會議事規則

104 年 6 月 24 日

• 第一條: 本公司股東會議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第二條: 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 第三條: 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
• 第四條: 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條: 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備 核對。
• 出席股東會之股東繳交簽到卡以代簽到。
• 第六條: 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之。
• 第七條: 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第八條: 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第九條: 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面方式行使表決權之股數計算之。

• 第十條: 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限 (第一次延後時間為 20 分鐘,第二次延後時間為 10 分鐘) 。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依照公司法第 175 條之規定,以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。
• 第十一條: 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

• 第十二條: 討論議案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時得宣告停止討論。
• 第十三條: 經主席宣告討論終結或停止討論之議案,即予提付大會表決。
• 第十四條: 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

• 第十五條: 同一提案之討論,同一股東以發言兩次為限。
• 第十六條: 股東發言,每次五分鐘為限,惟經主席許可者,得延長發言三分鐘,並以延長 一次為限,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十七條: 股東發言逾時或超出議題範者,主席得隨時停止其發言。
• 第十八條: 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十九條: 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者,不 在此限。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與 投票表決同。
• 第二十條: 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第二十一條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完 成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 第二十二條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。
• 第二十三條:會議進行中,主席得視需要,酌定休息時間,如遇不可抗力事件即暫停開會, 並由主席裁決續行集會方式。
• 第二十四條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發,得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主
• 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。
• 第二十五條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄三:本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響:本公司擬全數配發現金股利,故不適用。

一零四資訊科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

全體董事法定應持有股份:3,600,000 股 全體監察人法定應持有股數:360,000 股

105 年 04 月 09 日

						停止過戶股東名簿記
職 稱	姓名	選任 日期	任 期	選任時持有股份			載之持有股份
				股數	持股比率	股數	持有比例
董事長	楊基寬	104.06.24	3	年 3,473,493		10.49% 3,473,493	10.49%
董事	蘇宏文	104.06.24	3 年	246,167	0.74%	246,167	0.74%
董事	阮劍安	104.06.24	3 年	256,240	0.77%	256,240	0.77%
董事	Chang Mun Kee	104.06.24	3 年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	劉威麟	104.06.24	3 年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	李 誠	104.06.24	3 年	0	0.00%	0	0.00%
		全體董事合計				3,975,900	12.00%
監察人	扶華投資股 份有限公司 代表人:許 梅芳	104.06.24	3	年 2,427,344		7.33% 2,427,344	7.33%
監察人	蔡讚雄	104.06.24	3 年	0	0.00%	0	0.00%
		全體監察人合計				2, 427,344	7.33%

註一:105 年股東常會停止過戶期間自 105 年 04 月 09 日至 105 年 06 月 07 日止。

註二:本公司截至 105 年 04 月 09 日已發行且流通在外股數計 33,123,700 股。

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