104 — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

一零四資訊科技股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

時間：中華民國一○五年六月七日( 星期二) 上午九時整

地點：一零四資訊科技總公司

( 新北市新店區寶中路1 1 9號3樓)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、討論事項

一、
討論修訂「公司章程」案。

肆、報告事項

一、
民國一○四年度營業報告。

二、民國一○四年度監察人查核報告。

三、民國一○四年度員工及董監酬勞分派情形報告。

伍、承認暨討論事項

一、
承認民國一○四年度會計決算表冊及營業報告書。
二、承認民國一○四年度盈餘分派案。
三、發行限制員工權利新股案。

四、解除董事競業禁止之限制案。

陸、臨時動議。

柒、散會。

一、 討論事項

案由一：討論修訂「公司章程」案，敬請 核議。(董事會提)
說明：依據公司法並配合經濟部之經商字第1 040 2 4 1 3 8 9 0號函，
擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂對照表請參閱
議事手冊附件一第1 0頁至第1 1頁，敬請 核議。

決議：

二、 報 告 事 項

案由一：民國一○四年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司民國一○四年度營業報告書，請參閱議事手冊附件
二第1 2頁至第13頁。

案由二：民國一○四年度監察人查核報告，報請 公鑒。
說明：監察人查核報告書，請參閱議事手冊附件三第1 4頁。

案由三：民國一○四年度員工及董監酬勞分派情形報告，報請 公
鑒。

說明：( 一) 依據新修訂公司章程第二十五條規定。

• ( 二) 本公司民國(下同) 一○四年度財報之未扣除分派員工 酬勞及董監酬勞前之稅前利益為新台幣( 下 同) 4 4 0 , 3 71 , 2 4 9 元，經董事會決議以現金分派員工及 董監酬勞，配發數分別為4 4, 0 3 7 , 125 元及8 , 80 7 , 4 2 5 元，與帳上估列金額無差異。

三、 承 認 暨 討 論 事 項

案由一：承認民國一○四年度會計決算表冊及營業報告書，
敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：( 一) 本公司民國一○四年度財務報表，業經董事會決議 通過及安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，併同 營業報告書送請監察人查核完竣。

• ( 二) 前項表冊請參閱議事手冊附件二第12 頁至第13 頁 及附件四第15 頁至第24 頁，敬請 承認。

決議：

• 案由二：承認民國一○四年度盈餘分派案，敬請 承認。( 董 事會提)

• 說 明：( 一) 本公司民國( 下同) 一○四年度稅後淨利為新台幣 329,654,895 元，謹擬具盈餘分配表請參閱議事手 冊附件五第25 頁。

• (二)前項盈餘分配案，適用於所得稅法第六十六條之六 及第六十六條之九之計算時，優先分派一○四年度 盈餘，如有不足再依序分派以往年度之盈餘。

• (三)現金股利擬分派新台幣264,989,600 元，每股配發8 元，俟股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日 分配之，現金股利按分配比例計算至元為止，元以 下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字 自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。如嗣後因法令變更或主管機關調整或 本公司因買回、註銷庫藏股或其他可能情形，影響 本公司流通在外股份數量，致股東配息率因此發生 變動時，授權董事會全權處理並調整之。

決議：

• 案由三：發行限制員工權利新股案，敬請 核議。(董事會提) 說 明：(一)依公司法第267 條及發行人募集與發行有價證券處 理準則等相關規定，辦理發行限制員工權利新股， 俟股東常會通過並報奉主管機關核准後，由董事會 授權董事長另訂發行日期。

• ( 二) 發行辦法請參閱議事手冊附件六第26 頁至第27 頁，

內容簡述如下：

1. 發行目的：考量吸引及留任人才，須增設長期 性且能與公司營運績效連結之激勵性獎酬工具， 本公司擬增資發行「員工限制權利新股」。

2. 預計發行總額(股): 發行總股數為273,000 股 普通股，每股面額10 元，總金額為新台幣 2,730,000 元。

3. 預計發行價格:無償發行。

4. 發行條件(既得條件如下，員工未符既得條件或 發生繼承處理方式等詳附件辦法)：

  - `4.1 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述 時程仍在職，且該員年度個人績效等第為 A(含)以上，並未曾有違反法令、勞動契約、 工作規則、公司員工行為準則及獎懲管理辦 法等相關規範及約定之情事，可分別達成既 得條件之股份比例如下： 屆滿1 年：1/3 屆滿2 年：1/3 屆滿3 年：1/3`

  - `4.2 倘獲配之限制員工權利新股不能依以上方 法均分為三期時，則以「前多後少」為計算 原則。`

5. 員工之資格條件:

  - `5.1 以限制員工權利新股授予日當日已到職之 本公司正式編制內之全職員工為限。`

  - `5.2 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新 股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、 職能行為展現、專業技能、特殊貢獻及未來 潛力等，經董事長核定後提報董事會決議。 惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員 會同意。`

  - `5.3 本公司給與單一員工得獲配或認購之限制 員工權利新股股數限額依募發準則相關規 定辦理。`

6. 本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後 生效。在不影響股東會決議內容之前提下，於 發行限制員工權利新股前，因實際狀況需要而 修改，或於送件審核過程中，主管機關審核之 要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法， 嗣後再提報董事會追認。

• ( 三) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其 他對股東權益影響事項：

1. 若全數達成既得條件，設算估計105 年~109 年 每年可能最高費用化金額分別約為新台幣$ 6,966,863、$ 15,857,655、$ 11,114,462、

  - `$4,109,128、$717,892 (合計3,877 萬元)，對 公司每股盈餘可能最高減少金額分別約為新台 幣 0.21 元、0.48 元、0.33 元、0.12 元及 0.02 元。`

2. 本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈穩健 發展趨勢，故整體評估，對本公司未來幾年度 每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權 益亦應無重大影響。

• ( 四) 敬請 核議。

決議：

• 案由四：解除董事競業禁止之限制案，敬請 核議。( 董事會 提)

• 說 明：( 一) 依公司法第2 0 9 條之規定，” 董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說 明其行為之重要內容，並取得其許可” 。

• ( 二) 對於本公司現任董事如有前揭法令規定情形之 虞者，需於股東常會補充說明其行為之重要內 容，並提請股東常會同意解除其董事競業行為 限制。

姓名	新增兼任其他公司職務
楊基寬董事長	多扶事業(股)公司 董事

( 三) 敬請 核議。

決議：

四、臨 時 動 議

五、散 會