104 — AGM Information 2014

Jul 2, 2014

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務報表，請參閱附件一及附件三，敬請 承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案( 董事會提)

• 案由：承認1 0 2 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：(一)本公司1 0 2 年度稅後淨利計新台幣2 4 1 , 4 22, 6 9 6 元整， 擬具盈餘分配表，請參閱附件六。

• (二)前項盈餘分配案，適用於所得稅法第6 6 條之6 及第6 6 條之9 之計算時，優先分派1 0 2 年度盈餘，如有不足再 依序分派以往年度之盈餘。

• (三)現金股利擬分派新197,990,896 元，每股6.0 元，俟股東會 通過後，授權董事會另訂配息基準日分配之。嗣後如因執行 庫藏股買回或其他可能情形，致影響本公司分配現金股利基 準日之流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授 權董事會全權處理並調整之，敬請 承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

壹、討 論 及 選 舉 事 項

第一案( 董事會提)

案由：討論修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請 核議。

• 說明：(一)為使處理作業程序符合實務及更具彈性，擬修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」。

• (二)「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱附件 七，敬請 核議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案(董事會提)

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案由：討論通過發行限制員工權利新股案，敬請 核議。

• 說明：(一)依公司法第2 67 條及發行人募集與發行有價證券 處理準則等相關規定辦理發行限制員工權利新 股，俟股東常會通過並報奉主管機關核准後，由 董事會另訂發行日期。

• (二)發行辦法如附件八，內容簡述如下：

  • 1 . 發行目的：考量吸引及留任人才，須增設長 期性且能與公司營運績效連結之激勵性獎酬 工具，本公司擬增資發行「限制員工權利新 股」。

  • 2 . 預計發行總股數: 2 3 0 , 0 0 0 股普通股，每股面 額1 0 元，預估總金額為新台幣2 , 30 0 , 0 0 0 元。

  • 3 . 預計發行價格: 無償發行。

  • 4 . 發行條件(既得條件如下、員工未符既得條件 或發生繼承處理方式等詳附件辦法) ：

員工自獲配限制員工權利新股後，屆滿下述
時程仍在職，且該年度個人績效成績達1 00
分含以上，並未曾有違反公司員工行為準則
及獎懲管理辦法等相關規範及約定之情事，
可分別達成既得條件之股份比例如下：

屆滿1年:5 0 %
屆滿2年:5 0 %

• 5 . 員工之資格條件:

以限制員工權利新股授予日當日已到職之本
公司正式編制內之全職員工為限。

實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股
之數量，將參酌年資、職等、工作績效、職
能行為展現、專業技能及特殊貢獻等，經董
事長核訂後提報董事會決議。惟具經理人身
分者，應先提報薪資報酬委員會同意。

• 6 . 本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准 後生效。在不影響股東會決議內容之前提 下，於發行限制員工權利新股前，因實際狀 況需要而修改，或於送件審核過程中，主管 機關審核之要求而須做修正時，授權董事長 修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認。 3

• ( 三) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及 其他對股東權益影響事項：

• 1 . 若全數達成既得條件，設算估計10 3 年~ 1 0 5 年每年可能最高費用化金額分別約為新台幣 $ 6 , 3 8 2 , 5 0 0 、$ 1 4, 8 9 2 , 5 0 0 、$ 4 , 2 55 , 0 0 0 ( 合 計2 , 5 5 3 萬元)，對公司每股盈餘可能最高減 少金額分別約為新台幣0 .1 9 元、0 . 4 5 元及 0 . 1 3 元。

• 2 . 本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈穩 健發展趨勢，故整體評估，對本公司未來幾 年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有 股東權益亦應無重大影響。

• (四)敬請 核議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

貳、臨 時 動 議

參、散 會 ：上午1 1時2 0分。

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附件一

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附件二

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附件三

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附件四

報告案(三)：本公司及子公司1 0 2 年度資金貸與及背書保證辦理情形， 報請 公鑒。
說明：本公司及子公司截至1 0 2 年1 2 月3 1 日止資金貸與及背書保證相關情形
如下：

本公司於1 0 2 年5 月9 日董事會決議通過的背書保證金額美金2 0 萬元， 係
供子公司百識人才諮詢( 上海)有限公司向銀行申請借款保證之用。截至1 0 2
年1 2 月3 1 日止， 尚有餘額美金2 0 萬元( 新台幣5 9 0 萬元) 。

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附件五

報告案(四)：本公司庫藏股買回及註銷執行情形， 報請 公鑒。

• 說明：(一)本公司實際於1 0 2 年4 月8 日至1 0 2 年5 月2 4 日間買回本公司股 份，共計9 3 仟股。

• (二)本次買回股份期間及內容分別如下：

  • (1)董事會通過日期：102 年3 月26 日

  • (2)買回股份目的：維護公司信用及股東權益

  • (3)買回方式：自集中交易市場買回普通股

  • (4)買回期間：102 年4 月8 日至102 年5 月24 日

  • (5)買回股數：93 仟股

  • (6)買回股數占發行總股數比例：0.29%

  • (7)平均買回價格：81.07 元

  • (8)股份註銷日期：102 年8 月6 日

• (三)以上期間買回股份共計93 仟股，已於102 年8 月6 日辦理註銷股份變更登記完成。

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附件六

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附件七

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附件八

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