104 — AGM Information 2014

Jul 2, 2014

一零四資訊科技股份有限公司

103 年股東常會會議議程

時間：中華民國10 3年6月1 9日( 星期四) 上午9時整

地點：一零四資訊科技總公司

( 新北市新店區寶中路1 1 9號3樓)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、1 0 2年度營業報告。

二、1 0 2年度監察人查核報告。

三、本公司及子公司1 0 2年度資金貸與及背書
保證辦理情形。

四、本公司庫藏股買回及註銷執行情形

肆、承認事項

一、承認1 0 2年度會計決算表冊及營業報告
書。
二、承認1 0 2年度盈餘分派案。

伍、討論事項

一、
討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。
二、討論通過發行限制員工權利新股案。

陸、臨時動議。

柒、散會。

一、 報 告 事 項

報告案(一)：102年度營業報告，報請 公鑒。
說明：本公司1 0 2年度營業報告書，請參閱本手冊附
件一，第1 0頁至第1 2頁。

報告案(二)：102年度監察人查核報告，報請 公鑒。
說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊附件二，第
1 3頁。

報告案(三)：本公司及子公司102年度資金貸與及背書保證
辦理情形，報請 公鑒。

說明：本公司及子公司截至1 0 2年1 2月31日止資金
貸與及背書保證相關情形如下：
本公司於1 0 2年5月9日董事會決議通過的背
書保證金額美金20萬元，係供子公司百識人才
諮詢( 上海) 有限公司向銀行申請借款保證之用。
截至1 0 2年1 2月3 1日止，尚有餘額美金2 0
萬元( 新台幣5 9 0萬元) 。

報告案(四)：本公司庫藏股買回及註銷執行情形，報請 公
鑒。

說明：( 一) 本公司實際於1 0 2年4月8日至1 0 2年5
月2 4日間買回本公司股份，共計93仟股。
( 二) 本次買回股份期間及內容分別如下：

( 1 ) 董事會通過日期：1 0 2年3月26日

==> picture [285 x 27] intentionally omitted <==

( 3 ) 買回方式：自集中交易市場買回普通股
( 4 ) 買回期間：1 02年4月8日至1 0 2年5
月2 4日

( 5 ) 買回股數：93仟股

( 6 ) 買回股數占發行總股數比例：0. 2 9 %

( 7 ) 平均買回價格：8 1 . 0 7元

• ( 8 ) 股份註銷日期：1 0 2 年8 月6 日

• ( 三) 以上期間買回股份共計9 3 仟股，已於1 0 2 年8 月6 日辦理註銷股份變更登記完成。

二、 承 認 事 項

• 承認案( 一) ：承認1 0 2 年度會計決算表冊及營業報告書，敬 請 承認。( 董事會提)

• 說明：( 一) 本公司10 2 年度營業報告書及資產負債表、 損益表、股東權益變動表、現金流量表及與 子公司之合併報表等會計決算表冊，業經會 計師及監察人查核完竣。

  • ( 二) 民國1 0 2 年度營業報告書、會計師查核報告 及上述財務報表，請參閱本手冊附件一，第 1 0 頁至第1 2 頁及附件三第1 4 頁至第2 3 頁， 敬請 承認。

決議：

• 承認案( 二) ：承認1 0 2 年度盈餘分派案，敬請 承認。( 董事 會提)

• 說明：(一)本公司民國一○二年度稅後淨利為新台幣 241,422,696 元，謹擬具盈餘分配表詳如附件 四(第24 頁)。

  • (二)前項盈餘分配案，適用於所得稅法第六十六條 之六及第六十六條之九之計算時，優先分派民 國一○二年度盈餘，如有不足再依序分派以往 年度之盈餘。

  • (三)現金股利擬分派新台幣197,990,896 元，每股 配發6.0 元，俟股東常會通過後授權董事會另 訂配息基準日分配之。如因執行庫藏股買回或 其他可能情形，致影響本公司分配現金股利基 準日之流通在外股份數量，股東配息率因此發 生變動者，授權董事會全權處理並調整之。

決議：

三、 討 論 事 項

• 討論案( 一) ：討論修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬 請 核議。(董事會提)

• 說明：( 一) 為使處理作業程序符合實務及更具彈性， 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程

序」。

• ( 二) 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對 照表請參閱本手冊附件五第2 5 頁至第4 0 頁，敬請 核議。

決議：

討論案(二)：討論通過發行限制員工權利新股案，敬請 核
議。

(董事會提)

說明：(一)依公司法第2 6 7條及發行人募集與發行有價
證券處理準則等相關規定辦理發行限制員
工權利新股，俟股東常會通過並報奉主管機
關核准後，由董事會另訂發行日期。

• (二)發行辦法如附件六第4 1 頁到第4 2 頁，內容 簡述如下：

• 1 . 發行目的：考量吸引及留任人才，須 增設長期性且能與公司營運績效連結 之激勵性獎酬工具，本公司擬增資發 行「限制員工權利新股」。

• 2 . 預計發行總股數: 230,000 股普通股， 每股面額1 0 元，預估總金額為新台幣 2 , 3 0 0 , 0 0 0 元。

• 3 . 預計發行價格: 無償發行。

• 4 . 發行條件( 既得條件如下、員工未符既 得條件或發生繼承處理方式等詳附件 辦法) ：

員工自獲配限制員工權利新股後，屆
滿下述時程仍在職，且該年度個人績
效成績達1 0 0分含以上，並未曾有違
反公司員工行為準則及獎懲管理辦法
等相關規範及約定之情事，可分別達
成既得條件之股份比例如下：

==> picture [102 x 36] intentionally omitted <==

• 5 . 員工之資格條件: 以限制員工權利新股授予日當日已到 職之本公司正式編制內之全職員工為

限。

  - `實際被授予員工及可獲得限制員工權 利新股之數量，將參酌年資、職等、 工作績效、職能行為展現、專業技能 及特殊貢獻等，經董事長核訂後提報 董事會決議。惟具經理人身分者，應 先提報薪資報酬委員會同意。`

• 6 . 本辦法經董事會同意，並報經主管機 關核准後生效。在不影響股東會決議 內容之前提下，於發行限制員工權利 新股前，因實際狀況需要而修改，或 於送件審核過程中，主管機關審核之 要求而須做修正時，授權董事長修訂 本辦法，嗣後再提報董事會追認。

• ( 三) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋 情形及其他對股東權益影響事項：

• 1 . 若全數達成既得條件，設算估計10 3 年~ 1 0 5 年每年可能最高費用化金額分 別約為新台幣$ 6 ,3 8 2 , 5 0 0 、 $ 1 4 , 8 9 2 , 5 0 0、$4 ,2 5 5 , 0 0 0 ( 合計2 ,55 3 萬元)，對公司每股盈餘可能最高減少 金額分別約為新台幣0 . 1 9 元、0. 45 元 及0 . 1 3 元。

• 2 . 本公司預估未來幾年度之營收及獲利 將呈穩健發展趨勢，故整體評估，對 本公司未來幾年度每股盈餘之稀釋情 形尚屬有限，對現有股東權益亦應無 重大影響。

• ( 四) 敬請 核議。

決議：

==> picture [196 x 17] intentionally omitted <==

五、散 會